Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Declaração Obrigatória
Introdução
Lei 6.385/76 - criou a CVM, autarquia destinada a regulamentar e desenvolver
o mercado de capitais e fiscalizar as Bolsas de Valores, as companhias abertas,
demais emissores de valores mobiliários e todos os demais participantes
Lei 6.404/76 - a nova Lei das S/A revogou a legislação de 1940 (Decreto-lei 2627)
Essas Leis foram alteradas pelas Leis 9.447/97, 9.457/97, 10.303/01 (ampliou a
competência da CVM) e mais recentemente pela 11.638/07 (reforma contábil)
4
Objetivos da CVM
dever de lealdade
Dever de diligência
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar,
no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que
todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração dos seus próprios negócios.
10
dever de se informar
dever de investigar
dever de vigiar
11
Dever de lealdade
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à
companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe
vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem
prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que
tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia
ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem,
deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da
companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe
necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
13
Atributos da informação
Devem contemplar:
1. Custo x Benefício;
2. Relevância (materialidade e oportunidade);
3. Confiabilidade (fidelidade, verificabilidade e neutralidade);
4. Comparabilidade (uniformidade e consistência)
18
Política de divulgação
A política de divulgação de ato ou fato relevante é um
documento de caráter obrigatório a todas as
companhias abertas.
Política de negociação
A política de negociação de valores mobiliários é de
formulação facultativa. (Análise do artigo 2º da lei 6.385/76)
Entretanto, tal política é muito útil para que as companhias
estabeleçam normas de conduta para as transações
envolvendo, principalmente, as ações de emissão própria.
(Análise do Instrução CVM 475/08)
erros do laudo:
superestimação do ativo imobilizado
subestimação da dívida financeira da OI
superestimação do valor da concessão de telefonia móvel (não avaliação a
preços de mercado)
22
Parecer de orientação nº 35
Recomenda a formação de comitê especial
independente para negociar as operações de fusão e
incorporação envolvendo controladora e controlada
Parecer de orientação nº 35
Alternativas para formação do comitê especial:
i) comitê composto exclusivamente por administradores
da companhia, em sua maioria independentes;
ii) comitê composto por não-administradores da
companhia, todos independentes e com notória capacidade
técnica, desde que o comitê esteja previsto no estatuto, para os
fins do art. 160 da Lei nº 6.404, de 1976; ou
iii) comitê composto por: (a) um administrador
escolhido pela maioria do conselho de administração; (b) um
conselheiro eleito pelos acionistas não-controladores; e (c) um
terceiro, administrador ou não, escolhido em conjunto pelos
outros dois membros.
25
Parecer de orientação nº 35
caso não seja formado o comitê especial, deverão ser
verificados os procedimentos adotados pelos
membros do conselho de administração no processo
de tomada de decisão