Sociedade Limitada

SOCIEDADE LIMITADA
ÍNDICE
1. NOÇÕES GERAIS..................................................................................................................5
Marco legal............................................................................................................................................................................... 5
Característica principal.......................................................................................................................................................6
A natureza jurídica da sociedade limitada..................................................................................................................6
Sociedade intuitu personae e affectio societatis.....................................................................................................7
2. NOME EMPRESARIAL, OBJETO, SEDE E PRAZO..........................................................8

Nome empresarial................................................................................................................................................................8
Proteção ao nome empresarial....................................................................................................................................... 9
Objeto social, sede e prazo............................................................................................................................................... 9
3. CONTRATO SOCIAL...........................................................................................................11

Requisitos contratuais ...................................................................................................................................................... 11
Curiosidade sobre as sociedades de advogados.................................................................................................. 13
4. CAPITAL SOCIAL - QUOTAS............................................................................................14

Subscrição e integralização ........................................................................................................................................... 14
Condomínio de quotas..................................................................................................................................................... 16
Cessão de quotas............................................................................................................................................................... 16
Lucro......................................................................................................................................................................................... 16
5. AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.............................................................. 17

Previsão legal.........................................................................................................................................................................17
Aumento do capital social................................................................................................................................................17
Valor das quotas..................................................................................................................................................................18
Redução do capital social................................................................................................................................................18
Impugnação.......................................................................................................................................................................... 19
Eficácia da redução............................................................................................................................................................ 19
6. A FIGURA DO SÓCIO........................................................................................................ 20

Quem pode ser sócio e as obrigações assumidas ?........................................................................................... 20
Sócio remisso...................................................................................................................................................................... 20
Direito dos sócios.................................................................................................................................................................21
7. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE................................................................................ 23

Funções .................................................................................................................................................................................23
Atos de gestão.....................................................................................................................................................................24
Quórum de aprovação e de destituição....................................................................................................................24
Pessoalidade.........................................................................................................................................................................25
Responsabilidade................................................................................................................................................................25
Obrigações do administrador.........................................................................................................................................27
O fim das funções do administrador...........................................................................................................................27
8. CONSELHO FISCAL......................................................................................................... 28

Membros do Conselho Fiscal ....................................................................................................................................... 28
O poder de influência dado aos sócios minoritários............................................................................................29
Poderes do Conselho Fiscal...........................................................................................................................................29
Responsabilidade................................................................................................................................................................29
9. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS...........................................................................................31

Reunião e assembleia .......................................................................................................................................................31
Quórum de instalação.......................................................................................................................................................33
Quórum de aprovação......................................................................................................................................................33
10. RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE...................................................................................... 35

Hipóteses ...............................................................................................................................................................................35
Morte do sócio......................................................................................................................................................................35
Efeitos da resolução em relação a um sócio...........................................................................................................35
Responsabilidade do ex-sócio......................................................................................................................................36
11. EXCLUSÃO DE SÓCIO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA.............................37

A exclusão do sócio por ação do credor ................................................................................................................. 38
Direito de retirada............................................................................................................................................................... 38
12. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE..................................................................................... 39

Hipóteses de dissolução da sociedade.....................................................................................................................39
Investidura do liquidante................................................................................................................................................ 40
Apuração de haveres........................................................................................................................................................ 41
13. SOCIEDADE UNIPESSOAL............................................................................................ 42
EIRELI ......................................................................................................................................................................................42
14. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA..........................................44

Autonomia Patrimonial.................................................................................................................................................... 44
Abuso da Personalidade Jurídica............................................................................................................................... 44
Desvio de finalidade.......................................................................................................................................................... 45
Confusão patrimonial....................................................................................................................................................... 45
Desconsideração reversa............................................................................................................................................... 46
Grupos econômicos.......................................................................................................................................................... 46
Alteração da atividade econômica original............................................................................................................. 46
15. APLICAÇÃO SUPLETIVA DA LEI 6.404.......................................................................47

Quotas preferenciais..........................................................................................................................................................47
Aplicação subsidiária das disposições da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) às socie-
dades por quotas de responsabilidade limitada....................................................................................................47
1. Noções Gerais
As sociedades limitadas são o tipo societário mais comum no direito brasileiro, porque a
maioria das empresas que são abertas no Brasil acabam optando por este modelo. Uma razão
que ajuda explicar este fenômeno talvez seja as características jurídicas deste tipo societário,
em especial, o fato dele proteger o patrimônio particular do sócio ao separá-lo do patrimônio
da sociedade. Assim, as responsabilidades contraídas pela sociedade acabam, via de regra,
sendo restritas ao patrimônio desta.
O direito empresarial funciona por movimentos pendulares, isto é, a sociedade cria os

fenômenos e o Estado, posteriormente, cria leis para regular estas criações. Contudo,
as sociedades limitadas nascem por um movimento do Estado, surgindo pela lei e depois
adotada pela prática.
O surgimento das sociedades limitadas está ligado às exigências de comerciantes que

reivindicavam um modelo de sociedade que limitasse a responsabilidade sobre o patrimônio.
No século XIX, as sociedades de pessoas existiam e os sócios ofereciam seu próprio
patrimônio como garantia para as dívidas, também haviam as sociedades de capital, as quais
traziam uma limitação de responsabilidade, mas estas eram usadas apenas para grandes
empreendimentos. Os comerciantes daquela época buscavam um modelo societário
mais simplificado como as sociedades de pessoas, mas que trouxesse uma limitação de
responsabilidade características das sociedades de capital.
Surge, então, em 1892, a Gmbtt, na Alemanha, que se espalhou para os ordenamentos

jurídicos dos outros países, chegando em Portugal em 1901, o qual foi batizado de sociedade
de responsabilidade limitada. No Brasil, este modelo foi criado em 1919, cujo atraso se deu em
razão de uma discussão sobre a elaboração de um novo código comercial.
Marco legal
As sociedades limitadas são reguladas, principalmente, pelo Código Civil de 2002 (CC/02), no
Livro III, Título II, Subtítulo II, Capítulo IV, ou, para facilitar, arts. 1.052 a 1.087. Em decorrência da
concentração de matérias de direito privado, o CC/02 revogou a chamada Lei das Limitadas
– Decreto nº 3.078/1919.
Ainda no Código Civil, além de ter um capítulo próprio, conforme art. 1.053, as sociedades
limitadas também são reguladas pelas normas das sociedades simples “puras” , mas de
forma subsidiária, isto é, quando não houver norma específica para as limitadas. Além disso,
há também a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas (LSA- Lei nº 6.404/1976),
quando o contrato social assim dispor.
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Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima.
Também pode se aplicar as normas das associações quando não houver nenhuma regra,
porque, neste caso, a interpretação será por analogia.
Característica principal
A principal característica das sociedades limitadas é a limitação da responsabilidade dos sócios
que estende até o valor das quotas dos sócios. Deste modo, uma dívida social (um débito da
sociedade), como regra, não afeta o patrimônio do sócio, pois ela se restringe ao valor das
quotas integralizadas do capital social. Isto é, a quantia financeira que o sócio transferiu para
a pessoa jurídica, movimento que representa essa integralização do capital subscrito.
Importante deixar claro que durante a integralização, os sócios são solidários e responsáveis.
Isso quer dizer que enquanto o capital social da sociedade não se completar, os sócios
poderão responder por dívidas que sejam até maiores que o valor de suas quotas subscritas.
A responsabilidade limitada só nasce a partir do momento em que se encerra a integralização
do capital social.
A natureza jurídica da sociedade limitada

Quando se fala em natureza jurídica, pergunta-se o que é determinado instituto para o Direito,
qual seria a característica para área jurídica. Neste sentido, as sociedades limitadas possuem
como característica a contratualidade. Portanto, a natureza jurídica deste tipo societário é
contratual, porque os sócios celebram um contrato social que dará origem a uma sociedade.
Os sócios de uma sociedade limitada podem ser pessoas físicas como também pessoas
jurídicas. No entanto, há o entendimento de que uma pessoa jurídica não pode ser
administradora de uma sociedade limitada, porque o art. 1.062, §2º do CC/02 determina
que o administrador indique seu estado civil. Do mesmo modo, na Lei nº 6.406/76 (Lei das
Sociedades Anônimas – LSA), somente pessoas físicas podem ser administradoras.
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no
livro de atas da administração.
§ 2 o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação
no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Sociedade intuitu personae e affectio societatis
Essa sociedade limitada tem como característica ser intuitu personae, isto é, a pessoa do sócio
importa para a formação do quadro societário. Isso ocorre porque a sociedade limitada se
formaria pela affectio societatis que nada mais é que a vontade das pessoas permanecerem
como sócios. Contudo, este é um ponto que levanta debates, pois as sociedades limitadas
são consideradas como sociedade de capital na Europa.
Há autores que entendem que este tipo societário tem uma natureza híbrida, não sendo
uma sociedade totalmente de capital e nem totalmente de pessoas. Afinal, não se prevalece
totalmente as características pessoais dos sócios e a contribuição social também não é o fator
mais relevante. Além disso, os sócios podem estabelecer no contrato social as características
preponderantes da sociedade, podendo estabelecer que a sociedade limitada se comporte
como uma sociedade de pessoas ou sociedade de capitais.
2. Nome Empresarial, Objeto, Sede e Prazo
Após as premissas fixadas na aula anterior, esta é focada em elementos cruciais das
sociedades limitadas, sendo eles o nome empresarial, o objeto social, sua sede e o prazo que
devem constar no contrato social.
Nome empresarial
Como todas as atividades empresárias, , a sociedade limitada possui um nome empresarial.
Este nome caracteriza a atividade empresarial, ou seja, define uma denominação específica.
Trata-se de um direito personalíssimo daqueles que exercem a atividade econômica que
podem ser tanto o empresário individual como as sociedades.
Em alguns casos o nome fantasia coincide com o nome empresarial, embora seu conceito
jurídico seja distinto. O nome fantasia é aquele utilizado por empresários e sociedades
empresárias para serem conhecidos e identificados pelos clientes e fornecedores. Já o nome
empresarial é aquele utilizado perante os órgãos públicos.
O nome empresarial é um gênero que se divide em duas espécies: (i) a firma e (ii) a
denominação. A primeira, de acordo com o Código Civil, se refere ao nome empresarial que
tem como núcleo o nome civil, podendo ser individual ou social. Ela é mais comum em casos
individuais (quando não se constitui sociedade) e, normalmente, é composto pelo próprio
nome civil.
Atenção! Com o objetivo de desburocratizar o ambiente de negócios, a Lei nº 14.195/2021

acrescentou o art. 35-A na Lei nº 8.934/94 dizendo que o empresário ou pessoa jurídica
poderá utilizar o CNPJ como nome empresarial, criando assim uma nova espécie de
nome empresarial, além da firma e da denominação.
A firma social, conhecida como razão social, é utilizada por sociedades e normalmente é
composta pelo nome civil de um ou mais sócios, não sendo necessário usar o nome de todos.
As sociedades cujos sócios tiverem responsabilidade ilimitada devem, obrigatoriamente, usar
a razão social.
A denominação é composta por qualquer expressão linguística (elemento fantasia), mas ela
também precisa indicar o objeto social. Deste modo, por exemplo, é possível usar o nome dos
sócios quando se achar que isto representa o tamanho da dimensão da sociedade, o qual
será acompanhado de um termo que indica o objeto social. Caso a sociedade possua vários
objetos, deve-se indicar, ao menos, aquele que é o principal da pessoa jurídica.
Importante deixar claro que a denominação não é utilizada pelo empresário individual, o qual
apenas trabalha com firma. Conforme o caput do art. 1.158 do Código Civil, a sociedade
limitada pode adotar tanto a firma como a denominação, as quais serão integradas pela
palavra final “limitada” ou a sua abreviatura. Os parágrafos 1º e 2º do artigo mencionado
trazem, respectivamente, as características da firma e da denominação:
§ 1 o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo
da relação social.
§ 2 o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais
sócios.
O parágrafo 3º do art. 1.158 do Código Civil impõe uma sanção para a sociedade limitada
que omitir a palavra “limitada” no nome empresarial. Quando isso ocorre, a lei impõe a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores. O que significa a perda da proteção
que o patrimônio pessoal do sócio teria em relação às dívidas contraídas pela sociedade.
§ 3 o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que
assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Por fim, quando a sociedade limitada adotar a firma como nome empresarial, na assinatura
dos contratos, ele será usado para a celebração do acordo. Já para aquela que optou pela
denominação, para a assinatura do contrato, deve-se usar o nome civil daquele que foi
designado para representar a sociedade.
Proteção ao nome empresarial

O nome empresarial faz parte do grupo de sinais distintivos dos empresários e das sociedades
empresárias. Somente seu titular possui a exclusividade de uso, inclusive porque ele serve
para impedir que consumidores sejam confundidos por nomes semelhantes. Para que haja
esta proteção, é necessária a inscrição do empresário ou dos atos constitutivos da sociedade
na Junta Comercial.
No entanto, como a atuação das Juntas Comerciais se dá em âmbito estadual, a proteção

pela utilização é garantida nos limites do Estado em que a inscrição foi feita. Pode haver
a extensão desta proteção se houver o registro de abertura de filial em outra unidade da
federação.
Objeto social, sede e prazo

Dentre os elementos que o contrato social deve indicar, dá-se o destaque para o objeto social,
a sede da sociedade e o prazo em que ela existirá enquanto pessoa jurídica. Por via de regra,
uma sociedade possui um prazo indeterminado.
A sede indicada no contrato social é o local onde são desenvolvidas as principais obrigações
ou atividades empresárias e o prazo que em regra geral é indeterminado, podendo indicar um
prazo específico para o fim desta sociedade.
O objeto social é a atividade desempenhada pela sociedade, naturalmente lícita. Ele poderá
ser uma atividade corrente, contudo, pode também representar um único ato. Quando este
ato é cumprido, cumpre-se o objeto e finaliza-se a sociedade.
3. Contrato Social
O contrato social é um dos elementos essenciais das sociedades limitadas porque é ele quem
constitui este tipo societário que como dito nos capítulos anteriores tem como natureza
jurídica ser contratual. É este instrumento que define as características específicas da pessoa
jurídica que está sendo constituída. Além disso, também tem a função de dissolver a própria
sociedade que deu origem.
Na doutrina, entende-se que este contrato social tem como característica ser sui generis,
dado que ele é plurilateral por representar os interesses convergentes entre as partes. Aqui
não existe duas vontades contrapostas como num contrato de compre e venda, onde uma
pessoa quer comprar um bem e a outra deseja vendê-lo. No caso da sociedade limitada, há
um objetivo comum que é explorar uma atividade econômica.
Além disso, este contrato social acaba harmonizando aquilo que se chama de affectio
societatis que seria a união de esforços em torno de um objetivo comum, ou seja, aquela
vontade de ser sócio, aquela afeição pela sociedade. Significa aquela intenção dos sócios se
unirem para a constituição de uma sociedade.
Contudo, importa ressaltar que, na literatura jurídica, há autores que defendem a ideia da
affectio societatis ser algo ultrapassado que foi substituída pelo conceito de fim social, que
seria um novo conceito empresarial. O que existiria é um fim social comum que é a realização
do objeto social para aferição de lucros através da exploração de uma atividade econômica.
Portanto, a affectio societatis neste sentido, não seria tão forte quanto para aqueles autores
mais antigos. Por isso, o conceito mais adequado seria o fim social.
O teórico responsável por identificar a plurilateralidade dos contratos sociais foi Túlio Ascarelli,
antes dele, os juristas tinham dúvida se o ato constitutivo das sociedades tinha a natureza
contratual. Ascarelli, então, identifica esta natureza ao perceber que as partes se unem para
um fim comum, as quais passam a se sujeitar às regras de caráter peculiar de escopo comum.
O contrato celebrado estabelece que as pessoas participantes irão, reciprocamente, contribuir

com bens ou serviços para o exercício da atividade econômica, do mesmo modo que irão
partilhar, entre si, os resultados obtidos. Então, neste acordo de vontades, há a presença de
dois verbos: cooperar e compartilhar. A sociedade nada mais é que uma organização de
fatores.
Requisitos contratuais
Alguns requisitos são essenciais para a elaboração deste contrato social, sendo que tais
exigências se encontram no Código Civil. Em específico para as sociedades limitadas, elas
estão previstas no art. 1.054 cuja interpretação deve ser combinada com o art. 997, também
do Código Civil.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997 , e, se for o caso, a firma social.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento
do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato
social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele
houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de
autorização da autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de
registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Isso ocorre em decorrência do próprio dispositivo determinar que haja a aplicação do art. 997
no que couber para as sociedades limitadas. Percebe-se que há uma aplicação subsidiária
das normas da sociedade simples “puras” para as sociedades limitadas. Algo que já foi
mencionado na primeira aula.
Importante dizer que uma sociedade simples pode adotar a limitação da responsabilidade,
portanto, nem sempre uma sociedade limitada é uma sociedade empresária, embora o foco
do curso seja a sociedade empresária limitada.
Algumas especificidades das sociedades simples são aplicáveis somente às sociedades

simples, por essa razão que as exigências descritas para estes tipos societários nem sempre
se aplicarão para as sociedades limitadas.
Aquilo que ultrapassar os limites das sociedades limitadas não serão utilizadas, por exemplo,
os incisos V e VIII do art. 997 que são previsões voltadas para as sociedades não empresárias.
Vale uma leitura do art. 997.
O rol do art. 997 não é taxativo e ele só traz questões mínimas, existindo outras que devam
ser seguidas, como as que se encontram em regulamentações específicas, por exemplo, nas
normativas do departamento nacional de registro contratual. Além disso, o contrato social é
passível de registro e para que ele possa efetivamente constituir a sociedade limitada o ato
de registrar é algo imprescindível.
Tal registro poderá ser na junta comercial da unidade federal (estado) em que está localizada
a sede da sociedade ou no cartório de registro civil das pessoas jurídicas competentes,
quando a sociedade em questão não for empresária. Fazendo referência às aulas de Teoria
Geral da Empresa, uma sociedade não é considerada empresarial quando não exerce uma
atividade organizada. No entanto, como já descrito, uma sociedade simples (não empresária)
pode adotar a limitação da responsabilidade, ou seja, ela utiliza a vestimenta das sociedades
limitadas.
O contrato social deve ser escrito e nele devem constar:

1. O nome, a nacionalidade, o estado civil, a profissão e a residência dos sócios, quando
forem pessoas físicas, e a firma ou a denominação, a nacionalidade e a sede dos sócios
que forem pessoas jurídicas.
2. Nome empresarial, objeto, sede e prazo da sociedade;
3. Capital social;
4. A quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la;
5. Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
Curiosidade sobre as sociedades de advogados

As sociedades de advogados não precisam de registro na junta comercial nem no Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, porque o registro é feito na OAB. Esta é uma característica
específica deste tipo de sociedade, em que a Ordem atua como um órgão específico.
Também é de se destacar que a sociedade de advogados é simples pura, podendo adotar a

limitação de responsabilidade. Ela não exerce uma atividade empresária, não tendo caráter
empresarial.
4. Capital Social - Quotas
Outro instituto fundamental para as sociedades limitadas é o capital social, isto é, aquilo
que forma efetivamente a sociedade que é o patrimônio mínimo necessário para a sua
constituição. Deste modo, sendo o contrato social, o instrumento de constituição de uma
sociedade, ele deve prever a formação do capital social.
Nas sociedades limitadas, o capital social é formado por quotas e este será o termo utilizado
nesta aula, pois muitos usam o termo capital social para definir o todo, mas especificamente
se tem as quotas. Elas possuem a natureza jurídica de bens móveis e, por isso, podem possuir
um ou mais proprietário, além de serem indivisíveis em relação à sociedade.
O conceito de capital social é: o montante de contribuição dos sócios para a sociedade, a fim
de que ela possa cumprir seu objeto social. Essa contribuição pode ser em dinheiro ou bens
quantificáveis em dinheiro. Isto é, bens que possam ser estimados em um valor específico
para integralizar este capital social.
No caso das sociedades limitadas, como dito, o capital social é dividido em quotas, em que
elas podem ser iguais ou desiguais entre os sócios, conforme estabelece o caput do art. 1.055
do Código Civil.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
O capital social é formado pelo patrimônio pessoal do sócio (pessoa física ou jurídica) que
é separado e transferido para a sociedade. Isso ocorre porque a sociedade é uma pessoa
autônoma que demanda um patrimônio autônomo para constituir, ou conseguir atingir seus
objetos ou fins pelos quais ela foi constituída.
O jurista Cesare Vivante comparava o capital social com um vaso de plantas para explicar o
instituto do capital social nominal. Este capital seria o ponto de referência inicial aos credores
que passam a ter uma noção do quanto a sociedade possui, caso venha a descumprir com
suas obrigações. Dentro deste vaso, os sócios vão colocando parte de seu patrimônio e
conforme for ocorrendo o preenchimento, vai surgindo o patrimônio líquido o que dá uma
imagem mais concreta aos credores.
Subscrição e integralização
Todos os sócios devem subscrever e integralizar as quotas pelas quais se comprometeram.
A subscrição é aquilo que o sócio se compromete a transferir para a sociedade, ou seja, é o
compromisso de destacar parte de seu patrimônio pessoal para a pessoa jurídica. Logo, é
uma obrigação constituída em desfavor do sócio e em favor da sociedade.
Já a integralização é a transferência do patrimônio do sócio. Assim, a subscrição seria uma
espécie de promessa do sócio em transferir parte do patrimônio para a sociedade limitada e a
integralização é a efetiva conclusão da promessa. Portanto, é possível ter o capital subscrito
e não integralizado.
Importante ressaltar que as sociedades limitadas não admitem a integralização do capital em

prestação de serviços, conforme determina o §2º do art. 1.055 do Código Civil.
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Também não é possível a integralização com lucros futuros, de acordo com o a Instrução
Normativa nº 10/2013 do DREI, item 1.2.16.7.

1.2.16.7 - Realização do capital com lucros futuros
Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o
sócio venha a auferir na sociedade.
Por exemplo, um sócio não possui patrimônio. Contudo, ele subscreve o capital social e
informa que irá integralizar o montante subscrito com os lucros futuros da sociedade. Isso
não é possível porque tais lucros pertencem à sociedade e não individualmente ao sócio.
Assim, a integralização só pode ser feita com um patrimônio específico do próprio sócio.
No caso de integralização com bens, os sócios respondem solidariamente pela exata

estimação de seu valor pelo prazo de 5 (cinco) anos, conforme determina o §1º art. 1.055.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Assim, imaginando que o sócio vai integralizar o capital social com um bem imóvel, se ele
estima o valor daquele bem imóvel a 100 mil reais, responde pela existência e pelo valor
estimado durante cinco anos. Logo, pode ser que o bem de fato não valha 100 mil reais, mas
50 mil reais, evidenciado uma superestimação para que ele pudesse integralizar este capital.
O Código Civil, então, determina a responsabilidade solidária pelo valor estimado.
Condomínio de quotas
Pode haver mais de um dono sobre uma mesma quota, o que se conhece como condomínio.
Logo, mesmo elas sendo unidades do capital, seu domínio poder pertencer a mais de duas
pessoas. Contudo, o exercício dos direitos é feito por apenas um dos representantes, do
mesmo modo que as quotas são indivisíveis em relação à sociedade.
Além disso, no caso de integralização combinada com o condomínio de quotas, a

responsabilização será solidária no caso de se integralizar o valor subscrito. É um
estabelecimento da lei, porque a solidariedade não se presume, devendo ser uma exigência
legal, ou estabelecida em contrato.
Cessão de quotas
A cessão de quotas é possível e, normalmente, deve ser regulada pelo contrato social. No
entanto, caso seja omisso, a cessão total ou parcial poderá ser realizada com quem já é sócio
sem necessitar da anuência dos demais. Se for feita com terceiros, não pode haver oposição
de mais de um quarto do capital social.
Deste modo, os sócios podem transferir suas quotas, devendo cumprir algumas condições,
sendo que cabe, via de regra, ao contrato social dispor a forma como a transação será realizada.
Lucro
O lucro é o principal objetivo daqueles que empregaram esforços para constituir a sociedade
e que exercem uma atividade empresarial ou não. As sociedades empresárias são assim
classificadas porque no fim se busca o lucro que no fim pode ser distribuído entre os sócios.
No caso, o lucro é uma parte do capital social que pode ser revertido aos sócios.
Contudo, se a distribuição dos lucros for realizada em prejuízo ao capital social, o art. 1.059 do
Código Civil é necessário haver autorização do contrato social. Neste caso, os sócios serão
obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, mesmo que haja a retirada a outro
título.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda
que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
5. Aumento e Redução do Capital Social
Continuando o estudo sobre o capital social, esta aula é focada no seu aumento e na sua
redução. A lei permite que o capital social inicialmente estabelecido possa ser reduzido ou
majorado tanto por critérios dos sócios, como também por determinação legal.
Sabe-se que o capital social expressa a soma das contribuições dos sócios para que a
sociedade possa desenvolver suas atividades. Ele procura garantir os credores da satisfação
de suas obrigações sociais e diferente do patrimônio, mesmo sendo fixo, pode ser reduzido
ou aumentado. Para isso, é preciso alterar o contrato de sociedade.
Previsão legal
O aumento ou redução do capital social é possível e está regulado nos arts. 1.081 a 1.084 do
Código Civil. Por regra, o contrato social deve trazer previsões sobre aumento ou redução do
capital social e como isso deverá constar no contrato.
É importante fazer uma observação para quando há diminuição do capital social por meio de
distribuição de lucros e participações, situação em que incide o art. 1.059 do CC, já mencionado
em aulas anteriores. Neste caso, não é uma diminuição do capital social no sentido estrito,
mas uma distribuição ou retirada indevida que impactou no valor do capital social.
Aumento do capital social

O aumento do capital social é possível por meio da atribuição de um novo valor às quotas ou
emitindo outras novas. No primeiro caso, imaginando que o valor de 1 quota é de R$ 1,00 (um
real), por deliberação, pode-se atribuir um novo valor às quotas, cuja unidade passe a valer R$
2,00 (dois reais). Por consequência, o capital social tem seu valor majorado.
Também é possível o aumento do capital social, mantendo o valor nominal das quotas, mas
emitindo outras novas. Por exemplo, uma sociedade possui um capital social de R$ 1.000,00
(mil reais), composto por 1.000 (mil) quotas em que cada um vale R$ 1,00 (um real). Em
determinado momento, é deliberado o aumento deste capital social que passará a valer R$
2.000,00 (dois mil reais), pois serão emitidas outras 1.000 (mil) quotas sem alterar o valor
nominal da unidade.
Ocorrendo a segunda hipótese de aumento do capital social, surge o direito de preferência,

o qual garante aos sócios a preferência para obter estas novas quotas. Logo, os sócios
deliberaram o aumento do capital social por meio de emissão de novas quotas e eles possuem
o prazo de 30 (trinta) dias para se manifestarem sobre aquisição delas, antes que sejam
ofertadas a terceiros.
Este direito de preferência pode ser cedido, conforme estabelece o art. 1.057 do Código Civil,
mas há também outras regulamentações especiais.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único
do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Deste modo, há um prazo de subscrição para o exercício de direito dos sócios, o qual,
transcorrido, será aprovada a modificação contratual, desde que haja o consentimento de
pelo menos ¾ (três quartos) do capital social. Importante elucidar que este aumento do capital
social somente é possível se seu valor inicial já estiver integralizado. Logo, o capital social não
é majorado se as quotas estiverem apenas subscritas.
Quando ocorre o aumento do capital social, busca-se manter a proporção das quotas entre
os sócios, pois a medida pode vir a impactar o poder político deles. Essa é uma questão
relevante porque as deliberações sociais consideram o valor das quotas de cada membro do
quadro societário.
Valor das quotas

Normalmente, como um meio de se facilitar a contabilidade, o valor unitário das quotas
costuma ser de R$ 1,00 (um real). Contudo, este é um valor nominal, o qual não pode ser
confundido com o chamado valor real, nem o valor de mercado.
Uma quota pode valer mais do que aquilo que é estabelecido no contrato social, em razão
do patrimônio líquido da sociedade ser maior, por isso a denominação de valor real. Já o valor
de mercado representa aquilo que o mercado estaria disposto a pagar para ter participação
naquela determinada sociedade.
Redução do capital social

Os casos de redução do capital social estão positivados no art. 1.082 do Código Civil e as
regras neste caso estão voltadas para os credores, pois os terceiros podem ser prejudicados.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Podem ser causas de redução do capital social:
• Perdas irreparáveis após total integralização do capital - diminuição proporcional das quotas:
Quando uma sociedade sofre perdas irreparáveis, se os sócios já tiverem integralizado as quotas, é
possível que eles possam diminuir o valor delas, ocorrendo uma diminuição proporcional de sua parti-
cipação na sociedade.
• Capital excessivo em relação ao objeto social - restituição de parte do valor das quotas aos sócios
ou dispensa de prestações devidas: Neste caso, o capital social se encontra superdimensionado, isto
é, ele é muito grande para o exercício do objeto social, sendo possível a restituição de parte do valor
aos sócios por meio de distribuição.
No primeiro caso, não é possível essa distribuição, o que há é uma diminuição proporcional
do valor. Portanto, a restituição só ocorre nos casos em que o capital social está
superdimensionado, isto é, quando está muito elevado em relação ao objeto social.
Para que haja a redução do capital social, os sócios devem aprová-la, assim como é necessário
que haja o registro da ata para que esta deliberação tenha efeitos práticos.
Impugnação
Junto com a redução do capital social há a questão da impugnação, dado que pode haver um
impacto sobre o crédito de algum credor.
Neste sentido, o credor quirografário poderá se opor à redução, quando os sócios julgarem
haver um capital excessivo. O prazo para o exercício deste direito é de 90 (noventa) dias
contadas da data da publicação da ata da assembleia. Ressalta-se o fato de que isso só é
possível quando houver um título líquido anterior à data da publicação.
O direito de impugnação aqui tratado é um instrumento de garantia dado somente para os

credores quirografários, os quais poderão questionar uma deliberação específica dos sócios.
Eficácia da redução
Além do registro da ata da assembleia, para que a redução do capital social seja eficaz, o
§2º do art. 1.084 do CC traz como requisitos: (i) a ausência de impugnação, ou (ii) prova do
pagamento da dívida ou (iii) depósito judicial do valor.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082 , a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das
quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos
os casos, do valor nominal das quotas.
§ 2 o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for
impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
Havendo impugnação, os sócios devem provar que o pagamento do credor quirografário

impugnante está garantido ou que a quantia foi depositada judicialmente.
6. A Figura do Sócio
Além do contrato social e do capital social, outra figura bastante importante para as sociedades
limitadas é a do sócio. Afinal, são os sócios que compõem a sociedade e sua natureza jurídica
é sui generis, porque ele não é proprietário da sociedade e nem credor, embora possua direito
de participar dos lucros sociais. O seu regime jurídico é próprio, o qual é formado por um
conjunto de obrigações e direitos que a lei e o contrato social estabelecem.
Quem pode ser sócio e as obrigações assumidas ?

No caso das sociedades limitadas, elas poderão ter como sócios tanto as pessoas físicas
como as jurídicas, principalmente as sociedades empresárias. As obrigações dos sócios
entre si e perante a sociedade da qual fazem parte são assumidas, em regra, logo após a
assinatura do contrato social. O mesmo contrato pode estabelecer outra data para o início
dessas obrigações, assim como a regra é que elas terminem com a liquidação da sociedade.
As principais obrigações dos sócios são a subscrição e a integralização das quotas. Quando
o sócio deixa de integralizar as quotas que subscreveu, ele passa a ser reconhecido como
sócio remisso.
Sócio remisso
É aquele sócio que está em mora quanto à integralização do capital social, conforme art. 1.004
c/c o art. 1.058, ambos do Código Civil. Como dito, o sócio é obrigado a integralizar o capital
social na forma e no prazo descrito e, por isso, ele responde pela demora no pagamento em
relação aos outros sócios caso não integralize no modo ou na forma prevista. Para que ele
venha a ser assim classificado, ele precisa ser notificado para integralizar as quotas no prazo de
30 (trinta) dias, o qual vencido, configura a inércia do sócio que passará a ser responsabilizado.
O parágrafo único estabelece que se houver atraso, os sócios podem (i) pedir indenização,
ou (ii) pedir a exclusão do sócio remisso, ou (iii) diminuir o valor de suas quotas àquilo que foi
integralizado.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato
social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá
perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do
sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto
no § 1o do art. 1.031 .
Por exemplo, o sócio era obrigado a integralizar suas quotas no equivalente a 40 mil reais,
mas apenas cumpriu com 20 mil reais, ou seja, metade do valor subscrito. Nesta situação, os
demais sócios, compondo a maioria do capital social, podem pedir uma indenização em razão
da demora, ou podem reduzir o número de quotas daquele que está em mora, atribuindo sua
participação na sociedade à quantia integralizada, como também podem pedir a exclusão do
inadimplente. No caso de exclusão, aplica-se o §1º do art. 1.031 do Código Civil, resultando na
redução do capital social como um todo:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada
pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na
situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
Obviamente, existe a possibilidade dos próprios sócios integralizarem o capital social faltante,
conforme estabelece o art. 1.058 do Código Civil:
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto
no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais
as despesas.
Assim, o sócio remisso causa um ruído na sociedade por não integralizar o capital social e
dá aos outros sócios a possibilidade de tomarem medidas contra ele. É uma situação grave
em sociedades que demandam integralização de capital, porque isso impede que os demais
possam exercer o direito de limitação da responsabilidade, colocando o patrimônio pessoal
em risco.
No caso de exclusão, os sócios podem complementar o capital social integralizando aquilo

que falta ou mesmo oferecendo a um terceiro. Além disso, ela também resulta na devolução
dos valores já pagos deduzidos os juros de mora, prestações estabelecidas no contrato mais
as despesas. Do mesmo modo, sócio remisso também responde solidariamente pelas dívidas
sociais em razão da não integralização do capital social, obviamente nos limites de suas
quotas, mas ele responde de forma solidária.
Direito dos sócios

Supondo que todos os sócios tenham integralizado suas quotas. Eles passam a ter direitos
patrimoniais e direitos políticos.
Dentre os direitos patrimoniais estão: (i) direito a receber dividendo (participação nos lucros);
(ii) direito de participar no acervo líquido em caso de liquidação da sociedade; (iii) direito de
receber o valor do reembolso das quotas e (iv) o direito de retirada.
A pessoa, que é sócia numa sociedade, pode participar dos lucros da sociedade, sendo
este o principal direito do sócio. Além disso, ela pode participar do acervo líquido no caso de
liquidação da sociedade e também tem o direito de receber o valor atribuído nas suas quotas
a título de reembolso, seja de lucro ou de liquidação no caso de dissolução da sociedade.
Dentre os direitos políticos estão: (i) o direito de voto; (ii) o direito de participar das reuniões
e/ou assembleias de sócios, e, conforme o caso, (iii) o direito de preferência de subscrição
de quotas havendo aumento de capital social. Afinal, como explicado em aulas passadas, os
sócios possuem o direito de preferência.
Ainda nos direitos dos sócios, o sócio tem o direito de intervir na administração da sociedade,
pois ele participa da escolha do administrador, como pode também votar para definir a
estratégia geral dos negócios. Se ele pode escolher o administrador, também pode fiscalizar
o andamento dos negócios sociais, seja por meio de exame aos livros, documentos e do
estado de caixa da sociedade, previsto no art. 1.021 do Código Civil ou quando há a prestação
de contas pelos administradores aos sócios, previsto no art. 1.020 do Código Civil.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e
apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros
e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
7. Administração da Sociedade
Feita as caracterizações da figura do sócio, esta aula é focada na figura da administração da
sociedade. Sabe-se que qualquer pessoa pode ser sócia em uma sociedade limitada, isto é,
uma pessoa jurídica poderá compor o quadro societário. No entanto, esta possibilidade não
existe quando se designa a figura do administrador, o qual, necessariamente, deverá ser uma
pessoa física.
Isto se dá porque toda pessoa jurídica só realiza um ato por meio de uma pessoa física, a
qual presentará, ou representará, aquela sociedade. É, por isso, que a legislação brasileira só
permite que pessoas físicas exerçam a atividade administrativa de pessoas jurídicas.
O administrador pode ser designado no próprio contrato social, seja no momento da

constituição da sociedade ou em uma alteração contratual futura, como também pode ser
nomeado em ato separado. Vale dizer que o administrador não precisa ser membro do quadro
societário, mas esta possibilidade deve estar prevista no contrato social.
A possibilidade de terceiro vir a ser nomeado como administrador na sociedade é uma forma
de aumentar a especialização de funções da administração da sociedade. As nomeações
precisam ser averbadas no Registro Público no prazo de 10 (dez) dias, pois do contrário não
terão eficácia perante terceiros.
A designação via contrato ou em ato separado tem como principal diferença o trâmite em
relação à ação. Porque na primeira hipótese, faz-se necessária a modificação do contrato
social, enquanto na segunda a nomeação acaba sendo mais simples.
Também existe a possibilidade de uma sociedade possuir mais de um administrador. Contudo,

mesmo que um dos administradores seja uma pessoa física, a outra não poderá ser jurídica.
Esta é uma vedação imposta pelo art. 997, inciso VI do Código Civil de 2002.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará:
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Funções
Os administradores possuem funções internas e funções externas. A primeira, embora pareça
pleonástica, é a de administrar a sociedade, isto é, fazê-la funcionar de modo a cumprir com
o objeto social daquela pessoa jurídica. Já a segunda, é a de manifestar-se pela sociedade,
ou seja, falar pela sociedade.
Como explicado, uma sociedade somente tem seus atos efetivados por pessoas físicas, as
quais atuam como administradoras daquelas. É um exercício de representação, embora haja
autores, como Pontes de Miranda, que utilizem o termo presentação. Porque, um administrador
ao exercer suas funções externas, como celebração de um contrato de fornecimento, faz
com que a aquela sociedade, a qual administra, esteja presente naquele ato.
Atos de gestão
Na ausência de previsão do contrato social, os administradores podem praticar todos os atos
de gestão da sociedade. A teoria sobre tais atos é relevante quando se quer determinar a
responsabilidade do administrador. A limitação deste poder, quando não houver previsão
expressa no contrato, passa a ser o objeto social da sociedade, isto é, as ações devem seguir
o interesse social.
No exercício de tais atos, o administrador tem como deveres: (i) a diligência, (ii) a lealdade, (iii)
a informação e (iv) a prestação de contas. Afinal, ele administra para a sociedade, ou em prol
da mesma. Logo, suas ações devem ser leais à entidade social, o que pode ser constatada na
prestação de informações e das contas da gestão aos sócios.
Além disso, nos casos em que houver mais de um administrador, é recomendável que o
contrato social especifique os poderes de cada um. Caso ele seja omisso, a lei determina que
tais poderes serão exercidos de forma isolada. No caso de o poder ser exercido conjuntamente,
a ação a ser tomada precisa da anuência de todos os administradores.
Quórum de aprovação e de destituição

Sobre o quórum de aprovação, isto é, como se elege um administrador, há algumas
especificações.
Quando o administrador for designado por contrato social, se for sócio, é necessário que haja
a anuência de ¾ do capital social. Se não for sócio, vai depender da integralização do capital
social, pois, se este não estiver totalmente integralizado, é preciso a unanimidade das quotas,
enquanto que no outro caso, será preciso 2/3 do capital integralizado.
Já se a nomeação do administrador ocorrer em ato apartado, basta a maioria absoluta no

caso de sócio, enquanto que se não for sócio, aplica-se a regra anterior, isto é, 2/3 do capital
social.
O quórum de destituição, em regra, mantém o mesmo quórum da nomeação. A única exceção

ocorre no caso do sócio nomeado no contrato social como administrador. Se o contrato social
for omisso, o administrador poderá ser destituído por voto de sócios que representem a mais
da metade do capital social (alteração trazida pela Lei nº 13.792/2019), conforme estabelece
o, §1º, do art. 1.063 do CC.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação
de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Pessoalidade
A administração da sociedade é feita intuitu personae, não podendo haver delegação (art.
1.018, CC), mas pode constituir mandatário. O administrador não pode delegar suas funções
a outras pessoas porque ele foi eleito para isso, embora possa constituir um mandatário, em
que o procurador vai agir em nome do administrador e não em nome próprio.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado,
nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e
operações que poderão praticar.
Responsabilidade
Para o estudo sobre a responsabilidade dos administradores é preciso compreender que a
sociedade atua por intermédio de seus administradores. Tal previsão se encontra no art. 1.022
do Código Civil:
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores
com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Para saber quem é considerado administrador da sociedade, basta consultar seu contrato
social, que deve indicar quem são as pessoas responsáveis pela administração da sociedade,
indicando também seus poderes e atribuições (Art. 997,VI, do Código Civil).
É importante destacar também que o administrador da sociedade pode ser nomeado por
meio de um instrumento separado do contrato social, que deve ser averbado à margem da
inscrição da sociedade (Art. 1.012, do Código Civil). Portanto, para saber exatamente que o
administrador possui autorização para praticar determinados atos em nome da sociedade, é
necessário analisar o contrato social ou o instrumento averbado na inscrição da sociedade.
Mas, e se no contrato social não tratar sobre a administração da sociedade e não houver um
instrumento separado dispondo sobre o assunto? Nesse caso, a administração da sociedade
competirá separadamente a cada um dos sócios, conforme determina o caput do art. 1.013,
do Código Civil:
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada
um dos sócios.
Como já vimos, o contrato social também deve disciplinar quais atos os administradores
podem praticar em nome da sociedade. Mas, e na hipótese em que o contrato social não
dispõe sobre este tema?
Neste caso, os administradores podem praticar todos os atos que sejam considerados como
atos de gestão da sociedade:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da
sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria
dos sócios decidir.
Atenção! Oneração ou venda de bens imóveis, em regra, não é considerado mero ato de
gestão, salvo se a sociedade tiver como objeto social a compra e venda de imóveis (por
exemplo: uma imobiliária)
Em respeito ao princípio da boa fé, se o administrador pratica um ato proibido, ou seja, que
ele não está autorizado a praticar (excedendo seus poderes previstos no contrato social), a
sociedade permanece vinculada e responde pelo que foi ajustado pelo administrador, para
não prejudicar o terceiro de boa fé com quem o negócio foi pactuado.
Entretanto, antes da Lei n.14.195/2021 existiam exceções a esta regra, trazidas pelo parágrafo
único do art. 1.015, que previa três situações em que a sociedade não precisaria cumprir os
compromissos assumidos pelo administrador porque ele agiu com excesso.
Mas, a Lei n.14.195/2021 revogou o parágrafo único do art. 1.015 do CC, extinguindo essas três
exceções, que já recebiam muitas críticas de uma parcela da doutrina, que entendia que elas
enfraqueciam a proteção ao terceiro de boa fé que celebrava um negócio com a sociedade.
Além de contribuir para a insegurança jurídica.
Dessa forma, conclui-se que a sociedade responderá pelos atos de seus administradores,
mesmo que estes tenham excedido seus poderes e atribuições previstos no contrato
social.
A responsabilidade dos administradores também pode ser encontrada no art. 1.016 do Código
Civil o qual determina que o administrador responde solidariamente perante a sociedade e a
terceiros por culpa no desempenho de suas funções.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por
culpa no desempenho de suas funções.
O art. 1.017 do CC determina que os administradores são responsáveis quando deixarem de

atuar com lealdade e ficar caracterizado o conflito de interesses e estar interpretação também
se combina com os arts. 1.009 e 1.036 do CC.
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores
que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em
proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros
resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário
ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura
do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais
responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Obrigações do administrador
Como obrigações, os administradores devem prestar contas aos sócios que se reunirão em
assembleia todo ano. Além dessas contas, também será apresentado os balanços patrimonial
e de resultados da sociedade limitada. Esta apresentação deve ocorrer em até quatro meses
após o término do exercício social.
O fim das funções do administrador

A cessação das funções do administrador precisa ser averbada no registro público em até
10 (dez) dias após a ocorrência. O fim das funções de um administrador pode ocorrer por
destituição ou após o término do prazo estabelecido, como também pode haver a renúncia.
Neste caso, ela só será eficaz em relação à sociedade a partir do momento em que esta toma
conhecimento.
É necessário que a renúncia seja comunicada por escrito e deve ser averbada e publicada
para que terceiros possam ter conhecimento.
8. Conselho Fiscal
Um dos órgãos da sociedade limitada que é previsto na legislação, embora seja pouco utilizado
na prática é o conselho fiscal. É uma faculdade garantida pela lei às sociedades limitadas que
podem prever no contrato social a criação do conselho fiscal, conforme art. 1.066 do Código
Civil:
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na
assembleia anual prevista no art. 1.078 .
§ 1 o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1 o do art. 1.011 , os
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas
ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2 o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito
de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
A principal atribuição do conselho fiscal é supervisionar os administradores da sociedade,

competindo a ele examinar os livros e papeis da sociedade, lavrar no livro de atas do conselho
fiscal o resultado dos exames, elaborar parecer sobre os negócios e as operações sociais,
realizar denúncias sobre os erros, fraudes e/ou crimes que identificar, como também convocar
a assembleia dos sócios, caso a diretoria retarde.
A existência de um conselho fiscal numa sociedade limitada normalmente se justifica em razão

de haver um número significativo de sócios que estão afastados do cotidiano da empresa.
Por essa razão, pode haver uma esmagadora maioria cuja conveniência ou economicidade
justifique a instalação e funcionamento deste órgão.
Membros do Conselho Fiscal

O conselho fiscal deverá ser composto por no mínimo três pessoas, as quais poderão ser
sócias, embora não seja um requisito para assumir o cargo de conselheiro fiscal. Contudo, há
pessoas que não podem ser membros como os inelegíveis e aqueles que não podem exercer
uma atividade empresarial. O administrador também não pode participar do conselho, pois
este órgão da sociedade tem como função o controle fiscal.
O §1º do art. 1.066 do Código Civil também impede que o cônjuge ou parentes de até terceiro
grau dos administradores assumam o cargo de conselheiros fiscais. Por interpretação
extensiva, esta regra também se aplica para o(a) companheiro(a) da união estável. Isto ocorre,
porque pode haver um conflito de interesses.
Também não poderão ser conselheiros os empregados de sociedades que são sócias em
outra, porque dada a condição de subordinação, há um conflito de interesse. O que se busca
é um órgão de fiscalização que seja eficiente e isento.
A escolha dos membros do conselho fiscal ocorrerá em assembleia anual (ou em reunião, se
prevista em contrato social) e ocorrerá pela maioria dos sócios presentes.
O poder de influência dado aos sócios minoritários

Os sócios minoritários tendem a não ter poder de influência, dificilmente seriam capazes de
escolher um membro do conselho fiscal. Contudo, o §2º do art. 1.066 do Código Civil permite
que estes sócios, detentores de pelo menos um quinto do capital social, podem eleger um
membro do conselho fiscal em ato separado.
Poderes do Conselho Fiscal

Os poderes do conselho fiscal das sociedades limitadas estão descritos no art. 1.069 do Código
Civil. Os incisos descrevem essas funções, sendo todos autoexplicativos, sendo fundamental
a sua leitura.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho
fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira,
devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações
sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou
sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as
disposições especiais reguladoras da liquidação.
Assim, os atos de gestão são praticados pelo administrador, mas são fiscalizados pelo poder
do conselho fiscal.
Responsabilidade
Os membros do conselho fiscal possuem responsabilidade assim como os administradores
quando seus atos forem praticados fora dos poderes a eles atribuídos. Supondo que um
conselheiro pratique um ato fora dos que estão no art. 1.069 do Código Civil, ele responderá
por tal ação.
Portanto, a responsabilidade dos membros do conselho fiscal é regida pelas mesmas regras
relativas à responsabilidade dos Administradores. Isso quer dizer que os ato praticado com
excesso de poderes, infração da lei ou ao contrato social também gera responsabilidade aos
membros do conselho fiscal não só aos administradores. Assim, supondo que um membro do
conselho fiscal pratique um ato fora das previsões do art. 1069 do CC ou infringindo a regra,
ele também responde de forma pessoal e os atos perdem a eficácia perante a sociedade.
Ressalta-se que os poderes atribuídos ao conselho fiscal não podem ser atribuídos a outros
órgãos, conforme determina o art. 1.070 do Código Civil.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre
a assembleia, obedecido o disposto no § 1 o do art. 1.072.
9. Deliberação dos Sócios
A deliberação social, ou deliberação dos sócios, são decisões tomadas pelos sócios com o fim
de gerir a sociedade. Normalmente, estas decisões são tomadas pelo administrador, mas em
alguns casos, os sócios é quem devem decidir. Por exemplo: a eleição de um administrador é
uma deliberação social.
É comum que os sócios de uma sociedade limitada participem do dia a dia da empresa,
comparecendo à sede nos dias úteis, inteirando-se dos negócios, controlando as
movimentações de caixa e comunicando-se. Em decorrência disto, acabam tomando
uma série de decisões que dispensam formalidades. Contudo, determinadas matérias por
possuírem um grau de importância maior, precisam seguir as formalidades exigidas pela lei,
pois geram repercussões aos outros sócios e a terceiros.
Estas deliberações mais importantes dependem da votação dos sócios e poderão ter como
origem tanto o contrato social como a lei. No caso legal, o art. 1.071 do Código Civil traz um rol
de hipóteses que é meramente exemplificativo.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
A primeira deliberação elencada na lei é a da aprovação das contas da administração, pois

por óbvio o administrador não pode aprovar as próprias contas. Então, isso fica a cargo
da deliberação dos sócios, o mesmo é a designação, destituição e remuneração dos
administradores quando feita em ato separado. Do mesmo modo é a modificação do contrato
social como o aumento ou diminuição do capital social.
Reunião e assembleia
As deliberações dos sócios podem ser tomadas em reunião ou assembleia. Quando o número
de sócios for maior que 10 (dez) é obrigatória que a deliberação seja tomada em assembleia
que pode ser entendida como uma reunião mais formal.
O instituto da reunião possui menos formalidades para a instalação e o próprio contrato social
pode estabelecer as formas de convocação e quórum de instalação. Já a assembleia exige
o cumprimento de formalidades estabelecidas na lei como a exigência de convocação por
publicação de anúncio por três vezes, com ao menos oito dias entre a data da assembleia e
a data da primeira publicação. Já quanto a segunda convocação, o prazo é de cinco dias e
essas publicações devem ocorrer em jornal de grande circulação e no órgão oficial.
Há a possibilidade de dispensa da reunião/assembleia quando a decisão é unânime, conforme

estabelece o §2º do art. 1.072 do CC.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010 , serão tomadas em reunião ou em
assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos
previstos em lei ou no contrato.
§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152 , quando todos os sócios

comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Para que isso ocorra, a concordância deve se dar por escrito e, por óbvio, os sócios deverão
estar cientes dos tópicos discutidos naquela convocação.
O Código Civil estabelece duas espécies de assembleia: (i) a assembleia geral ordinária
(AGO) e (ii) a assembleia geral extraordinária (AGE). A primeira está prevista no art. 1.078
do Código Civil e ocorre nos primeiros quatro meses após o período social, servindo para
julgar as contas dos administradores, as quais serão aprovadas ou rejeitadas. A segunda
pode ocorrer a qualquer momento e poderá tratar sobre qualquer assunto.
Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à
ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso I deste artigo
devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não
exerçam a administração.
§ 2 o Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os

quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros
da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou
simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Quórum de instalação
O art. 1.074 do Código Civil estabelece um quórum de instalação para que a assembleia possa
ocorrer. Na primeira convocação, deve estar presente os sócios cujas quotas compõem ¾
(três quartos) do capital social. Se não for atingido, deve haver uma segunda convocação, em
que assembleia será instalada sem necessitar da presença de um mínimo das quotas.
Por exemplo, há uma primeira convocação às 07 horas da manhã, que se não estiverem
presentes os ¾ do capital social, haverá uma segunda convocação às 08 horas da manhã,
quando a assembleia se instalará com os sócios que estiverem presentes.
O §1º do art. 1.074 do Código Civil permite que os sócios possam ser representados por outro
sócio ou por advogado, o qual deverá apresentar um mandato com poderes específicos e que
será levado a registro juntamente com a ata da assembleia.
Atenção! O artigo 1.080-A do CC/02 estabelece que os sócios podem participar e votar
em reunião ou assembleia à distância, sem precisar de representação.
Já o §2º do art. 1.074 do Código Civil impõe uma limitação ao poder político do sócio, quando
este for influenciado diretamente pela matéria a ser deliberada. Ele não poderá votar, mesmo
por meio de mandatário, porque se entende que há um evidente conflito de interesses.

Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no
mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1 o O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de
mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente
com a ata.
§ 2 o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Quórum de aprovação
Se de um lado há um quórum de instalação para que os trabalhos da assembleia possam
começar, as deliberações para serem aprovadas precisam de um quórum de aprovação. Os
incisos do art. 1.076 do Código Civil estabelece um quórum diferente a depender da matéria
a ser deliberada, contudo, ele não traz todas as hipóteses, porque há vários outros quóruns
espalhados no Código Civil.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela
Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V
e VI do art. 1.071 ;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e
VIII do art. 1.071 ;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir
maioria mais elevada.
Portanto, é preciso buscar na lei a matéria que está sendo deliberada e verificar se não há um
quórum específico. Para fins didáticos, abaixo está uma tabela com o objetivo de facilitar a
identificar os quóruns de aprovação e suas respectivas matérias:
Quórum de aprovação Matérias
(I) Designação de administrador não sócio, enquanto o capital não estiver

totalmente integralizado (art. 1.061, CC); (II) Transformação da sociedade,
Unânime
exceto se houver previsão distinta em seu ato constitutivo (art. 1.144, CC);
e (III) Mudança de nacionalidade brasileira (art. 1.217, CC)
(I) Modificação do contrato social (art. 1.076, I, c/c art. 1.071, V, CC); e (II)
3/4 do Capital Social Incorporação, fusão, ou dissolução da sociedade ou ainda a cessação do
estado de liquidação (art. 1.076, I, c/c art. 1.071, VI, CC)
(I) Designação de administrador não sócio, após a integralização
da totalidade do capital social (art. 1.061, CC); e (II) Destituição de
2/3 do Capital Social
administrador nomeado no contrato social, salvo disposição contratual
diversa (art. 1.063, §1º, CC)
(I) Designação e destituição dos administradores nomeados em ato
separado (art. 1.076, II, c/c art. 1.071, II e III, CC); (II) Remuneração dos
administradores quando não houver previsão no contrato social (art.
Maioria Absoluta
1.076, II, c/c art. 1.071, IV, CC); (III) Requerimento de recuperação judicial ou
extrajudicial (art. 1.076, II, c/c art. 1.071, VIII, CC); e (IV) Exclusão de sócio por
justa causa
Demais casos previstos em lei ou no contrato social (art. 1.076, inciso III,
Maioria Simples
CC)
10. Resolução da Sociedade
A partir desta aula, o tema será a extinção da sociedade que pode ser tanto parcial como
total. A primeira ocorre quando há a retirada ou exclusão de um sócio, mas a pessoa jurídica
continua existindo, enquanto que a segunda ocorre quando há um fim daquela sociedade.
Essa extinção parcial, ou dissolução parcial, é conhecida como resolução. É o desfazimento

do vínculo contratual entre determinado(s) sócio(s) e a sociedade. Neste caso, como já
afirmado, a sociedade não deixa de existir, situação diferente da liquidação da sociedade.
Este instituo buscar servir de solução jurídica com o fim de compatibilizar os interesses
conflitantes dos sucessores de sócio morto que não possuem pretensão de ingressar na
sociedade ou de sócio sobrevivente, cuja sociedade veta o ingresso de seus herdeiros.
Como as normas da sociedade limitada são omissas a respeito desta matéria, aplicam-se as
regras das sociedades simples.
Hipóteses
As hipóteses de resolução da sociedade são: (i) a morte do sócio (art. 1.028 do CC), (ii) direito
de retirada (art. 1.029 do CC), (iii) exclusão do sócio (art. 1.030 do CC) e (iv) liquidação de
quotas pelo credor do sócio (art. 1.026 do CC).
Morte do sócio
No caso de morte de sócio, pode não haver liquidação de suas quotas nos seguintes casos: (i)
previsão contratual em sentido diverso; (ii) opção pela dissolução da sociedade pelos sócios
remanescentes e (iii) substituição do sócio falecido em acordo com os herdeiros. Logo, a regra
é que a morte do sócio resulta na resolução social, mas quem estabelece o comportamento
da sociedade neste caso é o contrato social, o qual se for omisso, aplica-se a norma.
Se os sócios sobreviventes se recusarem à proceder com a apuração dos haveres, a resolução

será judicial.
Efeitos da resolução em relação a um sócio

O art. 1.031 do Código Civil traz o principal efeito da resolução em relação ao sócio, embora há
que se ressaltar que o contrato social pode trazer outras previsões, inclusive que diferem do
Código Civil.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada
pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na
situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou
estipulação contratual em contrário.
A regra legal estabelece que havendo a resolução, as quotas serão liquidadas com base
na situação patrimonial da sociedade no momento de retirada do sócio. A averiguação é
importante para que haja o pagamento ao sócio que saiu da sociedade.
Deste modo, o §1º do art. 1.031 do Código Civil dispõe que o capital social será reduzido,
caso os demais sócios não venham suprir a quantia equivalente às quotas do ex-sócio. A
quota liquidada deverá ser paga, via de regra, em dinheiro no prazo de noventa dias, podendo
ser celebrado um acordo ou haver uma estipulação contratual que determine o contrário,
conforme determina o §2º, do art. 1.031 do Código Civil.
Assim, resumindo os principais efeitos da resolução tem-se:
• Liquidação das quotas, a qual será realizada com base na situação patrimonial da sociedade à
data da resolução, podendo haver disposição em contrário;
• Necessidade de levantamento de balanço especial para que se tenha a real noção sobre a saúde
financeira da sociedade; e
• Redução proporcional do capital social, salvo suprimento pelos demais sócios.
Responsabilidade do ex-sócio
O art. 1.032 do Código Civil estabelece as responsabilidades do ex-sócio e seus herdeiros,
em que as dívidas datadas de dois anos antes da averbação da retirada continuam sendo
de responsabilidade daquele que saiu ou de seus herdeiros. Caso não ocorra a averbação,
o ex-sócio e seus herdeiros poderão responder pelas dívidas posteriores até dois anos após
sua retirada.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas
obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros
casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Portanto, é extremamente importante que a exclusão do sócio, ou a resolução da sociedade

em face do sócio, deva ser averbada nos atos junto a junta comercial. Pois do contrário haverá
implicações jurídicas.
11. Exclusão de Sócio e Exercício do Direito de Retirada
A aula anterior teve como objetivo tratar sobre a resolução da sociedade quando um dos
sócios vem a falecer. Há também resolução quando o sócio é excluído, ou quando ele exerce
seu direito de retirada que serão o foco desta aula.
A exclusão ocorre quando o sócio é retirado da sociedade sem seu consentimento e está
prevista no art. 1.030 do Código Civil. Neste caso, o sócio é forçado a sair por uma decisão
judicial, mediante iniciativa dos demais sócios, o quais deverão provar a falta grave ou a
incapacidade superveniente. É necessário que haja consenso da maioria dos demais sócios,
além de ser ter o ajuizamento do pedido.
A exclusão judicial pode afetar inclusive o sócio majoritário, porque a maioria mencionada é
do restante dos sócios e não a maioria absoluta.
O parágrafo único do art. 1.030 do Código Civil traz a hipótese de exclusão de pleno direito, a
qual ocorre quando o sócio está falido, ou quando há uma liquidação por parte do credor. Neste
caso, não é necessária uma determinação judicial. Outro exemplo de exclusão extrajudicial é
o caso do sócio remisso que deixou de integralizar o capital social.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente,
mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda,
por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota
tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Dentre as possibilidades de exclusão extrajudicial, o contrato social pode estabelecer outras

que não estão reguladas pela lei. Neste caso, a deliberação deve ser tomada por maioria
absoluta do capital social, devendo ter como razão um ato de inegável gravidade.
Importante, conforme leciona Fábio Ulhoa Coelho:
A exclusão não é, ao contrário do que se costuma lecionar, assunto de deliberação da sociedade. Não é a
sociedade que expulsa o seu sócio. São os demais sócios, à vista da ocorrência de fato que a lei define como
ensejador da expulsão, que passam a titularizar o corresponde direito (2011, p. 172).
Além disso, a exclusão de sócio minoritário numa sociedade limitada pode ser operada por
simples alteração contratual a qual deverá ser registrada na Junta Comercial. Obviamente,
o sócio excluído poderá recorrer ao Poder Judiciário para requerer a reversão da deliberação
dos sócios. Além disso, esta exclusão só é possível se o contrato da sociedade a permitir e
houver uma assembleia de sócios.
A exclusão do sócio por ação do credor
Como dito anteriormente, o parágrafo único do art. 1.030, combinado com o parágrafo único
do art. 1.026, do Código Civil, traz a hipótese de exclusão do sócio quando ocorre a liquidação
de suas quotas em favor do credor. Esta situação só é possível quando a sociedade não tiver
sido dissolvida.
Portanto, por exemplo, supondo que o credor X tem um crédito em desfavor do sócio B, ele
poderá pedir a liquidação das quotas do seu devedor, para que haja o pagamento da dívida.
Direito de retirada
Há a hipótese de o sócio escolher se retirar da sociedade e os demais sócios consentirem com
esta saída, celebrando um acordo que estabelece o valor a ser pago, a forma de pagamento
e o seu prazo, caso haja haveres. Essa retirada também pode ocorrer por cessão das quotas.
Contudo, não havendo consenso com os demais sócios, principalmente em relação à forma
de pagamento, seu prazo e o quanto deve ser pago àquele sócio, surge o direito de retirada.
Tal direito está positivado no art. 1.029 do Código Civil e tem outros casos previstos em lei.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de
prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se
de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da
sociedade.
Não havendo um prazo definido, ele deve notificar os demais sócios com antecedência mínima
de sessenta dias, do contrário, o sócio deverá provar judicialmente a justa causa.
Nos trinta dias subsequentes à notificação, conforme determina o parágrafo único do art.
1.029 do CC, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
No caso das sociedades limitadas, o direito de retirada, conforme art. 1.077 do CC, surge
também quando houver alteração contratual, incorporação ou fusão e o sócio divergir destas
deliberações.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por
outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião,
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031 .
12. Dissolução da Sociedade
Diferente da resolução, a dissolução resulta na extinção da sociedade e está prevista no art.
1.087 c/c arts. 1.044 e 1.033 do Código Civil. Esta é a situação que ocorre quando a sociedade
deixa de existir, ou seja, todos os vínculos que formaram aquela sociedade se dissolvem.
A dissolução pode ser extrajudicial ou judicial, podendo o contrato social também prever
causas específicas sobre a matéria, conforme estabelece o art. 1.035 do Código Civil.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando
contestadas.
Hipóteses de dissolução da sociedade

O art. 1.033 do Código Civil traz as causas de extinção da sociedade e é importante perceber
que o código passa a usar o termo “dissolve”.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade
em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
A primeira hipótese de extinção é quando há o vencimento do prazo de duração da sociedade,

a menos que os sócios resolvam continuar com as atividades. Pode ocorrer também o
consenso unânime dos sócios em extinguir a sociedade, ou haver a deliberação por maioria
absoluta.
A falta de pluralidade de sócios, que estava prevista no inciso IV, do art. 1.033, do Código Civil,
também era uma hipótese de extinção da sociedade. No entanto, o parágrafo único, também
revogado, estabelecia que este dispositivo não seria aplicado quando o registro da sociedade
fosse transformado para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade
limitada (EIRELI). Desse modo, o parágrafo único permitia que houvesse a falta de pluralidade
de sócios desde que o sócio procedesse com a transformação. Contudo, se não cumprisse
com o prazo de 180 dias estabelecido na lei, a sociedade seria considerada como dissolvida
de pleno direito e o sócio remanescente passaria a responder de forma ilimitada.
Acontece que, com a autorização dada pela Lei nº 13.874/2019 para que exista sociedade
unipessoal, essa previsão do inciso IV deixou de ter sentido. Pois, se uma sociedade que
possuía uma pluralidade de sócios, passou a contar com apenas um único sócio, ela deve se
tornar uma sociedade unipessoal, não havendo razão para que seja dissolvida.
Assim, a Lei nº 14.195/2021, de forma acertada, revogou o inciso IV e o parágrafo único do art.
1.033 do Código Civil.
Além dessa dissolução extrajudicial, a sociedade pode ser dissolvida por uma determinação
judicial, conforme o art. 1.034 do Código Civil.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Pode ocorrer a invalidação da constituição, isto é a anulação do contrato social. Do mesmo

modo, é uma hipótese de extinção judicial quando ficar comprovado que não existe mais fim
social ou quando não sua exequibilidade seja impossível.
Uma sociedade que possui prazo determinado, só poderá ser dissolvida totalmente antes
do prazo quando houver unanimidade do sócio. Diferente de quando a sociedade é de prazo
indeterminado, quando basta a maioria absoluta decidir.
Investidura do liquidante
Há a figura do liquidante que é nomeado no caso da dissolução tanto extrajudicial como
judicial. Ele pode ser indicado pelo contrato social ou pela deliberação dos sócios. Sua função
é apurar o patrimônio dos haveres, dívidas e demais balanços.
É possível que a dissolução se dê por decisão judicial, pois os sócios não haviam concordado
na deliberação social, mas a liquidação possa ser feita extrajudicialmente. O inverso, também
é possível, isto é, dissolução extrajudicial e liquidação judicial.
Quando isso ocorre, o administrador somente realiza negócios inadiáveis e não se confunde
com a figura do liquidante. Quem administra a sociedade fica impedido de fazer novos
negócios após a nomeação do liquidante, sob pena de haver responsabilidade solidária e
ilimitada caso descumpra com essa determinação.
Na fase de liquidação, o nome empresarial deve ser alterado para que passe a constar a
expressão “em liquidação”, conforme o art. 1.103, parágrafo único do Código Civil:
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação
social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua
qualidade.
Apuração de haveres
Os objetivos da apuração dos haveres são distintos dos da liquidação, porque não visam
à solução das obrigações, mas objetivam definir o quanto que a sociedade deve para os
sócios. Afinal, ele tem direito de crédito contra a pessoa jurídica, isto é, ele tem direito ao valor
patrimonial de sua cota.
13. Sociedade Unipessoal
Foi visto que a unipessoalidade em uma sociedade é um dos casos de dissolução da pessoa
jurídica quando isso ocorrer de forma superveniente. Logo, quando a sociedade se torna
unipessoal e a pluralidade de sócios não é restabelecida, a pessoa jurídica é declarada extinta.
A lógica vigente até então entendia que a sociedade não poderia existir sendo composta por
apenas uma pessoa.
Contudo, isso foi alterado com a Lei nº 13.874/19, a Lei da Liberdade Econômica, que
possibilitou a criação, desde o começo, de uma sociedade unipessoal. Lembrando que
antes a unipessoalidade só era admitida se ocorre de forma superveniente e ainda exigia
a transformação da sociedade em empresário individual ou em empresa individual de
responsabilidade limitada (EIRELI). Atualmente, isto pode ocorrer desde o início da formação
da sociedade.
Há um impacto nos negócios, porque é comum encontrar sociedades, onde um dos sócios
possui uma parcela muito pequena do capital social apenas para que se cumpra o requisito
da pluralidade de sócios e eles possam usufruir das regras sociais. Deste modo, eles não
se veem obrigados a desenvolver sua atividade econômica como empresário individual,
correndo muito mais riscos.
Antes, em decorrência de uma alteração legal, também era comum que os empresários
criassem uma EIRELI, a qual não era uma sociedade, embora fosse uma pessoa jurídica
composta por apenas uma pessoa. Ela se diferencia do empresário individual, o qual não é
uma pessoa jurídica, embora possua CNPJ, o qual é utilizado para fins tributários e negociais.
Atualmente, o §1º do art. 1.052 do Código Civil criou a figura da sociedade unipessoal. Deste
modo, o empresário que atua sozinho pode constituir uma pessoa jurídica de modo a criar
uma proteção sobre o seu patrimônio pessoal.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
EIRELI
A EIRELI aqui está sendo tratada apenas para fins de comparação, dado que este instituto
perdeu sua relevância. Era um instituto criado para servir de alternativa aos empresários que
desejassem criar uma pessoa jurídica unipessoal e com limitação de responsabilidade.
Portanto, com a criação da EIRELI, inserida no rol de pessoas jurídicas, surgiu a possibilidade
que uma pessoa exerça isso sem tanta exposição patrimonial, porque também há uma
limitação da empresa com o empresário.
Contudo, a EIRELI tinha algumas limitações, por exemplo, a exigência de que o capital social
fosse de 60 salários mínimos do salário vigente.
Diante disso, a Lei n. 14.195/2021, simplificou a situação e automaticamente transformou

todas as EIRELIs ainda existentes em sociedades limitadas unipessoais, conforme seu art. 41
dispõe:
Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei
serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu
ato constitutivo.
Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referida neste artigo.
14. Desconsideração da Personalidade Jurídica
Outro instituto que sofreu bastante alteração com a Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade
Econômica) foi o instituto da desconsideração da personalidade jurídica. Sabe-se que a
desconsideração da personalidade jurídica não se aplica somente às sociedades limitadas,
mas ela é um dos casos em que se afasta essa limitação da responsabilidade dos sócios para
atingir seu patrimônio pessoal.
Como dito, este instituto sofreu bastante alteração com a Lei nº 13.874/19 (Lei de Liberdade
Econômica) que é resultado da conversão da Medida Provisória nº 881/2019 em lei. Houve o
acréscimo do art. 49-A e a completa modificação do art. 50, ambos do Código Civil.
O princípio da entidade é a regra aplicada, ou seja, os patrimônios de quem compõe a pessoa

jurídica e o patrimônio desta são diferentes. A desconsideração da personalidade jurídica
deve ser vista como uma exceção, pois ela mitiga o princípio, resultando no impacto dos dois
patrimônios. Por isso, é preciso seguir alguns requisitos trazidos na lei.
Autonomia Patrimonial
O art. 49-A do Código Civil utiliza o termo “pessoa jurídica” justamente para indicar que não
se aplica somente às sociedades. A pessoa jurídica não deve se confundir com aqueles que
a constituem e o parágrafo único do dispositivo referido fala da autonomia patrimonial. Esse
é um instrumento lícito de segregação e alocação de riscos.

Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores.
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação
de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos,
tributo, renda e inovação em benefício de todos.
Deste modo, o código legalizou a prática de constituir uma pessoa jurídica com o fim de
proteger o patrimônio pessoal. Afinal, é comum decisões judiciais, as quais os julgadores
entendem que a criação de uma PJ configura fraude. Além disso, com esta medida, também
buscou-se fomentar a ordem econômica ao servir de estímulo para novos empreendimentos
que gerariam empregos, aumentaria o recolhimento de tributos, renda e inovação.
Abuso da Personalidade Jurídica

O abuso da personalidade jurídica é caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela
confusão patrimonial, está previsto no art. 50 do Código Civil e tem como consequência
a desconsideração da personalidade jurídica. Contudo, importante deixar claro que esta
desconsideração se aplica a toda e qualquer obrigação.
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo,
desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos
bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo
abuso.
Um dos pontos acrescidos com a alteração do artigo 50 foi a limitação da desconsideração

da personalidade jurídica para os beneficiados direta e/ou indiretamente pelo abuso. Antes, o
efeito do instituto atingia todos os sócios, independente deles terem sido beneficiados.
O §1º do art. 50 do CC define o que seria o desvio de finalidade, enquanto que o §2º do art. 50
do CC define o que seria a confusão patrimonial.
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito
de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
Desvio de finalidade
O desvio de finalidade é entendido como a utilização da pessoa jurídica com o propósito de
lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. Na redação da Medida
Provisória nº 881/2019, estava o termo “utilização dolosa”, mas foi retirado na conversão
em lei. Logo, a interpretação que se faz é que mesmo a utilização culposa também poderia
caracterizar o desvio de finalidade.
Confusão patrimonial
Previsto no §2º do artigo 50 do CC, é um dispositivo autoexplicativo. A confusão patrimonial
ocorre quando o sócio paga suas contas com as contas da sociedade, ou quando ocorre
transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto se os valores
forem insignificantes.
Contudo, a lei traz uma cláusula aberta ao falar em “outros atos de descumprimento da
autonomia patrimonial” (Art. 50, §2º, III, CC).
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada
por:
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente

insignificante; e
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
Desconsideração reversa
Outro ponto acrescido pela lei é um ponto que vinha sendo discutido na doutrina e pelos
tribunais que é a desconsideração reversa, em que a sociedade é responsabilizada pelos atos
do sócio. Está positivada no §3º do art. 50 do Código Civil.
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou
de administradores à pessoa jurídica.
Grupos econômicos
A Lei nº 13.874/2019 trouxe uma situação interessante para os grupos econômicos, os
quais vinham sendo atingidos pela desconsideração da personalidade jurídica via decisões
judiciais. Antes, uma dívida contraída por uma das empresas do grupo acabava atingindo os
outros membros. Com o §4º do art. 50 do Código Civil, estabeleceu a regra de que o grupo
econômico não significa obrigações comuns, as quais só serão assim consideradas quando
houver confusão patrimonial ou desvio de finalidade.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não
autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
Alteração da atividade econômica original

Quando a empresa tinha uma atividade econômica e ela posteriormente era alterada,
entendia-se que configurava o desvio de finalidade. Contudo, o §5º do art. 50 do Código Civil
alterou esse entendimento. Atualmente, tanto a mudança como a expansão da atividade não
configuram, por si só, este desvio.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade
econômica específica da pessoa jurídica.
15. Aplicação Supletiva da Lei 6.404
Por fim, é necessária uma análise mais detalhada da aplicação da Lei das Sociedades Anônimas
(Lei nº 6.404/76) para as sociedades limitadas. Como visto no decorrer do curso, o Código
Civil (art. 1.053, p.u.) prevê que as normas da sociedade anônima poderão ser aplicadas
supletivamente às normas da sociedade limitada, enquanto que as regras da sociedades
simples “pura” são aplicadas subsidiariamente. Deste modo, as normas das sociedades
anônimas são complementares.
Para que haja a aplicação das normas das sociedades anônimas para as sociedades limitadas
é necessário que elas sejam compatíveis e o contrato social deve prever isto. Afinal, são dois
tipos societários distintos, tanto que para a affectio societatis das sociedades anônimas não
é tão determinante quanto é para as limitadas.
Quotas preferenciais
Um dos exemples e normas incompatíveis são as que dizem respeito à emissão de debêntures,
abertura de capital, constituição e dissolução das sociedades anônimas. Contudo, quanto às
quotas preferenciais, há uma divergência doutrinária, onde a maioria dos autores entendem
ser possível a emissão deste tipo de quota. Já o antigo Departamento Nacional do Registro
do Comércio (DNRC) possuía a disposição em sentido contrário, conforme se lê na Instrução
Normativa DNRC nº 98 de 23.12.2003, item 1.2.16.3.
Atualmente, o DNRC foi sucedido pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração

(DREI) e na Instrução Normativa do DREI nº 38 de 02 de março de 2017, Anexo II, item 1.4
prevê a possibilidade do contrato social estabelecer quotas preferenciais. Além disso, há o
Projeto de Lei 3436/19 que pretende autorizar as sociedades limitadas a emitirem quotas
preferenciais.
As quotas preferenciais seriam aquelas que recebem em primeiro lugar, podendo ser afastada
delas o direito de voto. Muitos juristas entendem pela possibilidade, pois o próprio Código Civil
permite que haja diferenças entre as quotas.
Aplicação subsidiária das disposições da Lei nº 6.404/76

(Lei das Sociedades Anônimas) às sociedades por quotas de
responsabilidade limitada
Há um importante precedente jurídico sobre a aplicação subsidiária das normas contidas na
Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) às sociedades limitadas. Trata-se do REsp nº
1.396.716 – MG, julgado pelo Ministro-Relator Paulo de Tarso Sanseverino que reconheceu a
possibilidade de aplicação subsidiária das normas, em um caso que envolvia cisão de uma
sociedade limitada.
O Código Civil não exaure toda a matéria envolvendo a cisão em uma sociedade limitada,
diferente do que ocorre na Lei das Sociedades Anônimas. Por isso, entendeu que seria cabível
a aplicação subsidiária, independente do contrato social da sociedade limitada envolvida na
ação prever esta possibilidade. Vide ementa abaixo:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE TERCEIRO. PENHORA

DE BENS PARA GARANTIA DA AÇÃO DE EXECUÇÃO. CISÃO PARCIAL DA EMPRESA DEVEDORA. APLICAÇÃO
SUBSIDIÁRIA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS. SOLIDARIEDADE PASSIVA ENTRE A EMPRESA CINDIDA E
A RESULTANTE DA CISÃO. 1. Os princípios contidos na Lei de Introdução ao Código Civil, por terem assumido
contornos nitidamente constitucionais, não podem ser objeto de recurso especial, sob pena de, se analisados
nessa via, ferir-se a esfera de distribuição de competência jurisdicional estabelecida pela Constituição Federal. 2.
Viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76) às sociedades limitadas para
suprir as lacunas da sua regulamentação legal. 3. Possibilidade de ser excepcionada a regra da solidariedade
passiva entre as empresas na cisão parcial mediante a estipulação de cláusula expressa no protocolo de cisão
acerca das responsabilidades sociais da empresa cindida e da resultante da cisão. 4. Nessa hipótese, pode
haver o repasse às sociedades que absorveram o patrimônio da cindida apenas das obrigações que lhes forem
expressamente transferidas, afastando a solidariedade passiva relativamente às obrigações anteriores à cisão.
5. Necessidade, porém, de cláusula expressa no pacto de cisão na forma do art. 233, e seu parágrafo único, da
Lei n.º 6.404/76 6. Não reconhecimento, no caso dos autos, pelas instâncias de origem da existência de cláusula
de exclusão da solidariedade passiva no pacto de cisão. Súmulas 05 e 07 do STJ. 7. Precedente específico desta
Corte. 8. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. (STJ – Resp: 1396716 MG 2013/0253770-4, Relator: Ministro PAULO
DE TARSO SANSEVERINO, Data de Julgamento: 24/03/2015, T3 – TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJE
30/03/2015).
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SOCIEDADE LIMITADA

2. NOME EMPRESARIAL, OBJETO, SEDE E PRAZO..........................................................8

3. CONTRATO SOCIAL...........................................................................................................11

4. CAPITAL SOCIAL - QUOTAS............................................................................................14

5. AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.............................................................. 17

6. A FIGURA DO SÓCIO........................................................................................................ 20

7. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE................................................................................ 23

8. CONSELHO FISCAL......................................................................................................... 28

9. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS...........................................................................................31

10. RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE...................................................................................... 35

11. EXCLUSÃO DE SÓCIO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA.............................37

12. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE..................................................................................... 39

14. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA..........................................44

15. APLICAÇÃO SUPLETIVA DA LEI 6.404.......................................................................47

O direito empresarial funciona por movimentos pendulares, isto é, a sociedade cria os

O surgimento das sociedades limitadas está ligado às exigências de comerciantes que

Surge, então, em 1892, a Gmbtt, na Alemanha, que se espalhou para os ordenamentos

A natureza jurídica da sociedade limitada

Atenção! Com o objetivo de desburocratizar o ambiente de negócios, a Lei nº 14.195/2021

Proteção ao nome empresarial

No entanto, como a atuação das Juntas Comerciais se dá em âmbito estadual, a proteção

Objeto social, sede e prazo

O contrato celebrado estabelece que as pessoas participantes irão, reciprocamente, contribuir

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Algumas especificidades das sociedades simples são aplicáveis somente às sociedades

O contrato social deve ser escrito e nele devem constar:

Curiosidade sobre as sociedades de advogados

Também é de se destacar que a sociedade de advogados é simples pura, podendo adotar a

Importante ressaltar que as sociedades limitadas não admitem a integralização do capital em

§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

1.2.16.7 - Realização do capital com lucros futuros

No caso de integralização com bens, os sócios respondem solidariamente pela exata

Além disso, no caso de integralização combinada com o condomínio de quotas, a

Aumento do capital social

Ocorrendo a segunda hipótese de aumento do capital social, surge o direito de preferência,

Valor das quotas

Redução do capital social

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Podem ser causas de redução do capital social:

O direito de impugnação aqui tratado é um instrumento de garantia dado somente para os

Havendo impugnação, os sócios devem provar que o pagamento do credor quirografário

Quem pode ser sócio e as obrigações assumidas ?

No caso de exclusão, os sócios podem complementar o capital social integralizando aquilo

Direito dos sócios

O administrador pode ser designado no próprio contrato social, seja no momento da

Também existe a possibilidade de uma sociedade possuir mais de um administrador. Contudo,

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

Quórum de aprovação e de destituição

Já se a nomeação do administrador ocorrer em ato apartado, basta a maioria absoluta no

O quórum de destituição, em regra, mantém o mesmo quórum da nomeação. A única exceção

O art. 1.017 do CC determina que os administradores são responsáveis quando deixarem de

O fim das funções do administrador

A principal atribuição do conselho fiscal é supervisionar os administradores da sociedade,

A existência de um conselho fiscal numa sociedade limitada normalmente se justifica em razão

Membros do Conselho Fiscal

O poder de influência dado aos sócios minoritários