Aula 05

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Banco do Brasil (Escriturário-Agente

Comercial) Conhecimentos Bancários -
2022 (Pré-Edital)
Autor:
Amanda Aires, Vicente Camillo,
Equipe Legislação Específica
Estratégia Concursos
13 de Dezembro de 2021
40181815826 - Flávio Ricardo Cirino

Amanda Aires, Vicente Camillo, Equipe Legislação Específica Estratégia Concursos
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Sumário
Valores Mobiliários e Companhias .................................................................................................................... 3
1 - Considerações Iniciais ............................................................................................................................... 3
2 – Valores Mobiliário: Conceitos e Definições ............................................................................................. 3
3 – Ação .......................................................................................................................................................... 6
4 – Debênture............................................................................................................................................... 10
5 – Brazilian Depositary Receipts (BDRs) .................................................................................................... 12
6 – Outros Valores Mobiliários .................................................................................................................... 14
6.1 – Notas Promissórias .......................................................................................................................... 14
6.2 – Bônus de Subscrição ....................................................................................................................... 15
6.3 – Certificados de Potencial Adicional de Construção ........................................................................ 16
7 – Companhia: Conceitos e Capitalização .................................................................................................. 17
7.1 – Capitalização de Companhias ......................................................................................................... 19
8 – Companhia Aberta: Registro ................................................................................................................. 22
8.1 – Registro de Companhia Aberta ....................................................................................................... 24
8.2 – Suspensão e Cancelamento do Registro de Companhia Aberta ................................................... 25
9 – Companhia Aberta: Divulgação de Informação .................................................................................... 27
10 – Companhia Aberta: Reorganização Societária ................................................................................... 29
10.1 – Incorporação .................................................................................................................................. 32
10.2 – Fusão .............................................................................................................................................. 33
10.3 – Cisão ............................................................................................................................................... 34
11 – Considerações Finais ............................................................................................................................ 36
Questões Comentadas .................................................................................................................................... 37
Lista de Questões ............................................................................................................................................ 56
Banco do Brasil (Escriturário-Agente Comercial) Conhecimentos Bancários - 2022 (Pré-Edital) 1

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Gabarito ........................................................................................................................................................... 66
Resumo ............................................................................................................................................................ 67

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VALORES MOBILIÁRIOS E COMPANHIAS
1 - Considerações Iniciais
Vamos ao trabalho?
2 – Valores Mobiliário: Conceitos e Definições
Os valores mobiliários possuem extrema relevância no mercado de capitais, pois são eles os títulos
negociados neste mercado.
Neste tópico iremos analisar quais suas características, regime jurídico aplicável, o papel da CVM na definição
dos valores mobiliários e quais os tipos de valores mobiliários existentes em nosso mercado de capitais.
Conforme definido, em sentido amplo, pela Lei 6.385/76, são valores mobiliários:
I. as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II. os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos a

estes valores mobiliários;
III. os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV. as cédulas de debêntures;
V. as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento

em quaisquer ativos;
VI. as notas comerciais;
VII. os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam
valores mobiliários;
VIII. outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e

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IX. quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de

investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do
esforço do empreendedor ou de terceiros.
A referida Lei define valores mobiliários a partir de dois critérios: (i) taxativo, quando define exatamente
quais títulos são valores mobiliários e, desta forma, estão no âmbito regulatório da CVM e podem ser
negociados no mercado de capitais – itens I ao VIII; e (ii) exemplificativo, ao passo que considera a
possibilidade de que qualquer título possa ser considerado como valor mobiliário desde que, quando
ofertado publicamente, gere direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante
de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
A expressão “valor mobiliário” é derivada do termo francês valeur mobilière, que representava os títulos e
ações emitidos por companhias e pelo Estado, os quais conferiam direitos de participação e de crédito no
longo prazo.
Neste sentido, “os títulos compreendidos no conceito de valor mobiliário têm em comum a função de
servirem como instrumentos de investimento de capital financeiro com o fim de obter renda e são ‘títulos
de massa’: não são emitidos singularmente, mas em conjuntos de diversos títulos que conferem os mesmos
direitos e são fungíveis – no sentido de que podem ser trocados uns pelos outros porque têm igual valor”.1
Em relação aos valores mobiliários taxativamente citados, teremos a oportunidade de analisar suas
características em tópicos posteriores nesta aula.
Em relação ao critério “exemplificativo”, podemos aprofundar neste momento.
Os valores mobiliários começaram a ser utilizados no Brasil para designar o gênero de títulos emitidos pelas
companhias que conferiam (i) direito de participação (ações); (ii) direito de participar nos lucros (partes
beneficiárias); (iii) direito de subscrever ações (bônus de subscrição); e (iv) direito de crédito contra a
companhia emissora (debênture).
Em todos estes casos, a companhia emissora buscava recursos de médio e longo prazo para financiar a
expansão de suas atividades e oferecia em troca aos investidores um título que representava estes direitos
acima expostos.
Dada a sua natureza, os valores mobiliários permitem que esse processo se faça publicamente, isto é, através
da captação da poupança pública, gerada de forma difusa pelos agentes da economia (famílias, empresas,
instituições financeiras, investidores institucionais etc.). Essa característica dos valores mobiliários é muito
importante, pois permite a captação de volumes mais elevados de recursos, o que, consequentemente,
proporciona vultoso financiamento à expansão das mais diversas companhias.
Além dessa interessante possibilidade, a emissão e negociação de valores mobiliários permitem, em tese,
uma precificação mais eficiente de projetos de investimento, pois coloca estes sob o crivo do mercado de
1
Direito das companhias / coordenadores Alfredo Lamy Filho; José Luiz Bulhões Pedreira. Rio de Janeiro:
Forense, 2009. 2v.

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capitais, cujos participantes se organizam de forma descentralizada, de acordo com a definição de um

mercado que opera em concorrência perfeita. Em tese, isso significa a existência de muitos participantes que
não possuem poder de mercado e condição de manipular preços, de modo que estes possam se formar de
acordo com as movimentações de oferta e demanda.
No entanto, com a evolução das finanças, novos títulos foram criados, possibilitando uma gama de novas
operações no mercado de capitais.
Para tanto, o rol de valores mobiliários aumentou. Nesse sentido, novos títulos foram definidos como valores
mobiliários, como as cotas de fundos de investimento e os derivativos, independentemente do ativo
subjacente.
E, por fim, a partir de 2001, o critério “exemplificativo” foi inserido na legislação brasileira. Nesse contexto,
a CVM passou a definir se determinado título, ao deter as características apresentadas2, é ou não um valor
mobiliário.
Um exemplo recente pode elucidar a questão: o condo hotel.
O condo hotel é um empreendimento imobiliário que tem a estrutura operacional hoteleira, mas financiado
por investidores, através da aquisição de suas unidades individuais. A construção fica por conta da
incorporadora e construtora, e a administração, por conta de uma rede hoteleira. Essa operadora tem um
mandato para administrar o hotel e, no final de um determinado período, repassa os lucros da operação
para os proprietários das unidades recolherem os seus honorários. Assim, os investidores, que compram
cada unidade, recebem quantias iguais conforme o lucro que o condo hotel obteve.
Desta forma, por se tratar de um investimento coletivo, financiado por poupança pública, cujos rendimentos
derivam de um esforço produtivo da prestação de um serviço, os títulos emitidos para financiar este
investimento se tratam de um valor mobiliário.
E, como é possível notar, esta espécie de valor mobiliário (valores emitidos para financiar condo hotéis) não
está taxativamente definida como valor mobiliário no rol da Lei 6.385/76, mas sim possível de assim ser
classificado de acordo com o critério “exemplificativo”.
Ao considerar este título como valor mobiliário, a CVM atrai este título e seus interessados às regras do
mercado de capitais e supervisão e tutela da própria Comissão de Valores Mobiliários.
Mas, existem exceções a estas regras numeradas. E as exceções são nomeadas pela própria Lei. Segundo a
Lei 6.385,76, não são valores mobiliários, mesmo que se enquadrem nas definições apresentadas:
 Os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;

 Os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
2
Poder ser ofertado publicamente e gerar direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou
de terceiros.

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Estes títulos possuem um regime jurídico distinto dos valores mobiliários, pois possuem outros objetivos e
funções na economia. Portanto, se a captação é feita por entes governamentais ou por instituições
financeiras, com a responsabilidade destas (salvo as debêntures), esses títulos não estão sob a tutela da
CVM.
Desta forma, podemos resumir abaixo os conceitos mais relevantes relacionados aos valores mobiliários.
Resumindo:
 Alguns valores mobiliários são assim considerados em função de estarem taxativamente citados na
Lei 6.385/76;
 Os demais títulos podem ser assim considerados dependendo do atendimento das características
citadas abaixo3:
▪ Para que estejamos diante de um valor mobiliário, uma pessoa deve entregar sua poupança
a outra com o intuito de fazer um investimento;
▪ O investimento deve ser formalizado por um título ou por um contrato;
▪ O investimento deve ser coletivo, isto é, vários investidores devem realizar um investimento
em comum;
▪ O investimento deve ser feito com a expectativa de remuneração, cujo conceito é
interpretado de maneira ampla, de forma a abarcar qualquer tipo de ganho;
▪ A remuneração deve ter origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros que não o
investidor terceiros, que não o investidor; e
▪ Os títulos ou contratos devem ser objeto de oferta pública, permitindo a captação da
poupança pública.
 Figuram como exceções a estes conceitos os seguintes títulos: (i) títulos da dívida pública federal,
estadual ou municipal e (ii) os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto
as debêntures. Ou seja, estes títulos não são valores mobiliários, mesmo que eventualmente
apresentam as características citadas acima.
Nos próximos tópicos iremos analisar os valores mobiliários mais relevantes e suas características.
3 – Ação
A ação é valor mobiliário emitido pela companhia que confere ao seu titular o direito de participação
societária na companhia, ou seja, a posição de acionista.
Como já analisamos em aula anterior, a Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) dispõe que:
3
Pontos baseados em apresentação realizada por Paulo Ferreira Dias da Silva, servidor da CVM.
Disponível em:
http://www.portaldoinvestidor.gov.br/portaldoinvestidor/export/sites/portaldoinvestidor/SemanaENEF/2015/Apresentacoes/2015_
03_10-RJ-EncontrocomInvestidores-EmpreendHoteleiroseMercadodeCapitais-PauloFerreiraDias.pdf

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Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade

dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
As ações, que representam a menor fração do capital social da companhia, são subscritas pelos seus sócios,
que podem negociá-las quando lhes convier, geralmente sem depender da aprovação dos demais sócios.
Esta é uma das características que torna a sociedade, anônima: a não vinculação entre seus sócios, que
podem entrar ou sair do capital social quando lhes convier.
É também essa característica que permite a capitalização das companhias, pois, é possível que a companhia
emita novas ações (ou mesmo negocie ações anteriormente emitidas no mercado de capitais) para
exclusivamente vende-las no mercado e, assim, se capitalizar.
O número de ações em que se divide o capital social (e as características destes valores mobiliários) deve
ser previsto no estatuto da companhia.
==275324==
Dentre as características, a mais importante diz respeito à classificação das ações, que pode ser por espécie
e classe.
Classificação em relação à espécie
Em relação à espécie, as ações podem ser classificadas em:
 Ordinárias → Proporciona ao seu titular o exercício do direito de voto. Ou seja, os acionistas

ordinaristas podem votar nas assembleias gerais de acionistas da companhia. O número de ações
ordinárias deve representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
 Preferenciais → Proporciona ao seu titular preferências no exercício de direitos econômicos

pertencentes aos acionistas. O preço a pagar por essa preferência no direito econômico é a supressão
de parte dos direitos políticos, ou seja, os acionistas preferencialistas não possuem direito de voto
nas deliberações em assembleias de acionistas, ou possuem restrições ao exercício deste direito. O
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
 De Fruição → Resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. Segundo o artigo 44,
parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente amortizadas poderão ser
substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas no estatuto da sociedade ou pela
assembleia geral que poderá deliberar sobre a amortização. Essa espécie não nos interessa, pois não
são negociadas no mercado de valores mobiliários.
Classificação em relação à classe
Em relação à classe, as ações ordinárias e preferenciais podem ser classificadas de acordo com os seguintes
critérios:
 Ordinárias → As ações ordinárias de COMPANHIA FECHADA poderão ser de classes diversas, em

função de:

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▪
Conversibilidade em ações preferenciais;
▪
Exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
▪
Direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
 Preferenciais → As classes das ações preferenciais indicam as preferências que possuem, de acordo
com os seguintes critérios:
Para emissão:
▪ Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
▪ Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
▪ Na acumulação das preferências e vantagens acima citadas.
Para negociação no mercado de valores mobiliários:

▪ Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas estar assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário
estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
▪ Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
▪ Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, com tag along de 80%,
assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
A classificação em relação à classe, para a ação ordinária, é bastante intuitiva. Por exemplo, podemos
imaginar uma ação ordinária classe “A”, que confere ao seu titular a possibilidade de converter a referida
ação em preferencial. Desta forma, o acionista ordinarista classe “A” pode ser tornar acionista
preferencialista. Simples, não é?! Apenas note que esta possibilidade se aplica apenas à COMPANHIA
FECHADA. A companhia aberta não possui esta prerrogativa.
Já a classificação em classe da ação preferencial é bem mais complexa.
Em primeiro lugar, precisamos saber que as classes das ações preferências são definidas em função da
preferência ou vantagem que proporcionam.
Segundo, essas preferências/vantagens devem ser concedidas dependendo se a ação preferencial é

negociada no mercado de valores mobiliários.

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Se ela não for negociada, deve possibilitar ao menos uma das preferências: (i) prioridade na distribuição de
dividendo, fixo ou mínimo; prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou acumulação das
preferências e vantagens citadas.
No entanto, se a ação preferencial for negociada no mercado de valores mobiliários, além de oferecer
preferências de acordo com o critério acima, deve, adicionalmente, oferecer pelo menos uma das condições:
(i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido
do exercício; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (iii) direito de serem incluídas na oferta pública de
alienação de controle, com tag along de 80%, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações
ordinárias.
Para não restar dúvidas, seguem explicações sobre cada preferência:
 Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo → Esta é a preferência básica das ações
preferenciais. Isto é, refere-se à prioridade no recebimento da vantagem econômica mais básica: o
dividendo. Assim, os acionistas preferencialistas devem receber antes dos demais os dividendos fixos
ou mínimos, cujas condições estão estabelecidas no estatuto da companhia;
 Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele → O reembolso do capital pode ocorrer
em algumas situações. A mais comum é no caso de liquidação da companhia. Assim, se a companhia
for liquidada (processo de falência, por exemplo), o acervo dos ativos líquidos que restaram na
companhia será utilizado para reembolsar prioritariamente os acionistas preferencialistas. Se o
acervo for esgotado nesse reembolso, os acionistas ordinaristas não recebem nada, por exemplo.
 Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro
líquido do exercício → A regra é autoexplicativa e indica a possibilidade de participação em dividendo
de, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício. No entanto, existe uma condição de preferência
ao exercício deste direito pelos acionistas preferencialistas: a prioridade de participar desta
distribuição em, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação.
Um exemplo pode elucidar. Imagine que o lucro líquido tenha sido de R$ 100,00 e 25% dele será
distribuído (R$ 25,00). O valor do patrimônio líquido por ação é de R$ 1.000,00. Desta forma, os
preferencialistas possuem prioridade no recebimento de, no mínimo, 3% desse PL/ação (R$ 30,00).
Como o total a ser distribuído é de R$ 25,00 e os preferencialistas possuem prioridade até a
distribuição de R$ 30,00, isso significa que eles recebem todo este dividendo na hipótese desta
cláusula de preferência vigorar.
 Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o
atribuído a cada ação ordinária → Cláusula de preferência também autoexplicativa. Prevê que os
preferencialistas recebam 10% a mais de dividendos do que os ordinaristas.
 Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, com tag along de 80%,
assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias → Cláusula de preferência muito
interessante e que merece maior detalhes explicativos. A oferta pública de alienação de controle
corresponde à venda do controle acionário da companhia do então acionista controlador a outro
acionista, que exercerá supervenientemente o poder de controle. Evidente que estas ações objeto

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da alienação são ações ordinárias, pois conferem poder de voto (um dos instrumentos para o
exercício do poder de controle).
No entanto, se existente esta cláusula de preferência, o acionista adquirente do controle é obrigado

a oferecer aos acionistas preferencialistas um valor de, no mínimo, 80% do valor oferecido às ações
que conferem o poder de controle. Este é o tag along, conhecido instrumento de proteção dos
acionistas minoritários que desejam se retirar da sociedade no caso de alteração de controle.
E, para finalizar, cabe citar que as ações (ordinárias e preferenciais) são atualmente nominativas. Os títulos
nominativos são aqueles emitidos mediante inscrição do nome do seu proprietário no Livro de Registro de
propriedade mantido pela companhia ou por agente emissor de certificados por ela contratado.
Ou seja, é nominal o título cuja propriedade se comprova mediante inscrição do nome do seu proprietário
no registro específico.
E, adicionalmente, as ações podem ser físicas ou escriturais. São escriturais os títulos “eletrônicos”, mantidos
em contas de depósito na instituição financeira designada pela companhia, sem a necessidade de emissão
de certificado físico. A transferência desses títulos ocorre de maneira eletrônica. E, são físicas as ações em
que há a emissão de certificado físico em nome do proprietário.
4 – Debênture
As debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações e que conferem aos seus titulares
direitos de crédito contra a companhia emissora.
Esta é a precisa definição legal. Vamos traduzir.
As debêntures, ao contrário das ações, são títulos de dívida emitidos pela companhia. Ou seja, no geral elas
não conferem participação no capital social da empresa, mas sim o direito ao pagamento de uma
remuneração.
Desta forma, é também um instrumento de captação de recursos no mercado de capitais que as empresas
utilizam para financiar seus projetos. É também uma forma de melhor gerenciar suas dívidas, pois
geralmente possuem um prazo de vencimento mais alongado do que os financiamentos bancários
tradicionais.
O investidor que adquire debêntures (chamado de debenturista), ao disponibilizar seus recursos para serem
utilizados pela companhia, tem o direito de receber uma remuneração, conforme condições pré-
estabelecidas entre ele e a empresa emissora.
Desta forma, a debênture é um título de crédito privado de renda fixa em que os debenturistas são credores
da empresa e esperam receber juros periódicos e o pagamento do principal – valor pago pela debênture -
no vencimento do título, conforme estipulado em um contrato específico chamado “Escritura de Emissão”.
As condições da emissão das debêntures são deliberadas pela assembleia geral de acionistas.

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Lembra quando diferenciamos acionistas ordinaristas dos preferencialistas? Pois bem, os acionistas que
possuem ações ordinárias são, em regra, os responsáveis por deliberar a emissão de debêntures da
companhia na assembleia geral.
As debêntures são emitidas em séries, sendo que cada uma delas confere aos seus titulares os mesmos
direitos e valor nominal.
A emissão da debênture poderá ser efetuada com ou sem garantias. A garantia, como o próprio nome sugere,
é uma maneira de garantir o pagamento ao titular da debênture, no caso de a empresa ser liquidada, ou
ocorrer qualquer evento que impossibilite cumprir com as condições pactuadas na emissão da debênture.
De acordo com a espécie de garantia, ou até a ausência dela, as debêntures podem ser classificadas como:
 Garantia Real: Envolve o comprometimento de bens ou direitos que não poderão ser negociados sem
a aprovação dos debenturistas, para que a garantia não fique comprometida. Assim, algum ativo
específico e indicado na Escritura de Emissão garante eventual risco de crédito.
 Garantia Flutuante: A companhia garante o pagamento aos debenturistas com qualquer ativo que
possui, mas isso não impede a negociação dos bens que compõe esse ativo. Ou seja, a garantia
flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a
negociação dos bens que compõem esse ativo.
 Sem garantia: As Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas. Em ambos os casos, o

debenturista não terá nenhuma garantia ou preferência no caso de liquidação da companhia.
Ressalte-se ainda que, em caso de liquidação da companhia, no pagamento de suas obrigações com
os credores, as Quirografárias precedem às Subordinadas.
Saiba, adicionalmente, que a debênture pode conter garantias cumulativas, ou seja, combinar as diferentes
formas de garantia possíveis.
Por fim, a possibilidade de as debêntures serem convertidas em ações origina a seguinte classificação:
 Simples: Não podem ser convertidas em ações da companhia emissora;
 Conversíveis: Possuem cláusula permitindo que sejam convertidas em ações ao término de prazo
determinado ou a qualquer tempo, conforme estabelecido na escritura de emissão. A debênture
poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:
▪ as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada
debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das
ações;

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▪ a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;

▪ o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
▪ as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
Desta forma, mesmo que as debêntures sejam comumente classificadas como títulos de crédito, elas podem,
eventualmente, conceder direito de propriedade, que consiste na conversão da debênture em ação da
companhia.
5 – Brazilian Depositary Receipts (BDRs)
Brazilian Depositary Receipt (BDR), ou certificado de depósito de valores mobiliários, é um valor mobiliário
emitido no Brasil que representa outro valor mobiliário emitido por companhias abertas (ou
assemelhadas) com sede no exterior.
Digamos que a Apple possui ações emitidas na Bolsa de Nova York e pretende também emitir valores
mobiliários no Brasil. Como não tem negócios no Brasil, a companhia pode emitir recibos que representam
as ações em circulação nos EUA e assim angariar recursos para suas atividades. Estes recibos, como são
emitidos no Brasil, são chamados de Brazilian Depositary Receipts.
A instituição que emite o BDR no Brasil é chamada de instituição depositária.
Abaixo, segue o fluxograma do processo de emissão de BDRs com as devidas explicações sobre cada etapa:
 A empresa estrangeira, também chama de “empresa patrocinadora”, cujos valores mobiliários estão
custodiados em instituição no seu mercado de origem, se inscreve no programa.
 A partir daí, a instituição custodiante firma contrato com a a instituição emissora de BDRs, no Brasil.
 Os BDRs são emitidos pela instituição emissora e negociados no mercado brasileiro.
 Os preços são independentes entre o Brasil e o mercado de origem.
 Os BDRs podem ser cancelados e as ações liberadas no exterior.
Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, que sejam
admitidos à negociação e custodiados em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM
acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações,
ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das
Comissões de Valores – OICV.

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A regulamentação dos BDRs classifica os programas de BDRs em diferentes níveis e determina a necessidade
de registro na CVM.
Os níveis são determinados pelas características de divulgação de informações, distribuição e negociação,

e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado
de depósito.
Considera-se patrocinado o programa de BDR instituído por uma única instituição depositária, contratada
pela própria companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado.
Empresa patrocinadora é a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores
mobiliários objeto do certificado de depósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou
órgão similar à CVM.
Os BDRs patrocinados são classificados nos níveis I, II e III.
BDR Nível I
Os BDRs Patrocinados nível I são dispensados do registro de companhia na CVM.
São negociados apenas em mercados de balcão não organizado ou em segmentos específicos de BDRs nível
I, como os mercados de balcão organizado e bolsa de valores.
Devem divulgar, no Brasil, todas as informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu
país de origem, além de:
 fatos relevantes e comunicações ao mercado;

 aviso de disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem;
 editais de convocação de assembleias;
 avisos aos acionistas;
 deliberações das assembleias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de
órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem;
e
 demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação
com as normas contábeis em vigor no Brasil.
Os BDRs patrocinados nível I só podem ser adquiridos no Brasil pelos empregados da empresa
patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico ou por investidores
qualificados.
São considerados investidores qualificados:
 investidores profissionais;
 pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de
investidor qualificado mediante termo próprio;

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 as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam
certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de
investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação
a seus recursos próprios; e
 clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam
investidores qualificados.
BDR Níveis II e III
Os BDRs patrocinados nível II e III caracterizam-se por exigir registro da companhia emissora na CVM e
serem admitidos à negociação em mercados de balcão organizado ou bolsa de valores. Ocorre que o BDR
nível III deve ser distribuído via emissão pública, enquanto o BDR nível II não possui esta exigência.
O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações, BDR Níveis II ou III, deve
obter o registro na categoria A, conforme as regras da Instrução CVM 480/2009, que dispõe sobre o registro
de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados regulamentados. Além disso, a mesma norma
estabelece algumas regras especiais para os emissores de ações que lastreiem BDRs, conforme disposto em
anexo da Instrução.
O referido anexo determina que somente ações emitidas por companhia estrangeira podem ser lastro de
BDRs. Estabelece ainda que não são considerados estrangeiros os emissores que tenham sede no Brasil ou
cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações
financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência
econômica dos negócios para fins dessa classificação.
6 – Outros Valores Mobiliários
Neste tópico são apresentadas as características de outros valores mobiliários, em geral menos cobrados em
provas e concursos.
6.1 – Notas Promissórias
Nota promissória, ou commercial paper, é um título de crédito que representa uma promessa de
pagamento, do emissor (devedor) a determinado favorecido ou beneficiário (credor), de certo valor em
certa data.
É um documento negociável, representativo de uma dívida ou direito a receber. Podem ser emitidas como
simples promessa de pagamento de uma dívida, ou como garantia de contratos de empréstimos, mas são
também utilizadas para captação de recursos financeiros pelas empresas.
Nesse sentido, o Conselho Monetário Nacional definiu como valores mobiliários as notas promissórias
emitidas por sociedades por ações destinadas à oferta pública.
Vamos explicar um pouco mais detalhadamente.

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Digamos que você possui uma empresa e que deseja vendê-la a um terceiro. O pagamento da transação será
feito em 3 vezes. Para garantir este pagamento você pode exigir a emissão de uma nota promissória do
comprador, ou seja, que ele emita um título que contenha a promessa de pagamento de certo valor em
determinada data.
Este documento, também chamado de nota promissória, não é um valor mobiliário e não nos interessa.
A nota promissória, caracterizada como valor mobiliário, é também um título de dívida, que representa
uma promessa de pagamento da empresa emissora e esteja destinada a uma oferta pública, ou seja,
ofertada para a aquisição de interessados no mercado.
Algumas questões importantes devem ser comentadas a respeito desse valor mobiliário.
Primeiro, não são apenas as companhias abertas que podem emiti-las para distribuição pública. As
sociedades limitadas e as cooperativas que tenham por atividade a produção, comercialização,
beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, ou de máquinas e
implementos utilizados na atividade agropecuária também podem emitir nota promissória para
distribuição pública.
Por ser um título de crédito destinado à captação de recursos pode muito bem ser comparado às debêntures.
No entanto, diferencia-se destas especialmente no que se refere ao prazo da emissão. As notas promissórias
destinadas à distribuição pública possuem prazo de vencimento de, no máximo, 360 dias, enquanto as
debêntures usualmente têm prazos mais longos.
Mas, existem duas exceções a esta regra. Não se sujeitam a este prazo de vencimento as notas promissórias
que (i) tenham sido objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos (destinadas a investidores
qualificados e dispensadas de registro na CVM); e (ii) contem com a presença de agente fiduciário dos
titulares das notas promissórias.
6.2 – Bônus de Subscrição
Bônus de subscrição são valores mobiliários emitidos por sociedades por ações, que conferem aos seus
investidores o direito de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital
autorizado no estatuto.
Já temos uma questão importante a discutir: o limite do capital autorizado no estatuto.
Como sabemos, o capital social é a parcela do patrimônio líquido em que estão registradas/contabilizadas as
ações. É a parcela dos sócios no patrimônio líquido da companhia.
Ocorre que o capital social pode ser modificado (geralmente aumentado), possibilitando que os acionistas
(atuais e novos) subscrevam novas ações e integralizem recursos na companhia. O estatuto social pode
prever um limite para esse aumento, o que significa que ele pode ser aumentado até esse limite sem a
necessidade anuência dos acionistas em assembleia geral. Esse é o limite do capital autorizado no estatuto.
Pois bem, os bônus de subscrição podem conceder o direito de subscrever novas ações, desde que estas
respeitem o limite do capital autorizado.

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Os bônus de subscrição podem ser atribuídos, como vantagem adicional sem custo, aos subscritores de
emissões de ações e debêntures. No entanto, a emissão pode também ser alienada, caso em que o investidor
terá́ que pagar um preço por esse direito, para que, em futuras emissões, possa ter a preferência na
subscrição.
Em regra, a decisão pela emissão dos bônus de subscrição compete à assembleia geral, mas o estatuto da
companhia pode atribuí-la ao conselho de administração.
6.3 – Certificados de Potencial Adicional de Construção
Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC) são valores mobiliários emitidos pelos municípios
com o objetivo de recursos a serem aplicados em investimentos públicos de revitalização ou reestruturação
de determinada área da cidade.
Segundo a Lei 10.257/2001, lei municipal especifica pode delimitar área para aplicação de operações urbanas
consorciadas (OUC), definidas como “conjunto de intervenções e medidas coordenadas pelo poder público
municipal, com a participação dos proprietários, moradores, usuários permanentes e investidores privados,
com o objetivo de alcançar em uma área transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e a
valorização ambiental”.
“Nas OUC poderão ser previstas, como forma de atrair investimentos privados, entre outras
medidas, a modificação de índices e características de parcelamento, uso e ocupação do solo e
subsolo, bem como alterações das normas de edificações, considerado o impacto ambiental delas
decorrente, ou a regularização de construções, reformas ou ampliações executadas em
desacordo com a legislação vigente. Ou seja, criam-se direitos de construir ou utilizar imóveis
acima dos padrões previstos pela legislação vigente de uso e ocupação do solo ou regularizar
obras em desacordo com esses padrões. Esses direitos são chamados de Direitos Adicionais de
Construção”.4
Os municípios podem conceder esses direitos a interessados mediante o pagamento de uma

contraprestação, representada pela aquisição do CEPAC.
Os investidores privados fornecedores dos recursos recebem, em contrapartida, os direitos adicionais de

construção, cujas características estão representadas pelo certificado e estruturadas e delimitados na lei
específica que instituir as OUC.
Os CEPACs foram definidos como valores mobiliários pela CVM em 2003, quando ofertados publicamente.
Neste caso (emissão pública de CEPACs), há sujeição à regulamentação e fiscalização da autarquia, cujos
termos estão previstos na Instrução CVM 401/03.
4
O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014.

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7 – Companhia: Conceitos e Capitalização
As companhias são as grandes emissoras no mercado de capitais. Diversos valores mobiliários são por elas
emitidos com a intenção de capitalização. As ações são os valores mais comuns.
Segundo a Lei 6.404/76 (Lei das S.A.):
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade

dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
As ações, que representam a menor fração do capital social da companhia, são subscritas pelos seus sócios,
que podem negociá-las quando lhes convier, geralmente sem depender da aprovação dos demais sócios.
Esta é uma das características que torna a sociedade, anônima: a não vinculação entre seus sócios, que
podem entrar ou sair do capital social quando lhes convier.
É também essa característica que permite a capitalização das companhias, pois, é possível que a companhia
emita novas ações (ou mesmo negocie ações anteriormente emitidas no mercado de capitais) para
exclusivamente vende-las no mercado e, assim, se capitalizar.
A possibilidade de negociar ações no mercado de capitais caracteriza a companhia como sendo aberta.
Continuando com a Lei das S.A.:
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários
de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores

Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio
registro na Comissão de Valores Mobiliários.
Vários conceitos importantes são aprendidos neste artigo.
Primeiro, companhias abertas podem admitir à negociação seus valores mobiliários no mercado de capitais.
E, para tanto, devem ter registro na CVM. Detalhe, o registro aqui é da COMPANHIA!
Segundo, sempre que a companhia realizar uma emissão pública, isto é, distribuir seus valores mobiliários
publicamente, com a finalidade de captar a poupança popular (lançando valores mobiliários ao mercado em
geral, e não a um investidor determinado), é também necessário o registro prévio da emissão na CVM.
Evidentemente, emissões privadas, destinadas a um investidor específico, não exigem registro prévio na
CVM.
E aqui reside um importante conceito: no mercado brasileiro existem dois registros, o da COMPANHIA e o
da EMISSÃO.
E, como foi salientado, a distinção entre companhia aberta e fechada se dá pela admissão de valores
mobiliários no mercado de capitais, que, por sua vez, exige registro da companhia na CVM.

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Segue adiante o esquema resumindo este conceito5:
Continuando, vamos analisar algumas disposições adicionais importantes sobre as companhias abertas:
 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem
pública e aos bons costumes → O objeto social da empresa define quais atividades econômicas ela
realiza na economia. É função do estatuto social a definição do objeto social, de modo preciso e
completo.
 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades → Neste tópico, a Lei das S.A.
permite a existência das companhias de participações, conhecidas como “Holdings”. Elas possuem
como finalidade a participação em outras sociedades, e não a exploração direta de atividade
econômica (a participação é indireta, através destas sociedades). Ainda que não prevista no estatuto,
a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos
fiscais.
 A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias,

segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado →
Esta classificação foi realizada pela CVM e, atualmente, está assim definida:
▪ Categoria A → autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em

mercados regulamentados de valores mobiliários.
▪ Categoria B → autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
I – ações e certificados de depósito de ações; ou
II – valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que
lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos
no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
5

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7.1 – Capitalização de Companhias
No mercado de capitais, a capitalização das companhias se dá via emissão, distribuição, subscrição e

integralização de valores mobiliários.
A emissão representa o ato de se “criar” os valores mobiliários com as características necessárias para a
negociação. A depender do valor mobiliário, faz-se necessária uma forma de constituição para a emissão. No
caso das debêntures, por exemplo, a constituição de valor é feita na escritura de emissão.
A distribuição é o esforço de venda no mercado. Se a distribuição for pública, o esforço de venda é feito ao
mercado em geral, atingindo de maneira difusa os investidores e interessados. Em geral, a distribuição é feita
mediante a publicação do prospecto de emissão, documento em que se consolidam as principais
informações sobre a emissão e o emissor.
A subscrição é o ato realizado pelo investidor, no qual adquire (investe) no valor mobiliário. Sendo objetivo,
é o ato da compra do valor mobiliário pelo interessado
Por fim, a integralização é o ato no qual o investidor apresenta os recursos devidos na aquisição dos valores
mobiliários. É o momento do pagamento, da liquidação dos valores investidos
É nítido que os passos anteriormente apresentados são sequenciais (ocorrem na ordem apresentada) e se
aplicam aos valores mobiliários em geral.
Continuando, segue o esquema abaixo com as fontes de recursos comumente utilizadas pelas empresas,
dependendo do ciclo de vida em que se encontram, com as devidas explicações 6:
6
Relações com investidores: da pequena empresa ao mercado de capitais / Instituto Brasileiro de
Relações com Investidores; Comissão de Valores Mobiliários. 2. ed. Rio de Janeiro: IBRI : CVM, 2015.

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Inicialmente, a empresa se encontra na fase startup do seu ciclo de vida. É muito comum, nesta fase, existir
uma ideia e apenas isso. A necessidade de capital para investir na ideia é elevada, mas a geração de caixa
pela empresa é zero, pois em geral ela ainda não está em fase operacional. Nesta fase, a captação de recursos
ocorre via seed capital, que corresponde à aplicação inicial dos investidores no negócio com o objetivo de
transformar a ideia em produto/serviço comercializável. É comum este tipo de captação se dar junto a fundos
de investimento especializados nesta forma de capital.
Na fase seguinte ocorre o crescimento da empresa. A necessidade de capital continua sendo elevada e a
geração de caixa, baixa. Desta forma, continua sendo necessária a captação de recursos com terceiros. Duas
formas predominam no mercado de capitais: venture capital e private equity. Estas duas operações, em
geral, se diferenciam através do estágio de crescimento da empresa (venture é especializado em estágios
mais iniciais), do valor aportado na empresa (venture aporta recursos menores que private) e do risco da
operação (venture aporta recursos em empresas com mais risco, em geral). De todo modo, ambas
representam formas de captação de recursos por empresas através da participação de investidores, antes
destas empresas acessarem os recursos públicos do mercado de capitais. Por isto, são em geral operações
privadas de captação de recursos que, em essência, compartilha os riscos do negócio entre gestores e
investidores para agregar valor à empresa investida.
Continuando, chegamos nas fases de maturidade e continuidade da empresa. Aqui, em função do seu
crescimento, ela pode se tornar uma companhia (dividir seu capital em ações) e, inclusive, admitir seus
valores mobiliários à negociação no mercado de capitais (companhia aberta). Dada sua maturidade, a
companhia apresenta geração de caixa suficiente para tocar a operação, mas não necessariamente para
financiar seus investimentos. Desejando investir, é possível acessar ao mercado de capitais e realizar a
captação de recursos que pretende. Aqui entramos nas emissões públicas de valores mobiliários, em que a
companhia, por meio de intermediários, realiza um esforço de vendas de seus valores mobiliários com a
intenção de captar recursos junto à poupança pública (investidores em geral).
A título de exemplo, segue esquema mostrando os passos de uma emissão pública de ações com as devidas
explicações:

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O processo é iniciado com a seleção da equipe que irá coordenar a emissão. Em geral, é liderada por um
banco de investimento que coordena o levantamento de informações financeiras, operacionais e
estratégicas da companhia com o objetivo de montar o documento prévio da oferta, que conterá estas
informações.
Este documento é arquivado na CVM, pois, lembrando, toda oferta pública de valores mobiliários necessita
de registro prévio na CVM. A CVM faz os comentários sobre o documento, sobretudo em relação à aderência
dele às normas do mercado de capitais e fornece seu parecer.
A equipe participante do processo de emissão consolida ao documento da emissão os comentários da CVM

e elabora a minuta do prospecto, documento que é apresentado a potenciais investidores e analistas nos
road shows para demonstração de interesse no investimento e precificação dos títulos que serão negociados
(processo conhecido como bookbuilding, no qual geralmente se estabelece um intervalo de preço – mínimo
e máximo – aos valores mobiliários ofertados).
Passada esta fase, o prospecto passa pela avaliação dos auditores independentes, que certificam as
informações ali presentes e concluem o processo prévio para a emissão.
Após o cumprimento destes passos, é possível a realização da oferta pública dos valores mobiliários para a
captação de recursos, via emissão, distribuição, subscrição e integralização dos mesmos.
Por fim, destaca-se adiante algumas vantagens que podem ser percebidas pelas companhias ao acessar o
mercado de capitais para capitalização:
 Diversificação de riscos → tomando o caso da capitalização por ações como o exemplo, há a

possibilidade de diversificação de riscos relativos ao negócio com os novos sócios admitidos via
mercado de capitais. Outros valores mobiliários também propiciam diversificação de riscos ao
negócio e seus acionistas, como será visto em outras aulas.
 Acesso a capital e suporte para financiar planos de investimento → além de contribuir com capital,
os investidores no mercado de capitais também contribuem com suporte ao negócio financiado. É

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muito comum que acionistas relevantes indiquem administradores, ou contribuam com expertise aos
planos de investimento.
 Liquidez aos títulos → decorrência óbvia do acesso ao mercado de capitais, pois os valores
mobiliários possuem um ambiente específico para negociação (mercados organizados de valores
mobiliários), o que lhes confere liquidez.
 Aumento na capacidade de endividamento → vantagem específica em relação aos valores

mobiliários que conferem direito de propriedade, como o caso das ações, certificados representativos
destes títulos, ou valores mobiliários conversíveis em ações. Ao se capitalizarem via emissão de
valores mobiliários que conferem direito de participação, a companhia não eleva seu endividamento
e, inclusive, pode até reduzi-lo ou alongá-lo.
 Gestão profissional → além de contribuir com capital, os investidores no mercado de capitais

também contribuem com suporte ao negócio financiado. É muito comum que acionistas relevantes
indiquem administradores, ou contribuam com expertise aos planos de investimento.
8 – Companhia Aberta: Registro
O registro de companhias abertas é importante forma de supervisão do mercado exercida pela CVM.
As companhias abertas, ao lado dos fundos de investimento, são os grandes emissores do mercado, captando
recursos difusos pela economia para financiar suas atividades.
Para ilustrar o argumento, seguem alguns dados elaborados pela CVM a respeito das emissões primárias de
ações e debêntures realizadas nos últimos anos no mercado de capitais nacional 7:
7
Boletim de Mercado nº 58 de agosto de 2018. Disponível em
http://www.cvm.gov.br/publicacao/boletimmercado.html

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Em 2017, por exemplo, as companhias captaram publicamente um total de R$ 127 bilhões no mercado de
capitais através destas emissões citadas. Foram feitas, no total, 25 emissões primárias de ações e 264
emissões primárias de debêntures em 2017. É possível notar um elevado avanço em relação aos anos
anteriores, isto é, um aumento dos investimentos/gastos financiados pelo mercado de capitais realizados
pelas companhias
Pois bem, são valores representativos. E, desta forma, não é possível que “qualquer” companhia emita
valores mobiliários e consiga captar recursos da poupança popular. É preciso capacidade para tanto.
É por isso que a CVM faz o controle de acesso dos emissores (companhias abertas, neste caso) a este
mercado. A finalidade é permitir que apenas as companhias capacitadas no respeito ao direito dos
investidores possa acessar este mercado. E, este controle de acesso, é feito através da concessão do registro
de companhia aberta.
Além da concessão de registro, cabe à CVM administrá-lo, como veremos no decorrer deste tópico.
Antes, mais um quadro com números para ilustrar esta atividade da CVM:

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Os números indicam a quantidade de registros concedidos, suspensos e cancelados pela CVM até maio de
2016, assim como a quantidade de companhias abertas registradas até a mesma data.
Pois bem, analisaremos de agora em diante as normas aplicáveis a todas estas possibilidades: concessão,
suspensão e cancelamento de registro de companhias abertas.
8.1 – Registro de Companhia Aberta
Como já foi salientado, a CVM exerce o controle de acesso de companhias abertas através da concessão de
registros da mesma.
Também já foi salientado que a Comissão de Valores Mobiliários classifica as companhias abertas em
categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado,
classificação feita da seguinte forma:
 Categoria A → autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados

regulamentados de valores mobiliários.
 Categoria B → autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados
de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são
inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou
por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
O pedido de registro em alguma das categorias supracitadas pode ser feito à CVM independentemente do
pedido do registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
Isto porque, no Brasil, são possíveis dois registros: o do emissor e o da emissão. Assim, o registro do emissor
prescinde do registro da emissão, que pode ser feito em momento posterior a critério da companhia.

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Continuando, o pedido de registro deve ser feito à Superintendência de Relações com Empresas (SEP) e
seguir os seguintes principais procedimentos:
 A SEP tem 20 (vinte) dias úteis para analisar o pedido, contados da data do protocolo.
 Este prazo pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou
documentos adicionais.
 O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
 A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do
deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações
entregues para o cumprimento das exigências.
 A ausência de manifestação da SEP após o cumprimento dos prazos mencionados implica
deferimento automático do pedido de registro.
Não obstante, nem todos os casos exigem registro na CVM. A depender do valor mobiliário emitido ou do
emissor, é possível a CVM dispensar automaticamente do registro.
Os casos de dispensa automática de registro são os seguintes:
 Emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de
depósito de ações – BDR Nível I, patrocinados ou não;
 Emissores de certificados de potencial adicional de construção (CEPACs);
 Emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira;
 Emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de programa de Distribuição Contínua; e
 Emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de
oferta pública nos termos de instrução específica.
 Empresas de pequeno porte; e
 Microempresas;
Os casos mencionados são, em sua maioria, em função da emissão pretendida e serão avaliados em
momento oportuno na aula de valores mobiliários.
Por ora, é interessante notar a possibilidade de empresas de pequeno porte e microempresas serem
dispensadas automaticamente de registro na CVM. Isto é, elas podem emitir valores mobiliários no
mercado de capitais após a concessão de dispensa automática de registro.
E, para finalizar o tópico, cabe comentar a possibilidade de conversão de uma categoria de registro para
outra. A conversão depende de pedido do emissor à CVM e, geralmente, ocorre em função da intenção da
companhia na emissão de ações, que é possível apenas na Categoria A.
8.2 – Suspensão e Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
As regras de suspensão e cancelamento do registro de companhia aberta são bem mais simples e objetivas.
A companhia possui obrigações informacionais junto aos seus investidores e ao mercado em geral, incluindo
o regulador.

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Parte destas obrigações são as informações periódicas que se constituem em documentos cuja data de
entrega é definida na regulamentação do mercado de capitais. Dentre estes documentos, destacam-se as
demonstrações financeiras, os formulários de informações trimestrais (ITR) e o formulário de referência.
Bom, e a regra a respeito da suspensão de registro se refere a não entrega desta informações:
A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por
período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas.
Simples, não é? Caso a companhia não entregue informações periódicas por período superior a 12 meses,
tem o registro suspenso pela SEP. Note que a obrigação é da SEP!
E o cancelamento? Existem três regras:
 A pedido do emissor;
 Extinção do emissor; e
 Suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.
A extinção é um caso óbvio. Se o emissor não existe mais, não faz sentido ele ter registro na CVM. A outra
regra é mais interessante e exercida de ofício pela SEP. No caso da suspensão perdurar por mais de 12 meses,
o registro do emissor é cancelado de ofício pela SEP.
No entanto, algumas regras devem ser seguidas no caso de cancelamento de registro a pedido do emissor.
Para emissores registrados na categoria B, o cancelamento está condicionado à comprovação de ao menos

uma das seguintes condições:
 Inexistência de valores mobiliários em circulação;

 Resgate dos valores mobiliários em circulação;
 Vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
 Anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do
registro; ou
 Qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a
totalidade dos valores mobiliários.
Para emissores registrados na categoria A, o cancelamento está condicionado à comprovação das condições
acima expostas mais o cumprimento dos requisitos da oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro.
Mais uma vez, os critérios são simples e muito lógicos. Se o emissor deseja cancelar o registro, ele não pode
deixar valores mobiliários em circulação, pois, neste caso, estaria prejudicando os detentores destes títulos

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ao retirar a tutela da CVM. Desta forma, é preciso inexistir valores mobiliários em circulação, ou a anuência
de TODOS titulares destes valores caso ainda permaneçam em circulação.
Importante citar que a suspensão do registro também suspende as negociações dos valores mobiliários
listados em mercado de bolsa.
9 – Companhia Aberta: Divulgação de Informação
A divulgação plena de informações é princípio basilar do mercado de capitais. Como neste mercado é
canalizada a poupança pública, faz-se necessária a ampla divulgação de informações acerca dos atos e fatos
ligados aos negócios dos emissores para a preservação da transparência e segurança dos investimentos nele
realizados.
Este princípio da maximização da divulgação de informações pelos emissores é conhecido como full
disclosure e previsto em diversos dispositivos do regramento do mercado. Neste tópico iremos analisar
alguns destes dispositivos no âmbito das companhias abertas.
Com este objetivo de manter a máxima transparência em relação aos negócios das companhias abertas, o
art. 157 da Lei 6.404/76 dispõe que:
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o
número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em
ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja
titular.
(...)
§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à

bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos
órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que
possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou
comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
O caput do artigo não nos interessa. O importante está no parágrafo quarto. Ele diz que cabe aos
administradores da companhia aberta (conselheiros de administração e diretores) divulgar imediatamente
à bolsa de valores e imprensa (i) qualquer deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração
(conselho de administração, por exemplo), ou (ii) fato relevante ocorrido nos negócios, que possa influir,
de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários
emitidos pela companhia.
Estas obrigações dos administradores de companhia aberta fazem parte do seu dever de informar com o
objetivo de cumprimento do princípio do full disclosure e se aplicam, principalmente, à necessidade de
informar fatos relevantes ocorridos nos negócios da companhia.
O fato relevante é considerado como:

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Qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo,
técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de
modo ponderável:
I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;
II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores
mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Apesar da definição extensa, a ideia é simples.
Qualquer ato tomados pelos administradores da companhia, ou pelos seus acionistas (sobretudo o acionista
controlador, que possui poder de comando dos negócios da companhia), que possa alterar os fundamentos
da empresa e, consequentemente, o seu valor (fatos verificados através da variação da cotação dos valores
mobiliários ou na decisão dos investidores em negociar estes) é considerado um fato relevante e, como tal,
deve ser divulgado imediatamente ao mercado.
A própria Instrução CVM 358/02, que disciplina a matéria, cita alguns exemplos potenciais de fato relevante.
Longe de ser um rol taxativo de possibilidades (mas, apenas uma sugestão de possibilidades), estão entre
algumas possibilidades a mudança no controle da companhia, a decisão de promover o cancelamento de
registro da companhia aberta, a incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas
(analisados adiante) etc.
Não é necessário se alongar neste tema. Mas, apenas saber que, a fim de respeitar o princípio do full
disclosure, é obrigação dos administradores da companhia (e também dos seus acionistas controladores)
comunicar fato relevante do qual tenham conhecimento.
Para fins práticos, a divulgação do fato é obrigação do Diretor de Relações com Investidores (DRI). Ele é o
canal de centralização e divulgação das informações ao mercado. No entanto, o dever de informar aplica-se
a todos os administradores e acionistas controladores que possuem conhecimento do fato relevante e, neste
sentido, devem informá-lo.
Pois bem, a regra geral é informar prontamente. Atender o full disclosure e preservar a transparência, o que
é fundamental ao regular funcionamento do mercado.
Mas, há uma exceção e precisamos nos atentar a ela:

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Aula 05
Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas

controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da
companhia.
A exceção é a preservação de interesse legitimo da companhia que pode ser colocado em risco no caso de
ampla divulgação e disseminação do fato relevante. Nesse caso, é possível não divulga-lo desde que a
informação não escape ao controle, ou seja, não vaze à imprensa ou à sociedade em geral. Se vazar, o fato
relevante deve ser divulgado de qualquer maneira, mesmo que sua revelação coloque em risco interesse
legitimo da companhia como, por exemplo, sua continuidade.
Então, resumindo:
Regra Geral → Ampla divulgação e disseminação dos fatos relevantes.
Exceção → Quando os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação

porá em risco interesse legítimo da companhia.
Exceção da Exceção → Na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na

cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a
eles referenciados, o fato relevante deve ser divulgado mesmo se colocar em risco interesse legítimo da
companhia aberta.
10 – Companhia Aberta: Reorganização Societária
As operações de reorganização societária são muito praticadas pelas companhias abertas, supervisionadas
pela CVM, e regulamentadas pela Lei 6.404/76 e instruções emitidas pela CVM.
Como é possível notar, trata-se de algo importante!

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Aula 05
“Reorganizações societárias são operações realizadas pelas companhias para reordenar sua estrutura,
propriedade, operações, ativos ou estrutura de capital, com o objetivo de melhorar sua eficiência
operacional, obter benefícios tributários e aumentar a percepção de valor que o público tem da empresa.” 8
Em função do elevado grau de competição vivenciado pelas companhias nos mercados que exercem suas
atividades, elevar a produtividade é a palavra chave para a manutenção das suas operações de forma
eficiente e competitiva.
E, como demonstram vários estudos empíricos, a maior parte dos ganhos de produtividade realizados na
produção não derivam dos processos produtivos em sim, mas da forma em que são alocados os fatores
produtivos (liberdade para os fatores migrarem dos setores menos produtivos para os mais).
E, neste processo de realocação de fatores produtivos, as reorganizações societárias possuem papel de

destaque, pois possibilitam a adequação das estruturas de governança das companhias (relação entre
acionistas e administradores) aos desafios produtivos e de produtividade.
Um exemplo, aproveitando o tema “terceirização”.
Imagine que determinada empresa, especializada na exploração e produção de petróleo, também realize na
sua estrutura projetos com a finalidade de prover tecnologia às atividades de exploração e produção de
petróleo.
Essa empresa poderia verificar que, em termos de produtividade, seria mais interessante contratar uma
outra empresa (terceirizada) para realizar estes projetos tecnológicos, mas isso teria um custo. E,
adicionalmente, ela estaria solicitando os serviços de tecnologia (que fornecem a ela um ganho competitivo)
a um terceiro, que facilmente poderia vender o projeto a uma empresa concorrente.
Pois bem, o que fazer para prestar estes serviços tecnológicos a ela mesma com produtividade e sigilo? Ora,
organizar uma reestruturação societária com a finalidade de constituir outra companhia, exclusivamente
para este fim, mas que fique dentro do mesmo grupo econômico.
Uma operação societária possível, neste exemplo, é a cisão, cujos termos veremos adiante.
O que importa, no momento, é refletir sobre a relevância econômica (e para a sociedade) das operações de
reorganização societária.
Bom, veremos as seguintes: incorporação, fusão e cisão. Caso se interessar pelo tema, pode consultar o
Capítulo XVIII da Lei 6.404/76 (arts. 220 ao 234). Para facilitar, veremos o assunto por tópicos, que seguem
adiante.
Exigências Comuns
8

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Por envolverem modificação da estrutura societária e patrimonial das companhias envolvidas em todas as
reorganizações societárias a serem vistas, a decisão deve ser submetida à deliberação da assembleia geral
das companhias interessadas mediante justificação, para que os acionistas possam decidir por ela. Devem
ser expostos:
 Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;

 As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos,
se prevista;
 A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e
 O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Todos os tópicos acima são bem óbvios. É preciso ser apresentado os motivos e objetivos da operação, a
modificação dos direitos dos acionistas (se houver), a composição do capital social após a reorganização e,
muito importante, o valor do reembolso aos acionistas que discordarem da operação (valor do direito de
recesso). O direito de recesso constitui-se no direito do acionista em receber o valor que representa sua
participação no capital social da companhia. Ao exercê-lo, recebe o valor e deixa de ser acionista.
O direito de recesso é um direito fundamental do acionista, quando ele dissentir da decisão em assembleia
que aprove a reorganização societária.
No entanto, há uma exceção ao seu pleno exercício, aplicável apenas às operações de incorporação e fusão.
Se as ações da companhia tiverem liquidez e dispersão, o acionista não poderá solicitar o exercício do direito
de recesso.
Calma, irei explicar.
O objetivo do direito de recesso é oferecer ao acionista dissidente uma “porta de saída” do capital social da
companhia. Como nem sempre é possível vender as ações que possui, a companhia compra as ações dele
obrigatoriamente se ele quiser deixar de ser acionista.
No entanto, se as ações da companhia forem bastante negociadas em bolsa (possuírem liquidez) e o

acionista controlador detiver menos de metade da espécie ou classe de ação (dispersão), é possível ao
acionista negociar suas ações no mercado. Desta forma, não faz sentido solicitar direito de recesso à
companhia.
E, por fim, uma última e importante exigência comum às operações de incorporação, fusão e cisão é a
seguinte:
Se a operação evolver companhia aberta, a sociedade que a suceder também deverá ser aberta.
Apesar de simples, esta regra contém um importante conceito. Vamos ilustrar analisando um caso de fusão.
Na fusão, duas sociedades distintas se unem para formar uma terceira sociedade. Mas, imagine que uma
dessas sociedades que irá se unir é uma companhia aberta, com ações listadas em bolsa e acionistas. É claro
que eles não irão desaparecer após a fusão. Desta forma, eles se tornarão acionistas da sociedade resultante
da fusão e necessitam manter o regime jurídico a tutela que possuíam antes da operação (regime do
mercado de capitais). Por isso, a sociedade resultante sempre deverá ser também aberta.

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Adiante veremos os conceitos e aspectos principais de cada operação.
10.1 – Incorporação
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigações.
Podemos ver este conceito através do esquema abaixo:
As sociedades verde e vermelha (incorporadas) são incorporadas pela sociedade azul (incorporadora). Como
visto, as sociedades verde e vermelha deixam de existir, pois agora fazem parte do capital da sociedade azul.

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A operação precisa ser aprovada pelas assembleias das companhias envolvidas. Para a realização da
operação deverão ser providenciadas avaliações do patrimônio por peritos e estabelecidas as relações de
troca das ações, que é a quantidade de ações da incorporadora que os acionistas da incorporada receberão
por sua parte na sociedade que deixará de existir.
10.2 – Fusão
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e obrigações.
Novamente, vejamos o esquema para auxiliar o entendimento:
Aqui é importante notar que as sociedades azul e vermelha se fundem para formar a sociedade verde. Ou
seja, as sociedades azul e vermelha deixam de existir para formar uma sociedade totalmente nova, a verde.

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Talvez o exemplo clássico de fusão no Brasil aconteceu com a união das empresas Skol, Brahma e Antarctica
para formar a então Ambev. Complexidades a parte, as empresas se fundiram para formar outra companhia,
a Ambev.
O capital social da nova sociedade é integralizado com o patrimônio das sucedidas, sendo que as avaliações
realizadas por cada uma delas determinarão a participação de cada acionista na nova companhia.
10.3 – Cisão
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver
versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Mais uma vez, nosso esquema:

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Neste caso, existiam duas sociedades: a vermelha e a amarela. Uma parcela do patrimônio da amarela foi
cindido e transferido ao patrimônio da vermelha. Esta é a operação de cisão.
Retomando o exemplo citado anteriormente, foi o que aconteceu com a divisão de tecnologia da empresa
de exploração e produção de petróleo. No entanto, no exemplo, a parcela cindida do patrimônio (divisão de
tecnologia) formou uma nova sociedade, ao invés de se integrar a outra já existente.
Como mostrado na definição acima, as duas situações são possíveis: a cisão do patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.

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A cisão pode ser classificada em total ou parcial. Na primeira, a sociedade original deixa de existir, tendo
todo o seu patrimônio sendo dividido em duas ou mais partes. No segundo caso, a cisão parcial, a sociedade
original continua existindo, tendo apenas parte do seu patrimônio subtraído para a operação de cisão.
11 – Considerações Finais
Finalizamos aqui a nossa aula demonstrativa. Espero que tenham gostado e compreendido nossa proposta
de curso.
Saiba que ao optar pelos Estratégia Concursos estará fazendo a escolha certa. Isso será perceptível no
decorrer do curso, a medida em que formos desenvolvendo os assuntos.
Quaisquer dúvidas, sugestões ou críticas entrem em contato conosco. Estou disponível no fórum no Curso,
por e-mail e nas minhas redes sociais.
Obrigado pela companhia.
Aguardo vocês na próxima aula.
Bons estudos e até lá!
Profs. Amanda Aires e Vicente Camillo
E-mail: vdalvocamillo@gmail.com e profamandaaires@gmail.com
Instagram: @profvicentecamillo @profamandaaires

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QUESTÕES COMENTADAS
1. (FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003) Com relação aos valores mobiliários,
excluem-se do regime da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
a) os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal.

b) as notas comerciais.
c) as cédulas de debêntures.
d) os contratos derivativos.
e) as debêntures emitidas por instituições financeiras.
Comentários:
Questão direta.
Conforme definido, em sentido amplo, pela Lei 6.385/76, são valores mobiliários:
I. as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II. os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos a estes

valores mobiliários;
III. os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV. as cédulas de debêntures;
V. as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em

quaisquer ativos;
VI. as notas comerciais;
VII. os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores
mobiliários;
VIII. outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e

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IX. quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento

coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante
de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
Mas, existem exceções a estas regras numeradas. E as exceções são nomeadas pela própria Lei. Segundo a
Lei 6.385,76, não são valores mobiliários, mesmo que se enquadrem nas definições apresentadas:
 Os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;

 Os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.
Gabarito letra A
2. (FCC - Juiz Estadual (TJ PE)/2015) Analise as seguintes proposições acerca da sociedade anônima:
I. As ações ordinárias de companhia aberta poderão ser de uma ou mais classes.
II. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
III. O estatuto social não pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista nas deliberações
da assembleia geral.
IV. Nas companhias abertas, é permitido ao acionista participar e votar a distância em assembleia-geral.
V. Nem mesmo a assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista inadimplente
com suas obrigações sociais, o que somente poderá ser determinado por decisão judicial.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) III e V.
b) IV e V.
c) I e II.
d) I e III.
e) II e IV.
Comentários:
O item I está incorreto. Foi salientado que esta possibilidade aplica-se apenas às companhias fechadas.
Segundo o art. 15 da Lei das SA, as ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais das
companhias aberta e fechada poderão ser divididas em uma ou mais classes.
O item II está correto. O limite para emissão de ações preferenciais é de 50% do capital social. Segundo a Lei
6.404/76:
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são
ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

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§2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
O item III está errado. Este item é complementar ao nosso estudo. Como sabemos, as ações ordinárias
possuem direito de voto (1 ação vale 1 voto). No entanto, pode ser prevista limitação ao número de votos
de cada acionista. Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
O item IV está correto. O voto a distância é uma dos direitos dos acionistas das companhias abertas. Ou seja,
eles não precisam comparecer fisicamente à Assembleia para exercer o direito de voto. Segundo a Lei
6.404/76:
Art. 121. A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para
decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo único. Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia
geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
O item V está incorreto. O acionista inadimplente (aquele que não cumpre com seus deveres, como
integralizar o valor referente à aquisição da ação) pode ter seus direitos suspensos pela assembleia geral.
Segundo a Lei 6.404/76:
Art. 120. A assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir
obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.
Gabarito letra E
3. (FCC - Procurador de Contas (TCE-CE)/2006) Com relação às ações preferenciais de sociedade anônima
aberta às quais não se atribui direito de voto integral, é correto afirmar que
a) não podem ser divididas em classes.
b) lhes é vedado adquirir o direito integral de voto.
c) concederão a seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de alienação de controle
acionário.
d) deverão oferecer ao menos uma preferência adicional, em relação às ações preferenciais de companhia
fechada.
e) o estatuto não lhes poderá oferecer o direito de eleição em separado de membros dos órgãos de
administração.
Comentários:
A alternativa A está incorreta. É possível a divisão das ações preferenciais em classes.

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A alternativa B está incorreta. Se a companhia não distribuir dividendos por 3 exercícios consecutivos, os
acionistas preferencialistas adquirem o direito integral a voto. Guarde esta possibilidade, pois ela é
importante!
A alternativa C está incorreta. Para serem negociadas no mercado de valores mobiliários, as ações
preferenciais podem contar a cláusula do tag along de 80%. No entanto, existem outras preferências que
podem ser concedidas, o que não torna esta obrigatória.
A alternativa D está correta. Como vimos, para que sejam emitidas, as ações preferenciais precisam oferecer
ao menos uma das seguintes preferências:
 Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;

 Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
 Na acumulação das preferências e vantagens acima citadas.
A alternativa E está incorreta. Esta disposição é possível.
Gabarito letra D
4. (ESAF - Auditor Fiscal da Fazenda Estadual (SEFAZ PI)/2001) No que diz respeito às ações preferenciais,
a) o direito de voto mostra-se absolutamente incompatível.

b) há limites para a sua emissão, em relação ao capital social, conforme o objeto social.
c) atribuem direito de voto no caso em que os dividendos correspondentes não tenham atingido a meta de
10% acima daqueles pagos às ações ordinárias.
d) dão o direito de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal em assembleia especial.
e) podem sempre ser convertidas em ordinárias, na medida de manifestação do titular.
Comentários:
A alternativa A está incorreta. O direito a voto nas ações preferenciais é possível. O que ocorre é que ele é
limitado, mas pode se tornar integral no caso de não distribuição de dividendos por 3 exercícios consecutivos.
A alternativa B correta. O limite é de 50% do capital social.
A alternativa C está incorreta. O direito a voto torna-se se integral no caso de não distribuição de dividendos
por 3 exercícios consecutivos.
A alternativa D está incorreto. Não há este direito.
A alternativa E está incorreto. Não há este direito.
Gabarito letra B
5. (VUNESP - Notário e Registrador (TJ SP)/Provimento/2008/5º) Assinale a alternativa correta.
a) As ações preferenciais sempre conferem direitos adicionais de natureza patrimonial.

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b) Caso existam diferentes classes de ações preferenciais, elas não podem diferir quanto à prioridade no
recebimento de dividendos.
c) As ações preferenciais, caso não sejam distribuídos dividendos por três exercícios consecutivos, conferem
direito de voto a seus titulares.
d) Não é possível, em hipótese alguma, ser criada uma classe de ações preferenciais dotada de poder de veto
sobre deliberações assembleares.
Comentários:
Como foi salientado, as ações preferenciais, caso não sejam distribuídos dividendos por três exercícios
consecutivos, conferem direito de voto a seus titulares.
As demais alternativas estão incorretas.
Gabarito letra C
6. (CESPE - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2013) A respeito da disciplina jurídica das
sociedades por ações, julgue o item que se segue.
As ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários que outorgam ao seu titular vantagens e
outras preferências, tais como a prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo, de reembolso de
capital e de direito a voto.
Comentários:
Questão capciosa.
Como sabemos, as ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários que outorgam ao seu
titular vantagens e outras preferências, tais como a prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo
e de reembolso de capital.
No entanto, o direito a voto é característica das ações ordinárias, sendo que as preferências possuem, como
regra, este direito limitado.
Gabarito: Errado
7. (FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003) Quanto à caracterização dos valores

mobiliários, pode-se dizer que as debêntures correspondem a títulos de
a) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem juros corrigidos por específicos índices de preços.
b) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, sem que seja prevista a devolução
compulsória de principal de rendimentos.
c) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, que deverão ser pagos com juros e
atualização monetária.
d) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem participações nos lucros corrigidos por
específicos índices de preços.

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e) propriedade sobre as sociedades anônimas, com prazo mínimo de 360 dias para sociedades anônimas de
capital aberto, remunerados a taxas prefixadas.
Comentários:
A alternativa A está incorreta. As debêntures correspondem a títulos de CRÉDITO sobre as sociedades

anônimas, que rendem juros corrigidos por específicos índices de preços.
A alternativa B está incorreta. As debêntures correspondem a títulos de dívida de médio e longo prazos,
emitidos por sociedades anônimas, em que seja prevista a devolução compulsória de principal de
rendimentos.
A alternativa C está correta.
A alternativa D está incorreta. As debêntures correspondem a títulos de CRÉDITO
A alternativa E está incorreta. As debêntures correspondem a títulos de CRÉDITO
Gabarito letra C
8. (FCC - Analista da Comissão de Valores Mobiliários/Mercado de Capitais/2003) O prazo de vencimento

das debêntures pode ser
a) de até 12 meses.
b) indeterminado.
c) de até 24 meses.
d) de até 36 meses.
e) de até 48 meses.
Comentários:
Questão direta.
O prazo de vencimento de uma debênture pode ser indeterminado. Isto é, não há previsão legal
estabelecendo o limite máximo de vencimento de uma debênture.
No caso de ser indeterminado, a debênture assume a forma de perpetuidade.
Gabarito letra B
9. (CESGRANRIO - Técnico Bancário (BAMAN)/2013) A emissão de debêntures permite à empresa captar

recursos sem recorrer ao crédito bancário. As debêntures
a) são títulos de dívida do emissor com prazo de vencimento até 90 dias.
b) são emitidas exclusivamente pelas empresas de capital aberto.
c) permitem à empresa emissora obter recursos sem aumentar a pulverização da propriedade de seu capital.
d) permitem sempre a opção de serem resgatadas em ações da própria empresa emissora.

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e) são títulos de dívida do emissor sem garantias.
Comentários:
A alternativa A está incorreta. São títulos de dívida do emissor com prazo de vencimento que pode ser
indeterminado.
A alternativa B está incorreta. Podem ser emitidas por sociedades de capital fechado e aberto e por
instituições financeiras que não captem depósitos do público, desde que autorizadas pelo Bacen.
A alternativa C está correta. c) Correto. Como conferem, em geral, direito de crédito, permitem à empresa
emissora obter recursos sem admitir novos acionistas no quadro social e aumentar a pulverização da
propriedade de seu capital.
A alternativa D está incorreta. Essa permissão existe apenas nas debêntures conversíveis.
A alternativa E está incorreta. Podem conferir garantias.
Gabarito letra C
10. (FGV - Técnico de Fomento C (BADESC)/Advogado/2010) As alternativas a seguir apresentam espécies

de debêntures, em função das garantias oferecidas pela sociedade emissora, à exceção de uma.
Assinale-a.
a) as com garantia real.
b) as com garantia flutuante.
c) as com garantia pessoal.
d) quirografárias.
e) subquirografárias.
Comentários:
Sobre as garantias, vimos que elas podem não existir (quirografárias e subordinadas) ou existir (real ou
flutuante).
No entanto, não existe a garantia pessoal.
Gabarito letra C
11. (CESPE - Analista Legislativo (CAM DEP)/Área IX/Consultor Legislativo/2014) Julgue o próximo item,
relativo ao direito societário.
Os juros sobre o capital próprio pagos pela companhia aos debenturistas têm, segundo a jurisprudência
dominante, a natureza jurídica de dividendos.
Comentários:
Questão importante e complementar aos temas tratados neste tópico.

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As companhias podem distribuir seus resultados aos acionistas de duas formas: via dividendos ou juros sobre
o capital próprio.
Os Juros sobre Capital Próprio (JSCP) devem ser calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido da pessoa
jurídica, através da aplicação da variação da Taxa de Juros em Longo Prazo (TJLP), divulgada trimestralmente
pelo Banco Central do Brasil, com observância ao limite de 50% do lucro do exercício antes da contabilização
dessa despesa ou do somatório dos lucros acumulados com reservas de lucros.
O JSCP não possui a mesma natureza dos dividendos, o que torna a questão incorreta. Sua natureza é de
despesa financeira, e não de distribuição de lucros, conforme decisão citada adiante:
CONSTITUCIONAL. TRIBUTÁRIO. PIS/PASEP E COFINS NÃO-CUMULATIVOS. CREDITAMENTO.

JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO - JCP. IMPOSSIBILIDADE. ARTS. 3º, V, DAS LEIS NºS
10.637/2002 E 10.833/2003, EM SUA REDAÇÃO ORIGINAL.
1. Não pode ser analisada qualquer alegação de incompatibilidade entre os dispositivos das
Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003, que estabelecem a forma de atuação da não-
cumulatividade no âmbito do PIS e da COFINS, e o artigo 195, §12º da Constituição Federal, além
dos princípios da isonomia, razoabilidade, proporcionalidade e não-cumulatividade, tendo
em vista tratar-se de temas constitucionais próprios do exame em sede de recurso
extraordinário já interposto nos autos.
2. O art. 3º, V, das Leis nºs 10.637/2002 e 10.833/2003, em sua redação original, permitiam o
aproveitamento de créditos de PIS/PASEP e de COFINS calculados em relação a despesas
financeiras decorrentes de empréstimos, financiamentos (contratos de mútuo).
3. Este STJ por intermédio de dois recursos representativos da controvérsia (REsp. n. 1.200.492
- RS, Primeira Seção, Rel. Min. Napoleão Nunes Maia Filho, Rel. p/acórdão Min. Mauro
Campbell Marques, julgado em 14.10.2015 e REsp. n. 1.373.438 - RS, Segunda Seção, Rel. Min.
Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 11.06.2014) já definiu que os Juros sobre o Capital
Próprio - JCP possuem natureza jurídica própria, correspondendo a receitas/despesas
financeiras, no entanto não equivalem a lucros e dividendos ou a qualquer outro instituto.
4. Sendo assim, como categoria nova e autônoma, o creditamento dentro da sistemática das
contribuições ao PIS/PASEP e COFINS não cumulativos também depende de norma tributária
expressa, ora inexistente.
5. A criação dos JCP teve por objetivo estimular que as matrizes estrangeiras deixassem de
aportar o volátil - "capital emprestado" - para aportar valores diretamente no capital social -
"capital de risco". Ou seja, a criação dos JCP se deu justamente para fazer oposição aos
tradicionais contratos de mútuo entre matrizes estrangeiras e filiais brasileiras, reforçando a
entrada de recursos através dos contratos sociais e substituindo as taxas de juros arbitradas
pela matriz pelos JCP fixados em lei. Portanto, não há como identificar o contrato social que
dá origem aos JCP com os contratos de mútuo que dão origem às demais taxas de juros, pois na
própria origem os institutos se opõem.
6. O capital integralizado pelos sócios ou acionistas de determinada sociedade empresária,

embora seja classificado como despesa financeira, decorre de contrato social e tem por

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finalidade a própria constituição da empresa, gerando JCP, não podendo ser equiparado a
um empréstimo ou financiamento decorrente de contrato de mútuo concedido à pessoa jurídica,
que gera juros remuneratórios.
7. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa parte, não provido.
(REsp 1425725/RS, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, julgado em
01/12/2015, DJe 09/12/2015)
Gabarito: Errado
12. (FGV - Juiz Estadual (TJ PA)/2009) Em regra, em uma sociedade anônima, a deliberação sobre a emissão
de debêntures é da competência:
a) exclusiva da Diretoria Especial de Debêntures.
b) originária do Conselho Fiscal.
c) privativa da Assembleia Geral.
d) concorrente com o Conselho Fiscal.
e) delegada à Assembleia de Debenturistas.
Comentários:
Questão direta.
A competência privativa para deliberação a respeito da emissão de debêntures é da assembleia geral.
Entretanto, na companhia aberta, o conselho de administração poderá deliberar sobre a emissão de

debêntures não conversíveis em ações, desde que previsto em estatuto esta possibilidade. Além disso, o
estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a deliberar sobre emissão de
debêntures conversíveis em ações, desde que dentro do limite de capital autorizado e respeitadas as
condições estabelecidas em Lei.
Gabarito letra C
13. (FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003) As debêntures quirografárias são

a) com garantia real, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
b) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
c) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
d) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
e) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
Comentários:
Sobre garantias das debêntures, a Lei 6.404/76 dispõe que:

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Lei 6404 - Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia
real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da
companhia.
As debêntures quirografárias são aquelas que não gozam de preferências (sem garantia), ou seja, equivalem
aos demais créditos ordinários contra a emissora.
Gabarito letra E
14. (CESPE - Defensor Público do Distrito Federal/2001) A sociedade anônima é tipo societário destinado,
normalmente, à formação de grandes empresas, cujo funcionamento e cuja administração não
dependem diretamente da figura dos sócios. Seu capital é dividido em ações, que são títulos de livre
acessibilidade que incorporam os direitos dos sócios, chamados acionistas, cuja responsabilidade,
assim como nas sociedades por quotas, é limitada. A respeito das sociedades anônimas, julgue o item
a seguir.
Dentro do limite do capital autorizado, a companhia poderá emitir títulos negociáveis, denominados bônus
de subscrição, que conferem a seus titulares o direito de subscreverem ações do capital social, exercitável
mediante o pagamento do preço de emissão das ações.
Comentários:
A presente questão repete a definição legal do bônus de subscrição.
Bônus de subscrição são valores mobiliários emitidos por sociedades por ações, que conferem aos seus
investidores o direito de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital
autorizado no estatuto.
Gabarito: Certo
15. (CESPE - Analista do Banco Central do Brasil/Área 3 - Política Econômica e Monetária/2013) Com
relação às operações de captação e operações ativas praticadas no mercado financeiro brasileiro,
julgue os itens a seguir.
Caso seja atualizada mensalmente por índices de preços, a letra de crédito imobiliário (LCI) tem prazo mínimo
de vencimento de 36 meses; caso não seja atualizada por índice de preços, esse prazo passa para 60 dias.
Comentários:
A LCI é um título de renda fixa que permite isenção de Imposto de Renda e representa uma fonte de recursos
para o setor imobiliário, pois possui como lastro créditos imobiliários.
Emitida por instituições financeiras – bancos comerciais, múltiplos e de investimento, além de sociedades de
crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo e companhias hipotecárias – pode ser
remunerada por taxa pré ou pós fixada.

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A desvantagem da LCI é que ela não pode ser resgatado a qualquer momento. O prazo mínimo de
vencimento desse ativo varia de acordo com o indexador que possui. São 36 meses quando o título for
atualizado mensalmente por índice de preços ou 12 meses se for atualizado anualmente por esse indexador.
Se não utilizar índice de preços, é de 90 dias.
O prazo é contado a partir da aquisição do título.
Portanto, há 3 prazos de vencimento possíveis. Isto ocorre com a finalidade de preservar o valor real do
rendimento da LCI em períodos inflacionários. Os períodos citados pela questão estão corretos.
Gabarito: Errado
16. (CESGRANRIO - Advogado (EPE)/Jurídica/2012) A Lei nº 6.404/1976 prevê que, em uma sociedade
anônima,
a) a companhia é aberta ou fechada, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
b) a companhia não pode ter por objeto participar de outras sociedades, salvo se autorizada por seu estatuto
social.
c) a distribuição pública de valores mobiliários no mercado independe de registro na Comissão de Valores
Mobiliários.
d) o capital é dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios é ilimitada, independentemente do preço
das suas ações subscritas ou adquiridas.
e) os valores mobiliários de emissão da companhia podem ser negociados no mercado de valores mobiliários,
mediante registro junto à Susep.
Comentários:
A alternativa A está correta. Esta é exata definição de companhia aberta, como vimos, e o que a diferencia
da companhia fechada, conforme disposto na Lei 6.404/76.
A alternativa B está incorreta. A participação da companhia em outras sociedades pode ser realizada mesmo
sem expressa definição no estatuto social. Ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada
como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
A alternativa C está incorreta. A distribuição pública de valores mobiliários no mercado DEPENDE DE PRÉVIO
registro na Comissão de Valores Mobiliários.
A alternativa D está incorreta. Como vimos, a companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em
ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será LIMITADA ao preço de emissão das ações subscritas
ou adquiridas.
A alternativa E está incorreta. A emissão e distribuição de valores mobiliários nos mercados específicos pode
acontecer mediante registro junto à CVM.
Gabarito letra A

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17. (FGV - Técnico de Fomento C (BADESC)/Advogado/2010) A sociedade anônima, no que se refere à

subscrição do capital social, poderá ser constituída:
a) por subscrição particular, apenas.
b) por subscrição pública, apenas.
c) por subscrição mobiliária, apenas.
d) por subscrição mobiliária ou por subscrição pública.
e) por subscrição pública ou por subscrição particular.
Comentários:
Interessante questão.
Antes de qualquer comentário, é possível afirmar que a sociedade anônima pode ser constituída por
subscrição pública ou por subscrição particular.
As duas formas de constituição estão previstas na Lei das S.A. nos seguintes dispositivos:
art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a
intermediação de instituição financeira.
(...)
art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por
deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública, considerando-se
fundadores todos os subscritores.
De forma objetiva, a subscrição pública compreende a oferta dos valores mobiliários ao público em geral,
enquanto, na subscrição privada, os valores mobiliários são adquiridos por investidores privados, definidos.
Apenas um comentário adicional que considero importante. Companhias abertas podem fazer distribuições
públicas e privadas, dependendo do público ao qual direciona seus valores mobiliários para subscrição. É
incorreto afirmar que companhias abertas apenas fazem distribuições públicas; elas também fazem
distribuições privadas, quando negociam seus valores mobiliários para subscrição com investidores
definidos.
Gabarito letra E
a seguir.

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Uma sociedade anônima pode ter por objeto participar de outras sociedades, sendo necessária a previsão
no estatuto quando essa participação tem por fim realizar o objeto social ou beneficiar-se de incentivos
fiscais.
Comentários:
Como já discutimos, essa previsão no estatuto não é necessária.
O estatuto social define as atividades econômicas que a sociedade empreende (objeto social). Mas, a
participação em outras sociedades, com o objetivo de realizar o objeto social ou beneficiar-se de incentivos
fiscais, não exige previsão estatutária.
Gabarito: Errado
19. (Com. Exam. (TRT 2) - Juiz do Trabalho (TRT 2ª Região)/2006/XXXII) As sociedades por ações são um
tipo de sociedade empresarial, regulada pela Lei 6404/76, possuindo o capital dividido em frações.
Considerando as disposições legais acerca de tais tipos societários, assinale a alternativa correta:
a) Em razão do princípio Constitucional da livre iniciativa (art. 170, CF) o Governo está impedido de exercer
qualquer tipo de fiscalização sobre tais sociedades, sendo função da CVM – Comissão de Valores Mobiliários
tão somente agenciar as transações que são realizadas em bolsa de valores.
b) Somente podem ser constituídas sociedades anônimas de capital aberto, sendo vedado o tipo “capital
fechado".
c) Os diretores das sociedades por ações podem ser estrangeiros ou nacionais, com residência dentro ou fora
do País, mas os Conselheiros devem, necessariamente, residir dentro do País.
d) Admite-se que a sociedade anônima tenha por objeto social a participação em outra sociedade, sendo
possível que isso seja cumprido mesmo que não conste em seus estatutos e desde que sirva para receber
incentivos fiscais ou realizar seu objeto social.
e) A responsabilidade direta ou decorrente de desconsideração da pessoa jurídica nas sociedades por ações
será imputada aos membros do conselho fiscal e assembleia. Pois a eles cabe a decisão sobre os destinos da
companhia e não aos diretores. Que apenas cumprem o que eles decidem.
Comentários:
A alternativa A está incorreta. A CVM exerce a supervisão, normatização, fiscalização e sanção do mercado
de valores mobiliários. Esta “intervenção” do Estado na economia ETA, inclusive, prevista no art. 174 da
CF/88:
Art. 174. Como agente normativo e regulador da atividade econômica, o Estado exercerá, na forma da lei, as
funções de fiscalização, incentivo e planejamento, sendo este determinante para o setor público e indicativo
para o setor privado.
A alternativa B está incorreta. Como já discutimos, é possível a constituição de sociedade anônima de capital
fechado.

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A alternativa C está incorreta. Tópico desnecessário a nossa prova, mas a regulamentação desta matéria
está no art. 146 da Lei 6.404/76:
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os
diretores ser residentes no País.
A alternativa D está correta. Como já discutimos, essa previsão no estatuto não é necessária. O estatuto
social define as atividades econômicas que a sociedade empreende (objeto social). Mas, a participação em
outras sociedades, com o objetivo de realizar o objeto social ou beneficiar-se de incentivos fiscais, não exige
previsão estatutária.
A alternativa E está incorreta. Tópico desnecessário a nossa prova. No entanto, o que ocorre nas companhias
é a ação de responsabilidade civil contra o administrador (conselheiros e diretores) pelos prejuízos causados
ao patrimônio quando ele agiu de má fé ou contra o interesses da companhia:
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia-geral, a ação de

responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
Gabarito letra D
20. (VUNESP - Profissional Básico (BNDES)/Direito - Advogado de Empresa/2002) Nas sociedades

anônimas,
a) de capital aberto, os valores mobiliários de sua emissão são negociados apenas em bolsa de valores.
b) pode-se distribuir valores mobiliários sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários desde que
a companhia seja fechada.
c) a responsabilidade dos sócios será limitada ao total do capital social subscrito.
d) serão classificadas em abertas e fechadas conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não
admitidos à negociação em Bolsa de Valores.
e) quando abertas, poderão ser classificadas pela Comissão de Valores Mobiliários em categorias, segundo
as espécies e classes dos valores mobiliários negociados no mercado.
Comentários:
A alternativa A está incorreta. Neste caso, os valores mobiliários de sua emissão são negociados em
mercados organizados de valores mobiliários, cujas bolsas de valores são uma espécie e os mercados de
balcão organizado, outra.
A alternativa B está incorreta. Como vimos, a distribuição pública de valores mobiliários deve ser feita
mediante prévio registro na CVM.
A alternativa C está incorreta. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será LIMITADA ao preço de emissão das ações subscritas ou
adquiridas.

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A alternativa D está incorreta. A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua
emissão estejam ou não admitidos à negociação no MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Alertando mais
uma vez: o mercado de bolsa de valores é uma espécie do mercado de valores mobiliários.
A alternativa E está correta. Como vimos, a classificação foi realizada em:
 Categoria A → autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados

regulamentados de valores mobiliários.
 Categoria B → autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados
de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são
inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou
por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
Gabarito letra E
21. (CESGRANRIO - Advogado (EPE)/Jurídica/2014) A respeito da oferta pública de valores mobiliários,

considere as afirmativas abaixo.
I - É objetivo essencial da lei das S/A a possibilidade de as empresas obterem capitalização no mercado de
valores mobiliários.
II - A distribuição pública de valores mobiliários se caracteriza pela utilização obrigatória de corretores.
III - Os valores mobiliários, nas ofertas públicas, têm de ser negociados através de bolsa de valores.
IV - O registro prévio na CVM da distribuição de valores mobiliários tem por fundamento principal a
proteção dos investidores.
Está correto APENAS o que se afirma em
a) I e II
b) I e III
c) I e IV
d) II e III
e) II e IV
Comentários:
O item I está correto. Este é o fundamento da Lei e da regulação das sociedades anônimas, quando abertas:
a possibilidade de obterem recursos para seus investimentos mediante a distribuição de valores mobiliários
e captação da poupança pública
O item II está incorreto. A distribuição pública de valores mobiliários exige a presença de INSTITUIÇÃO
FINANCEIRA como intermediária. Sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários podem participar.

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O item III está incorreto. IMPORTANTÍSSIMO! A oferta pública não é feita no mercado de bolsa de valores,
pois este mercado é secundário. O lançamento de valores mobiliários é feito no mercado primário, mediante
intermediação de instituição financeira, que permite a transação direta entre emissor e investidor.
O item IV está correto. Implicação óbvia do mandato legal da CVM: proteger os investidores no mercado de
Gabarito letra C
22. (FCC - Analista da Comissão de Valores Mobiliários/Normas Contábeis e de Auditoria/2003) A

colocação de uma debênture no mercado pode ser através de oferta
a) pública secundária.
b) pública registrada.
c) privada registrada.
d) pública ou privada.
e) privada secundária.
Comentários:
A questão se refere às debêntures, mas as conclusões aqui discutidas se aplicam a qualquer valor mobiliário
e ao processo de capitalização de companhias mediante emissão destes valores no mercado de capitais.
A colocação de debêntures pode ser feita através de distribuição pública ou privada.
A distribuição pública compreende a oferta dos valores mobiliários ao público em geral, enquanto, na
distribuição privada, os valores mobiliários são adquiridos por investidores privados, definidos. Ou seja, a
diferença entre elas se dá mediante os investidores atingidos (difusos ou específicos).
Um dos motivos desta diferenciação é a tutela aos investidores. As emissões públicas exigem cumprimento
de mais regra pela CVM, exatamente por atingir um maior número de pessoas. As emissões privadas, por se
darem mediante negociação entre as partes, exige cumprimento de regras mais específicas, geralmente
aplicáveis para proteção dos interesses do emissor e de seus acionistas/cotistas.
Gabarito letra D
23. (FBC - Bacharel em Ciências Contábeis (CFC)/2º Exame de Suficiência/2013) Uma Sociedade aprovou a
aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram
disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na
referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da Companhia
“A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se
todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária.
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº. 6.404/76 como:
a) Cisão.

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b) Fusão.
c) Incorporação.
d) Transformação.
Comentários:
A operação se trata de uma incorporação, pois há a aquisição integral das ações da Companhia “A”, que seria
na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora.
Uma característica importante da incorporação é a absorção da sociedade incorporada, que deixa de existir.
Gabarito letra C
24. (VUNESP - Auditor Tributário Municipal (Pref SJC)/Tecnologia da Informação/2012) Trata-se da

operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Pode-se afirmar que se trata
da definição de
a) incorporação.
b) fusão.
c) cisão.
d) extinção.
e) consolidação.
Comentários:
Questão direta.
A operação descrita trata-se de cisão. A descrição cópia ipsis litteris a definição legal apresentada.
Gabarito letra C
25. (VUNESP - Auditor Tributário Municipal (Pref SJC)/Gestão Tributária/2012) Trata-se da operação pela
qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações. Esta é a definição de
a) incorporação.
b) fusão.
c) cisão.
d) extinção.
e) consolidação.

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Comentários:
Outra questão que utiliza o termo “absorção”. Se uma sociedade for absorvida por outra, deixando de existir,
estamos falando de uma incorporação.
Gabarito letra A
26. (CESPE - Analista do Ministério Público da União/Perícia/Contabilidade/2013) Com relação aos

procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão
e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir.
As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de

protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão,
esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do
patrimônio.
Comentários:
Questão interessante e complementar.
Como vimos, estas operações societárias exigem aprovação dos acionistas em assembleia geral. Pois bem, o
documento que fundamenta a deliberação em assembleia é o protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades interessadas. No caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros,
os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio.
Gabarito: Correto

Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia fechada.
Comentários:
Questão simples.
Como vimos isto é impossível. Em uma combinação de negócios (resultado das operações de incorporação,
fusão e cisão), uma companhia aberta não poderá ser sucedida por uma companhia fechada.
Gabarito: Errado
28. (CETRO - Auditor Fiscal Tributário Municipal (São Paulo)/Gestão Tributária/2014) Correlacione as
colunas e, em seguida, assinale a alternativa que apresenta a sequência correta.

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a) 1/ 2/ 3
b) 2/ 1/ 3
c) 3/ 2/ 1
d) 3/ 1/ 2
e) 2/ 3/ 1
Comentários:
Outra questão direta que copia a definição legal das operações societárias.
Verifique por você mesmo que a sequência formada é 2/3/1.
Gabarito letra E
29. (IADES - Analista Técnico (FUNPRESP)/Contabilidade e Finanças/2014) Considere que a empresa

Magistral Ltda. foi incorporada pela empresa Estrutura S.A. Nesse caso hipotético, é correto afirmar
que a(o)
a) empresa Magistral Ltda. será liquidada, mas não extinta.
b) empresa Magistral Ltda. passou de sociedade limitada para sociedade anônima.
c) capital da empresa Magistral Ltda. será aumentado.
d) empresa Magistral Ltda. e a Estrutura S.A. serão extintas, surgindo uma nova sociedade.
e) empresa Magistral Ltda. será extinta e o respectivo patrimônio transferido para a empresa Estrutura S.A.
Comentários:
Na incorporação, a sociedade incorporada é extinta e seu patrimônio versado ao patrimônio da companhia

incorporadora.
Assim, a empresa Magistral Ltda. será extinta e o respectivo patrimônio transferido para a empresa Estrutura
S.A.

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Gabarito letra E
30. (CESPE - Contador (CADE)/2014) Julgue o item a seguir, acerca de combinação de negócios,
incorporação, fusão e cisão.
Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-
existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade
ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade.
Comentários:
Sim!
Esse é o resultado destas operações:
 Incorporação → extinção da sociedade incorporada.

 Fusão → extinção das sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma nova sociedade.
 Cisão → o patrimônio é transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou
criadas para essa finalidade.
Gabarito: Certo
LISTA DE QUESTÕES
1. (FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003) Com relação aos valores mobiliários,
excluem-se do regime da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
a) os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal.

b) as notas comerciais.
c) as cédulas de debêntures.
d) os contratos derivativos.

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e) as debêntures emitidas por instituições financeiras.
2. (FCC - Juiz Estadual (TJ PE)/2015) Analise as seguintes proposições acerca da sociedade anônima:
I. As ações ordinárias de companhia aberta poderão ser de uma ou mais classes.
II. O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
III. O estatuto social não pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista nas deliberações
da assembleia geral.
IV. Nas companhias abertas, é permitido ao acionista participar e votar a distância em assembleia-geral.
V. Nem mesmo a assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista inadimplente
com suas obrigações sociais, o que somente poderá ser determinado por decisão judicial.
Está correto o que se afirma APENAS em
a) III e V.
b) IV e V.
c) I e II.
d) I e III.
e) II e IV.
3. (FCC - Procurador de Contas (TCE-CE)/2006) Com relação às ações preferenciais de sociedade anônima
aberta às quais não se atribui direito de voto integral, é correto afirmar que
a) não podem ser divididas em classes.
b) lhes é vedado adquirir o direito integral de voto.
c) concederão a seus titulares o direito de serem incluídas em oferta pública de alienação de controle
acionário.
d) deverão oferecer ao menos uma preferência adicional, em relação às ações preferenciais de companhia
fechada.
e) o estatuto não lhes poderá oferecer o direito de eleição em separado de membros dos órgãos de
administração.
4. (ESAF - Auditor Fiscal da Fazenda Estadual (SEFAZ PI)/2001) No que diz respeito às ações preferenciais,
a) o direito de voto mostra-se absolutamente incompatível.

b) há limites para a sua emissão, em relação ao capital social, conforme o objeto social.

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c) atribuem direito de voto no caso em que os dividendos correspondentes não tenham atingido a meta de
10% acima daqueles pagos às ações ordinárias.
d) dão o direito de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal em assembleia especial.
e) podem sempre ser convertidas em ordinárias, na medida de manifestação do titular.
5. (VUNESP - Notário e Registrador (TJ SP)/Provimento/2008/5º) Assinale a alternativa correta.
a) As ações preferenciais sempre conferem direitos adicionais de natureza patrimonial.

b) Caso existam diferentes classes de ações preferenciais, elas não podem diferir quanto à prioridade no
recebimento de dividendos.
c) As ações preferenciais, caso não sejam distribuídos dividendos por três exercícios consecutivos, conferem
direito de voto a seus titulares.
d) Não é possível, em hipótese alguma, ser criada uma classe de ações preferenciais dotada de poder de veto
sobre deliberações assembleares.
6. (CESPE - Procurador do Ministério Público junto ao TC-DF/2013) A respeito da disciplina jurídica das
sociedades por ações, julgue o item que se segue.
As ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários que outorgam ao seu titular vantagens e
outras preferências, tais como a prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo, de reembolso de
capital e de direito a voto.
7. (FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003) Quanto à caracterização dos valores

mobiliários, pode-se dizer que as debêntures correspondem a títulos de
a) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem juros corrigidos por específicos índices de preços.
b) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, sem que seja prevista a devolução
compulsória de principal de rendimentos.
c) dívida de médio e longo prazos, emitidos por sociedades anônimas, que deverão ser pagos com juros e
atualização monetária.
d) propriedade sobre as sociedades anônimas, que rendem participações nos lucros corrigidos por
específicos índices de preços.
e) propriedade sobre as sociedades anônimas, com prazo mínimo de 360 dias para sociedades anônimas de
capital aberto, remunerados a taxas prefixadas.
8. (FCC - Analista da Comissão de Valores Mobiliários/Mercado de Capitais/2003) O prazo de vencimento

das debêntures pode ser
a) de até 12 meses.
b) indeterminado.

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c) de até 24 meses.
d) de até 36 meses.
e) de até 48 meses.
9. (CESGRANRIO - Técnico Bancário (BAMAN)/2013) A emissão de debêntures permite à empresa captar

recursos sem recorrer ao crédito bancário. As debêntures
a) são títulos de dívida do emissor com prazo de vencimento até 90 dias.
b) são emitidas exclusivamente pelas empresas de capital aberto.
c) permitem à empresa emissora obter recursos sem aumentar a pulverização da propriedade de seu capital.
d) permitem sempre a opção de serem resgatadas em ações da própria empresa emissora.
e) são títulos de dívida do emissor sem garantias.
10. (FGV - Técnico de Fomento C (BADESC)/Advogado/2010) As alternativas a seguir apresentam espécies

de debêntures, em função das garantias oferecidas pela sociedade emissora, à exceção de uma.
Assinale-a.
a) as com garantia real.
b) as com garantia flutuante.
c) as com garantia pessoal.
d) quirografárias.
e) subquirografárias.
11. (CESPE - Analista Legislativo (CAM DEP)/Área IX/Consultor Legislativo/2014) Julgue o próximo item,
relativo ao direito societário.
Os juros sobre o capital próprio pagos pela companhia aos debenturistas têm, segundo a jurisprudência
dominante, a natureza jurídica de dividendos.
12. (FGV - Juiz Estadual (TJ PA)/2009) Em regra, em uma sociedade anônima, a deliberação sobre a
emissão de debêntures é da competência:
a) exclusiva da Diretoria Especial de Debêntures.
b) originária do Conselho Fiscal.
c) privativa da Assembleia Geral.
d) concorrente com o Conselho Fiscal.
e) delegada à Assembleia de Debenturistas.

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13. (FCC - Inspetor da Comissão de Valores Mobiliários/2003) As debêntures quirografárias são

a) com garantia real, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
b) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
c) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
d) com garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários a favor da emissora.
e) sem garantia, equivalendo aos demais créditos ordinários contra a emissora.
a seguir.
Dentro do limite do capital autorizado, a companhia poderá emitir títulos negociáveis, denominados bônus
de subscrição, que conferem a seus titulares o direito de subscreverem ações do capital social, exercitável
mediante o pagamento do preço de emissão das ações.
15. (CESPE - Analista do Banco Central do Brasil/Área 3 - Política Econômica e Monetária/2013) Com
relação às operações de captação e operações ativas praticadas no mercado financeiro brasileiro,
julgue os itens a seguir.
Caso seja atualizada mensalmente por índices de preços, a letra de crédito imobiliário (LCI) tem prazo mínimo
de vencimento de 36 meses; caso não seja atualizada por índice de preços, esse prazo passa para 60 dias.
16. (CESGRANRIO - Advogado (EPE)/Jurídica/2012) A Lei nº 6.404/1976 prevê que, em uma sociedade
anônima,
a) a companhia é aberta ou fechada, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
b) a companhia não pode ter por objeto participar de outras sociedades, salvo se autorizada por seu estatuto
social.
c) a distribuição pública de valores mobiliários no mercado independe de registro na Comissão de Valores
Mobiliários.
d) o capital é dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios é ilimitada, independentemente do preço
das suas ações subscritas ou adquiridas.

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e) os valores mobiliários de emissão da companhia podem ser negociados no mercado de valores mobiliários,
mediante registro junto à Susep.
17. (FGV - Técnico de Fomento C (BADESC)/Advogado/2010) A sociedade anônima, no que se refere à

subscrição do capital social, poderá ser constituída:
a) por subscrição particular, apenas.
b) por subscrição pública, apenas.
c) por subscrição mobiliária, apenas.
d) por subscrição mobiliária ou por subscrição pública.
e) por subscrição pública ou por subscrição particular.
a seguir.
Uma sociedade anônima pode ter por objeto participar de outras sociedades, sendo necessária a previsão
no estatuto quando essa participação tem por fim realizar o objeto social ou beneficiar-se de incentivos
fiscais.
19. (Com. Exam. (TRT 2) - Juiz do Trabalho (TRT 2ª Região)/2006/XXXII) As sociedades por ações são um
tipo de sociedade empresarial, regulada pela Lei 6404/76, possuindo o capital dividido em frações.
Considerando as disposições legais acerca de tais tipos societários, assinale a alternativa correta:
a) Em razão do princípio Constitucional da livre iniciativa (art. 170, CF) o Governo está impedido de exercer
qualquer tipo de fiscalização sobre tais sociedades, sendo função da CVM – Comissão de Valores Mobiliários
tão somente agenciar as transações que são realizadas em bolsa de valores.
b) Somente podem ser constituídas sociedades anônimas de capital aberto, sendo vedado o tipo “capital
fechado".
c) Os diretores das sociedades por ações podem ser estrangeiros ou nacionais, com residência dentro ou fora
do País, mas os Conselheiros devem, necessariamente, residir dentro do País.
d) Admite-se que a sociedade anônima tenha por objeto social a participação em outra sociedade, sendo
possível que isso seja cumprido mesmo que não conste em seus estatutos e desde que sirva para receber
incentivos fiscais ou realizar seu objeto social.
e) A responsabilidade direta ou decorrente de desconsideração da pessoa jurídica nas sociedades por ações
será imputada aos membros do conselho fiscal e assembleia. Pois a eles cabe a decisão sobre os destinos da
companhia e não aos diretores. Que apenas cumprem o que eles decidem.

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20. (VUNESP - Profissional Básico (BNDES)/Direito - Advogado de Empresa/2002) Nas sociedades

anônimas,
a) de capital aberto, os valores mobiliários de sua emissão são negociados apenas em bolsa de valores.
b) pode-se distribuir valores mobiliários sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários desde que
a companhia seja fechada.
c) a responsabilidade dos sócios será limitada ao total do capital social subscrito.
d) serão classificadas em abertas e fechadas conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não
admitidos à negociação em Bolsa de Valores.
e) quando abertas, poderão ser classificadas pela Comissão de Valores Mobiliários em categorias, segundo
as espécies e classes dos valores mobiliários negociados no mercado.
21. (CESGRANRIO - Advogado (EPE)/Jurídica/2014) A respeito da oferta pública de valores mobiliários,

considere as afirmativas abaixo.
I - É objetivo essencial da lei das S/A a possibilidade de as empresas obterem capitalização no mercado de
II - A distribuição pública de valores mobiliários se caracteriza pela utilização obrigatória de corretores.
III - Os valores mobiliários, nas ofertas públicas, têm de ser negociados através de bolsa de valores.
IV - O registro prévio na CVM da distribuição de valores mobiliários tem por fundamento principal a
proteção dos investidores.
Está correto APENAS o que se afirma em
a) I e II
b) I e III
c) I e IV
d) II e III
e) II e IV
22. (FCC - Analista da Comissão de Valores Mobiliários/Normas Contábeis e de Auditoria/2003) A

colocação de uma debênture no mercado pode ser através de oferta
a) pública secundária.
b) pública registrada.
c) privada registrada.
d) pública ou privada.
e) privada secundária.

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23. (FBC - Bacharel em Ciências Contábeis (CFC)/2º Exame de Suficiência/2013) Uma Sociedade aprovou a
aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram
disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na
referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da Companhia
“A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se
todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária.
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº. 6.404/76 como:
a) Cisão.
b) Fusão.
c) Incorporação.
d) Transformação.
24. (VUNESP - Auditor Tributário Municipal (Pref SJC)/Tecnologia da Informação/2012) Trata-se da

operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Pode-se afirmar que se trata
da definição de
a) incorporação.
b) fusão.
c) cisão.
d) extinção.
e) consolidação.
25. (VUNESP - Auditor Tributário Municipal (Pref SJC)/Gestão Tributária/2012) Trata-se da operação pela
qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações. Esta é a definição de
a) incorporação.
b) fusão.
c) cisão.
d) extinção.
e) consolidação.

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As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de

protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão,
esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do
patrimônio.

Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia fechada.
28. (CETRO - Auditor Fiscal Tributário Municipal (São Paulo)/Gestão Tributária/2014) Correlacione as
colunas e, em seguida, assinale a alternativa que apresenta a sequência correta.
a) 1/ 2/ 3
b) 2/ 1/ 3
c) 3/ 2/ 1
d) 3/ 1/ 2
e) 2/ 3/ 1
29. (IADES - Analista Técnico (FUNPRESP)/Contabilidade e Finanças/2014) Considere que a empresa

Magistral Ltda. foi incorporada pela empresa Estrutura S.A. Nesse caso hipotético, é correto afirmar
que a(o)

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a) empresa Magistral Ltda. será liquidada, mas não extinta.

b) empresa Magistral Ltda. passou de sociedade limitada para sociedade anônima.
c) capital da empresa Magistral Ltda. será aumentado.
d) empresa Magistral Ltda. e a Estrutura S.A. serão extintas, surgindo uma nova sociedade.
e) empresa Magistral Ltda. será extinta e o respectivo patrimônio transferido para a empresa Estrutura S.A.
30. (CESPE - Contador (CADE)/2014) Julgue o item a seguir, acerca de combinação de negócios,
incorporação, fusão e cisão.
Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-
existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade
ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade.

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GABARITO
1. A 11. ERRADO 21. C

2. E 12. C 22. D
3. D 13. E 23. C
4. B 14. CERTO 24. C
5. C 15. ERRADO 25. A
6. ERRADO 16. A 26. CERTO
7. C 17. E 27. ERRADO
8. B 18. ERRADO 28. E
9. C 19. D 29. E
10. C 20. E 30. CERTO

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RESUMO

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Banco do Brasil (Escriturário-Agente

40181815826 - Flávio Ricardo Cirino

Valores Mobiliários e Companhias .................................................................................................................... 3

1 - Considerações Iniciais ............................................................................................................................... 3

2 – Valores Mobiliário: Conceitos e Definições ............................................................................................. 3

5 – Brazilian Depositary Receipts (BDRs) .................................................................................................... 12

6 – Outros Valores Mobiliários .................................................................................................................... 14

6.1 – Notas Promissórias .......................................................................................................................... 14

6.2 – Bônus de Subscrição ....................................................................................................................... 15

6.3 – Certificados de Potencial Adicional de Construção ........................................................................ 16

7 – Companhia: Conceitos e Capitalização .................................................................................................. 17

7.1 – Capitalização de Companhias ......................................................................................................... 19

8 – Companhia Aberta: Registro ................................................................................................................. 22

8.1 – Registro de Companhia Aberta ....................................................................................................... 24

8.2 – Suspensão e Cancelamento do Registro de Companhia Aberta ................................................... 25

9 – Companhia Aberta: Divulgação de Informação .................................................................................... 27

10 – Companhia Aberta: Reorganização Societária ................................................................................... 29

10.1 – Incorporação .................................................................................................................................. 32

10.2 – Fusão .............................................................................................................................................. 33

10.3 – Cisão ............................................................................................................................................... 34

11 – Considerações Finais ............................................................................................................................ 36

Questões Comentadas .................................................................................................................................... 37

Lista de Questões ............................................................................................................................................ 56

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VALORES MOBILIÁRIOS E COMPANHIAS

2 – Valores Mobiliário: Conceitos e Definições

I. as ações, debêntures e bônus de subscrição;

II. os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos a

III. os certificados de depósito de valores mobiliários;

IV. as cédulas de debêntures;

V. as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento

VI. as notas comerciais;

VIII. outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e

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IX. quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de

Em relação ao critério “exemplificativo”, podemos aprofundar neste momento.

Banco do Brasil (Escriturário-Agente Comercial) Conhecimentos Bancários - 2022 (Pré-Edital) 4

capitais, cujos participantes se organizam de forma descentralizada, de acordo com a definição de um

Um exemplo recente pode elucidar a questão: o condo hotel.

 Os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;

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Banco do Brasil (Escriturário-Agente Comercial) Conhecimentos Bancários - 2022 (Pré-Edital) 6

Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade

Classificação em relação à espécie

Em relação à espécie, as ações podem ser classificadas em:

 Ordinárias → Proporciona ao seu titular o exercício do direito de voto. Ou seja, os acionistas

 Preferenciais → Proporciona ao seu titular preferências no exercício de direitos econômicos

Classificação em relação à classe

 Ordinárias → As ações ordinárias de COMPANHIA FECHADA poderão ser de classes diversas, em

Banco do Brasil (Escriturário-Agente Comercial) Conhecimentos Bancários - 2022 (Pré-Edital) 7

Para negociação no mercado de valores mobiliários:

Já a classificação em classe da ação preferencial é bem mais complexa.

Segundo, essas preferências/vantagens devem ser concedidas dependendo se a ação preferencial é

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Para não restar dúvidas, seguem explicações sobre cada preferência:

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No entanto, se existente esta cláusula de preferência, o acionista adquirente do controle é obrigado

Esta é a precisa definição legal. Vamos traduzir.

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 Sem garantia: As Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas. Em ambos os casos, o

 Simples: Não podem ser convertidas em ações da companhia emissora;

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