Detonando Os CPCs - Pronunciamentos Contábeis Esquematizados, Resumidos e Anotados

Aula 09
Detonando os CPCs - Pronunciamentos Contábeis Esquematizados, Resumidos e

Anotados
Professores: Gilmar Possati, Tiago Lucas

# Detonando os CPCs: Pronunciamentos Contábeis esquematizados, resumidos e anotados #
Aula 09
AULA 9: CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios

CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto
Sumário
1. Combinação de Negócios 2
2. Negócios em Conjunto 19
3. Questões comentadas 29
4. Resumo 47
5. Lista das Questões Apresentadas 50
6. Gabarito 59
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Prof. Gilmar Possati www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 59

Aula 09
Pessoal, hoje vamos estudar mais dois Pronunciamentos Contábeis:
CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios

CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto
Bons estudos!
Gilmar Possati
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01699177899

Aula 09
Combinação de Negócios
Pessoal, antes de iniciar a escrever cada aula faço uma pesquisa das
tendências de exigência sobre o assunto abordado e, a partir dessa análise,
elaboramos a aula da maneira mais focada possível, sempre buscando
objetividade, pois sei muito bem como é ter que estudar diversas
disciplinas.
Nesse sentido, observa-se que o assunto “Combinação de Negócios” possui

maior ênfase de exigência nos aspectos societários (Lei nº 6.404/76),
principalmente os aspectos gerais abaixo estudados, em detrimento dos
aspectos contábeis, estabelecidos no CPC 15.
Logo, para que nossa abordagem não fique comprometida e mantenha

nossa metodologia focada naquilo que realmente interessa, vamos abordar
o assunto como um todo (aspectos societários + aspectos contábeis).
Avante!
Combinação de negócios
Nos termos do CPC 15 (R1), a combinação de negócios é uma operação ou

outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou
mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
Segundo o Manual de Contabilidade Societária, a obtenção do controle de

um ou mais negócios pode ocorrer por diferentes meios, tais como a
aquisição de um conjunto de ativos líquidos de outra empresa que
constituem um negócio, aquisição de ações em quantidade suficiente para
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obtenção do controle de outra sociedade, cisão para transferência de parte

de um patrimônio para terceiros etc.
Cabe destacar que o objeto do CPC 15 é a aquisição do negócio, e não

se juridicamente isso dá origem a uma simples compra, seguida ou não de
fusão ou incorporação, etc.
Assim, aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e

outras formas de reorganização societária serão consideradas
como combinação de negócios, para fins contábeis, apenas quando
por meio da operação houver a obtenção do controle de um ou mais
negócios.

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De qualquer forma, vamos estudar essas formas de reorganização

societária, pois é a parte mais exigida em provas.
Transformação, Fusão, cisão e incorporação
Aspectos Gerais
Transformação, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas de

reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. Segundo a
doutrina, o objetivo dessas operações é tornar possível a transmissão de
patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de
dissolução e liquidação das sociedades.
Segundo a Lei nº 6.404/76 (art. 223), a incorporação, fusão ou cisão

podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes
e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos
respectivos estatutos ou contratos sociais.
Nesse sentido, por exemplo, pode haver fusão entre uma sociedade
anônima e uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada.
Cabe destacar que, nos termos do § 3º, art. 223, da Lei das Sociedades
Anônimas, se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia
aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas,
devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão
de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo
de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a
operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM). O descumprimento dessa disposição dará direito
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ao acionista retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das

suas ações, nos 30 dias seguintes ao término do prazo citado.
A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de

incorporação, fusão ou cisão, da qual detenha participação societária
adquirida com ágio em função de expectativa de rentabilidade futura da
investida, deverá registrá-lo em conta de ativo intangível.
Transformação
Segundo a Lei nº 6.404/76,

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Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa,

independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Nos termos do Código Civil (art. 1.113), o ato de transformação independe

de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos
reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai
converter-se.
Conforme o disposto no art. 221 da Lei 6.404/76, a transformação exige o

consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no
estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito
de retirar-se da sociedade. Os sócios podem ainda renunciar, no contrato
social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.
Um exemplo muito comum de transformação é quando uma sociedade

limitada, tendo em vista a expansão dos seus negócios, transforma-se em
sociedade anônima.
Cabe destacar que a transformação da sociedade de uma espécie em outra

geralmente altera significativamente a estrutura jurídica da sociedade,
principalmente no âmbito da responsabilidade dos seus sócios.
Incorporação
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades

são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações. 01699177899
Incorporação
E XY E Z
(incorporadora) (incorporada) Emp XYZ
Observe que na incorporação uma empresa (incorporadora) absorve

(recebe) todo o patrimônio de outra (incorporada). A incorporadora traz

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todos os ativos e passivos da incorporada para si, desaparecendo a

incorporada.
Fusão
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
Fusão
E X
E Z
E Y
Observe que na fusão duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e

passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas
anteriores. No nosso esquema, as empresas “X” e “Y” são extintas e é
criada uma nova empresa, a “Z”. Essa nova empresa assume todos os
deveres e obrigações das empresas “X” e “Y”.
Professor, não ficou claro qual a diferença entre a fusão e a incorporação...

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Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a

incorporadora (sociedade preexistente) permanece com a sua vida
normal.
Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma

sociedade nova.

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Cisão
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas

do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão
de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão.
Existem duas formas de cisão:
Cisão total  todo o patrimônio da sociedade cindida passa para outra

sociedade, extinguindo-se a aquela sociedade;
Cisão parcial  parte do patrimônio da sociedade cindida passa para outra

sociedade e a aquela subsiste reduzindo o seu capital.
Impende anotar que a cisão, assim como a incorporação e a fusão, pode

ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades
por ações.
Na cisão, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são

transferidos para uma outra empresa (ou outras). Pode ou não desaparecer
a que teve seu patrimônio cindido.
Cisão Parcial
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E XYZ
E X
E XYZ E Y
E Z

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Cisão Total
E X
E XYZ E Y
E Z
Observe que na cisão total a sociedade cindida (“XYZ”) se extingue, dando

lugar à formação de novas sociedades (“X”, “Y” e “Z”). Lembrando que na
cisão parcial, a sociedade cindida não é extinta, sendo apenas parte de seu
patrimônio utilizado para a formação de nova sociedade.
O quadro abaixo resume as formas de reorganização societária.
Reorganização Societária
Transformação Alteração do tipo societário
Incorporação Absorção de uma ou mais sociedades por outra
União de duas ou mais sociedades, formando uma
Fusão
sociedade nova
Transferência de parte ou de todo o patrimônio
Cisão de uma sociedade para outra(s) sociedade(s)
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Vamos ver como o assunto já foi exigido em prova?
1. (CESPE/Contador/CADE/2014) Julgue o item a seguir, acerca de

combinação de negócios, incorporação, fusão e cisão.
Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão,

ocorre extinção das sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma

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sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade

ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade.
O item está perfeito!
Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas (são extintas),

mas a incorporadora (sociedade preexistente) permanece com a sua
vida normal.
Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma

sociedade nova.
Na cisão há transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma

sociedade para outra(s) sociedade(s).
Gabarito: Certo
Pessoal, esses aspectos gerais que acabamos de estudar é o que mais vem
sendo exigido em provas quando o assunto é “Combinação de Negócios”.
Portanto, vale dar especial atenção ao que estudamos acima, ok?
Seguindo no nosso processo de aprendizagem, agora vamos estudar os

aspectos societários relativos à combinação de negócios, conforme
estabelecido na Lei nº 6.404/76.
Aspectos societários relativos à incorporação, cisão e fusão
O processo de incorporação, fusão e cisão requer uma série de medidas

preliminares de caráter legal, tais como: protocolo dos órgãos de
administração ou sócios, justificação e deliberação em assembleia e
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aprovação do protocolo e nomeação dos peritos. Vamos estudar alguns

detalhes dispostos na legislação societária:
a) Protocolo dos órgãos de administração ou sócios

Segundo o Manual de Contabilidade Societária, o protocolo de
incorporação, fusão ou cisão com incorporação é um pré-contrato que
celebram entre si os órgãos de administração das sociedades envolvidas.
Nele são disciplinados os principais atos a serem praticados de modo a
ultimar a operação.

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b) Justificação e deliberação da assembleia

Segundo o art. 225 da Lei nº 6.404/76, as operações de incorporação,
fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das
companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:
 Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua
realização;
 As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação dos seus direitos, se prevista;
 A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações,
do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que
se deverão extinguir;
 O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas
dissidentes.
c) Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos

A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da
operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado
pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os
peritos que o avaliarão.
Formação do Capital
A Lei nº 6.404/76 dispõe, em seu art. 226, que as operações de

incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições
aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio
ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social
é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. Segundo a doutrina,
isso impede, por exemplo, que o valor líquido a ser destinado às operações
de incorporação, fusão e cisão seja negativo. Caso contrário, haveria
redução do capital. 01699177899
A Lei dispõe, ainda, que as ações ou quotas do capital da sociedade a ser

incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora
poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou
substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos
lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
O disposto acima aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das

sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão
com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do
patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.

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Direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores
A Lei nº 6.404/76 confere direitos específicos aos acionistas, debenturistas

e credores das empresas envolvidas em processos de incorporação, fusão
e cisão, conforme passamos a estudar.
a) Acionistas: os acionistas, quando dissidentes na aprovação pela

assembleia de matérias relativas à incorporação, fusão e cisão, terão o
direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas
ações.
b) Debenturistas: A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora

de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos
debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada com
esse fim.
Atenção! Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado

aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis)
meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à
operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.
c) Credores: Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos

à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá
pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do
direito o credor que não o tiver exercido. Na cisão com extinção da
companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu
patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia
extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas
do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira
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anteriores à cisão. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades

que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão
responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem
solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso,
qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu
crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a
contar da data da publicação dos atos da cisão.

Aula 09
Aspectos Contábeis
Em relação aos aspectos contábeis relativos aos processos de incorporação,

fusão e cisão a norma atualmente aplicável é o CPC 15 (R1). A seguir
estudaremos de forma objetiva alguns pontos que considero importantes.
Antes de aplicar o CPC 15, faz-se necessário uma série de medidas que o
próprio Pronunciamento prescreve para verificar se uma operação ou
evento constitui efetivamente uma combinação de negócios:
4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação

do método de aquisição.
5. A aplicação do método de aquisição exige:

(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos
passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na
adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Já destaquei em aulas anteriores e reitero aqui que sempre que você

observar itens do CPC com quatro “alíneas” a exemplo desse item 5 acima
descrito, vale ficar alerta. Veja que é muito fácil para o examinador elaborar
uma questão. Basta inserir alguma opção “bonita” que dificulta (e muito) a
nossa vida. Quer um exemplo? Então veja a questão abaixo:
2. (INÉDITA) Segundo o CPC 15 (R1), faz-se necessário uma série de

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medidas para verificar se uma operação ou evento constitui efetivamente

uma combinação de negócios. Nesse sentido, o Pronunciamento estabelece
que a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela
aplicação do método de aquisição. A aplicação desse método exige, exceto:
a) identificação do adquirente.
b) identificação da adquirida.
c) determinação da data de aquisição.
d) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos
adquirida.

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e) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade

Imagina você enfrentar uma questão desse “naipe” sem ter estudado com
atenção esse item 5 do CPC 15! Fica difícil acertar uma questão assim, não
é mesmo.? Por isso sempre chamo atenção para esses itens dos CPCs que
são de fácil elaboração de questões.
Interessante que essa minha percepção ficou mais aguçada depois que tive
que elaborar dois cursos aqui no Estratégia de questões inéditas (simulados
comentados). É claro que ao me colocar na qualidade de examinador, pude
perceber alguns detalhes e manhas utilizadas pelos examinadores...
acabou que me ajudou muito na elaboração das aulas, pois vários
destaques que faço ao longo do curso decorrem desse tipo de percepção...
quem já está a mais tempo na jornada de estudos vai pegando essas
manhas de estudo e resolução...
Para fixar!
5. A aplicação do método de aquisição exige:

(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos
adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade
Observe que não há exigência para identificação da adquirida, mas

somente do adquirente. 01699177899
Gabarito: B
Cumpre destacar que além da obtenção do controle, uma combinação de

negócios será caracterizada somente se os ativos líquidos adquiridos
constituírem um negócio.
Negócio, segundo o CPC 15, é um conjunto integrado de atividades e

ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma
de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos,
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou

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participantes.
A obtenção de controle de um ou mais negócios pode ocorrer de diversas

formas, tais como pela:
a) transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos;
b) assunção de passivos;
c) emissão de instrumentos de participação societária;
d) combinação de mais de um dos tipos de contraprestação acima.
Adicionalmente, cabe destacar que é possível obter controle sem transferir

nenhuma contraprestação. Veja o que dispõe o item 43 do CPC 15:
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a

transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar
uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação.
Tais circunstâncias incluem:

(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma
que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre
ela;
(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de
controlar a adquirida perde efeito;
(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos
puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação
em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer
participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco
antes dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato
independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios
por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de
corporação duplamente listada (dual listed corporation).
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O CPC 15 destaca que ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é

relevante se o vendedor operou o conjunto como um negócio ou se
o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio.
Adicionalmente, o Pronunciamento determina que, na ausência de

evidencia em contrário, quando estiver presente o ágio por rentabilidade
futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supõe-
se que ele seja um negócio, apesar de a presença de ágio por rentabilidade
futura não ser uma característica essencial.

Aula 09
Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo

assumido e de participação de não controlador na adquirida
a. Reconhecimento
Segundo o CPC 15, a partir da data de aquisição, o adquirente deve

reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e
quaisquer participações de não controladores na adquirida.
Nesse sentido, o reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de

passivos assumidos está sujeito às seguintes condições:
a) Devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de

passivo dispostas na Estrutura Conceitual (CPC 00). Por exemplo, os
custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no
futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida,
ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não
constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não
deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de
aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas
demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em
pronunciamentos técnicos do CPC.
b) Devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-

proprietários) trocam na operação de combinação de negócios
(valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da
adquirida), em vez de serem resultado de operações separadas.
Sendo assim, o adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do

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método de aquisição somente a contraprestação transferida pelo controle

da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção
do controle da adquirida. As operações separadas devem ser contabilizadas
de acordo com pronunciamentos técnicos do CPC pertinentes.
O Pronunciamento destaca que uma operação realizada pelo adquirente ou

em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em
benefício do adquirente ou da entidade combinada, e não em benefício da
adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação,
provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de

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operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método

de aquisição:
 Uma operação realizada em essência para liquidar uma relação

preexistente entre o adquirente e a adquirida;
 Uma operação realizada em essência para remunerar os empregados
ou ex-proprietários da adquirida por serviços futuros; e
 Uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou
seus ex-proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.
Custos relacionados à aquisição
Segundo o CPC 15, os custos diretamente relacionados à aquisição são

custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios.
Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como
advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais,
inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de
aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos
patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente
relacionados à aquisição como despesa no período em que forem
incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção:
os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos
patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 08 – Custos de
Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, o CPC 38
e o CPC 39.
b. Mensuração
Segundo o CPC 15, o adquirente deve mensurar os ativos

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identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos

valores justos da data da aquisição.
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da

aquisição, os componentes da participação de não controladores na
adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos
patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional
nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos
seguintes critérios:
 Pelo valor justo, ou

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 Pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos

patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos
identificáveis da adquirida.
Todos os demais componentes da participação de não controladores devem

ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra
base de mensuração seja requerida pelos pronunciamentos técnicos do
CPC.
Ágio por Rentabilidade Futura (Goodwill) e Compra Vantajosa
Segundo o CPC 15, ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de
outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são
individualmente identificados e separadamente reconhecidos.
O Pronunciamento dispõe que o adquirente deve reconhecer o ágio por

expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição,
mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:
 da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,
mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual
geralmente se exige o valor justo na data da aquisição;
 do montante de quaisquer participações de não controladores na
adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e
 no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor
justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinação;
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(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis

adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este
Pronunciamento.
Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa,

assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor
determinado no item (b) é maior que a soma dos valores especificados no
item (a).
Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de

negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é
compelido a agir dessa forma.

Aula 09
Negócios em Conjunto (CPC 19 – R2)
Pessoal, esse pronunciamento não possui grande histórico de exigência, o

que dificulta nossa abordagem. Sendo assim, nossa metodologia será
abordar os principais pontos com maior probabilidade de exigência futura,
segundo nossa experiência. Esse CPC 19, tendo em vista sua
especificidade, não é comum de ser exigido nos principais concursos da
área fiscal, controle e gestão, tribunais, entre outros. A tendência de
exigência é mais comum em concursos de grandes empresas estatais que
realmente aplicam o CPC 19 em suas operações. Os concursos da Petrobrás
e BNDES, por exemplo, possuem maior tendência de exigir esse tipo de
Pronunciamento.
Objetivo e Alcance
Segundo o CPC 19 (R2), o objetivo do Pronunciamento é estabelecer

princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham
interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em
conjunto).
Nesse sentido, todas as entidades que sejam partes integrantes de negócio

em conjunto devem aplicar as determinações presentes no CPC 19.
Definições e características
Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o

controle conjunto. É uma operação em conjunto (joint operation) ou
um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
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O Pronunciamento exige que uma entidade que seja parte integrante de

um negócio em conjunto determine o tipo de negócio em conjunto com o
qual está envolvida, por meio da avaliação de seus direitos e obrigações
provenientes deste negócio em conjunto e contabilize esses direitos e
obrigações conforme o tipo de negócio em conjunto.
Pessoal, os negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de

propósitos. O CPC 19 cita, por exemplo, a utilização de negócios em
conjunto como meio para as partes integrantes compartilharem custos e

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riscos ou como meio de oferecer às partes acesso a novas tecnologias ou a

novos mercados.
Quer ver um exemplo real? Então leia a notícia abaixo:
Google e Ford estão se juntando para desenvolver carro autônomo
Acesse aqui: http://www.tecmundo.com.br/ford/92108-google-ford-

juntando-desenvolver-carro-autonomo.htm
Essa parceria entre Google e Ford é um exemplo de “Joint Venture” em que

as empresas utilizando-se de suas estruturas específicas e linhas de
negócios (Google com tecnologia da informação e Ford com o Know-How
na área automobilística) se unem para atingir um objetivo (no caso
desenvolver um carro autônomo).
As seguintes características dos negócios em conjunto são citadas pelo

CPC 19:
 As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual;
 O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o

controle conjunto do negócio.
Observações:
Segundo o CPC 19, acordos contratuais podem ser comprovados de

diversas maneiras. Um acordo contratual, cujo cumprimento possa ser
requerido de modo coercitivo, é frequentemente, mas nem sempre,
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celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de

discussões documentadas entre as partes. Mecanismos legais ou
estatutários também podem criar acordos, cujo cumprimento possa ser
requerido de modo coercitivo, seja por si só ou em conjunto com contratos
celebrados entre as partes.
O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes

integrantes participam da atividade objeto do negócio. O acordo contratual
geralmente trata de questões do tipo:
a) o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto;

Aula 09
b) como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão

de administração equivalente do negócio em conjunto;
c) o processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das
partes integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do
acordo e o quórum exigido para essas matérias. O processo de tomada de
decisões refletido no acordo contratual estabelece o controle conjunto do
negócio;
d) o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes
do acordo;
e) como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos,
receitas, despesas ou lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto.
As seguintes definições são usadas pelo CPC 19. Geralmente, essas

definições presentes nos CPCs são bastante exploradas pelos
examinadores.
Definição de termos (apêndice A – CPC 19)

Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o
Negócio em conjunto
controle conjunto.
Compartilhamento, contratualmente convencionado,
do controle de negócio, que existe somente quando
Controle conjunto decisões sobre as atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes que compartilham
o controle.
Negócio em conjunto segundo o qual as partes que
Operação em
detêm o controle conjunto do negócio têm direitos
conjunto
sobre os ativos e obrigações pelos passivos
(joint operation)
relacionados ao negócio.
Operador em Parte integrante de operação em conjunto que
conjunto detém o controle conjunto dessa operação em
(joint operator) conjunto. 01699177899
Empreendimento Negócio em conjunto segundo o qual as partes que

controlado em detêm o controle conjunto do negócio têm direitos
conjunto sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto.
(joint venture)
Empreendedor em Parte integrante de empreendimento controlado
conjunto (joint em conjunto (joint venture) que detém o controle
venturer) conjunto desse empreendimento.
Entidade que participa de negócio em conjunto,
Parte integrante de
independentemente de essa entidade deter o
negócio em conjunto
controle conjunto do negócio em conjunto.
Estrutura financeira separadamente identificável,
Veículo Separado
incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades

Aula 09
reconhecidas por estatuto, independentemente de

essas entidades terem personalidade jurídica.
Controle em Conjunto
Conforme vimos na definição acima, Controle Conjunto é o

compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de
negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades
relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham
o controle.
O CPC 19 destaca que todas as partes integrantes, ou grupo de partes

integrantes, controlam o negócio coletivamente quando elas agem em
conjunto para dirigir as atividades que afetam significativamente os
retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes).
Nesse sentido, observe que o controle conjunto existe somente

quando decisões acerca das atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes integrantes que controlam o
negócio coletivamente.
O CPC 19 destaca que o requisito de consentimento unânime significa

que qualquer parte com controle conjunto do acordo pode impedir qualquer
das outras partes ou grupo de partes de tomar decisões unilaterais (sobre
as atividades relevantes) sem o seu consentimento. Se o requisito de
consentimento unânime se referir somente a decisões que dão, a uma
parte, direitos de proteção e não a decisões sobre as atividades relevantes
do negócio, essa parte não é uma parte com controle conjunto do negócio.
O CPC 19 é claro ao afirmar que no negócio em conjunto, nenhuma parte

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integrante controla individualmente o negócio. A parte integrante que

detém o controle conjunto do negócio pode impedir que qualquer das
outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o
negócio.
O esquema a seguir adaptado do CPC 19 ilustra a aplicabilidade desse

Pronunciamento:

Aula 09
O acordo contratual dá a todas as NÃO Fora do alcance do

partes, ou a um grupo de partes, Pronunciamento
controle do negócio Técnico CPC 19
coletivamente?
SIM
As decisões sobre as atividades

relevantes exigem o NÃO
consentimento unânime de todas Fora do alcance do
as partes, ou de um grupo de Pronunciamento
partes, que coletivamente Técnico CPC 19
controlam o negócio?
SIM
O negócio é controlado em conjunto;

O negócio é um negócio em conjunto.
Tipos de negócios em Conjunto
Basicamente existem dois tipos de negócios em conjunto: operação em

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conjunto (joint operation) ou empreendimento controlado em conjunto

(joint venture).
Essa classificação depende dos direitos e obrigações das partes integrantes

do negócio.
Operação em conjunto (joint operation)  é um negócio em conjunto

segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do
negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos
relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores
em conjunto.

Aula 09
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture)  é um

negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle
conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio.
Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto.
Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e as obrigações

pelos passivos relacionados ao negócio, o negócio é uma operação
em conjunto (joint operation). Quando a entidade tem direitos
sobre os ativos líquidos do negócio, o negócio é um
empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
Estrutura do negócio em conjunto
Segundo o CPC 19, alguns acordos não exigem que a atividade objeto do
negócio seja empreendida em veículo separado. Contudo, outros acordos
envolvem o estabelecimento de veículo separado.
Conforme estudamos nas definições, veículo separado é uma estrutura

financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas
separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de
Negócios em conjunto não estruturados por meio de veículo

01699177899
separado
Segundo o CPC 19, o negócio em conjunto que não é estruturado por meio
de veículo separado é uma operação em conjunto. Nesses casos, o acordo
contratual estabelece os direitos das partes integrantes sobre os ativos e
as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das
partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas
respectivas despesas.

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Negócios em conjunto estruturados por meio de veículo separado
Nos termos do CPC 19, o negócio em conjunto segundo o qual os ativos e

os passivos relativos ao negócio são mantidos em veículo separado pode
ser empreendimento controlado em conjunto (joint venture) ou operação
em conjunto (joint operation).
A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de

parte integrante do negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as
obrigações pelos passivos relacionados ao negócio que são mantidos no
veículo separado.
Nesse sentido, quando as partes integrantes do negócio tiverem

estruturado o negócio em conjunto em veículo separado, as partes
precisam avaliar se a forma legal do veículo separado, os termos do acordo
contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e circunstâncias lhes
dão:
a) direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao

negócio (ou seja, o negócio é operação em conjunto (joint operation); ou
b) direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, o negócio é

empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
O esquema a seguir, adaptado do CPC 19, ilustra o que acabamos de

estudar:
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Estrutura do negócio em conjunto
Não estruturado por meio de veículo Estruturado por meio de veículo

separado separado
A entidade deve considerar:

(i) a forma legal do veículo separado;
(ii) os termos do acordo contratual;
(iii) quando relevante, outros fatos e
circunstâncias.
Essas circunstâncias dão direitos Essas circunstâncias dão direitos

sobre os ativos e as obrigações pelos sobre os ativos líquidos do negócio
passivos relacionados ao negócio.
Empreendimento controlado em
01699177899
Operação em conjunto (joint

operation) conjunto (joint venture)

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Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto
Operações em conjunto (joint operations)
Segundo o CPC 19, operador em conjunto deve reconhecer, com relação

aos seus interesses em operação em conjunto (joint operation):
a) seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em
conjunto;
b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos
em conjunto;
c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da
operação em conjunto (joint operation);
d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em
conjunto (joint operation); e
e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas
incorridas em conjunto.
Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que

a atividade da operação conjunta constitui um negócio, tal como definido
no CPC 15, aplicam-se, na extensão de sua participação, todos os princípios
sobre a contabilização de combinação de negócios do CPC 15.
Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures)
Segundo o CPC 19, empreendedor em conjunto deve reconhecer seus

interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture)
como investimento e deve contabilizar esse investimento utilizando
o método da equivalência patrimonial, de acordo com o
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Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada, em

Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto, a menos que
a entidade esteja isenta da aplicação do método da equivalência
patrimonial, conforme especificado no Pronunciamento e se permitido
legalmente.
Estudaremos o CPC 18 oportunamente em nosso curso.

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Demonstrações separadas
Segundo o CPC 19, em suas demonstrações separadas, o operador em

conjunto ou o empreendedor em conjunto deve contabilizar seus interesses
em:
a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens que

estudamos na página anterior (demonstrações contábeis de partes
integrantes de negócio em conjunto >> joint operations);
b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com

o item 10 do Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas.
Item 10 do CPC 35
Quando a entidade elaborar demonstrações separadas, ela deve contabilizar os

seus investimentos em controladas, em coligadas e em empreendimentos
controlados em conjunto com base em uma das seguintes alternativas, obedecida
a legislação em vigor:
a) ao custo histórico;
b) em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38; ou
c) utilizando o método da equivalência patrimonial, conforme descrito no

Pronunciamento Técnico CPC 18. A entidade deve aplicar as mesmas práticas
contábeis para cada categoria de investimentos. Investimentos contabilizados ao
custo ou pelo método da equivalência patrimonial devem observar o
Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e
Operação Descontinuada, quando forem classificados como mantidos para venda
01699177899
ou para distribuição (ou incluídos em grupo de ativos a ser alienado que seja
classificado como mantido para venda ou para distribuição). A mensuração de
investimentos contabilizados em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC
38 não deve ser modificada nessas circunstâncias.
Demonstrações contábeis individuais
Em suas demonstrações contábeis individuais, somente as entidades com

interesses em operações em conjunto (joint operation) organizadas sem
personalidade jurídica própria devem aplicar os itens que estudamos
anteriormente no tópico “Demonstrações contábeis de partes integrantes
de negócio em conjunto”.

Aula 09
A seguir fizemos uma criteriosa seleção de questões, para que você fixe os
conhecimentos estudados na parte teórica da nossa aula.
Questões Comentadas
3. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2013.2) Uma Sociedade

aprovou a aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na
forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram disponibilizadas aos acionistas
nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na
referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral
das ações da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida,
integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os
procedimentos estabelecidos na Lei Societária.
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada

pela Lei nº. 6.404/76 como:
a) Cisão.
b) Fusão.
c) Incorporação.
d) Transformação
Conforme estudamos, a Lei nº 6.404/76 estabelece os seguintes conceitos:
Cisão  é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu

01699177899
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já

existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Fusão  é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
Incorporação  é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Transformação  é a operação pela qual a sociedade passa,


Aula 09
Observe que a situação descrita no comando da questão enquadra-se como

uma incorporação.
Gabarito: C
4. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2012.1) A Sociedade

Investidora A adquiriu 100% do Capital da Sociedade Investida B, por
R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o valor líquido
dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade
Investida B, mensurados de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de
Negócios, somava R$1.200.000,00. Na mesma data, o saldo contábil do
Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de R$800.000,00. Como
resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá
registrar:
a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de
R$200.000,00, em conta do Ativo Não Circulante.
b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não
Circulante.
c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de
R$200.000,00, no resultado do período.
d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período.
A NBC TG 15 dispõe que o adquirente deve reconhecer o ágio por

expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição,
mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:
(a) a soma:
 da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,
mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se
exige o valor justo na data da aquisição;
 do montante de quaisquer participações de não controladores na
01699177899
adquirida, mensuradas de acordo com esta Norma; e

 no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor
justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na
adquirida imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis
adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta
Norma.
Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa,

assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor
determinado no item (b) é maior que a soma dos valores especificados no
item (a).

Aula 09
Observe que no caso da questão temos uma Compra Vantajosa, pois o valor
líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos
(1.200.000,00) é maior que o valor pago (1.000.000,00). Assim, temos:
Compra Vantajosa = 1.200.000,00 – 1.000.000,00 = 200.000,00
Gabarito: D
5. (FBC/Exame de Suficiência/Bacharel/2011.2) De acordo com as formas

de reorganização societária e suas características, relacione a primeira
coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA.
(1) Incorporação
(2) Fusão
(3) Cisão
( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.
( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A sequência CORRETA é:
a) 2, 3, 1.
b) 1, 3, 2.
c) 2, 1, 3.
d) 1, 2, 3.
Mais uma questão conceitual. Perceba que saber os conceitos é

fundamental. Para fixar!
Cisão  é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu

01699177899

existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Fusão  é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

obrigações.
Incorporação  é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

Transformação  é a operação pela qual a sociedade passa,


Aula 09
Efetuando a relação, temos:
(1 - Incorporação) Operação pela qual uma ou mais sociedades são

(3 - Cisão) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu

existentes.
(2 - Fusão) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

obrigações.
Gabarito: B
6. (FCC/Analista Judiciário/Contabilidade/TRE-RO/2013) Considere as

seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão:
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
obrigações.
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu

existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do
patrimônio não é permitida.
01699177899
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as

sociedades que a sucederem serão também companhias abertas.
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá

direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez
e dispersão no mercado.
Está correto o que consta em

a) I, II e III, apenas.
b) I, II, IV e V, apenas.
c) I e V, apenas.

Aula 09
d) II e IV, apenas.
e) I, II, III, IV e V.
Vamos analisar cada um dos itens.
Item I – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 227 da Lei

nº 6.404/76:

obrigações.
Item II – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei

nº 6.404/76:
obrigações.
Item III – Errado. Segundo o art. 229 da Lei nº 6.404/76, a cisão parcial
é permitida:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do

seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão.
Item IV – Certo. Trata-se de exigência do disposto no art. 223, §3º, da Lei

nº 6.404/76:
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Art. 223 - § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem

companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também
abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a
admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo
máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que
aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Item V – Certo. Trata-se de exigência do disposto nos arts. 136 e 137 da

Lei nº 6.404/76, conforme destaques abaixo:

Aula 09
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art.

136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia,
mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as
seguintes normas:
[...]
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada
o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão
no mercado (...)
Art. 136, IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
Gabarito: B
7. (FCC/Auditor Fiscal Tributário Municipal/São Paulo/2012) Na combinação

de negócios, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos
pelos seus respectivos
a) custos históricos corrigidos na data de aquisição.
b) valores justos da data de aquisição.
c) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição.
d) valores de liquidação.
e) custos históricos.
Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos

identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores
justos da data da aquisição, inclusive quando não estejam reconhecidos
no balanço da entidade adquirida.
Gabarito: B
8. (FCC/Analista Judiciário/Contadoria/TRF2/2007) De acordo com a Lei nº

01699177899
6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu

existentes, é denominada de
a) incorporação.
b) fusão.
c) cisão.
d) dissolução.
e) encampação.

Aula 09
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas

do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão
de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão.
Gabarito: C
9. (FGV/Analista de Controle Interno/SEFAZ-RJ/2011) Qual das

alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa?
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y.

b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z.
c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y.
d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X.
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X.
A incorporação reversa ocorre quando há incorporação da empresa

investidora (controladora) pela empresa investida (controlada). Nesse
caso, a investidora é extinta e as ações da nova empresa resultante da
incorporação serão dos acionistas da investidora.
Assim, das alternativas apresentadas na questão, apenas a opção “A”

descreve uma incorporação reversa.
Gabarito: A
10. (UEPA/Auditor Fiscal de Receitas Estaduais/SEFAZ-PA/2013) Em

relação às reorganizações societárias mediante os processos de
incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar que:
01699177899
I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de

tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma
prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para
uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial.
III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações.

Aula 09
IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações.
V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre

obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da
incorporação, fusão ou cisão.
A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é:

a) I, IV e V
b) I, III e IV
c) I, III e V
d) II, III e IV
e) II, IV e V
Item I – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 223 da Lei

nº 6.404/76:
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre

sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma
prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Item II – Errado. Segundo o art. 229 da Lei nº 6.404/76, a cisão parcial é

permitida:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do

seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
01699177899
versão.
Item III – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da

Lei nº 6.404/76:
obrigações.
Item IV – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 227 da

Lei nº 6.404/76:

Aula 09

obrigações.
Item V – Errado. Segundo a Lei nº 6.404/76,
Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de

debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos
debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse
fim.
§ 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for

assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo
mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas
das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de
que forem titulares.
§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem

parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das
debêntures.
Gabarito: B
11. (COPS UEL/Auditor Fiscal/SEFAZ-PR/2012) Com base nos

conhecimentos relativos aos tratamentos contábeis aplicáveis ao
reconhecimento, à mensuração e às divulgações decorrentes de operações
de combinação (ou concentração) de negócios, considere as afirmativas a
seguir.
01699177899
I. Na empresa adquirente, o montante dos ativos e passivos, adquiridos em

decorrência do processo de fusão e incorporação de entidades
independentes, deve ser registrado pelo valor contábil histórico constante
na contabilidade adquirida na data da transação.
II. Uma entidade adquirente deve calcular e reconhecer o valor justo, em

suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, dos ativos
identificáveis (tangíveis e intangíveis) adquiridos e das obrigações
assumidas da entidade adquirida, decorrentes de uma operação de
combinação de negócios.

Aula 09
III. Deve-se calcular e reconhecer o ágio pago por expectativa de

rentabilidade futura (goodwill) resultante da combinação de negócios ou o
ganho auferido em uma compra vantajosa (operação com deságio ou
goodwill negativo).
IV. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),

adquirido em uma operação de combinação de negócios, representa um
pagamento realizado pela adquirente, em antecipação de benefícios
econômicos futuros a serem gerados por ativos que não possam ser
identificados individualmente e reconhecidos separadamente.
Assinale a alternativa correta.

a) Somente as afirmativas I e II são corretas.
b) Somente as afirmativas I e IV são corretas.
c) Somente as afirmativas III e IV são corretas.
d) Somente as afirmativas I, II e III são corretas.
e) Somente as afirmativas II, III e IV são corretas.
Item I – Errado. Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os

ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos
valores justos da data da aquisição.
Item II – Certo. Conforme comentário ao item I.
Item III – Certo. Conforme a CPC 15 (R1), o valor do goodwill a ser

registrado na incorporadora é calculado tomando-se como base a diferença
entre o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos pela
incorporadora (ações atribuídas aos acionistas da incorporada) e o valor
01699177899
justo dos ativos e passivos da incorporada. Caso essa diferença seja

negativa, ficará caracterizado um ganho por compra vantajosa (deságio),
a ser reconhecido diretamente no resultado.
Item IV – Certo. Segundo a CPC 15 (R1), ágio por expectativa de

rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que representa benefícios
econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma
combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e
separadamente reconhecidos
Gabarito: E

Aula 09
12. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Na

empresa adquirente, em uma operação de combinação de negócios, os
ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, pelo método da
aquisição, como regra geral, devem ser mensurados e reconhecidos, na
data da aquisição, pelo valor
a) justo.
b) de entrada.
c) de saída.
d) de saída para ativos e de entrada para passivos.
e) realmente despendido na operação.
Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos

identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores
justos da data da aquisição, inclusive quando não estejam reconhecidos
no balanço da entidade adquirida.
Gabarito: A
13. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Nos

estritos termos do Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 15 do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação de
negócios, aprovado pela Deliberação CVM no 580 de 31 de julho de 2009,
entende-se por combinação de negócios a(o)
a) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o
controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da
operação.
b) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados por
uma entidade, independente da forma jurídica utilizada para tal.
c) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e
01699177899
gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos

ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros
proprietários, membros ou participantes.
d) poder para governar a política financeira e operacional de outra entidade
de forma a obter benefícios de suas atividades.
e) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas,
conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores
que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma
transação compulsória.

Aula 09
Segundo a CPC 15 (R1), Combinação de negócios é uma operação ou outro

evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais
negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste
Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre
partes independentes.
Gabarito: A
14. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Analise

o conceito a seguir.
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações.
Esse é o conceito de
a) transformação.
b) incorporação.
c) fusão.
d) cisão.
e) apropriação.
Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei nº 6.404/76:
obrigações.
Gabarito: C
15. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação

01699177899
aos
procedimentos contábeis adotados em processos de combinação de
negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de empresas, conforme
a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir.
Se, em virtude de combinação de negócios, for gerada participação

recíproca, esta deve ser mencionada nos relatórios e nas demonstrações
financeiras de ambas as sociedades.
Trata-se de exigência do disposto no art. 244, §5º, da Lei nº 6.404/76,

senão vejamos:

Aula 09
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas

coligadas ou controladas.
[...] § 5º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de
incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do
controle de sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e
demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será
eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo
acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição
mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem
do capital social.
Gabarito: Certo
16. (CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos

Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser

sucedida por uma companhia fechada.
Trata-se de exigência do disposto no art. 223, §3º, da Lei nº 6.404/76,

senão vejamos:
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre

sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma
prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia

aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas,
devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão
01699177899
de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo

de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a
operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
Gabarito: Errado


Aula 09
As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em

sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão,
esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que
formarão cada parcela do patrimônio.
Trata-se de exigência do disposto no art. 224, II, da Lei nº 6.404/76, senão

vejamos:
Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com

incorporação em sociedade existente constarão de protocolo
firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades
interessadas, que incluirá:
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em
substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios
utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do
patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será
referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma
das sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou
redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que
deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por

estimativa.
01699177899
Gabarito: Certo
18. (CESPE/Analista/Contabilidade/CPRM/2013) Julgue o item

subsequente, acerca de fusão, cisão e incorporação de empresas.
No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a

situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B
é diferente da situação de uma empresa C que se se incorpora a uma
empresa D, visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma
em outra.
Vamos segregar o item em duas partes:

Aula 09
Parte 1: No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle

comum, a situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma
empresa B é diferente da situação de uma empresa C que se se incorpora
a uma empresa D...
Essa parte está perfeita!
Parte 2: ...visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma

em outra.
Essa parte está errada, pois no primeiro caso A e B se fundem originando

uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Gabarito: Errado
19. (CESGRANRIO/Contador Junior/Petrobras/2011) Empresários,

executivos e dirigentes de empresas, em decorrência da alta carga
tributária brasileira, podem, ao abrigo da lei, criar, extinguir, agrupar e
desmembrar as sociedades, com o objetivo principal de reduzirem o pesado
ônus dessa carga de impostos e contribuições, especificamente do imposto
de renda e contribuição social sobre o lucro.
Esse leque de procedimentos, no âmbito societário, indica uma
a) reestruturação
b) incorporação
c) fusão
d) conglomeração
e) cisão 01699177899
Conforme estudamos, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas

de reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. Segundo a
doutrina, o objetivo dessas operações é tornar possível a transmissão de
patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de
dissolução e liquidação das sociedades.
Gabarito: A

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20. (UFES/Técnico de Contabilidade/UFES/2015) Analise as afirmações a

seguir com base no que prevê a NBC TG 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS.
I. A NBC TG 15 não se aplica à formação de empreendimentos controlados

em conjunto (joint ventures).
II. O adquirente deve registrar os ativos identificáveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores contábeis da data da
aquisição.
III. As incorporações e as fusões realizadas entre partes independentes são

exemplos de combinação de negócios.
É CORRETO o que se afirma em:
a) I apenas.
b) II apenas.
c) I e II apenas.
d) I e III apenas.
e) I, II e III.
Pessoal, vamos aproveitar essa questão para complementar o estudo do

CPC 15. Essa questão trata do alcance deste Pronunciamento.
Segundo o item 2 do CPC 15,
Este Pronunciamento é aplicável às operações ou a outros eventos que

atendam à definição de combinação de negócios. Este
Pronunciamento não se aplica: 01699177899
a) na contabilização da formação de negócios em conjunto em suas

demonstrações contábeis;
b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos

termos deste Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e
reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo
aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu
reconhecimento de acordo com o CPC 04 – Ativo Intangível) e os passivos
assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos
identificáveis e aos passivos que o compõem com base em seus respectivos

Aula 09
valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não

geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);
c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum.
Vamos analisar as assertivas.
I – Certo. De fato, conforme acabamos de estudar acima, o CPC 15 (ou

NBC TG 15) não se aplica à formação de empreendimentos controlados em
conjunto (joint ventures).
II – Errado. O item deveria ser mais específico na minha opinião...

Segundo o CPC 15, na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não
constitua negócio, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos
identificáveis adquiridos individualmente e os passivos assumidos. O custo
do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos
passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos
na data da compra.
III – Certo. O item também deveria ser mais específico. Apesar de

incompleto não está errado. Nos termos do CPC 15, a combinação de
negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente
obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da
forma jurídica da operação. Assim, aquisição de ações ou quotas,
incorporação, cisão e fusão e outras formas de reorganização
societária serão consideradas como combinação de negócios, para
fins contábeis, apenas quando por meio da operação houver a obtenção
do controle de um ou mais negócios.
Gabarito: D 01699177899
21. (CESGRANRIO/Profissional Júnior/Ciências Contábeis/Petrobras/2015)

O CPC 19 (R2), que trata de negócios em conjunto, aprovado pela
Deliberação CVM n° 694/2012, no seu anexo A, quando diz que o negócio
em conjunto, segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do
negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos
relacionados ao negócio, refere-se à(ao)
a) operação em conjunto
b) parte integrante de negócio em conjunto
c) negócio em conjunto
d) empreendimento controlado em conjunto

Aula 09
e) controle conjunto
Conforme estudamos, Operação em Conjunto (joint operation) é um

negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o
controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações
pelos passivos relacionados ao negócio.
Gabarito: A
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Aula 09
Resumo da Aula
 CONCEITO: a combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente
obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Assim, aquisição
de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e outras formas de reorganização societária serão
consideradas como combinação de negócios, para fins contábeis, apenas quando por meio da operação houver
a obtenção do controle de um ou mais negócios.
FORMAS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e
liquidação, de um tipo para outro.
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigações.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS CPC 15 (R1)
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e obrigações.
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
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sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão
de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Existem duas formas de cisão:
Cisão total  todo o patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade, extinguindo-se aquela
sociedade;
Cisão parcial  parte do patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade e aquela subsiste
reduzindo o seu capital.

Aula 09
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS CPC 15 (R1)
Reorganização Societária
Transformação Alteração do tipo societário
Incorporação Absorção de uma ou mais sociedades por outra
Fusão União de duas ou mais sociedades, formando uma sociedade nova
Transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma sociedade para
Cisão
outra(s) sociedade(s)
Negócio, segundo o CPC 15, é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado
para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a
seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
O CPC 15 destaca que ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor operou o
conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negócio.
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Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não

controlador na adquirida
a. Reconhecimento
Segundo o CPC 15, a partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e
quaisquer participações de não controladores na adquirida.
O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em
que forem incorridos e os serviços forem recebidos.
b. Mensuração
Segundo o CPC 15, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

Aula 09
CONCEITO: Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. É uma
operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
As seguintes características dos negócios em conjunto são citadas pelo CPC 19:
 As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual;

 O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do negócio.
Definição de termos (apêndice A CPC 19)

Negócio em conjunto Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o controle conjunto.
Compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio,
Controle conjunto que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o
consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle
Operação em conjunto
conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos
(joint operation)
relacionados ao negócio.
Operador em conjunto Parte integrante de operação em conjunto que detém o controle conjunto
(joint operator) dessa operação em conjunto.
Empreendimento controlado em Negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto
NEGÓCIOS EM CONJUNTO CPC 19 (R2)
conjunto (joint venture) do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto.
Empreendedor em Parte integrante de empreendimento controlado em conjunto (joint venture)
conjunto (joint venturer) que detém o controle conjunto desse empreendimento.
Parte integrante de negócio em Entidade que participa de negócio em conjunto, independentemente de essa
conjunto entidade deter o controle conjunto do negócio em conjunto.
Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas
Veículo Separado separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de
Aplicabilidade do CPC 19
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Aula 09
NEGÓCIOS EM CONJUNTO CPC 19 (R2)
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Aula 09
Lista das questões apresentadas na aula
1. (CESPE/Contador/CADE/2014) Julgue o item a seguir, acerca de

combinação de negócios, incorporação, fusão e cisão.
Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão,

ocorre extinção das sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma
sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade
ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa finalidade.
2. (INÉDITA) Segundo o CPC 15 (R1), faz-se necessário uma série de

medidas para verificar se uma operação ou evento constitui efetivamente
uma combinação de negócios. Nesse sentido, o Pronunciamento estabelece
que a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela
aplicação do método de aquisição. A aplicação desse método exige, exceto:
a) identificação do adquirente.
b) identificação da adquirida.
c) determinação da data de aquisição.
d) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos
adquirida.
e) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade
3. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2013.2) Uma Sociedade

aprovou a aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na
forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram disponibilizadas aos acionistas
nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Na
01699177899
referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral

das ações da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida,
integralmente, pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os
procedimentos estabelecidos na Lei Societária.
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada

pela Lei nº. 6.404/76 como:
a) Cisão.
b) Fusão.
c) Incorporação.
d) Transformação

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4. (FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2012.1) A Sociedade

Investidora A adquiriu 100% do Capital da Sociedade Investida B, por
R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o valor líquido
dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade
Investida B, mensurados de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de
Negócios, somava R$1.200.000,00. Na mesma data, o saldo contábil do
Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de R$800.000,00. Como
resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá
registrar:
a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de
R$200.000,00, em conta do Ativo Não Circulante.
b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não
Circulante.
c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de
R$200.000,00, no resultado do período.
d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período.
5. (FBC/Exame de Suficiência/Bacharel/2011.2) De acordo com as formas

de reorganização societária e suas características, relacione a primeira
coluna à segunda, em seguida, assinale a opção CORRETA.
(1) Incorporação
(2) Fusão
(3) Cisão
( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.
( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
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A sequência CORRETA é:
a) 2, 3, 1.
b) 1, 3, 2.
c) 2, 1, 3.
d) 1, 2, 3.
6. (FCC/Analista Judiciário/Contabilidade/TRE-RO/2013) Considere as

seguintes assertivas sobre incorporação, fusão e cisão:

Aula 09
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
obrigações.
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu

existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do
patrimônio não é permitida.
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as

sociedades que a sucederem serão também companhias abertas.
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá

direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez
e dispersão no mercado.
Está correto o que consta em

a) I, II e III, apenas.
b) I, II, IV e V, apenas.
c) I e V, apenas.
d) II e IV, apenas.
e) I, II, III, IV e V.
7. (FCC/Auditor Fiscal Tributário Municipal/São Paulo/2012) Na combinação

de negócios, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos
pelos seus respectivos
a) custos históricos corrigidos na data de aquisição.
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b) valores justos da data de aquisição.

c) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição.
d) valores de liquidação.
e) custos históricos.
8. (FCC/Analista Judiciário/Contadoria/TRF2/2007) De acordo com a Lei nº

6.404/76, a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu
existentes, é denominada de
a) incorporação.
b) fusão.

Aula 09
c) cisão.
d) dissolução.
e) encampação.
9. (FGV/Analista de Controle Interno/SEFAZ-RJ/2011) Qual das

alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa?
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y.

b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z.
c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y.
d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X.
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X.
10. (UEPA/Auditor Fiscal de Receitas Estaduais/SEFAZ-PA/2013) Em

relação às reorganizações societárias mediante os processos de
incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar que:
I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de

tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma
prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para
uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial.
III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações.
IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são

absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações.
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V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre

obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da
incorporação, fusão ou cisão.
A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é:

a) I, IV e V
b) I, III e IV
c) I, III e V
d) II, III e IV
e) II, IV e V

Aula 09
11. (COPS UEL/Auditor Fiscal/SEFAZ-PR/2012) Com base nos

conhecimentos relativos aos tratamentos contábeis aplicáveis ao
reconhecimento, à mensuração e às divulgações decorrentes de operações
de combinação (ou concentração) de negócios, considere as afirmativas a
seguir.
I. Na empresa adquirente, o montante dos ativos e passivos, adquiridos em

decorrência do processo de fusão e incorporação de entidades
independentes, deve ser registrado pelo valor contábil histórico constante
na contabilidade adquirida na data da transação.
II. Uma entidade adquirente deve calcular e reconhecer o valor justo, em

suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, dos ativos
identificáveis (tangíveis e intangíveis) adquiridos e das obrigações
assumidas da entidade adquirida, decorrentes de uma operação de
combinação de negócios.
III. Deve-se calcular e reconhecer o ágio pago por expectativa de

rentabilidade futura (goodwill) resultante da combinação de negócios ou o
ganho auferido em uma compra vantajosa (operação com deságio ou
goodwill negativo).
IV. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill),

adquirido em uma operação de combinação de negócios, representa um
pagamento realizado pela adquirente, em antecipação de benefícios
econômicos futuros a serem gerados por ativos que não possam ser
identificados individualmente e reconhecidos separadamente.
Assinale a alternativa correta. 01699177899
a) Somente as afirmativas I e II são corretas.

b) Somente as afirmativas I e IV são corretas.
c) Somente as afirmativas III e IV são corretas.
d) Somente as afirmativas I, II e III são corretas.
e) Somente as afirmativas II, III e IV são corretas.
12. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Na

empresa adquirente, em uma operação de combinação de negócios, os
ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, pelo método da

Aula 09
aquisição, como regra geral, devem ser mensurados e reconhecidos, na

data da aquisição, pelo valor
a) justo.
b) de entrada.
c) de saída.
d) de saída para ativos e de entrada para passivos.
e) realmente despendido na operação.
13. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Nos

estritos termos do Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 15 do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação de
negócios, aprovado pela Deliberação CVM no 580 de 31 de julho de 2009,
entende-se por combinação de negócios a(o)
a) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o
controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da
operação.
b) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados por
uma entidade, independente da forma jurídica utilizada para tal.
c) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e
gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos
ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros
proprietários, membros ou participantes.
d) poder para governar a política financeira e operacional de outra entidade
de forma a obter benefícios de suas atividades.
e) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas,
conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores
que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma
transação compulsória.
14. (CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Analise

01699177899
o conceito a seguir.
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações.
Esse é o conceito de
a) transformação.
b) incorporação.
c) fusão.
d) cisão.
e) apropriação.

Aula 09

Se, em virtude de combinação de negócios, for gerada participação

recíproca, esta deve ser mencionada nos relatórios e nas demonstrações
financeiras de ambas as sociedades.

Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser

sucedida por uma companhia fechada.

As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em

sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades interessadas e, no caso de cisão,
esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que
formarão cada parcela do patrimônio.
18. (CESPE/Analista/Contabilidade/CPRM/2013) Julgue

01699177899
o item
subsequente, acerca de fusão, cisão e incorporação de empresas.
No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a

situação patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B
é diferente da situação de uma empresa C que se se incorpora a uma
empresa D, visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma
em outra.
19. (CESGRANRIO/Contador Junior/Petrobras/2011) Empresários,

executivos e dirigentes de empresas, em decorrência da alta carga
tributária brasileira, podem, ao abrigo da lei, criar, extinguir, agrupar e

Aula 09
desmembrar as sociedades, com o objetivo principal de reduzirem o pesado

ônus dessa carga de impostos e contribuições, especificamente do imposto
de renda e contribuição social sobre o lucro.
Esse leque de procedimentos, no âmbito societário, indica uma
a) reestruturação
b) incorporação
c) fusão
d) conglomeração
e) cisão
20. (UFES/Técnico de Contabilidade/UFES/2015) Analise as afirmações a

seguir com base no que prevê a NBC TG 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS.
I. A NBC TG 15 não se aplica à formação de empreendimentos controlados

em conjunto (joint ventures).
II. O adquirente deve registrar os ativos identificáveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores contábeis da data da
aquisição.
III. As incorporações e as fusões realizadas entre partes independentes são

exemplos de combinação de negócios.
É CORRETO o que se afirma em:
a) I apenas.
b) II apenas.
c) I e II apenas. 01699177899
d) I e III apenas.
e) I, II e III.
21. (CESGRANRIO/Profissional Júnior/Ciências Contábeis/Petrobras/2015)

O CPC 19 (R2), que trata de negócios em conjunto, aprovado pela
Deliberação CVM n° 694/2012, no seu anexo A, quando diz que o negócio
em conjunto, segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do
negócio têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos
relacionados ao negócio, refere-se à(ao)
a) operação em conjunto
b) parte integrante de negócio em conjunto

Aula 09
c) negócio em conjunto
d) empreendimento controlado em conjunto
e) controle conjunto
01699177899

Aula 09
1. C 2. B 3. C 4. D 5. B
6. B 7. B 8. C 9. A 10. B
11. E 12. A 13. A 14. C 15. C
16. E 17. C 18. E 19. A 20. D
21. A
01699177899

Detonando Os CPCs - Pronunciamentos Contábeis Esquematizados, Resumidos e Anotados

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Aula 09

Detonando os CPCs - Pronunciamentos Contábeis Esquematizados, Resumidos e

Professores: Gilmar Possati, Tiago Lucas

AULA 9: CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios

Prof. Gilmar Possati www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 59

Pessoal, hoje vamos estudar mais dois Pronunciamentos Contábeis:

CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios

Curta a nossa página e fique ligado(a) em todas as nossas atividades.

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Nesse sentido, observa-se que o assunto “Combinação de Negócios” possui

Logo, para que nossa abordagem não fique comprometida e mantenha

Nos termos do CPC 15 (R1), a combinação de negócios é uma operação ou

Segundo o Manual de Contabilidade Societária, a obtenção do controle de

obtenção do controle de outra sociedade, cisão para transferência de parte

Cabe destacar que o objeto do CPC 15 é a aquisição do negócio, e não

Assim, aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e

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De qualquer forma, vamos estudar essas formas de reorganização

Transformação, Fusão, cisão e incorporação

Transformação, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas de

Segundo a Lei nº 6.404/76 (art. 223), a incorporação, fusão ou cisão

ao acionista retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das

A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de

Segundo a Lei nº 6.404/76,

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Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa,

Nos termos do Código Civil (art. 1.113), o ato de transformação independe

Conforme o disposto no art. 221 da Lei 6.404/76, a transformação exige o

Um exemplo muito comum de transformação é quando uma sociedade

Cabe destacar que a transformação da sociedade de uma espécie em outra

Segundo a Lei nº 6.404/76,

Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades

Observe que na incorporação uma empresa (incorporadora) absorve

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todos os ativos e passivos da incorporada para si, desaparecendo a

Segundo a Lei nº 6.404/76,

Observe que na fusão duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e

Professor, não ficou claro qual a diferença entre a fusão e a incorporação...

Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a

Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma

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Segundo a Lei nº 6.404/76,

Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas

Existem duas formas de cisão:

Cisão total  todo o patrimônio da sociedade cindida passa para outra

Cisão parcial  parte do patrimônio da sociedade cindida passa para outra

Impende anotar que a cisão, assim como a incorporação e a fusão, pode

Na cisão, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são

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Observe que na cisão total a sociedade cindida (“XYZ”) se extingue, dando

O quadro abaixo resume as formas de reorganização societária.

Vamos ver como o assunto já foi exigido em prova?

1. (CESPE/Contador/CADE/2014) Julgue o item a seguir, acerca de

Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão,

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sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é transferido, em sua totalidade

O item está perfeito!

Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas (são extintas),

Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma

Na cisão há transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma

Seguindo no nosso processo de aprendizagem, agora vamos estudar os

Aspectos societários relativos à incorporação, cisão e fusão