Direito Comercial II

Caso 1 (na última aula terminámos na questão 1)

Questão 2
Os atos ou deliberações que as sociedades praticam à margem ou o excesso do seu objeto não
são valorados visto que os terceiros de boa-fé não conhecem o objeto da sociedade e, acima de
tudo, esses atos ou deliberações visam na mesma o lucro.
No caso concreto, estamos perante um ato que produz lucro, não está relacionado com o objeto
da sociedade, mas os sócios deliberaram adquirir um lote de construção para revenda, logo
pressupõe-se uma índole lucrativa. Assim, está fora do objeto, mas dentro da capacidade – o
objeto não limita a capacidade, pois o fim mediato da sociedade é o lucro e o fim imediato é o
objeto das SC - Art. 6º/1 CSC. O objeto não pode ser alterado sem ser alterado o contrato
também – Art. 9º/1 d) CSC
O princípio da especialidade previsto no artigo 6/1 CSC dita que as sociedades comerciais
Se um ato for praticado dentro da capacidade, mas fora do objeto, podemos afirmar que o objeto
não limita a capacidade – para estar dentro da capacidade basta prosseguir fim mediato de
prossecução do lucro Art. 6º/1 CSC. Caso estejamos perante um ato, o ato tendencialmente é
válido face ao Art. 6º/1 CSC, mas é necessário aferir se é eficaz, ou seja, oponível a terceiros.
Nas SQ, de acordo com o Art.260º/1, os atos praticados por gerentes vinculam-na relativamente
a terceiros; no entanto, o Art.260º/2 afirma que a capacidade tem o ónus de provar que o terceiro
sabia que sociedade se dedicava a outro fim – nas SQ é eficaz salvo a 3º má-fé, cabendo o ónus
da prova à sociedade. Nas SA, é eficaz salvo 3º de má-fé, incumbindo o ónus de provar má-fé a
sociedade. Nas SNC, um ato praticado fora do objeto, mas dentro da capacidade é válido, mas
não é eficaz salvo uma confirmação unanime dos sócios – Art.192º/2 e 3 CSC.
Caso estejamos perante uma deliberação, a deliberação não é nula, mas sim anulável – Art.
58º/1a) CSC, Art. 9º/1d CSC, Art.11º CSC. Assim, órgãos da sociedade têm dever de não
exceder objeto, podendo ser responsabilizados – Art. 6º/4 CSC.
No caso concreto, estamos perante uma deliberação, que se situa dentro da capacidade, mas fora
do objeto, sendo, por isso, anulável nos termos do Art. 58º/1 + 9º/1d CSC.
Questão 3
Considera-se contrário ao fim, a prestação de garantias reais ou pessoais, salvo se existir
justificado interesse próprio ou se se estabelecer uma relação de domínio ou de grupo – Art.6º/3
CSC
Na relação de domínio ou de grupo podemos determinar que a sociedade maior detém
participações numa mais pequena e por aí adiante - Art.482º e 186º CSC. As sociedades
comerciais não têm relação de domínio ou de grupo, pois apresentam-se como autónomas e não
interligadas, na medida que, apesar de terem os mesmos órgãos, não aparentam deter
participações comuns.
Podemos falar de um grupo quando existem partes correspondentes nas várias sociedades, mas
em termos de direito não existe efetivamente um grupo. A única forma de justificar a garantia é
então a existência de “justificado” interesse próprio, ou seja, sempre que a garantia prestada a
terceiro justifique o fim da sociedade comercial Art. 6º/3.
Pode existir interesse indireto, nomeadamente nestes casos das sociedades comerciais de factos,
por exemplo no caso de uma sociedade ser fiadora da outra. Os atos gratuitos vão sempre contra
o fim mediato da sociedade.

Questão 4
Quanto à ação movida pela sociedade, o Art. 484º CC reconhece o direito à indemnização
quando o facto afeta bom nome, com base nos limites do princípio da especialidade – Art.
496ºCC + 6º/1 CSC. Temos base normativa para regular o bom nome das sociedades – Art.
484ºCC. Quanto à ação movida pelos próprios sócios, temos de aferir dados da hipótese e
extrair se achamos que sócios podem ou não sair diretamente afetados, o que me parece um
pouco difícil de medir em termos qualitativos e quantitativos.
Para o Sr. Prof. Menezes Cordeiro, e tendo em conta o Art. 6º/1 CSC e 170º CC, existem
direitos não patrimoniais compatíveis com pessoa coletiva, que não são excluídos, como o
direito ao bom nome e à honra.
Há uma discussão doutrinária sobre se os danos não patrimoniais são ressarcíveis na esfera da
pessoa coletiva, sendo que, a maioria da doutrina nega esta ideia, mas parte da doutrina
reconhece o ressarcimento de danos não patrimoniais – existem alguns acórdãos onde isto se
verificou, não porque o tribunal reconhece o “sofrimento” da sociedade, mas por dificuldade de
prova (da situação da sociedade antes da lesão e depois da lesão) então procura-se tentar chegar
a decisão justa.

Inês Gutierres nrº17316

subturma 4