Cláusula de Lock Up

Task Force - Technologia

 A cláusula de Lock Up
• Natureza impeditiva
• Cláusula de bloqueio
• Finalidade de proteção do negócio

• Visa Impedir que determinado sócio retire-se da sociedade ou venda

suas quotas.

• Vigência atrelada a prazo ou meta.

• Descumprimento atrelado a multa
 Quando a cláusula é utilizada
• Entre sócios majoritários em acordo de cotista/acionista.

• Entre acionistas majoritários e empresa que esteja abrindo capital por meio de IPO.

• Entre Investidor x Startup (sócios fundadores)

• Entre empresas x gestores/sócios ***lock-up variáveis, com regras e prazos que

mudam de acordo com a função de determinada pessoa na empresa.
• Ou seja: é possível estipular um prazo para sócios, outro para gestores e outro,
ainda, para investidores minoritários
 Vantagens

• Segurança/proteção.
• Reter para a empresa profissionais detentores de know how e peças
chaves para o futuro da mesma.
• Proteger o acionista minoritário.
• Reduzir volatilidade da ação no curto prazo.
• Impedir o flip. Situação onde os acionistas vendem as ações
imediatamente após o IPO.
 Desvantagens
• Obriga o acionista a manter suas ações mesmo contra vontade.
• Impede a livre iniciativa no mercado de capitais.
• Equipara o investidor minoritário ao acionista majoritário.
• Pode se tornar inalcançável dependendo do período ou meta
estipulados.
• Pode gerar um conflito entre as partes envolvidas.
• Sujeito a multa em caso de descumprimento
 Pontos de atenção:
• Para garantir uma máxima eficácia e uma justa razão de existir, é importante que
o Lock Up seja combinado com outras cláusulas.

- cláusula de standstill period (impede que o sócio diminua sua participação

societário abaixo do percentual preestabelecido).
- cláusula de retirada
- cláusula bad leaver e good leaver

• É importante entender que tipo de condição (tempo ou meta) estará

condicionada a cláusula.
• Se atentar para a penalidade imposta.
• Receber auxílio não só jurídico, mas técnico.