04/06/2021 Acordo de acionistas: as cláusulas dos acordos de bloqueio ~ Fusões & Aquisições

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Acordo de acionistas: as cláusulas dos acordos
mar de bloqueio
O acordo de acionistas é um negócio jurídico de direito privado, com natureza contratual, que não se confunde VOLUME E TRANSAÇÕES
com o estatuto social, abrigando apenas os acionistas que dele são parte. Os acordos de acionistas são muito
Destaques do Mês
utilizados em companhias, sejam elas companhias abertas ou companhias fechadas, de modo a compor os
interesses de diferentes acionistas no que resguarda, basicamente, a compra e venda de ações, a preferência Destaques da Semana
para adquiri-las, o exercício do direito a voto ou o poder de controle, ainda que outros temas possam ser também TI RADAR
dele objeto.

Os acordos de acionistas podem ser classificados em dois tipos: acordos de voto e acordos de bloqueio. Os
acordos de voto subdividem-se em acordos de comando e acordos de defesa. Os acordos de comando visam
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estabelecer uma maioria para que se possa exercer o poder de controle sobre a companhia. Os acordos de
defesa, por seu turno, visam garantir à minoria a possibilidade de exercer certos direitos e impedir o livre
exercício de outros direitos pela maioria. Já os acordos de bloqueio visam, objetivamente, restringir a Email... Ok
negociabilidade das ações. É sobre eles que versa este artigo.

Dentre as mais diversas possibilidades de cláusulas para limitação da compra e venda de ações, encontramos
POSTAGENS MAIS ACESSADAS
algumas disposições já consagradas pelo mercado, notadamente o lock up (impedimento de venda de ações), o
standstill period (período de salva guarda), a cláusula de venda em bloco, o direito de preferência, o tag along Cara nova do conhecido Portal
Fusões e Aquisições
(direito de o acionista não alienante vender sua participação junto com acionista alienante), o drag along (direito
de o acionista alienante obrigar os acionistas não alienantes a vender sua participação junto com ele), o shot gun
(direito de preferência de aquisição com inversão de oferta), a call option (opção de compra), a put option (opção
de venda) e a full ratchet clause (direito de não diluição).
Humores & Rumores de M&A -
A cláusula de lock up estabelece que durante determinado período de tempo será vedado o ingresso na semana 21 a 27/dez/2020
companhia de qualquer terceiro ou, ainda, que será vedada a transferência de ações entre os próprios
acionistas, ficando nula de pleno direito qualquer ação nesse sentido. Sem prejuízo da nulidade da transação, é
comum que a penalidade pela infração desta cláusula seja a aquisição das ações do acionista infrator pelos
demais acionistas pelo valor patrimonial contábil ou então a aquisição pelo acionista infrator das ações dos Lançamento do Portal Fusões &
demais acionistas pelo valor de mercado acrescido de um prêmio. Aquisições

Nessa mesma linha está a cláusula do standstill period, a qual estabelece que o acionista controlador não
poderá reduzir por determinado período de tempo a sua participação acionária abaixo de um certo limite.

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Já a cláusula de venda em bloco estabelece que toda e qualquer alienação, a qualquer título, deverá abranger
a totalidade, e não menos que a totalidade, das ações da companhia, ou então as ações do bloco signatário do
acordo de acionistas.

A cláusula de direito de preferência é muito conhecida dentre nós, especialmente em face da disposição
estabelecida no artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, que consiste no direito de o acionista manter a Startup que ajuda empresas a
participação em caso de aumento de capital (preemptive right). No entanto, existem outros dois tipos de direito
inovar, AEVO recebe aporte da
KPTL e mira expansão
de preferência, quais sejam, o right of first refusal, que nada mais é do que o direito de o acionista, aceitando as internacional
condições de oferta de compra oferecida por outro acionista, comprar as ações deste acionista em detrimento do
ofertante original, e o right of first offer, que é o direito de um acionista receber a oferta de venda de ações de
outro acionista, antes da oferta de venda, nas mesmas condições, para outros acionistas ou para terceiros. XP compra fatia majoritária da
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O tag along consiste no direito de um acionista aderir à venda de ações de outro acionista a terceiro, pelas
mesmas condições. Dentre nós já é conhecida a disposição da Lei das Sociedades por Ações (artigo 254-A), a
qual estabelece que, no caso de alienação de controle de companhia aberta, o adquirente é obrigado a fazer
oferta pública de aquisição de ações aos demais acionistas com direito a voto, de modo a lhes assegurar o preço
XP compra participação na
no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle (esse preço
fintech Fliper e se antecipa ao
pode chegar a 100% se a companhia estiver listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA). O tag along, claro, movimento de Open Banking no
não se restringe apenas a esta hipótese legal, podendo os contratantes, sejam de companhias fechadas sejam Brasil
de sociedades limitadas, outorgar esse direito das mais diversas formas possíveis.

O drag along, por sua vez, é o direito de um acionista (normalmente o majoritário) de obrigar os demais Casamento na pandemia: por
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acionistas a aderirem à venda das ações do acionista titular do direito, nas mesmas condições. Fica claro, assim,
que o direito de “grudar” (tag) é um direito dos minoritários, enquanto que o direito de “arrastar” (drag) é um
direito dos controladores.

https://fusoesaquisicoes.blogspot.com/2014/03/acordo-de-acionistas-as-clausulas-dos.html 1/6
04/06/2021 Acordo de acionistas: as cláusulas dos acordos de bloqueio ~ Fusões & Aquisições

Todos querem a Laureate

A cláusula de shot gun tem sido cada vez mais utilizada em acordos de acionistas, apresentando as mais
diversas redações, possuindo os mais diversos ritos de aplicação. O shot gun pode ser definido, basicamente,
como o direito de o acionista notificante exigir do acionista notificado, em determinado momento ou a qualquer
tempo, a venda compulsória da totalidade das ações de sua propriedade. Após determinado prazo, o acionista
notificado deverá optar entre vender a totalidade de suas ações nas condições propostas pelo acionista
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notificante ou então comprar a totalidade das ações do acionista notificante pelas mesmas condições por ele
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ofertadas, muito notadamente o preço estabelecido por ação, ficando este obrigado a vender suas ações ao eletrônico Social Miner
acionista notificado.

A opção de compra (call option) assegura a determinado acionista o direito de, em certo momento ou a
qualquer tempo, exigir a venda compulsória de parte ou da totalidade das ações de propriedade de outro
ARQUIVO DO BLOG
acionista. As condições desta compra e venda já são estabelecidas no momento de contratação da cláusula,
visando, no entanto, a evento futuro. ► 2020 (4327)

► 2019 (4753)
Por outro lado, a opção de venda (put option) é o direito de um acionista alienar sua participação acionária,
em determinado momento ou a qualquer tempo, para outros acionistas. Da mesma forma que a call option, as ► 2018 (3476)
condições já são estabelecidas no momento da sua contratação. ► 2017 (3072)

► 2016 (3057)
A full ratchet clause, por fim, obriga o controlador a compensar o acionista minoritário pela diluição injustificada
de sua participação societária em novos aumentos de capital ou em venda de participação acionária pelo ► 2015 (2919)
controlador a preço por ação mais baixo que o pago pelo minoritário no seu investimento original. Sem qualquer ▼ 2014 (2617)
espécie de limitação, as cláusulas acima elencadas devem servir como balizadores e inspiração na redação de ► Dezembro (227)
outras novas cláusulas, resguardando sempre o interesse dos acionistas e da sociedade.
► Novembro (207)

Ressaltamos que não há qualquer vedação para que estas cláusulas sejam reproduzidas em um acordo de ► Outubro (234)
sócios no âmbito de uma sociedade limitada, o qual terá a mesma validade do acordo de acionistas previsto na ► Setembro (219)
lei das sociedades por ações, eis que, em se tratando de um direito disponível, reveste-se da posição de
► Agosto (213)
obrigações de fazer ou de não fazer e, assinado por todos os sócios, se tornará exigível seu cumprimento de
pleno direito. ► Julho (208)

► Junho (247)
Portanto, o acordo de bloqueio é mais uma ferramenta para compor um adequado acordo de acionistas, que
pode trazer a segurança necessária para a relação jurídica entre os acionistas e a sociedade, afastando ► Maio (224)
eventuais desnecessários conflitos societários que possam prejudicar a operação. Fonte: Sillas Battastini Neves | ► Abril (221)
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