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Dissolução e Liquidação de Sociedades Comerciais - Aspectos Contabilísticos e Fiscais OTOC.pdf

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Dissolução e Liquidação de Sociedades

Aspetos contabilísticos e fiscais

Dissolução e Liquidação de Sociedades Comerciais

1

Aspetos Contabilísticos e Fiscais
OTOC - Setembro de 2013
Carlos Lázaro/Nanja Kroon

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Introdução
Situações de crise ou mudança de paradigmas económicos
Aumento de casos de dissolução e liquidação Movimentos de associação entre empresas ou reestruturação através de fusões ou cisões

Papel fundamental dos TOC
Garantem a regularidade dos procedimentos contabilísticos e fiscais Consultores nas áreas da sua formação

2

OTOC - Setembro de 2013

Carlos Lázaro/Nanja Kroon

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Dissolução de Sociedades Comerciais
Modificação da entidade comercial tendo em vista a liquidação
Dissolução
Liquidação Cessação
Um momento Um período Um momento

A dissolução é um passo para a extinção da sociedade
Possibilidade da sociedade retomar a atividade

3

OTOC - Setembro de 2013

Carlos Lázaro/Nanja Kroon

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Três tipos de causas de dissolução 1 Dissolução imediata 2 Dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios 3 Dissolução oficiosa Processo de dissolução das sociedades comerciais Artº 141 a 145.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . de 29 de Março 4 OTOC . do Código das Sociedades Comerciais Alterações do Decreto-Lei 76-A/2006.

o Grupo B A realização completa do objeto contratual A ilicitude superveniente do objeto contratual reconhecimento da dissolução 5 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução imediata Causas legais Grupo A A deliberação dos sócios Produzem efeitos automáticos A declaração de insolvência da sociedade O decurso do prazo fixado no contrato Os sócios podem deliberar. por maioria simples.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

a deliberação pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos 6 OTOC . nº 1 e 3. CSC) Sociedades anónimas por maioria de 3/4 (artº 386. CSC) 2ª convocatória. nº 3 e 4.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução imediata Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios Sujeita às maiorias exigidas para as modificações dos estatutos Sociedades por quotas A Grupo por maioria de 3/4 (artº 265. se representados acionistas  50% do capital social.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução imediata Dissolução da sociedade comercial por deliberação dos sócios A deliberação de dissolução da sociedade não está sujeita a qualquer forma especial A Grupo dispensa de escritura pública A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço do registo competente e qualquer sócio tem esse direito a expensas da sociedade 7 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação 8 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . sucessor de sócio. por maioria simples B Grupo apenas o reconhecimento Qualquer sócio.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução imediata Reconhecimento da dissolução da sociedade Os sócios podem deliberar o reconhecimento da dissolução.

4 e 5. CSC) Dissolução Imediata Maioria de 2/3 dos votos emitidos (artº 464 e artº 386. nº 1. nº 1. nº 3. CSC) Maioria Absoluta dos Maioria Absoluta dos Maioria Absoluta dos votos expressos votos expressos votos expressos (artº 142. nº 3. CSC) Maioria simples dos Votos (artº 141. nº 3. CSC) Reconhecimento de outra causa de Dissolução Imediata Maioria simples dos Votos (artº 141. CSC) (artº 142.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 1. CSC) Causas Administrativas Maioria Absoluta dos votos expressos (artº 142. nº 3. nº 1. CSC) Maioria simples dos votos expressos (artº 189. nº 1. CSC) 9 OTOC . nº 3. CSC) (artº 142. CSC) Maioria simples dos Votos (artº 141.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Diversos tipos de deliberação Tipo de Sociedades Tipo de Deliberação Sociedade por Quotas Maioria de ¾ dos votos do Capital Social (artº 270. CSC) Sociedades Anónimas Sociedades em Nome Coletivo Sociedades em Comandita Maioria de 2/3 dos votos comanditados + maioria de 2/3 dos votos dos sócios comanditários Maioria simples dos Votos (artº 141.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução administrativa Causas legais Quando. o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível Quando a sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante cinco anos consecutivos Quando a sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual 10 OTOC . por período superior a um ano.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

CSC) Impossibilidade de pagamento da contrapartida da exoneração do sócio (artº 240.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução administrativa Verificada uma destas causas. CSC) 11 OTOC . a dissolução da sociedade com esse fundamento Outras causas legais (requerimento do interessado) Falta de amortização de quota quando os sucessores do sócio tiverem esse direito (artº 226.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia. nº 6. CSC) Falta de remissão de ações (artº 345. nº 10. os sócios podem deliberar. nº 2.

a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da Mod. CSC) Dois anos consecutivos.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Dissolução de Sociedades Comerciais Dissolução oficiosa Procedimento administrativo de dissolução instaurado oficiosamente (artº 143. 22 desse período Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva. verificada nos termos da legislação tributária Administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade 12 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

série de atos a praticar durante aquela fase A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica Aplicáveis as mesmas disposições das sociedades não dissolvidas com as necessárias adaptações À firma da sociedade deve ser aditada a menção “sociedade em liquidação” ou em “liquidação” 13 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Conceito (dois sentidos diferentes) Situação jurídica da sociedade. após a dissolução Processo .

à data da dissolução Antes do início das operações de liquidação da sociedade Caso a administração não cumpra este dever no prazo de 60 dias competirá aos liquidatários apresentar as contas Liquidação deve ser encerrada e partilha aprovada no prazo de 2 anos (artº 150.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CSC) Prorrogável. por deliberação dos sócios. por mais um ano O incumprimento destes prazos constitui fundamento para promoção oficiosa da liquidação administrativa 14 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Processo de Liquidação Organização e aprovação de prestação de contas.

ativo e passivo.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CSC) Dívidas fiscais ainda não liquidadas ou exigíveis não obstam à partilha Pelas dívidas.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Liquidações imediatas Se à data da dissolução. entregando dinheiro aos restantes a transmissão deve ser precedida de acordo escrito 15 OTOC . da sociedade para algum ou alguns sócios. responsabilidade ilimitada e solidária de todos os sócios Transmissão de todo o património. a sociedade não tiver dívidas Os sócios podem proceder à partilha imediata do ativo da sociedade (graduação estabelecida no artº 156.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Formas de liquidação de sociedades comerciais Extinção imediata Dissolução e liquidação simultâneas Voluntária Dissolução e liquidação com partilha imediata Dissolução e liquidação com transmissão global Dissolução com entrada em liquidação Administrativa Judicial 16 OTOC .

RJPADLEC) Dissolução e liquidação simultâneas Exige apenas a maioria qualificada específica para cada tipo societário: uma via para os casos em que os sócios não chegam a uma deliberação unânime e num único ato procede-se à extinção da sociedade 17 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Sem ativo. nem passivo Extinção imediata Se se verificarem cumulativamente os seguintes requisitos: Deliberação unânime dos sócios Inexistência de ativo ou passivo a liquidar (artº 27 e seguintes.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CSC) 18 OTOC . CSC) Dissolução e liquidação com partilha imediata Aquando da dissolução os sócios podem proceder à partilha. ativo e passivo. transmitido para os sócios e depende do acordo escrito de todos os credores da sociedade (artº 148.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Com ativo e sem passivo (artº 147. liquidando assim o património e fazendo extinguir a sociedade Com ou sem ativo e com ou sem passivo Dissolução e liquidação com transmissão global de património Todo o património. nº1.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . principalmente nos casos de dissolução com entrada em liquidação.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Com passivo ou com passivo e ativo Dissolução com entrada em liquidação Nomeado um liquidatário para desenvolver as operações necessárias para saldar o passivo Durante um período máximo de dois anos. as sociedades comerciais podem estar em liquidação 19 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Os 5 Passos do Processo de Liquidação 1 2 Nomeação de liquidatários Liquidação do passivo social 3 4 5 Apresentação de contas finais e deliberação de sócios Partilha do ativo restante Registo comercial da liquidação OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 20 .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 1º Passo .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . dois liquidatários 21 OTOC . qualquer um deles tem poderes iguais e independentes para os atos de liquidação Salvo quanto à alienação de bens da sociedade necessária a intervenção de.Nomeação de liquidatários São liquidatários da sociedade os administradores Na falta de disposição estatutária ou deliberação em sentido diverso Havendo mais do que um liquidatário. pelo menos.

competindo-lhes Ultimar os negócios pendentes Cumprir as obrigações da sociedade Cobrar os créditos da sociedade Reduzir a dinheiro o património residual 22 OTOC . conferidos os mesmos poderes e deveres dos administradores.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 1º Passo .Nomeação de liquidatários Aos liquidatários são.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . em geral.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 1º Passo .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Nomeação de liquidatários Por deliberação dos sócios. o liquidatário pode ser autorizado A continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade A contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação A proceder à alienação em globo do património da sociedade A proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade 23 OTOC .

os liquidatários devem prestar. nos três primeiros meses do ano civil. contas da liquidação acompanhas por um relatório pormenorizado do estado da liquidação Os sócios podem destituir os liquidatários e nomear novos liquidatários Em qualquer momento e sem pendência de justa causa 24 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 1º Passo .Nomeação de liquidatários Prestações de contas no período de liquidação Anualmente.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 2º Passo . prestada nos termos do Código Civil 25 OTOC .Liquidação do passivo social Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o ativo social Eventuais dívidas em que não seja possível efetuar a prestação ou o credor esteja em mora liquidatários procedem á consignação em depósito do valor da prestação revogada se a sociedade comprovar que a dívida se extinguiu Nas dívidas litigiosas. os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 3º Passo . devem ser discriminados os resultados das operações de liquidação efetuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha Deliberação de sócios As contas e o relatório são submetidos a deliberação dos sócios para aprovação nomeação do depositário que conservará a documentação da sociedade 26 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Apresentação de contas finais e deliberação de sócios Contas finais dos liquidatários Devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projeto de partilha do ativo restante Nas contas.

Partilha do ativo restante Depois de acautelados os direitos dos credores Os ativos restantes são partilhados entre os sócios A partilha é. em dinheiro Admitindo-se a partilha em espécie se assim estiver previsto no pacto social ou os sócios unanimemente o deliberarem 27 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . em regra.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 4º Passo .

CSC) 1 As entradas efetivamente realizadas se não puder ser realizado o reembolso integral.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 4º Passo . nº 2.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . o ativo existente é distribuído pelos sócios para que a diferença para menos recaia em cada um deles na parte que lhe competir nas perdas da sociedade 2 Se ainda existir saldo para partilhar este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros 28 OTOC .Partilha do ativo restante A ordem de reembolso do ativo restante (artº 156.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais 5ª Passo .Registo comercial da liquidação Após a aprovação das contas e partilha Os liquidatários devem promover o registo do encerramento da liquidação Com o registo do encerramento da liquidação Determina-se a extinção efetiva da sociedade 29 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Ações pendentes. CSC) 30 OTOC . após a extinção da sociedade Todas as ações judiciais em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta assumindo os sócios o papel da sociedade. representados pelos respetivos liquidatários O passivo superveniente não acautelado Os sócios respondem pelo passivo social até ao montante que receberam da partilha (artº 163.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . ativo e passivo supervenientes Factos e situações jurídicas que se mantêm ou que podem vir a ser suscitadas no futuro.

tem direito de regresso contra os restantes O ativo superveniente não partilhado previamente. nalguma circunstância. ser partilhado pelos sócios 31 OTOC . um antigo sócio satisfizer a dívida. por proposta dos liquidatários.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Ações pendentes. depois de encerrada a liquidação e extinta a liquidação Deve.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . ativo e passivo supervenientes As ações judiciais podem ser propostas contra a generalidade dos sócios Na pessoa dos liquidatários. que assumem o papel de representantes legais Se.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Liquidação de Sociedades Comerciais Ações pendentes. ativo e passivo supervenientes Eventuais ações judiciais a intentar para reconhecimento e cobrança de créditos Devem ser propostas pelos liquidatários em representação da generalidade dos sócios Tal não impede que qualquer dos sócios interponha ação judicial limitada ao seu interesse 32 OTOC .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . de 29 de março RJPADLEC Simplificação dos procedimentos da dissolução e liquidação A pedido dos sócios ou quando requerida oficiosamente pela própria Conservatória do Registo Comercial Afastada a intervenção dos tribunais na dissolução e liquidação (sem prejuízo da impugnação judicial) sociedades inativas ou que não procedam ao aumento de capital para os mínimos legais 33 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais DL 76-A/2006.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e Liquidação de Entidades Comerciais Vantagens no recurso a este procedimento Em muitos casos.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . basta o preenchimento do pedido na Conservatória para que todo o processo de dissolução e liquidação de uma entidade comercial seja impulsionado Competindo à própria Conservatória do Registo Comercial a condução e cumprimento de todas as formalidades e comunicações RJPADLEC 34 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos Âmbito de aplicação do Regime Especial (RJPADLEC) Sociedades comerciais Sociedades civis sob forma comercial Cooperativas Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada Não aplicável às entidades comerciais cuja regulamentação específica preveja formas de dissolução e liquidação específicos empresas de seguros instituições de crédito e sociedades financeiras empresas de investimento prestadoras de serviços que impliquem a detenção de fundos ou de valores mobiliários de terceiro 35 aos organismos de investimento coletivo OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

nº 1 36 OTOC . nº 1 artº 5º.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) 4 Fases no procedimento de dissolução de sociedade Fase liminar Participação da entidade comercial e dos interessados Audição de testemunhas Decisão artº 4º e 7º artº 8º e 9º artº 11º. nº 2 artº 4º.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

pelo Conservador do Registo Comercial OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 37 .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Se for pedida a declaração de insolvência da entidade comercial Os atos praticados durante o procedimento no âmbito do Regime ficam sem efeito. seguindo o processo de insolvência nos termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE) O procedimento de dissolução pode iniciar-se 1 2 voluntariamente por requerimento do interessado ou oficiosamente.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento Apresentação pelos interessados de um requerimento em qualquer Conservatória do Registo Comercial Dispõem de legitimidade para requerer a dissolução: As próprias entidades comerciais Os sócios ou cooperadores e seus sucessores Os credores das entidades comerciais Os credores de sócios e cooperadores de entidades comerciais 38 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento (Causas) Quando. por período superior a um ano. o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade equiparada A atividade da sociedade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual 39 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento (Causas) Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal por quotas Se verifique a impossibilidade insuperável da prossecução do objeto da cooperativa ou a falta de coincidência entre o objeto real e o objeto expresso nos estatutos da cooperativa Ocorra a diminuição do número de membros da cooperativa abaixo do mínimo legalmente previsto por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional 40 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento (Causas) Causas de dissolução estão também previstas no artº 142. nº 3. Código Cooperativo No requerimento. CSC. o processo de liquidação faz-se também por via administrativa (artº 15) 41 OTOC . o interessado deve pedir o reconhecimento da causa de dissolução da entidade Apresentar documentos ou requerer diligências de prova úteis para o esclarecimento dos factos com interesse para a decisão Se o pedido não pela própria entidade. e artº 270-C. e artº 77. nº 1. CSC.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 3.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento Caso o requerimento seja apresentado por entidade comercial e esta opte pela liquidação administrativa pode indicar um ou mais liquidatários. do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariados (RERN): 350 € 42 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .1 do artº 22. comprovando a aceitação ou solicitar a sua designação pelo Conservador O interessado deve efetuar o pagamento dos encargos devidos pelo procedimento. sob pena de rejeição do pedido ponto 7.

indeferir liminarmente o pedido (artº 7. a Conservatória de Registo Comercial procede à devolução de todas as quantias cobradas 43 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento: Indeferimento liminar O Conservador pode. nº 1) quando seja manifestamente improcedente ou não tenham sido apresentados os documentos comprovativos dos factos com interesse para a decisão Esta decisão pode ser impugnada judicialmente (artº 12) se decisão de indeferimento definitiva. por decisão fundamentada.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Voluntário do Procedimento: Indeferimento liminar Falta de documento não determinante para a tomada de decisão (por exemplo. uma procuração) O requerente deve ser notificado para o apresentar num determinado prazo 44 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Oficioso do Procedimento O procedimento de dissolução administrativa pode ser instaurado oficiosamente pela Conservatória do Registo Comercial. quando Durante dois anos consecutivos a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período 45 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

nº 6. CIRC) se for manifesto que não está a ser exercida nem há intenção de a exercer ou se o sujeito passivo tenha declarado o exercício de uma atividade sem que possua adequada estrutura empresarial para a exercer 46 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Oficioso do Procedimento (pela Conservatória do Registo Comercial) Quando a AT tenha comunicado ao serviço de registo a ausência de atividade efetiva da sociedade a declaração oficiosa da cessação de atividade da sociedade AT pode declarar oficiosamente a cessação de atividade (artº 8.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Oficioso do Procedimento (pela Conservatória do Registo Comercial) Quando as sociedades não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . 22 durante dois anos consecutivos se comunicação da ausência de atividade ou cessação de atividade nos termos da legislação tributária se não procederam ao registo do capital social atualizado 47 OTOC . nº 1 a 3 e 6. nos termos do artº 533. CSC A sociedade não tenha sido objeto de atos de registo comercial obrigatórios durante mais de 20 anos Cooperativas se omissão de entrega da mod.

RERN) este procedimento agrava em 50% os 350 € previstos para a dissolução requerida a título voluntário 48 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Início Oficioso do Procedimento Verificada uma destas causas.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . o Conservador lavrará um auto Onde deve identificar a entidade e a causa de dissolução Bem como especificar as circunstâncias que determinaram a respetiva instauração Agravamento dos emolumentos (ponto 7.2 do artº 22.

o Conservador lavra o averbamento de pendência de dissolução De seguida. e um dos gerentes ou administradores A cooperativa e os cooperadores.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Inexistindo qualquer fundamento para indeferimento liminar. ou os respetivos sucessores. são notificados. ou aos respetivos sucessores. por carta registada com aviso de receção A sociedade e os sócios. e um dos membros da sua direção 49 OTOC .

ou.pt/pt/index. no caso de não ser possível realizar a notificação via postal O Conservador pode ordenar que a notificação seja efetuada através da publicação de um aviso no sítio http://publicacoes.asp Informando que os documentos estão disponíveis para consulta no serviço de registo competente 50 OTOC .mj.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Se o número de pessoas a notificar ou o volume de documentos.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Esta notificação deve conter os seguintes elementos Cópia do requerimento e da documentação apresentada Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos respetivos documentos comprovativos.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . apresentando os respetivos meios de prova 51 OTOC . casos esses elementos ainda não constem do processo Concessão de prazo de 10 dias. para dizerem o que se lhes oferecer. a contar da notificação.

o Conservador procede à sua audição (artº 167.pt/pt/index. deve ser publicado um aviso http://publicacoes.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Procedimento voluntário Participação da entidade comercial e dos interessados Simultaneamente.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CSC).mj. no prazo de 10 dias. nº 1.asp Comunicando aos credores da entidade comercial e aos credores dos sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada o início do procedimento de dissolução administrativa a possibilidade de informar. os créditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa … se indicadas testemunhas. no sitio 52 OTOC .

por solicitação da Conservatória Na falta de resposta no prazo de 10 dias.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Procedimento oficioso Participação da entidade comercial e dos interessados Além das notificações referidas Notificados os trabalhadores da entidade comercial que constem nos registos da Inspeção-Geral do Trabalho e serviços competentes da segurança social nos dois anos anteriores à instauração Informação prestada pelos Serviços. o procedimento prossegue 53 OTOC .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . a contar da notificação 54 OTOC . o Conservador declara simultaneamente a dissolução e o encerramento da liquidação Concessão de um prazo de 30 dias.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Procedimento oficioso Participação da entidade comercial e dos interessados A notificação deve conter os seguintes elementos Cópia do auto e demais documentos Ordem para comunicação do ativo e do passivo da entidade e envio dos respetivos documentos comprovativos. casos esses elementos ainda não constem do processo … se não.

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)

Decisão e registo definitivo
Se dissolução oficiosa ou casos em que a causa de dissolução consista em diminuição do número legal de membros ou sócios em mais de uma unipessoal
Os interessados têm 30 dias para regularizarem a situação ou demonstrarem que esta já foi regularizada Se assim for, o Conservador declara findo o processo

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Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)

Decisão e registo definitivo
Mantendo-se as causas de dissolução, o Conservador
nos 15 dias subsequentes ao termo do prazo para audição dos interessados profere a sua decisão final, declarando ou não a dissolução da sociedade

Se inexistência de ativo e passivo a partilhar, o Conservador
declara simultaneamente a dissolução e liquidação da sociedade

todos os interessados acima referidos são notificados da decisão

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Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC)

Decisão e registo definitivo
Qualquer interessado pode impugnar judicialmente a decisão
Com efeito suspensivo no prazo de 10 dias a contar da notificação da decisão Petição apresentada na Conservatória competente

que a remeterá para o tribunal de comércio
(artº 82, nº 2, b), Lei de Organização e Funcionamento do Tribunais Judiciais)

O interessado pode, nos termos gerais, reclamar da decisão por nulidade

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por via eletrónica ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas à administração fiscal e à segurança social 58 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 4) Promove a respetiva publicação no sítio do Ministério da Justiça http://publicacoes.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Dissolução (RJPADLEC) Decisão e registo definitivo Tornando-se a decisão definitiva. a) e b). se for o caso – artº 11.pt/pt/index.asp (artº 70.mj. Código do Registo Comercial) Comunica. o Conservador lavra oficiosamente o registo da dissolução (e liquidação.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Aplicável às mesmas entidades referidas na Dissolução 1 voluntário ou instaurado oficiosamente O recurso ao procedimento administrativo de dissolução nem sempre implica a utilização do procedimento administrativo de liquidação Caso o pedido de dissolução administrativa apresentado pela própria entidade comercial esta pode optar pelo processo de liquidação regulado no CSC 2 59 OTOC .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) 4 Fases no procedimento de liquidação de sociedade Fase liminar Participação da entidade comercial e dos interessados A liquidação A partilha artº 15º e 16º artº 17º artº 18º. 19º. 21º e 22º artº 20º e 21º 60 OTOC .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Procedimento voluntário Inicia-se com a apresentação de um requerimento de liquidação administrativa na Conservatória de Registo Comercial (salvo se tal já decorrer do processo de dissolução administrativo) Podem ser requeridos Entidades comerciais Sócios ou cooperadores das entidades comerciais ou sucessores Credores das entidades comerciais Credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada 61 OTOC .

nº 4) pedido de liquidação considera-se efetuado no requerimento de dissolução 62 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CSC) tenha havido um procedimento administrativo de dissolução voluntário. nº 4. o procedimento administrativo de liquidação é requerido voluntariamente quando esta forma tiver sido fixada no contrato de sociedade ou por deliberação dos sócios (artº 146. excepto no caso específico de a entidade comercial não ter optado pela liquidação administrativa (artº 15.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Procedimento voluntário Nas sociedades comerciais.

a título de emolumentos (agravados de 50% se oficioso) 63 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Procedimento voluntário No requerimento. a entidade comercial deve indicar um ou mais liquidatários Comprovando a respetiva aceitação do cargo ou solicitar ao Conservador a sua nomeação Competente para a liquidação qualquer Conservatória Não se exigindo a coincidência entre a Conservatória onde correu a dissolução e onde se procederá ao encerramento da liquidação (exceto se dissolução oficiosa) Devidos 350 €.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

CSC. do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas) 64 OTOC . para a duração da liquidação sem que tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento O tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da massa insolvente tenha comunicado esse encerramento ao serviço de registo competente (artº 234. quando A dissolução tenha sido realizada em procedimento administrativo de dissolução instaurado oficiosamente pelo Conservador Terem decorrido os prazos do artº 150. nº 4.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Procedimento oficioso Instaurado oficiosamente pelo Conservador.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Procedimento oficioso Participação da entidade comercial e dos interessados Na generalidade dos casos. para comunicar o ativo e passivo da entidade comercial 65 OTOC . a notificação já foi feita aquando do início do procedimento administrativo de dissolução Notificada aos interessados quando a dissolução não tiver sido declarada por via administrativa Ou quando a dissolução tiver sido declarada pela entidade comercial e esta não tenha adotado nesse momento pela liquidação por via administrativa Prazo de 10 dias.

quando lhe competir.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . deve nomear o liquidatário e definir o prazo para o término dos trabalhos de liquidação Limite máximo de um ano. prorrogável por uma única vez. deve nomear um ou mais liquidatários de reconhecida capacidade técnica e idoneidade 66 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Operações de liquidação O Conservador. não tendo havido qualquer indicação. se devidamente justificado Nomeia os liquidatários que lhe tenham sido indicados pela entidade comercial ou. por idêntico prazo.

à entidade comercial.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . se indicação expressa Se liquidação oficiosa.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Operações de liquidação Em regra. o pagamento dos encargos com a remuneração dos liquidatários e peritos é da responsabilidade da entidade comercial ou dos credores da entidade comercial ou de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada 67 OTOC . o liquidatário nomeado deve ser um ROC ou um perito nomeado pela Ordem dos ROC Responsabilidade pelo pagamento da remuneração cabe ao requerente ou.

a) e b). nos termos do artº 152. nº 1. ficam sujeitos a autorização prévia do Conservador Se aos liquidatários não forem facultados os bens. estão sujeitos à aprovação dos sócios. a entrega pode ser requerida judicialmente (artº 1500 e 1501.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CSC. a). CSC) Todos os atos que. nº 1. Código do Registo Comercial) Poderes e competências dos liquidatários (artº 152. Código do Processo Civil) 68 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Operações de liquidação A nomeação dos liquidatários sujeita a registo e publicação obrigatória (artº 23º. livros e documentos da entidade ou as contas relativas ao último período de gestão. RJPADLEC e artº 70.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Operações de liquidação Após a liquidação total. apresentar as contas e o projeto de partilha do ativo restante caso os liquidatários não o façam. qualquer membro da entidade comercial pode requerer judicialmente a prestação de contas (artº 1014 e seguintes do Código do Processo Civil) Estes documentos devem ser notificados aos membros da entidade comercial.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . no prazo de 30 dias. 5 e 7). para poderem reagir no prazo de 10 dias 69 OTOC . os liquidatários devem. nº 4. de acordo com as mesmas regras para a instauração do procedimento (artº 8.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Operações de liquidação Compete ao Conservador analisar as respostas dos membros da entidade comercial e aprovar as contas e projeto de partilha Esta decisão pode também ser impugnada (artº 12º) Com a aprovação das contas e liquidação integral do passivo social o ativo restante é partilhado entre os membros da entidade comercial.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nos termos definidos na lei comercial 70 OTOC .

os liquidatários executam essas formalidades Possibilidade de liquidação parcial ou liquidação em espécie se aos liquidatários parecer inconveniente ou impossível a liquidação da totalidade dos bens (valor comercial reduzido ou desaparecimento dos bens) e for legalmente permitida a partilha em espécie O Conservador convoca uma conferência de interessados. por exemplo). a fim de apreciarem os fundamentos da liquidação parcial ou em espécie 71 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Operações de liquidação Se transmissão de certos bens (transmissão de um imóvel.

nº 5. não estiver encerrada a liquidação (artº 15. se não for apurada a existência de qualquer bem ou direito Casos de encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da massa insolvente OTOC . a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Regime especial de liquidação imediata Regime de liquidação imediata em três situações distintas (artº 24º) 1 Se no prazo de 2 anos (ou inferior se convencionado no contrato ou por deliberação dos sócios). b)) 2 3 72 Liquidação administrativa de EIRL.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Encerramento da liquidação Após a conclusão dos atos de liquidação e partilha do património. a decisão torna-se definitiva Este ato está sujeito a registo comercial e publicação (artº 3º. o Conservador declara. no prazo de 5 dias. o encerramento da liquidação. nº 1.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CRC) 73 OTOC . notificando os interessados Não sendo impugnada judicialmente no prazo de 10 dias. t) e alíneas a) e b).

para efeitos da inscrição do facto no ficheiro central de pessoas coletivas À administração tributária e à segurança social Aos serviços que gerem o cadastro comercial À Inspeção-Geral do Trabalho 74 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Procedimentos Administrativos de Liquidação (RJPADLEC) Encerramento da liquidação Após o registo definitivo. por via eletrónica o encerramento da sociedade: Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas. a Conservatória comunica.

cooperativas e EIRL Se se verificarem cumulativamente os seguintes pressupostos: Requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial ou do respetivo órgão de administração. e apresentada ata de assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido Expressão na ata. da não existência de ativo ou passivo a liquidar 75 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Extinção Imediata (Cessação na Hora) Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Maior simplificação de algumas situações em que a dissolução e a liquidação podem ocorrer em simultâneo (artº 27º) Sociedades comerciais.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

nº 9. capacidade e poderes de representação para o ato e liquidar os emolumentos no valor de 250 € (artº 22.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Extinção Imediata (Cessação na Hora) Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Possibilidade de o pedido ser apresentado verbalmente perante funcionário competente da Conservatória do Registo Comercial Por qualquer dos membros da sociedade ou cooperativa (ou todos) ou do respetivo órgão de administração Os interessados que apresentem o pedido devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . RERN) 76 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Extinção Imediata (Cessação na Hora) Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Apresentado o pedido. promovida a sua publicação e entregue aos interessados de certidão gratuita do registo 77 OTOC . o Conservador ou o Oficial de Registos em quem aquele delegar poderes para o efeito Verifica a regularidade dos documentos e profere de imediato decisão de declaração da dissolução e do encerramento da liquidação Proferida a decisão é lavrada oficiosamente e de imediato o registo simultâneo da dissolução e do encerramento da liquidação.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Extinção Imediata (Cessação na Hora) Procedimento especial de extinção imediata (RJPADLEC) Simultaneamente.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . para efeitos da inscrição do facto no ficheiro central de pessoas coletivas À administração tributária e à segurança social Aos serviços que gerem o cadastro comercial À Inspeção-Geral do Trabalho 78 OTOC . comunica por via eletrónica o encerramento da sociedade Ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas.

neste procedimento.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Extinção Imediata (Cessação na Hora) Procedimento especial de extinção imediata Existência de dívidas da sociedade Possível falsidade das declarações dos sócios quanto à inexistência de dívidas ou passivo Face à celeridade e inexistência de contraditório deste procedimento sociedade extinta sem que os credores possam impugnar a liquidação (RJPADLEC) Encerrada a liquidação e extinta a sociedade. até ao montante que receberam na partilha a ação judicial deve ser proposta contra os sócios porque não existem.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado. liquidatários 79 OTOC .

que permita atribuir aos sócios o património líquido remanescente Antes de iniciada a liquidação Devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . reportados à data da dissolução separação das contas antes e após as operações de liquidação Inventário detalhado dos bens e obrigações (balanço de liquidação previsional) 80 OTOC . CSC Conjunto de atos realizados a fim de dar ao património social uma apresentação Ressalvados todos os direitos e dívidas a terceiros.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Contabilidade da Dissolução e Liquidação As operações de liquidação Liquidação da sociedade Artº 146 a 165.

entre outros) para pagamento de todo o passivo da empresa Nestes balanços de liquidação não se incluem os elementos que estavam ligados ao funcionamento da empresa (por exemplo.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais As operações de liquidação O balanço de liquidação não se destina ao apuramento dos resultados do período mas à determinação do valor real do património perspetiva da imediata realização do ativo (imóveis.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . mercadorias. créditos. contratos de empreitada por terminar) 81 OTOC . bens móveis.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . os administradores ou gestores da empresa devem: Terminar os contratos e negócios pendentes Cumprir com as obrigações da sociedade Cobrar os créditos Pagar as dívidas. para as quais seja suficiente o ativo existente Reduzir a dinheiro o património residual Propor a partilha do remanescente (o património que sobrou) 82 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais As operações de liquidação Na liquidação.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais As operações de liquidação Caso a empresa esteja mais do que um ano em fase de liquidação Os administradores ou gestores da empresa devem prestar nos 3 primeiros meses do ano.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . contas anuais da liquidação acompanhadas de um relatório pormenorizado elementos que devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios A liquidação de uma empresa é um conjunto de atos de gestão necessários para realizar o ativo e pagar o passivo da sociedade 83 OTOC .

havendo duas hipóteses a considerar: Não sendo possível o reembolso integral das entradas valores existentes distribuídos aos sócios por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte das perdas que lhes competir 1 2 Sendo possível o reembolso integral e ainda houver saldo remanescente deve ser repartido na proporção utilizada na distribuição de lucros No final. todas as contas deverão encontrar-se saldadas 84 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais As operações de liquidação O remanescente será destinado ao reembolso do montante das entradas realizadas.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

sendo realizado 10.000 € ATIVO = PASSIVO + CAPITAIS PRÓPRIOS (ou Situação Líquida) 10.000 + (-40.000 = 50.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Contabilidade da Dissolução e Liquidação As operações de liquidação Exemplo Todo o ativo foi vendido.000) Empresa não consegue realizar valores suficientes para fazer face ao passivo os valores obtidos com a venda dos ativos não foram suficientes os sócios devem responder na parte que lhes competir caso os sócios não tenham património próprio para fazer face ao passivo por pagar. devem requer judicialmente a insolvência 85 OTOC .000 € em dinheiro que foi depositado e um passivo de 50.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

indemnizações. deve proceder-se ao fecho e reabertura de todas as contas.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Contabilidade da Dissolução e Liquidação Os movimentos contabilísticos Aprovadas as contas até à dissolução. entre outras resultados obtidos na venda de ativos e pagamento de passivos Divisão da conta 81 – Resultado Líquido do Período em duas subcontas: 811 Resultado Antes de Impostos 814 Resultado da Liquidação 86 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . para que os lançamentos referentes à liquidação sejam claramente separados dos anteriores à liquidação Despesas relacionadas com a liquidação honorários de liquidatários.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Os movimentos contabilísticos 2 opções de movimentação A mais utilizada 1 movimentar apenas a conta 814 – Resultado da Liquidação separando os resultados da liquidação dos resultados do período Outra opção 2 movimentar as contas de gastos e rendimentos por natureza e apurar o resultado da liquidação na subconta respetiva 87 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Os movimentos contabilísticos O Balanço de Partilha (após todas as operações de liquidação) Deve apresentar apenas as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios e as contas do capital próprio Balanço de Partilha ATIVO CAPITAL PRÓPRIO Capital Reservas Caixa Depósitos à ordem Total X Resultado Líquido do Período X Resultado do Período Resultado da Liquidação X Total OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon X X +/.X +/.X X 88 .

Acionistas (sócios) c/ Liquidação Conta Descrição Débito Crédito Imputação do capital aos sócios 51 26x… Capital social Acionistas (sócios) c/ Liquidação X X Imputação das reservas aos sócios 55 26x… Reservas Acionistas (sócios) c/ Liquidação OTOC . se prejuízos) 26x… .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Os movimentos contabilísticos Exemplo Cada sócio (acionista) tem a haver a sua quota-parte no capital próprio da sociedade Imputação das contas de capital próprio aos sócios creditando (debitando.Setembro de 2013 X X Carlos Lázaro/Nanja Kroon 89 .

a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios tem de ser igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar depósitos à ordem. títulos negociáveis e. bens do ativo que não foi possível vender ou que não se quis vender 90 OTOC . eventualmente.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Os movimentos contabilísticos No caso dos resultados são possíveis os seguintes cenários Lucro no período Lucro no período Prejuízo no período Prejuízo no período Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação Lucro na liquidação Prejuízo na liquidação 811 a 26 811 a 26 26 a 814 26 a 811 814 a 26 26 a 811 26 a 814 814 a 26 Após estes movimentos. depósitos a prazo.

havendo apenas dinheiro a partilhar. todas as contas ficam saldadas.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Os movimentos contabilísticos movimentos contabilísticos são os seguintes: Conta 26x… 11 12 Exemplo Pela entrega dos valores.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . os Descrição Acionistas (sócios) c/ Liquidação Caixa Depósitos à ordem Débito X Crédito Partilha do remanescente pelos sócios X X Após este lançamento. incluindo as contas de liquidação dos sócios nesta fase. a empresa está pronta para proceder ao encerramento da liquidação na Conservatória do Registo Comercial 91 OTOC .

pelo que constam obrigatoriamente do passivo.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Contabilidade da Dissolução e Liquidação O caso particular dos suprimentos Empréstimos que os sócios efetuam às empresas na qual detém uma participação social.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 92 . numa subconta apropriada da conta 26 ou 2562 2 cenários possíveis aquando da liquidação de uma empresa 1 2 Reembolso dos suprimentos Não reembolso dos suprimentos OTOC .

000 5.000 5.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 Exemplo Suprimentos Capital próprio O património permite o reembolso de todos os suprimentos. sendo possível proceder-se ao reembolso dos suprimentos e partilhar o remanescente 93 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais O caso particular dos suprimentos Reembolso dos suprimentos Exemplo Significa que não houve renúncia ao direito ao reembolso dos suprimentos e que existe património liquido suficiente para fazer face a esse reembolso Depósitos à ordem 10.

000 Exemplo Suprimentos Capital próprio 5.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 15. apesar da conta 26. não ficar saldada (não concorre para o lucro tributável – artº 21.000 Os valores remanescentes não são suficientes para fazer face ao passivo Havendo a renúncia expressa em Ata ao reembolso dos suprimentos não impedimento legal para a liquidação da sociedade.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais O caso particular dos suprimentos Não reembolso dos suprimentos Exemplo Significa. normalmente. CIRC) 94 OTOC . que não existe património para fazer face a esse compromisso da sociedade para com os seus sócios Depósitos à ordem 10.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 0 95 .000 15. B Resultado Líquido do Período 2.500 2.500 -20.O caso especial dos suprimentos Suprimentos devidamente documentados e comprovados. A Sr. deve ficar lavrado em Ata que os sócios renunciam ao direito que têm ao reembolso dos suprimentos que efetuaram Balanço ATIVO Bancos CAPITAL PRÓPRIO 0 Capital Social Sr. não havendo património líquido suficiente para proceder ao respetivo reembolso aos sócios Nestas situações.000 PASSIVO Suprimentos (Conta 26) Total 0 Total OTOC .

sem património suficiente para efetuarem o respetivo reembolso Se os suprimentos não fossem um “passivo especial” a empresa não poderia ser liquidada com valores no passivo.O caso especial dos suprimentos Caso paradigmático das pequenas e médias empresas Liquidadas com empréstimos de sócios.000 Crédito 5.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 20.Setembro de 2013 .000 Carlos Lázaro/Nanja Kroon Imputação dos prejuízos aos sócios 96 OTOC . tendo em alternativa o dever de se apresentar judicialmente à insolvência Conta Descrição Imputação do Capital Social aos sócios 51 26x… 26x… 814 Capital Social Sócios (acionistas) c/ Liquidação Sócios (acionistas) c/ Liquidação Resultado da Liquidação Débito 5.000 20.

uma variação patrimonial positiva 97 OTOC .000 € Estes suprimentos (empréstimos de sócios efetuados á sociedade) e não reembolsados.O caso especial dos suprimentos Nestes casos. porquanto os valores de suprimentos efetuados são sempre superiores aos valores remanescentes a partilhar Suprimentos = 15. CIRC) não sendo considerados para a empresa em liquidação.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . aquando da liquidação da sociedade Não são tributados em sede de IRC (artº 21. após todos os movimentos de liquidação a conta 26x dos sócios nunca ficará saldada.

o valor de mercado não poderá ser inferior ao valor patrimonial tributário definitivo dos imóveis (artº 64.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CIRC) Se bens imóveis. CIRC) 98 OTOC . havendo partilha dos bens patrimoniais pelos sócios Considera-se como valor de realização o respetivo valor de mercado (artº 80.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Dissolução e Liquidação Tratamento Fiscal em sede de IRC Na determinação do resultado de liquidação. para determinação do resultado da liquidação em sede de IRC.

na partilha dos bens. CIRC). o valor de mercado dos bens (artº 80. CIRC) MVF ou mVF = VR – (VA – AA) × CCM Tratando-se de bens de inventário.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRC As mais-valias apuradas na partilha dos bens do ativo fixo pelos sócios deverão integrar o resultado de liquidação da sociedade O valor de realização. o qual concorrerá para a formação do resultado fiscal do período da cessação 99 OTOC . apura-se um rendimento contabilístico (artº 80.

porquanto estamos em presença da transmissão de propriedade de bens imóveis No período da cessação em IRC. eventualmente.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . no caso das empresas inativas.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRC Os imóveis partilhados pelos sócios. haverá sempre um resultado apurado. geram tributação em IRC Haverá igualmente tributação em sede de IMT. no âmbito da liquidação da sociedade. um resultado nulo 100 OTOC . lucro ou prejuízo ou.

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Fiscalidade da Partilha
Tratamento Fiscal em sede de IRC
As empresas detentoras de participações sociais em sociedades liquidadas em que o valor da partilha é inexistente ou insuficiente

face ao investimento efetuado
Reconhecem a menos-valia contabilística

Em termos fiscais, a menos-valia fiscal obtida é aceite em apenas 50%, de
acordo com o artº 45, nº 3, CIRC
(com a limitação do artº 81, nº 2, b), CIRC – detenção de 3 anos)

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Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Fiscalidade da Partilha
A sociedade ABX, SA, detinha uma participação social de 500.000 € há

Exemplo
Conta Descrição

3 anos na sociedade Alfa, Lda, que, entretanto foi liquidada, tendo recebido a sua quota-parte na partilha no montante de 100.000 € Débito Crédito

Abate da participação financeira
686xx 411 Gastos (perdas) invest. financeiros – Liquidação Alfa Partes de capital 500.000 500.000

Recebimento da quota-parte na partilha
12 686x Bancos Gastos (perdas) invest. financeiros – Liquidação Alfa 100.000 100.000

A menos-valia contabilística de 400.000 € será aceite fiscalmente em metade, ou seja, 200.000 €

No Q.07 da Mod. 22: acresce 400.000 € e abate 200.000 €

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Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Caso Prático - Partilha em dinheiro
A sociedade ABX, Lda, após as operações de liquidação, pagamento das dívidas à Segurança Social e fornecedores, apresenta o balanço de liquidação

Balanço
ATIVO 15.000 CAPITAL PRÓPRIO
Capital Social Sr. X 15.000 Sr. Y Resultado Líquido do Período

15.000
12.500 12.500 -10.000

Bancos

Total

PASSIVO 15.000 Total
Quais os movimentos contabilísticos a efetuar ? Saldar todas as contas remanescentes e as contas de Capital Próprio da empresa por contrapartida das contas dos sócios (conta 26x…)

0 15.000

103

Os 2 sócios desta empresa detêm participações em partes iguais
OTOC - Setembro de 2013
Carlos Lázaro/Nanja Kroon

Partilha em dinheiro Conta Descrição Pela partilha do remanescente pelos sócios 26x… 12 51 Sócios (acionistas) c/ Liquidação Bancos Capital Social 25.000 25.000 Débito 15.5% porque a diferença entre o que cada um recebe (7. não estando sujeitos a tributação por retenção na fonte à taxa liberatória de 21.000 Crédito 15.000 Imputação dos prejuízos aos sócios 10.000 Imputação do Capital Social aos sócios 26x… 26x… 814 Sócios (acionistas) c/ Liquidação Sócios (acionistas) c/ Liquidação Resultado da Liquidação 10.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 € são para partilhar em partes iguais pelos 2 sócios.500 €) é negativa (não serão tributados por esta partilha) 104 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 Os 15.500 €) e o que subscreveu de capital social (12.

000 141. sobraram valores monetários em depósitos bancários e um imóvel que não foi vendido e que irá ser objeto de partilha Balanço ATIVO Bancos CAPITAL PRÓPRIO 15.000 Capital Social Sr.000 Imóvel Depreciações Acumuladas Valor Líquido do Imóvel 150.000 –94.Partilha em dinheiro e com um imóvel Após todas as operações de liquidação. A 125.000 Sr.000 0 –9.000 Que movimentos contabilísticos a efetuar e quais as implicações tributárias ? 105 OTOC .000 Total 156.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 Resultado Líquido do Período PASSIVO Total 156. B 125.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

000 94.Partilha em dinheiro e com um imóvel Conta Descrição Abate do imóvel 6873 43 438 6873 26x… 12 51 26x… Abates Ativo Fixo Tangível Depreciações Acumuladas Abates Sócios (acionistas) c/ Liquidação Bancos Capital Social Sócios (acionistas) c/ Liquidação 250.000 Débito 150.000 15.000 9.000 Crédito 150.000 250.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 Pela partilha do remanescente pelos sócios Imputação do Capital Social aos sócios Imputação dos prejuízos aos sócios 26x… 814 Sócios (acionistas) c/ Liquidação Resultado da Liquidação 94.000 15.000 9.000 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 106 OTOC .Setembro de 2013 .

considera-se como valor de realização daqueles o respetivo valor de mercado Em termos fiscais. CIRC. tem um tratamento tributário no artº 64. tendo sido adquirido em 2009.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 – 9.000) × 1. segundo o qual Na determinação do resultado de liquidação. na prática poderá ser o seu valor patrimonial tributário definitivo Supondo que o valor patrimonial tributário definitivo deste imóvel é de 130.000 – (150.02 = –13. não obstante o imóvel não ter sido vendido considera-se o valor de realização.Partilha em dinheiro e com um imóvel O abate do imóvel que não foi alienado e irá ser objeto de partilha.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .02 é o coeficiente de desvalorização da moeda 107 OTOC . o cálculo da menos-valia fiscal é a seguinte: 130. o valor de mercado do imóvel que. havendo partilha dos bens patrimoniais pelos sócios.000 € e que a partilha ocorre em 2011.820 em que 1.

a conta 26x dos sócios não fica totalmente saldada porque a diferença corresponde à menos-valia contabilística apurada 0 – (150. há a transferência de propriedade de um bem imóvel Haverá lugar ao pagamento do imposto municipal sobre transmissões de imóveis (IMT) sobre o valor patrimonial tributário definitivo do mesmo 108 OTOC .000 € Neste caso.000 – 9.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .Partilha em dinheiro e com um imóvel Em termos contabilísticos.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000) = –141.

B Resultado Líquido do Período 2. pelo que não houve lugar a partilha Balanço ATIVO 0 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Sr.Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sócios Situação em que.500 -5. A Sr.000 PASSIVO Total 0 Total 0 109 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .500 2. não houve remanescente. após a venda dos ativos e o pagamento do passivo.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 Imputação dos prejuízos aos sócios 26x… 814 Sócios (acionistas) c/ Liquidação Resultado da Liquidação 5.Balanço de Liquidação sem Partilha pelos sócios Os movimentos contabilísticos seriam Conta Descrição Débito Crédito Imputação do Capital Social aos sócios 51 26x… Capital Social Sócios (acionistas) c/ Liquidação 5.000 5.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 110 OTOC .000 5.

E) O valor atribuído a cada um dos sócios em resultado da partilha.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Dissolução e Liquidação Tratamento Fiscal em sede de IRS Poderá haver uma parcela de mais-valias (Cat. E O resultado da partilha. G) e uma parcela de rendimentos de capitais (Cat. E 111 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . abatido do preço do valor nominal das correspondentes partes sociais é tributado em IRS na Cat. abatido do preço de aquisição das correspondentes partes sociais se resultar numa diferença positiva considerado rendimento da Cat.

sendo que o eventual excesso tem o enquadramento na Cat.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRS No caso de não serem sócios originários (ou sendo sócios originários tenham adquirido a correspondente parte social por valor diferente do valor nominal. G 112 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . E vai até ao limite da diferença entre o valor que foi atribuído e o que. face à contabilidade da sociedade liquidada. com prémio de emissão) Poderá haver tributação enquadrável na Categoria G O rendimento da Cat. corresponda a entradas efetivamente verificadas para a realização do capital.

sendo o excesso MAIS-VALIA Se o valor (A) for NEGATIVO.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRS O rendimento líquido a tributar atribuído aos sócios (pessoas singulares) na Partilha de Sociedades após liquidação determina-se: A B (valor atribuído a cada sócio) – (valor de aquisição da quota) (valor atribuído a cada sócio) – (valor nominal da quota) Se o valor (A) for POSITIVO. esse valor será tido como uma MENOS-VALIA dedutível 113 OTOC . considera-se que é rendimento de aplicação de capitais até ao valor (B).

000 € O excesso 30.000 = 10. são mais-valias (Categoria G) 114 OTOC .000 = 30.000 = 20.000 € Valor de aquisição da quota = 90.000 € = 120.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 – 90.000 € = 120.000 € Parte de capital do sócio (valor nominal) = 100.000 – 20.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRS Valor atribuído na partilha a um sócio = 120.000 € Exemplo A B Rendimento da Categoria E (rendimento de capitais): 20.000 – 100.000 €.

CIRS) A retenção efetuada tem a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final (artº 71. CIRS .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 6. CIRS) A retenção na fonte aplica-se à partilha em dinheiro e à partilha em bens Havendo opção pelo englobamento. nº 7. com opção pelo englobamento (artº 71. CIRS) 115 OTOC .2013). os rendimentos de capitais são considerados em 50% do seu valor (artº 40-A. nº 1.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Fiscalidade da Partilha Tratamento Fiscal em sede de IRS Atribuição dos valores a partilhar que sejam rendimentos da Categoria E Sujeitos a uma retenção à taxa liberatória de 28% (artº 71.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Resultado da Partilha – Tributação nos sócios Englobados para efeitos de tributação dos sócios no período em que forem postos à disposição A = valor atribuído – valor de aquisição das partes sociais B = valor atribuído – valor das entradas efetivas para realização capital (não inclui acréscimos de capital por incorporação de reservas) A>0 A=B A<B A>B A rendimento de capitais A rendimento de capitais B rendimento de capitais e excedente mais-valias A<0 A menos-valias 116 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

CIRC) dispensa retenção na fonte (artº 97.2013) 50% englobamento facultativo (DTE) (artº 40-A. CIRC) Se não. CIRC) 117 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Resultado da Partilha – Tributação nos sócios Determinação do resultado da liquidação em dinheiro se bens. Retenção: 25% (2013) (artº 94. nº 1. CIRS . c). CIRS) Retenção: 28% IRC Participação ≥ 10% (+ 1 ano) – DTE abate Q07: 100% (artº 51. nº 4. nº 1. o valor de realização é o valor de mercado Rendimentos de capitais IRS Taxa liberatória de 28% (artº 71. nº 1.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

1. DL 442-B/88) Rendimentos de menos-valias IRS: com englobamento.1989 (artº 5. CIRC) 118 OTOC . nº 4. DL 442-A/88) IRC: MV tributável não tributadas se < 1. CIRS) IRC: dedutível apenas em 50% do seu valor (artº 45.1989 (artº 18-A. reporte aos 2 anos seguintes em rendimentos de mais-valias (artº 55. CIRS) com possibilidade de englobamento não tributadas se < 1.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Resultado da Partilha – Tributação nos sócios Rendimentos de mais-valias IRS: 28% Taxa especial (artº 72.1. nº 3.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 6.

isenta ao abrigo desta norma 119 OTOC . isenta de IVA (artº 9.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Venda de bens do ativo fixo no âmbito da liquidação Liquidação de IVA nos termos gerais às taxas que se aplicarem aos bens que estão a ser vendidos Alienação de bens afetos exclusivamente a atividade isenta. nº 32.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CIVA) A venda de bens numa liquidação de uma clínica médica que pratica operações exclusivamente isentas de IVA. quando não tenham sido objeto do direito à dedução.

CIVA) Viatura de turismo: conceito no artº 21. em relação às quais não tenha sido deduzido o IVA. nº 32. a). está isenta de IVA (artº 9. nº 1.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA O caso particular das viaturas ligeiras de passageiros A alienação de viaturas de turismo (definidas no artº 21. a). não são consideradas viaturas de turismo 120 OTOC . nº 1. CIVA Viaturas comerciais.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . condutor e acompanhante. CIVA). aquelas que apenas têm dois lugares.

o preço de custo. relativamente a esses bens ou aos elementos que os constituem. CIVA)  a afetação permanente de bens da empresa. do pessoal. reportados ao momento da realização das operações (artº 16. nº 3. f). b). ou em geral a fins alheios à mesma  a transmissão gratuita.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Atribuição de bens do ativo fixo no âmbito da partilha Encontra-se igualmente sujeita a IVA considera-se transmissão (artº 3. ou.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . quando. CIVA) 121 OTOC . na sua falta. nº 2. a uso próprio do seu titular. tenha havido dedução total ou parcial do IVA O IVA será liquidado sobre o preço de aquisição dos bens ou de bens similares.

nº 3.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Bens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em relação aos quais foi deduzido IVA Efetuar uma regularização de IVA a favor do Estado (artº 26. por cada ano (da não utilização para fins da empresa) que falta para completar os 20 anos do período da regularização caso a aquisição dos imóveis ou conclusão das obras tenha ocorrido antes de 2001.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . o período de regularização era de 10 anos 122 OTOC . a construção de edifício com IVA deduzido Creditar a favor do Estado 1/20 do inicial deduzido. CIVA) exemplo.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Bens imóveis vendidos ou atribuídos em partilha em relação aos quais foi deduzido IVA Imóvel objeto de renúncia à isenção aquando da sua aquisição (Regime da Renúncia. nº 6. de 29 de Janeiro) (Reverse-charge) Creditar a favor do Estado 1/20 do inicialmente deduzido. DL 21/2007. por cada ano que falta para completar os 20 anos do período da regularização (artº 24. CIVA) 123 OTOC .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . conciliação ou de contratos de transação Havendo uma venda judicial ou administrativa dos bens. há lugar à tributação em IVA Compete aos tribunais a liquidação quando se mostra devido nos atos de arrematação ou venda judicial (artº 28. venda judicial ou administrativa. nº 2. CIVA) O valor tributável é o valor por que as arrematações ou vendas tiverem sido efetuadas ou o valor normal dos bens transmitidos (artº 16. CIVA) 124 OTOC . objeto de arresto. g).Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Atos de arrematação. nº 4.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Atos de arrematação.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . no do 1º pagamento das custas. CIVA) O adquirente dos bens não fica. conciliação ou de contratos de transação O IVA relativo a estas transmissões de bens resultantes destes atos Liquidado no momento em que for efetuado o pagamento ou. pelo fato de o IVA ser liquidado pelos serviços. se for parcial. emolumentos ou outros encargos devidos (artº 28. nº 4. venda judicial ou administrativa. coartado no seu direito à dedução 125 OTOC .

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . CIVA e no Despacho Normativo 23/2009. consoante se encontrem ou não reunidas as condições legais previstas no artº 22. de 17 de Junho 126 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tratamento Fiscal da Partilha em sede de IVA Pedido de reembolso Solicitado na última Declaração Periódica (a da cessação) Deferido ou indeferido.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . 22 referente a esse período 127 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Obrigações declarativas Se o momento da dissolução não coincidir com o momento da liquidação No período da dissolução (entre 1 de Janeiro e a data da dissolução da sociedade) obrigatoriedade de encerrar as contas com referência à data de dissolução não há que entregar a declaração Mod.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Obrigações declarativas Se o momento da dissolução não coincidir com o momento da liquidação No período do encerramento da liquidação (desde que o período de liquidação não ultrapasse 2 anos) Poderão ser entregues duas Mod. 22   a 1ª obrigatória (início do último período até à data da cessação) a 2ª facultativa referente ao período de liquidação (desde a data de dissolução até à data da cessação) 128 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

nº 6.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . 22 facultativa Só tem interesse caso hajam lucros que possam ser anulados por prejuízos posteriores. de 5 de Março de 2002) A cessação de IRC é independente da eventual anterior cessação para efeitos de IVA Declaração de cessação no prazo de 30 dias a contar da data da cessação (artº 110. CIRC) 129 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Obrigações declarativas Declaração Mod. no período de liquidação A data de cessação em sede de IRC é a data do pedido do registo de liquidação na Conservatória do Registo Comercial (Ofício-Circulado 20063.

estão impedidos porque os ficheiros do período anterior ainda não se encontram disponíveis na página eletrónica da AT (não há coima) 130 OTOC . nº 3. CIRC) os sujeitos passivos que pretendem cumprir estes prazos no início do ano. quando ainda não tenham decorrido os prazos do nº 1 e 2 do mesmo artigo A declaração anual (IES) deve igualmente ser entregue no mesmo prazo (artº 113.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 4.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Obrigações declarativas Prazo de entrega da Mod. CIRC) aplicando-se este prazo para a apresentação ou envio da declaração relativa ao período imediatamente anterior. 22 de cessação Até ao último dia útil do prazo de 30 dias a contar da data da cessação (artº 112.

até 2 anos liquidação definitiva 131 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Tributação em IRC Lucro tributável das sociedades em liquidação Procedimentos Todo o período de liquidação Encerramento das contas de 1 de Janeiro até à data da dissolução determinação do lucro tributável desse período Determinação do lucro tributável anualmente no período de liquidação liquidação provisória No ano da cessação lucro tributável desde 1 de Janeiro até essa data .liquidação provisória Lucro tributável de todo o período de liquidação .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

03 N+1 MC: 3.000 IRC: 1.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso 1 Ano N Ano N+1 01.N+1 – Data da cessação (encerramento da liquidação) não consideração da derrama Carlos Lázaro/Nanja Kroon 132 OTOC .Setembro de 2013 .04 N 31.000 MC: 5.5%  01.12 N 01.250 Taxa: 25% MC: 1.04.01 N 01.N – Data da dissolução   01.03.600 IRC: 200 Taxa: 12.

03.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso 1 Ano N (Declarações Modelo 22) Até último dia útil do prazo de 30 dias após a cessação (31.4.N+1 a 01.01.03.N+1 Declaração do período de liquidação (mesmo prazo) Períodos de tributação provisória integrados na liquidação se houver descida da taxa de IRC (caso em análise) ou prejuízos fiscais que não seja possível reportar “para a frente” (“reporte para trás”) Interesse para o sujeito passivo em proceder à entrega da declaração facultativa 133 OTOC .N a 31.N+1) Tudo em conjunto (de 01.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .N+1) (mesmo prazo) Facultativa – período de liquidação de 1.12.01.N a 1.3.N) dossier fiscal – separação da contabilidade (1 de Janeiro à dissolução e dissolução a 31 de Dezembro) Ano N+1 Declaração do período de cessação (de 01.

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Declaração do período de liquidação (facultativa)
Determinação da matéria coletável e cálculo do imposto
Período
Ano N (01.04.N a 31.12.N) Ano N+1 (01.01.N+1 a 01.03.N+1)

Lucro Tributável 2.000 1.600 3.600 IRC
3.600 12,5%

MC período de liquidação Cálculo do imposto
IRC liquidado (campo 358/Q.10):

450 -700 -250

Pag. Conta (campo 360/Q.10): (500 + 200)

IRC a Recuperar

Corresponde à redução da taxa: –2.000 × (25% – 12,5%) = – 250 €

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Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Caso 2
Ano N Ano N+1
01.01 N 01.04 N 31.12 N 01.03 N+1

MC: 3.000

MC: 5.000 IRC: 1.250
Taxa: 25%

PF: –1.400 MC: 0 IRC: 0
Taxa: 12,5%


 

01.04.N – Data da dissolução
01.03.N+1 – Data da cessação (encerramento da liquidação) não consideração da derrama
Carlos Lázaro/Nanja Kroon

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Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Declaração do período de liquidação (facultativa)
Determinação da matéria coletável e cálculo do imposto
Período
Ano N (01.04.N a 31.12.N) Ano N+1 (01.01.N+1 a 01.03.N+1)

Lucro Tributável 2.000 -1.400 600 IRC
600 12,5%

MC período de liquidação Cálculo do imposto
IRC liquidado (campo 358/Q.10):

75 -500 -425

Pag. Conta (campo 360/Q.10): (500 + 0)

IRC a Recuperar Reporte de prejuízos “para trás” e redução de taxa:
– 1.400 × 12,5% – 2.000 × (25% – 12,5%) = –175 – 250 = – 425 €

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Carlos Lázaro/Nanja Kroon

pelo que no pedido de reembolso se deve indicar os sócios e respetivas participações e NIB´s 137 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . dirigido ao chefe do serviço de finanças da área da sede. direção efetiva ou estabelecimento estável em que estiver centralizada a contabilidade apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessação da atividade O reembolso ocorrerá sempre após a extinção jurídica da sociedade e cessação fiscal em IRC. quando existir é reembolsada mediante requerimento do sujeito passivo. nº 2.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Reembolso do Pagamento Especial por Conta Em caso de cessação de atividade (artº 93. CIRC) no próprio período ou até ao terceiro período posterior àquele a que o pagamento especial por conta respeita a parte que não possa ter sido deduzida.

os sujeitos passivos (artº 106.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . nº 11.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Pagamento Especial por Conta Obrigatoriedade de Pagamento Dispensa de pagamento especial por conta. CIRC) que tenham deixado de efetuar vendas ou prestações de serviços e tenham entregue a correspondente declaração de cessação de atividade a que se refere o artº 33. CIVA No que respeita ao período da cessação em sede IRC se esta ocorrer antes do fim do prazo da 2ª prestação (final do mês de Outubro) não terá de efetuar o PEC 138 OTOC . c).

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . é reembolsada mediante requerimento ao chefe do serviço de finanças da área da sede …. CIRC) a parte que não possa ter sido deduzida. quando existir. de acordo com a correspondente participação no capital 139 OTOC . nº 2.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático . apresentado nos 90 dias seguintes ao da cessação da atividade Caso existam valores de PEC que não foi possível deduzir devidamente contabilizados na conta 24 devem ser saldados por contrapartida da respetiva conta de sócios.Liquidação de empresa com PEC por deduzir Situação muito comum nas empresas em liquidação Com valores de pagamentos especiais por conta (PEC) efetuados que. por insuficiência de coleta não foi possível deduzir Permitido em caso de cessação de atividade no próprio período ou até ao 3º período posterior àquele a que o PEC respeita (artº 93.

B Resultado Líquido do Período 5. A Sr.000 5.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .500 2.Liquidação de empresa com PEC por deduzir Após todas as operações de liquidação. a empresa apresenta os seguintes valores: Balanço ATIVO Bancos Estado (PEC) 3.500 Total 5.500 140 OTOC .000 -4.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .500 PASSIVO Total 5.000 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Sr.

a respetiva participação e o seu número de identificação bancária (NIB) 141 OTOC .500 Imputação dos PEC objeto de pedido de reembolso a sócios 26x… 241x Sócios (acionistas) c/ Liquidação Estado .000 No pedido de reembolso dos PEC deve ser mencionado o nome dos sócios.000 2.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .500 4.000 10.000 Débito Crédito Imputação dos prejuízos aos sócios 26x… 814 Sócios (acionistas) c/ Liquidação Resultado da Liquidação 4.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .PEC 2.Liquidação de empresa com PEC por deduzir Conta Descrição Imputação do Capital Social aos sócios 51 26x… Capital Social Sócios (acionistas) c/ Liquidação 10.

com o consentimento daqueles Balanço ATIVO Bancos 0 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social 5.000 PASSIVO Fornecedor Z Total 5. B Resultado Líquido do Período 2. com a apresentação de garantias. A Sr. negociar com os credores a transferência das dívidas da empresa para os seus sócios. desde que.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 Sr.Liquidação da empresa com passivo a transferir para os sócios Quando a empresa não dispõe de património líquido suficiente para fazer face ao passivo.000 Total OTOC .000 35. é possível.500 2.500 -35.000 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 142 .Setembro de 2013 5.

em que não havendo património líquido para pagar. existe a possibilidade jurídica de negociação com os credores a transferência das dívidas da sociedade para os sócios Caso haja o consentimento por parte dos credores dessa transferência.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . a empresa tinha o dever de se apresentar judicialmente à insolvência ao abrigo do artº 18. do Código da Insolvência e de Recuperação de Empresas Contudo.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático . há que extinguir o passivo na empresa liquidada. acrescentando novo passivo relacionado com a responsabilidade dos sócios (não é considerado para a empresa um “perdão de dívida”) Trata-se de uma alteração qualitativa do passivo. logo.Liquidação da empresa com passivo a transferir para os sócios Este é igualmente um caso paradigmático. não gerando resultados e. não concorrendo para a formação do resultado tributável em sede de IRC 143 OTOC .

000 5.000 Extinção da dívida na empresa por transferência para os sócios 22 26x… Fornecedor Z Sócios (acionistas) c/ Liquidação 30.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 € ao fornecedor A 22 12 Fornecedor Z Bancos 5.000 30.Liquidação da empresa com passivo a transferir para os sócios Os movimentos contabilísticos seriam Conta Descrição Débito Crédito Pagamento parcial da dívida de 35.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 144 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 0 145 .500 -35.Liquidação da empresa com passivo a transferir para os sócios Apuramento do resultado da liquidação após a negociação com os credores e extinção do passivo na sociedade Balanço ATIVO Bancos 0 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social 0 Sr.000 30. A Sr. B Resultado Líquido do Período 2.500 2.000 PASSIVO Sócios Total 0 Total OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Caso Prático - Liquidação com cedência de dívidas de clientes para os sócios
Se existir ativo referente a dívidas de clientes em que o esforço de cobrança se torna moroso e complexo, é possível a cedência dos créditos aos sócios, bastando para tal a comunicação aos devedores por escrito
O credor pode ceder a terceiro uma parte ou a totalidade do crédito, independentemente do consentimento do devedor (artº 577, Código Civil) se a cessão não seja interdita por lei ou convenção das partes e o crédito não esteja ligado à pessoa do credor Na sociedade e não se tratando de créditos de cobrança duvidosa, abatem-se do ativo os créditos objeto de cedência para a esfera de terceiros Creditar a conta de clientes por contrapartida de conta dos sócios sem efeitos fiscais

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OTOC - Setembro de 2013

Carlos Lázaro/Nanja Kroon

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Caso Prático - Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas
A sociedade ABC, Lda, com capital social de 100.000 €, realizado por:
entradas em dinheiro: incorporação de reservas: 60 000 € 40 000 €

Conhecendo-se ainda as seguintes informações:
1 2 3 4 5

Sócios
Sociedade X Sociedade Y Sr. A

%
50% 5% 40% 5% 100%

Quotas
50.000 5.000 40.000 5.000 100.000

Custo
28.000 5.000 45.000 7.000 85.000

Entradas
30.000 3.000 24.000 3.000 60.000

Sr. B Totais

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OTOC - Setembro de 2013

Carlos Lázaro/Nanja Kroon

Dissolução e Liquidação de Sociedades
Aspetos contabilísticos e fiscais

Caso Prático - Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas
Sabendo que o balanço de partilha é o seguinte:

Balanço
ATIVO
12 Depósitos à ordem

CAPITAL PRÓPRIO
51 Capital Social 120.000 55 Reservas 81 Resultado Líquido do Período Resultado do Período Resultado da Liquidação 100.000 10.000 6.000 4.000

Total

PASSIVO 120.000 Total

120.000

Determinar o ganho de cada sócio e a respetiva natureza Proceder aos lançamentos contabilísticos de imputação do capital próprio e partilha

148

OTOC - Setembro de 2013

Carlos Lázaro/Nanja Kroon

000 45. Capitais Rend.000 3.000 5. X % 50% 5% 40% 5% 100% Quotas 50.000 - Soc.000 Rend.000 Partilha 60.000 6.000 - 2.000 Resultado 32.000 Custo 28.000 6.000 -1.000 48.000 149 OTOC .000 5.000 35.000 1.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 3. CIRC Sócios Soc.000 24.000 Entradas 30.000 7.Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas Apuramento dos ganhos e sua qualificação 1 2 3 4 5 6 7=6–4 8=6–5 Artº 81. Y Sr.000 -1.000 3.000 60.000 3.000 - 30. A Sr.000 40.000 85. B 100.000 5.000 3.000 1.000 120. MV 30.000 24.

4 Descrição Capital Reservas Resultado Líquido do Período Sócios Sociedade X Sociedade Y Sr.000 10.000 48.000 6. B Débito 100.1 26.Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas Lançamentos Conta 51 55 81 26 26.000 6.000 10.000 Crédito Lançamento de imputação do capital próprio 60.2 26.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 150 OTOC .3 26. A Sr.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .

000 26.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 120.1 Descrição Sócios Sociedade X Débito Crédito Lançamento de partilha 60. B Depósitos à ordem 6.Liquidação em que houve entradas em dinheiro e incorporação de reservas Conta 26 26.000 6.2 26. A Sr.3 26.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .4 12 Sociedade Y Sr.000 48.000 Tributação como rendimentos de Capitais quando o valor atribuído em partilha é superior ao custo de aquisição da quota ou custo de subscrição do Capital Social Só há uma parcela tributada com mais-valias quando o valor nominal da quota é superior ao valor de aquisição dessa mesma quota 151 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais O caso particular da redução do Capital Social Situação de perda de mais de metade do Capital Social e de grandes prejuízos a redução do Capital Social afigura-se como uma solução O objetivo é a adequação do capital ao património líquido da sociedade.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . mas sem libertação de meios patrimoniais Formas e técnicas de redução do Capital Social mantendo a igualdade entre o montante do capital e a soma dos valores nominais das participações sociais Redução do valor nominal das participações Reagrupamento das participações Extinção de participações 152 OTOC .

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais O caso particular da redução do Capital Social Redução do valor nominal das participações Caso da redução do valor nominal de ações a redução deve ser igual para todas as ações. se a redução dos valores nominais de todas as participações for proporcional Nas sociedades por quotas. vai corresponder ao novo valor do Capital Social Proporção relativa das participações globais dos acionistas não é alterada Caso da redução do valor nominal de quotas nas sociedades por quotas esta proporção não será afetada. as quotas podem ter diferentes valores nominais 153 OTOC . sendo que a soma dos novos valores nominais.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

o artº 463. a redução do capital pode ser efetuada mediante a redução do número de ações Exemplo: 1.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais O caso particular da redução do Capital Social Reagrupamento e extinção das participações Nas sociedades anónimas. permite a redução do capital por meio de extinção de ações próprias 154 OTOC .000 ações de 10 € A extinção de participações está relacionada com a possibilidade de saída de sócios. CSC. havendo a exclusão de sócio Nas sociedades anónimas.000 de ações de 10 €.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000. trocadas por 500. nomeadamente.

CSC) 155 OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais O caso particular da redução do Capital Social Reagrupamento e extinção das participações Permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respetivo tipo de sociedade Se tal redução ficar expressamente condicionada à efetivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação (artº 95. nº 1.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .

na parte que lhes cabe nos prejuízos. por prejuízos avultados Na perda de mais de 1/2 do capital social e não sendo possível os sócios entrarem com “injeção de capital”.600 Total 38.000 -10. reduzindo o seu capital Balanço ATIVO 38.000 4.400 12. X 38.000 Total OTOC .000 CAPITAL PRÓPRIO Capital Social Sr.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Redução do Capital Social (Exemplo) Redução do capital social de uma empresa. Y Resultados Transitados PASSIVO 5.Setembro de 2013 38.600 32. a sociedade só pode evitar a dissolução.000 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 156 .000 Sr.

Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Redução do Capital Social (Exemplo) Redução do capital social de uma empresa. por prejuízos avultados Conta Descrição Débito Crédito Redução do Capital Social em 11. nomeadamente resultantes de créditos incobráveis. reavaliações demasiado otimistas 157 restabelecendo o equilíbrio entre o capital e o património da sociedade OTOC .000 € A redução do capital social permite “limpar” do Balanço os prejuízos declarados e “ocultos”.600 400 O novo Balanço apresentará um Capital Social de 5.000 10.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 para cobertura dos prejuízos transitados e constituição de reservas pelo excedente 51 56 55x Capital Resultados Transitados Reservas Livres 11.

000 Fornecedores 3.000 Mercadorias Clientes Bancos 24.200 Total 92.000 PASSIVO 13.000 120.000 Capital Social 24.Redução do Capital Social numa situação de prejuízos avultados Balanço proposto Balanço ATIVO Ativo Fixo Tangível (Edifícios) Ativo Fixo Tangível (Equipamento) Depreciações CAPITAL PRÓPRIO 48.000 Estado 22.000 Resultados Transitados –20.800 2.Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 Total Qual a situação desta empresa ? 92.000 158 Porque é que a redução do seu Capital Social se afigura como uma boa solução ? OTOC .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .000 -53.

000 = 25.000 10.000 10.000 + 67.000 O Capital Social encontra-se “sobrevalorizado” em 73.000 € que são comprovadamente créditos incobráveis O valor dos edifícios encontra-se manifestamente sobrevalorizado. face à insuficiente depreciação que tem sido praticada Prejuízos declarados Acréscimo das depreciações Créditos incobráveis 53.Redução do Capital Social numa situação de prejuízos avultados Esta empresa apresenta no saldo de Clientes 10.000 Total 73.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .000 € Neste ponto importa ter sempre presente a equação fundamental do Balanço (Ativo = Passivo + Situação Líquida) ou seja. 92.000 159 OTOC .

200 45.000 Capital Social 24.Redução do Capital Social numa situação de prejuízos avultados Se o Capital Social for.000 24.000 Total 72. por deliberação dos sócios reduzido para 45.800 2.Setembro de 2013 72.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático . será o seguinte: Balanço ATIVO Ativo Fixo Tangível (Edifícios) Ativo Fixo Tangível (Equipamento) Depreciações Mercadorias Clientes Bancos CAPITAL PRÓPRIO 48.000 Estado 22.000 €.000 Carlos Lázaro/Nanja Kroon 160 . com as correspondentes regularizações.000 PASSIVO 3.000 Fornecedores 3.000 Total OTOC .000 2.000 Reservas –30. o novo Balanço.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . constituir reservas e ainda reembolsar os sócios do remanescente 161 OTOC .Redução do Capital Social numa situação de prejuízos avultados O que se conseguiu com a redução do Capital Social nesta empresa foi “limpar“ o Balanço dos prejuízos declarados Pode numa sociedade anónima facilitar a negociação dos títulos e facilitar a emissão de novas ações Refira-se que nesta caso.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Caso Prático . não se estava perante a perda de mais de metade do Capital Social A redução do Capital Social permitiu cobrir os prejuízos transitados.

com valor nominal das ações igual ou inferior ao valor contabilístico sob condição de que seja simultaneamente deliberado ou de que tenha sido prévia ou simultaneamente autorizado a posterior realização de um novo aumento do capital O capital passará a estar representado pelas componentes valor nominal diminuição do valor nominal.Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Decreto-Lei 64/2009. a qual deve ser utilizada para posterior aumento do valor nominal das ações e para emissão de novas ações 162 OTOC .Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon . de 20 de Março Diploma que permite mecanismos extraordinários de flexibilização à regra do Código das Sociedades Comerciais Sociedades anónimas com ações admitidas à negociação em Bolsa.

Setembro de 2013 Carlos Lázaro/Nanja Kroon .Dissolução e Liquidação de Sociedades Aspetos contabilísticos e fiscais Obrigado pela atenção dispensada 163 OTOC .

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