Compliance

Concorrencial

Introdução ao Compliance Concorrencial

Fundação Escola Nacional de Administração Pública

Presidente
Diogo Godinho Ramos Costa

Paulo Marques

Coordenador-Geral de Produção de Web

Carlos Eduardo dos Santos

Equipe
Alden Caribé (Conteudista, 2021).

Juliano Pimentel (Conteudista, 2021).

Desenvolvimento do curso realizado no âmbito do acordo de Cooperação Técnica FUB / CDT /

Laboratório

Enap, 2021

Enap Escola Nacional de Administração Pública

SAIS - Área 2-A - 70610-900 — Brasília, DF

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Sumário
Unidade 1: Compliance concorrencial e o papel do Cade na promoção da cultura da
concorrência...........................................................................................................................6

custos...................................................................................................................................13
2.1. Fatores para a adoção de um programa de compliance concorrencial..................................13

2.3. Os custos de um programa de compliance............................................................................18

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 Introdução ao Compliance Concorrencial

Olá!

Desejamos boas-vindas ao curso Compliance Concorrencial. É um prazer ter você como

compliance concorrencial por uma organização.

Sugerimos que você leia o conteúdo e responda as questões na ordem em que estão dispostos.

Desejamos um excelente estudo!

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Unidade 1: Compliance concorrencial e o papel do Cade
na promoção da cultura da concorrência

concorrencial e qual o papel do Cade na promoção da cultura da concorrência.

produzidas;

b) ao controle regionalizado do mercado por empresa ou grupo

de empresas;

c) ao controle, em detrimento da concorrência, de rede de

12.529, de 2011).

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 O acordo de leniência é uma convenção por meio da qual empresas e/ou pessoas

relevantes.

Brasília para comunicar ao governo uma combinação de preços. Entretanto, a revelação da

Compliance diz respeito justamente à cultura organizacional, ou melhor, à mudança na cultura

organizacional.

Mas criar uma cultura de integridade não é algo simples. Não se muda a cultura com um simples

to comply,

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 compliance concorrencial diz respeito à atuação em

compliance concorrencial pode ser entendido como uma

cumprir a lei para evitar sanções. Isso implica a construção de uma cultura de negócios que

De acordo com o Guia Programas de Compliance do Cade, o compliance, ou

programa de compliance, consiste em um conjunto de medidas internas que

ou colaboradores.

Esse conceito é importante e vale a pena analisarmos cada um de seus cinco elementos.

Conjunto de medidas

Um programa de compliance, ou programa de integridade, consiste em um conjunto de medidas,

mecanismos e procedimentos voltados para assegurar a adoção de determinado de padrão de
conduta.

Desse modo, não se trata de uma ação isolada, mas sim de uma reunião de ações coordenadas

padrão de conduta.

Internas

Essas medidas possuem um caráter interno à organização. Portanto, em essência, não se trata de

São medidas de autocontrole e autorregulação adotadas por uma organização que entende estar

Por outro lado, o caráter interno do compliance

compliance
programa de compliance

As ações de compliance . Um programa de

compliance atua sobre os riscos de uma organização violar determinado padrão de conduta.
compliance

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 compliance

O ideal é que o programa de compliance

ocorrer. Entretanto, por melhor que seja o programa, não é possível assegurar que uma violação

compliance adequada a toda e

Padrão legal de comportamento

O padrão de comportamento a ser assegurado pelo compliance é aquele previsto na legislação

e nas normas internas da organização. Nos termos do conceito adotado pelo Guia Programas de
Compliance do Cade, busca-se tratar os riscos de violação às leis.

programa de compliance de outro. Assim, o compliance concorrencial é aquele que busca manter

de corrupção. Já o compliance regulatório diz respeito à adequação às normas regulatórias.

compliance tributário, o trabalhista, o ambiental, de proteção de
dados
de compliance e ações que devem ser adotados por uma organização, combinados ou não,
dependem dos riscos dessa organização.

colaborador dessa organização. Logo, as ações de compliance estão voltadas para orientar a ação
dos indivíduos na organização.

compliance estabelecer

pela legislação.

Um programa de compliance
comportamento dos indivíduos na organização.

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Essa organização pode ser uma empresa, pública ou privada, mas também órgãos governamentais,

Em resumo, podemos dizer que um programa de compliance

de compliance

Por que o Cade se importa com os programas de compliance?

ocorrem.

advocacia da concorrência e de promoção da cultura da concorrência.

O compliance concorrencial é um importante instrumento de

negócios concorrencialmente saudável.

O Guia Programas de Compliance do Cade, que apresenta

compliance, deve ser consultado por todos os interessados na

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Referências

compliance
pagamento. Banco Central do Brasil

compliance
Banco Central do Brasil, Brasília, 2017b. Disponível

BRASIL. Controladoria-Geral da União. Guia de Implantação de Programa de Integridade nas

Empresas Estatais

Guia Programas

compliance concorrencial

Guia Termo
de Compromisso de Cessação para casos de cartel.

Guia Programa

br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/2020-06-02-guia-do-programa-de-
.

Presidência da República,
Brasília, 1990.

Concorrência. […] e dá outras providências. Presidência da República, Brasília, 2011.

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pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados,
do Distrito Federal e dos Municípios. Presidência da República

2020.

FEBRABAN. Federação Brasileira de Bancos. Compliance

. Acesso

Frazão, A. Compliance
Fórum, 2019.

A Compliance

Compliance Concorrencial

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Unidade 2: A adoção de um programa de compliance

2.1. Fatores para a adoção de um programa de compliance concorrencial

Fatores externos

um programa de compliance

Fatores internos

os riscos da organização, patrocina uma estratégia para desenvolver capacidades e ações de

compliance.

Possivelmente, a razão para que sua organização adote um programa de compliance deve se

compliance

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 Art. 9º A empresa pública e a sociedade de economia mista

I - ação dos administradores e empregados, por meio da

e de gestão de riscos;
III - auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário.

Guia de Implantação de Programas de Integridade

nas Empresas Estatais, que apresenta orientações para a gestão da integridade nas empresas
estatais

compliance
compliance.

Em outras situações, membros da equipe jurídica ou de auditoria podem introduzir a discussão

sobre compliance

se preocupar com novos riscos, introduzindo ou adaptando seus programas de compliance.

Concluindo, podemos dizer que a decisão de uma organização por implantar um programa de
compliance deve ocorrer mediante a uma análise de riscos concorrenciais.

compliance?
Mario Shapiro e Sarah Marinho, em sua importante obra, publicada em 2019, sobre o compliance

a implantação do compliance

implantação de um programa de compliance

compliance

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Prevenção de riscos

Um programa de compliance

•
por até 5 (cinco) anos.
•
•

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 •
pessoa jurídica por até 5 (cinco) anos.

Um programa de compliance

Entretanto, o Guia Programas de Compliance do Cade prevê que a adoção de um programa de

compliance
do caso concreto e da demonstração pela parte. Assim, é possível que o Cade considere o
compliance como atenuante, reduzindo uma eventual multa pecuniária. Nesses casos, no

organização e às orientações dos seus administradores.

compliance

compliance
pecuniária a ser paga em eventual acordo com o Cade (Termo de Compromisso de Cessação).
Nesse caso, deve-se demonstrar que o programa de compliance tem relação direta com a decisão
de propor a celebração com acordo com o Cade.

O Termo de Compromisso de Cessação (TCC) consiste em uma modalidade de

termos do compromisso. Para celebrar o TCC, a organização reconhece a sua

a multa esperada. Para saber mais sobre esses acordos, acesse ao Guia de TCCs
do Cade.

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potenciais violações à lei mais rapidamente, o que viabiliza rápida resposta da organização.

compliance

ou termo de compromisso junto ao Cade e a outras autoridades.

Ainda assim, é importante lembrar que a possibilidade de o Cade considerar, diante das
compliance concorrencial

eventuais penalidades.

O compliance

Um programa de compliance

outras organizações.

A relação com terceiros que violam a legislação pode ser muito prejudicial para um agente

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de compliance bem elaborados e devidamente implementados permitem aos colaboradores

Um programa de compliance

2.3. Os custos de um programa de compliance

A implantação de um programa de compliance

De acordo com o estudo de Mario Shapiro e Sarah Marinho, publicado em 2019, se um programa
de compliance

compliance,

menos custosos para gerir os riscos concorrenciais.

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Mesmo empresas médias e pequenas que estão

programas de compliance
Saiba mais na publicação com dicas sobre como
implementar Programas de compliance
um dólar ao dia para pequenas e médias empresas.

Um programa de compliance
não necessariamente é o melhor. Grandes corporações
podem gastar muito dinheiro em programas de
compliance

Assim, se uma organização pretende implementar um

programa de compliance apenas por modismo ou pela
aparência de integridade, é muito provável que esse
compliance

desperdício de dinheiro.

Um elemento essencial para o programa de compliance

compliance do que uma empresa pequena, como poderá precisar da consultoria de um

em que atua.

competências de compliance podem ser desenvolvidas internamente.

compliance

programas de compliance, publicado em 2018, Ana Frazão ressalta que os custos podem ser

compliance
nas áreas mais sensíveis.

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Um programa de compliance

Algumas organizações podem decidir adotar um programa de compliance apenas por obrigação

Segundo o Guia Programas de Compliance do Cade

apenas com a intenção de se valerem deles como circunstância

atenuante em caso de condenação. Podem também adotar

elaborados por especialistas no tema e que implicam em gastos

elevados, mas que não encontram qualquer eco na cultura

shamprograms

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Referências

compliance
pagamento. Banco Central do Brasil

compliance
Banco Central do Brasil, Brasília, 2017b. Disponível

BRASIL. Controladoria-Geral da União. Guia de Implantação de Programa de Integridade nas

Empresas Estatais

Guia Programas

compliance concorrencial

Guia Termo
de Compromisso de Cessação para casos de cartel.

Guia Programa

br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/2020-06-02-guia-do-programa-de-
.

Presidência da República,
Brasília, 1990.

Concorrência. […] e dá outras providências. Presidência da República, Brasília, 2011.

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pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados,
do Distrito Federal e dos Municípios. Presidência da República

2020.

FEBRABAN. Federação Brasileira de Bancos. Compliance

. Acesso

Frazão, A. Compliance
Fórum, 2019.

A Compliance

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