Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Concorrencial
Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Presidente
Diogo Godinho Ramos Costa
Paulo Marques
Equipe
Alden Caribé (Conteudista, 2021).
Enap, 2021
desse tema.
compliance
O código de conduta talvez seja a face mais visível do compliance em uma organização. Trata-
se de um documento central, que orienta e explicita as condutas consideradas adequadas,
inadequadas e aquelas consideradas inaceitáveis (em inglês, DOs and DON’Ts).
O que se busca com o programa de compliance é que o padrão de conduta considerado adequado
referido código, o que resultará na aplicação das penalidades disciplinares nele previstas.
acessibilidade e alcance.
O código de conduta deve ser acessível, ou seja, deve ser fácil entendimento e compreensão por
acessibilidade:
Linguagem simples
Uso de exemplos
Sempre que possível, o código deve apresentar exemplos do que pode e do que
não pode ser feito, sempre em situações concretas adequadas à realidade da
organização.
Perguntas frequentes
Canal de comunicação
Por exemplo: uma empresa pode estabelecer regras contratuais com seus
no código de conduta.
O documento com o código de conduta deve estar disponível a todos, inclusive a terceiros.
dos colaboradores.
Assim, o código de conduta deve buscar sempre situações mais próximas do dia a dia da
organização
•
ocorrência de alguns dos eventos indicados deve ser imediatamente interrompida,
Compliance do
Cade (CADE, 2016, p. 32):
estratégias da empresa;
públicas.
•
licitações públicas.
• É proibida a adoção de tabelas de preços. Salvo expressa previsão legal, não devem
ser adotadas tabelas de preços sob qualquer forma (preços máximos, mínimos,
referenciais, etc.).
•
de preços, reajustes, descontos, custos, estoques, níveis de produção, entre outros.
Entenda sobre outras recomendações do Guia de Compliance do Cade (CADE, 2016, p. 35) para
organizações membro de associações e sindicatos:
• NÃO DEVEM SER DIVULGADOS preços atuais e futuros, custos, níveis de produção,
proibidas.
mercado relevante (a Lei 12.529/2011 adota a presunção de dominância quando controlar 20%
Existe uma “linha cinzenta” entre o que pode e o que não pode ser feito, tornando complicado
compliance
áreas de compliance.
gun jumping):
envolvidos tenha faturamento bruto anual ou volume de negócios Brasil, no ano anterior à
operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões, e pelo menos um outro grupo envolvido
tenha faturamento bruto anual ou volume de negócios Brasil, no ano anterior à operação,
equivalente ou superior a R$ 75 milhões.
Nesses casos, as empresas deverão estar atentas e adotar medidas para manter o ambiente
concorrencial o mais intacto possível até a conclusão da análise pelo Cade, adotando-se cautelas
para evitar a ocorrência de:
sobre gun jumping nos códigos de conduta. Nesses casos, é importante que as operações sejam
Nesses termos, é relevante a contribuição do Guia de Compliance do Cade (CADE, 2016, p. 23):
evitar que contenha disposições que contrariem a legislação. No entanto, é importante ter em
encerrar na análise jurídica do documento, sob o risco de se tornar um documento inócuo. Ele
deve ser avaliado pela sua capacidade de ser compreendido transformar o
comportamento do público da organização. Assim, aderência à cultura organizacional é mais
importante do que a qualidade técnica do código de conduta.
Cuidado:
8 Dicas para Desenvolver um Código de Conduta para sua Empresa, ele está
Guia Programas
de Compliance
compliance concorrencial. Brasília: CADE, 2016. Disponível em:
Compliance
. IBGC: São Paulo, 2017. Disponível em:
. Acesso em: 04 fev. 2021.
KPMG. Pesquisa Maturidade do Compliance no Brasil. 4. ed. Brasília: KPMG, 2019. Disponível
em:
Acesso em: 04 fev. 2021.
compliance em
Essa estratégia pode ser construída por meio da elaboração de um plano de comunicação e
compliance
e treinamento, o público de cada uma, a periodicidades, assim como formas de monitorar e
avaliar a aderência das iniciadas ao programa de compliance e o engajamento dos colaboradores.
O plano deve considerar os riscos mapeados, a cultura organizacional, o público a ser atendido,
O treinamento da alta gestão é essencial, não apenas pela sua posição de comando e decisão na
de compliance.
Canais de comunicação
Algumas organizações podem também optar por cursos curtos, direcionados para pessoas
na organização.
funcionários atestem formalmente, por escrito, que foram treinados e que conhecem o seu
conteúdo.
posição central para um curso externo, de modo que possam atuar como
Guia Programas
de Compliance
compliance concorrencial. Brasília: CADE, 2016. Disponível em:
Compliance
. IBGC: São Paulo, 2017. Disponível em:
. Acesso em: 04 fev. 2021.
Você sabia que muitos programas de compliance falham mesmo sendo bem desenhados, com
compliance
mas pela crença de que é o certo a ser feito. O apoio da alta gestão oferece a
segurança de que o certo é bem-vindo e esperado.
Se os dirigentes exigem resultados a todo custo, a mensagem é a de que não há valor no compliance
compliance prosperar nessa organização, por melhor que seja o seu código de conduta ou seu
programa de compliance.
É fundamental que o compliance tenha sempre espaço na agenda das lideranças e seja um tópico
de destaque nas reuniões de gestão, sendo estabelecidas metas de compliance entre as metas
estratégicas da organização.
compliance ou do
Gerentes de nível intermediário também possuem uma função central. Eles são a ponte entre a
alta direção e o restante da organização (mood at the middle, em português, “humor da média
gestão”) e devem ter consciência dos principais riscos da organização, reforçar os padrões de
conduta, encorajar seus funcionários a cumpri-los e, sobretudo, atuarem em estrita obediência
aos padrões de conduta da organização.
Assim, é importante que a alta gestão converse com os gerentes intermediários sobre compliance.
Pergunte o que eles têm trabalhado sobre temas de compliance com suas equipes e o que pode
ser feito para envolver a equipe e melhorar o compliance da organização.
Pesquisa da KPMG sobre a maturidade dos programas de compliance nas empresas brasileiras revela
uma maior preocupação da alta gestão em reforçar a importância da cultura de compliance.
Fonte: adaptado de KPMG, 2019, p. 13.
Guia Programas
de Compliance
compliance concorrencial. Brasília: CADE, 2016. Disponível em:
Compliance
. IBGC: São Paulo, 2017. Disponível em:
. Acesso em: 04 fev. 2021.
KPMG. Pesquisa Maturidade do Compliance no Brasil. 4. ed. Brasília: KPMG, 2019. Disponível
em:
Acesso em: 04 fev. 2021.