Remuneração Variável

Guia prático para gestão de

Incentivos de Longo Prazo
em momentos de crise
 Introdução

1. Framework de análise de
Programas Vigentes de ILP

pág. 05 1.1. Refletir sobre o objetivo de cada

plano de ILP

pág. 06 1.2. Avaliar quais são os programas mais

afetados
pág. 07 1.3. Calcular o tamanho do problema

9 2. Possíveis ações sobre

SUMÁRIO

Programas Vigentes a serem

tomadas pelas empresas
pág. 11 2.1. Aguardar desdobramentos da Crise

pág. 12 2.2. Alterar ou substituir programas

pág. 13 2.3. Fazer outorgas complementares

pág. 15 2.4. Cancelar programas

16
pág. 18
3. Como analisar os impactos
da crise em Novos Programas
3.1. Como a crise impacta o tamanho da
minha nova outorga?
3.2. Como a crise impacta as metas
pág. 21 associadas ao plano?
3.3. Como vai ser a reação do público,
pág. 23 acionistas, legisladores e mídia em
relação à outorga?
 24
4. Estratégias de resposta aos
desafios da crise em novos
programas de ILP

pág. 26 4.1. Adiar a nova outorga para ganhar

tempo

4.2. Manter a outorga e dar ao Comitê

de Remuneração a possibilidade de
pág. 29
ajustar o plano depois da outorga para
reduzir ou neutralizar o impacto da crise

4.3. Manter a outorga relaxando ou

pág. 30 flexibilizando metas ou regras da
outorga

4.4. Nos casos de planos que utilizam

condições de performance, escolher
pág. 31 metas menos vulneráveis às condições
externas ao negócio
SUMÁRIO

pág. 33 4.5. Repensar a forma de cálculo do

tamanho da outorga
4.6. Revise o material e a estratégia de
pág. 35 comunicação do plano de ILP para esta
nova outorga

pág. 37 Palavras finais/ Sobre o Autor

pág. 38 Líder em Soluções de ILP no Brasil

pág. 39 Contato
Introdução
 Introdução
Em nosso blog, publicamos o artigo Planos de Incentivos de Longo Prazo
em tempos de crise, no qual falamos sobre a preocupação das empresas em
relação aos planos de ILP na crise gerada pela pandemia da COVID-19. Essa
preocupação esteve ligada à queda brusca sofrida pelas ações da maior parte
das empresas e, consequentemente, à perda de valor dos planos de ILP.

A pandemia de COVID-19 culminou na desvalorização das ações e,

consequentemente, dos planos de Incentivo de Longo Prazo. Esta foi uma
situação completamente atípica para toda a cadeia econômica mundial que
gerou uma enorme preocupação em diversos países.

Apesar da magnitude do impacto da pandemia no mercado econômico ter sido

severa, é preciso lembrar que outros fatos podem influenciar os resultados
financeiros, independente do tipo de ativo em questão.

Em virtude da importância do tema, tendo em vista que momentos de crise,

no mundo e no Brasil, são cíclicos, e da expertise da Pris na área de Incentivos
de Longo Prazo, decidimos desenvolver uma análise mais robusta e profunda
sobre a relação entre momentos de crise e Planos de ILP.

Introdução 1
 No e-book, discutimos sobre os objetivos do plano, como a retenção e o alinhamento
de interesses, e como esses objetivos são impactados por uma crise. O material será
dividido nas seguintes partes:

Programas Vigentes

1ª parte: Sugestão de um framework de análise dos planos para ILP já

outorgados
2ª parte: Avaliação das possíveis ações a serem tomadas pelas empresas
no momento

Novos Programas

3ª parte: Explicação sobre como analisar os impactos de uma crise em

novas outorgas
4ª parte: Análise das Estratégias de resposta aos desafios da crise

Esperamos que o material seja útil a empresas e pessoas beneficiárias em

momentos de dificuldades e apoie a redefinição das estratégias para planos e
programas vigentes e ainda não vigentes de ILP por todo o país.

Introdução 2
Framework de análise
de programas vigentes
de ILP
 1. Framework de análise
de programas vigentes
de ILP
Em um contexto de crise, a primeira atitude a ser tomada pelo RH das empresas
que têm planos de ILP vigentes deve ser a compreensão da situação. Algumas
perguntas deveriam ser feitas, como: Temos realmente um problema? Se sim,
quais os programas mais afetados? Para esses programas, qual foi a queda do
ganho esperado?

Para ajudar nessa avaliação, sugerimos três passos de análise:

Refletir sobre o objetivo de cada plano de ILP

Por exemplo, o foco principal do plano está ligado à retenção ou ao

compartilhamento de riscos/resultados com os beneficiários?

Avaliar quais são os programas mais afetados

Por exemplo, quais planos têm o seu final de carência/mediação de

performance próximos?

Calcular o tamanho do problema

Qual é a diferença entre o target e a expectativa de ganho atual de cada

programa?

Framework de análise de programas vigentes de ILP 4

 1.1 Refletir sobre o objetivo
de cada plano de ILP

Os planos de ILP, normalmente, estão associados a determinados objetivos da

empresa, sendo os mais comuns deles:

atração e a retenção de talentos;

alinhamento do interesse dos colaboradores e dos acionistas;

compartilhamento de riscos e resultados positivos com a equipe.

Esses objetivos devem estar refletidos no desenho do plano, já que diferentes

tipos de ILP têm diferentes efeitos esperados no comportamento dos
colaboradores. Por exemplo, planos baseados em ações normalmente têm
um efeito maior de retenção, já que o beneficiário ou beneficiária tem ganho
mesmo que haja desvalorização do preço da ação.

Por outro lado, planos de opções têm um caráter mais forte de compartilhamento
de riscos e resultados, já que proporcionam ganhos mais alavancados em
cenários mais positivos, enquanto não há nenhum ganho em cenários de
desvalorização.

Da mesma forma que devemos considerar os objetivos do plano no momento

do desenho, eles também devem ser levados em consideração em possíveis
ações a serem tomadas durante uma crise.

Caso o objetivo do plano seja primordialmente a retenção de talentos, a

diminuição do ganho esperado pode ter grande efeito na capacidade de
retenção da empresa, especialmente no caso de colaboradores que têm uma
grande parcela do seu total compensation em ILP.

Framework de análise de programas vigentes de ILP 5

 Por outro lado, caso o plano seja focado no atingimento de metas
e compartilhamento de resultados, é natural que, em uma situação em que
os acionistas da companhia tiveram grandes perdas e o atingimento dos
objetivos da companhia não foram alcançados, mesmo que devido a fatores
macroeconômicos, o beneficiário também não tenha os ganhos esperados.

É comum, inclusive, que empresas tenham mais de um plano de ILP, com

a intenção de balancear aspectos de retenção e de alinhamento de objetivos.
Assim, para cada tipo de plano, é preciso fazer uma análise individualizada sobre
seu objetivo e como ele será afetado pelo momento de dificuldade em questão.

1.2 Avaliar quais são os

programas mais afetados

Empresas que têm outorgas frequentes de ILP provavelmente terão programas

vigentes com diferentes datas de final de carência e vencimento. Assim,
é possível que nem todos os programas/lotes sejam afetados pela crise em
questão.

Os programas mais afetados são aqueles que se tornarão exercíveis ou terão

a sua condição de performance medida ainda no ano da crise ou que estejam
dentro do período estimado para arrefecimento do momento de dificuldade.

Programas que se tornarão exercíveis adiante desse período podem ser

ainda impactados pela crise. Mas, se houver incerteza do cenário futuro,
recomendamos que as reflexões e ações sejam focadas naqueles planos em
situação mais crítica, que estão exercíveis ou se tornarão exercíveis/expirados
no curto prazo.

Framework de análise de programas vigentes de ILP 6

 1.3 Calcular o tamanho do
problema

Como último passo, recomendamos a análise quantitativa do problema.

Para isso, é preciso avaliar o delta entre o target outorgado e o atual valor dos
planos.

Imagine o seguinte cenário: Para um Diretor da empresa que tem um plano de

Stock Options e um Plano de Ações Restritas, considere que o valor da ação na
data de outorga era R$10 e o valor atual da ação é R$5,00.

Stock Options

Data de outorga – 01/04/2017 | Final da carência – 01/04/2020

Vencimento – 01/04/2021

Target outorgado em 2017: R$100.000,00 (considerando o valor justo

na data de outorga)

Valor atual do plano: R$ 0 (underwater)

Ações Restritas

Data de outorga – 01/04/2017 Final da carência – 01/04/2020

Target outorgado em 2017: R$ 200.000,00 (considerando o valor justo

na data de outorga)

Valor atual do plano: R$ 100.000,00

Framework de análise de programas vigentes de ILP 7

 Resumo

Total outorgado: R$ 300.000,00

Valor atual do plano: R$ 100.000,00

Queda no ganho esperado: R$ 200.000,00 (66%)

Nesse exemplo, houve uma queda de R$200.000,00 no valor do ILP, o que

representa 66% do ganho esperado do Diretor. Com esse valor em mãos,
a empresa conseguirá avaliar melhor o impacto que esse montante terá dentro
do total compensation do beneficiário em questão e como a queda pode
prejudicar a retenção desse colaborador.

Também será possível avaliar o impacto financeiro da compensação por

essas perdas, caso a empresa siga por esse caminho com uma nova outorga,
por exemplo — discutiremos as possíveis ações na próxima seção.

Essa análise deve ser feita para cada uma das pessoas beneficiárias ou, ao
menos, para grupos com outorgas e valores de total compensation semelhantes.
Para os top performers, a análise deve ser ainda mais cuidadosa, já que a perda
de um colaborador crucial em um momento de crise pode agravar a situação.

Cumpridos esses 3 passos, conseguimos ter um bom diagnóstico da situação,

inclusive identificando programas e beneficiários que estão em uma situação
mais crítica. Com isso, fica mais clara a avaliação das possíveis ações a serem
tomadas e o impacto de cada uma delas.

Framework de análise de programas vigentes de ILP 8

Possíveis ações sobre
programas vigentes
a serem tomadas pela
empresa
 2. Possíveis ações sobre
programas vigentes a
serem tomadas pela
empresa
À luz do framework apresentado anteriormente, identificamos 4 atitudes
possíveis por parte das empresas:

Aguardar os desdobramentos da crise, sem tomar ações imediatas;

Alterar ou substituir programas, modificando regras como data

de expiração, condições de performance, preço de exercício, entre
outras;

Fazer outorgas complementares, para compensar perdas dos

beneficiários;

Cancelar programas que perderam seus benefícios no contexto

atual.

Para cada uma dessas ações, analisamos as implicações tanto do ponto de

vista dos acionistas como dos beneficiários, os possíveis entraves legais e os
impactos contábeis e financeiros da empresa.

Possíveis ações sobre programas vigentes a serem tomadas pela empresa 10

 2.1 Aguardar
desdobramentos da Crise

Em um momento de crise, na qual o cenário pode ser nebuloso em várias

esferas, são muitas perguntas que não têm resposta e, nesse cenário, a tomada
de decisões se torna muito complexa. Por isso, esperar por mais informações
pode ser uma atitude prudente.

Isso se aplica especialmente para programas que não estão em fase crítica,
com expiração ou medição de performance previstas para o ano vigente do
acontecimento turbulento.

Não tomar nenhuma ação imediata também pode ser uma boa alternativa para
o caso de planos que têm como principal objetivo o compartilhamento de riscos
e resultados, item 1 do nosso framework de análise.

Isso porque, no cenário atual, é esperado que acionistas tenham grandes

perdas com as quedas das ações, caso a crise seja proporcionalmente grave.
Esses resultados negativos são refletidos em queda no valor dos planos, já que
o beneficiário está sujeito aos mesmos riscos que os acionistas.

Já em casos que o objetivo principal do plano é a retenção, a perda nos

ganhos esperados pode ter um efeito negativo na atratividade do pacote de
remuneração do beneficiário, podendo causar a perda de pessoas-chave. Para
esses casos, outras possíveis ações são discutidas nos próximos itens.

Possíveis ações sobre programas vigentes a serem tomadas pela empresa 11

 2.2 Alterar ou substituir
programas

Para os casos que foram selecionados como prioritários, devido ao prazo e à

necessidade de retenção dos beneficiários, a empresa pode optar por alterar
algumas regras do programa ou até substituí-lo por um programa inteiramente
novo.

Algumas regras que podem ser alteradas no contexto de crise são:

Extensão do período de vencimento para opções (Stock Options

ou SARs ), na expectativa que haja uma recuperação do mercado
financeiro se o mesmo for amplamente afetado;

Revisão das metas, para que elas sejam ajustadas ao cenário

econômico vigente;

Alteração da condição de performance de um modelo absoluto para

um modelo relativo, como o TSR com grupo de peers, por exemplo;

Redução do preço de exercício considerando as quedas no valor da

ação;

Outorga substituta com alteração do tipo de ativo outorgado, como

por exemplo a migração de um plano de stock options, mais sujeito
ao risco, para um plano de ações restritas.

Do ponto de vista legal, um ponto de atenção é que as alterações desejadas

devem ser permitidas pelo desenho do plano aprovado em Assembleia, já que
alguns planos são bastante restritivos em relação às regras do ILP em cada
programa.

Caso essas alterações não sejam permitidas pelo desenho atual, seria necessária
uma nova aprovação em Assembleia. Além disso, é possível que alterações não
sejam bem vistas por acionistas, já que podem resultar em aumento de custos
em um momento de restrições.

Possíveis ações sobre programas vigentes a serem tomadas pela empresa 12

 Outro ponto importante é que as alterações, quando positivas para os
beneficiários e beneficiárias, podem descaracterizar o ILP como relação
mercantil, se o plano for tratado dessa forma pela empresa. Isso porque há uma
interferência da companhia para amenizar o risco inerente a uma relação dessa
natureza.

Essa interferência pode ser utilizada como argumento para uma autuação
da Receita Federal no momento da liquidação, gerando custos com encargos
trabalhistas e até multas.

Em relação ao impacto contábil, a substituição e a alteração são tratadas de

forma semelhante pela CPC10 e, por essa razão, foram agrupadas dentro da
mesma seção. Em resumo, quando há uma substituição/alteração no programa,
a despesa do programa original continua sendo contabilizada normalmente e
não pode ser revertida. Além disso, a despesa incremental do plano substituto
também deve ser contabilizada.

Assim, do ponto de vista contábil, a alteração e a substituição podem ser boas

alternativas, já que há o “reaproveitamento” dos valores já provisionados.

2.3 Fazer outorgas

complementares

Em alguns casos, a outorga vigente ainda tem valor, apesar de poder ter sofrido
uma queda no ganho esperado do beneficiário. É o caso do exemplo de programa
de ações restritas apresentado no item sobre cálculo do tamanho do problema.

Nesses casos, quando há o intuito de compensar as perdas do beneficiário,

a empresa pode optar por manter a outorga vigente sem alterações e fazer
uma nova outorga, com o objetivo de complementar o ganho e mantê-lo mais
próximo do target esperado.

Possíveis ações sobre programas vigentes a serem tomadas pela empresa 13

 Esse programa complementar pode ter características totalmente diferentes
da outorga original, já que se trata de uma outorga pontual e com um objetivo
específico. Mas, assim como no caso da alteração/substituição, a empresa deve
estar atenta ao que é permitido no plano de ILP aprovado em Assembleia.

Do ponto de vista contábil, a outorga complementar é tratada como uma nova

outorga tradicional, sendo necessário o provisionamento de todas as despesas
contábeis. Ou seja, não há possibilidade de “reaproveitamento” de despesas do
plano inicial.

Por último, é importante levar em consideração se o cenário é de pouca

previsibilidade. Assim, uma outorga complementar pode também sofrer
grandes quedas no seu valor esperado, caso a crise econômica se agrave.

Nesse caso, a empresa arcaria com todas as despesas contábeis com a

nova outorga e ela, ainda assim, poderia não ser efetiva para a retenção do
beneficiário.

Uma alternativa para atenuar esse problema seria uma outorga de bônus
diferido, na qual é outorgado um valor financeiro desassociado do valor da
empresa. Porém, nesse caso, perde-se a característica de compartilhamento
de riscos e alinhamento entre beneficiários e acionistas de um plano baseado
em ações, o que pode ser questionado pelos acionistas.

Possíveis ações sobre programas vigentes a serem tomadas pela empresa 14

 2.4 Cancelar programas

Por último, temos a opção de cancelamento dos programas mais afetados.

Apesar de parecer uma opção coerente para os casos em que o Plano perdeu
seu propósito, essa não é uma boa opção do ponto de vista contábil.

Isso porque, quando há o cancelamento, não há reversão de despesas. Ou seja,

os valores já provisionados ficam “perdidos” e não podem ser reaproveitados
em uma nova outorga no futuro, a não ser que se trate de uma substituição,
tratada no item anterior.

A CPC10 ainda determina que, caso o plano não tenha sido totalmente
provisionado, as despesas futuras devem ser antecipadas e 100% provisionadas
na data de cancelamento, o que pode gerar um forte impacto no resultado da
companhia.

Além das desvantagens contábeis, deve ser avaliado se não há nenhum entrave
legal para o cancelamento sem nenhuma compensação para o beneficiário. Para
que seja viável, essa hipótese de cancelamento deve estar prevista no contrato
de outorga.

Por último, o cancelamento sem nenhuma contrapartida pode ter um efeito

bastante negativo na satisfação das pessoas beneficiárias. Assim, a única
vantagem dessa alternativa é a liberação das ações que estavam comprometidas
para o programa, que poderão ser outorgadas em outros programas futuros.

Pela nossa experiência, essas são algumas das ações avaliadas por empresas
com planos de ILP ativos em momentos de crise. Cabe a análise cuidadosa das
características do seu plano para optar pelos caminhos mais apropriados.

Um ponto importante, qualquer que seja a ação tomada, é uma boa comunicação
com o beneficiário e beneficiária. Isso deve ser feito de forma pontual, sempre
que houver alguma alteração no programa, e também de forma sistemática,
para que a pessoa tenha continuamente uma boa visibilidade de suas outorgas.

Possíveis ações sobre programas vigentes a serem tomadas pela empresa 15

Como analisar
os impactos da crise
em novos programas
 3. Como analisar os
impactos da crise em
novos programas
O desenho de um novo plano, ou mesmo a preparação de uma nova outorga
(novo Programa) de um plano já existente, normalmente leva em consideração
aspectos que são influenciados por condições de mercado.

Dito isso, é natural que crises econômicas tragam reflexos para essas outorgas,
por exemplo, mudando referência de valor justo, chamado de fair value,
das ações ou opções que serão outorgadas, ou mudando os parâmetros de
referência de determinada condição de performance, por exemplo, dos planos
associados ao Total Shareholder Return - TSR.

A depender das consequências trazidas pela crise à nova outorga, diferentes

estratégias podem ser seguidas pelas empresas.

Em nossa perspectiva, há três perguntas e avaliações que podem (ou devem)

ser feitas pelas empresas antes de fazer uma nova outorga:

Como a crise impacta o tamanho da minha nova outorga?

Como impacta as metas associadas ao plano?

Como vai ser a reação do público, acionistas, legisladores e mídia

em relação à outorga?

Após tais avaliações, cabe a análise de estratégias que podem ser adotadas
como reação aos efeitos da crise.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 17

 3.1 Como a crise impacta
o tamanho da minha nova
outorga?

Muitas empresas fazem as outorgas de ILP baseadas em um valor econômico,

dentro de um contexto de pacote de remuneração. Por exemplo, uma pessoa
que tem um pacote-alvo anual de R$500 mil e que, dentro da estratégia de
remuneração, deva ter 20% do pacote na forma de ILP, teria um valor econômico
de ILP de R$100 mil.

Para converter este valor econômico em uma quantidade de ativos (Ações

Restritas, Stock Options, Phantom Shares, SAR, Performance Shares, etc),
deve-se dividir o valor econômico da parcela outorgada — neste exemplo,
R$100 mil — pelo valor justo (fair value) do ativo outorgado.

Supondo que o valor justo calculado durante o planejamento da nova outorga

seja de R$5, observaríamos que esta outorga seria composta de 20 mil
ativos ,ou seja, 20 mil ações num plano de Ações Restritas, Ações Fantasmas,
Performance Shares, ou 20 mil opções num plano de Stock Options ou SAR.

Agora, voltando à crise. Como sabemos, a grande maioria das companhias pode
perder valor em função das más expectativas econômicas de um momento
desfavorável. Isso é visível para as empresas de capital aberto, mas também
deve (ou deveria) ser verdade para boa parte das empresas de capital fechado.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 18

 Para entender o impacto da queda das ações em uma nova outorga, voltamos
ao nosso exemplo. No momento do planejamento, pré crise, o valor justo (fair
value) era de R$5. No entanto, quando a equipe foi atualizar o cálculo do fair
value considerando a nova cotação das ações, chegou-se a um valor bem menor.

Vamos supor que chegou-se a R$2. Conceitualmente falando, isso ocorreu

porque as ações da empresa estão valendo menos e, como o plano está
associado ao valor da ação, cada ação ou opção outorgada tem um valor
econômico menor para o beneficiário.

Com o fair value valendo R$2, e não mais R$5, temos claro que o plano estará de
alguma forma “diferente”, ou “desbalanceado” em relação ao que foi planejado
originalmente. Se a empresa decidir manter o número de ativos originalmente
calculado quando o fair value era de R$5, ela deve outorgar os mesmos 20 mil
ativos planejados originalmente.

Neste caso, ela manterá a diluição do capital social planejada inicialmente,

mas a outorga terá um valor econômico menor do que o planejado. Ao invés
de “valer” R$100 mil, como planejado, ela passou a valer R$40 mil. Como
consequência, haverá uma piora do pacote de remuneração e, em especial, da
parcela de longo prazo.

Por outro lado, se a empresa decidir manter o valor econômico do ILP (era
de R$100 mil originalmente), ela terá que recalcular a quantidade de ativos
outorgados. Como o novo fair value é de R$2, ela terá que outorgar 50 mil
ativos.

Indo por esse caminho, a empresa mantém a atratividade do pacote de

remuneração, porém, está gerando uma diluição 2,5x maior (ela está dando 2,5
vezes mais ações ou opções para manter a atratividade do plano).

Em muitos planos, a diluição é uma variável-chave do programa, havendo

normalmente um limite para o tamanho de outorga. Indo pelo caminho de
aumentar o número de ativos outorgados, a empresa pode consumir muito
rapidamente o limite autorizado de diluição, ou mesmo já estourar esse limite
nesta outorga.

O que aumenta a complexidade dessa decisão é que o impacto dela não

ocorre apenas no curto prazo. Ele vai se refletir nos ganhos de longo prazo
do beneficiário. Para deixar isso mais claro, é importante olhar para a linha do
tempo do plano.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 19

 Vamos considerar uma “expectativa” de recuperação das ações ao longo do
tempo (pós-crise). E vamos considerar dois diferentes prazos de resgate do
ILP para fazer alguns cenários ilustrativos considerando um plano de ações (é
possível fazer raciocínio análogo em planos de opções, porém considerando
que a alavancagem do plano de opções é maior para “o bem e para o mal”).

# de ações valor do ILP na valor do ILP se a ação valor do ILP se a ação

outorgadas outorga passou a valer R$ 4,00 passou a valer R$ 6,00

20 mil R$ 40 mil R$ 60 mil R$ 120 mil

50 mil R$ 100 mil R$ 150 mil R$ 300 mil

Caso a empresa tenha optado por manter a outorga com base no cálculo
pré-crise, outorgando 20 mil ações (lembrando que isso se aplica para Ações
Restritas ou Phantom Shares), mesmo uma recuperação significativa do
valor das ações (valorizando 50% entre a outorga e o resgate), manteria
a remuneração muito abaixo do “alvo original” de R$100 mil.

Só num cenário de forte valorização, por exemplo, triplicando o valor, que

a remuneração de longo prazo estaria no patamar originalmente planejado.

Por outro lado, se a empresa optar por revisar o tamanho da outorga do ponto
de vista do número de ações para manter o valor econômico original, a outorga
de 50 mil ativos pode trazer um enorme ganho ao beneficiário considerando
uma possível recuperação econômica. No exemplo apresentado, a mera
recuperação do valor das ações já daria ao beneficiário um ganho entre 2x e 3x
o valor de referência da outorga.

Esta informação não é suficiente para a tomada de decisão sobre o melhor

caminho, mas este entendimento é o primeiro passo para pensar sobre as
possíveis estratégias que podem ser seguidas.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 20

 3.2 Como a crise impacta
as metas associadas ao
plano?

Muitos dos planos recentes, no Brasil e no mundo, têm utilizado condições de

performance associadas às regras de carência.

Algumas dessas metas estão associadas a indicadores internos da empresa,

com variáveis como Lucratividade, EBITDA (que dá a ideia da capacidade de
geração de caixa
da empresa), Retorno sobre o Capital Investido (ROIC e outras métricas
similares), entre outras.

Outras metas são associadas ao desempenho do valor ou das ações das

empresas, essas, muitas vezes associadas à métrica TSR (Total Shareholder
Return), ou retorno total do acionista, que considera o desempenho das ações
em um período, normalmente já ajustado à distribuição de dividendos.

Neste caso, é importante avaliar se o indicador e, especialmente, a meta

associada ao indicador, estão coerentes com o novo momento econômico.
Por exemplo, pode ser que o TSR esperado pelo acionista seja menor para
os próximos anos, ou mesmo que sua expectativa de retorno sobre o capital
investido tenha mudado de figura.

Ainda em linha com a revisão de metas, uma atenção especial deve ser dada
aos planos baseados em opções, caso do Stock Options ou SAR. Os valores
de referência do preço de exercício (strike price) podem ser vistos como uma
meta a ser superada pelo valor da ação, uma vez que só assim o beneficiário
efetivamente tem algum ganho com o plano.

Isso é ainda mais relevante em outorgas em que o preço de exercício sofre

algum tipo de ajuste ao longo do tempo, como correção por inflação ou algum
outro indicador.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 21

 Dito isso, é importante que a empresa avalie se sua metodologia de definição
do preço de exercício está coerente com o momento atual. Por exemplo, há
empresas que utilizam como referência uma média de valor de ação de pregões
passados como referência.

Supondo um caso em que a empresa utilize 60 pregões (cerca de três meses de

histórico, considerando cerca de 20 pregões - dias úteis - por mês), ela poderia
acabar outorgando um preço de exercício desafiador, considerando que uma
parte relevante do histórico de pregões pode ser originária do período pré-
crise.

Em resumo, além de reavaliar o tamanho da outorga, é relevante que a empresa

reflita sobre as regras de desempenho diretamente, em Performance Shares
ou outros planos com performance, ou indiretamente, em planos que utilizam
o conceito de opções, como Stock Options, associadas ao plano de incentivo de
longo prazo.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 22

 3.3 Como vai ser a reação
do público, acionistas,
legisladores e mídia em
relação à outorga?

Atualmente, existe uma demanda grande da Comissão de Valores Mobiliários,

a CVM, em relação à transparência das outorgas de ILP para os executivos,
e até em relação à remuneração dos administradores em geral. Um dos
documentos que traz essas informações é o Formulário de Referência da CVM,
mais especificamente em seu item 13.

Muitas vezes, esta informação é utilizada pela mídia para criticar pacotes de
remuneração dos administradores, em especial baseando na informação
divulgada no item 13.11 do Formulário de Referência, que traz o valor
contabilizado como remuneração dos administradores.

Dito isso, uma reflexão adicional é em relação ao momento da companhia,

considerando potenciais reestruturações que estão sendo feitas, e a divulgação
de informações sobre a remuneração dos administradores. Em alguns casos,
pode ser que o momento não seja o mais adequado para trazer este assunto
à mesa e, consequentemente, gerar algum tipo de exposição negativa na mídia.

Vale destacar também que alguns órgãos reguladores já têm se posicionado

de forma a limitar algumas mudanças nos pacotes de remuneração dos
administradores..

Ao avaliar estes três aspectos, a empresa terá uma visão mais clara sobre o
contexto de uma nova outorga e as variáveis que impactam a escolha da ou das
estratégias mais adequadas para seu momento.

Como analisar os impactos da crise em novos programas 23

Estratégias de resposta
aos desafios da crise em
novos programas de ILP
 4. Estratégias de
resposta aos desafios
da crise em novos
programas de ILP
Uma vez em que avaliamos três questões-chave referentes a uma nova outorga,
os reflexos no tamanho da outorga, nas suas metas associadas, e reações
do mercado e outros stakeholders, podemos avaliar possíveis estratégias
de resposta.

São 6 as alternativas:

Adiamento da outorga;

Manutenção da outorga, com ajustamento do plano após a outorga;

Manutenção com relaxamento ou flexibilização das metas;

Seleção de metas menos vulneráveis, em caso de planos com

condições de performance;

Nova forma de cálculo do tamanho da outorga;

Revisão do material e estratégia de comunicação.

Apresentamos essas estratégias e algumas reflexões sobre vantagens

e desvantagens de cada uma delas.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 25

 4.1 Adiar a nova outorga
para ganhar tempo

Em contextos de incerteza, como os gerados por uma crise interna no país ou

mundial, ter a flexibilidade de aguardar para poder reagir com base em novas
informações pode ser uma saída valiosa.

Nesse contexto, uma das possíveis estratégias para este momento é a de adiar
uma nova outorga. Respeitando as regras do plano, inclusive, pode ser possível
manter a mesma data de fim de vesting pensada originalmente.

Nesse caso, o plano teria um período formal de vesting (prazo entre a outorga
e final da carência) menor do que o convencional, mas apenas porque a data de
outorga foi postergada. Esse adiamento pode ser feito de pelo menos 3 formas,
as quais explicamos a seguir.

a. Adiar a nova outorga por um prazo definido

Vantagens: nesta solução, a companhia mantém seu comprometimento

com o time de que a outorga será feita, inclusive fornecendo uma
previsibilidade. Assim, com base nas informações obtidas durante
o período de adiamento, ajustes nas metas ou tamanhos de outorga podem
ser realizados de forma mais segura.

Além disso, essa alternativa mantém em aberto a possibilidade

de um novo adiamento ,mesmo que não desejado, caso a situação
de incerteza se mantenha.

Desvantagens: qualquer adiamento pode causar insatisfação e insegurança

na equipe, o que é ruim do ponto de vista de clima e retenção. Além disso,
ao ser criado um novo compromisso de outorga com prazo definido e essa
outorga for novamente adiada, poderá gerar ou até mesmo potencializar
um sentimento de insegurança e insatisfação.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 26

b. Adiar a nova outorga por um prazo indefinido

Vantagens: nessa solução, a companhia formaliza com o time sua

preocupação com a crise, deixando claro que não há uma segurança para
tomada de decisão no curto prazo.

Assim, a companhia poderá realizar a outorga apenas quando tiver mais

controle sobre as consequências da crise.

Desvantagens: nesse caso a insegurança na equipe pode ser ainda maior,

criando suspeitas de que o programa não será outorgado ou que a companhia
está preparando medidas mais drásticas para responder à crise.

Do ponto de vista de retenção e motivação, é uma alternativa que parece

trazer mais impactos negativos do que a alternativa de adiamento do ILP
por um prazo definido.

c. Adiar a outorga de apenas algumas posições

Vantagens: nessa solução a empresa vai adiar a parcela da outorga

apenas de uma parte da equipe, normalmente, apenas da alta gestão.
Essa alternativa pode dar uma sinalização positiva tanto para a equipe,
que vê o comprometimento da companhia, quanto para o mercado,
que vê a preocupação da empresa em manter sua equipe engajada para
a recuperação, equilibrando com a ideia de austeridade para a alta gestão.

Ainda considerando este caso de adiar a outorga de ILP dos níveis mais
altos, há também o benefício de reduzir a exposição ao risco de uma parcela
relevante da outorga total do ILP, considerando o fato de que normalmente,
quanto maior a responsabilidade da pessoa na empresa, maior o tamanho
da outorga de incentivos de longo prazo em termos absolutos e relativos.

Desvantagens: além de uma insatisfação das pessoas que tiveram sua

outorga de ILP adiada, outro risco dessa alternativa é que sejam criados
planos com alinhamento e regras diferentes, dado que a parcela adiada da
outorga provavelmente será realizada em um novo contexto econômico.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 27

d. Adiar parte da outorga

Vantagens: essa solução reduz a insatisfação do adiamento, já que mantém-

se uma parte da outorga, mas ainda protege parte do pacote, considerando
que ele será outorgado quando a companhia tiver melhores informações
sobre as perspectivas para o negócio pós-crise.

Além disso, essa alternativa pode ser vista como uma forma de dividir os
riscos em dois instantes de valor de referência de ações.

Desvantagens: ainda pode trazer algum tipo de insatisfação, considerando

que a outorga será menor do que originalmente planejado. Para a parte da
outorga adiada, ainda haverá o desafio de definição de métricas e forma de
cálculo do tamanho da outorga.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 28

 4.2 Manter a outorga e dar
ao Comitê de Remuneração
a possibilidade de ajustar
o plano depois da outorga
para reduzir ou neutralizar
o impacto da crise

Caso a empresa opte por manter o cronograma de outorga, ela pode dar ao
Comitê de Remuneração a flexibilidade de tomar medidas, ou fazer ajustes
futuros no pacote de remuneração, de modo a reduzir os impactos da crise no
ILP.

Isso pode ser feito, por exemplo, flexibilizando alguma meta futura, reduzindo
o preço de exercício de uma opção, aumentando o prazo de vencimento de um
plano, entre outras alternativas. A primeira parte do material, que trata dos
planos já outorgados, traz em maior detalhe essas estratégias.

Vantagens: essa alternativa dá mais segurança aos beneficiários, já que,

além de manter a outorga, dá a ideia de que não haverá grande variação
nos ganhos previstos.

Desvantagens: dependendo da alternativa escolhida, pode ser

necessário algum tipo de ajuste na contabilização do plano.

Por exemplo, a depender da característica alterada, a mudança é tratada na CPC

10 e na IFRS 2 como substituição do plano. Além disso, ajustes que beneficiem
os colaboradores e, em especial, a alta gestão, podem chamar atenção da mídia
e dos órgãos reguladores.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 29

 4.3 Manter a outorga
relaxando ou flexibilizando
metas ou regras da outorga

Uma outra alternativa é manter a outorga, porém deixando mais fácil que o
beneficiário tenha ganhos com o ILP. Isso pode ser feito reduzindo as metas
ou alterando o período de referência para o cálculo da TSR, no caso de planos
de Performance Shares, ou também reduzindo o preço de exercício e/ou
aumentando o prazo de vencimento em planos que têm o conceito de opções,
como programas de Stock Options.

Vantagens: essa alternativa tende a manter a atratividade do plano, além

de dar maior segurança para o beneficiário ou beneficiária, aumentando
sua satisfação no curto prazo, e potencialmente elevando o caráter de
retenção do plano.

Desvantagens: há o risco de essa medida tornar o programa muito

atrativo considerando um cenário de retomada da economia. Assim,
o plano poderia trazer ganhos desproporcionais aos beneficiários,
a depender do desempenho da empresa nos próximos anos.

Além disso, ao fazer uma nova outorga de um plano já existente, pode ocorrer
que as regras aprovadas no plano não dêem margem a essa mudança. Seria,
então, necessária uma nova aprovação em Assembléia, o que poderia ser
desgastante considerando um cenário conturbado.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 30

 4.4 Nos casos de planos
que utilizam condições
de performance, escolher
metas menos vulneráveis
às condições externas ao
negócio

A ideia, nesse caso, é fazer com que o plano seja, mesmo que parcialmente,
isolado das condições externas ao negócio da empresa. Claro que isso é
desafiador, considerando que a maioria dos Planos de ILP traz o valor da ação
como variável chave para calcular os ganhos dos beneficiários.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 31

 Ainda assim, é possível fazer alguns ajustes no plano de forma a reduzir o
impacto da incerteza de longo prazo. Algumas dessas alternativas são:

Usar métricas relativas — nesse caso, as regras de performance

do plano são calculadas de forma comparativa a de indicadores
externos, por exemplo valores de concorrentes. Alguns exemplos
são o cálculo de TSR comparativo, ou mesmo de indicadores
financeiros comparativos.

Ajustar o período de apuração das métricas — em vez de

considerar uma meta de 3 ou até 5 anos, especificamente nessa
outorga pode-se fazer um ajuste para que metas de prazos mais
curtos, por exemplo, metas anuais, sejam consideradas;

Usar métricas operacionais — especificamente para esta outorga,

pode ser utilizada alguma métrica com caráter mais operacional e
menos financeira, ou, ainda, relacionada ao valor das ações.

Vantagens: essas alternativas tendem a manter a atratividade do plano,

dando a pessoa beneficiária uma sensação de que ela tem uma influência
maior sobre os ganhos gerados pelo ILP.

Desvantagens: a maior parte dos possíveis ajustes pode depender

da aprovação de mudanças nas regras do plano, o que pode trazer
desgaste com a mídia, mercado e outros stakeholders. Além disso, pode
ser desafiador definir qual o indicador e qual a meta ideal, considerando
a incerteza do momento.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 32

 4.5 Repensar a forma
de cálculo do tamanho
da outorga

Como discutido na anteriormente, muitas empresas calculam a outorga com

base no seu valor econômico. Nesse contexto, pode ser relevante revisar
a forma de cálculo do valor justo (fair value) de cada ativo (ação ou opção)
outorgado, para reduzir a chance de distorções no curto ou longo prazo.

Há 3 caminhos possíveis. É provável que algum deles já seja a prática comum

da empresa, então o fato de mudar a forma de cálculo, por si só, pode ser visto
como uma desvantagem em qualquer um dos casos:

Atualizar o fair value com base nos dados

a.
específicos da data de outorga

Vantagens: essa escolha representa bem o valor outorgado ao beneficiário

ou beneficiária no momento vigente, compensando um possível baixo valor
das ações, com uma quantidade maior de ações ou opções outorgadas.

Além disso, essa alternativa pode ser vista como uma forma de dividir os
riscos em dois instantes de valor de referência de ações.

Desvantagens: no caso de uma forte retomada dos preços, o ganho

proporcionado pelo ILP no médio- longo prazo pode ser desproporcional.
Além disso, uma pequena variação em relação à escolha da data de outorga
pode trazer grandes reflexos na quantidade outorgada.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 33

 Utilizar um período de referência maior para o cálculo
b.
do valor justo para diluir o impacto da crise

Vantagens: essa abordagem reduz o impacto da crise no número de ativos

outorgados, uma vez que tende a considerar alguns valores de referência
de ação de um momento anterior à crise.

Desvantagens: no caso de retomada, caso a empresa faça o pagamento

baseado em uma média de pregões, o que é mais aplicável a planos
liquidados em caixa, a pessoa beneficiária também demora mais a receber
os benefícios dessa retomada.

Isso pode ser especialmente relevante considerando cenários em que

a ação teve uma forte valorização em um período próximo ao resgate.

c. Considerar um valor de referência anterior à crise

Vantagens: tamanho de outorga e diluição consistentes com as outorgas

dos outros anos, evitando distorções no momento pós-crise.

Desvantagens: do ponto de vista econômico, a pessoa beneficiária receberá

uma outorga menor do que o valor alvo no pacote de remuneração. Isso
pode gerar uma sensação de injustiça.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 34

 4.6 Revise o material e a
estratégia de comunicação
do plano de ILP para esta
nova outorga

Sabemos que planos de Incentivos de Longo Prazo já têm uma natureza

complexa, mesmo em tempos sem tantas incertezas. Disponibilizamos um
e-book com boas práticas de comunicação de ILP, já que esse é um desafio
constante dos nossos clientes.

Num contexto em que a incerteza pode ser grande, é importante que os

gestores de remuneração consigam passar a ideia correta sobre as regras e
condições do plano, para que ele não seja visto pelos beneficiários como uma
caixa preta, ou como um bilhete de loteria.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 35

 Algumas abordagens interessantes são:

Criar brochuras explicativas sobre o plano e sobre como a crise

está impactando o programa;

Fazer sessões abertas de esclarecimento de dúvidas com as

pessoas beneficiárias;

Criar um help desk específico para tratar do tema;

Criar um vídeo da alta gestão trazendo informações sobre os

impactos da crise no negócio da empresa e, consequentemente, no
pacote de remuneração;

Fazer atualizações periódicas sobre o impacto da crise no plano;

Disponibilizar uma ferramenta online para que os beneficiários

possam acompanhar o valor atualizado de suas outorgas
considerando as condições de performance e o valor atualizado
das ações.

Vantagens: pode ser uma boa oportunidade para reforçar os benefícios

de retenção e alinhamento de interesses trazidos pelo Plano de ILP.
A revisão no processo de comunicação pode, inclusive, ter suas melhorias
mantidas depois que as condições de mercado se normalizarem, fazendo
com que o plano de ILP atinja seus objetivos com mais segurança.

Desvantagens: é uma iniciativa que envolve algum tipo de investimento,

seja de horas da equipe de remuneração e outras áreas envolvidas, seja
também por meio do envolvimento de fornecedores para as soluções.

Estratégias de resposta aos desafios da crise em novos programas de ILP 36

Palavras finais
Ficou claro que existe um cardápio amplo de opções ou caminhos a serem seguidos para
reduzir o impacto de uma possível crise, de qualquer natureza, nos Planos de ILP, sejam
programas vigentes ou em potenciais novos programas e outorgas.

Com essas alternativas em mãos, o ideal é que um grupo de trabalho avalie qual ou quais
dessas opções são viáveis para o contexto da empresa e, entre as viáveis, avaliar os prós e
contras considerando diferentes cenários futuros de recuperação econômica. De forma
geral, pela criticidade da decisão, é esperado que os C-Level (CHRO, CEO, CFO) sejam
envolvidos nessa decisão.

Esperamos que o material seja útil nas reflexões da sua empresa e ficamos à disposição
para auxiliar tanto na tomada de decisão, quanto na forma de implementar as escolhas
realizadas.

Autor
Daniel Eloi é Sócio Diretor da Pris. Trabalha
com Incentivos de Longo Prazo desde 2010,
tendo colaborado na concepção, revisão,
contabilização e gestão de Planos de ILP
de mais de 100 empresas de capital aberto
ou fechado. Participou da modelagem
de negócio do sistema Pris, primeira solução
para gestão de ILP da América Latina.
Já ministrou cursos in company sobre
a contabilização de ILP e palestras em eventos
e grupos de estudo voltados à remuneração.

É graduado e mestre em Engenharia

de Produção pela UFMG e fez cursos
de especialização no Babson College (EUA)
e na Stanford University (EUA).
Líder em Soluções de
Incentivos de Longo
Prazo no Brasil
Na área de Remuneração Variável oferecemos um pacote completo de serviços
especializados, que conta com o sistema Option Reports de gestão de Incentivos
de Longo e Curto Prazos, consultorias para desenho e gestão de planos e cursos
e treinamentos certificados para formação de profissionais.

Somos certificados com o selo Great Place to Work e estamos em 8º lugar geral no ranking
100 Open Startups como uma das empresas mais atraentes para o mercado corporativo.

Para mais informações, acesse: www.pris.com.br

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