EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DO JUIZADO ESPECIAL DA VARA DA

FAZENDA PÚBLICA DE GUARULHOS/SP.

Juízo da Vara da Fazenda Pública da Comarca de Guarulhos que cumulou a função de Juizado
Especial da Fazenda Pública (Provimento CSM nº 2.203/2004)

João de Deus, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG. n.º XXXXXXX – SSP/SP e inscrito
no CPF/MF XXXXXXXX, domiciliado na XXXXXXXXXXXXXXX, XXXXX/SP, CEP: XXXXXX, sócio
proprietário da empresa YYYYYYYYYYYYYYYYYYYYY, por sua advogada constituída conforme
incluso instrumento de mandato (doc. 01), vem respeitosamente à presença de Vossa
Excelência propor a presente AÇÃO DECLARATÓRIA DE ALTERAÇÃO NO CONTRATO SOCIAL em
face de JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO – JUCESP, sito na Rua
XXXXXXXXXXXXXX, pelos fatos e fundamentos a seguir aduzidos:

Dos Fatos

Em XXXXXX, ao buscar informações sobre os procedimentos necessários ao encerramento das

atividades da empresa YYYYYYYYYY (interesse de agir), o representante da mesma, Sr.
XXXXXXXXX, verificou que houve o arquivamento de uma alteração de contrato social
registrado na JUCESP sob o n.º OOOOO, datado de 000000, sobre o qual não tinha
conhecimento.

O representante da empresa, então, promoveu o Boletim de Ocorrência n.º BBBBBB para que
pudesse ser investigado o crime de ESTELIONATO, tendo em vista que, na alteração
FRAUDULENTA, foi retirado o nome da sócia Jucá, constando como substituta da mesma, a
desconhecida Jandira da Silva. Na mesma alteração, foi reduzida a participação do Sr. XXXXXX
no quadro societário e, ainda, foi alterado o objeto social da empresa.

O Boletim de Ocorrência n.º BBBBBB, se transformou no Inquérito Policial de n.º 000000 e

tramitou pela X D.P. de XXXXXXXX/SP. Depois, todas as peças instruíram o Processo-crime n.º
XXXX, ora anexado na íntegra.

Pois bem. Resumindo o processo acima aludido, naqueles autos, instada pelo MP, a JUCESP
procedeu com “a suspensão do arquivamento de n.º 00000, datado de 000000”, conforme
ficha cadastral anexada, esclarecendo que o cancelamento daquele registro só pode se dar
mediante ORDEM JUDICIAL, de acordo com o art. 40, § 2º do Decreto 1.800/96 (fls. 07).
Ressalte-se que basta uma declaração judicial para ceifar os efeitos do registro fraudulento,
visto que todas as provas (inclusive pericial) estão ora acostadas, com pareceres da JUCESP,
inclusive.
Assim, em sessão do dia XX/0X/20XX, na alteração contratual fraudulenta, de n.º 00000,
datado de 00000, consta “a suspensão dos efeitos daquele documento arquivado, por ordem
da presidência da JUCESP, até que seja resolvido o incidente de falsidade documental por
decisão judicial”.

Nos autos do processo anexado, foi determinada perícia grafotécnica nos documentos
arquivados na JUCESP (fraudulentos – fls. 94/127 daqueles autos), tendo como parâmetro a
colheita do material gráfico do Sr. XXXXXXXXXXX (fls. 54/57) mais os documentos
anteriormente registrados na JUCESP pela empresa autora.

Neste ínterim, na investigação a “sócia” Jandira da Silva foi procurada e não foi encontrada,
sendo que às fls. 82 consta termo de declarações de sua sobrinha, Rosângela, onde a mesma
esclarece que sua tia sempre fora dona de casa e nunca havia sido sócia de empresa alguma.

Esta declaração, aliada ao laudo pericial n.º XXXXX/20XX do IC Sede, constante às fls. 150/152
do processo anexado, deixou clara e evidente a ocorrência de fraude na alteração contratual
registrada sob o n.º 000000, da empresa do autor e, tendo em vista a necessidade de
cancelamento da mencionada alteração por ORDEM JUDICIAL, REQUER de Vossa Excelência,
com base em tudo o que foi exposto e juntado, DECLARE A NULIDADE já comprovada por
autoridade devidamente constituída, daquele apontamento de n.º 000000, datado de 00000,
na JUCESP, EXPEDINDO ordem de cancelamento do registro respectivo, tornando sem efeito
aquela alteração contratual e, via de conseqüência, retirando a suspensão do registro da
empresa autora (status quo ante), para que a mesma possa ser encerrada.

Do Direito

1. Da Anulação do Registro (cancelamento) e da necessidade da ordem judicial

Os artigos 19 e 20 do Código de Processo Civil preconizam que:

Art. 19 - O interesse do autor pode limitar-se à declaração: II - da autenticidade ou falsidade de

documento.

Art. 20 – É admissível a ação meramente declaratória ainda que tenha ocorrido violação do
direito.
Ora, evidente que a tutela jurisdicional é admissível para declarar a nulidade da alteração
contratual levada a efeito pela falsificação da assinatura do autor. O interesse de agir também
é evidente.

Já o art. 40, § 2º do Decreto n.º 1.800/96 aduz a necessidade de decisão judicial para que
possa cancelar o registro administrativamente:

Art. 40.

§ 2º Comprovada, a qualquer tempo, falsificação em instrumento ou documento arquivado na

Junta Comercial, por iniciativa de parte ou de terceiro interessado, em petição instruída com a
decisão judicial pertinente, o arquivamento do ato será cancelado administrativamente.

A falsificação é grosseira e constatada a olhos nus, ou seja, é nula a alteração do contrato

social suscitada nestes autos, pois a mesma não foi assinada pelo autor, COMPROVADAMENTE
(via laudo pericial realizado pelo Instituto de Criminalística).

Neste sentido: "é inexistente o contrato a que faltam os elementos configurativos, de tal modo
que se lhe não pode atribuir relevância jurídica. Carece do mínimo para ser um ato negociai.
Tendo a doutrina para aceitar a inexistência como uma noção necessária, embora à margem
da categoria geral de ineficácia, para servir como limite da categoria do negócio nulo. Ademais,
certas consequências, ligas à invalidade, não se admitem nos inexistentes, tais como a
conversão e a confirmação." (ORLANDO GOMES, Contratos, 16a Edição - Forense – 1995,
página 191).

A declaração de nulidade quando observada a falsificação de assinatura em alteração de

contrato social, é medida certa em nossa jurisprudência pátria:

AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO ANULATÓRIA C.C. INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS –

ALTERAÇÃO CONTRATUAL MEDIANTE FALSIFICAÇÃO DE ASSINATURA – Pretensão inicial
voltada à anulação das alterações dos contratos sociais realizadas em 11.10.2016 e
07.02.2017, mediante falsificação da assinatura do requerente, declaração de nulidade de
eventuais dívidas contraídas em nome da empresa, no período indicado, bem como
indenização por danos morais - Decisão interlocutória que indeferiu a tutela antecipada –
Pretensão de reforma – Possibilidade - Presença dos requisitos necessários para a concessão
da tutela de urgência, consoante inteligência do art. 300, do CPC 2015 – Falsificação grosseira
da assinatura do agravante – Dever da JUCESP de requisitar o documento de identificação dos
sócios – Inteligência do art. 34, V, do Decreto nº 1.800/96 - Decisão agravada parcialmente
reformada - Recurso parcialmente provido.
(TJ-SP 22372176920178260000 SP 2237217-69.2017.8.26.0000, Relator: Paulo Barcellos Gatti,
Data de Julgamento: 16/04/2018, 4ª Câmara de Direito Público, Data de Publicação:
18/04/2018) (g.n.)

AÇÃO ANULATÓRIA DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE EMPRESA JUNTO À JUNTA COMERCIAL.

FALSIFICAÇÃO GROSSEIRA DE ASSINATURA. Verifica-se nos autos que a falsificação é grosseira
e constatada a olhos nus pelos documentos juntados aos autos, ou seja, é nula a alteração
contrato social, pois o mesmo não foi assinado pelo apelante. Para se constituir e se alterar, a
sociedade exige o consentimento de duas ou mais partes contratantes, além da comunhão de
interesses entre elas e da “affectio societatis”, ou seja, do vínculo de colaboração, da
conjugação de esforços e/ou bens e/ou capitais, para consecução de objetivo comum. Trata-se
de contrato plurilateral e simplesmente consensual. Assim, o “consensus” é um dos elementos
essenciais desse tipo de contrato. Não há sociedade, sem ato voluntário e sem manifestação
recíproca e concordante da vontade das partes contratantes. Apelação provida.

(TJ-DF 20130310059256 0059350-82.2012.8.07.0015, Relator: HECTOR VALVERDE SANTANNA,

Data de Julgamento: 01/06/2016, 6ª TURMA CÍVEL, Data de Publicação: Publicado no DJE :
07/06/2016 . Pág.: 446/519) (g.n.)

DIREITO CIVIL. AÇÃO ANULATÓRIA. ATO DE REGISTRO DE CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE

EMPRESÁRIA NA JUNTA COMERCIAL. FRAUDE. UTILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS SUBTRAÍDOS.
FALSIDADE DA ASSINATURA FIRMADA NO CONTRATO SOCIAL. CANCELAMENTO DO ATO
REGISTRÁRIO. IMPERATIVIDADE. PRETENSÃO FORMULADA EM FACE DA JUNTA COMERICAL
DO DISTRITO FEDERAL. LEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM. AFIRMAÇÃO. ÓRGÃO
COMPETENTE PARA O REGISTRO E RESPECTIVO CANCELAMENTO. PERTINÊNCIA SUBJETIVA.
(...)

3. Constatada a nulidade do contrato social da sociedade empresarial por ter derivado de

fraude, não traduzindo a manifestação de vontade dos contratantes, o vício, tornando
inexistente o vínculo negocial, afeta o registro e arquivamento promovidos pela Junta
Comercial como pressuposto de eficácia do ato constitutivo, determinando que o órgão seja
instado a desconstituir o registro promovido de forma a ser expungido do universo jurídico o
negócio que efetivamente não subsistira por lhe faltar elemento essencial. 4. Remessa
necessária conhecida e desprovida. Unânime.

(TJ-DF - RMO: 20080110130734, Relator: TEÓFILO CAETANO, Data de Julgamento: 07/10/2015,

1ª Turma Cível, Data de Publicação: Publicado no DJE : 23/10/2015 . Pág.: 194)

Tanto a doutrina como a jurisprudência dos pretórios do país tem entendimento que, não
havendo relação jurídica entre as partes que pudesse ensejar uma alteração de contrato social,
deve ser a mesma declarada nula, como o caso sub judice.
2. Da Tutela de Evidência – Art. 311, II e IV

Julgamento Antecipado da Lide

No caso em tela, estando a inicial instruída com toda documentação comprobatória dos fatos
e do direito aqui invocados, inclusive com pareceres da JUCESP, pede-se a concessão da tutela
de evidência, de forma satisfativa.

Não sendo este o entendimento de Vossa Excelência, uma vez que as provas documentais
produzidas se mostram mais que suficientes à formação do livre convencimento sobre a
matéria, sendo desnecessária a produção de prova testemunhal, roga-se pelo julgamento
antecipado da lide, com fulcro no art. 355, I, do CPC.

Segundo o eminente e saudoso Desembargador Nildo de Carvalho, o qual sempre dizia em

suas decisões “OCEÂNICA É A JURISPRUDÊNCIA”, opus citatum: “O magistrado tem o poder-
dever de julgar antecipadamente a lide, desprezando a realização da audiência para a
produção de prova testemunhal, ao constatar que o acervo documental acostado aos autos
possui suficiente força probante para nortear e instruir seu entendimento” (STJ - Resp
66632/SP)

Pelo acima explanado, aplicando analogamente a Teoria da Causa Madura e visando os

Princípios da Razoável Duração do Processo, Celeridade e da Boa-Fé Processual, é que se
requer o JULGAMENTO ANTECIPADO DO MÉRITO.

Diante de todo o exposto, é a presente para requerer a Vossa Excelência, a concessão da tutela
nos termos requeridos e/ou o julgamento antecipado da lide, para que ao fim se decrete a
PROCEDÊNCIA DA AÇÃO para declarar a nulidade já comprovada por autoridade devidamente
constituída (fls. 150/152), da alteração contratual de n.º 00000000000, datado de
0000000000, no registro da empresa XXXXXXXXXXXXXX. na JUCESP, expedindo ordem de
cancelamento do registro respectivo, tornando sem efeito aquele apontamento atacado e, via
de consequência, retirando a suspensão do registro da empresa autora (status quo ante), para
que a mesma possa ser encerrada.
Protesta e requer a produção de todas as provas em direito permitidas, especialmente as
documentais anexadas, as quais têm declaração de autenticidade, com base no art. 425, IV e VI
do CPC.

Dá-se à causa o valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais) para efeitos de alçada.

Termos em que, respeitosamente,

Pede deferimento.