29 de maio de 2018

Atenção:

Carta de Compromisso

Preparamos esta Carta de Compromisso para (a Companhia) após nossas discussões sobre a solicitação
de fornecer relatório de status sobre a funcionalidade legal, técnica, de segurança, ambiental e operacional
da Companhia com o objetivo de buscar investimento de potenciais investidores.

Se você aceitar esta oferta, as leis de Cingapura serão aplicadas aos termos de nosso contrato. Você pode
aceitar esta oferta por escrito assinando e devolvendo-nos a cópia anexa desta Carta de Compromisso, ou
continuando a nos instruir (por escrito ou oralmente) a executar o trabalho especificado no parágrafo 1.1.

1 Escopo de trabalho e relacionamento

1.1 Com base em nossa troca de e-mails, confirmamos que forneceremos os seguintes serviços:

1.1.1. Due Diligence Limitada:

a. Due Diligence Societária na Companhia, confirmando questões importantes como

devida incorporação, participação acionária e membros atuais da administração.
Também analisaremos quaisquer acordos de investimento passados, acordo de
acionistas, acordo de fundadores ou tipo semelhante de acordo na Companhia;

b. Due diligence de Licenciamento e Compliance na Companhia, para verificação das

licenças e alvarás atualmente mantidos em relação ao seu dia a dia de operações. Isso
inclui nossa revisão de suas licenças de investimento da BKPM e outras licenças de
negócios e sua conformidade com os requisitos para a manutenção de tal permissão.

c. Due diligence de contratos materiais para identificação e revisão de contratos

importantes e materiais celebrados pela Companhia, tais como contratos de
fornecimento de carvão, contratos de serviços e manutenção, contratos operacionais e
de gestão, contratos de seguros e apólices de seguros. Também analisaremos
quaisquer disposições onerosas contidas nos contratos materiais, quaisquer relações
contratuais que possam estar indocumentadas. Para fins deste exercício, limitaremos
nossa revisão a contratos com impacto significativo na viabilidade do projeto, ou
contratos com valor superior a USD 50.000 no agregado e contratos executados
apenas nos últimos 3 anos.

d. Emprego , quando aplicável, e particularmente no caso de investimento direto em

capital, para identificar e revisar, entre outras coisas, o número de funcionários da
Empresa, seu status como funcionários permanentes ou contratados e a conformidade
da Empresa com relação à lei e aos regulamentos de mão de obra da Indonésia.

e. Empréstimos e Valores Mobiliários , quando aplicável, para identificar e revisar todos

os empréstimos de terceiros e identificar, a partir de documentos fornecidos a nós, se
quaisquer ativos ou ações da Companhia estão garantidos como garantia para tais
empréstimos.

f. Ativos para revisar os principais documentos de ativos.

1.1.2. Aprovação de Aquisição. Nossa empresa irá preparar ou auxiliar a Empresa na

preparação de todos os documentos necessários para os fins de investimento (o Oficial do
Governo).
 1.1.3. Documentos de transação. Nosso escritório irá preparar ou auxiliar na revisão dos
seguintes documentos que serão e poderão ser necessários para o investimento:

(i) Contrato de Compra e Venda de Ações;

(ii) Contrato de Caução;
(iii) Resoluções de acionistas unânimes;
(iv) Comunicado de jornal (se houver);
(v) Acordo de joint venture (se houver);
(vi) Projecto de estatutos alterados;
(vii) Notificação ao funcionário; e
(viii) Outros documentos necessários para a conclusão do processo de transação
conforme as partes possam exigir.

1.1.4. Fechamento: nosso escritório auxiliará no processo de fechamento das transações,

incluindo, mas não se limitando a: (i) coordenação com o Tabelião para todas as alterações
da documentação societária para refletir o investimento; (ii) elaborar certificado de ações; (iii)
elaborar livros de registro de acionistas; e (iv) qualquer outra ação necessária para um
processo de fechamento bem-sucedido.

Por favor, note que não iremos aconselhar ou agir por você em relação a assuntos além do escopo de
trabalho declarado. Confirmaremos por escrito nossa aceitação de quaisquer instruções adicionais,
incluindo quaisquer suposições nas quais o escopo alterado se baseia e consequências para as
taxas, taxas de serviço e desembolsos para este assunto

1.2 Confirmamos que não aconselharemos ou agiremos por você em relação a assuntos além do
escopo de trabalho declarado. Confirmaremos por escrito nossa aceitação de quaisquer instruções
adicionais, incluindo quaisquer suposições nas quais o escopo alterado se baseia e consequências
para as taxas, taxas de serviço e desembolsos para este assunto.

2. Acordo de Honorários

2.1. Nossas taxas para o escopo de trabalho estabelecido no(s) parágrafo(s) 1.1 acima serão calculadas
em uma combinação de taxas fixas e taxas horárias com a discriminação fornecida no Apêndice 1
desta Carta de Compromisso. Por favor, note que a taxa fixa acima não inclui IVA. A taxa fixa é
baseada nas suposições estabelecidas nos parágrafos 2.4 e 4 e, se o escopo do trabalho ou essas
suposições tiverem ou tiverem que ser revisadas, escreveremos para informá-lo sobre o impacto
dessas revisões em nossa taxa fixa e concordaremos com você quaisquer alterações nela.

2.2. Caso nossas tarifas horárias se apliquem ao nosso trabalho nas Transações, teremos prazer em
aplicar um desconto de 25% em relação às nossas tarifas de título aplicáveis até o fechamento das
Transações.

2.3. Caso a Transação seja cancelada pela Empresa antes de sua conclusão, teremos o prazer de
conceder um desconto de cancelamento de 50% da taxa total incorrida para o projeto.

2.4. Por favor, note que o acordo de taxas acima é fornecido com as seguintes condições e
pressupostos:

a. Não estaremos envolvidos em nenhuma solicitação de consentimento de

credores para a transação

b. Não estaremos envolvidos em nenhuma negociação dos acordos e reuniões

c. O acordo de taxas acima não inclui a taxa exigida para quaisquer trabalhos de tradução;

d. O acordo de honorários acima não inclui o trabalho de realização de buscas judiciais; e

 e. As Transações serão concluídas no prazo de 6 (seis) meses a contar da data desta proposta.

3. Desembolsos e taxas de serviço

3.1 Além das taxas, haverá a obrigação de pagar ou reembolsar a nós desembolsos e taxas de serviço
incorridos ou a pagar no curso da prestação dos serviços da lega. Estes desembolsos são
compostos por fotocópias e custos de produção de documentos, correios, chamadas de longa
distância e de telemóvel, taxas de fax e transporte e alojamento (conforme exigido pelo Cliente).

3.2 Nossa estimativa de desembolsos e taxas de serviço também pode ser afetada por quaisquer
variáveis ou mudanças nas premissas.

3.3 Se alterarmos a forma como calculamos os desembolsos e as taxas de serviço durante o curso
deste assunto, notificaremos você da alteração e esta Carta de Compromisso será considerada
como tendo sido alterada de acordo se você continuar a nos instruir sobre este assunto.

3.4 O IVA aplicar-se-á à maioria dos desembolsos e serviços. No entanto, o IVA não lhe será
transmitido em relação a taxas, impostos e encargos governamentais isentos de IVA pelos quais é
responsável, tais como imposto de selo e taxas de registo, desde que essas taxas, impostos ou
encargos sejam pagos por cheque separado emitido por si a favor do beneficiário adequado.

4. Suposições

Ao definir o escopo de trabalho e a estrutura de custos descrita acima, assumimos que:

4.1.1. Receberemos instruções claras e oportunas de você;

4.1.2. não haverá alteração material no escopo do trabalho;

4.1.3. A comunicação/aconselhamento via e-mail e telefone pode ser aceite por ambas as partes
e ser incluída em conformidade; e

4.1.4. Exigiremos um depósito de USD 25.000 que será deduzido da taxa legal total incorrida no
projeto.

5. Faturamento e relatórios

6.1 Cobraremos mensalmente do Cliente por nossos serviços e despesas reembolsáveis, e nossas
contas serão pagas quando prestadas.

6.2 Nossa fatura conterá o detalhe da hora gasta por mês para o Cliente.

6. Limitação de responsabilidade

Exceto na medida em que qualquer lei relevante proíba a limitação de nossa responsabilidade:

6.1.1. nossa responsabilidade agregada para com você, incluindo a responsabilidade por taxas
legais e outras, taxas de serviço e desembolsos, em relação a todas as reivindicações
relacionadas a este assunto é limitada ao total de nossos honorários profissionais pagos por
você sob esta Carta de Compromisso (sem IVA); e

6.1.2. Não haverá nenhuma responsabilidade em relação a qualquer reivindicação, a menos que
você nos notifique por escrito da reivindicação, declarando em detalhes razoáveis a
natureza da reivindicação e sua melhor estimativa do valor reivindicado por você dentro de
3 meses após a data de conclusão do assunto.
7. Confidencialidade e Não Divulgação

7.1 Reconhecemos que quaisquer dados, relatórios, registros, correspondência, notas, compilações,
estudos e outras informações divulgadas a nós ou a seus representantes, relacionadas ou
relacionadas com o Assunto estabelecido nesta carta de compromisso, em qualquer forma,
independentemente de tais informações serem identificadas como confidenciais, e incluem, sem
limitação, qualquer informação verificável por inspeção (Informações Confidenciais) é confidencial
e compromete-se pelo período referido na Cláusula 7.5 a:

(a) usar as Informações Confidenciais exclusivamente para o Assunto;

(b) manter as Informações Confidenciais em estrita confidencialidade;
(c) não divulgar, sem o consentimento prévio por escrito do Cliente, qualquer Informação
Confidencial que lhe seja fornecida a qualquer pessoa que não seja a de seus
Representantes, que tenham uma necessidade legítima de conhecer a Informação
Confidencial para desempenhar suas funções relacionadas à Matéria;
7.2 Os compromissos referidos na Cláusula 7.1 não se aplicam a quaisquer Informações
Confidenciais que:

(a) no momento da divulgação para nós ou posteriormente tornou-se parte do conhecimento

público ou literatura sem violação de qualquer um dos referidos compromissos por nós; ou

(b) podemos demonstrar que estava em sua posse no momento da divulgação aqui
apresentada e não foi adquirida por ela sob uma obrigação de confiança; ou

(c) podemos mostrar que foi recebido por ele após o momento da divulgação de um terceiro
(que não seja um divulgador em nome da Empresa ou dos Representantes da Empresa)
que poderia fazê-lo legalmente e que não obteve as Informações Confidenciais do Cliente
ou dos Representantes do Cliente.

7.3 Se nós ou qualquer um de seus Representantes for obrigado ou solicitado por qualquer tribunal,
órgão legislativo, regulador ou administrativo (incluindo qualquer bolsa de valores reconhecida), a
divulgar qualquer Informação Confidencial, divulgue ao órgão apropriado apenas a parte da
Informação Confidencial que é legalmente obrigada a divulgar e envidará esforços razoáveis para
obter garantias de que o tratamento confidencial será concedido a ela.

7.4 Nenhuma representação ou garantia, expressa ou implícita, relativa à precisão ou integridade das
Informações Confidenciais é fornecida sob este Contrato. Nem o Cliente nem qualquer um de seus
Representantes serão responsáveis de qualquer forma pelo recebimento ou uso das Informações
Confidenciais fornecidas a nós ou a seus Representantes.

7.5 Este dever de confidencialidade entra em vigor a partir da data da presente carta de compromisso e
cessa quatro anos após a data da carta de compromisso.

8. Rescisão

Este contrato pode ser rescindido por qualquer uma das partes a qualquer momento durante a
vigência deste contrato com um aviso prévio por escrito de 1 mês e forneceremos uma fatura do
tempo não faturado antes do término do contrato.

9. Seus comentários

Se você tiver quaisquer comentários ou dúvidas em relação a qualquer assunto ou se você deseja
discutir nossos custos legais, entre em contato comigo.
Estamos ansiosos para ajudá-lo neste assunto.

Atenciosamente

SSG

[x]

Anexo

Nós/eu concordamos com os termos e condições acima desta Carta de Compromisso.

................................................................. ......................................................................................
Assinado Título

................................................................. ......................................................................................
Nome Companhia

Data:........................................................
 Apêndice 1

Proposta de Taxa

Taxas
Não. Tipo de obras
(US$)
1. Due Diligence Limitada:
(due diligence de três semanas)

 Resumo Taxa fixa de [x]

 Informações Societárias: Últimas AoA (por exemplo, transferência
de ações, restrição de ações do Diretor, autoridades, GMS),
Capitalização, Composição de Acionistas e principais licenças;
 Passivos (somente contrato de empréstimo);
 Litígios;
 Cessão específica sobre certos ativos materiais e contratos que
considerem ter problemas ou disputas e, portanto, afetarão
materialmente os negócios da Companhia.

2. Aprovações de aquisição
Auxiliar o Cliente na obtenção das aprovações necessárias exigidas do OJK Taxa fixa de [x]
devido à mudança de acionistas e administradores na Companhia, incluindo
a preparação das candidaturas necessárias.

Fit & Adequado

Auxiliar o Cliente no teste de adequação e idoneidade (como novo acionista
e em sua nova administração), se exigido pelo OJK;

Exclusão
A participação na reunião com o OJK será cobrada com desconto na taxa
horária.

3. Documentos de Transação para Empresa Taxa fixa de [x]

Revisão de:

a. Term Sheet;
b. SPA; e
c. Acordo de Acionistas

A Clyde & Co fornecerá acordos (supondo que a Clyde & Co. conseguirá
exigir que esses acordos sejam regidos pela lei inglesa), limitadamente a
assuntos relacionados à lei indonésia (por exemplo, atividades de
fechamento, representação e garantias, carta de divulgação, se houver),
desde que a Clyde & Co faça o trabalho principal recebendo a contribuição
do GHP;

Exclusão
A negociação da minuta de acordo e as reuniões serão cobradas
separadamente por hora.

Outro Acordo
4. Elaboração do Contrato de Caução. Taxa fixa de [x]
 Exclusão
A negociação da minuta de acordo e as reuniões serão cobradas
separadamente por hora.

5. Alteração à AoA Taxa fixa de [x]

Elaboração de projeto de alteração dos estatutos da Companhia para
refletir a JVA, incluindo a articulação com o notário para preparar a
alteração do contrato social em forma de escritura notarial.

6. Documentos de Fechamento e Fechamento Taxa fixa de [x]

Preparar documentos de fechamento e prestar assessoria jurídica e auxiliar

o Cliente no fechamento da transação.

Total USD[x]
Desconto [x] %
Total Geral USD[x]