Sérgio Henrique Tedeschi Advogados

PROJUDI - Processo: 0006994-84.2022.8.16.0185 - Ref. mov. 3040.
1 - Assinado digitalmente por Sergio Henrique Tedeschi

05/02/2024: JUNTADA DE PETIÇÃO DE CONTRARRAZÕES. Arq: Petição
Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OE
EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO
Validação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJ6B6 RESQ6 EUZGU BMRJ3

DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO
FORO CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA
DE CURITIBA – ESTADO DO PARANÁ.
Autos nº 0006994-84.2022.8.16.0185
PARANÁ CLUBE – EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, já qualificada nos autos em epígrafe, por intermédio do seu
procurador ao final assinado, vem, respeitosamente, à presença de Vossa
Excelência, apresentar MANIFESTAÇÃO aos embargos de declaração da
União, pelos seguintes fundamentos:
I. DA ALIENAÇÃO DA SAF COMO UPI
Em despacho de mov. 2543.1, este MM Juízo

revestiu a SAF da Recuperanda como UPI, entendendo ser patente que tal
alienação será benéfica para os credores, senão veja-se:
Nesse contexto, nos embargos de declaração

(movimento 2629.1), a União alegou que o Plano de Recuperação Judicial não
faz menção à alienação da SAF como Unidade Produtiva Isolada (UPI), e que
não houve autorização dos credores para tal. Todavia, essa afirmação não
condiz com a realidade, pois o Plano Modificativo de Recuperação Judicial, em
SÉRGIO HENRIQUE TEDESCHI

ADVOGADOS
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seu item 4.1, expressamente menciona que as medidas administrativas,

comerciais e financeiras serão complementadas por aquelas que se
mostrarem viáveis e necessárias para a estabilização e recuperação do
Clube, conforme destacado a seguir:
Ainda são evidenciadas algumas modalidades

contempladas pelo artigo 50 da Lei 11.101/05. É imperativo ressaltar que tais
modalidades não se mostram taxativas, constituindo apenas exemplos que
poderiam ser adotados como instrumentos de recuperação judicial. É
necessário enfatizar que outros métodos poderiam ser empregados que fossem
mais viáveis e necessárias para a Recuperanda.

ADVOGADOS
Fica evidente que os credores aceitaram a alienação

da SAF como Unidade Produtiva Isolada (UPI), uma vez que o plano de
recuperação judicial modificado, e homologado no movimento 1603.02,
apresentava, de forma exemplificativa, as modalidades do artigo 50 da Lei
11.101/05. Além disso, ressaltou-se a possibilidade de empregar outros
métodos.
Ademais, os embargos declaratórios ainda alegam a

ausência de autorização dos credores para que a venda ocorra com a
desoneração total da adquirente em relação aos débitos da associação originária.
Nesse contexto, vale ressaltar o disposto no artigo

60, parágrafo único, da Lei 11.101/05, o qual estipula a não sucessão dos
arrematantes de filiais ou unidades produtivas isoladas do devedor nas
obrigações deste.
Ou seja, na hipótese de um terceiro adquirir uma

unidade produtiva isolada de um devedor em recuperação judicial, tal
arrematante não terá de responder pelas obrigações do devedor.
Nesse sentido, o propósito do parágrafo único do

artigo 60 da Lei 11.101/05 é proporcionar segurança ao adquirente da unidade
produtiva isolada. Tal disposição visa atrair potenciais interessados na aquisição
dos ativos do devedor, propiciando tanto a continuação da atividade econômica
ligada àquela unidade produtiva alienada, quanto capital para viabilizar o
pagamento dos credores, e a continuidade das atividades do devedor. Se
houvesse a sucessão, esta seria precificada pelo mercado, reduzindo o preço do
bem, com prejuízo dos credores, coletivamente.
No tocante ao argumento da União sobre o

pagamento dos tributos devidos, e já adiantando o que será abaixo exposto,
estes foram objeto de transação tributária, conforme documentos anexos, fato
inclusive reconhecido pela União em sua petição de mov. 2629.1.

ADVOGADOS
A União também reconhece a possibilidade de que
ocorra “o pagamento dos débitos do clube original sem o aproveitamento dos
valores obtidos com a venda da SAF”, ainda que em tese, conforme ela mesma
menciona em sua petição de mov. 2629.1.
Diante disso, não havia como precisar os detalhes da

negociação da SAF quando da aprovação do plano de recuperação judicial, a
uma porque a Recuperanda não havia recebido qualquer proposta para
aquisição de sua SAF, e a duas, porque todos os potenciais investidores estavam
aguardando a aprovação do plano de recuperação, para então fazerem as suas
propostas.
Inclusive este causídico ouviu de vários advogados e

potenciais investidores que todos estavam aguardando a aprovação do plano,
para, após, apresentarem as suas propostas.
Ato contínuo, a proposta apresentada na petição de

mov. 2489.1 não é vinculante, ou seja, não é definitiva, podendo ser alterada
por qualquer motivo, ou até mesmo deixada de lado por qualquer das partes
(Recuperanda e/ou Investidores), razão pela qual os argumentos da União não
merecem guarida.

ADVOGADOS
Gize-se que a Recuperanda deu, sim, garantia para

pagamento dos credores, que é a UPI da Sede da Kennedy, o que será melhor
esmiuçado em tópico específico.
Diante disso, não merecem guarida as colocações da

União, visto não haver omissões a serem sanadas, devendo a decisão de mov.
2543.1 deste MM Juízo ser integralmente mantida.
II. DA UPI SEDE DA KENNEDY
A União discute acerca da insuficiência desta garantia

para o pagamento dos credores concursais e extraconcursais, trazendo como
débitos concursais e tributários federais o valor de 174 milhões de reais.
O plano de recuperação judicial aprovado prevê

pagamento parcelado aos credores, assim como a transação tributária já
realizada com a União, e que será abordada abaixo.
Além disso, há a possibilidade da utilização do

leilão reverso, previsto no plano de recuperação, e aprovado pelos
credores, o que será certamente utilizado pela Recuperanda no momento
apropriado, e que reduzirá ainda mais o débito desta para com seus
credores.
Dito isso, não é possível analisar tais pagamentos que

a Recuperanda necessita fazer como se fossem e tivessem que ser pagos à vista.
Ato contínuo, a avaliação mencionada pela União se

refere ao ano de 2022, e sabe-se que os imóveis em Curitiba tiveram uma
valorização do período mencionado até os dias de hoje, sendo que o valor
mencionado está defasado.
Sobre a necessidade de que a alienação ocorra por

valor menor do que a avaliação, tal argumento não se sustenta, na medida em
que uma das modalidades de alienação de bens previstas no artigo 142 da LREF
é o processo competitivo, no qual o valor inicial avaliado pode ser inclusive
majorado, e não minorado.

ADVOGADOS
Ainda, é possível fixar-se um valor mínimo inicial,

cujo o qual não poderá receber lances de menor monta, razão pela qual, e
também por este motivo, os argumentos da União não merecem prosperar.
Neste sentido, o plano de recuperação prevê o

percentual mínimo de 80% (oitenta por cento) na alienação em segunda
e demias praças que não a primeira, o que também fixa o valor mínimo
do bem em referência, nas demais praças que porventura sejam
realizadas.
Sem contar que tal alienação pode ser realizada por

qualquer outra modalidade aprovada na LREF, consoante dispõe o inciso V do
artigo 142.
No que diz respeito ao potencial construtivo, a

decisão deste MM Juízo é irretocável. Diante disso, não merecem guarida as
colocações da União, visto não haver omissões a serem sanadas, devendo a
decisão de mov. 2543.1 ser integralmente mantida.
III. CERTIDÕES DE REGULARIDADE FISCAL
Conforme bem observado pela União, o plano de

recuperação judicial aprovado, de mov. 1922, prevê que a Recuperanda tem o
prazo de 180 dias para apresentação das certidões de regularidade fiscal, prazo
este que ainda não se findou.
Tendo isto em vista, a Recuperanda efetuou pedido

de transação tributária individual em 22/12/2023, conforme tela printada
acima, e, diga-se, reconhecido pela União, sendo que, em data de 09/01/2024
foi reiterado pedido de audiência com o Procurador da União, em face da
urgência para a resolução da questão, conforme documento anexo e tela
printada abaixo, para que a transação tributária fosse realizada, e para que a
Recuperanda comece a pagar o que deve para a União.

ADVOGADOS
No entanto, até a presente data não houve qualquer
manifestação da União sobre este pedido, nem o inicial e tampouco o pedido
urgente de audiência com o Procurador, acima mencionado. A única
manifestação que a Recuperanda teve foi a de mov. 2629.1, e nada fala sobre a
realização efetiva da transação tributária em análise com o Procurador.
Veja Excelência, a intenção da Recuperanda

sempre foi a de pagar os seus credores, concursais e extraconcursais. Se
esta não fosse a sua intenção, sequer teria ingressado com a presente
Recuperação Judicial, sendo que a Recuperanda dá mostras de boa fé e
boa vontade para conseguir o seu intento, que é de pagar os seus
credores.
Novamente deve-se pintar com tintas fortes que a

Recuperanda está dentro do prazo para apresentação das certidões de
regularidade fiscal, mas para isso acontecer, ela conta com o auxílio da União,
para que a transação tributária individual seja deferida.
Deve-se salientar novamente a existência do

processo de transação tributária nº 20230427225, desde 22/12/2023, e mais,
que ele corre de forma independente da Recuperação Judicial. Ou seja, está nas
mãos da União Federal o deferimento e a marcação da audiência que foi
requerida pela Recuperanda, descabendo totalmente os argumentos da União
quanto a questão da certidão de regularidade fiscal, pois depende dela a
resolução desta situação.

ADVOGADOS
Dessa forma, foi proposta a transação tributária

individual para quitação de todos os débitos tributários federais, conforme
detalhado no seguinte plano de pagamento para o parcelamento das dívidas de
FGTS, Previdenciárias e Não Previdenciárias, com solicitação de abatimento
do montante referente a juros, multas, encargos legais e honorários:
As dívidas até então vencidas e não pagas, objeto de

transação tributária, são:
-Dívidas de FGTS:

ADVOGADOS
-Dívida Previdenciária:

ADVOGADOS
-Dívida Não Previdenciária:

ADVOGADOS
De forma diversa seria se a Recuperanda não tivesse
realizado tal pedido, mas os documentos anexos e acima printados, bem como
o reconhecimento do pedido pela União, demonstram o contrário. Aguarda-se
agora a aprovação do plano de pagamento do passivo tributário federal, e a
realização da audiência com o procurador da PGFN.
Feitas tais considerações, fica evidente que o Clube

em Recuperação Judicial está realizando procedimento previsto em lei para
regularizar a integralidade do passivo fiscal federal, e também das outras esferas
(estadual e municipal), estando em trâmite e aguardando análise da PGFN a
Proposta de Transação Individual e o pedido de agendamento de audiência com
o procurador da PGFN, no intuito de reduzir a cobrança de multas, juros e

ADVOGADOS
encargos/honorários, com o pedido da concessão máxima do desconto para a

capacidade de pagamento da Recuperanda (categoria D), a aceitação do plano
de pagamento do passivo tributário federal e, por fim, a formalização do acordo,
emitindo-se o Termo de Transação Individual.
Por ser um crédito extraconcursal, e pelo fato de

depender apenas da União o seu deferimento, ou no mínimo uma discussão
sobre a forma de pagamento proposta pelo clube, os argumentos da União não
merecem acolhida.
O argumento de que não se sabe se será ou não

realizado o acordo proposto pela Recuperanda, em face da análise de vários
documentos, não se sustenta, na medida em que a Recuperanda está dentro do
prazo de apresentação das referidas certidões, e,a União não pode utilizar este
argumento para justificar o seu pedido em cima de uma hipótese que sequer
ocorreu, visto a Recuperanda ainda estar dentro do prazo que depende da União
para que seja cumprido.
Ou seja, tudo que a Recuperanda podia fazer foi

feito, agora ela depende e está no aguardo da União para que o acordo em
transação tributária individual seja realizado.
Novamente deve-se ressaltar que o imóvel da

Kennedy como UPI é garantia dos credores, bem como o potencial construtivo
também servirá para pagar os débitos da Recuperanda, o que trará apenas
vantagens aos credores, inclusive a Própria União, com o recebimento dos seus
créditos.
Diante disso, não merecem guarida as colocações da

União, visto não haver omissões a serem sanadas, devendo a decisão de mov.
2543.1 deste MM Juízo ser integralmente mantida.
IV. ATRIBUIÇÃO DE EFEITOS INFRINGENTES AOS

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO
Conforme dito acima, a decisão deste MM Juízo de

mov. 2543.1 não merece qualquer reparo.
Diante disso, o pedido de atribuição de efeitos

infringentes aos Embargos de Declaração é infundado, e deve ser indeferido.

ADVOGADOS
Fica clara esta assertiva pelo fato de que a
Recuperanda está no prazo para apresentação das certidões de regularidade
fiscal, e tal apresentação neste momento depende tão somente da União
Federal, com a análise e o deferimento do acordo por transação tributária
individual já requerido pela Recuperanda.
As demais garantias oferecidas pela Recuperanda

apenas trazem vantagens aos credores, que terão maiores possibilidades em
receber os créditos que lhes são devidos.
Sobre os pedidos de esclarecimentos de como serão

pagos os débitos concursais, estes já estão expostos no plano de recuperação
judicial de mov. 1922, aprovado pelos credores.
Já no que concerne aos pagamentos dos débitos

extraconcursais, tal demonstração foge do âmbito da presente Recuperação
Judicial, a exceção dos débitos tributários, estes já informados nos Autos.
Neste mesmo sentido segue o pedido alternativo de

depósito do valor da venda da SAF em juízo, para apagamento dos débitos
tributários, visto serem estranhos aos Autos de Recuperação Judicial, sendo
extraconcursais, além do fato da apresentação da certidão de regularidade fiscal
depender única e exclusivamente da União neste momento, conforme acima
mencionado.
V. PEDIDOS FINAIS
Posto isso, requer-se a Vossa Excelência o
julgamento de total IMPROCEDÊNCIA dos Embargos Declaratórios
opostos pela União Federal, visto serem totalmente infundados, conforme
acima explanado, não devendo ser atribuído os efeitos infringentes pleiteados,
mantendo-se integralmente a decisão de mov. 2543.1deste MM Juízo.
Termos em que
Pede deferimento.
Curitiba, 31 de janeiro de 2024.
Sérgio Henrique Tedeschi

OAB/PR 24.728

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PROJUDI - Processo: 0006994-84.2022.8.16.0185 - Ref. mov. 3040.

1 - Assinado digitalmente por Sergio Henrique Tedeschi

Validação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJ6B6 RESQ6 EUZGU BMRJ3

PARANÁ CLUBE – EM RECUPERAÇÃO

I. DA ALIENAÇÃO DA SAF COMO UPI

Em despacho de mov. 2543.1, este MM Juízo

Nesse contexto, nos embargos de declaração