Sociedades Comerciais - Resumos

Gabriela Mendes | Sociedades Comerciais
SOCIEDADES COMERCIAIS
I. A SOCIEDADE E FIGURAS AFINS
NOÇÃO DE SOCIEDADE
Nos termos do art 980.º CCivil e do art 1.º n2, a sociedade é a entidade que, composta
por um ou mais sujeitos, tem um património autónomo para o exercício de atividade
económica, a fim de obter lucros e atribuí-los aos sócios, ficando estes todavia sujeitos
a perdas.
a) Elemento subjetivo ou pessoal – “duas ou mais pessoas”
Nos termos do art 7.º n2, a regra é a de a sociedade ser constituída por duas pessoas.
Excecionalmente admite-se que a sociedade possa ser:
• constituída por mais que duas pessoas – art 273.º n1 para a sociedade anónima
• constituída por apenas uma pessoa
Sociedade superveniente unipessoal – sociedade reduzida a um único sócio

mas inicialmente constituída por dois ou mais sujeitos; nos termos do art 142.º
n1 a) e do art 1007.º d) CCivil esta unipessoalidade é em regra transitória; art
270.ºA n2 para a sociedade por quotas e art 464.º n3 para a sociedade anónima
Sociedade originariamente unipessoal – sociedade constituída por um só

sujeito; art 270.º-A n1 para a sociedade anónima e por quotas
b) Elemento patrimonial – “se obrigam a contribuir com bens ou serviços”
Qualquer sociedade exige um património próprio, inicialmente constituído pelos direitos

correspondentes às obrigações de entrada.
Ser sócio é ter uma posição jurídica na relação com a sociedade, sendo detentor de
direitos e de obrigações. Os direitos do sócio encontram-se no art 21.º enquanto que as
suas obrigações resultam do art 20.º.
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O art 20.º a) consagra a obrigação de entrada. Os sócios podem realizar uma entrada
de capital, em espécie ou de indústria. As entradas de capital consistem na entrega de
dinheiro. As entradas em espécie consistem na entrega de bens, móveis ou imóveis,
diferentes de dinheiro, e encontram-se reguladas no art 28.º. As entradas de indústria
consistem na prestação de um serviço. Estas últimas apenas são permitidas nas
sociedades em comandita pelo que na prática quase não existem sócios de indústria,
não são admitidas nas sociedades anónimas, art 277.º n1, nem nas sociedades por
quotas, art 202.º n1.
c) Elemento objetivo ou finalístico – “para o exercício de certa atividade económica

que não seja de mera fruição”
O objeto social da sociedade é, nos termos do art 11.º n2, a atividade económica que
os sócios se propõe a exercer mediante a sociedade.
Para ser atividade é necessariamente exigido que seja uma reiteração de atos, não
sendo possível que a sociedade seja constituída para a prática de um ato isolado.
Uma vez que tem de ser económica, não podendo ser de mera fruição/simples
desfrute/mera perceção de frutos, não é permitido que a atividade seja politica,
desportiva, cultural, etc. Considera-se atividade económica qualquer atividade de
produção ou comercialização de bens ou prestação de serviços.
Exemplos de mera fruição: celebração de contratos de arrendamento de longa duração;

locação de estabelecimento comercial
d) Elemento teleológico – “a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade”
O fim da sociedade engloba obrigatoriamente o lucro objetivo e o lucro subjetivo. O lucro

objetivo é aquele obtido pela sociedade no exercício da sua atividade-objeto social
enquanto que o lucro subjetivo é aquele que é repartido pelos sócios.
Nos termos do art 21.º n1 a), os sócios têm um direito de participação nos lucros. Esta
participação é no lucro subjetivo uma vez que, nos termos do art 33.º, nem sempre o
lucro objetivo é suscetível de repartição. Os sócios têm também o dever de participar
nas perdas da sociedade.
É assim proibido o pacto leonino, tal como resulta do art 994.º CCivil e do art 22.º n3,
sendo nula a cláusula que afaste um sócio dos lucros ou das perdas da sociedade.
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e) Requisito material – “tenham por objeto a prática de atos de comércio” (sendo

obviamente necessário especificar tais atos)
f) Requisito formal – “adotem um dos tipos de sociedades previstos”
• sociedade por quotas
• sociedade anónima
• sociedade em comandita simples
• sociedade em comandita por ações
FIGURAS AFINS
Importa distinguir sociedade de…
• Firma – A firma é a forma de identificação da sociedade comercial. A sociedade

tem uma firma, identifica-se pela mesma mas não se confunde com esta.
• Empresa – Em sentido objetivo, a empresa é o estabelecimento comercial. É

possível que uma sociedade explore vários estabelecimentos comerciais. Em
sentido subjetivo, a empresa como sociedade, apenas é usada no direito da
concorrência (por exemplo quando se fala em fusão).
• Associações e fundações – A única coisa que distingue associação e fundação

de sociedade é a repartição dos lucros, a finalidade lucrativa.
• Associação em participação – Na associação em participação não existem

sócios nem se dá a criação de uma pessoa coletiva com personalidade jurídica
distinta dos sócios.
• Compropriedade – A compropriedade não pressupõe o exercício de uma

atividade económica nem a criação de uma pessoa coletiva distinta dos
comproprietários (sócios na sociedade).
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II. TIPOS DE SOCIEDADES
TIPOS DOUTRINAIS
1. SOCIEDADE DE PESSOAS
O elemento mais relevante é a pessoa do sócio, a sua individualidade. O protótipo da

sociedade de pessoas é a sociedade em nome coletivo.
Como principais características deste tipo de sociedade encontramos:
• a responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais
• a impossibilidade ou dificuldade de os sócios mudarem – a transmissão das

participações sociais exige o consentimento dos outros sócios
• um igual peso dos sócios nas deliberações sociais e na gestão da sociedade –

em regra a cada sócio pertence um voto, independentemente do valor da
respetiva participação; a maioria das mudanças significativas dos estatutos
sociais requerem unanimidade
• a necessidade de a firma social conter o nome ou firma de sócios
• o dever de os sócios não concorrerem com as respetivas sociedades, salvo

com consentimento de todos os outros sócios
• o direito alargado de cada sócio à informação sobre a vida da sociedade
2. SOCIEDADE DE CAPITAIS
O elemento mais relevante é a contribuição patrimonial do sócio. O protótipo da

sociedade de capitais é a sociedade anónima.
Como principais características deste tipo de sociedade encontramos:
• a não responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais
• a exigência de que a obrigação de entrada seja cumprida em dinheiro
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• a fácil mudança ou substituição dos sócios – existe livre transmissão e

penhorabilidade das participações sociais
• o peso dos sócios nas deliberações sociais e na gestão da sociedade é

determinado pela importância da respetiva participação de capital – os votos
são atribuídos em função do valor das participações; o princípio maioritário é
regra praticamente sem exceções na tomada das deliberações
• a firma social não tem de ter qualquer nome ou firma de sócios, sendo
normalmente firma denominação
• os sócios não administradores podem concorrer com a sociedade
• o direito à informação, nalgumas das suas modalidades, não é atribuído a todos

os sócios – mas sim apenas a quem possuir participações de certo montante
TIPOS LEGAIS
a) Responsabilidade dos sócios – importa ver a responsabilidade interna e a

responsabilidade externa
• responsabilidade interna (perante a sociedade) – cada sócio responde perante

a sociedade pela sua entrada; pode excecionalmente acontecer de responder
também pelas entradas dos outros sócios
• responsabilidade externa (perante os credores sociais) – cada sócio responde

perante os credores da sociedade pela sua obrigação de entrada; à partida esta
responsabilidade não existe, quem responde perante os credores é a própria
sociedade.
b) Estrutura organizatória – a sociedade organiza-se e atua através dos seus órgãos
• órgão deliberativo – Assembleia Geral, constituída pelos sócios; existe nas

sociedades de qualquer tipo
• órgão executivo ou de representação – Gerência ou Administração, representa

a sociedade perante o exterior
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• órgão de fiscalização – Conselho Fiscal, fiscaliza as contas da sociedade (há

casos em que pode ser dispensado)
c) Transmissão de participações sociais
• transmissão entre vivos – transmissão pode ser livre ou pode estar sujeita ao
consentimento dos restantes sócios
• transmissão por morte – dá-se a transmissão da participação herdeiros do

sócio falecido
d) Número mínimo de sócios
d) Capital social mínimo – há sociedades que exigem um valor mínimo de

investimento, valor este que resulta das entradas em dinheiro e em espécie
e) Firma
1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
a) Responsabilidade dos sócios
O art 175.º n1 consagra a regra.
Internamente, cada sócio responde pela sua entrada. A responsabilidade interna é

assim limitada. O art 179.º consagra uma exceção: quando esteja em causa uma
entrada em espécie cujos bens não sejam verificados nos termos do art 28.º, cabe aos
sócios responder solidariamente pelo valor atribuído aos bens.
Externamente, os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais – credor

interpela a sociedade para cumprir e só depois os sócios – e solidariamente com os
outros sócios – a qualquer um dos sócios pode ser exigido o cumprimento integral da
dívida, tendo este um direito de regresso em relação aos outros –. A responsabilidade
externa é assim ilimitada.
b) Estrutura organizatória
Para o órgão deliberativo, art 189.º. O regime de voto consta do art 190.º.
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Para o órgão executivo, art 191.º. Salvo estipulação em contrário, a gerência é composta
por todos os sócios. Por deliberação unânime dos sócios, podem ser designadas
gerentes/administradores pessoas que não sejam sócias.
O órgão de fiscalização não existe nesta sociedade.
Por morte, pode ocorrer uma das três situações previstas no art 184.º n1 e n2: (1)
continuação da sociedade com os sucessores do falecido, sendo necessário
consentimento expresso tanto dos sócios sobreviventes como dos sócios sucessores
no prazo de 90 dias a contar da data em que tomam conhecimento da morte do sócio;
(2) dissolução da sociedade, dissolução esta deliberada e comunicado aos sucessores
dentro do mesmo prazo de 90 dias; (3) liquidação da parte do sócio falecido, com
pagamento aos sucessores do respetivo valor. Se dentro dos 90 dias após a morte do
sócio nenhuma das vias anteriormente explanadas for escolhido, considera-se que a
liquidação da parte do sócio se impõe. Este regime acautela em primeira linha o
interesse dos sócios sobreviventes, não se lhes impondo a entrada de estranhos na
sociedade nem a continuação da mesma, e ainda o interesse dos sucessores, não se
lhes impondo a entrada na sociedade.
Entre vivos, nos termos do art 182.º n1, a transmissão da quota de um sócio requer
consentimento unânime dos restantes sócios.
Para a constituição desta sociedade exige-se um mínimo de dois sócios, não se aplica
a exceção da unipessoalidade do art 7.º n2.
e) Capital social mínimo
Não existe capital social mínimo nesta sociedade.
f) Firma
A firma adotada por esta sociedade deve ser uma firma nome, identificando um ou mais
que um sócio e fazendo o aditamento dos restantes (como por exemplo “e companhia”
ou “e filhos”), nos termos do art 177.º.
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2. SOCIEDADE POR QUOTAS
Internamente, art 197.º n1. Cada sócio responde pela sua entrada e solidariamente
pelas entradas dos outros sócios.
Externamente, a regra é o art 197.º n3. Apenas o património social responde perante os
credores pelas dívidas da sociedade. O art 198.º consagra uma exceção: é possível
inserir no contrato uma cláusula que dite que um ou mais sócios podem responder, de
forma limitada até determinado montante, solidária ou subsidiariamente, perante os
credores. A falta de determinação do montante resulta na nulidade da cláusula.
Para o órgão deliberativo, art 246.º e seguintes e 270.º-E. O regime de voto consta dos
art 250.º e 251.º.
Para o órgão executivo, art 252.º. A gerência é composta por um ou mais gerentes, que
podem ou não ser sócios da sociedade, desde que sejam pessoas singulares com
capacidade jurídica plena.
Para o órgão de fiscalização, art 262.º. A existência deste órgão é facultativa. Torna-se
necessária a designação de um ROC nas situações descritas no n2 e n3, por uma
questão de necessidade de proteção dos credores pela dimensão da sociedade. O ROC
não pode ser sócio, podendo os restantes membros do Conselho Fiscal ser ou não.
Exige-se contudo que sejam pessoas singulares com capacidade jurídica plena, salvo
nos casos previstos, art 413.º n1, n2 e n3.
Por morte, a regra é a de que a quota do sócio falecido se transmite aos seus
sucessores. Pode contudo o contrato social determinar a impossibilidade de
transmissão da quota ou condicioná-la a certos requisitos, art 225.º n1. Quando por
força de cláusulas de proibição ou de condicionamento a quota não possa ser
transmitida, a sociedade pode tomar uma de três posições nos termos do art 225.º n2:
(1) amortizar a quota, art 232.º e seguintes; (2) adquirir a quota, art 220.º; (3) fazer a
quota ser adquirida por sócio ou por terceiro. Se a sociedade não tomar nenhuma destas
medidas, dentro dos 90 dias subsequentes ao conhecimento pelo gerente da morte do
sócio falecido, a quota considera-se transmitida para os sucessores.
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Entre vivos, a regra do art 228.º n2 in fine é a de que a transmissão é livre quando
realizada entre cônjuges, ascendentes, descendentes ou sócios. Fora destes casos, a
regra é a de que a transmissão apenas é eficaz para com a sociedade quando for
consentida por esta, bastando maioria dos votos emitidos nas deliberações para que tal
consentimento seja prestado nos termos do art 230.º n2, n5 e n6 e 250.º n3. Esta norma
do art 228.º n2 é supletiva e pode ser derrogada por cláusula ao abrigo do art 229.º,
podendo o estatuto:
• proibir a cessão de quotas, atribuindo aos sócios o direito à exoneração uma

vez decorridos 10 anos sobre o seu ingresso na sociedade
• dispensar o consentimento da sociedade para todas ou algumas situações
• exigir o consentimento da sociedade para todas ou alguma das cessões

referidas no art 228.º n2 in fine
Para a constituição desta sociedade exige-se um mínimo de um sócio, art 270.º-A. No

caso de a sociedade ser unipessoal, é necessário atender ao disposto no art 270.º-G.
O capital social é livremente fixado pelos sócios nos termos do art 201.º. O valor nominal
das quotas não pode contudo ser inferior a 1€, por força do art 219.º n3.
f) Firma
A firma adotada por esta sociedade deve ser uma firma nome ou mista, com o
aditamento “Lda” nos termos do art 200.º.
3. SOCIEDADE ANÓNIMA
Nos termos do art 271.º, o capital da sociedade é dividido em ações, com um valor fixo,
e cada sócio subscreve as ações que entender.
Internamente, cada sócio responde pelo valor das ações que subscreveu.
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Externamente, os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade perante os

credores da mesma. Não existe responsabilidade externa.
Para o órgão deliberativo, art 373.º e seguintes. A Assembleia Geral tem competências
residuais, reunindo uma vez por ano para análise de contas, distribuição e aplicação de
lucros. O regime de voto consta do art 384.º.
Para o órgão executivo e para o órgão de fiscalização, art 278.º. Pode contudo existir
uma de três modalidades, nos termos do n1:
• modelo clássico ou tradicional, a) – Conselho de Administração e Conselho

Fiscal
O n2 prevê situações em que pode existir apenas um administrador único e um

fiscal único, em vez de um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal.
Neste sentido, art 390.º n2 para o Conselho de Administração e art 413.º para
o Conselho Fiscal.
• modelo anglo-saxónico ou monista, b) – Conselho de Administração,

compreendendo uma Comissão de Auditoria, e ROC
Existe apenas um órgão, o Conselho de Administração, e, dentro deste, pelo

menos três administradores formam uma Comissão de Auditoria.
Neste modelo não é permitida a existência de um administrador único, dita o
n5.
• modelo germânico ou dualista, c) – Conselho de Administração Executivo,

Conselho Geral e de Supervisão e ROC
Neste modelo existem dois órgãos, o Conselho de Administração Executivo e

um Conselho Geral e de Supervisão.
O n2 prevê situações em que pode existir apenas um administrador único, em
vez de um Conselho de Administração Executivo. Neste sentido, art 424.º n2.
Em nenhum destes modelos se exige que os administradores sejam sócios, exige-se

contudo que sejam pessoas singulares com capacidade jurídica plena, art 390.º n3 e n4
e 425.º n6 d) e n8. Salvo se integrarem a Comissão de Auditoria, aplicando-se nesse
caso o disposto no art 414.º n3 ex vi art 423.º-B n6.
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Por morte, em regra a quota transmite-se pelo disposto no art 2024.º e seguintes CCivil
para o direito das sucessões. Não é aqui possível excluir a transmissibilidade.
Entre vivos, a regra do art 328.º n1 é a da liberdade da cessão de quotas, não podendo
esta liberdade ser limitada além do que a lei permite. O estatuto pode contudo, ao abrigo
do art 328.º n2:
• subordinar a cessão ao consentimento da sociedade, através de deliberação

dos sócios nos termos do art 329.º
• determinar requisitos subjetivos e objetivos que estejam de acordo com o

interesse social
• atribuir um direito de preferência aos outros acionistas
Para a constituição desta sociedade exige-se um mínimo de cinco sócios, art 273.º n1.
Permite-se contudo que seja constituída por apenas dois sócios, nos termos do art 273.º
n2, desde que um destes seja o Estado, uma empresa pública ou outra entidade a ele
equiparada por lei para o efeito. Permite-se ainda que seja constituída por apenas um
sócio, nos termos do art 488.º, desde que este sócio seja igualmente uma sociedade.
O capital social mínimo é, pela regra do art 276.º n5, de 50 mil €. No setor da banca
existem contudo situações em que o capital mínimo é de 3, 5 e 15 milhões €.
As contribuições são necessariamente de capital uma vez que, pelo art 277.º n1, não se
admitem sócios de indústria nesta sociedade. As ações ao portador do art 299.º in fine
não são permitidas. São contudo permitidas as ações nominativas da 1.ª parte do
mesmo art, em que se sabe a cada momento qual o seu titular.
f) Firma
A firma adotada para esta sociedade deve ser uma firma nome, denominação ou mista,
com o aditamento “SA” nos termos do art 275.º.
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4. SOCIEDADE EM COMANDITA
A sociedade em comandita pode ser simples ou por ações, art 1.º n2 in fine.
Na prática estas sociedades não funcionam, o disposto no art 465.º n1 mostrou não ser
viável.
Por força do art 474.º, às sociedades em comandita simples aplicam-se as normas

anteriormente vistas para as sociedades em nome coletivo.
Por força do art 478.º, às sociedades em comandita por ações aplicam-se as normas
anteriormente vistas para as sociedades anónimas.
III. CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
PROCESSO TRADICIONAL
1. ATO CONSTITUINTE
O normal ato constituinte de uma sociedade é um contrato, sendo um negócio jurídico

unilateral no caso das sociedades unipessoais.
A forma do contrato resulta do art 7.º n1, sendo que em regra este se faz por documento
escrito com reconhecimento de assinaturas. A lei apenas exige forma mais solene para
o contrato quando tal forma for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios
entram para a sociedade. A inobservância da forma consiste num vício de forma que
implica a nulidade do contrato, art 42.º n1 e).
No que respeita ao conteúdo do contrato…
a) Menções obrigatórias genéricas – menções que se exigem

independentemente do tipo de sociedade em causa, enumeradas no art 9.º n1
• os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de

identificação destes
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Podem participar na constituição das sociedades pessoas singulares e

pessoas coletivas.
Quanto às pessoas singulares, qualquer pessoa singular com

capacidade de exercício pode ser sócia. A identificação destes sócios
faz-se pela indicação do nome completo, estado civil, naturalidade e
residência habitual.
Os menores podem ser sócios quando representados pelos pais ou por

tutor, art 124.º CCivil. Estabelece o art 1889.º n1 d) CCivil que para a
entrada numa sociedade anónima ou por quotas não é necessária
autorização do Ministério Público, não se aplicando o mesmo para a
entrada numa sociedade em nome coletivo. Excecionalmente, o menor
de 16 ou 17 anos tem capacidade para entrar numa sociedade desde
que, nos termos do art 127.º n1 a), disponha de bens adquiridos por
trabalho seu e a sua responsabilidade fique limitada à realização da
respetiva entrada.
Os maiores acompanhados podem ter uma participação livre ou limitada,

dependendo do regime estabelecido pelo tribunal, art 145.º CCivil.
Quando o acompanhantes tenha poderes de representação geral do
maior acompanhado, os art 245.º n2 b) e n4 e 1938.º n1 a), b) e d) CCivil
sujeitam tal entrada à autorização do Ministério Público.
No que respeita aos cônjuges, o art 8.º e o art 1714.º n2 e n3 CCivil,

determinam que é permitida a constituição de uma sociedade entre
cônjuges e a participação destes em sociedades desde que apenas um
deles assuma responsabilidade ilimitada.
Quanto às pessoas coletivas, é permitido que tanto as públicas como as

privadas possam ser sócias desde que sejam sem fins lucrativos por
força do art 160.º CCivil. A identificação destes sócios faz-se através das
indicações referidas no art 171.º n1 e n2.
• o tipo de sociedade
• a firma da sociedade
A admissibilidade da firma depende da prévia solicitação do certificado e

pela disponibilização do mesmo, art 45.º n1 RNPC.
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• o objeto da sociedade
O objeto da sociedade tem de ser determinado/especificado no contrato,

devendo consistir numa atividade concreta. A indicação de um objeto
demasiado genérico não é admitida. A existência de um objeto social
concreto releva, por exemplo, para a obrigação de não concorrência – art
254.º para as sociedades por quotas, art 398.º n3 para as sociedades
anónimas, art 180.º para as sociedades em nome coletivo –. A
capacidade da sociedade não se define em função do objeto mas este
releva, art 6.º n4.
• a sede da sociedade
Nos termos do art 12.º, a sociedade deve ser estabelecida num local
concretamente definido. A sede releva não só para efeitos de notificação
mas também para o exercício do direito à informação dos sócios, que tem
de ser exercido de forma física na sede da sociedade – art 214.º n1 para
as sociedades por quotas, art 288.º n1 para as sociedades anónimas –.
Apesar de tendencial, a norma supletiva do art 377.º n6 a) estabelece
que as reuniões da assembleia geral funcionam na sede.
• o capital social
Estabelece o art 14.º que o capital social da sociedade deve ser sempre
e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal, em €.
Apenas nas sociedades em nome coletivo, quando todos os sócios sejam

sócios de indústria, se dispensa esta menção.
• a quota ideal e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os

pagamentos efetuados por conta de cada quota – entradas em dinheiro
• consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes

e a especificação dos respetivos valores – entradas em espécie e de
indústria
Quando as entradas consistam em espécie ou em industria, torna-se

igualmente necessária a anexação do parecer do ROC, nos termos do
art 28.º.
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• quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo

encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês de
calendário, sem prejuízo do previsto no art 7.º do Código do Imposto
sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas
b) Menções obrigatórias específicas – menções cuja exigência depende do

tipo de sociedade em causa
Para a sociedade em nome coletivo, art 176.º.
Para a sociedade por quotas, art 199.º.
Para a sociedade anónima, art 272.º.
c) Menções facultativas
Para as sociedades em geral:
• art 27.º n3 – estabelecer penalidades para a falta de cumprimento das

obrigações de entrada
• art 146.º n5 – regular a liquidação da sociedade em tudo quanto não

esteja disposto legalmente
• art 148.º – determinar a transmissão do património global da sociedade

dissolvida para algum ou alguns dos sócios
• art 15.º – fixar a duração da sociedade
• art 22.º n1 – estabelecer que a participação dos sócios nos lucros e nas
perdas não será na proporção das respeitas quotas
• art 26.º n3 – prever o diferimento da realização das entradas em dinheiro
• art 151.º n1 – estabelecer que os membros da administração não serão

liquidatários da sociedade dissolvida
Para a sociedade em nome coletivo:
• art 185.º – prever um direito de exoneração dos sócios nos casos

previstos no contrato
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• art 186.º n1 – possibilitar a exclusão de sócios nos casos previstos no

contrato
• art 178.º n2 – estipular a responsabilidade dos sócios de indústria, nas

relações internas, pelas perdas sociais
• art 190.º n1 – estipular um critério de atribuição de votos diverso do “a

cada sócio um voto”
• art 194.º n1 – dispensar a unanimidade nas deliberações sobre a

alteração do contrato
Para a sociedade por quotas:
• art 198.º n1 – estipular a responsabilidade direta de sócios para com

credores sociais
• art 209.º n1 – impor a sócios obrigações de prestações acessórias
• art 210.º – permitir que exista deliberação para a exigência de prestações

suplementares aos sócios
• art 225.º n1 e 226.º – regulamentar a transmissão de quotas por morte
• art 232.º n1 – permitir a amortização de quotas
• art 240.º n1 – prever um direito de exoneração dos sócios nos casos

previstos no contrato
• art 241.º n1 – possibilitar a exclusão de sócios nos casos previstos no

contrato
• art 246.º n1 – indicar atos sujeitos a deliberação dos sócios
• art 217.º n1 – permitir a distribuição de menos de metade dos lucros de

exercício distribuíveis pelos sócios
• art 229.º n2 – dispensar o consentimento da sociedade em relação a

certas transmissões de quotas
• art 235.º n1 e n1 – regulamentar a amortização de quotas e os modos de

pagamento
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Para a sociedade anónima:
• art 287.º n1 – impor a acionistas obrigações de prestações acessórias
• art 328.º n2 – estabelecer limitações à transmissão de ações nominativas
• art 391.º n2 e 393.º n1, n6 e n10 – regulamentar a eleição de

administradores
• art 456.º n1 e n2 – autorizar o órgão de administração a decidir aumentos

do capital social por entradas em dinheiro
• art 294.º n1 – permitir a distribuição de menos de metade dos lucros de

exercício distribuíveis pelos sócios
• art 395.º n1 e n2 – estabelecer que a assembleia geral que eleja os

membros do conselho de administração designe o respetivo presidente
d) Direitos especiais – existem apenas quando estejam previstos no contrato

social e consistem numa posição de vantagem do sócio na relação com os outros
2. REGISTO DO ATO CONSTITUINTE
O ato constitutivo da sociedade tem obrigatoriamente de ser inscrito no registo, art 3.º
n1 a) CRC. Este registo é constitutivo pelo que a sociedade apenas adquire
personalidade jurídica após o mesmo, art 13.º n2 CRC e art 5.º. Antes do registo a
sociedade não pode ser invocada, tanto nas relações internas como nas relações
externas.
O registo pode ser pedido por qualquer pessoa que tenha interesse no mesmo, art 29.º
n1 CRC, nomeadamente pelos sócios ou pelos membros do órgão de administração e
representação da sociedade. O pedido de registo deve ser feito no prazo de 2 meses a
contar da data do título de constituição da sociedade, art 15.º n2 CRC. O pedido deve
ser acompanhado pelo documento que legalmente comprove a constituição da
sociedade (contrato) e pelo certificado de admissibilidade da firma.
Não havendo motivo legal de recusa do pedido, nos termos do art 48.º CRC, dita o art
54.º n1 e n2 CRC que este deve ser efetuado no prazo de 10 dias ou no prazo máximo
de 1 dia útil quando o apresentante requeira tal urgência.
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O incumprimento da obrigação do registo ou do prazo fixado para o pedido do mesmo

sujeita a sociedade à aplicação de sanções nos termos do art 17.º CRC.
3. PUBLICAÇÃO DO ATO CONSTITUINTE
A publicação do registo da sociedade é obrigatória, art 70.º n1 a) CRC. Tal publicação

é promovida pela conservatória onde o registo tenha sido efetuado, nos termos do art
71.º CRC, recaindo o valor da mesma sobre a sociedade.
Por força do art 70.º n2 CRC e do disposto na Portaria 590-A/2005, a publicação deve
ser feita online no site do Ministério da Justiça.
Após a publicação, a sociedade passa a produzir efeitos ergam omnes.
PROCESSO NA HORA
O regime especial de constituição imediata de sociedades consta do Decreto-Lei n.º

111/2005.
Dita o art 1.º que este regime se aplica apenas a sociedades por quotas e a sociedades
anónimas. O art 2.º estipula as sociedades que não se sujeitam a este regime:
sociedades anónimas europeias.
No que respeita ao ato constituinte, pressupõe-se que os sócios optem por um estatuto
de modelo previamente aprovado, art 3.º n1 a). No que respeita à firma, é comum que
seja escolhida uma das listadas, art 3.º n3 b) e 15.º.
Este procedimento de constituição, conduzido pelo serviço do registo comercial, deve

ser iniciado e concluído no mesmo dia, nos termos do art 5.º.
PROCESSO ONLINE
O regime especial de constituição online de sociedades consta do Decreto-Lei n.º

125/2006.
Dita o art 1.º que este regime se aplica apenas a sociedades por quotas e a sociedades
anónimas. O art 2.º estipula as sociedades que não se sujeitam a este regime:
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sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie de bens para
cuja transmissão seja exigida forma mais solene que a escrita e sociedades anónimas
europeias.
No que respeita ao ato constitutivo, os sócios podem optar por um modelo prévio base
ou por um elaborado por si, art 6.º n1 c). O primeiro tem a vantagem de ser mais barato,
o segundo a desvantagem da demora no processo pela necessidade de averiguação da
legalidade do mesmo. No que respeita à firma, é comum que seja escolhida uma das
listadas, art 6.º n1 a).
Este procedimento de constituição concretiza-se pela entrega dos estatutos online pelos
interessados na constituição, pelo registo e pela publicação dos mesmos por parte do
serviço competente.
ATIVIDADE ECONÓMICA
A atividade económica da sociedade começa muitas vezes antes da constituição da

mesma. Se existe uma dívida da sociedade contraída antes do registo da mesma,
importa ver o momento exato em que esta foi contraída, se antes da celebração do
contrato e antes do registo ou se antes do registo mas depois da celebração do contrato.
1. RELAÇÕES ANTERIORES À CELEBRAÇÃO
Para as relações anteriores à celebração do contrato de sociedade, dita o art 36.º n2

que se aplicam as disposições previstas para as sociedades civis. Neste seguimento, o
art 997.º CCivil regula a responsabilidade pelas obrigações sociais. O n1 dita que pelas
dívidas sociais responde a sociedade e, pessoal e solidariamente, os sócios.
Exemplos de negócios celebrados antes da celebração do contrato de sociedade:

arrendamento de um imóvel; contratação de trabalhadores; compra de maquinaria;
negócios exigidos pela exploração de uma empresa com que um sócio entrou para a
sociedade
O art 19.º n1 c) permite que a sociedade assuma, após o registo, negócios celebrados
antes da sua constituição desde que estes sejam especificados e ratificados no contrato
da sociedade.
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2. RELAÇÕES POSTERIORES À CELEBRAÇÃO E ANTERIORES AO

REGISTO
No que respeita às relações internas entre a celebração do contrato e o registo do

mesmo, art 37.º.
O n1 dita que se aplicam as regras estabelecidas no estatuto da sociedade e na lei. O

n2 consagra duas exceções, sendo necessário consentimento unânime de todos os
sócios, independentemente do tipo de sociedade em causa, para a transmissão de
participações sociais por ato entre vivos e para a modificação do contrato social.
No que respeita às relações externas entre a celebração do contrato e o registo do

mesmo, art 38.º e 40.º – art 38.º para as sociedades em nome coletivo; art 40.º para as
sociedades por quotas e para as sociedades anónimas –.
O art 40.º n1 determina que respondem ilimitada e solidariamente todos os sócios que
no negócio agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que
autorizarem tais negócios. Os restantes sócios respondem até às importâncias das
entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título
de lucros ou de distribuição de reservas.
O art 19.º n2 permite que a sociedade assuma, após o registo, negócios celebrados
entre a sua constituição e o seu registo desde que tal assunção derive de decisão da
administração, comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
INVALIDADES DO ATO CONSTITUTIVO
A invalidade total afeta todo o contrato e resulta na nulidade do mesmo.
O art 42.º n1 consagra taxativamente as causas de invalidade:
• falta do número mínimo de dois sócios fundadores, salvo quando a lei permita
a criação da sociedade unipessoal
• falta de menção da firma, da sede, do objeto ou do capital da sociedade, do

valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta
• menção de um objeto ilícito ou contrário à ordem pública
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• falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a liberação mínima de

capital social
• inobservância da forma legalmente exigida para o contrato da sociedade
Para as sociedades em nome coletivo, o art 43.º n1 acrescenta, além dos vícios
explanados, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos segunda a lei civil.
Independentemente do tipo societário, alguns dos vícios supramencionados podem ser

sanados. Os art 42.º n2 e 43.º n3 determinam tal sanação através da deliberação dos
sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre alteração do
contrato social – art 194.º n1 para as sociedades em nome coletivo; art 265.º n1 para as
sociedades por quotas; art 386.º n3 e n4 para as sociedades anónimas –.
A ação de nulidade pode ser proposta nos termos do art 44.º n1 e n2. Têm legitimidade
os membros do órgão de administração e representação ou de fiscalização, qualquer
sócio, qualquer terceiro que tenha interesse relevante e sério na procedência da ação e
o Ministério Público. O prazo para a proposição da ação é de 3 anos a contar do registo,
podendo o Ministério Público intentá-la a todo o tempo. Quando o vício seja sanável, a
ação não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação da
sociedade para a sanação.
A invalidade parcial afeta apenas parte do contrato e determina a redução do mesmo,

ao abrigo do art 292.º CCivil, sendo nula a dita cláusula e válido o restante.
• Vícios da vontade, art 45.º n1 – não afetam uma cláusula mas sim
determinados sócios
Exemplos: dolo; coação; usura
• Cláusulas contrárias à lei – cláusulas são nulas e dão-se por não escritas
Exemplos: art 22.º n3; art 22.º n4; art 74.º n1; art 408.º n3
No que respeita às consequências da invalidade, art 52.º. Diz no n1 que a declaração

de invalidade do ato constitutivo determina a entrada da sociedade em liquidação nos
termos do art 165.º. O n4 dita que esta invalidade não exime os sócios do dever de
realização da sua entrada nem tão pouco os exonera da responsabilidade externa que
eventualmente lhes incumba, com exceção do referido no n5.
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ACORDOS PARASSOCIAIS
O acordo parassocial consiste num contrato celebrado entre todos ou alguns sócios (ou
entre estes e terceiros), produtor de efeitos atinentes à posição jurídica dos pactuantes
sócios e eventualmente, atinentes também a outros pactuantes e à vida societária, mas
que não vinculam a própria sociedade.
Resulta do art 17.º n1 que a conduta objeto do acordo tem de ser permitida por lei, que
este apenas produz efeitos entre os intervenientes, não sendo oponível à sociedade, e
que o seu incumprimento não se reflete societariamente, dando origem a
responsabilidade civil contratual. Este acordo segue o princípio da liberdade de forma,
art 219.º CCivil, não sendo em geral exigido registo ou publicação.
Exemplos: votar uniformemente em certas pessoas ou em pessoas indicadas por

determinado sócio para membros do conselho de administração; não vender as
respetivas ações a terceiros durante certo período; atribuir um direito de preferência na
aquisição das ações a favor dos participantes no acordo; vender ou não vender as
respetivas ações a determinado autor de uma oferta pública de aquisição de ações
Nos termos do art 17.º n2, são nulos:
• acordos que violem ou defraudem a lei
Exemplos: violem a proibição do pacto leonino, art 22.º n3; obriguem alguns
sócios a votar no sentido determinado de um sócio impedido de votar, art 251.º
e 384.º n6
• acordos que conduzam à tomada de deliberações nulas ou anuláveis
• acordos que visem permitir dar instruções aos membros dos órgãos de
administração e de fiscalização
Exemplo: art 259.º
Serão sempre nulos os acordos de voto, nos termos do art 17.º n3:
• acordo pelo qual um ou mais sócios se obriguem a votar seguindo sempre as

instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos – a validade deste acordo
desrespeitaria a repartição de competências
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• acordo pelo qual um ou mais sócios se obriguem a votar aprovando sempre as

propostas feitas pelos órgãos sociais – a validade deste acordo desrespeitaria
a repartição de competências
• acordo pelo qual um ou mais sócios se obriguem a exercer o direito de voto ou

a abster-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais – a validade
acordo provocaria um prejuízo em sede de repartição de lucros
Matérias como os direitos especiais do art 24.º não podem ser objeto de acordo
parassocial.
IV. PERSONALIDADE E CAPACIDADE
PERSONALIDADE JURÍDICA
De acordo com o art 5.º, as sociedades gozam de personalidade jurídica a partir da data
do seu registo constitutivo, sendo sujeitos de direito autónomos dos seus sócios. Apenas
é possível aos sócios limitarem a sua responsabilidade porque a sociedade tem
autonomia, jurídica e patrimonial, relativamente aos mesmos.
Excecionalmente desconsidera-se esta autonomia da sociedade em casos de

imputação, sendo a obrigação do sócio também imputada à sociedade, e em casos de
responsabilidade, respondendo o sócio pelas dívidas da sociedade.
Exemplo de imputação: Obrigação de não concorrência no trespasse. Uma pessoa que,

pode efeito de um trespasse, fica obrigada a não concorrer durante certo tempo com o
trespassário, viola tal obrigação quando constitui uma sociedade unipessoal com objeto
idêntico/similar ao do estabelecimento alienado ou quando entra em sociedade
concorrente do trespassário, nela passando a exercer funções de administração ou
passando a deter posição maioritária.
Exemplo de responsabilidade: Subcapitalização da sociedade. A sociedade surge com

capital social demasiado baixo e não exerce nenhuma atividade com esse dinheiro pelo
que há uma subcapitalização originária. Um credor pode invocar esta subcapitalização
e responsabilizar o sócio pelas dívidas.
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CAPACIDADE JURÍDICA
Nos termos do art 6.º n1, a capacidade da sociedade compreende os direitos e as

obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, excetuados aqueles
que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular por
natureza.
Exemplo de direitos vedados por lei: direito de uso e habitação, reservado para as
pessoas humanas nos art 1484.º e seguintes
Exemplos de direitos inseparáveis da personalidade singular por natureza: direitos

familiares fundados no casamento ou na adoção; direito à vida e à integridade física
O fim social é o escopro lucrativo, o intuito de obter lucros para os atribuir aos sócios.
No que respeita às liberalidades, dita o n2 que poderão entrar na capacidade societária

se se revelarem necessárias ou convenientes à consecução de lucros. As liberalidades
interesseiras, com finalidade lucrativa, serão consideradas conformes ao fim da
sociedade. As liberalidades altruístas, sem nenhuma contrapartida, serão consideradas
contrárias ao fim da sociedade.
No que respeita às garantias, em regra estas serão consideradas contrárias ao fim da

sociedade. Excecionalmente, nos termos do n3 in fine, serão consideradas dentro da
capacidade da sociedade quando esteja em causa um justificado interesse próprio da
sociedade ou quando se tratar de uma sociedade em relação de domínio ou de grupo.
Nos termos do n4, o objeto social não limita a capacidade da sociedade, sendo esta
limitada pelo fim societário. Os órgãos da sociedade encontram-se adstritos ao dever
de não excederem o objeto da sociedade, podendo haver destituição por justa causa
caso o excedam – art 257.º n6 para as sociedades por quotas; art 403.º n4 para as
sociedades anónimas –.
Os órgãos que violem tal dever respondem para com a sociedade nos termos da
responsabilidade civil contratual, art 72.º n1. Externamente, os credos encontram-se
protegidos – art 270.º para as sociedades por quotas; art 409.º para as sociedades
anónimas –.
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V. O SÓCIO E A SOCIEDADE
PARTICIPAÇÃO SOCIAL
A participação social corresponde à posição jurídica do sócio, à relação do mesmo com

a sociedade, relação esta da qual advêm direitos e obrigações.
1. MODALIDADES DAS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS
Nas sociedades em nome coletivo falamos em partes sociais.
Nas sociedades por quotas falamos em quotas.
Nas sociedades anónimas falamos em ações.
2. VALOR DAS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS
O valor nominal é aquele atribuído nos estatutos, art 9.º n1 g). Este valor nominal não
pode exceder o valor da entrada do sócio, nos termos do art 25.º n1. As ações sem valor
nominal têm valor de emissão, sendo este calculado pela divisão do capital social pelo
número total de ações, art 25.º n2. O valor nominal mínimo das quotas é de 1€ pelo art
219.º n3. O valor nominal ou de emissão de uma ação não pode ser inferior a 1 cêntimo
e todas as ações devem representar a mesma fração do capital social, art 276.º n3 e
n4.
O valor de subscrição é o valor da entrada do sócio. Este valor pode ser igual ou
superior ao valor nominal mas nunca inferior, art 25.º n1 e 298.º n1. O mesmo se aplica
ao valor das ações sem valor nominal, art 25.º n2 e 298.º n1.
O valor contabilístico tem em conta o valor do património social a cada momento.

Consoante o património social líquido seja igual, superior ou inferior ao capital social,
também o será o valor contabilístico em relação ao valor nominal.
O valor comercial (ou de transação ou de mercado) é o preço por que se transmitem

ou podem transmitir as participações sociais, o valor que o mercado oferece por uma
participação de acordo com a lei da oferta e da procura.
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DIREITOS DOS SÓCIOS
1. CLASSIFICAÇÃO DOS DIREITOS DE ACORDO COM A TITULARIDADE
De acordo com a titularidade é possível distinguir direitos gerais e direitos especiais.
a) Direitos gerais, art 21.º – direitos que em regra pertencem a todos os sócios da
sociedade, podendo haver casos em que um sócio esteja afastado de algum
b) Direitos especiais, art 24.º – direitos atribuídos a certos sócios no contrato social,
em função da sua categoria ou das circunstâncias da sociedade, conferindo-lhes uma
posição privilegiada em relação aos restantes sócios
Estes direitos apenas existem se resultarem do contrato social, n1. É possível que algum
direito especial seja atribuído durante a vida da sociedade, sendo necessária
unanimidade para alteração do contrato social, art 85.º n1.
No que respeita à transmissão dos direitos especiais... Salvo estipulação em contrário,

determina o n2 que nas sociedades em nome coletivo estes são intransmissíveis. Salvo
estipulação em contrário, o n3 estipula que são transmissíveis com a quota respetiva os
de natureza patrimonial e intransmissíveis os restantes. O n4 aplica-se às sociedades
anónimas e dita que nestas os direitos especiais apenas podem ser atribuídos a
categorias de ações e se transmitem com as mesmas.
A supressão ou coartação de um direito especial requer consentimento do respetivo

titular, salvo regra legal ou estipulação contratual em contrário, como dita o n5. Este
consentimento é dado nos termos do n6.
Exemplos de direitos especiais:
• Direito especial à gerência, art 257.º n3 para as sociedades por quotas – este
direito não é possível ser atribuído a um gerente que não seja sócio
• Direito ao voto duplo, art 250.º n2 para as sociedades por quotas
• Direito a uma participação nos lucros diferente da participação no investimento,

art 22.º n1 e 302.º n1 para as sociedades anónimas
• Direito a designar o gerente, art 83.º n1
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• Direito a ações preferenciais sem voto, art 341.º para as sociedades anónimas
– direito à atribuição prioritária nos lucros em contraposição com a falta de
direito de voto
• Direito a transmitir a quota sem necessidade de consentimento da sociedade,

art 228.º n2 e 229.º n2 para as sociedades por quotas
2. CLASSIFICAÇÃO DOS DIREITOS DE ACORDO COM A FUNÇÃO
De acordo com a função é possível distinguir direitos patrimoniais, direitos de

participação e direitos de controlo.
a) Direitos patrimoniais
• Direito a quinhoar nos lucros da sociedade, art 21.º n1 a)
b) Direitos de participação
• Direito de participação nas deliberações sociais, art 21.º n1 b), 248.º n5 e 251.º
para as sociedades por quotas, 384.º n5 para as sociedades anónimas
• Direito de participação em órgãos de administração e de fiscalização, art 21.º

n1 d) e 53.º e seguintes – em regra, todo o sócio tem o direito de não ser
excluído da possibilidade de ser designado para os órgãos sociais
c) Direitos de controlo
• Direito a obter informações sobre a vida da sociedade, art 21.º n1 c)
O direito à informação consagra em si três modalidades: direito à informação

em sentido estrito, direito de consulta, direito de inspeção.
O direito à informação em sentido estrito consiste na possibilidade de o sócio

solicitar dados sobre a vida da sociedade. Este direito pode ser exercido fora
das assembleias gerais ou nelas. Fora das assembleias gerais é titular deste
direito qualquer sócio nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades por
quotas mas apenas os acionistas cujas ações atinjam 10% do capital social nas
sociedades anónimas – art 181.º n1 para as sociedades em nome coletivo; art
214.º n1 para as sociedades por quotas; art 291.º n1 para as sociedades
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anónimas –. Nas assembleias gerais é titular deste direito qualquer sócio que
nelas participe, em qualquer tipo de sociedade, art 290.º n1 e n2.
O direito de consulta consiste na possibilidade de o sócio exigir a exibição dos

livros de escrituração e de outros documentos sociais. Este direito é
amplamente admitido nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades por
quotas, sendo mais restrito nas sociedades anónimas – art 181.º n1 e n3 para
as sociedades em nome coletivo; art 214.º n1, n2 e n4 para as sociedades por
quotas; art 288.º e 289.º para as sociedades anónimas –. Nas sociedades em
nome coletivo e nas sociedades por quotas, devem os
gerentes/administradores facultar a qualquer sócio, acompanhado ou não de
um perito, a consulta da escrituração e dos livros e documentos sociais. Nas
sociedades anónimas, os documentos consultáveis são apenas os
enumerados nos art 288.º n1 e 289.º n1 e n2. Os documentos do art 289.º
podem ser consultados por qualquer sócio enquanto que os do art 288.º apenas
o podem ser por qualquer acionista que possua ações correspondentes a pelo
menos 1% do capital social desde que alegue motivo justificado.
O direito de inspeção consiste na possibilidade de o sócio exigir o necessário

para a vistoria dos bens sociais. Nas sociedades em nome coletivo e nas
sociedades por quotas, este direito compete a qualquer sócio – art 181.º n4
para as sociedades em nome coletivo e art 214.º n5 para as sociedades por
quotas –. Para as sociedades anónimas, o art 288.º e seguintes não faz
qualquer menção a este direito dos acionistas. Deve assim entender-se que,
em regra, os acionistas não têm direito de inspeção, não estando contudo
vedada a possibilidade de o contrato social prever e regulamentar tal direito.
O art 214.º n2 permite que o direito à informação, em qualquer uma das suas
modalidades, seja regulamentado no contrato social de uma sociedade por
quotas, não sendo contudo permitido que impeça o seu exercício efetivo ou
injustificadamente limite o seu âmbito.
Perante a recusa por parte da sociedade na prestação das informações, art

290.º n2 para qualquer tipo societário no que respeita às informações pedidas
em assembleia geral e art 215.º n1 para as sociedades por quotas e para as
sociedades em nome coletivo por aplicação analógica e art 288.º n1 e 291.º n4
e n5 para as sociedades anónimas no que respeita às informações pedidas
fora de assembleia geral.
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A recusa em assembleia geral apenas será lícita quando a prestação das

informações possa ocasionar grave prejuízo à sociedade ou violação de
segredo imposto por lei.
Para as sociedades em nome coletivo e para as sociedades por quotas, a

recusa fora de assembleia geral apenas será lícita quando haja receio que o
sócio utilize as informações para fins estranhos à sociedade e com prejuízo
desta ou quando a prestação de tais informações possa ocasionar violação de
segredo imposto por lei no interesse de terceiros. Para as sociedades
anónimas, a recusa dos documentos enumerados no art 289.º n1 e n2 nunca
será lícita e a recusa dos documentos referidos no art 288.º será lícita quando
o sócio não alegue motivo justificado.
A recusa ilícita de informações em assembleia geral é causa de anulabilidade

das respetivas deliberações, art 290.º n3. Os gerentes/administradores que
recusam ilicitamente a prestação de informações ou que prestem informações
falsas, incompletas ou não elucidativas violam um dever legal e incorrem em
responsabilidade civil, art 72.º e seguintes e 79.º, e em responsabilidade penal,
art 518.º e 519.º. Perante a recusa de informação ou a prestação incorreta das
mesmas, o sócio pode requerer que seja feito um inquérito judicial à sociedade
– art 181.º n6 para as sociedades em nome coletivo; art 216.º n1 para as
sociedades por quotas; art 292.º n2 para as sociedades anónimas –.
OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
1. OBRIGAÇÕES GERAIS
a) Obrigação de entrada
Nos termos do art 20.º n1 a), todo o sócio é obrigado a entrar para a sociedade com
bens suscetíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com
indústria. Esta obrigação de entrada é a primeira e fundamental obrigações dos sócios.
Podemos ter:
• Entrada de capital – Entrada com dinheiro.
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• Entrada em espécie – Entrada com bens móveis ou imóveis, diferentes de

dinheiro. A avaliação destes bens rege-se pelo art 28.º. O sócio tanto pode
entrar com a propriedade do bem, transmitir ou constituir a favor da sociedade
outros direitos reais sobre esse bem ou atribuir à sociedade o gozo desse bem
a título obrigacional. O art 25.º n2 dita que, quando o sócio se encontre
impedido de assegurar o gozo do bem à sociedade, a sua entrada em espécie
se converte numa entrada em dinheiro.
• Entrada de indústria – Entrada com a prestação de determinada atividade à

sociedade. Somente os sócios de responsabilidade ilimitada (portanto todos os
sócios da sociedade em nome coletivo) podem entrar com indústria, a lei proíbe
este tipo de entradas para os sócios com responsabilidade limitada – art 176.º
n1 a) e b) para as sociedades em nome coletivo; art 202.º n1 para as
sociedades por quotas; art 277.º n1 para as sociedades anónimas –.
A regra do art 26.º n1 é a de que os sócios devem realizar a sua entrada até ao momento
da celebração do contrato de sociedade. No ato constitutivo, os sócios devem declarar,
sob sua responsabilidade, as entradas que já realizaram – art 202.º n4 para as
sociedades por quotas; art 277.º n4 para as sociedades anónimas –. Esta regra admite
contudo várias exceções. Nos termos do n2, a entrada pode ser realizada até ao termo
do primeiro exercício económico, a contar da data do registo do contrato social – art
202.º n4 para as sociedades por quotas –. É possível que as entradas em espécie sejam
realizadas antes da celebração do contrato. É ainda possível que as entradas em
dinheiro sejam diferidas, art 26.º n3. Nas sociedades por quotas admite-se o diferimento
desde que seja cumprido pelo menos 1€ por cada entrada enquanto que na sociedades
anónimas é possível o diferimento de 70% do valor nominal ou de emissão – art 199.º
b) para as sociedades por quotas; art 277.º n2 para as sociedades anónimas –. No que
respeita às entradas em indústria, uma vez que são de execução continuada, óbvio que
não se aplica o disposto no art 26.º n1.
Perante o incumprimento do diferimento, art 204.º. Pode-se dar a exclusão do sócio

incumpridor, competência da assembleia geral nos termos do art 246.º n1 c) – art 241.º
para as sociedade por quotas –. Podem ainda os outros sócios ser chamados a
responder solidariamente pela entrada de um dos sócios - art 197.º para as sociedades
por quotas; art 207.º para as sociedades anónimas –.
b) Obrigação de atuar em conformidade com o interesse social
Todos os sócios têm a obrigação de atuar de forma compatível com o interesse social.
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Esta obrigação, não existindo nenhuma norma legal que a consagre, deduz-se do dever
de lealdade.
Importa então definir “interesse social”. Para tal existem duas teorias, a teoria
contratualista e a teoria institucionalista. A teoria contratualista define o interesse social
como o interesse na obtenção e repartição de lucros, o interesse dos sócios, tendo em
conta o elemento teleológico da sociedade. A teoria institucionalista define o interesse
social como um interesse comum, não apenas aos sócios mas também a outros sujeitos,
nomeadamente trabalhadores e credores sociais. Esta segunda teoria encontra-se no
art 64.º n1 b) para os gerentes/administradores.
O sócio que atue em violação do interesse social sujeita-se a exclusão – art 248.º para
as sociedades por quotas –.
2. OBRIGAÇÕES EVENTUAIS
a) Prestações acessórias
As prestações acessórias são prestações atípicas e facultativas que resultam do

contrato social e que acrescem à obrigação de entrada – art 209.º para as sociedades
por quotas; art 287.º para as sociedades anónimas –.
Exemplos de prestações acessórias: sócio fica obrigado a prestar garantias á

sociedade; sócio fica obrigado a assegurar o gozo, de forma remunerada ou não, de um
imóvel à sociedade; sócio fica obrigado a não exercer atividade concorrente durante um
determinado período ou durante toda a vida da sociedade
Estas prestações podem constar originariamente do contrato social ou podem-lhe ser

introduzidas mediante a alteração do mesmo nos termos do art 85.º – art 265.º para as
sociedades por quotas; art 386.º n3 e n4 para as sociedades anónimas –. Deliberada a
introdução de tal cláusula, dita o art 86.º n2 que esta não produz efeitos relativamente
aos sócios que sobre a qual tenham votado desfavoravelmente.
Exige-se pelo n1 que, de forma a ser válida, a cláusula esteja inscrita no contrato de
sociedade e que fixe:
• o conteúdo da obrigação
• os sócios que se encontram obrigados à obrigação
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• se a obrigação é feita de forma onerosa ou gratuita – especificação não tem de

ser explícita e direta, o caráter da obrigação pode resultar implicitamente
No caso de ser determinada a onerosidade da prestação, nos termos do n4, o

sócio terá sempre direito a uma contraprestação, independentemente da
existência de lucros de exercício.
A cláusula que não contenha algum destes elementos obrigatórios é nula nos termos do
art 294.º CCivil.
No caso de a cláusula ser válida e de o sócio a ela adstrito não cumprir, dita o n4 que,
salvo disposição contratual em contrário, tal incumprimento não afeta a situação do
sócio como tal. Isto significa que, salvo disposição em contrário, não há causa legal de
exclusão. O sócio responde nos termos da responsabilidade civil contratual, tal como
ela resulta dos art 790.º e seguintes CCivil.
b) Prestações suplementares
As prestações suplementares consistem em prestações em dinheiro sem juros que a

sociedade exigirá aos sócios quando, havendo permissão estatutária, a deliberação
social o determine – art 210.º a 213.º para as sociedades por quotas; a doutrina
maioritária considera que se deve aplicar este regime analogicamente às sociedades
anónimas, Coutinho de Abreu e prof Amorim discordam –.
Resulta do art 210.º n2 que o objeto destas prestações tem de ser sempre dinheiro. A
prestação consiste portanto num empréstimo feito pelo sócio à sociedade, facto que
leva a que não vença juros, n5.
Estas prestações podem constar originariamente do contrato social ou podem-lhe ser

introduzidas mediante a alteração do mesmo nos termos do art 85.º – art 265.º para as
sociedades por quotas; art 386.º n3 e n4 para as sociedades anónimas –. Deliberada a
introdução de tal cláusula, dita o art 86.º n2 que esta não produz efeitos relativamente
aos sócios que sobre a qual tenham votado desfavoravelmente.
Nos termos dos n3 e n4, para que a cláusula que prevê tal prestação seja válida, exige-
se que fixe:
• o montante global das prestações suplementares – única menção essencial,

sendo a cláusula nula na sua ausência
2021/2022
• os sócios que ficam obrigados a efetuar tais prestações – na ausência desta

menção, todos os sócios ficam obrigados a efetuar prestações suplementares
• o critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas

obrigados – na ausência desta menção, a obrigação de cada sócio é
proporcional à sua quota de capital
O art 211.º fixa o regime da exigibilidade da obrigação. Nos termos do n1, a exigibilidade
desta prestação depende sempre da deliberação dos sócios, cabendo a estes a fixação
do montante tornado exigível e do prazo da prestação, não podendo este ser inferior a
30 dias a contar da comunicação aos sócios. Na falta de tais fixações, existe um vício
de conteúdo e a deliberação será nula.
Em caso de incumprimento, o sócio fica sujeito a exclusão, art 204.º ex vi art 212.º.
Em caso de cumprimento, poderá haver lugar a restituição desde que a deliberação dos
sócios a autorize, art 213.º. Pode ser autorizada a restituição total ou parcial da
prestação suplementar efetuada pelo sócio, n2. Para que tal restituição seja possível é
necessário, além da aprovação em deliberação, que:
• a situação líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital e da reserva

legal, n1 1.º parte
A reserva legal é o montante que a sociedade tem de ter obrigatoriamente, que

tem de ir constituindo ao longo do tempo, para garantia dos credores. O
legislador obriga, no art 218.º n2, que esta seja sempre no mínimo de 2 mil 500
€. Esta norma é imperativa pelo que o seu desrespeito provoca a nulidade das
deliberações.
• o respetivo sócio já tenha liberado a sua quota, n1 in fine
Nos termos do n3, a declaração da sociedade em situação de insolvência impede

qualquer restituição de prestações suplementares aos sócios.
c) Suprimentos
Podemos ter duas modalidades de contrato de suprimento, empréstimo de dinheiro ou

outra coisa fungível e ainda diferimento de crédito. O contrato de suprimento pode ser
assim (1) o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa
fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género ou qualidade
2021/2022
ou (2) o contrato pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do

vencimento de créditos seus sobre ela – art 243.º a 245.º para as sociedades por quotas;
a doutrina maioritária considera que este regime se aplica analogicamente às
Este contrato pode ser negociado caso a caso entre o sócio e a sociedade, sendo dada
liberdade ao sócio para a celebração pontual do contrato e para a recusa do mesmo.
Importa distinguir o contrato de suprimento do contrato de mútuo – art 1142.º e seguintes

CCivil – quanto às suas características essenciais:
• Qualidade das partes – no suprimento as partes são obrigatoriamente um sócio

e a sociedade; no mútuo as partes podem ser qualquer pessoa
• Forma – no suprimento aplica-se a liberdade de forma; no mútuo exige-se

forma consoante o valor do contrato
• Permanência – no suprimento a restituição deve ser realizada num prazo

superior a 1 ano; no mútuo a restituição deve ser realizada no prazo de 30 dias
após a interpelação para o cumprimento
DELIBERAÇÃO
1. FORMAS DE DELIBERAÇÃO
A deliberação dos sócios apenas pode ser tomada por alguma das formas admitidas por
lei para cada tipo de sociedade, art 53.º n1.
Das quatro espécies de deliberação existentes, todas são possíveis nas sociedades em
nome coletivo e nas sociedades por quotas enquanto que se exclui a deliberação
tomada por voto escrito nas sociedades anónimas – art 189.º n1 para as sociedades em
nome coletivo; art 247.º n1 para as sociedades por quotas; art 373.º n1 para as
a) Deliberação tomada em assembleia geral convocada
A convocatória da assembleia geral obedece a uma regra de competência (quem

convoca e quem assina), a um prazo e a um meio de envio.
2021/2022
No âmbito das sociedades por quotas, art 248.º n3. A convocação da assembleia geral
compete a qualquer gerente, devendo ser feita por carta registada expedida com uma
antecedência mínima de 15 dias.
No âmbito das sociedades anónimas, art 377.º. A convocação da assembleia geral é,

segundo a regra do n1, da competência do presidente da assembleia geral. Tal
convocatória deve ser publicada no site online do Ministério da Justiça, n2. Se o contrato
social o permitir, a convocatória pode ser comunicada por carta registada ou por correio
eletrónico com registo de leitura mediante consentimento prévio do acionista, n3. Se a
convocatória for feita por publicação, o prazo do n4 1.º parte é de 1 mês. Se a
convocatória for feita por carta registada ou correio eletrónico com registo de leitura, o
prazo do n4 in fine é de 21 dias.
O conteúdo da convocatória resulta do art 377.º n5 e n8, aplicando-se a todo o tipo de

sociedades.
Salvo disposição contrária no contrato social, as assembleias podem ser efetuadas

através de meios telemáticos desde que a sociedade assegure a autenticidade das
declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo
e dos respetivos intervenientes. É isto que dispõe o art 377.º n6 b), aplicando-se tal
possibilidade a todos os tipos societários.
b) Deliberação tomada em assembleia universal
Consagrada no art 54.º n1 in fine e n2, a assembleia universal corresponde a uma

assembleia geral não convocada ou irregularmente convocada mas na qual estão
presentes todos os sócios, todos manifestam vontade de que o seu ajuntamento se
transforme em assembleia e todos manifestam vontade de deliberar sobre determinado
assunto. A assembleia universal permite assim a reunião espontânea dos sócios e a
sanação dos vícios da convocatória.
Esta forma de deliberação apenas é viável em sociedades pequenas e tendencialmente

em sociedades por quotas.
c) Deliberação unânime por escrito
Adotada fora da assembleia geral de sócios e consagrada no art 54.º n1 1.ª parte, pode
dar-se esta forma de deliberação quando haja urgência para a tomada de uma decisão,
impossibilidade ou inconveniência da assembleia ou outras circunstâncias.
2021/2022
Verificando-se a concordância de todos os sócios quanto a certa proposta, basta que a

deliberação seja registada em documento escrito assinado por todos os sócios. Não há
portanto discussão, é elaborada uma ata e todos os sócios assinam no mesmo sentido.
d) Deliberação tomada por voto escrito
Adotada fora da assembleia geral de sócios e consagrada no art 247.º, esta forma de
deliberação apenas é permitida nas sociedades em nome coletivo e nas sociedades por
quotas. Pode contudo a lei ou o contrato social proibir a adoção desta deliberação.
Os n2 a n7 do referido art explanam o procedimento deliberativo, bastante complexo e

que funciona apenas por cartas. É enviada aos sócios uma carta registada por parte da
sociedade onde se questiona se todos estão de acordo com a tomada da deliberação
de certo assunto por voto escrito. Concordando todos os sócios com tal deliberação, é
enviada uma segunda carta com a proposta de deliberação, acompanhada de todos os
elementos para a esclarecer e com a fixação de um prazo, não inferior a 10 dias, para
o envio dos votos. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a
última resposta ou no fim do prazo marcado na abstenção de algum sócio. Após o
recebimento dos votos lavrada uma ata, de onde constam as fases mais significativas
do procedimento deliberação e o resultado da mesma, cuja cópia é enviada aos sócios
numa última carta.
2. VÍCIOS E INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES
As deliberações podem ser inexistentes, ineficazes, nulas ou anuláveis.
A inexistência da deliberação não tem consagração legal mas é adotada pela doutrina.
A ineficácia da deliberação consta do art 55.º. Salvo disposição legal em contrário, as

deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija consentimento de
determinado sócio serão ineficazes para todos os sócios enquanto o interessado não
der o seu acordo. Assim, a ineficácia é em regra absoluta. Excecionalmente pode ser
relativa, sendo ineficaz apenas para os sócios que nela não tenham consentido.
Exemplos de deliberações tomadas com ineficácia absoluta:
• deliberações que suprimem ou coartam direitos especiais dos sócios sem o

consentimento dos respetivos titulares, art 24.º n5 e n6
2021/2022
• deliberações de transformação de sociedade que importem para todos ou

alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada sem aprovação pelos
sócios que devam assumir essa responsabilidade, art 133.º n2
• deliberações de transformação que alterem o montante nominal da participação

de cada sócio e a proporção de cada uma delas relativamente ao capital social
sem o acordo de todos os sócios, art 136.º n1
• deliberações de alteração dos estatutos societários que excluam ou dificultem

a divisão de quotas sem o consentimento de todos os sócios por ela afetados,
art 221.º n7 para as sociedades por quotas
• deliberações de alteração estatutária que proíbam ou dificultem a cessão de

quotas sem o consentimento de todos os sócios por ela afetados, art 229.º n4
para as sociedades por quotas
• deliberações de alteração dos estatutos que limitem a transmissão de ações

sem o consentimento de todos os sócios cujas ações sejam afetadas, art 328.º
n3 para as sociedades anónimas
• deliberações de amortização de quotas que sejam tomadas sem o

consentimento dos respetivos titulares quando seja exigido tal consentimento
Exemplos de deliberações tomadas com ineficácia relativa:
• deliberação de alteração do contrato social que aumente as prestações

impostas pelo contrato aos sócios, art 86.º n2
• deliberações de introdução nos estatutos de obrigações eventuais, art 209.º e

287.º para as obrigações de prestações acessórias, art 210.º para as
obrigações de prestações suplementares, art 244.º n2 para as obrigações de
efetuar suprimentos
A nulidade da deliberação consta do art 56.º, sendo nulas as deliberações enumeradas

no n1. Esta norma é taxativa e inclui os vícios que o legislador considerou serem mais
gravosos pelo que, tudo o que aqui não couber, caberá em princípio no art 58.º n1 a).
A anulabilidade da deliberação consta do art 58.º, sendo anuláveis as deliberações

enumeradas no n1.
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No âmbito da nulidade e da anulabilidade surgem dois tipos de vícios, vícios de

conteúdo e vícios de procedimento. Enquanto que os vícios de conteúdo se prendem
com o conteúdo deliberado pela sociedade, com o “que” foi deliberado, os vícios de
procedimento prendem-se com a tramitação da deliberação tomada pela sociedade,
com o “como” se decidiu.
Em regra, apenas a violação de normas legais imperativas pelo conteúdo das

deliberações provoca a nulidade das mesmas, art 56.º n1 d). Salvo casos excecionais,
os vícios de procedimento causam a anulabilidade das deliberações, art 58.º n1 a) e c).
Por sua vez, as deliberações que ofendam, quer pelo procedimento quer pelo conteúdo,
disposições legais dispositivas ou normas estatutárias, serão em princípio anuláveis, art
58.º n1 a).
A ação de nulidade consta do art 57.º. A legitimidade ativa cabe a todos os sócios,
mesmo àqueles que votaram a favor de uma deliberação nula, e ainda ao órgão de
fiscalização ou ao gerente quando a sociedade não tenha órgão de fiscalização. O prazo
para invocar a nulidade resulta do art 286.º CCivil, podendo esta ser invocada a todo o
tempo.
A ação de anulação consta do art 59.º. A legitimidade ativa cabe aos sócios que não
tenham estado presentes ou que tenham votado contra a deliberação anulável e ainda
ao órgão de fiscalização ou ao gerente quando a sociedade não tenha órgão de
fiscalização. O prazo para a proposição da ação de anulação é de 30 dias.
Uma deliberação que esteja a ser alvo de uma ação de nulidade ou de anulação pode
ser suspensa através do procedimento cautelar de suspensão de deliberação social
previsto nos art 380.º a 392.º CPC.
3. DIREITO DE VOTO E IMPEDIMENTOS
Quando se admite que o sócio tem uma participação social entende-se que a este
corresponde um direito de voto. A participação do sócio pode contudo ser plena ou
limitada, art 21.º n1 b).
A participação plena corresponde, além do direito de estar presente na assembleia e de

nela discutir os assuntos sobre que se deliberará ou do direito a ser consultado sobre a
tomada de deliberações por voto escrito, o direito de votar as propostas a deliberar.
2021/2022
O direito de voto é assim o poder que o sócio tem de participar na tomada de

deliberações através da emissão de votos, de declarações de vontade que formam ou
contribuem para formar as deliberações.
Existem contudo situações em que o sócio se encontra impedido de exercer o seu direito
de voto – art 251.º e 248.º n5 para as sociedades por quotas; art 384.º n6 para as
sociedades anónimas –. Nas sociedades unipessoais nunca se verificaram
impedimentos uma vez que apenas existe um sócio.
O art 251.º n1 estipula que um sócio se encontra impedido de votar quando,

relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de
interesses com a sociedade, tendo o legislador feito uma enumeração exemplificativa
dos casos em que considera haver conflito de interesses. O art 384.º n6 quase não
prevê impedimentos – há doutrina, como Coutinho de Abreu, que considera que se deve
aplicar às sociedades anónimas os impedimentos previstos para as sociedades por
quotas, a prof Amorim discorda –.
A participação do sócio será portanto limitada quando este não tenha direito de voto ou
se encontre impedido de votar.
4. REPRESENTAÇÃO NAS DELIBERAÇÕES
O direito de participação nas deliberações não tem obrigatoriamente de ser exercido

pelo próprio sócio, podendo este fazer-se representar voluntariamente por outrem – art
189.º n4 para as sociedades em nome coletivo; art 249.º n5 para as sociedades por
quotas; art 380.º n1 para as sociedades anónimas –.
Nas sociedades em nome coletivo o sócio pode fazer-se representar pelo seu cônjuge,
por ascendente, por descendente ou por outro sócio. O mesmo se aplica para as
sociedades por quotas, salvo se o contrato social permitir expressamente outros
representantes além dos enumerados. Nas sociedades anónimas o acionista pode
fazer-se representar por qualquer pessoa.
O instrumento de representação é geralmente a procuração.
2021/2022
AQUISIÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES
A aquisição de quotas próprias consta do art 220.º, não sendo possível a sociedade
adquirir uma quota própria que não tenha ainda sido liberada/integralmente cumprida.
Nos termos do n2, a sociedade pode adquirir uma quota própria:
• a título gratuito
• em ação executiva movida contra o sócio
• se dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor

a prestar, ao dobro do valor da quota
A infração do disposto anteriormente resulta na nulidade da aquisição, n3.
A amortização de uma quota consiste na extinção da mesma, art 232.º n2. A

amortização da quota de um sócio depende sempre de fundamento, previsto na lei ou
no contrato da sociedade. Como fundamentos legalmente previstos encontramos:
• não transmissão aos sucessores do sócio por morte deste, art 225.º n2
• não transmissão por recusa de consentimento, art 231.º
• exoneração do sócio, art 240.º n4
• exclusão do sócio, art 241.º n2
Para que a amortização seja possível, nos termos dos art 232.º n3 e 236.º, é necessário
que a quota tenha sido liberada e que a situação liquida da sociedade não fique inferior
à soma do capital social e da reserva legal, a não ser que a sociedade delibere a redução
do seu capital.
O desrespeito destes pressupostos implica a nulidade da deliberação.
A aquisição, amortização, alienação e oneração de quotas exige sempre deliberação

dos sócios, art 246.º n1 b).
2021/2022
EXONERAÇÃO DOS SÓCIOS
A iniciativa de exoneração compete ao sócio que se quer desvincular da sociedade.
A exoneração de um sócio depende sempre de fundamento, previsto na lei ou no

contrato de sociedade. Nos termos do art 240.º n8, é permitido que o contrato
acrescente causas de exoneração, não sendo contudo possível a exoneração pela
vontade arbitrária do sócio.
Na ausência de fundamento, a deliberação para a exoneração é inválida.
Como fundamentos legalmente previstos encontramos:
• cessão da quota do sócio é proibida pelo que o sócio tem direito de exoneração
após 10 anos do seu ingresso na sociedade, art 229.º n1
• sócio entra para a sociedade com a sua vontade viciada, art 45.º
• situações enumeradas no n1 do art 240.º
A exoneração do sócio pressupõe a liberalidade integral da quota, art 240.º n2.
EXCLUSÃO DOS SÓCIOS
A exclusão de um sócio depende da iniciativa da sociedade, contra a vontade do sócio.
A exclusão depende sempre de fundamento, previsto na lei ou no contrato da sociedade.

Na ausência de fundamento, a deliberação para a exclusão é inválida.
Quando houver lugar à exclusão do sócio por força do contrato, dita o art 241.º n2
que se aplicam os preceitos anteriormente vistos para a amortização das participações.
A exclusão judicial do sócio segue o disposto no art 242.º, podendo o sócio ser excluído
por decisão judicial sempre que o fundamento seja o seu comportamento desleal ou
gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, tendo-lhe causado ou
podendo vir a causar-lhe prejuízos relevantes.
Nas sociedades que sejam constituídas por dois sócios aplica-se analogicamente o art
257.º n5, ficando a exclusão sujeita a decisão judicial.
2021/2022
REMISSÕES
“exceto quando a lei exija número superior” do art 7.º n2 remete para art 273.º n1, ambos do
CSC
“permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa” do art 7.º n2 remete para art 270.º-
A (Lda) + 488.º, tudo do CSC
art 481.º remete para art 488.º, ambos do CSC – dupla remissão
art 994.º CCivil remete para art 22.º n3 CSC – dupla remissão
“conselho de administração” do art 278.º n2 remete para art 390.º n2 + 424.º n2, tudo CSC
“conselho fiscal” do art. 278.º n2 remete para art 413.º, ambos do CSC
art 390.º n3 remete para art 252.º n1, ambos do CSC
“comissão de auditoria” do art 278.º n1 b) remete para art 423.º-B, ambos CSC
“conselho geral e de supervisão” do art 278.º n1 c) remete para art 434.º, ambos CSC
art 8.º n1 CSC remete para art 1714.º n3 CCivil
art 9.º n1 c) + d) + e) remetem para art 42.º n1 b), tudo CSC
art 9.º n1 g) remete para art 26.º + 202.º n4 (Lda) + 277.º n4 (SA), tudo CSC
art 9.º remete para art 42.º, ambos CSC
art. 9.º remete para art 176.º + 199.º + 272.º + 466.º, tudo do CSC
art 252.º n2 remete para art 391.º n1, ambos CSC – dupla remissão, como igual
art 229.º remete para art 328.º n2, ambos CSC – dupla remissão, como igual
art 166.º CSC remete para art 3.º n1 a) CRC
5.º CSC remete para art 13.º n2 CRC
art 3.º n3 b) remete para art 15.º, ambos do Decreto-Lei n.º 111/2005
art 36.º n2 CSC remete para art 997.º n1 CCivil
art 40.º remete para art 19.º, ambos CSC
art 45.º n1 remete para art 240.º, ambos CSC
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art 6.º n4 remete para art 257.º n6 (Lda) + 403.º n4 (SA) + 72.º, tudo CSC
art 21.º n1 d) remete para art 53.º e seguintes, tudo CSC
art 248.º n1 remete para art 377.º n5 + n8, tudo CSC
art 21.º n1 b) remete para art 251.º e 248.º n5 (Lda) + 384.º n6 (SA), tudo CSC
art 384.º n6 remete para art 251.º, ambos CSC
art 204.º remete para art 246.º n1 c), ambos CSC
art 209.º remete para art 287.º, ambos CSC – dupla remissão, como igual
art 211.º remete para art 246.º n1 a), ambos CSC
“reserva legal” do art 213.º n1 remete para art 218.º, ambos CSC ––> NOTA: FAZER REMISSÃO
PARA O ART 218.º CSC SEMPRE QUE ENCONTRAR A EXPRESSÃO “RESERVA LEGAL”
Art 55.º remete para art 86.º n2, ambos CSC
Art 70.º n2 CRC remete para Portaria 590-A/2005
Art 243.º n6 CSC remete para art 219.º CCivil
Art 201.º remete para art 219.º n3, ambos CSC
2021/2022

Sociedades Comerciais - Resumos

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Gabriela Mendes | Sociedades Comerciais

I. A SOCIEDADE E FIGURAS AFINS

a) Elemento subjetivo ou pessoal – “duas ou mais pessoas”

• constituída por apenas uma pessoa

Sociedade superveniente unipessoal – sociedade reduzida a um único sócio

Sociedade originariamente unipessoal – sociedade constituída por um só

b) Elemento patrimonial – “se obrigam a contribuir com bens ou serviços”

Qualquer sociedade exige um património próprio, inicialmente constituído pelos direitos

c) Elemento objetivo ou finalístico – “para o exercício de certa atividade económica

Exemplos de mera fruição: celebração de contratos de arrendamento de longa duração;

d) Elemento teleológico – “a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade”

O fim da sociedade engloba obrigatoriamente o lucro objetivo e o lucro subjetivo. O lucro

e) Requisito material – “tenham por objeto a prática de atos de comércio” (sendo

f) Requisito formal – “adotem um dos tipos de sociedades previstos”

• sociedade por quotas

• sociedade em comandita simples

• sociedade em comandita por ações

Importa distinguir sociedade de…

• Firma – A firma é a forma de identificação da sociedade comercial. A sociedade

• Empresa – Em sentido objetivo, a empresa é o estabelecimento comercial. É

• Associações e fundações – A única coisa que distingue associação e fundação

• Associação em participação – Na associação em participação não existem

• Compropriedade – A compropriedade não pressupõe o exercício de uma

II. TIPOS DE SOCIEDADES

O elemento mais relevante é a pessoa do sócio, a sua individualidade. O protótipo da

Como principais características deste tipo de sociedade encontramos:

• a responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais

• a impossibilidade ou dificuldade de os sócios mudarem – a transmissão das

• um igual peso dos sócios nas deliberações sociais e na gestão da sociedade –

• a necessidade de a firma social conter o nome ou firma de sócios

• o dever de os sócios não concorrerem com as respetivas sociedades, salvo

• o direito alargado de cada sócio à informação sobre a vida da sociedade

O elemento mais relevante é a contribuição patrimonial do sócio. O protótipo da

Como principais características deste tipo de sociedade encontramos:

• a não responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais

• a exigência de que a obrigação de entrada seja cumprida em dinheiro

• a fácil mudança ou substituição dos sócios – existe livre transmissão e

• o peso dos sócios nas deliberações sociais e na gestão da sociedade é

• os sócios não administradores podem concorrer com a sociedade

• o direito à informação, nalgumas das suas modalidades, não é atribuído a todos

a) Responsabilidade dos sócios – importa ver a responsabilidade interna e a

• responsabilidade interna (perante a sociedade) – cada sócio responde perante

• responsabilidade externa (perante os credores sociais) – cada sócio responde

b) Estrutura organizatória – a sociedade organiza-se e atua através dos seus órgãos

• órgão deliberativo – Assembleia Geral, constituída pelos sócios; existe nas

• órgão executivo ou de representação – Gerência ou Administração, representa

• órgão de fiscalização – Conselho Fiscal, fiscaliza as contas da sociedade (há

c) Transmissão de participações sociais

• transmissão por morte – dá-se a transmissão da participação herdeiros do

d) Número mínimo de sócios

d) Capital social mínimo – há sociedades que exigem um valor mínimo de

1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

a) Responsabilidade dos sócios

O art 175.º n1 consagra a regra.

Internamente, cada sócio responde pela sua entrada. A responsabilidade interna é

Externamente, os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais – credor

O órgão de fiscalização não existe nesta sociedade.

c) Transmissão de participações sociais

d) Número mínimo de sócios

e) Capital social mínimo

Não existe capital social mínimo nesta sociedade.

2. SOCIEDADE POR QUOTAS

a) Responsabilidade dos sócios