FACULDADE DE FILOSOFIA CIÊNCIA E

LETRAS DO ALTO SÃO FRANCISCO

Curso de Ciências Contábeis

AVALIAÇÃO DE EMPRESAS E
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Prof. Me Rafael Henrique Silva

rafaelhenriquesilva95@hotmail.com
(37) 9 9124-9395
Imagine a seguinte situação:

João, Ana e Maria são irmãos. Seu pai faleceu recentemente e deixou
como herança um grande e lucrativo hospital que ele mesmo
administrava. Enquanto as questões de partilha são resolvidas, sua mãe
ficou responsável pela gestão do patrimônio. Entretanto, além dos três
irmãos, há mais um irmão, Franco, que sempre foi excessiva e
explicitamente protegido por sua mãe. Franco e sua mãe trabalhavam
com o pai no hospital e conhecem muito bem o negócio. João, Ana e
Maria não têm interesse em participar da gestão do hospital, mas
concordam que é preciso “vigiar” as ações de sua mãe e de Franco, pois
eles não querem ser prejudicados na partilha.

Como João, Ana e Maria podem se proteger do risco de expropriação?

 João, Ana e Maria Franco e sua mãe
Principal Agente
Investidor Administrador
Fornecedor de Recursos Poder de decisão Gestor dos Recursos

Prestação de Contas

Qual o objetivo do Ambos são racionais, ou Qual o objetivo do

principal? agente?
seja, buscar maximizar seus
benefícios.
Franco e sua mãe são beneficiados por possuírem mais
informações que seus irmãos.

Há assimetria de informação!
 TEORIA DA AGÊNCIA

 A Teoria da Agência foi formalizada por Jensen e Meckling em 1976. Segundo a Teoria
da Agência, a relação de agência acontece quando por meio de um “contrato”, o
principal (acionista) contrata o agente (administrador) para tomar decisões em seu
nome.
 De acordo com a teoria, assumindo que ambas as partes do relacionamento são
maximizadores de utilidade (enquanto o principal busca maximizar sua riqueza, o
agente busca melhor remuneração, poder, segurança e distinção profissional),
acredita-se que o agente nem sempre agirá da melhor maneira possível em prol dos
interesses do principal, estabelecendo-se, portanto, um conflito de agência.
 A insegurança e desconfiança existente entre o principal e o agente, gera apreensão e
evidencia a necessidade de se criarem mecanismos que revistam as operações da
organização com a segurança necessária para preservar a integridade de seus
resultados e as transações sejam conduzidas com eficácia e transparência.
 Desta forma a Teoria da Agência preocupa-se em alcançar a eficiência dos contratos
que regem a relação de agência através da adoção de estratégias de alinhamento
entre os objetivos do principal e do agente. A estas estratégias e conjunto de
mecanismos chamamos de Governança Corporativa.
GOVERNANÇA CORPORATIVA

Definição de Governança Corporativa

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais

organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria,
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos

em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização,
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da
gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.”

IBGC - Código das melhores práticas de governança corporativa (2015).

PRINCÍPIOS BÁSICOS

Princípios básicos da Governança Corporativa

Para cumprir seus objetivos, a governança corporativa se alicerça em

quatro princípios básicos: transparência (disclosure), equidade
(fairness), prestação de contas (accountability) e responsabilidade
corporativa (compliance).

Tais princípios orientam o comportamento de sócios, gestores, conselhos

e auditorias, resultando em maior grau de confiança nas relações da
organização.
PRINCÍPIOS BÁSICOS

Transparência (Disclosure)

Disponibilização aos stakeholders de todas as informações de seu

interesse e não somente as exigidas por leis ou regulamentos; relatando
também outros fatores (inclusive intangíveis) que orientam a ação
gerencial na busca pela preservação dos valores da companhia.
PRINCÍPIOS BÁSICOS

Equidade (Fairness)

Tratamento justo e isonômico para todos os sócios e demais partes

interessadas, considerando seus direitos, deveres, necessidades,
interesses e expectativas.
PRINCÍPIOS BÁSICOS

Prestação de contas (accountability)

Prestação de conta dos trabalhos de maneira clara, concisa,

compreensível e tempestiva; assumindo as responsabilidade e
consequências de atos e omissões.
PRINCÍPIOS BÁSICOS

Responsabilidade corporativa (Compliance)

Proteção da viabilidade econômico-financeira de longo prazo das

organizações, reduzindo as externalidades negativas dos negócios e suas
operações e aumentando as positivas, levando em conta os diversos
capitais investidos (financeiro, intelectual, humano, social, ambiental,
reputacional etc.).
 ESTRUTURA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa

IBGC - Código das melhores práticas de governança corporativa (2015).

NÍVEIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NA B3

Governança Corporativa na B3

Sabendo da importância da governança corporativa para o

desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil, a B3 criou
classificações para as empresas listadas, de acordo com as práticas de
governança corporativa adotadas por cada companhia:

•Bovespa Mais (Básico)

•Bovespa Mais Nível 2
•Nível 2
•Nível 1
•Novo Mercado
 COMPARATIVO DOS SEGMENTOS DE LISTAGEM
Bovespa Mais Novo Mercado
Bovespa Mais Nível 2 Nível 1 Básico
Nível 2 (a partir de 22/02/2023)
Ações ON e PN (com direitos
Capital social Somente ações ON Ações ON e PN Somente ações ON Ações ON e PN Ações ON e PN
adicionais)
Percentual mínimo de
25% a partir do 7º 25% a partir do 7º Regra geral: 20% Regra geral: 20% Regra geral: 20% Não há regra
ações em circulação
ano de listagem ano de listagem Regra alternativa: 15% Regra alternativa: 15% Regra alternativa: 15% específica
(free float )

Mínimo de 3 membros, dos quais,

Mínimo de 5 membros, dos quais,
Composição do Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo pelo menos, 2 ou 20% (o que for Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo menos 20%
pelo menos, 20% devem ser
conselho de menos 20% devem ser independentes, maior) devem ser independentes, devem ser independentes, com mandato unificado de
independentes, com mandato
administração com mandato unificado de até 2 anos com mandato unificado de até 2 até 2 anos
unificado de até 2 anos
anos
Demonstrações
Conforme legislação Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação
financeiras
Realização, em até 5 dias úteis
após a divulgação de resultados
Reunião pública anual Facultativa Facultativa Obrigatória (presencial) Obrigatória (presencial) Facultativa
trimestrais ou das demonstrações
financeiras.
Calendário de eventos
Obrigatório Obrigatório Obrigatório Obrigatório Obrigatório Facultativo
corporativos
80% para ações
Concessão de Tag 100% para ações 80% para ações ON (conforme
100% para ações ON 100% para ações ON 100% para ações ON e PN ON (conforme
Along ON e PN legislação)
legislação)
Adesão à Câmara de
Arbitragem do Obrigatória Obrigatória Obrigatória Facultativa
Mercado
Obrigatória a instalação de comitê
Comitê de Auditoria Facultativo Facultativo
de auditoria.
Obrigatória a existência de área
Auditoria interna Facultativa Facultativa
de auditoria interna
Obrigatória a implementação de
funções de compliance , controles
Compliance Facultativo internos e riscos corporativos, Facultativo
sendo vedada a acumulação com
atividades operacionais
ÍNDICES DE GOVERNANÇA

Índices de Governança Corporativa

Os Índices de Governança Corporativa são indicadores que apresentam o

desempenho médio das cotações dos ativos de empresas que, em teoria, tem
melhor governança de sua gestão. São eles:

• Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC B3)

• empresas listadas no Novo Mercado ou nos Níveis 1 ou 2 da B3.

• Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG B3)

• empresas com Tag Along acima de 80%.

• Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT B3)

• empresas do IGC com alta liquidez.

• Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM B3)

• considera apenas as empresas do Novo Mercado.
BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Principais vantagens da Governança Corporativa para as empresas:

• Melhores resultados;
• Atração de investidores;
• Aumento da liquidez das ações;
• Redução de riscos;
• Redução do custo de capital;
• Incremento do valuation.

Principais vantagens da Governança Corporativa para os investidores:

• Aumento da transparência;
• Redução dos riscos;
• Alinhamento de interesses.
AVALIAÇÃO DE EMPRESAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA

Avaliação de Empresas e Governança Corporativa

Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão de

investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação que
estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência no
desempenho da mesma.

O objetivo é o aumento do valor da companhia, pois boas práticas de

governança corporativa repercutem na redução de seu custo de capital, o que
aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de
capitalização.

Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus

investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem
que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente por todos.
CONTABILIDADE E GOVERNANÇA CORPORATIVA

Qual a importância da contabilidade para a governança corporativa?

“A Contabilidade é a ciência que registra e controla o patrimônio das

entidades, com a finalidade de fornecer informações tempestivas,
fidedignas e claras, que auxiliem na tomada de decisão de seus
usuários, sejam eles internos ou externos.”
REFERÊNCIAS

B3. Índices de Governança. Disponível em:

https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/indices/indices-de-
governanca/. Acesso: 20 jul. 2023.

B3. Segmentos de listagem. Disponível em:

https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/
segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/. Acesso: 20 jul. 2023.

Comissão de Valores Mobiliários. Recomendações da CVM sobre governança

corporativa. 2002. Disponível em:
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/0001/3935.pdf
. Acesso: 20 jul. 2023.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas

de governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa. - São Paulo, SP: IBGC, 2015.
Até a próxima aula,
Obrigado!
Rafael Henrique Silva
rafaelhenriquesilva95@hotmail.
com