1.

INTRODUÇÃO
2. METODOLOGIA
3. REFERENCIAL TEORICO
3.1 FUSÃO LEI 6.404/76

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações.
§ 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de
fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das
demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou
acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará
conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade,
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros
administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.

3.2 FUSÃO CODIGO PENAL

Operações societárias são as modificações na estrutura, no tipo ou

composição de uma sociedade empresária, e podem ser de quatro maneiras: a
transformação, a incorporação, a fusão e a cisão. Segundo FÁBIO ULHOA
COELHO, se uma operação societária envolver uma sociedade anônima, essa
operação deverá ser regida pela Lei nº 6.404/76 (LSA) em seus artigos 220 a
234, porém caso a operação não envolva sociedades desse tipo, aplicam-se as
regras do Código Civil de 2002 (arts. 1.113 a 1.122).
Assim, não há alteração formal nas relações contratuais e extracontratuais
da sociedade anterior. Isso pode ser verificado até mesmo em relação aos
empregados pela sociedade. Dispõe o art. 448 da CLT: “A mudança na
propriedade ou na estrutura da empresa não afetara os contratos de trabalho
dos respectivos empregados”. Em relação ao Fisco, também não há sucessão,
sendo que os tributos são devidos até a data do ato pela pessoa jurídica de
direito privado transformada (art. 132, CNT).
A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a
integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das
consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as
sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art.
228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos
patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas
as empresas envolvidas. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é
justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias.
Apresentados os laudos de avaliação pelos peritos, os administradores de
cada sociedade envolvida convocarão seus sócios para uma Assembleia Geral
conjunta, em que após análise dos laudos, se resolverá definitivamente sobre a
constituição da nova sociedade. Se constituída, os novos administradores eleitos
farão a inscrição dos atos relativos à fusão no registro próprio da sede, conforme
determina o art. 1.121, CC.
 3.3 FUSÃO CPC 13

A Lei no 11.638/07, modificando o art. 226 da Lei das S/A, determinava que
os ativos e os passivos adquiridos em operação de incorporação, fusão e cisão
realizada entre partes independentes, precedida de transferência de controle,
fossem registrados pelo seu valor justo. Esteve em audiência pública minuta de
Pronunciamento Técnico deste CPC para disciplinar as operações de
Combinação de Negócios em que era mencionada a possibilidade de sua
alteração em função de eventual modificação na legislação. Durante essa
audiência pública foi editada a Medida Provisória no 449/08 que aboliu a
exigência estabelecida pela Lei no 11.638/07 (CPC 13, PG 14).
4. DESENVOLVIMENTO
4.1 ANTARTICA E BRAHMA
A Companhia, Cervejaria Brahma, fundada pelo suíço Joseph Yilliger em
1888 no Rio de Janeiro. A Companhia Antártica Paulista foi o primeiro grupo
que produzia cerveja, surgiu em 1885, fundada pelo engenheiro Joaquim
Salles, com sede em São Paulo.
4.2 SURGIMENTO DA AMBEV
No dia 1ª de janeiro de 1999, foi anunciado o aparecimento daquela que
seria a maior empresa nacional, sendo a primeira multinacional que possuiria a
capacidade de competir com igualdade entre outras empresas globais. Uma
empresa de capital totalmente nacional.
A nova empresa responderia cerca de 40% do mercado brasileiro de
bebidas e por 70% da produção nacional de cerveja, o que obriga a se submeter
a aprovação do CADE (conselho administrativo de defesa econômica) que julga
casos de fusão que possam ferir a lei.
Porem antes ocorreu o primeiro parecer em novembro de 1999 pela
secretaria de acompanhamento econômico (SEAE), que indicava como condição
para criação da AMBEV a venda da marca Skol e seis das unidades
industriais, este primeiro parecer foi uma derrota inicial em relação aos objetivos
da AMBEV, pois tornaria menor do que era a Brahma sozinha antes da fusão.
Para esta análise, a SEAE estudou delicadamente o caso com base nas
informações prestadas pelas solicitantes Brahma e Antarctica, e pesquisas
diversas elaboradas por estudiosos de bebidas.
Após a criteriosa analise da concentração de mercado, a SEAE
apresentou um parecer desfavorável a realização da fusão na forma em que foi
apresentada, mostrando sugestões para a sua implantação. Sendo as
conclusões seguintes.
a) A participação de mercado das requerentes é suficiente alta para viabilizar
p exercício do poder de mercado, em especial, na forma de aumentos de
preços.
b) As importações não são e nem poderão vir a ser um prazo de tempo
razoável uma opção efetiva para os consumidores
c) A entrada de novas empresas não é suficiente para inviabilizar aumentos
de preços
d) As demais marcas existentes não são alternativas efetivas para os
consumidores das marcas que estariam sob controle das requerentes
e) As eficiências alegadas pelas requerentes não parecem compensar as
perdas para os consumidores e para a eficiência econômicas, derivadas
de um provável aumento de preços de cerveja.
 As sugestões apresentadas foram: a alienação da integralidade dos ativos
tangíveis e intangíveis referentes a marca Skol, além da alienação de 02 outras
plantas da Brahma ou Antárctica, a escolher, sendo necessariamente uma em
Cuiabá e outra em Manaus.
No segundo parecer, que foi apresentado em 2000 também não foi muito
vantajoso. A Secretaria de Direito Econômico (SDE), recomendava a venda de
uma das três marcas mais importantes da AMBEV (Brahma, Skol e Antarctica),
deveriam mudar de donos, com seis unidades de produção também trocando de
mãos.
A situação não estava favorável para a nova companhia, ambas as
propostas foram baseadas na defesa do consumidor e na preservação da livre
concorrência. Além do que, o parecer final em última instancia do CADE, pesava
contra a aprovação da fusão onde afirma que nenhuma empresa deve possuir
sob seu controle mais que 50% do mercado no setor que opera. Mas ainda
restava uma esperança, devido o fato que o CADE possuía um histórico de
aprovações contrarias a esta regra geral.

4 CONCLUSÃO

http://www.ambito-
juridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/11477134/artigo-228-da-lei-n-6404-
de-15-de-dezembro-de-1976
http://static.cpc.mediagroup.com.br/Documentos/223_CPC_13.pdf
file:///C:/Users/Meneses/Desktop/AMBEV.pd
https://pt.wikipedia.org/wiki/Companhia_Antarctica_Paulista
https://pt.wikipedia.org/wiki/Companhia_Cervejaria_Brahma
http://mundodasmarcas.blogspot.com.br/2006/06/antarctica-com-
antarctica-mais-gostoso.html