Partilha PT18751 1 de Março, 2017

IRC -

Actualizado em: Terça, 07 de Março, 2017

No sentido  de obter esclarecimento sobre uma situação que me foi colocada pelo cliente, venho expor o
seguinte:

1 - Trata-se  de uma empresa que  detém um imóvel  desde 1989, o qual explorou todos estes anos.
Neste momento a empresa está inativa e os sócios pretendem liquidar a mesma;

2 - O valor contabilístico do imóvel  é de  1.667 €, mas na caderneta predial está avaliado por 170.000 €;

3 - Sendo que a empresa não tem mais ativos ou passivos e o capital social é de  5.000 €.

Questões:

No caso de  liquidação da sociedade  e partilha do  imóvel pelos sócios, os mesmos  declaram o mesmo

resultado da  partilha  no IRS tendo em conta a proporção à taxa liberatória de  28%, certo? A minha maior
dúvida está no facto de  considerarmos o valor para esse mesmo resultado. A transmissão/ resultado
da partilha será feita pelo valor de  aquisição/contabilístico do  imóvel ou teremos  de utilizar o
critério de  valor de  mercado/fiscal?

Se decidir vender o imóvel  ainda na esfera da empresa terá de  liquidar  IRC sobre a mais-valia da venda
em sede  da empresa e  depois IRS pelo resultado da partilha, certo? Ou no caso, apenas paga pelo
resultado da  partilha  no foro do IRS?

Parecer Técnico
A questão colocada refere-se ao tratamento fiscal da partilha do ativo remanescente de uma
sociedade dissolvida e liquidada, no âmbito da esfera dos sócios, pessoas singulares.

Em termos fiscais, na perspetiva dos sócios, em relação à partilha do ativo remanescente, de acordo com
o artigo 81.º do Código do IRC, é tributado na esfera dos sócios, em IRS (se pessoas singulares), o
excesso entre o valor atribuído a esses sócios na partilha (referente ao ativo remanescente existente na
sociedade) e as respetivas entradas de capital (capital social e outros instrumentos de capital próprio)
realizadas (ou custo de aquisição desse capital).

Este artigo estabelece que são objeto de tributação, no exercício em que for colocado à disposição, na
esfera pessoal dos sócios, o valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha (do ativo
remanescente), abatido do valor de aquisição das correspondentes partes sociais e de outros
instrumentos de capital próprio.

Como se constata, o que fica sujeito a tributação em IRS é o montante do ativo que fica após a
liquidação de todas as dívidas da sociedade aos credores, deduzido das entradas (de capital social e
outros instrumentos de capital próprio) efetuadas pelos sócios para a sociedade.

Assim sendo, essa diferença, se positiva, é tributada em sede de IRS, na categoria G -

Rendimentos de Mais-valias, nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo 81.º do CIRC.

Em IRS, as mais-valias obtidas, incluindo em resultado da partilha, nos termos da alínea b) do n.º 1 do
artigo 10.º do CIRS, são tributadas à taxa especial de 28%, nos termos do n.º 4 do artigo 72.º do
CIRS, devendo ser declarada pelos sócios no anexo G da declaração modelo 3 e podendo ser tributada
apenas em metade se a sociedade for qualificada como micro e pequena empresa não cotada nos
mercados regulamentado (n.º 3 do artigo 43.º do CIRS).

Há a referir que estes rendimentos de mais-valias, determinado pelo resultado da partilha, não estão

sujeitos a retenção na fonte. A referida taxa de 28% não é uma taxa liberatória de retenção na fonte,
sendo antes uma taxa a aplicar especificamente na tributação desses rendimentos na determinação do
IRS a pagar no final com a apresentação da respetiva declaração de rendimentos Modelo 3.

Se o resultado da partilha for negativo (valor do ativo remanescente inferior a essas entradas

efetivamente realizadas pelo sócio), essa diferença é considerada como menos-valia, podendo
ser deduzida a rendimentos da mesma natureza da categoria de IRS - categoria G, mas apenas nos cinco
anos seguintes, se o sujeito passivo optar pelo englobamento, conforme a alínea d) do n.º 1 do artigo 55.º
do CIRS.
Estes rendimentos de mais-valias ou menos valias pelo resultado da partilha nos termos do artigo 81.º do
CIRC são sempre obrigatoriamente incluídos no anexo G da Modelo 3 dos respetivos sócios.

Caso exista a opção pelo englobamento, esses rendimentos passam a ser tributados pelas taxas gerais
do artigo 68.º do CIRS, em vez de se aplicar a taxa especial de 28% prevista no artigo 72.º do CIRS.

Tratando-se de uma micro ou pequena empresa nos termos do anexo ao Decreto-Lei n.º

372/2007, de 6 de novembro, essa mais-valia é apenas considerada em 50% do seu valor, conforme o n.º
3 do artigo 43.º do CIRS.

Para efeitos da determinação do resultado da partilha para os sócios nos termos do artigo 81.º do CIRC, a
imputação do ativo remanescente aos sócios é efetuada pelas respetivas quantias escrituradas dos bens
do ativo, e não por qualquer valor de mercado.

Não existindo uma definição fiscal no CIRC para o "valor atribuído aos sócios em resultado
da partilha", deve-se atender ao disposto no Código das Sociedades Comerciais, conforme o n.º 2 do
artigo 11.º da Lei Geral Tributária, que no artigo 156.º do CSC determina que se trata do ativo restante
após satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores.

O conceito de ativo é um conceito contabilístico definido na Estrutura Conceptual, estando mensurado no

balanço pelas respetivas quantias escrituradas.

Todavia, não existindo uma definição clara sobre esta questão, sugere-se que solicite esclarecimento
através de pedido de Informação Vinculativa nos termos do artigo 68.º da Lei Geral Tributária.

Por outro lado, para efeitos da determinação do resultado da liquidação a ser tributado em sede IRC na
esfera da sociedade em liquidação, na partilha dos bens patrimoniais pelos sócios, considera-se como
valor de realização daqueles o respetivo valor de mercado, nos termos do artigo 80.º do CIRC.

Desta forma, pela entrega dos bens patrimoniais, tais como inventários e ativos fixo tangíveis, há
que determinar o respetivo resultado tributável para efeitos de IRC, por diferença entre o
valor de realização, que se considera como o valor de mercado dos bens a essa data e a respetiva
quantia escriturada.
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Quinta, 14 de Janeiro, 2021
Utilizador:José Moreira Fernan

PT21663 - IRC / Dissolução e liquidação

Actualizado em: Segunda, 04 de Fevereiro, 2019

Determinada empresa unipessoal irá encerrar a atividade. A mesma tem um  imóvel que irá passar para o
sócio. Este  imóvel foi doado a empresa em 2008 e agora, com o encerramento desta, irá passar para o
património do sócio. Quais as implicações em termos  de IRC  e IMT na empresa e  de IRS e IMT na
esfera sócio?

Parecer Técnico
Questiona-nos sobre qual o procedimento a adotar aquando da dissolução e liquidação de uma
sociedade em que ocorre a partilha em espécie de um imóvel que integra o património da sociedade.

Vamos admitir que, apurado o resultado do período e da liquidação, se pretende proceder à partilha,

constando do património a partilhar um imóvel. O seu desreconhecimento contabilístico será unicamente
a transferência do mesmo para as contas de liquidação do sócio (débito da conta do sócio, crédito do
ativo fixo tangível), ou seja, registo que apenas movimenta contas de balanço.

Do ponto de vista fiscal, esta operação, atentos ao disposto no artigo 80.º do Código do IRC,
que determina que deverá ser utilizado o valor de mercado, será refletida no preenchimento do quadro 07
da declaração de rendimentos modelo 22, evidenciando-se neste o resultado fiscal da operação, a mais-
valia ou menos-valia fiscal.

O IMT incide sobre as transmissões, a título oneroso, do direito de propriedade ou de figuras

parcelares desse direito, sobre bens imóveis situados no território nacional.

Sendo que a alínea e) do n.º 5 do artigo 2.º do Código do IMT, considera que:

"... 5 - Em virtude do disposto no n.º 1, são também sujeitas ao IMT, designadamente: (...)

e) As entradas dos sócios com bens imóveis para a realização do capital das sociedades comerciais ou
civis sob a forma comercial ou das sociedades civis a que tenha sido legalmente reconhecida
personalidade jurídica, as entregas de bens imóveis dos participantes no
ato de subscrição de unidades de participação de fundos de investimento imobiliário
fechados de subscrição particular e, bem assim, a adjudicação dos bens imóveis aos sócios na
liquidação dessas sociedades e a adjudicação de bens imóveis como reembolso em
espécie de unidades de participação decorrente da liquidação de fundos de investimento imobiliário
fechados de subscrição particular..."

Para efeitos de determinação do valor tributável, importa considerar a regra da 12.ª do n.º 4 do artigo 12.º
do Código do IMT:

"... 4 - O disposto nos números anteriores entende-se, porém, sem prejuízo das seguintes regras:

(...)

12.ª Nos atos previstos nas alíneas e) e f) do n.º 5 do artigo 2.º, o valor dos imóveis é o valor patrimonial
tributário ou, caso seja superior, aquele por que os mesmos entraram para o ativo das sociedades ou
para o património dos fundos de investimento imobiliário;..."

Perante o exposto, a liquidação de sociedade seguida de adjudicação do imóvel ao sócio está sujeita a

IMT nos termos previstos na alínea e) do n.º 5 do artigo 2.º do Código do IMT, sendo o valor tributável
sujeito a IMT determinado de acordo com a regra 12.ª do n.º 4 do artigo 12.º do mesmo código.

Na esfera do sócio haverá lugar a entrega do anexo G à declaração de rendimentos modelo 3, nesta

procedendo ao cálculo da mais-valia ou menos-valia da liquidação da sociedade.
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Quinta, 14 de Janeiro, 2021
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Histórico

 (CT-OTOC) PT21663 - IRC / Dissolução e liquidação

 (CT-OTOC) PT21696 - IRC / Dissolução e liquidação
 (CT-OTOC) PT23477 - Dissolução e liquidação
 (CT-OTOC) PT25745 - IRS / Mais-valias


Documentos Favoritos

 (CT-CTOC) Parecer Técnico
 (Mod3IRS) ASSINATURAS
 (CT-CTOC) Parecer Técnico
 (CT-CTOC) Parecer Técnico
 (CT-OTOC) PT17190 - IRS / Atividades empresariais e profissionais
 (CT-OTOC) PT16269 - IRC / Benefícios Fiscais
 (CT-CTOC) Parecer Técnico
 (Mod3IRS) Modelo 3 - Rosto

PT21696 - IRC / Dissolução e liquidação

Actualizado em: Segunda, 04 de Fevereiro, 2019

Uma sociedade unipessoal, do ramo da restauração, cessou a atividade a 31 de dezembro de

2018.

Dos ativos fixos tangíveis móveis, em janeiro de 2019, foi feito um contrato de venda a uma
outra empresa que irá ocupar o mesmo local e praticar também a atividade de restauração.
Ficam no entanto um ativo intangível ainda com nove meses de amortização por decorrer,
correspondente a um apoio Portugal 2020, um ativo fixo tangível, de obras em
estabelecimento alheio (o local era arrendado e o cliente saiu de lá no fim do ano de 2018),
ainda com alguns anos por amortizar e um saldo credor ao sócio único, o qual pretende
abdicar do dinheiro.

O contrato de compra e venda dos bens de ativo fixo tangível pode ser considerado isento de
IVA ao abrigo do n.º 3 do artigo 4.º do CIVA, uma vez que foi a venda de um património, a
outro sujeito passivo que irá realizar um ramo de atividade igual? É necessário emitir fatura ou
o contrato é suficiente?

Como proceder corretamente em termos de IVA e de IRC para abater os bens que ficaram e o
saldo ao sócio, tendo em conta que o sujeito passivo já entregou a chave do espaço e pretende
dissolver a empresa assim que possível?

Parecer Técnico

Questiona-nos acerca dos procedimentos que deve para proceder ao encerramento da

liquidação de uma sociedade no ramo da restauração e que ainda tem ativos em seu poder,
mas já se procedeu à entrega da "chave" do estabelecimento.

1)

No caso em apreço poderemos estar perante um trespasse, uma vez que nos é referida a
transmissão da chave do estabelecimento e a continuidade do exercício da atividade por parte
de outro sujeito passivo que adquiriu o negócio.

A figura de trespasse encontra-se definida no artigo 1112.º do Código Civil, respeitando à

transmissão entre vivos da posição do arrendatário, (o chamado direito à chave) sem
dependência da autorização do senhorio.

Não se considera haver trespasse nas seguintes situações:

- Quando a transmissão não seja acompanhada de transferência, em conjunto, das instalações,

utensílios, mercadorias ou outros elementos que integram o estabelecimento;

- Quando a transmissão vise o exercício, no prédio, de outro ramo de comércio ou indústria ou,
de um modo geral, a sua afetação a outro destino.

Esta transmissão deve ser celebrada por escrito e comunicada ao senhorio.

Por outro lado, o senhorio tem direito de preferência no trespasse por venda ou dação em
cumprimento, salvo convenção em contrário. Quando, após a transmissão, seja dado outro
destino ao prédio, ou o transmissário não continue o exercício da mesma atividade, o senhorio
pode resolver o contrato.
Ao ser formalizado por escrito sugere-se que o contrato de trespasse seja sempre
acompanhado por uma lista com a discriminação e valorização de todos os elementos
patrimoniais devidamente valorizados (ativos e passivos) integrantes do estabelecimento
comercial.

Esta cedência de atividade através de trespasse não está, em princípio, sujeita a IVA, por
enquadramento no artigo 3.º n.º 4 do CIVA (bens tangíveis) e n.º 5 do artigo 4.º do CIVA (bens
intangíveis), que refere que as cessões a título oneroso ou gratuito do estabelecimento
comercial, da totalidade de um património ou de uma parte dele, que seja suscetível de
constituir um ramo de atividade independente, quando, em qualquer dos casos, o adquirente
seja, ou venha a ser, pelo facto da aquisição, um sujeito passivo de IVA.

Tratando-se de uma operação não sujeita a IVA não é obrigatória a emissão de uma fatura
(podendo à mesma ser emitida se assim o entenderem). Todavia, sugere-se que os
documentos de suporte para o trespasse contenham os todos os elementos previstos no n.º 5
do artigo 36.º do CIVA.

Caso se possa considerar que os bens transferidos (ou transmitidos) são suficientes para o
exercício de uma atividade económica e se verifique cumulativamente o segundo requisito,
isto é, que a entidade adquirente dos bens é sujeito passivo de imposto (ou venha a ser pela
aquisição), então a transação será excluída do conceito de transmissão de bens para efeitos de
tributação em sede de IVA.

Quando a prestação de serviços for efetuada por intervenção de um mandatário agindo em

nome próprio, este é, sucessivamente, adquirente e prestador do serviço.

No que respeita ao imposto do selo a tributação dos trespasses a título oneroso enquadra-se
na verba 27 da Tabela Geral do Imposto do Selo - 5% sobre o seu valor.

Sobre o conceito de trespasse para efeitos de imposto do selo, remetemos para a consulta da
Informação Vinculativa Despacho de 2014-01-02, Processo n.º 201100274 - IVE n.º 2655, o
qual vem esclarecer que só há incidência de imposto do selo se a operação de transmissão do
património incluir a transmissão do direito ao arrendamento urbano.

Sendo um trespasse oneroso a taxa de imposto do selo incidirá sobre o valor declarado, ou
seja, o preço constante da escritura, correspondente ao valor total dos bens e direitos
existentes, incluindo bens de equipamento, créditos, marcas de fabrico, entre outros.

O encargo do imposto recai sobre o adquirente, de acordo com o artigo 3.º, n.º 3, alínea a) do
Código do Imposto do Selo, e o seu prazo de pagamento vai até ao dia 20 do mês seguinte
àquele em que a obrigação tributária se tenha constituído (artigo 44.º do Código do imposto
do selo).

Em termos de incidência subjetiva, dependendo da forma como se realiza o contrato podemos

ter diferentes sujeitos passivos:

1) Caso o contrato seja realizado com recurso a escritura pública, o sujeito passivo do imposto
é o notário, por força do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º do Código do Imposto do
Selo;
2) Caso o contrato seja realizado com recurso a documento particular - artigo 1112.º n.º 3 do
Código Civil, a liquidação do imposto poderá ser feita por qualquer um dos intervenientes, em
conformidade com o disposto na alínea h) do n.º 1 do artigo 2.º do Código do Imposto do Selo.

Como regra mais importante, nunca se poderá considerar que existe trespasse se não ocorrer
a transmissão do conjunto do património enquadrado na organização, ou apenas de uma
parte, que constitua em si mesmo uma atividade.

Será conveniente que o contrato discrimine o património da atividade que irá ser objeto de
cedência, nomeadamente os equipamentos e diverso mobiliário, os inventários, ativos
intangíveis, bem como os passivos cedidos, como financiamentos a entidades bancárias,
dívidas a pagar a fornecedores ou a outros credores, ou seja, todos os diversos itens objeto de
transmissão.

Ainda que tais bens não sejam incluídos diretamente no contrato, será conveniente a
elaboração de um balanço, inventário ou relação, suportado por informação complementar e
reportado à data da transmissão, que deverá ser anexado e onde os elementos patrimoniais
sejam devidamente discriminados e valorizados. Este documento permitirá apurar resultados
em sede do cedente e será o suporte do registo de aquisição na esfera do adquirente.

Quem cede o negócio deverá apurar as mais ou menos valias, contabilísticas e fiscais,
referentes aos ativos fixos tangíveis. E registar, nos rendimentos operacionais, a alienação dos
ativos e dos inventários transmitidos.

O montante recebido deve ser balanceado com os valores dos ativos e passivos cedidos. A
diferença eventualmente existente deverá ser reconhecida como gasto ou rendimento.

Ou seja, estando em causa o trespasse de estabelecimento comercial em que, conjuntamente

são transmitidos elementos do ativo fixo tangível, inventários e outros bens e serviços, será
conveniente que no próprio contrato de trespasse se discrimine o valor de transmissão do
ativo em questão.

Assim, a seguir-se o procedimento antes proposto, pela operação de trespasse, o comerciante

apurará três tipos de resultados:

1 - Um correspondente ao resultado do trespasse (ganho) propriamente dito;

2 - Um relativo à alienação dos ativos fixos tangíveis (máquinas, equipamentos comerciais e

industriais....), gerando mais ou menos-valias;

3 - E outro resultando da venda de eventual stock de inventários, com o correspondente

rendimento.

Para além disso, poderá existir a necessidade de quantificar os valores de direitos sobre
clientes e outros devedores, bem como de obrigações para com credores, à data da cedência
da atividade, se tal estiver previsto no contrato de trespasse ou de venda.

Assim, se for caso disso, a determinação da mais ou menos valia fiscal pode ser reduzida à
seguinte fórmula:

Mais-valia fiscal:
MV/mv = VR - (CA - AAac - PIAac) x coeficientes de desvalorização da moeda

Sendo:

MV - Mais-valia mv - menos-valia

VR - Valor de realização líquido de encargos

CA - Custo de aquisição acrescido de encargos

AAac - Amortizações acumuladas aceites em termos fiscais

2)

Após a realização do trespasse pretende efetuar a dissolução e liquidação da entidade para tal
terá de proceder à liquidação do ativo e passivo remanescente.

A dissolução e liquidação de uma sociedade pressupõem a inexistência de Passivo e a prévia

realização dos ativos suscetíveis de alienação, assim como a regularização de todas as dívidas
fiscais e infrações fiscais, eventualmente pendentes.

Assim, se a sociedade em questão tiver dívidas fiscais e/ou dívidas à Segurança Social, não
reúne as condições necessárias para proceder ao encerramento da liquidação, pelo terá que
aguardar até que estas sejam extintas.

No caso em apreço terá a devido tempo que ser feita a alienação do ativo fixo intangível e o
correspondente apuramento da mais ou menos valia fiscal, mediante o preenchimento do
mapa 31 - Mais-valias e menos-valias, que deve integrar o dossier fiscal.

O valor das obras em edifícios alheios (benfeitorias) será abatido quando o imóvel seja
entregue a "chave" se não existir o recebimento de quaisquer contrapartidas, deve o valor da
perda ser registado a débito da conta 6873 - Abates, contabilisticamente teremos:

Débito: 6873 - Abates, pelo reconhecimento da perda

Débito: 438x, pela anulação das depreciações acumuladas

Crédito: 432x, pelo desreconhecimento do ativo (parágrafos 66 a 71 da NCRF 7).

Em termos de IRC, a perda pelo desreconhecimento das benfeitorias apenas pode ser aceite
fiscalmente, desde que se cumpram os procedimentos para os abates físicos previstos no n.º 3
do artigo 31.º-B do CIRC.

Esse abate físico deve ser comprovado através da elaboração de um auto de abate assinado
por duas testemunhas, e identificando os factos que originaram o abate. O auto deve ser
acompanhado de relação discriminativa dos elementos em causa, contendo, relativamente a
cada ativo, a descrição, o ano e o custo de aquisição, bem como o valor líquido contabilístico e
o valor líquido fiscal. Deve ainda existir uma comunicação ao serviço de finanças da área do
local onde aqueles bens se encontrem, com a antecedência mínima de 15 dias, o local, a data e
a hora do "abate físico" e o total do valor líquido fiscal dos mesmos.
Se o sócio pretende abdicar do crédito que detém perante a sociedade, tal deverá ser
reconhecido como um perdão de dívida, devendo ser elaborado um documento escrito que a
gerência deverá fazer chegar à contabilidade para que se possa documentar a operação.

Em termos contabilísticos, o perdão de uma dívida a pagar deverá resultar no

desreconhecimento do passivo financeiro por contrapartida do reconhecimento de
rendimentos na demonstração de resultados, conforme previsto no § 90 da Estrutura
Conceptual do SNC.

Para que a sociedade se extinga juridicamente há que iniciar um processo que passa por:

1. Deliberação da dissolução, por parte dos sócios;

2. Liquidação e

3. Partilha.

Na liquidação irá proceder, ao pagamento dos créditos, recebimento dos débitos e alienação
dos inventários e ativos.

Do ponto de vista contabilístico, à data da deliberação da dissolução uma vez aprovadas as

contas, deve proceder-se ao fecho (contabilístico) e reabertura das contas, para que os
lançamentos respeitantes à liquidação apareçam nos procedimentos contabilísticos
claramente separados dos movimentos referentes às operações anteriores à liquidação.

Na fase da partilha, e terminadas e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o

chamado balanço de partilha, no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores
a partilhar pelo sócios e as contas de capital próprio.

Todos os valores remanescentes serão imputados na partilha, aos sócios, não podendo ficar
nenhum valor para distribuir ou imputar, quer se trate de bens, dinheiro, capital, lucros ou
prejuízos. Embora em regra, os valores a partilhar sejam valores monetários nada impede que
a partilha se faça em bens.

A partilha não é a partilha do capital social pelos sócios, mas sim a partilha do ativo
remanescente eventualmente deduzido do passivo, se o houver, o que nem sempre acontece.

A conta que irá servir de contrapartida a todos estes movimentos será a conta sócios,
podendo-se utilizar a conta 268x - Sócios (acionistas) c/ Liquidação.

O resultado (conta 81), imputa-se, aos sócios (conta 268x), os lucros ou os prejuízos, podendo
ainda desdobrar-se em resultados do exercício e resultados da liquidação. Igualmente se
saldarão as demais contas da classe 5 por contrapartida da conta de sócios.

Após estes lançamentos, a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios há de
ser precisamente igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a
partilhar (o balancete fica a zeros). Todas as contas ficam saldadas, inclusivamente, as contas
de liquidação (por contrapartida da conta 268x).

Antes, de concluir as operações de liquidação, devem ser previstos os encargos a incorrer com
o encerramento, como sejam, os emolumentos do registo do encerramento da liquidação na
Conservatória, a estimativa de IRC, a prestação de contas através da IES. Devem tais
montantes serem atribuídos ao liquidatário para que este proceda a tais pagamentos.

No apuramento do resultado da partilha, deverá ter em atenção ao disposto no artigo 81.º do

CIRC (resultado da liquidação) para o apuramento de eventual, mais ou menos valia (que será
tributada em sede de IRS, aquando do preenchimento do anexo G à declaração modelo 3 de
cada sócio).

Exemplo:

Mais-Valia/ Menos-Valia = (valor atribuído a cada sócio) - (custo de aquisição da quota)

* Se, por exemplo, o valor que se encontra em depósitos à ordem for maior que o valor da
aquisição da quota significa que existe uma mais-valia.

O "valor atribuído a cada sócio" será, obviamente, o resultado de distribuição dos meios
monetários e os elementos do ativo partilhados valorizados ao valor de mercado (caso
existam). Se um sócio assumiu alguma dívida da sociedade para efeitos de cálculo ao "valor
atribuído a cada sócio" deduz-se o valor da dívida assumida pelo sócio.

As contas e o relatório (elaborado pelo órgão de gestão) são submetidos a deliberação dos
sócios para aprovação nomeação do liquidatário que conservará a documentação da
sociedade.

Depois de aprovadas as contas e partilha promove-se o registo do encerramento da liquidação.

Após o pedido de registo de encerramento da liquidação na conservatória têm cerca de 90 dias

para o cumprimento das obrigações declarativas e fiscais (de 2018). Ou seja, tem até ao último
dia do terceiro mês seguinte ao da data da cessação, independentemente de esse dia ser útil
ou não útil para proceder à entrega de, nomeadamente declaração modelo 22 e IES, onde está
incluída a obrigatoriedade de prestar contas (n.º 3 do artigo 120.º do CIRC, conjugado com o
artigo 42.º, n.º 1 do Código do registo comercial, e n.º 4 do artigo 121.º do CIRC).

Mesmo após a alteração ao n.º 5 do artigo 120.º do CIRC é possível proceder à liquidação e
encerramento imediatos da sociedade. As declarações periódicas de IVA serão entregues nos
prazos normais previstos no artigo 40.º do CIVA. Quaisquer outras obrigações declarativas a
que a entidade esteja obrigada deverão ocorrer dentro dos prazos normais, nomeadamente, a
entrega da declaração Modelo 10.

De acordo com o comunicado da Sra. Bastonária, acerca da submissão do SAF-T (PT) da

contabilidade para efeitos de preenchimento da IES, que se encontra no site da OCC, refira-se
o seguinte.

"Assim, de acordo com as informações que nos foram remetidas pela Secretaria de Estado dos
Assuntos Fiscais, as novas datas a ter em conta são as seguintes:

Submissão do SAF-T (PT) da Contabilidade

- Até 30 de abril do ano seguinte àquele a que respeitam os dados contabilísticos, tratando-se
de sujeitos passivos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares com contabilidade
organizada;
- Até 30 de abril do ano seguinte àquele a que respeitam os dados contabilísticos, tratando-se
de entidades que, nos termos definidos no Código das Sociedades Comerciais, estejam
obrigadas à aprovação das contas do exercício até 31 de março;

- Até ao 15.º dia do mês de junho do ano seguinte àquele a que respeitam os dados
contabilísticos, tratando-se de entidades que, nos termos definidos no Código das Sociedades
Comerciais, estejam obrigadas à aprovação das contas do exercício até 31 de maio;

- Até ao fim do 4.º mês posterior à data do termo do período de tributação, tratando-se de
sujeitos passivos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, que nos termos dos
n.ºs 2 e 3 do artigo 8.º do CIRC, adotem um período de tributação não coincidente com o ano
civil;

- Até ao 60.º dia anterior àquele que constitui o termo do prazo para a submissão da
declaração relativa ao período de cessação, aplicando-se igualmente aquele prazo para o envio
do ficheiro relativo ao período de tributação imediatamente anterior.

Entrada em vigor e produção de efeitos da IES

- A portaria entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, aplicando-se à IES/DA

referente aos períodos de 2019 e seguintes.

- O prazo de entrega da IES/DA referente a 2019 deve ser contado a partir de 1 de agosto de
2019, nos termos legalmente previstos e da portaria, quando a data de fim do período de
tributação ou a data de cessação de atividade seja igual ou anterior a 31 de julho.

Apesar destas novas datas, que nos permitirão preparar com mais tempo e de uma forma mais
sistematizada e organizada todo o processo, alerto-o(a) para a necessidade de se adaptar,
desde já, à nova estrutura da declaração."

Todos os direitos © Ordem dos Contabilistas Certificados, 2015Quinta, 14 de Janeiro, 2021

Utilizador:José Moreira Fernandes das Neves (M:0.18 Mb)
Histórico
(CT-OTOC) PT21696 - IRC / Dissolução e liquidação
(CT-OTOC) PT23477 - Dissolução e liquidação
(CT-OTOC) PT25745 - IRS / Mais-valias
Documentos Favoritos

(CT-CTOC) Parecer Técnico

(Mod3IRS) ASSINATURAS

(CT-CTOC) Parecer Técnico

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(CT-OTOC) PT17190 - IRS / Atividades empresariais e profissionais

(CT-OTOC) PT16269 - IRC / Benefícios Fiscais

(CT-CTOC) Parecer Técnico

(Mod3IRS) Modelo 3 - Rosto

PT23477 - Dissolução e liquidação

Determinada sociedade anónima tem como objeto a compra, venda e arrendamento de imóveis. Em 1997, foi
adquirida uma participação numa empresa, cujo património era constituído por imóveis, ficando logo à
partida definido os que pertenceriam à participação. Esta participação foi registada como um investimento
financeiro. A administração nunca quis a atualização do justo valor. No ano corrente foi feita a dissolução da
sociedade e, conforme contrato, a empresa ficou com três imóveis devidos. Os imóveis foram registados como
inventários ao custo do valor patrimonial à data da escritura de dissolução da sociedade. Na contabilidade foi
registada uma mais-valia de alienação de investimento financeiro, apesar de não existir valores monetários
envolvidos. Está correta esta classificação? Em termos de tributação de IRC esta mais-valia é tributada? Existe
alguma situação que pode ser considerada «troca de ativos»? O apuramento da mais-valia deverá ser considerado
uma variação nos capitais próprios?

Parecer Técnico
A questão colocada refere-se ao desreconhecimento de uma participação financeira de uma sociedade participada, na
esfera da sociedade investidora. Como resultado da dissolução e liquidação da sociedade participada, a investidora
recebeu três bens imóveis. Solicita-se o enquadramento fiscal e contabilístico da operação, na ótica da investidora. É
referido que por ter o mesmo objeto de atividade (atividade imobiliária), os imóveis recebidos, na sequência da
dissolução e liquidação da participada, vão ser afetos aos inventários.

Na ótica da sociedade investidora, destacam-se dois procedimentos:

- Desreconhecimento da participação financeira registada na conta 41, por via da dissolução e liquidação da
participada;

- Reconhecimento dos imóveis recebidos em resultado da partilha.

Desreconhecimento da participação financeira registada na conta 41, por via da dissolução e liquidação da
participada

Quando exista a extinção de um investimento participação financeira por dissolução e liquidação da

entidade participada, há que atender às regras estabelecidas para os desreconhecimento dos investimentos financeiros
(NCRF 13 ou NCRF 15) ou de ativos financeiros detidos para negociação (nos termos da NCRF 27) ou disponíveis
para venda (nos termos da IAS 39), que definem a existência de uma mais ou menos valia ou de um resultado
tributável, respetivamente.

Estas NCRF determinam que, na ótica da investidora (sociedade), nas suas demonstrações financeiras individuais, se
o investimento financeiro for classificado como investimento em subsidiárias, investimento em associada ou
investimento em empreendimento conjunto deve ser reconhecido e mensurado pelo método da equivalência
patrimonial (MEP), com ajustamento dessa participação financeira, na data de relato, em relação às variações dos
capitais próprios da participada.

Se o investimento financeiro for classificado como uma participação financeira no capital de outra entidade, que não
seja uma subsidiária, associada ou empreendimento conjunto, deve ser reconhecido e mensurado pelo custo menos
perdas por imparidade, nos termos da NCRF 27 (ou pelo justo valor, se a participada tiver o capital cotado em bolsa).

O desreconhecimento de investimentos financeiros em instrumentos de capital próprio da outra empresa,

classificados como investimentos em subsidiárias, associadas ou empreendimentos conjuntos, e mensurados pelo
método de equivalência patrimonial (MEP), devem implicar a determinação de um ganho ou uma perda (mais ou
menos-valia) em função da diferença entre o montante da contraprestação obtida e a quantia escriturada do
investimento financeiro, que inclui os empréstimos de longo prazo com caraterísticas de investimento financeiro e
está influenciado pela aplicação do MEP.

Caso esteja mensurado pelo custo menos perdas por imparidade, o desreconhecimento do investimento financeiro
também irá originar a determinação de um ganho ou uma perda (mais ou menos-valia) em função da diferença entre o
montante da contraprestação obtida e a quantia escriturada do investimento financeiro, que inclui as prestações
suplementares, estando mensurado ao custo histórico.
No caso em concreto, não é esclarecido qual a percentagem de detenção da participação financeira.

Reconhecimento dos imóveis recebidos em resultado da partilha

Após a deliberação de dissolução, a sociedade entrará na fase de liquidação durante a qual decorrem as operações que

consistem na realização (venda, afetação externa e cobrança) do ativo e pagamento do passivo, com o
objetivo de reduzir a dinheiro ou bens facilmente realizáveis para serem partilhados.

No caso apresentado, em resultado da partilha, resultou a atribuição de três imóveis a esta entidade que detinha uma
participação na sociedade agora dissolvida.

Em termos contabilísticos, a alienação das participações sociais numa outra empresa, pressupondo que estariam
contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial, origina os seguintes registos:

Pelo desreconhecimento das perdas por imparidade (se existirem):

- Débito da conta 419 - Investimentos financeiros - Perdas por imparidade acumuladas por contrapartida do crédito da
conta 41x - Investimentos financeiros, pelo valor das perdas por imparidade acumuladas para determinar a quantia
escriturada;

Pelo desreconhecimento do investimento financeiro:

- Débito da conta 6853 - Gastos e perdas em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Alienações, ou
da conta 7852 - Rendimentos e ganhos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Alienações
(consoante existe uma mais ou menos-valia);

Por contrapartida a:

- Crédito da conta 4111x - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias - Participações de capital -

método da equivalência patrimonial - JV, pela quantia de justo valor do ativo líquido da participada);

- Crédito da conta 4111y - Investimentos Financeiros - Investimentos em subsidiárias - Participações de capital -

método da equivalência patrimonial - Goodwill, pela respetiva quantia;

- Crédito da conta 4111z - Investimentos financeiros - Investimentos em subsidiárias - Participações de capital -

método da equivalência patrimonial - Aplicação do MEP, pela respetiva quantia (aplicação do MEP).

Pelos imóveis recebidos em resultado da partilha da participada:

- Débito de uma conta 278 - Outros devedores, por contrapartida a crédito da conta da conta 6853 - Gastos e perdas
em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Alienações ou da conta 7852 - Rendimentos e ganhos em
subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Alienações (consoante exista uma mais ou menos-valia), pelo
valor atribuído recebido.

Seguido do lançamento:

- Débito da conta 311 - Compras - Mercadorias por contrapartida a crédito da conta 278 - Outros devedores, pelo
valor contabilizado.

Seguido do lançamento:

- Anulação da conta 57 - Ajustamentos em ativos financeiros por contrapartida da conta 56 - Resultados transitados, a
débito ou a crédito, dependendo da subconta da referida conta 57 e do respetivo saldo (se existirem registos na conta
57).

O valor de realização é determinado pelo montante estabelecido para o valor do ativo remanescente atribuído à
empresa sócia, no âmbito da partilha. O ganho ou perda (mais ou menos-valia contabilística) da operação é o
resultado da diferença entre esse valor de realização e a quantia escriturada do investimento financeiro
(custo de aquisição influenciado pelo método de equivalência patrimonial e deduzido das eventuais perdas por
imparidade).

A mais-valia ou menos-valia contabilística apurada no desreconhecimento da participação na outra empresa nunca

interfere na determinação do lucro tributável, pelo que, apurando-se uma mais-valia, esta é sempre deduzida no
quadro 07 da declaração modelo 22; apurando-se menos-valia, esta é sempre acrescida no mesmo quadro 07.

Em termos fiscais, tratando-se de uma operação de liquidação e partilha do património, há necessariamente

que determinar o resultado da partilha nos termos do artigo 81.º do CIRC, a ser tributado na esfera da empresa sócia.
Este artigo estabelece que é objeto de tributação, no exercício em que for colocado à disposição, na esfera dos sócios,
o valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha, abatido do valor de aquisição das correspondentes
partes sociais e de outros instrumentos de capital próprio.

No âmbito da determinação do resultado da partilha, quando a diferença entre o valor atribuído na partilha e as
entradas realizadas pela empresa sócia for positiva, é considerada a obtenção de uma mais-valia fiscal.

Todavia, quando essa mais-valia em resultado da partilha da sociedade liquidada for derivada de uma participação

social noutra empresa que cumpra os requisitos do artigo 51.º-C e das alíneas a), c) e e) do n.º 1 do artigo 51.º, bem
como o requisito previsto na alínea d) do n.º 1 ou no n.º 2 do mesmo artigo, esta não é relevante na determinação do
lucro tributável de IRC da empresa sócia, conforme previsto no n.º 3 do artigo 81.º do Código desse imposto.

Cumprindo esses requisitos das alíneas do n.º 1 e n.º 2 do artigo 51.º do CIRC, nomeadamente que a participação não
seja inferior a 5 por cento (10 por cento a partir de 31 de março de 2016) e desde que a participação no capital tenha
permanecido na titularidade da mesma entidade, de modo ininterrupto, por um período não inferior a 24 meses (12
meses a partir de 31 de março de 2016) desde a data da liquidação da sociedade, essa mais-valia fiscal não é tributada
em sede de IRC na esfera da sociedade sócia.

A prova do cumprimento destes requisitos deve ser efetuada através de declarações ou documentos confirmados e

autenticados pelas públicas competentes, nos termos do artigo 51.º-B do CIRC.

Caso o resultado da partilha fosse negativo seria considerada obtida uma menos-valia fiscal, que podia ser dedutível
pelo montante que excedesse a soma dos prejuízos fiscais deduzidos no âmbito da aplicação do regime
especial de tributação dos grupos de sociedades e dos lucros e reservas distribuídos pela sociedade liquidada que
tivessem beneficiado do disposto no artigo 51.º do CIRC.

Participada

Em termos de IRC, na ótica da sociedade participada, a transferência de propriedade dos imóveis, classificados como

inventários, no âmbito da partilha implica a determinação de um resultado tributável para a sociedade, devendo
considerar-se como valor de realização o respetivo valor de mercado dos imóveis à data da transferência, conforme
previsto no artigo 80.º do Código desse imposto.

Ainda que, em termos contabilísticos, não seja determinado qualquer ganho ou perda pela transferência dos bens
patrimoniais da sociedade para o sócio no âmbito da liquidação e partilha, para efeitos fiscais, deve ser determinado
um rendimento tributável pela transferência dos bens de inventários, sendo ficcionado como valor de realização, o
valor de mercado dos bens à data da transferência, conforme previsto no artigo 80.º do CIRC.

Esse valor de mercado pode ser determinado pelo preço por metro quadrado, determinado pelo mercado ativo,
referente a imóveis com as mesmas caraterísticas e na mesma área geográfica. Caso não seja possível determinar com
fiabilidade esse valor de mercado, pode ser utilizado o valor patrimonial tributário definitivo do imóvel.

A transferência dos imóveis para a propriedade dos sócios no âmbito do procedimento de liquidação e partilha,

pode efetuar-se uma escritura pública de compra e venda, que determina essa transmissão da propriedade do imóvel.

 A transferência de imóveis da sociedade para o sócio no âmbito da liquidação e partilha da sociedade é considerada

como uma transmissão onerosa do direito de propriedade dos imóveis, e não uma transmissão gratuita, estando dessa
forma, sujeita a IMT, conforme se explica de seguida.

Resulta do n.º 1 do artigo 2.º do Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT)
que «(...) o IMT incide sobre as transmissões, a título oneroso, do direito de propriedade ou de figuras
parcelares desse direito, sobre bens imóveis situados no território nacional (...).»

Sendo que a alínea e) do n.º 5 do artigo 2.º do Código do IMT, considera que:

«(...) 5 - Em virtude do disposto no n.º 1, são também sujeitas ao IMT, designadamente: (...)

e) As entradas dos sócios com bens imóveis para a realização do capital das sociedades comerciais ou civis sob a
forma comercial ou das sociedades civis a que tenha sido legalmente reconhecida personalidade jurídica, as
entregas de bens imóveis dos participantes no
ato de subscrição de unidades de participação de fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular
e, bem assim, a adjudicação dos bens imóveis aos sócios na liquidação dessas sociedades e a adjudicação de bens
imóveis como reembolso em espécie de unidades de participação decorrente da liquidação de fundos de investimento
imobiliário fechados de subscrição particular (...).»

Para efeitos de determinação do valor tributável, importa considerar a regra da 12.ª do n.º 4 do artigo 12.º do Código
do IMT:

«(...) 4 - O disposto nos números anteriores entende-se, porém, sem prejuízo das seguintes regras:
(...)

12.ª Nos atos previstos nas alíneas e) e f) do n.º 5 do artigo 2.º, o valor dos imóveis é o valor patrimonial tributário ou,
caso seja superior, aquele por que os mesmos entraram para o ativo das sociedades ou para o património dos
fundos de investimento imobiliário;(...).»

No entanto, existem algumas isenções previstas no referido Código, nomeadamente quando se

tratem de aquisições de imóveis com destino a revenda, efetuadas por sujeitos passivos que tenham como atividade a
compra e venda de imóveis.

De acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 7.º do CIMT, esta isenção de IMT apenas será aplicada quando os
adquirentes de imóveis sejam sujeitos passivos de IRS ou IRC que estejam registados como tendo a
atividade de compra e venda de imóveis.

Esta isenção de reconhecimento automático será verificada pela entidade que intervier na celebração do ato ou do
contrato, conforme disposto da alínea a) do n.º 8 do artigo 10.º do CIMT.

Nos termos do n.º 5 do artigo 11.º do CIMT, a aquisição deixará de beneficiar de isenção logo que se verifique que
aos prédios adquiridos para revenda foi dado destino diferente ou que os mesmos não foram revendidos dentro do
prazo de três anos ou o foram novamente para revenda.

O sujeito passivo disporá do prazo de 30 dias, findo o prazo de três anos, para efetuar a liquidação do IMT, efetuando
a entrega desse imposto através do modelo oficial para o efeito, conforme previsto no artigo 34.º do CIMT.

Nos termos do n.º 2 do artigo 18.º do CIMT, ocorrendo a caducidade da isenção, a taxa e o valor a considerar na
liquidação serão os vigentes à data da liquidação.

Uma das condições para a isenção é que o imóvel seja revendido sem ser novamente para revenda, no prazo de três
anos. Não se verificando a sua revenda nesse prazo, caduca a isenção, de acordo com o disposto no n.º 5 do artigo
11.º do CIMT. Pelo que, sendo revendido a outra empresa que também o destina a revenda, fazendo constar essa
intenção do título aquisitivo, caduca a isenção, de acordo com o disposto no n.º 5 do artigo 11.º do CIMT, pelo que o
sujeito deve solicitar, no prazo de 30 dias, a respetiva liquidação, nos termos do n.º 1 do artigo 34.º do CIMT.

Perante o exposto, admitimos que caso estejam reunidos os pressupostos para aplicação da isenção do artigo 7.º do
IMT, possa a mesma ser aplicada nesta operação.

Em conclusão, respondendo concretamente às questões colocadas entendemos que:

«Está correta esta classificação?» - Deve considerar o exemplo exposto anteriormente;

«Em termos de tributação de IRC esta mais-valia é tributada?» - Conforme exposto anteriormente, quando essa mais-
valia obtida em resultado da partilha da sociedade liquidada for derivada de uma participação social noutra empresa
que cumpra os requisitos do artigo 51.º-C e das alíneas a), c) e e) do n.º 1 do artigo 51.º, bem como o requisito
previsto na alínea d) do n.º 1 ou no n.º 2 do mesmo artigo, esta não é relevante na determinação do lucro
tributável de IRC da empresa sócia, conforme previsto no n.º 3 do artigo 81.º do Código desse imposto.

«Existe alguma situação que pode ser considerada "troca de ativos"?» - A operação em questão não se trata de uma
«troca de ativos».

«O apuramento da mais-valia deverá ser considerado uma variação nos capitais próprios?» -Como contrapartida do
reconhecimento dos imóveis, afetos a inventários a entidade deve reconhecer uma mais ou menos-valia.
Todos os direitos © Ordem dos Contabilistas Certificados, 2015
Quinta, 14 de Janeiro, 2021