UFG

Administração financeira 2
QUESTÕES PARA REVISÃO cap. 17. Fusões, aquisições alavancadas, alienações
e falência de empresas

Prazo de entrega: dia 02/03.

Nome: Polyanna de Jesus Rodrigues

17-1 Defina e distinga os elementos de cada um dos conjuntos de termos a seguir:

(a) aquisições, fusões e formação de holdings; (b) empresa adquirente e empresa
visada; (c) aquisição amigável e aquisição hostil; e (d) fusão estratégica e fusão
financeira.

a). Aquisição: ocorre quando duas ou mais empresas unem-se, e a empresa resultante
mantém a identidade de uma delas. Normalmente os ativos e os passivos da empresa
menor são incorporados aos da maior. Fusão: envolve a combinação de duas ou mais
empresas para formar uma terceira inteiramente nova, que, em geral, absorve os ativos e
os passivos das empresas preexistentes. Formação de holdings: é uma sociedade que
detém o controle acionário de uma ou mais empresas. As empresas controladas por uma
holding são chamadas subsidiárias.
b). Empresa adquirente: Numa fusão, a empresa que tenta adquirir o controle de outra é
chamada empresa adquirente. Empresa visada: Aquela que a adquirente busca
controlar é chamada empresa visada.
c). Aquisição amigável: Normalmente, após identificar a empresa visada, a adquirente
dá início às negociações. Se os administradores da visada forem receptivos à proposta,
poderão endossar a proposta e recomendar sua aprovação aos acionistas. Se estes
aprovarem a fusão, a transação geralmente se realiza por meio de compra das ações pela
adquirente, ou por troca de ações, obrigações ou a combinação das duas, por ações da
empresa visada. Esse tipo de transação negociada é conhecido como aquisição
amigável. Aquisição hostil: Se os administradores da empresa visada não apoiarem a
proposta de aquisição, poderão lutar contra as intenções da adquirente. Nesse caso, a
adquirente poderá tentar tomar o controle da empresa visada, comprando um número
suficiente de ações dela no mercado. Isso normalmente se realiza por meio de uma
oferta pública de compra, que é uma oferta formal de compra de um dado número de
ações, a um preço especificado. Esse tipo de transação costuma ser chamado de
aquisição hostil.
d). Fusões estratégicas: As fusões estratégicas visam à obtenção de economias de
escala por meio da eliminação de atividades redundantes, aumento da participação de
mercado, melhoria do acesso a matérias-primas e da distribuição de produtos acabados,
e assim por diante. Fusões financeiras: baseiam -se na aquisição de empresas que
possam ser reestruturadas para melhorar seus fluxos de caixa. Essas fusões envolvem a
aquisição da empresa visada por uma adquirente que pode tanto ser outra empresa ou
um grupo de investidores - muitas vezes os próprios administradores da empresa.

17-2 Descreva sucintamente cada um dos motivos para a realização de uma fusão:
(a) crescimento ou diversificação, (b) sinergia, (c) captação de fundos, (d) obtenção
de capacidade de gestão ou tecnologia, (e) considerações fiscais, (f) maior liquidez
aos proprietários e (g) defesa contra aquisição hostil.

a). Crescimento ou diversificação: As empresas em busca de crescimento rápido em

termos de porte ou participação no mercado, ou de diversificação no leque de produtos,
podem encontrar na fusão um meio de alcançar esses objetivos. Em vez de passar pelo
demorado processo de crescimento ou diversificação internos, a empresa pode realizar o
mesmo objetivo em menor prazo, fundindo -se com outra. De modo geral, tal estratégia
tem menor custo do que a alternativa de desenvolvimento da capacidade de produção
necessária. Se a empresa que deseja expandir operações encontrar outra que atenda a
essas necessidades, poderá evitar muitos dos riscos associados ao projeto, à fabricação e
à venda de novos produtos.
b). Sinergia: Em fusões, a sinergia refere -se às economias de escala resultantes do
menor custo fixo das empresas combinadas. Essas economias de escala decorrentes da
redução do custo fixo total elevam os lucros para um nível superior à soma dos lucros
das empresas envolvidas. A sinergia fica mais evidente quando uma empresa funde -se
com outra do mesmo segmento, pois muitas funções e cargos redundantes podem ser
eliminados. Funções administrativas, como as de compras e vendas, tendem a ser as
mais afetadas por esse tipo de combinação.
c). Captação de fundos: As empresas muitas vezes se unem para aprimorar a capacidade
de captação de fundos. Uma empresa pode ver -se impossibilitada de obter fundos para
sua própria expansão, mas consegui -lós para realizar a combinação com outras
empresas. Com frequência, uma empresa pode combinar -se com outra que tenha
elevado ativo líquido e baixos níveis de passivo. A aquisição desse tipo de empresa ‘rica
em caixa’ aumenta a capacidade de tomada de crédito da adquirente, ao reduzir sua
alavancagem financeira. Isso deve permitir a captação de fundos externos a um custo
menor.
d). Obtenção de capacidade de gestão ou tecnologia: Pode ocorrer de uma empresa ter
bom potencial, mas se sentir incapaz de se desenvolver plenamente por causa de
deficiências em determinadas áreas de gestão ou carência de alguma tecnologia de
produto ou produção. Se ela não puder contratar dirigentes ou desenvolver a tecnologia
de que necessita, pode combinar -se com outra empresa compatível, que tenha esse
pessoal ou essa capacitação tecnológica. É claro que qualquer fusão deve, sempre,
contribuir para maximizar a riqueza dos proprietários.
e). Considerações fiscais: É comum considerações de caráter fiscal constituírem um dos
principais motivos para fusões. Nesses casos, o benefício fiscal em geral decorre do fato
de que uma das empresas pode realizar transferência de prejuízos para o futuro,
para fins fiscais. Isso significa que o prejuízo de uma empresa pode ser lançado, até
certo ponto, contra os lucros futuros da empresa resultante da fusão, ao longo de 20
anos ou até que o prejuízo total tenha sido recuperado, dependendo do que ocorrer
primeiro.
f). Maior liquidez aos proprietários: A fusão de duas empresas pequenas ou de uma
pequena com outra maior pode proporcionar maior liquidez aos proprietários das
pequenas. Isso se deve à maior negociabilidade das ações de empresas de maior porte.
Em troca de suas ações de uma pequena empresa, para as quais o mercado é ‘limitado’,
os proprietários receberão títulos negociados em um mercado mais amplo e que,
portanto, podem ser mais facilmente liquidados. Além disso, ter ações para as quais há
cotações de mercado disponíveis fornece aos proprietários melhor noção do valor de
suas posses. Sobretudo, no caso de pequenas empresas de capital fechado, a maior
liquidez decorrente da fusão com uma empresa aceitável pode ser bastante atraente.
g). Defesa contra aquisição hostil: Às vezes, quando uma empresa torna -se alvo de uma
aquisição hostil, ela poderá adquirir outra empresa como forma de defesa. Essa
estratégia costuma funcionar da seguinte maneira: a empresa visada assume dívidas para
financiar sua aquisição defensiva; devido aos novos encargos, ela fica alavancada
demais para se manter interessante. Para ter êxito, uma aquisição defensiva precisa criar
maior valor para os acionistas do que decorreria da fusão com a adquirente em
potencial.

17-3 Descreva sucintamente cada um dos tipos de fusão a seguir: (a) horizontal, (b)
vertical, (c) de congêneres e (d) formação de conglomerado.

a). Horizontal: Ocorre uma fusão horizontal quando duas empresas pertencentes ao
mesmo ramo de atividades se fundem. Um exemplo é a fusão de duas fabricantes de
ferramentas motorizadas. Essa modalidade resulta na expansão das operações da
empresa em uma dada linha de produtos e, ao mesmo tempo, elimina um concorrente.
b). Vertical: Em uma fusão vertical, uma empresa adquire um fornecedor ou cliente.
Por exemplo, a fusão de uma fabricante de ferramentas motorizadas com seu fornecedor
de moldes. O benefício econômico das fusões verticais decorre do maior controle da
empresa sobre a aquisição de matérias-primas ou a distribuição de produtos acabados.
c). Congêneres: Uma fusão de congêneres realiza -se por meio da aquisição de uma
empresa situada no mesmo setor, mas não no mesmo ramo específico, nem ser seu
fornecedor ou cliente. O benefício dessa modalidade está na possibilidade de usar os
mesmos canais de vendas e distribuição para atingir os clientes das duas empresas.
d). Formação de conglomerados: Uma formação de conglomerado envolve a
combinação de empresas que atuam em setores diferentes. A fusão de uma fabricante de
ferramentas motorizadas com uma rede de lanchonetes é um exemplo. O principal
benefício da formação de conglomerado consiste na possibilidade de redução do risco
por meio da combinação de empresas com diferentes padrões sazonais ou cíclicos de
vendas e lucros.

17-4 O que é uma aquisição alavancada (LBO)? Quais são os três principais
atributos de uma candidata atraente à aquisição por meio de LBO?

A Aquisição Alavancada é uma técnica de aquisição que que envolve o uso de um

grande montante de dívida para comprar uma empresa. As LBOs são um exemplo claro
de fusão financeira realizada para criar uma empresa de capital fechado altamente
endividada, com melhor fluxo de caixa e maior valor. Normalmente, em uma LBO,
90% ou mais do preço de compra são financiados com capitais de terceiros. Grande
parte do crédito é garantida pelos ativos da empresa e os credores, por causa do elevado
risco, ficam com uma parte das ações da empresa. Os três principais atributos de uma
candidata atraente à aquisição por meios de LBO são: 1. Estar bem posicionada em seu
setor, com sólido histórico de lucros e razoáveis expectativas de crescimento; 2. Ter
endividamento relativamente baixo e elevado volume de ativos que possam ser
oferecidos como garantia do empréstimo; 3. Ter fluxos de caixa estáveis, previsíveis e
suficientes para fazer frente aos pagamentos de juros e principal da dívida, além de
fornecer capital de giro adequado.

17-5 O que é uma unidade operacional? O que é alienação? Indique quatro

métodos comuns que as empresas usam para alienar unidades operacionais. O que
é valor de decomposição?

Unidade operacional é uma parte da empresa, como fábrica, divisão, linha de produtos
ou subsidiária, que contribui para as operações efetivas da empresa. Alienação ou
desinvestimento é a venda de alguns ativos da empresa por motivos estratégicos
diversos.
Os quatro métodos comuns que as empresas usam para alienar unidades operacionais
são: venda de uma linha de produto a outra empresa; aquisição alavancada (LBO); cisão
(spin-off), que converte uma unidade operacional em uma empresa independente e
liquidação dos ativos da unidade operacional.
Valor de composição: é o valor de uma empresa, medido pela soma dos valores de suas
unidades operacionais, caso cada uma delas fosse vendida separadamente.

17-6 Descreva os procedimentos comumentes usados por uma adquirente para

avaliar a empresa visada, quer por seus ativos, quer como empresa em
funcionamento.

Quando selecionada a empresa visada para aquisição, a adquirente deve estimar seu
valor. Uma empresa pode ser adquirida não por seu potencial de lucros, mas como um
conjunto de ativos de interesse da adquirente. O preço pago por esse tipo de aquisição
depende em grande parte dos ativos a serem adquiridos; também se deve considerar o
valor de quaisquer prejuízos que possam ser utilizados para fins fiscais. Para determinar
se a compra dos ativos se justifica financeiramente, a adquirente precisa estimar os
custos e benefícios dos ativos da empresa visada.
17-7 O que é quociente de troca? Ele baseia -se no preço corrente de mercado das
ações das empresas adquirente e visada? Por que uma visão de longo prazo do
lucro por ação da empresa combinada pode alterar uma tomada de decisão a
respeito de uma fusão?

O quociente de troca efetivo nada mais é que a razão entre o valor pago por ação da
empresa visada e o preço de mercado da ação da adquirente. Calcula-se dessa forma,
porque a adquirente paga a empresa visada com ações de valor igual ao preço de
mercado. O efeito de longo prazo de uma fusão sobre o lucro por ação da empresa
resultante da fusão depende, em grande medida, de haver um aumento desse lucro.
Embora se espere uma redução inicial do lucro por ação para os proprietários originais
da adquirente, os efeitos de longo prazo da fusão sobre esse lucro costumam ser
bastante favoráveis. Como as empresas geralmente esperam que ocorra crescimento do
lucro, o principal fator para que a adquirente obtenha LPA futuro mais alto é a
expectativa de que ocorra uma elevação dos lucros atribuíveis à empresa visada, a um
ritmo mais rápido do que o resultante dos seus próprios ativos, antes da fusão.

17-8 Que papel os bancos de investimento frequentemente desempenham no

processo de negociação de fusão? O que é uma oferta pública de compra? Quando e
como é usada?

Os bancos de investimentos são intermediários financeiros que, além de seu papel na

venda de novos títulos, podem ser contratados por empresas compradoras em operações
de aquisição, para a tarefa de localização de empresas visadas atraentes e no apoio às
negociações.
Oferta pública de compra é uma oferta formal de compra de um dado número de ações
de uma empresa, a um preço especificado. A oferta é feita a todos os acionistas a um
preço superior ao de mercado. Uma oferta publica de compra é usada quando as
negociações visando a uma aquisição fracassam assim negociando uma ‘aquisição
hostil’ diretamente com os acionistas da empresa visada.
17-9 Descreva sucintamente cada uma das defesas contra aquisição a seguir: (a)
cavaleiro salvador, (b) pílula envenenada, (c) chantagem, (d) recapitalização
alavancada, (e) paraquedas de ouro e (f) repelentes contra tubarão.

a). Cavaleiro salvador: é uma defesa contra aquisição segundo a qual a empresa visada
encontra um adquirente que lhe agrada mais do que o pretendente hostil inicial e leva os
dois a competir pelo controle da empresa.
b). Pílula envenenada: é o Mecanismo de defesa contra aquisições pelo qual uma
empresa emite títulos que conferem a seus portadores certos direitos que entram em
vigor assim que ocorre uma tentativa de aquisição hostil; esses direitos tornam a
empresa visada menos atraente a um adquirente hostil.
c). Chantagem: é uma defesa contra aquisições na qual uma empresa visada recompra
com ágio, por meio de negociação privada, um grande lote de ações em poder de um ou
mais acionistas, para cessar uma tentativa de aquisição hostil por parte deles.
d). Recapitalização alavancada: é uma defesa contra aquisições hostis na qual a empresa
visada paga um elevado dividendo em dinheiro, financiado com capital de terceiros,
aumentando o endividamento e, portanto, dificultando a tentativa de aquisição hostil.
e). Paraquedas de ouro: são Cláusulas em contratos de trabalho de altos executivos,
prevendo indenização substancial a eles, caso o controle da empresa seja adquirido.
Impede aquisições hostis, na medida em que os pagamentos exigidos são
suficientemente elevados para tornar a aquisição pouco atraente.
f). Repelentes contra tubarão: são Alterações feitas no estatuto de uma empresa que
limitam a possibilidade de transferência de controle em consequência de uma aquisição
hostil. Mecanismo de defesa contra tal aquisição.

17-10 Quais as principais vantagens e desvantagens das holdings? O que é

montagem de pirâmides e quais são suas consequências?

Vantagens: A principal vantagem das holdings é o efeito de alavancagem que permite a

uma empresa controlar grande volume de ativos com um investimento relativamente
pequeno em dinheiro. Outra vantagem comumente citada das holdings é a proteção
contra o risco, no sentido de que a quebra de uma das empresas não resulta em quebra
de toda a holding. Como cada subsidiária é uma empresa separada, a falência de uma
delas custará à holding, no máximo, o investimento realizado na subsidiária em questão.
Outras vantagens são as seguintes: (1) Cada subsidiária pode obter determinados
benefícios fiscais no estado em que tenha sede. (2) Processos judiciais contra uma das
subsidiárias não ameaçam as demais. (3) Costuma ser fácil assumir o controle da
empresa, porque, em geral, não há necessidade de aprovação dos acionistas ou da
administração.
Desvantagens: A principal desvantagem das holdings é o maior risco resultante do
efeito de alavancagem. Quando as condições econômicas, em geral, são desfavoráveis,
o prejuízo de uma subsidiária pode ser amplificado. Outra desvantagem é a
bitributação. Antes de pagar dividendos, a subsidiária precisa pagar os impostos
federais e estaduais sobre os lucros. Ainda outra desvantagem das holdings reside no
custo administrativo geralmente elevado para a manutenção de cada subsidiária como
entidade separada. Uma fusão, por outro lado, provavelmente resultaria em
determinadas economias de escala administrativas. A necessidade de coordenação e
comunicação entre a holding e suas subsidiárias pode elevar ainda mais esses custos.
Montagem de pirâmides: é um mecanismo que envolve holdings e em que uma delas
controla as demais, levando a uma alavancagem ainda maior de lucros e prejuízos.