AMERICANAS: UM ESTUDO DE CASO

INTRODUÇÃO
Quando foi noticiada a vultosa quantia devedora de R$20 bilhões em
inconsistências contábeis no balanço da AMERICANAS, o mercado financeiro logo
respondeu com a queda em média de 80% em suas ações. Noticiado pelos seus
executivos do mais alto escalão, CEO Sergio Rial e o CFO Andre Covre que conduziam
uma investigação preliminar, logo os levaram a renunciarem ao cargo. A partir desta
perspectiva, analisaremos o caso a partir de elementos noticiados e suas possíveis
consequências jurídicas a luz da legislação das sociedades anônimas, tendo como
ponto de partida a breve história de uma das maiores varejistas do Brasil, analisando,
fato, consequências, e por fim concluirmos.
A HISTÓRIA
Em matéria publicada no site de noticias UOL em 12/01/2023, encontramos um
breve relato da história da AMERICANAS sua fundação. Um relato despretensioso da
gigante do varejo de hoje.
Chegou ao país em 1929, com o objetivo de atender a um público com
renda estável ela foi fundada pelos americanos John Lee, Glen Matson,
James Marshall e Batson Borger, que partiram dos EUA em direção a Buenos
Aires com o objetivo de abrir uma loja no estilo Five and Ten Cents (que
vendiam mercadorias a 5 e 10 centavos, na moeda americana). No navio em
que viajavam, conheceram os brasileiros Aquino Sales e Max Landesman
que os convidaram para conhecer o Rio de Janeiro. Durante a visita,
perceberam que havia muitos funcionários públicos e militares com renda
estável, porém com salários modestos, e a maioria das lojas não eram
voltadas a esse público.
Para se adaptar, a empresa decidiu oferecer produtos a preços mais baixos.
Para reforçar essa imagem, a empresa criou o slogan "Nada além de 2 mil
réis". No fim do primeiro ano, já eram quatro lojas: três no Rio e uma em
São Paulo. Em 1940, a Lojas Americanas tornou-se uma sociedade anônima,
abrindo seu capital. Em 1982, os principais acionistas do Grupo Garantia
entraram na composição acionária de Lojas Americanas como
controladores. Em 1999, começou a vender seus produtos pela internet.

Atualmente é uma das principais redes varejistas do Brasil, contando com

mais de 3.800 estabelecimentos por todo o país. Em 2021, a companhia se
fundiu com a B2W, empresa do comércio eletrônico que já operava diversas
plataformas e deu origem ao conglomerado Americanas S.A., que abrange
tanto o comércio físico quanto o virtual. Com cerca de 43 mil empregados,
as Americanas tinham, em julho de 2022, um valor de mercado estimado em
R$ 12 bilhões, mas chegou a valer 10 vezes mais na metade de 2020,
durante o pico das ações. Em 2015, era a quarta maior empresa varejista do
país, segundo ranking do Ibevar. Em 2022, a empresa figurou em quinto
lugar no ranking do do Ibevar, com R$ 32,2 bilhões de faturamento anual.

https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2023/01/12/por-que-as-
americanas-tem-esse-nome-qual-a-historia-da-empresa.htm/acessado em
09/05/2023 as 19:00h.
O FATO
É farto o material divulgado a imprensa e ao mercado financeiro, contudo
apresentamos aqui matéria assinada por vários jornalistas e analistas do Jornal Estado
de São Paulo, mais conhecido como ESTADÃO.

Dez dias após assumir o controle da empresa Americanas, o CEO Sergio

Rial abalou o mercado com o anuncio e decidiu deixar a companhia.
Para entendermos, precisamos nos atentar aos acontecimentos, assim vamos
as notícias, narrados no ESTADÃO.

AÇÕES EM QUEDA
A notícia do rombo bilionário abalou o mercado de ações, e logo o que chegou
a valer R$100,00, passou ao valor de R$10,00. Uma catástrofe para a bolsa de valores e
seus investidores.

Em cerca de dois meses, a Americanas (AMER3) completará 18 anos de

negociações na Bolsa de Valores. E, nesse meio-tempo, a ação, que
começou com valor de quase R$ 10, já chegou a ultrapassar R$ 100. No
entanto, a partir da última quinta-feira (12), a companhia perdeu mais de R$
8 bilhões em seu valor de mercado por conta das "inconsistências
contábeis" de R$ 20 bilhões nos balanços da empresa que foram reveladas
recentemente
Estadão Conteúdo / Davi Corrêa / Futura Press - 12/01/2023

A FRAUDE

A CONSEQUENCIA

A CVM (COMISSÃO DE VALORES MOBILIARIOS) , autarquia vinculada ao

Ministério da Economia com o objetivo de fiscalizar, normatizar, disciplinar e
desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil, abriu quatro processos
administrativos para investigar a Americanas.
 Em matéria publicada em 27/01/2023, o site G1 revelou as providencias da
CVM mencionando as possíveis sanções ao rigor da Lei. Vejamos:

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia responsável pela

regulação do mercado de capitais no Brasil, anunciou nesta sexta-feira (27) a
abertura de dois inquéritos sobre o caso Americanas. O objetivo é investigar
possível uso de informação privilegiada e indícios de fraudes contábeis
de R$ 20 bilhões. Os inquéritos foram instaurados a partir de processos já
abertos pela autarquia, e serão conduzidos pela Superintendência de
Processos Sancionadores (SPS).
Após análise e eventuais acusações de responsáveis pela superintendência,
os casos devem ser julgados pelo colegiado da CVM.
No dia 19 de janeiro, a autarquia havia ampliado de cinco para sete o
número de processos para apuração do caso da varejista. Na ocasião, a CVM
também anunciou uma força-tarefa composta por diversas
superintendências, entre elas a de Relações com Empresas (SEP) e a de
Relações com o Mercado e Intermediários (SMI).
Os processos administrativos da CVM apuram:
 eventuais irregularidades envolvendo informações contábeis;
 eventuais irregularidades na divulgação de notícias, fatos relevantes
e comunicados;
 eventuais irregularidades nas negociações com ativos de emissão da
companhia;
 denúncias recebidas pelos canais de atendimento da CVM;
 a conduta da companhia, acionistas de referência e administradores;
 a atuação de intermediários no processo de ofertas públicas
envolvendo ativos da companhia;
 a atuação das agências de classificação de risco de crédito em relação
à Americanas.
"Após a investigação e apuração de fatos e eventos, caso venham a ser
formalmente caracterizados ilícitos e/ou infrações, cada um dos
responsáveis poderá ser devidamente responsabilizado com o rigor da lei e
na extensão que lhe for aplicável", informou, em nota, a CVM.
A autarquia também afirmou que tem o apoio da Polícia Federal (PF) e
do Ministério Público Federal (MPF), além de estar "em constante diálogo
com a Advocacia-Geral da União, notadamente a PRF2, a fim de coordenar
eventual atuação conjunta em juízo".
https://g1.globo.com/economia/noticia/2023/01/27/cvm-abre-inqueritos-
para-apurar-irregularidades-no-caso-americanas.ghtml. Acessado em
09/05/2023 as 19:00h.

Como resultado, as principais agencias mundiais de riscos, rebaixaram a nota

da companhia e se fez necessário uma posição da autoridade econômica brasileira
sobre o assunto.
Bancos e corretoras puseram as ações da varejista sob revisão, e as
principais agências de classificação de risco, Moody’s, Fitch e S&P Global
Ratings, rebaixaram os ratings da companhia após a descoberta do rombo
contábil. Até o ministro da Fazenda, Fernando Haddad, deu declarações
sobre a história. RENATO S. CERQUEIRA/FUTURA PRESS/ESTADÃO
CONTEÚDO-13/01/2023
A JUSTIÇA

Como o intuito de se proteger, a AMERICANAS, levou o caso a justiça no intuito

de trazer tranquilidade ao mercado e se recuperar judicialmente.

Além das questões da CVM, desde sexta-feira (13) a Americanas trava uma
batalha para se defender da cobrança dos credores, principalmente os
bancos. E dessa vez é com a Justiça. A empresa conseguiu uma medida de
tutela de urgência cautelar que suspende a possibilidade de bloqueio,
sequestro ou penhora de bens da empresa. O pedido também adia a
obrigação de pagamento de dívidas até que a companhia decida, em um
prazo de 30 dias, se opta por um pedido de recuperação judicial. E,
amparada pela Justiça, a Americanas já anunciou o primeiro calote. Ueslei
Marcelino/Reuters - 12.1.2023

A empresa conseguiu uma medida de tutela de urgência cautelar que

suspende a possibilidade de bloqueio, sequestro ou penhora de bens da
empresa. O pedido também adiou a obrigação de pagamento de dívidas até
que a companhia decidiu pelo pedido de recuperação judicial anunciado no dia
19 de janeiro. E amparada pela Justiça, a Americanas anunciou o primeiro
calote. https://einvestidor.estadao.com.br/mercado/americanas-amer3-
rombo-resumo-tudo-o-que-voce-precisa-saber/ acessado em 09/05/2023 as
21:52h

O Juiz da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, Paulo Assed, além de ter

concedido a medida tutelar à companhia, deu um prazo de 30 dias para que
a Americanas peça, se avaliar que é o caso, recuperação judicial. A decisão
foi tomada após a varejista alegar que poderia ter R$ 40 bilhões em dívidas
no curto prazo. A medida, que a companhia não definiu se será acatada ou
não, nada mais é do que meios jurídicos para tentar renegociar dívidas e
pagamentos junto a credores, colaboradores e fornecedores. Lorena –
Notícias

A medida desagradou ao BTG Pactual, que subiu o tom e disse que "o
fraudador" estaria "pedindo às barras da Justiça proteção ‘contra’ a sua
 própria fraude". O banco contra-atacou com diferentes estratégias para
reverter a decisão judicial, mas ainda sem sucesso. Segundo fontes ouvidas
pela reportagem, o entendimento da Justiça é que, se revertida a decisão
que adiou o pagamento das dívidas, outros credores poderiam seguir os
passos do BTG e exigir o adiantamento de passivos que só deveriam ser
pagos no longo prazo. Um cenário que poderia significar o fim para a
empresa. Além disso, entidades representativas da sociedade já começam a
abrir processos contra a empresa. DAVI CORRÊA/FUTURA PRESS/FUTURA
PRESS/ESTADÃO CONTEÚDO

Entre os credores estão grandes bancos brasileiros e o pedido de recuperação

judicial entendeu-se ao juízo de falências de Nova York.

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) decidiu, no dia 26 de janeiro, a favor

do Bradesco em ação em que a defesa do banco pedia a produção antecipada
de provas relacionadas ao rombo contábil da Americanas. A Justiça paulista
determinou a busca e a apreensão de e-mails de executivos e funcionários da
companhia, em caráter de urgência. No mesmo dia, o juiz da corte de falências
de Nova York, Michael E. Wiles, aceitou o pedido da Americanas de extensão,
nos Estados Unidos, do processo de recuperação judicial feito no Brasil. A
decisão ocorreu um dia após a rede de varejo brasileira ter acionado a Justiça
norte-americana para tentar solucionar sua situação financeira.
https://einvestidor.estadao.com.br/mercado/americanas-amer3-rombo-
resumo-tudo-o-que-voce-precisa-saber/acessado em 09/05/2023 as 21:51h

No ultimo dia 12/04/2023 duas novas ações surgiram, movidas pela IBRACI e
do IPGE, passam a tramitar em conjunto na 5ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro
trazendo robustez ao pedido de reparação coletiva. Como segue:

A primeira é do Instituto Brasileiro de Cidadania (Ibraci), protocolada no dia

13 de janeiro, que demandava a Americanas como ré, com o intuito de
ressarcir investidores, credores, comerciantes que atuam no marketplace da
empresa e consumidores lesados.

O processo não incluía as pessoas físicas controladoras ou conselheiras, por

entender que a responsabilidade era da empresa e ainda foi protocolada ação com um
valor simbólico de R$ 1.000, devendo ser atualizado na fase probatória.

O Instituto de Proteção e Gestão do Empreendedorismo (IPGE), protocolou no

dia 27 de janeiro de 2023 ação que demandou a Americanas e pessoas físicas que
administravam a companhia.

O IPGE exigia que os acionistas de referência da Americanas (Jorge Paulo

Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto Sicupira), os membros do
Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal da varejista
 fossem responsabilizados e indenizassem os lesados. O instituto também
demandava empresas, holdings e offshores que controlaram Americanas,
além das auditorias responsáveis pela checagem dos balanços.

Contudo, não ficaram de fora para fins de ressarcimento os acionistas não

controladores.

Já para fins de ressarcimento, a ação do IPGE indicava entre os lesados os

acionistas não controladores da Americanas, além dos acionistas e sócios de
bancos e empresas credoras da varejista – que teriam seus lucros
comprometidos diante da queda das ações e da inadimplência da varejista,
reduzindo a possibilidade de pagarem dividendos.

O pedido também abrange os consumidores, fornecedores e credores.

Seriam indenizados também os consumidores que adquiriram produtos da

Americanas, por atraso e ausência de entrega, os fornecedores de produtos
comercializados no marketplace da varejista e os credores divulgados no
documento de recuperação judicial da companhia.

A ação do IPGE exigia a indenização do total dos valores do dano material

para cada lesado e mais 30% do valor da dívida por danos morais
individuais. O valor total da ação é de R$ 7 bilhões.

https://www.infomoney.com.br/onde-investir/acoes-contra-americanas-do-
ibraci-e-do-ipge-passam-a-tramitar-em-conjunto-na-5a-vara-empresarial-
do-rio/ Acessado em: 09/04/2022 as 20:24h

Inicialmente na 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, com a decisão passa a

tramitar conjuntamente com a ação civil do Ibraci na 5ª Vara Empresarial do estado,
após o Ibraci pontuar ao juiz da 4ª Vara, Paulo Assed Estefan, a existência de uma
ação civil em andamento com o mesmo objetivo.

PROVIDENCIAS
De imediato, os administradores interinos e o conselho buscaram no mercado
corporativo, profissionais de relevância e resultados positivos para minimizar o fato.
Para tentar salvar a companhia, a varejista anunciou nesta terça-feira (17) o
nome de Camille Loyo Faria como nova CFO (Diretora Financeira) e DRI
(Diretora de Relações com Investidores) da empresa. Um dos seus marcos
profissionais foi da companhia de telefonia fixa Oi. Ela foi a responsável pela
renegociação do plano de recuperação da empresa, que tinha dívidas de
cerca de R$ 60 bi, o triplo do informado no primeiro momento pela
Americanas. Como saída, os bilionários e investidores de referência, Jorge
Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, afirmaram que
poderiam injetar R$ 6 bilhões na Americanas. Hoje, o trio é dono da 3G
Capital, fundo de private equity controlador da varejista. No entanto, o
montante foi considerado insuficiente pelos bancos, que avaliam que o trio
 precisaria aportar entre R$ 10 bilhões e R$ 15 bilhões para viabilizar uma
capitalização que a varejista vai precisar fazer de forma urgente para se
salvar. Ueslei Marcelino/Reuters-12/01/2023

Na prática, para receber o aporte, a Americanas precisará passar por uma

operação de follow on, a oferta subsequente de ações a serem adquiridas
pelos bilionários da 3G. Algo que não é tão positivo para os investidores
minoritários na Bolsa, explica Flávio Conde, analista de ações da Levante
Ideias de Investimentos. “Isso trará uma perda grande para os atuais
acionistas, porque haverá uma diluição patrimonial para os investidores,
que serão donos de uma parcela menor da ‘nova’ e capitalizada
Americanas”, diz Conde. “O preço de emissão das ações tende a ser bem
menor do que o preço de Bolsa hoje para atrair mais investidores além do
3G”. DAVI CORRÊA/FUTURA PRESS/FUTURA PRESS/ESTADÃO CONTEÚDO-
16/01/2023

Bibliografia

https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2023/01/12/por-que-as-americanas-
tem-esse-nome-qual-a-historia-da-empresa.htm/acessado em 09/05/2023 as 19:00h.

https://einvestidor.estadao.com.br/mercado/americanas-amer3-rombo-resumo-tudo-
o-que-voce-precisa-saber/ acessado em 09/05/2023 as 21:09h.

https://g1.globo.com/economia/noticia/2023/01/27/cvm-abre-inqueritos-para-
apurar-irregularidades-no-caso-americanas.ghtml. Acessado em 09/05/2023 as
19:00h.

https://www.infomoney.com.br/onde-investir/acoes-contra-americanas-do-ibraci-e-
do-ipge-passam-a-tramitar-em-conjunto-na-5a-vara-empresarial-do-rio/ Acessado em:
09/04/2022 as 20:24h