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Boletim de Proteo do
Consumidor/Investidor
CVM/Senacon
Marketing Multinvel e
Pirmides Financeiras

Departamento de Proteo e
Defesa do Consumidor
Secretaria
Nacional do Consumidor
Ministrio da
Justia

Introduo
A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) recebe, por meio do seu Servio de
Atendimento ao Cidado (SAC), diversas consultas de pessoas com dvidas sobre
a regularidade de propostas de participao em vrias oportunidades de negcios. Em muitas situaes, tais ofertas no envolvem um investimento financeiro
no mercado de capitais (aes de companhias abertas, cotas de fundos de investimento, contratos de investimento coletivo etc.), mas sim a participao em
atividades fora do sistema financeiro, muitas delas acompanhadas de promessas
de ganhos rpidos, com pouco ou nenhum esforo e sem que haja informaes
quanto aos riscos envolvidos.
Mesmo quando no se trata de um investimento no mercado de capitais, a Comisso de Valores Mobilirios tem o dever legal de atuar na fiscalizao das atividades e na proteo dos investidores, realizando anlise da consulta ou denncia.
Havendo indcios de irregularidades, mesmo que a CVM no tenha responsabilidade de atuao, ainda assim feita uma comunicao ao Ministrio Pblico, e
prestada uma orientao ao cidado.
Alm da CVM, a Secretaria Nacional do Consumidor (SENACON), rgo nacional
de coordenao do Sistema Nacional de Defesa do Consumidor, e os demais rgos do Sistema Nacional do Consumidor (SNDC) so procurados por consumidores que so lesados por alguns desses empreendimentos, buscando solues
para promessas no cumpridas e, muitas vezes, para os prejuzos financeiros decorrentes da participao nestes negcios.
Por essa razo, a CVM e a SENACON, por intermdio do Departamento de Proteo e Defesa do Consumidor (DPDC), com o fim de esclarecer e orientar os consumidores e investidores sobre investimentos irregulares no mercado brasileiro,
lanaram o 2 Boletim de Proteo ao Consumidor/Investidor, um guia didtico

sobre os principais cuidados ao investir, para no ser vtima de golpes, disponvel

nos sites da CVM e da SENACON 1.
Recentemente, os rgos pblicos receberam reclamaes a respeito de empresas que realizam venda direta de produtos e servios populao, utilizando
estratgias diferenciadas de marketing, conhecidas como marketing de rede ou
marketing multinvel.
Estas modalidades de marketing, a princpio, so atividades lcitas. No entanto,
h empresas no mercado que divulgam promessas de altos ganhos em pouco
tempo, acrescidas da ideia de que aps o pagamento dos custos de adeso no
h exigncia de dedicao ou trabalho real para materializar os lucros, induzindo
a errnea interpretao do consumidor de que essa atividade uma forma de
investimento financeiro.
Os esquemas irregulares, especialmente aqueles organizados como pirmides
financeiras, levam invariavelmente a perdas econmicas para a maioria de seus
participantes, ao induzirem os seus aderentes a acreditarem que esto participando de um negcio legtimo.

Vendas diretas e marketing de rede/multinvel

A venda direta ao consumidor, de bens de consumo e certos servios, caracterizase pela oferta desses itens fora de um estabelecimento comercial, podendo-se citar
como exemplo a venda porta a porta. As empresas de vendas diretas fornecem
diversos produtos populao, tais como cosmticos, utenslios domsticos e alimentos, os quais so distribudos aos consumidores por meio do contato direto e
pessoal dos vendedores com o consumidor. O sistema de marketing de rede ou
multinvel, como se ver adiante em mais detalhes, apenas uma das formas de
remunerar os revendedores, j que eles ganham no apenas em funo do que
vendem, mas tambm pela captao de outros vendedores.
1

www.mj.gov.br/Senacon e www.cvm.gov.br (em Proteo e Educao ao Investidor)

A venda direta possui algumas vantagens para todos os envolvidos, entre elas a
maior flexibilidade para os participantes, o que, no entanto, no torna a atividade informal, devendo serem cumpridas todas as obrigaes previstas, como o
pagamento de impostos. Cabe citar algumas das vantagens desse sistema para
os participantes:
- consumidor: possibilidade de ter um atendimento diferenciado e com maior
comodidade;
- vendedor: flexibilidade de horrios, muitas vezes permitindo que essa atividade
seja exercida sem dedicao integral, proporcionando uma renda extra; e
- empresa de vendas diretas: uma forma bastante efetiva de atingir um pblico
consumidor maior, ampliando a distribuio geogrfica de seus produtos.
Para demonstrar que o marketing multinvel apenas uma entre as vrias possibilidades de modelos de vendas diretas, importante mencionar os diferentes
modos de abordagem do consumidor e de remunerao dos revendedores2:
- Venda porta a porta: o modelo mais tradicional de vendas diretas no Pas. O revendedor aborda o consumidor em sua residncia para ofertar produtos de seu
potencial interesse, permitindo o contato personalizado, com demonstraes
prticas da utilizao dos itens, alm da oportunidade para oferecer brindes e
descontos especiais, a fim de concluir o negcio.
- Evento social (Party Plan): nesse modelo, eventos podem ser organizados a um
grupo de consumidores, normalmente em ambientes onde suas funcionalidades
podero ser demonstradas a um conjunto maior de pessoas, facilitando a troca
de opinies e experincias entre os participantes.
- Venda por catlogo: menos utilizada no Brasil, caracteriza-se pela entrega ao consumidor de uma publicao relacionando vrios produtos para que o interessado
2

Mais informaes em http://www.abevd.org.br.

faa suas escolhas e depois as encomende quando do retorno do revendedor.

Aps anlise dos modelos, outra questo importante a se tratar diz respeito forma de compensar, definindo quem ir fazer a venda dos produtos e as estruturas
a serem aplicadas com algumas variaes:
- Na estrutura mononvel (ou unilevel), o revendedor remunerado exclusivamente por aquilo que ele vende. Neste caso, pode at haver supervisores ou
pessoas de contato junto empresa fornecedora dos produtos, mas o fato que
todos os revendedores esto no mesmo nvel, sendo igualmente remunerados
em funo das vendas dos cosmticos, materiais de limpeza e utenslios domsticos que comercializarem.
- No chamado marketing multinvel ou de rede (ou multilevel), o revendedor
compensado no apenas pelo que vende, mas tambm em funo do nmero de
novos revendedores que atrai para a estrutura de vendas diretas. Assim, alm do
lucro daquilo que vende diretamente, ele recebe uma participao das vendas
dos revendedores por ele recrutados ou atrados (que estaro em outro nvel),
podendo alcanar, tambm, uma parte do que estes, por sua vez, receberem das
vendas de outras pessoas por ele indicados (em outros nveis). Veja que, nesta estrutura, podem existir diversos nveis de revendedores (da o nome multinvel).
A figura abaixo ajuda a visualizar as duas estruturas:

Constata-se que, quando empregado de forma idnea, o marketing multinvel

pode levar a uma maior capilaridade dos canais de distribuio, j que os revendedores tm incentivos para convidar outras pessoas a participarem da estrutura.
No entanto, o cidado deve ficar atento para a forma de estruturao do marketing multinvel, posto que se utilizado indevidamente por pessoas mal intencionadas, ele pode servir para dar aparncia de uma estrutura legtima a pirmides
financeiras, esquemas considerados irregulares.
O 2 Boletim de Proteo do Consumidor/Investidor, sobre investimentos irregulares, esclarece que as pirmides financeiras so esquemas irregulares e insustentveis de captao de recursos da populao. Os lucros prometidos so pagos com os
aportes dos novos participantes, que pagam para aderir estrutura (investimento
inicial). A adeso de novos membros permite o desenvolvimento da pirmide, at
que a velocidade de sua expanso no seja suficiente para pagar todos os compromissos. Atrasos nos pagamentos levaro ao desmoronamento do esquema, gerando prejuzos especialmente para os novos aderentes, que por terem ingressado
mais recentemente, no tero tempo para recuperar o que foi investido.
O que ocorre que a pirmide, normalmente, busca um negcio legtimo para

dar aparncia de regularidade sua atividade irregular. Nessa situao, os golpistas podem utilizar tanto anncios de investimentos (extratos, comprovantes e
mesmo resgates so proporcionados enquanto h recursos de novos investidores) como de oferta de trabalho e, como a experincia internacional demonstra,
em vrios casos, tais golpes so anunciados como possibilidades de participar de
empreendimento de vendas diretas, com remunerao multinvel.
E por que razo o marketing multinvel muito utilizado? Principalmente pelo
fato de a remunerao dos participantes que j aderiram ocorrer em funo da
formao de nveis inferiores de novos integrantes por eles convidados, assim
como nas pirmides. A orientao para que o novo participante pague um valor inicial (a ttulo de aquisio de kit de produtos, pacote bsico etc.) tambm
pode ajudar.
A principal diferena entre o marketing multinvel e os esquemas fraudulentos
que nestes no h a venda de um produto real que permita sustentar legitimamente os ganhos dos participantes.

Marketing Multinvel x Pirmides Financeiras

Como j tratado, os planos de marketing multinvel so estruturados para vender
produtos reais, efetivamente utilizados por consumidores, sendo a compensao dos
distribuidores ou revendedores decorrentes, principalmente, de efetivas vendas e no
do recrutamento de novos membros. Pirmides financeiras tm por finalidade obter
recursos dos novos integrantes e essa prioridade que acaba influenciando as caractersticas da oferta, quando elas assumem a forma de marketing multinvel.
Para que o investidor/consumidor possa verificar se um esquema que se apresenta como de marketing multinvel , na realidade, uma pirmide financeira, ele
deve analisar com ateno alguns pontos, entre os quais:
- exigncia de pagamento inicial de valores expressivos para a adeso, especial-

mente se comparado com o custo do produto e muitas vezes sem uma contrapartida real (kit de produtos para revenda, p. ex.);
- o trabalho do revendedor no est claramente vinculado a um esforo real de
vendas efetivas do produto. Pode at haver alguma atividade envolvida, mas ela
faz pouco sentido para a venda, no tem um valor econmico ou poderia ser realizada de forma automtica por programas de computador;
- h promessa de altos ganhos, normalmente em pouco tempo, mas sem que
haja clareza quanto a um real esforo do participante com a venda de produtos e
sem que os eventuais riscos envolvidos sejam devidamente esclarecidos.
Estes pontos merecem ateno do cidado, mas ainda assim nem sempre fcil
detectar uma pirmide financeira disfarada de marketing multinvel. A Federao Internacional que rene diversas associaes de empresas de vendas diretas

(WFDSA - World Federation of Direct Selling Associations) aponta para o fato de

que esquemas piramidais normalmente escolhem produtos cuja produo barata (podem ser apenas virtuais) e no possuem um valor relevante de mercado.
Ou seja, importante que os produtos vendidos sejam realmente demandados
pelo mercado.
Para aqueles que tm interesse, perfil e tempo para trabalhar em vendas diretas,
recomendvel buscar empresas que: (i) distribuam produtos ou servios reais,
em que (ii) a remunerao seja baseada principalmente nas vendas. Tambm
importante analisar, como as polticas da empresa tratam questes importantes
para qualquer revendedor, tais como: o valor a ser pago inicialmente e a que ttulo, se a companhia compra de volta estoque no vendido etc.

Pirmides Financeiras no so investimentos no

mercado de capitais
A Comisso de Valores Mobilirios3 fiscaliza empresas e outras entidades
que captam recursos financeiros junto populao, para financiamento de
suas atividades e projetos de investimento, em troca de uma remunerao
(dividendos, juros sobre capital prprio etc.).
um mercado de risco, pois no h garantia de que o empreendimento desenvolvido pela empresa ser bem sucedido ou que os investimentos realizados por quem administre os recursos do investidor (por exemplo, em um fundo de investimentos) tero os resultados positivos esperados. Dessa forma, a
lei (Lei n 6.385/76) estabelece uma lista bem precisa dos produtos (aes,
debntures, cotas de fundos de investimento, cotas de clubes de investimento etc.) e servios financeiros que se destinam ao financiamento por meio do
mercado de capitais e que devem ser fiscalizados pela CVM.
Contudo, para lidar com a criatividade dos agentes econmicos no financiamento de suas atividades, que podem assim criar diversas estruturas diferenciadas para captar recursos, a lei tambm passou a incluir como valores
mobilirios sob a superviso da CVM, os ttulos ou contratos de investimento
coletivo. Esta superviso ocorrer sempre que tais ttulos ou contratos gerem
direito de participao, de parceria ou de remunerao, inclusive resultante
da prestao de servios, cujos rendimentos advenham do esforo do empreendedor ou de terceiros.
Como o Contrato de Investimento Coletivo (CIC) abrange uma srie de diferentes operaes, muitas vezes necessrio que a CVM, quando consultada, analise a oferta, a fim de avaliar se ela envolve investimento no mercado
Mais informaes sobre a CVM e o mercado de valores mobilirios podem ser obtidas no Boletim n 1
desta srie e nos canais listados ao final desta publicao.

de capitais. Uma caracterstica fundamental do CIC que o lucro, o retorno

ou qualquer outra forma de ganho devem resultar do esforo/trabalho do
empreendedor ou de terceiros, e no do investidor. O marketing multinvel
legtimo forma de trabalho, ainda que possa haver no incio, algum investimento inicial para ser possvel participar do esforo de venda, logo, no se
trata de investimento no mercado de capitais.
Para deixar ainda mais clara a diferena, cite-se como exemplo, o caso do investidor que adquire Contratos de Investimento Coletivo emitidos por uma companhia e espera que ela empregue os recursos em uma atividade econmica,
como nos casos de engorda de animais ou reflorestamento, atividades potencialmente lucrativas, recebendo os rendimentos correspondentes ao seu investimento. O investidor no se envolver no trabalho direto do empreendimento,
como na criao de gado ou no plantio de mudas, ainda que possa fiscalizar a
administrao da empresa.
Dessa forma, o marketing multinvel uma forma de compensao pelo trabalho
dos distribuidores ou revendedores, no se tratando de investimento financeiro
no mercado de capitais.
Quando da anlise de uma consulta recebida pela CVM, ou mesmo quando
uma reclamao revelar a existncia de indcios de ofertas irregulares de valores mobilirios ou do exerccio no autorizado de atividades que exijam registro, a Comisso edita atos determinando a suspenso da prtica, os quais so
amplamente comunicados ao pblico, por meio da pgina da CVM na Internet
(para pesquisar atos mais antigos pode-se buscar um resumo na rea de Proteo e Educao ao Investidor do site). Alm disso, os infratores ficam sujeitos a
punies previstas em lei.
Os casos que no se enquadrem como de investimentos no mercado de capitais no so de competncia da CVM. Nesses casos, a Comisso encaminha
a matria ao Ministrio Pblico, prestando informaes no tocante a suposta
existncia de indcios de crimes, como na hiptese das pirmides financeiras,

incluindo aquelas disfaradas de vendas diretas.

Por cautela, sempre que receber uma oferta de produto ou servio financeiro,
o investidor poder procurar instituies autorizadas pelas entidades governamentais responsveis pelo produto ou servio vinculado ao negcio, tais como
a CVM, o Banco Central do Brasil (www.bcb.gov.br) ou mesmo a Superintendncia de Seguros Privados (www.susep.gov.br), neste caso para investimentos em previdncia aberta, seguros e ttulos de capitalizao. Havendo dvidas
sobre temas financeiros, o cidado pode consultar a CVM, nos canais indicados
ao final deste Boletim.
Corroborando a preocupao de manter o consumidor devidamente informado acerca de operaes financeiras existentes no mercado brasileiro, a Secretaria Nacional do Consumidor, com o apoio tcnico da Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda (SEAE/MF), elaborou a Nota
Tcnica 116, que apresenta uma Anlise sobre Operaes financeiras denomi-

nadas pirmides financeiras, esquemas de Ponzi, operaes de captao antecipada de poupana popular e marketing multinvel, disponvel no site do
Ministrio da Justia4.
A nota apresenta importantes orientaes que permitem diferenciar esquemas
de pirmides de negcios legtimos, apontando tambm em que medida essas atividades ilegais ofendem o Cdigo de Defesa do Consumidor. Em linhas
gerais, pode-se dizer que, por oferecer ganhos altos e rpidos sem adequada
informao sobre os riscos envolvidos, essas prticas podem violar o direito
informao (art. 6 do CDC) e se consubstanciam em publicidade enganosa
(art. 37, CDC). A depender de como o contrato de adeso a estes esquemas,
pode-se verificar tambm a presena de clusulas abusivas, alm de se constatar a realizao de prticas abusivas. Nesse sentido, fundamental que o consumidor, antes de aderir a qualquer espcie de negcio, analise cuidadosamente os contratos, as ofertas feitas e em particular, procure se informar sobre os
4

http://portal.mj.gov.br (em Direitos do Consumidor ver Notas Tcnicas)

10

riscos do negcio e a regularidade da empresa.

Por fim, o consumidor que se sentir lesado em ofertas de marketing de rede ou
multinvel pode procurar os rgos de defesa do consumidor em sua cidade. Em
qualquer situao, seja investimento ou no, o consumidor deve verificar as condies e a procedncia de qualquer oferta de negcio, parceria ou trabalho. Esquemas irregulares de captao como pirmides financeiras, normalmente tm a
aparncia de investimentos ou negcios legtimos, mas podem ser considerados,
a depender das caractersticas, como crimes contra a economia popular.

11

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