Introdução

Obrigação conjunta

Cada devedor responde apenas pela sua parte da dívida. Os credores só podem exigir o
pagamento da mesma aos que realmente a contraíram.

Obrigação solidária

Caso seja contraída uma dívida, qualquer um pode ser chamado a pagá-la, quando exigido pelo
credor. É uma forma de se protegerem os interesses do credor, pois há mais probabilidades da
dívida ser paga quando este assim o exige. É este tipo de obrigações que vigora na lei
comercial.

Classificação de atos de comércio

Podem ser:

- Objetivos, subjetivos ou ambos simultaneamente;

- Unilaterais ou bilaterais;

- Substancialmente ou formalmente comerciais.

Objetivos – Todos aqueles que estiverem regulados no Código Comercial e outras leis, em
razão dos interesses do comércio, independentemente de serem praticados por um
comerciante ou não.

 Artigo 2º do Código Comercial, 1ª parte:

“Serão considerados atos de comércio todos aqueles que se acharem especialmente
regulados neste Código…”;
 Artigos regulados no Código Comercial:
101º, 230º, 231º, 344º, 362º, 366º, 394º, 397º, 403º, 463º, 477º, 480º, 481º e
seguintes;
 Nota: todos os atos que envolvam o Banco têm caráter objetivamente comercial.
Subjetivos – São atos que a lei atribui comercialmente pelo facto de serem praticados por
comerciantes no exercício ou ligação com a sua atividade comercial. É a qualidade do sujeito
que confere comerciabilidade ao ato.

 Artigo 2º do Código Comercial, 2ª parte:

“…Todos os contratos e obrigações dos comerciantes, que não forem de natureza
exclusivamente civil, se o contrário do próprio ato não resultar”;
 Artigo 464º do Código Comercial, pontos 1º, 2º, 3º e 4º:
Não são considerados comerciantes todas pessoas cuja atividade económica esteja
referida neste artigo, nomeadamente agricultores e artesãos;
 Exemplo:
O António tem um restaurante, compra uma sanita e afirma que esta se destina ao uso
no seu estabelecimento. Desta feita, este é considerado um ato comercial.
Se do próprio ato não resulta a não ligação com o comércio, o ato é igualmente
comercial. Voltando ao exemplo, se o António compra a sanita mas não refere a sua
finalidade, este constitui, igualmente, um acto comercial, pois a sanita poderá estar
destinada ao restaurante, mesmo que este facto não tenha sido referido.
Se do próprio acto resulta a não conexão com o comércio, o acto não é comercial – a
compra é civil. O António compra a sanita afirmando que se destina ao uso no seu
domicílio privado.
Concluindo, um acto de comércio subjetivo é aquele que não tem natureza
exclusivamente civil e, simultaneamente, não existe forma de provar que não se
encontra relacionado com a actividade comercial. Desta forma, é compreensível que
apenas os comerciantes possam praticar actos de comércio subjectivos.

Objetivos e subjetivos – São atos simultaneamente objetivos e subjetivos.

 Exemplo:
“*”.

Unilaterais – Relativamente ao ato comercial, apenas uma das partes é comerciante.

Bilaterais – Relativamente ao ato comercial, ambas as partes são comerciantes.

 Artigo 99º do Código Comercial:

“Embora o ato seja mercantil só com relação a uma das partes, será regulado pelas disposições
da lei comercial quanto a todos os contratantes…”.

Quem é comerciante
Artigo 13º do Código Comercial:

“São comerciantes:
1º As pessoas que, tendo capacidade para praticar atos de comércio, fazem deste profissão;
2º As sociedades comerciais”.

Requisitos:

Capacidade de exercício

 Artigo 7º do Código Comercial:

“Toda a pessoa, nacional ou estrangeira, que for civilmente capaz de se obrigar,
poderá praticar atos de comercio, em qualquer parte destes reinos e seus domínios,
nos termos e salvas as exceções do presente Código”;

Exerce profissionalmente o comércio

 De forma regular, sistemática e autónoma;

 (A resposta pode ainda ser acompanhada do artigo do Código Comercial que refira a
atividade em questão. Por exemplo: se falamos em publicações de livros, podemos
mencionar o artigo 230º, 5º do Código Comercial. Basicamente, qualquer artigo
referido acima, no segundo ponto da parte dos atos comerciais objetivos).

Obrigações dos comerciantes

 Artigo 18º do Código Comercial:

“Os comerciantes são especialmente obrigados:
1º A adotar uma firma;
2º A ter escrituração mercantil;
3º A fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos;
4º A dar balanço e a prestar contas”.
 O artigo 29º do Código Comercial fala ainda da obrigatoriedade da escrituração
mercantil:
“Todo o comerciante é obrigado a ter escrituração mercantil efetuada de acordo com a
lei”.
Sociedãdes Comerciãis Coletivãs

Características comuns às seguintes sociedades coletivas:

- Sociedades por Quotas

- Sociedades Anónimas

Forma

 Artigo 7º, nº 1 do Código das Sociedade Comerciais:

“O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus
subscritores devem ser reconhecidas presencialmente”.

Registo

 Artigo 3º, nº 1, a) do Código do Registo Comercial:

“1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e
sociedades civis sob forma comercial:
a) A constituição;
…”.

Publicação

 Artigo 70º, nº1, a) juntamente com o nº 2 do mesmo artigo do Código do Registo

Comercial:
“1 - É obrigatória a publicação dos seguintes atos de registo:
a) Os previstos no artigo 3º, quando respeitem as sociedades por quotas,…;
…
2 – As publicações referidas no número anterior devem ser feitas em sítio na Internet
de acesso público,…”.

 Responsabilidade ilimitada, solidária e subsidiária

Todos os sócios são solidários uns com os outros, pois partilham lucros e dívidas
(Artigo 22º do Código das Sociedades Comerciais). Estão responsáveis, sem qualquer
limite, por todas as dívidas contraídas pela sociedade, sendo-lhes exigido o respetivo
pagamento. Quando o sócio A contrai uma dívida, o sócio B tem responsabilidade
subsidiária, ou seja, funciona como uma "reserva” e terá de responder solidariamente
pelo sócio A, liquidando a dívida que este contraiu, nem que tenha de recorrer ao seu
património social.
 Requisitos da Firma
Princípios a que deve obedecer:
Verdade
Artigo 32º do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Novidade/Exclusividade
Artigo 33º nº 2 do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Unidade
Artigo 38º, nº 1 do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Obrigatoriedade
Artigo 18º, nº 1 do Código Comercial.

 Elementos do Contrato de Sociedade Coletiva:

Pessoal

 Artigo 7º do Código das Sociedades Comerciais, nº 2:

“O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, exceto quando a
lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só
pessoa”.
 Caso os sócios saiam da sociedade, restando apenas um, esse sócio tem um ano para
arranjar outros sócios, de forma a evitar a dissolução da sociedade;
 O sócio restante também pode converter a sociedade numa Sociedade Unipessoal por
Quotas, sendo ele o único sócio. Para tal, tem de comprar as quotas dos restantes
sócios, tornando-se dono de todas.

Teleológico

 Consiste no lucro e ganho económico, que será transferido para o património dos
sócios.

Finalístico

 Este elemento refere qual a finalidade da sociedade, ou seja, a atividade económica

que esta vai desenvolver.

Artigo 11º, nº 2 do Código das Sociedade Comerciais

“Como objeto da sociedade devem ser indicadas no contrato as atividades que os

sócios propõem que a sociedade venha a exercer”.
 O artigo 230º do Código Comercial delimita algumas das atividades.
 Patrimonial

 Cada sócio tem de entrar para a sociedade com dinheiro ou um bem, que será avaliado
por um ROC/Conselho Fiscal. Este tem que referir os critérios em que se baseou para
avaliar o bem e qual o seu valor. Este documento é obrigatório e fica anexado ao
contrato de sociedade. Caso o bem seja imóvel, é necessária também a escritura
pública.

 O tempo das entradas pode ser diferido (adiado).

Artigo26º do Código das Sociedades Comerciais:
“1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do
contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
2 – Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do
primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de
sociedade.
3 – Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular
contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro”.
Sociedades por Quotas

 Artigo 197º, nº1 do Código das Sociedade Comerciais:

“Na sociedade por quotas, o capital está dividido em quotas e os sócios são
solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social,
conforme o disposto no artigo 207º”.

 Número mínimo de sócios:

Artigo 7º do Código das Sociedades Comerciais, nº 2:
“O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, exceto quando a
lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só
pessoa”.
 Caso os sócios saiam da sociedade, restando apenas um, esse sócio tem um ano para
arranjar outros sócios, de forma a evitar a dissolução da sociedade;
 O sócio restante também pode converter a sociedade numa Sociedade Unipessoal por
Quotas, sendo ele o único sócio. Para tal, tem de comprar as quotas dos restantes
sócios, tornando-se dono de todas.

 Sócios podem responder perante os credores até determinado montante, de maneira

solidária ou subsidiária. No entanto, têm direito de regresso, em relação à sociedade
(ou seja, pode exigir o reembolso):
Artigo 198º do Código das Sociedades Comerciais

 Constituição de firma:

Artigo 200º, nº1 do Código das Sociedades Comerciais:

“A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de
todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela
reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela palavra
«Limitada» ou pela abreviatura «Lda.»”.

Exemplo: Jorge Chapa e Manuel Parafuso querem constituir uma sociedade por
quotas.

Firma nome: Jorge Chapa e Manuel Parafuso, Lda.

Firma denominação: MobiMecanic, Lda.
Firma mista: MobiMecanic – Jorge Chapa e Manuel Parafuso, Lda.
 Transmissão entre vivos e cessão de quotas
Artigo 228º do Código das Sociedades Comerciais:
“1 – A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.
2 – A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for
consentida por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre
ascendentes e descendentes ou entre sócios.
3 – A transmissão de quota entre vivos torna-se eficaz para com a sociedade logo que
lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente”.

 Unidade e montante da quota

Artigo 219º do Código das Sociedades Comerciais, nº 1 e 3:
“1. Na constituição da sociedade, a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que
corresponde à sua entrada.
…
3 – Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior
a (euro) 1”.

 Composição da Gerência
O gerente ou gerentes não têm, obrigatoriamente, de ser sócios. A qualidade de
gerente também não é transmissível, mas sim deliberada em assembleia.
Artigo 252º do Código das Sociedades Comerciais, nº 1, 2 e 4:
“1. A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem
ser escolhidos entre estranhos à sociedade e devem ser pessoas singulares com
capacidade jurídica plena.
2. Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por
deliberação dos sócios, se não estiver prevista no contrato outra forma de designação.
…
4. A gerência não é transmissível por ato entre vivos ou por morte, nem isolada, nem
juntamente com a quota.
…”.

 Duração da Gerência
Artigo 256º do Código das Sociedades Comerciais:
“As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por destituição ou
renúncia, sem prejuízo de o contrato de sociedade ou o ato de designação poder fixar a
duração delas”.

 Destituição dos gerentes

Artigo 257º do Código das Sociedades Comerciais

 Composição da Gerência
Artigo 258º do Código das Sociedades Comerciais
Sociedades Unipessoais por Quotas

 Constituição da Sociedade
Artigo 270-A, nº 1 do Código das Sociedades Comerciais:
“1. A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular
ou coletiva, que é o titular da totalidade do capital social”.

 Constituição de firma:

Artigo 270-B do Código das Sociedades Comerciais:

“A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão «sociedade unipessoal»
ou pela palavra «unipessoal» antes da palavra «Limitada» ou da abreviatura «Lda.»”

Exemplo: Jorge Chapa quer constituir uma sociedade unipessoal por quotas.

Firma nome: Jorge Chapa, Unipessoal Lda.

Firma denominação: MobiMecanic, Unipessoal Lda.
Firma mista: MobiMecanic – Jorge Chapa, Unipessoal Lda.

 Conversão da sociedade:

Artigo 270-D do Código das Sociedades Comerciais

Sociedades Anónimas

 Artigo 271º do Código das Sociedade Comerciais:

“Na sociedade anónima, o capital é dividido em ações e cada sócio limita a sua
responsabilidade ao valor das ações que subscreveu”.

 Número de sócios:
5 sócios ou o Estado mais 2 sócios
Artigo 273º:
“A sociedade não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco, salvo
quando a lei o dispense”.

 Capital mínimo: 50 000€

Artigo 276º, nº 5:
“O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros”.

 Artigo 278º, nº 1:
“1 – A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo
uma de três modalidades:
a) Conselho de administração e conselho fiscal;
b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria e revisor
oficial de contas;
c) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor
oficial de contas”.

 Duração do Conselho de Administração / Conselho de Administração com Comissão de

Auditoria e ROC / Conselho de Administração Executivo
Artigo 425º do Código das Sociedades Comerciais:

“2 – A designação tem efeitos por um período fixado no contrato de sociedade, não

excedente a quatro anos civis,…”.

 Constituição de firma:

Artigo 275º, nº1 do Código das Sociedades Comerciais:

“A firma destas sociedades deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de
todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma denominação particular, ou pela
reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão
«Sociedade Anónima» ou pela abreviatura «SA»”.

Exemplo: Jorge Chapa e Manuel Parafuso querem constituir uma sociedade anónima.

Firma nome: Jorge Chapa e Manuel Parafuso, SA.

Firma denominação: MobiMecanic, SA.
Firma mista: MobiMecanic – Jorge Chapa e Manuel Parafuso, SA.