PARECER TÉCNICO

Elaborado por: Maithe Cavalcante do Couto Amado

Disciplina: Direito Empresarial para Gestores
Turma: 0720-0_4

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Introdução

A Velox Concessionária de Veículos Ltda. é uma sociedade empresária com contrato arquivado no
Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo da Junta Comercial do Paraná. O seu capital é de R$
40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e a sua sede fica no município de Guarapuava.

A empresa possui 5 sócios, Ana, Braga, Telêmaco, Guaraci e Maurício e cada um desses possui 20%
da empresa.

Diante aos últimos acontecimentos envolvendo os sócios da empresa Velox foi exposto a
insustentabilidade da harmonia entre os sócios e a desarmonia econômica que a empresa vem
enfrentando.

Este parecer técnico apresenta uma análise jurídica do contexto atual da empresa Velox, com base
nas normas de Direito Empresarial, de forma a contribuir para a tomada de decisão, visando à
preservação da sociedade e a continuação de seus negócios e será desenvolvido sobre os seguintes
tópicos:

1 ) Medidas adequadas diante da inadimplência do sócio Maurício em relação ao aporte não realizado
na sociedade;

2 ) Pretensão da sócia Ana no sentido de dissolver a sociedade pautada na insatisfação com os

demais sócios;

3 ) Alienação das quotas, pela sócia Ana, sem a prévia manifestação de anuência expressa dos quatro
sócios;

4 ) Disseminação de mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular
dos sócios;

5 ) Caso de um cliente que adquiriu um veículo 0 km na concessionária Velox, e que esse veículo
apresentou vários vícios de qualidade;

6 ) Rejeição da sócia Ana em relação ao pedido de recuperação judicial; e,

7 ) Viabilidade jurídica do filho do sócio falecido, Caio, assumir a posição de sócio na empresa por
conta da herança recebida.

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Fundamentação
Para a análise jurídica de todos os casos que envolvem a empresa Velox, deve-se considerar que no
art. 981 do Código Civil, Lei 10.406/2002 é apresentado o conceito de sociedade:

“Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se

obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício da
atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.”

Em relação ao caso de inadimplência de um dos sócios, é importante conhecer que aquele que deixa
de cumprir com suas obrigações perante a sociedade, é considerado pela Lei como sócio remisso. O
sócio Maurício ainda não integralizou sua parcela do capital social dentro do prazo estipulado, e, por
isso, está sujeito a uma série de medidas que podem ser tomadas pelos outros sócios, como disposto
no art. 1.058 do Código Civil, Lei 10.406/2002:

“Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem,

sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la
para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.”

Quanto a pretensão da sócia Ana no sentido de dissolver a sociedade pautada na insatisfação com os
demais sócios, o art. 1.033 do Código Civil regula que:

“Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem
oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que
se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de
prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de
cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”

Mesmo que não haja

manifestação dos

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demais sócios em r
elação ao
direito de preferência,
Ana poderá alienar as
suas quotas sem a
prévia anuência
desses sócios de
acordo com o art.
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sócios já pode se
considerada como
permissão par a isso
Mesmo que não haja
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demais sócios em r
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direito de preferência,
Ana poderá alienar as
suas quotas sem a
prévia anuência
desses sócios de
acordo com o art.
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1032. Haja vista que,
a falta de resposta
dos
sócios já pode se
considerada como
permissão par a isso
Quanto a não manifestação dos demais sócios em relação ao direito de preferência, o Código Civil
aborda que o sócio pode ceder sua quota a outros sócios, independentemente da anuência dos
demais, o que está disposto no Art. 1.057:

“Na omissão do contrato, o sócio pode ceder total ou parcialmente a

quem seja sócio, independentemente da audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto
do capital social.”

Considerando inverídicas as notícias propagadas por Ana por correio eletrônico, pode-se concluir que
é possível excluir a sócia Ana, uma vez existindo o entendimento que suas atitudes põe em risco a
continuidade da empresa, baseando-se no que é disposto no art. 1.085,:
“Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um
ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em
virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade,
mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a
exclusão por justa causa.”

Analisando os casos de reclamações do cliente, tem-se, por exemplo, o caso de um cliente que
adquiriu um veículo 0 km na concessionária Velox, no início do mês, e que esse veículo apresentou
vários vícios de qualidade. Pode-se afirmar que o cliente possui o direito de ser ressarcido, baseando-
se no que é previsto no código do consumidor art. 18 que determina:

“Os fornecedores de produtos de consumo duráveis ou não duráveis

respondem solidariamente pelos vícios de qualidade ou quantidade

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 que os tornem impróprios ou inadequados ao consumo a que se
destinam ou lhes diminuam o valor, assim como por aqueles
decorrentes da disparidade, com a indicações constantes do
recipiente, da embalagem, rotulagem ou mensagem publicitária,
respeitadas as variações decorrentes de sua natureza, podendo o
consumidor exigir a substituição das partes viciadas.”

A rejeição de Ana em relação ao pedido de recuperação judicial pode inviabilizar a pretensão da

sociedade. O art 48 da Lei de Recuperação Judicial estabelece os requisitos para o pedido de
recuperação judicial, sendo necessário o atendimento a todos esses para o direito ao pedido.

Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no

momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de
2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:
I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por
sentença transitada em julgado, as responsabilidades daí decorrentes;
II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de
recuperação judicial;
III – não ter, há menos de 8 (oito) anos, obtido concessão de
recuperação judicial com base no plano especial de que trata a Seção
V deste Capítulo;
(Revogado)
III - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de
recuperação judicial com base no plano especial de que trata a Seção
V deste Capítulo; (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de
2014)
IV – não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio
controlador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos
nesta Lei.

A viabilidade jurídica do filho do sócio falecido, Caio, assumir a posição de sócio na empresa por conta
da herança recebida é garantida e pode ser analisada com base no art 1028 do Código Civil, no qual é
previsto que:

“Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do
sócio falecido.”

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Codigo de def
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Segundo o Codigo de
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a situação do cl iente
que
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0Km, caso se confirme
que o mesmo
apresenta os danos
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mesmos, ele pode e
deve acionar a
Mesmo que não haja
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prévia anuência
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acordo com o art.
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considerada como
permissão par a isso
Mesmo que não haja
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demais sócios em r
elação ao
direito de preferência,
Ana poderá alienar as
suas quotas sem a
prévia anuência
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desses sócios de
acordo com o art.
1032. Haja vista que,
a falta de resposta
dos
sócios já pode se
considerada como
permissão par a isso
Conclusão
Uma vez realizada a fundamentação teórica de todos os casos vivenciados pelos sócios da empresa
Velox é apresentado um parecer com possíveis soluções que apoiem os gestores em suas tomadas de
decisão de uma forma sustentável para a empresa.

Pelo o que foi apresentado, diante a inadimplência do sócio Maurício em integralizar suas quotas,
cabe aos demais sócios decidir sobre a melhor medida que garanta a sobrevivência da empresa,
dentre elas:

i) a cobrança (amigável ou judicial) do valor prometido juntamente do dano emergente da mora;

ii) exclusão;
iii) redução proporcional do capital social;
e iv) a tomada das quotas do sócio remisso pelos demais sócios ou cessão para terceiros estranhos ao
quadro social da sociedade.

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Diante ao exposto acima e sabendo-se que não existe uma unanimidade dos sócios, a pretensão da
sócia Ana torna-se inválida. Uma opção à vontade da Ana sobre finalização da sociedade está pautada
no art. 1.029 do Código Civil, o qual regula que o sócio que participa de uma sociedade pode ser
retirado dela, ou, se preferir, retirar-se quando estiver com alguma insatisfação nas mudanças
contratuais. Segundo Biehl [s.d], essa retirada de sócio é conhecida como “Dissolução Parcial da
Sociedade”, que permite que a pessoa jurídica não fosse extinta com a vontade de apenas um sócio,
podendo assim, retirar apenas um sem aniquilar a empresa toda.

Conforme já mencionado, os sócios, julgando que as atitudes da Ana colocaram em risco a empresa,
podem decidir pela exclusão da sócia Ana por justa causa, visto que as provas virtuais possuem
validade, conforme Alves (2016) que indica que o novo CPC passou a reforçar o uso e a validade dos
documentos eletrônicos como prova em processo judicial e a confirmação de autoria pela própria Ana.

Em consonância ao que é previsto no código do consumidor, num prazo de 30 dias, o consumidor

deve ser atendido e, no caso que não tenha o vício sanado, pode exigir à sua escolha, a substituição
do produto; restituição da quantia paga e abatimento proporcional do preço.

E, por fim, para a viabilização judicial do herdeiro Caio, fica esclarecido que o mesmo tem direito de
herdar as quotas, porém, não pode ingressar na sociedade em substituição, considerando a omissão
no contrato social cláusula de sucessão. Vale ainda reforçar que por ser menor de idade, deve ser
nomeado um representante legal.

Referências Bibliográficas
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União:
seção 1, Brasília, DF, ano 139, n. 8, 11 jan. 2002.
BRASIL. Lei nº. 8.078, de 11 de setembro de 1990. Código de Defesa do Consumidor. Dispõe sobre a
proteção do consumidor e dá outras providências. Disponível em:<
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L8078.htm>. Acesso em: 14 de Agosto de 2020.

Biehl, Lani. A possibilidade da saída de um sócio, sem ocorrer a dissolução total da sociedade limitada.
Portal Veneza, [s.d.]. Disponível em: <https://tecnoblog.net/247956/referencia-site-abnt-artigos/>.
Acesso em: 14 de Agosto de 2020.

Alves, Marcella. As provas eletrônicas no novo CPC associadas ao advento do Marco Civil da Internet.
Migalhas, 2016. Disponível em <https://www.migalhas.com.br/depeso/247105/as-provas-eletronicas-
no-novo-cpc-associadas-ao-advento-do-marco-civil-da-internet>. Acesso em: 14 de Agosto de 2020.

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