CENTRO UNIVERSITÁRIO FMU

THAIS BARROSO DE JESUS – 2595684

CASE VAVE: COMO APLICAR O DUE DILIGENCE EM PROCESSO DE FUSÃO

E AQUISIÇÕES PARA SINERGIAS

SÃO PAULO
2022
A Vaive é uma empresa do setor varejista que atua há mais de 10 anos no
mercado nacional com venda de sucos. Nesse período, a empresa cresceu
significativamente, em razão de uma estratégia de mercado focada em
marketing, focando no público fitness e oferecendo opções light, diet ou sem
açúcar, e em logística, desenvolvida pela equipe estratégica da empresa. Como
a empresa alavancou no mercado, atualmente, está num estágio de maturidade.
Com isso, os gestores da organização perceberam que, para ampliar mercado,
a entidade precisaria adquirir ou se fundir com uma empresa do mesmo setor ou
que possuísse a mesma logística, como uma estratégia de maximização de
lucros ou minimização de custos.

Entretanto, a empresa não possui experiência nenhuma no desenvolvimento de

um processo de fusão ou aquisição.
As fusões e aquisições têm como finalidade formar uma nova entidade com valor
de mercado acima da soma das avaliações das organizações separadas e que
traga retornos mais elevados. Assim, conforme Assaf Neto (2019), os principais
ganhos nessas operações são conhecidos como sinergias, que podem ser
identificadas mediante:

• Extinção de concorrentes do mercado;

• Ganhos de sinergia mediante a redução nos custos operacionais, a
centralização de sistemas e elevação da eficiência na produção, nas
vendas e na distribuição, as perspectivas de novas receitas, a
organização de forma lógica do capital investido no negócio, entre outros;
• Minimização de riscos operacionais perante a diversificação de
fornecedores, produtos, mercados, clientes etc.;
• Diminuição do custo de capital por causa da minimização do risco
diversificável e das adequações na estrutura de capital;
• Elevação da participação de mercado, além de um maior poder de
negociação com fornecedores, distribuidores e clientes;
• Acesso a novos mercados e canais de distribuição, ampliando mercado;
• Benefícios fiscais pela utilização de prejuízos fiscais acumulados, créditos
de ICMS e IPI, e melhor emprego do planejamento tributário.
• Diminuição do tempo de aprendizagem pela empresa, por causa do
conhecimento mantido pela outra organização
O negócio pode até ser atrativo, mas nenhuma tomada de decisão é feita por
base de achismos. Por isso, a condução de um processo de Due Diligence é
essencial. Por ser um trabalho de ampla abrangência, a primeira coisa a ser feita
é formar uma equipe multidisciplinar, com profissionais com conhecimento nas
áreas de controladoria, contabilidade, finanças, recursos humanos, tributos,
administração geral e etc;
Dentre outros pontos, esses profissionais avaliarão a previsão de fluxo de
caixa da empresa, aplicando uma determinada taxa de desconto, para trazer os
resultados ao Valor Presente. No caso de aquisição de empresas, o processo de
Due Diligence precisa de algumas respostas, como:

• O negócio tem fluxo de caixa saudável?

• Analisando os livros contábeis é possível dizer de onde vem a receita?
• Como são as projeções financeiras?
• A empresa possui ativos físicos? Se sim, são valorizados de forma
correta?
• A empresa possui todos os documentos? (Desde minutas de reunião
do Conselho Administrativo até registro de imposto, por exemplo?)
• Como está a situação tributária da empresa? Ela cumpre com suas
obrigações?
• Existem arquivos completos de funcionários, incluindo salários e
benefícios?
Claro que as informações não se encerram aí. Nesse exemplo trabalhamos com
o processo de Due Diligence para aquisição de uma empresa também é
recomendada tanto para investidores quanto para empresários ou CEOs sem o
processo de fusão ou aquisições. Isso porque ela busca também determinar a
sustentabilidade futura de uma empresa.

No case da Vave, o profissional encarregado de dar à diretoria um parecer sobre

a viabilidade ou não da aquisição de um negócio forma uma equipe
multidisciplinar e executa o processo de Due Diligence, onde ele faz diversos
tipos de averiguações:
Sobre a organização
• Estatuto Social da empresa com todas as alterações;
• Organograma da empresa;
• Lista de acionistas e número de ações que cada um possui;
• Relação dos estados em que a empresa faz negócios, bem como
relatórios anuais dos últimos três anos;
• Relação de todos os locais em que a empresa possui propriedades,
mantém empregados ou conduz negócios;
• Certificado de Idoneidade (Certificate of Good Standing);
• Minutas do Conselho Administrativo;
• Registro da empresa; e
• Registro da bolsa de valores.

Informação financeira
• Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, juntamente com
relatórios do auditor;
• Relatórios de auditoria contábil e auditoria financeira;
• Planejamento estratégico, orçamento de capital e projeções financeiras
para os próximos 5 anos;
 • Cronograma de contas a pagar;
• Cronograma de contas a receber;
• Relação de inventário;
• Descrição dos métodos de depreciação e amortização, bem como
mudanças nos métodos contábeis nos últimos cinco anos;
• Análise de despesas fixas e variáveis; e
• Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa.
Impostos
• Declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos três
anos.
Ativos físicos
• Relação de ativos fixos e suas localizações;
• Lista de arrendamento de equipamentos; e
• Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos.
Contratos
• Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia;
• Contratos de fornecimento ou de compra;
• Joint venture ou acordos de parceria;
• Contratos com entidades governamentais; e
• Contratos de garantias de produtos.

Propriedade intelectual
• Patentes;
• Marcas registradas (e não registradas);
• Direito autoral;
• Projetos registrados;
• Nomes comerciais; e
• Logotipos.
Imóveis
• Relação dos imóveis da empresa; e
• Cópias de todos os arrendamentos imobiliários, escrituras, hipotecas,
aprovações de zoneamento, variações ou permissões de uso.
Colaboradores e benefícios
• Lista de funcionários, incluindo cargos, salários atuais e bônus pagos
durante os últimos três anos;
• Todos os contratos de empregados;
• CV de funcionários-chave;
• Manual de pessoal da companhia e relação de férias e licenças;
• Cópias de acordos coletivos de negociação, se houver;
• Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos; e
 • Lista e descrição dos benefícios.

Informações dos clientes, fornecedores e concorrência

• Relação dos doze maiores clientes da empresa e descrição das vendas
nos últimos três anos;
• Relação de todos os fornecedores;
• Contrato de fornecimento ou serviço;
• Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos;
• Relatórios de pesquisa de mercado;
• Descrição dos principais concorrentes da empresa;
• Descrição dos gastos com fornecedores;
• Resumo das principais reclamações de clientes; e
• Análise de SWOT.
Linhas de produtos ou serviços
• Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e
produtos ou serviços em desenvolvimento; e
• Resumo dos resultados de todos os testes, avaliações, estudos,
pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e
produtos ou serviços em desenvolvimento.
Licenças
• Cópias de quaisquer licenças, autorizações ou consentimentos
governamentais;
• Documento relacionados a quaisquer processos de agência reguladora;
• Auditorias ambientais; e
• Lista de substâncias perigosas utilizadas nas operações da empresa.

Due Diligence nada mais é do que uma diligência prévia. Entendendo que o
oposto de diligência é negligência, podemos compreender melhor seu
significado: Due Diligence trata de uma viagem de descoberta, ou seja, uma
jornada para descobrir informações escondidas sobre um negócio. Após esse
processo, podemos avaliar os tipos de sinergias possíveis e suas aplicações no
caso da Vave, por exemplo, uma sinergia de receita, relacionadas ao aumento
da receita combinada entre as empresas. São geradas através de uma melhor
proposta de valor para o cliente, expansão para novos mercados, combinação
da carteira de clientes e complementaridade do portfólio de produtos e serviços
(novos tipos de sucos, expansão para refrigerantes, sorvetes, ou associação
com empresas de fast-food saudáveis) e ninergias de custos, onde estão
vinculadas à redução dos custos operacionais combinados entre as empresas.
Ocorre através da identificação dos menores custos em comum praticados na
compra de insumos em cada uma das empresas e sua equalização para o de
menor valor, economia de escala com o maior poder de negociação junto a
fornecedores, assim como a racionalização dos custos estruturais advindos de
um modelo operacional mais eficiente com as empresas combinadas.
 REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

Peers - M&A: recomendações e motivadores por trás das fusões e

aquisições. Disponível em: https://www.moneytimes.com.br/ma-
recomendacoes-e-motivadores-por-tras-das-fusoes-e-aquisicoes/ Acesso em:
04 de Julho de 2022.

CAMARGO, Renata Freitas. 23 de junho de 2017. Tudo que você precisa

saber sobre Due Diligence: como ocorre o processo, quando executá-lo e
um checklist especial. Disponível em: https://www.treasy.com.br/blog/due-
diligence/ Acesso em: 04 de Julho de 2022.

OSHITA, Marcela Gimenes Bera. MOURA, Hamilton. ROTEIRO DE ESTUDOS:

MERCADO DE CAPITAIS E VALUATION. FMU FIAMFAAM 2022.