TRANSACTION
ADVISORY SERVICES
TAS EXPRESS
e
q
Parceria Público-
Privada pode
viabilizar novos
investimentos em
infra-estrutura
no Brasil
Eduardo Martins e
Luiz Cláudio S. Campos
As restrições orçamentárias e a
necessidade de investimentos em
infra-estrutura têm motivado no Brasil
a criação de mecanismos que permitam
maior inserção da iniciativa privada em
projetos de infra-estrutura. Percebe-se
que os atuais instrumentos,
notadamente a Lei de Concessões
(8.987/95) e a Lei de Licitações
(8.666/93), são limitados quando
comparados às variantes de Parceria
Público-Privada (PPP) existentes.
1 T AS EXPRESS
Nº 3 - JULHO 2004
“ O primeiro modelo de
Parceria Público-Privada
(PPP) surgiu na Turquia
em 1984, a partir do
conceito de project
financing já existente
em países desenvolvidos,
como nos Estados Unidos.
”
A Lei de Concessões visa
exclusivamente à concessão de
projetos auto-sustentáveis, e a Lei de
Licitações limita a cinco anos o contrato
com o ente privado. No entanto, há
uma infinidade de projetos cujas
características fogem ao escopo
desses dois mecanismos, ou seja,
projetos de longo prazo (superior a
cinco anos) que não resultam por si só
em viabilidade econômico-financeira
sob a óptica da iniciativa privada.
(Continua na página 3)
 SUMÁRIO
1 Parceria Público-Privada pode viabilizar novos
investimentos em infra-estrutura no Brasil
5 Case de Sucesso
8 EVA®, uma poderosa ferramenta para
melhoria de desempenho
9 As armadilhas nos processos
de fusão e aquisição
11 Pelo Mundo

As opiniões expressas no TAS

EXPRESS Ernst & Young não devem
ser utilizadas de maneira isolada para
a tomada de decisão. Particularidades
associadas a cada empresa ou indústria
podem alterar o enfoque e os impactos
considerados em uma análise ou
comentário especializado.

Recomendamos que a empresa discuta

O TAS EXPRESS Ernst & Young é os pontos de vista aqui apresentados
uma publicação destinada a clientes com nossos profissionais. Estaremos
e colaboradores da Ernst & Young, à disposição para discutir nossas
cobrindo assuntos e questões opiniões e sua aplicação em cada
relevantes para as empresas nas caso concreto.
áreas de fusões e aquisições,
estratégia imobiliária, estruturação
financeira de projetos, estratégia
financeira e oportunidades da
economia.

Sócio de Transaction Advisory Services: Project Finance & Privatizações:

Carlos A. Miranda Luiz Cláudio S. Campos

Diretor de Transaction Advisory Fusões & Aquisições:

Services:
Eduardo V. Rêdes
Real Estate Advisory Services:
Claudia Gonzalez Bonomi
(Coordenadora do TAS EXPRESS)
Gerson Canner e Fabio Marinho
Supervisão Editorial e Arte:
Departamento de Comunicação e
Marketing da Ernst & Young Brasil

Valuation:
Eduardo V. Rêdes e Sergio B. D. Almeida

Strategic:
Maurício P. C. Maia

2 T AS EXPRESS

“ a busca de parcerias
com o setor privado
tornou-se uma das
alternativas à
estruturação de
pacotes financeiros
para projetos de
capital intensivo.
”
Histórico
A participação da iniciativa
privada em empreendimentos
de natureza pública não é um
fenômeno recente. De fato, a
concessão de serviços públicos
à iniciativa privada tem suas
origens em experiências no século
XIX e nas primeiras décadas do
século XX. O Canal de Suez - cuja
concessão foi adjudicada em 30
de novembro de 1854 a
“Compagnie Universelle du Canal
Maritime de Suez” - é um dos
mais significativos exemplos.
Ao fim da II Guerra Mundial,
contudo, tal estrutura caiu em
desuso, ultrapassada pela
tendência de criação de empresas
estatais monopolistas. A exceção
ficou por conta dos Estados
Unidos, onde experiências de
project financing1 a partir da
iniciativa privada foram
freqüentes em energia,
saneamento e construção
de pontes, túneis e estradas.
No entanto, em um contexto
histórico mundial de crise das
finanças públicas e de perda da
capacidade de endividamento
do setor público, a busca de
parcerias com o setor privado
tornou-se uma das alternativas
à estruturação de pacotes
financeiros para projetos de
capital intensivo.
3 T AS EXPRESS
PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA PODE VIABILIZAR N OVOS
INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA NO BRASIL
O primeiro modelo de Parceria Público-
Privada (PPP) surgiu na Turquia em
1984, a partir do conceito de project
financing já existente em países
desenvolvidos, como nos Estados
Unidos. Nesse tipo de estrutura, os
riscos assumidos pelo agente privado
eram mitigados pela existência de
garantias públicas. Dessa forma,
seria possível contornar os riscos
associados ao crédito externo (risco
cambial e convertibilidade, sobretudo)
em um contexto de retração dos fluxos
de capitais para os países em
desenvolvimento.
Variações existentes de PPPs
Atualmente há diversas variantes
possíveis para a estruturação de PPPs.
Uma possível variante é o modelo BOT
(“Build, Operate and Transfer”), um
arranjo de capital e dívida voltado
para a implantação (“Build”) de
empreendimentos intensivos em capital
e geradores de receita, que consiste na
garantia dos empréstimos contratados.
O empreendimento, construído em
regime de concessão, é operado
(“Operate”) pelo setor privado e
transferido (“Transfer”) ao governo
ao fim do prazo estabelecido.
Contudo, pode haver empreendimentos
em que não há transferência do ativo ao
final, nos quais funciona o esquema BO
(“Build and Operate”). É o caso de
projetos em que o ativo se esgota
(extração de petróleo, por exemplo)
ou quando o governo estabelece um
monopólio privado (como no Reino
Unido). Nesse segundo caso, pode-se
falar em BOO (“Build, Own and
Operate”), já que a propriedade dos
ativos fica com a empresa operadora.
A detenção da propriedade ou não
dos ativos do projeto pela sociedade
concessionária também possibilita
variações no modelo original. Por vezes,
a propriedade dos ativos é legalmente
transferida ao concessionário para
viabilizar parte da garantia do
financiamento, com o que se chega
ao BOOT (“Build, Own, Operate and
Transfer”). Nessa variante a
propriedade retorna ao governo
quando extinto o prazo de concessão.
Em outros casos pode ocorrer o
contrário: a propriedade não é
desejada para que não conste nos
ativos dos acionistas, especialmente
por motivos fiscais. Nesse contexto,
pode-se falar em BTO (“Build, Transfer
and Operate”), quando os ativos são
transferidos ao governo após a
construção e faz-se em seguida
um arrendamento (“leasing”) para a
empresa privada. Se o arrendamento
envolve um ativo público já construído,
a ser melhorado ou aumentado, trata-se
de um LDO (“Lease, Develop and
Operate”) ou em “wraparound
addition”.
(1) Cabe lembrar que “Financiamento de
Projetos” não é uma tradução adequada de
“Project Finance”, visto que “Project
Finance” implica, sobretudo, em uma
mudança no perfil de risco do projeto e não
meramente em uma forma de “financiar
um projeto”. (Ferreira C. K., 1995).

“ contratos mal elaborados
podem comprometer as
administrações futuras e
levar a um descontrole do
déficit público.
”
Projeto de Lei causa
polêmica no Brasil
No Brasil, é polêmica a discussão
em torno do Projeto de Lei que
institui normas gerais para
licitação e contratação de PPPs
no âmbito da administração
pública. O tema precisa de mais
esclarecimentos sobre questões
como garantias públicas,
competência fiscal e marco
regulatório.
No caso específico das garantias,
o ponto central gira em torno da
criação de um fundo fiduciário,
que serviria para prover garantias
ao ente privado em caso de quebra
contratual por parte do governo,
conforme disposto no artigo 9º:
“Art. 9o Para concessão de
garantia adicional ao
cumprimento das obrigações
assumidas pela administração
pública, fica a União
autorizada a integralizar
recursos, na forma que dispuser
ato do Poder Executivo, em
Fundo Fiduciário de Incentivo
às Parcerias Público-Privadas
criado por instituição
financeira.”
Os detalhes técnicos referentes à
criação desse fundo ainda não
foram totalmente definidos. Sua
estruturação exige cuidados
especiais a fim de evitar utilização
indevida. Outro aspecto relevante
4 T AS EXPRESS
PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA PODE VIABILIZAR N OVOS
INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA NO BRASIL
é a competência fiscal, visto que um Uma vez resolvidos esses pontos e
contrato de PPP pode estender-se por aprovado o mecanismo de parceria
até 30 anos. Também merece destaque a público-privada no Brasil, a Ernst &
primazia dos contratos PPP em relação Young poderá contribuir de forma
aos demais compromissos públicos positiva para a disseminação e o uso
(“§ 3º A liberação dos recursos desse instrumento pela administração
orçamentário-financeiros e os pública. Entre as várias experiências da
pagamentos efetuados para empresa em assessoria na estruturação
cumprimento do contrato com o de PPPs, destaca-se a viabilização de
parceiro privado terão precedência projetos com investimentos superiores a
em relação às demais obrigações US$1,5 bilhão, como a Western Sydney
contratuais contraídas pela Orbital - rodovia pedagiada localizada
administração pública...”). Com na Austrália.
isso, contratos mal elaborados
podem comprometer as administrações A PPP é um conceito utilizado na
futuras e levar a um descontrole do Inglaterra, na Alemanha e nos Estados
déficit público. Unidos, por exemplo, como ferramenta
de alavancagem financeira e viabilidade
Finalmente, há uma discussão a de projetos, equilibrando interesses,
respeito da responsabilidade pelo necessidades e riscos do setor público
acompanhamento do cumprimento e privado. Sua implementação depende
contratual por parte do ente privado. ainda de uma série de discussões
Argumentam as agências técnicas que vêm sendo levadas a cabo
pelo governo federal e que devem ser
regulatórias que sua participação
equacionadas o quanto antes, a fim de
no acompanhamento dos contratos
potencializar importantes projetos de
deve ser intensa, visto que elas
infra-estrutura no Brasil.
constituem as únicas entidades
legalmente competentes para analisar
o desempenho do contrato sob o
ponto de vista técnico, não havendo
necessidade de um órgão independente
para a execução desse tipo de atividade.
Existem ainda outros pontos
controversos em discussão. De
qualquer modo, espera-se que até o
fim deste ano tais pontos sejam
equacionados, para que o conceito
da PPP seja implementado no Brasil –
nas esferas federal, estadual e
municipal, o quanto antes.
 CASE DE SUCESSO

Case de Sucesso
Otimização da carteira
imobiliária de empresas de
energia recém-privatizadas
Mauro Iwanow e
Claudia Bonomi

As empresas surgidas do subutilizados. Face à necessidade de

processo de privatizações no Brasil,
a partir da década de 1980,
caracterizavam-se principalmente
pelo excesso de empregados e de ativos
imobilizados não-operacionais ou
obter resultados econômico-financeiros
favoráveis para atender às exigências
da gestão privada, os processos de
reestruturação nessas empresas
foram inevitáveis.

Figura 1 - Valor arrecadado anualmente com as privatizações

35,7 US$ bilhões

26,3

Estaduais: US$34,7 bilhões

Federais: US$70,8 bilhões

Total: US$ 105,5 bilhões
10,2
6,2
3,2 4,0 4,2 2,8
1,9 2,2 1,5 2,2

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Fonte: BNDES

5 T AS EXPRESS
 CASE DE SUCESSO
Figura 2 - Privatizações - Arrecadação por segmento econômico (em %)
Energia Elétrica: 30%
US$ 105,56
bilhões
Tel ecomuni
elecomuni cações: 32%
ecomunicações:
Iniciadas na década de 1980, as
privatizações arrecadaram cerca de
US$ 780 milhões até 1990. Esse valor
teve crescimento significativo na década
seguinte, principalmente em 1997 e 1998,
para alcançar US$ 105,5 bilhões (figura
1). As empresas com atuação no setor
elétrico representaram 30% do total
arrecadado (figura 2). A área de Real
Estate Advisory Services da
Ernst & Young assessorou duas
dessas empresas na busca da otimização
de suas carteiras imobiliárias, por meio
da definição de uma estratégia de
geração de caixa e diminuição de
despesas.
A princípio, pode parecer um trabalho
simples de assessoria e expertise local,
mas carteiras com mais de dois mil ativos
6 T AS EXPRESS
Petróleo & Gás: 7%
Saneamento: 1%
Financiamento: 10%
Outros: 1%
Siderúrgico: 8%
Petroquímico: 4%
Decreto 1.068: 1%
Tr an spor
sportt es: 2%
anspor
Mineração: 8%
Fonte: BNDES
fixos e valores em bilhões de reais
exigem a montagem de uma rede
complexa de profissionais voltada para
a elaboração e a implementação de um
planejamento estratégico. Uma equipe
multidisciplinar participou desse
trabalho para analisar todos os
aspectos legais, mercadológicos,
técnicos e econômico-financeiros
envolvidos. Para a implementação da
estratégia elaborada em conjunto com
o cliente, foram necessários o
envolvimento de advogados
especializados, o relacionamento com
diversos players do mercado imobiliário
(projetistas, empreendedores
imobiliários, operadores hoteleiros,
entre outros) e a interação com alguns
órgãos públicos.

Dentre os casos analisados,
destacam-se propriedades
não-operacionais com grandes
áreas, boa localização e
participação significativa na
carteira das empresas. Por se
tratar de imóveis com
características especiais –
praticamente únicos – havia
grande dificuldade em
determinar seu justo valor e
encontrar compradores
dispostos a pagar somas tão
elevadas em uma operação de
venda direta. Isso exigiu que as
empresas optassem por perceber
qual seria a principal vocação
desses terrenos e
desenvolvessem ali um novo
empreendimento imobiliário,
maximizando a geração de caixa
e utilizando instrumentos para
mitigação de riscos.
Para dar suporte à decisão de
desmobilização desses ativos,
a Ernst & Young, em conjunto
com escritórios especializados,
realizou primeiramente a análise
da condição jurídica dos terrenos,
cuja documentação muitas vezes
precisou ser regularizada para
garantir liquidez, permitir o
desenvolvimento imobiliário e,
conseqüentemente, a venda da
propriedade.
Foram analisados aspectos
técnicos como contaminação,
lei de uso e ocupação do solo,
características do mercado na
micro-região e históricos do
7 T AS EXPRESS
CASE DE SUCESSO
mercado imobiliário do município para Mas um fator fundamental para
permitir a escolha da melhor alternativa o sucesso de qualquer operação
de desenvolvimento imobiliário. Entre nessa área é a atuação dedicada
elas, figuram venda direta, retrofit, e transparente junto à Aneel. É
construção de business park, preciso agir de forma cautelosa
escritórios, loteamento, condomínios e planejada, levando em conta o
residenciais horizontais ou verticais interesse de acionistas e investidores,
e diversos modelos intermediários mas principalmente as normas e
ou “mixados”, que, ao longo do diretrizes da agência reguladora,
desenvolvimento e da maturação do deixando claro o que a sociedade
projeto, criam uma carteira de recebíveis tem a ganhar nesse processo.
imobiliários que pode ser securitizada,
caso seja de interesse da empresa.
Após analisarmos uma dessas
propriedades, constatamos que a
geração de caixa prevista a valor
presente, considerando o
desenvolvimento de parceria em
empreendimento imobiliário, alcançaria
150% do valor do imóvel, quando
comparado a uma venda direta e tendo
como parâmetro uma carteira de
recebíveis imobiliários trazida a valor
presente com taxa de 12% ao ano.
A criação de uma pequena área voltada
unicamente para o gerenciamento desses
ativos na empresa recém-desestatizada
proporcionou bom retorno a médio
prazo, sob tutela de especialistas da
área imobiliária, considerando apenas
a economia obtida com a administração
eficiente de contratos terceirizados de
manutenção.
O gerenciamento de ativos fixos no
setor de energia elétrica é um trabalho
bastante complexo que pode propiciar
ganhos expressivos e contribuir para
obtenção de empresas enxutas e
competitivas no mercado global.

EVA®, uma
poderosa
ferramenta
para melhoria
de desempenho
Eduardo Vargas Rêdes
Atualmente, a discussão mais em
voga no ambiente de finanças e
contabilidade se dá em torno do
fato de que os índices contábeis
não são a melhor escolha para
se analisar uma empresa. Muitas
vezes eles refletem informações
distorcidas, visto que nem todas
as empresas dispõem de
contabilidade confiável e
eficiente.
Analisar a situação econômico-
financeira de uma empresa ou
discriminar no mercado aquelas
que realmente são geradoras de
valor é complexo e extremamente
difícil. Para auxiliar nessa tarefa, a
literatura financeira nos forneceu
uma poderosa ferramenta: o índice
de performance EVA®.
O EVA® pode ser definido tanto
como um indicador de
lucratividade quanto de
rentabilidade. Sua principal
contribuição à teoria da
administração e das finanças
está no fato de que ele canaliza
as atenções dos administradores
e consultores para as variáveis
críticas existentes em uma
empresa, que são conhecidas
como value drivers.
Mas o EVA® é apenas um
indicador, não um método de
gestão. O que o torna uma
ferramenta poderosa que pode
mudar o desempenho de uma
companhia é o VBM - Value
Based Management. O VBM é
uma metodologia para identificar
8 T AS EXPRESS
EVA®, UMA P ODEROSA FERRAMENTA PARA
MELHORIA DE D ESEMPENHO
os value drivers, ou seja, diagnosticar
em que áreas a empresa gera ou destrói
valor. Com isso, o VBM, por intermédio
do EVA®, ajuda a definir os
investimentos e a racionalizar o
portfólio de produtos na companhia.
Esse método também permite mensurar
financeiramente as diversas
possibilidades de gerenciamento,
em casos de expansão, diversificação,
terceirização ou aquisições.
As ferramentas EVA® e VBM são
técnicas de fácil assimilação pelas
empresas. Na implantação dessa
metodologia, não há necessidade de
realizar grandes investimentos, assim
como não ocorrem conflitos entre os
diversos níveis da empresa, visto que
a mudança proposta não enfrenta
resistências.
Empresas como Coca-Cola, AT&T e
General Electric melhoraram sua saúde
financeira após a utilização do EVA®.
Na verdade, pesquisas americanas
recentes mostraram empiricamente
que há uma estreita correlação entre
a valorização das ações de uma
companhia nas bolsas e o fato de
ela estar utilizando o EVA®.
Resumidamente, o EVA® é a variação
ocorrida entre dois períodos
consecutivos do valor resultante
da diferença entre o Lucro Líquido
Operacional (deduzidos os impostos)
e o Custo Total do Capital empregado
nas operações da empresa. De fato, sua
definição parece ser bastante lógica e
trivial, mas deve-se ressaltar que o
EVA® se diferencia de outros
indicadores por ser a única medida a
considerar o custo total do capital da
operação.
Quando o resultado desse cálculo
é positivo, isso significa que a
empresa está gerando valor e,
conseqüentemente, criando riqueza
para seus acionistas. Caso contrário,
deve-se observar em que ponto de
suas operações a empresa está
destruindo capital.
É bem verdade que os dispêndios
de capital representam gastos num
determinado momento para a empresa,
mas deve-se levar em consideração
como a empresa consegue trabalhar
esse capital empregado, de modo a
produzir retorno em suas operações e
para seus acionistas.
Nesse sentido, o mais importante não é
a quantidade de capital empregado
numa operação ou num determinado
projeto, e sim como a empresa
consegue administrá-lo para produzir
retorno e conseqüentemente um EVA®
positivo e crescente. Para tanto a
empresa deve:
· Investir capital em projetos de
retorno elevado;
· Aumentar seu lucro; e
· Tornar o capital empregado mais
eficiente.
O EVA® é uma ferramenta poderosa
que pode ajudar analistas e donos de
empresas a concentrar atenções nos
aspectos operacionais e de geração
de caixa e lucro, como complemento
e ampliação da antiga metodologia
contábil de análise.
 AS ARMADILHAS NOS PROCESSOS
DEF USÃO E AQUISIÇÃO
As armadilhas
nos processos
de fusão e
aquisição
Gerson Caner
Fusões e aquisições estão entre as
mais relevantes e dramáticas formas
de mudança organizacional. O êxito
de um processo de integração
pós-fusão ou aquisição está apoiado
em mecanismos estratégicos e
organizacionais que, algumas vezes,
não são bem entendidos. Por isso,
muitas dessas transações
transformam-se em processos
traumáticos e acabam por
destruir valor.
As razões mais freqüentemente usadas
para justificar as fusões e aquisições
incluem imperativos de crescimento,
mudanças econômicas ou tecnológicas,
necessidade de reunir recursos para
pesquisa e desenvolvimento, potencial
de ganhos com sinergias, corte de
custos e economias de escala e escopo.
Mas muitas pesquisas indicam que
menos da metade desses movimentos
realmente adiciona algum valor às
empresas e a seus acionistas.
Entre as principais razões para o
fracasso dessas operações
destacam-se a integração ineficiente
entre as empresas após a transação, as
diferenças culturais existentes e uma
estimativa exagerada sobre ganhos de
sinergia e reestruturação. Também
podem prejudicar o negócio a falta
de investigação prévia sobre a
empresa-alvo, uma avaliação errada
sobre o momento certo de realizar a
transação, a sobreposição de marcas
ou operações e questões fiscais,
ambientais e trabalhistas inesperadas.
9 T AS EXPRESS
Em 1998 foi anunciado um dos maiores
acordos na história corporativa. A
fusão em escala global entre Chrysler e
Daimler-Benz representou uma
operação gigantesca, que prometia
unir o prestígio de uma das mais
tradicionais companhias européias
a uma revitalizada, ágil e lucrativa
organização norte-americana.
Executivos de ambas as companhias
demonstraram grandes esperanças
em relação ao conglomerado recém-
formado, declarando que sinergias,
economias de escala e ganhos mútuos
seriam os principais resultados da fusão.
Mas enquanto uma campanha
promocional mostrava o lado
humano do processo, retratando
rostos sorridentes de funcionários
das duas empresas, muitos
especialistas e consultores
antecipavam sérias dificuldades na
união das duas culturas. Por exemplo,
a Chrysler tinha a reputação de ser
agressiva e empreendedora, e a
Daimler-Benz era conhecida por
valorizar a disciplina e a hierarquia.
Apesar da versão oficial de que havia
sido uma “fusão entre iguais”, estava
claro que se tratava de uma aquisição
da companhia norte-americana pelo
conglomerado alemão. Dois anos
depois, muitas dificuldades ocorreram.
No fim do ano 2000, enquanto a
Mercedez-Benz, uma das divisões
alemãs do conglomerado, distribuía a
seus funcionários um bônus por
desempenho, a Chrysler estava
acumulando perdas e abrindo mão
dos seus principais executivos.

No Brasil, como em muitas
outras economias emergentes,
o crescimento do número de
fusões e aquisições acompanhou
o processo de liberalização
econômica. Esse fator favoreceu
essas operações de três
diferentes maneiras:
a) a desregulamentação dos
mercados locais, motivada
pelas tendências
internacionais de
globalização, permitiu que
as empresas estrangeiras
adquirissem empresas
brasileiras.
b) programas de privatização
criaram oportunidades
para que muitas empresas
estrangeiras e brasileiras
adquirissem grandes
operações nos setores de
energia, telecomunicações
e bancário;
c) a elevada competição
internacional, impulsionada
pela acelerada mudança
tecnológica, obrigou
empresas domésticas a se
fundirem ou a adquirirem
outras.
Nesse contexto, alguns casos de
aquisições no Brasil acabaram-se
revelando mal-sucedidos,
sobretudo no setor financeiro. A
maioria dos bancos estrangeiros
que investiram no Brasil tinha
uma expectativa muito superior
à encontrada. Vários fatores
relevantes foram negligenciados
10 T AS EXPRESS
AS ARMADILHAS NOS PROCESSOS
DEF USÃO E AQUISIÇÃO
e o potencial economicamente ativo
da população brasileira, superestimado.
O custo operacional do setor bancário
é, em média, de 64% no Brasil, em
comparação com 51% no Chile,
por exemplo.
O BBV, após ter adquirido o Excel
Econômico, em 1998, não levou em
consideração diferenças culturais
relevantes. Os espanhóis tinham
expectativa de trabalhar em suas
agências com estratégias que deram
certo na Espanha, como a promessa de
brindes em troca da abertura de contas
correntes. Pretendiam também empregar
cerca de sete funcionários por agência,
como é padrão na Espanha, mas um
banco brasileiro precisa de
aproximadamente vinte funcionários
por agência. O BBV acabou sendo
vendido ao Bradesco quatro anos
depois.
No caso do grupo italiano Cirio, que
adquiriu a Bombril em meados dos
anos 90, o grande entrave ao sucesso
da transação foi a falta de definições
claras sobre quem seria o responsável
pela operação. Conceitos como a
organização da estrutura gerencial da
parceria e o estabelecimento de fluxos
de informação ficaram pouco claros. A
Cirio e a Cragnotti (controladora do
grupo) criaram empresas em profusão,
muitas com nomes parecidos, tais como
Bombril Holding e Bombril S.A., forman-
do teias societárias de tal forma emara-
nhadas que nem sempre é simples saber
quem controla o quê. Outro fator gerador
de tensão foi o escândalo contábil que
atingiu a matriz italiana
e a prisão de seu principal acionista,
Sérgio Cragnotti.
Em geral, os processos de fusão e
aquisição ocorrem em três etapas:
primeiro, é feita a avaliação e a seleção
das empresas a serem adquiridas ou
com as quais seria possível promover
uma fusão; em seguida, há uma
negociação das condições do acordo;
e, por fim, ocorre o processo de
integração pós-fusão ou aquisição.
Essa última fase é crucial para o
sucesso do empreendimento. Grande
parte dos processos de integração é
conduzida de maneira coercitiva –
“de cima para baixo”. Mesmo
depois de um quarto de século de
disseminação do discurso participativo
nos livros populares de administração
e na retórica dos administradores,
parece que os tomadores de decisão
preferem adotar um perfil centralizador
e buscar soluções autocráticas.
Enquanto esse tipo de comportamento
não mudar, permanecerão altos os
riscos de novas decepções em
processos de fusões e aquisições.
 P ELO MUNDO
Pelo mundo
Negócios da China exigem
inteligência e perseverança
A economia chinesa passa por uma
fase realmente impressionante. A
indústria, os setores tecnológico e
de infra-estrutura, o poder de compra
dos consumidores e a mão-de-obra
estão em franca expansão. Com metade
da população de mais de um bilhão de
chineses trabalhando no setor agrário –
em comparação com 3% na Europa
Oriental – ainda há muito espaço para
o crescimento da economia. Para
corporações interessadas em investir
no país, as oportunidades para comprar,
construir, fabricar e vender na China são
abundantes. “Não podemos deixar de
estar na China”, afirma o Corporate
Development Officer (CDO) de uma
empresa listada na “Fortune 500” que
voltou recentemente de uma missão
de prospecção de negócios em Xangai
e Pequim.
O fato é que entrar no país, ficar e –
muitas vezes – sair pode tornar-se
complicado. Em geral, as transações
de caráter transnacional costumam
apresentar um grau elevado de
complexidade, mas o cenário de
negócios na China é realmente único.
A atuação do governo, o acelerado
ritmo de desenvolvimento e profundas
diferenças culturais criam para o
investidor ocidental um ambiente de
descontinuidade, mal-entendidos,
obstáculos e surpresas. Embora o
número de bons negócios fechados
esteja crescendo, mais de 70% das
transações iniciadas por estrangeiros
não chegam a ser concluídas.
Em uma mesa-redonda sobre a China
realizada para CDOs em Nova York, os
participantes discutiram questões
11 T AS EXPRESS
críticas para os americanos no
emergente cenário de transações chinês.
Os principais fatores observados nos
acordos que alcançaram o sucesso
foram paciência, persistência, sensibili-
dade e um profundo conhecimento
sobre o país.
Obstáculos
Realizar uma negociação na China é
um processo lento. Geralmente são
necessários 18 meses para concluir
um acordo. Os estrangeiros precisam
atravessar um calvário de atrasos e
aprovações governamentais. Em
fevereiro de 2004, por exemplo, as
empresas estatais deveriam listar
ativos à venda na internet para obter
as melhores ofertas, mesmo quando
já havia um acordo fechado.
Outro obstáculo é a contabilidade.
O sistema contábil chinês não apresenta
o grau de transparência e consistência
desejado. As exigências para publicação
de demonstrações financeiras ainda
estão em desenvolvimento e é rara a
manutenção de várias coleções de
livros para registro de faturamento,
pagamento de impostos ou outros fins.
Tradicionalmente, as empresas não
podem eliminar créditos irrecuperáveis,
nem ativos e equipamentos obsoletos
sem a aprovação do governo.
A realização de uma avaliação
eficiente na China não é uma ciência
exata. Algumas vezes é necessário
empreender pesquisas pouco
convencionais e manter muita
persuasão e persistência. Não é de
admirar que problemas de avaliação

“ Estar consciente das
diferenças e sutilezas
culturais é provavelmente
o fator crítico de sucesso
mais importante na
realização de novos
negócios.
”
sejam a causa principal de
fracasso da maioria dos acordos
que não dão certo na China.
Antes das reformas econômicas
de 1978, praticamente todas as
grandes empresas do país
pertenciam ao governo. Isso
mudou: cerca de 30% do PIB do
país é gerado pelo setor privado.
E todos os investidores estran-
geiros precisam passar por um
complicado processo até obter a
aprovação do governo para
comprar, vender ou investir em
ativos.
Departamentos governamentais
geralmente permanecem como
acionistas em empresas privadas.
Com freqüência, as empresas
oferecem apoio a escolas,
hospitais e outras instituições
comunitárias, além de
normalmente gastarem pesados
valores com indenizações
por demissão e obrigações
previdenciárias. Esses “ativos”
sociais podem ser reestruturados.
Mas para investidores
estrangeiros – como Alcoa,
Nissan e outros –o financiamento
de obrigações sociais é parte
natural do acordo.
Os negociadores ocidentais na
China também precisam lidar com
sistemas ainda prematuros nas
áreas legal, regulatória, fiscal e de
uso da terra. O sistema fiscal
chinês – que oferece muitas
isenções para empresas investi-
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P ELO MUNDO
doras estrangeiras, restrições, as empresas estrangeiras
mas chega a cobrar imposto de valor conseguem definir a forma desses
agregado* de até 17% sobre o acordos atuando junto aos
faturamento – pode dificultar o trabalho administradores. Mas isso exige a
de projeção de fluxos de caixa. Antes construção de relacionamentos, muita
de fechar um acordo, talvez seja inteligência na negociação…e
necessário ajustá-lo a muitos resistência. Fechar o acordo pode
diferentes novos conjuntos ser difícil, mas administrar e integrar
de regras. investimentos na China representa
um desafio ainda maior.
Barreiras Linguísticas
Tradução de artigo de Bob Partridge/
Estar consciente das diferenças e Desmond Wong | Transaction
sutilezas culturais é provavelmente o Advisory Services, China
fator crítico de sucesso mais importante
na realização de novos negócios. *Imposto correspondente ao ICMS
A relutância chinesa em dizer “não” brasileiro.
confunde muitos negociadores
ocidentais. É arriscado usar o termo
“due diligence”, já que a tradução literal
significa “investigação”. Um
“protótipo” apresentado recentemente
por uma empresa americana – rico em
detalhes, especialmente customizado
e pronto para o fechamento de um
aguardado contrato de vendas – foi
encarado como um “experimento” pelo
grupo chinês que estava do outro lado
da mesa. O acordo não foi adiante. Os
negociadores ocidentais ganham ao
incluir em suas equipes conselheiros
chineses, que podem ajudar a explicar
diferenças e obter entendimento entre
as partes.
Com conhecimento e experiência
adequados, é possível explorar esse
novo território. Por exemplo, embora
a maioria das transações na China
tome a forma de joint-ventures com
participação minoritária de estrangeiros,
em vez de aquisições de controle sem
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