Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Exmo. Senhor
[…], pessoa coletiva matriculada na Conservatória do Registo Comercial de […] sob o número
único […], com sede em […], vem, nos termos do disposto do nº1 do artigo 3, da alínea a) do nº1
do artigo 2 e das alíneas a), b) e e) do nº1 do artigo 20º, todos do CIRE, aprovado pelo DL nº
53/2004 de 8 Março, com as alterações introduzidas pelo DL nº 200/2004 de 18 agosto, pelo DL
nº 282/2007 de 7 agosto, e pela Lei nº 16/2012 de 20 abril, requer a
DECLARAÇÃO DE INSOLVÊNCIA
[…] pessoa coletiva matriculada na Conservatória do Registo Comercial de […] sob o número
único […], com sede […];
I- Da legitimidade da Requerente
1.
2.
Nos termos do disposto no nº1 do artigo 20º CIRE “a declaração de insolvência de um devedor
pode ser requerida por quem for legalmente responsável pelas suas dividas, por qualquer
credor, ainda que condicional e qualquer que seja a natureza do seu crédito, ou ainda pelo
Ministério Público, em representação das entidades cujos interesses lhe estão legalmente
confiados …”, verificando-se algum dos facto-índice de insolvência aí constantes. (Sublinhado
nosso)
3.
Assim, tem a requerente […] legitimidade para, nos presentes autos, e ao abrigo do citado artigo
20º, bem como do artigo 2/1º alínea a) do mesmo diploma legal, requerer a declaração de
insolvência da requerida […].
4.
5.
Tais requisitos, que deverão constar do requerimento de declaração de insolvência, com vista
ao posterior decretamento da situação de insolvência da […] encontram-se verificados no caso
concreto, como se passa a demonstrar.
6.
7.
Em […] a requerente […] celebrou com a requerida […] por […] um contrato de […] com um valor
de […] - cf. Cópia que se junta (doc. 1) e que aqui se dá como totalmente reproduzida para os
devidos efeitos legais.
8.
9.
O contrato foi efetuado pelo prazo de […] meses/ano, com início na data […] e termino …/…/….
10.
Nos termos das Cláusulas […] do referido contrato foi estipulado que:
a) […]
b) […]
c) […]
11.
Nesse ato a requerida […] obrigou-se a favor da Exequente […] para garantir o bom e pontual
cumprimento:
a) […]
b) […]
c) […]
12.
[…]
13.
O contrato assinado por […] por si e na qualidade de […] da sociedade […], importa a
confissão da divida e serve como justificação do (s) presente (s) crédito (s).
14.
Mais se convencionou ainda que, vencida e ainda não cumprida qualquer uma das
prestações, considerando-se que a falta de pagamento de qualquer uma delas implicaria o
imediato e automático vencimento.
15.
Ora, a requerida […] não procedeu ao pagamento da prestação vencida em […] no valor de
[…] € - Cf. Se junta como Doc. 2 para todos os devidos e legais efeitos.
16.
17.
a) […]
b) […]
18.
Instados para proceder à regularização da divida, a […] nada fez até hoje, não obstante as
insistências feitas pela requerente […] nesse sentido, pelo que se encontra desembolsada de
tais quantias.
19.
20.
Em …/…/…. a requerente […] após ter sido citada, deduziu reclamação de créditos no âmbito do
processo executivo nº […], e que corre termos juntos do Juízo de Execução de […], em que a
requerida […] é executada- Cf. Doc. 3 que se junta e se reproduz para todos os devidos e legais
efeitos.
21.
22.
Pretende ainda a requerida […] receber, além da quantia supramencionada de […] € os juros de
mora à taxa contratual e legal sobre o capital em divida de, que se venceram até efetivo e
integral pagamento.
23.
Até à presente data, a requerente não logrou receber qualquer quantia por conta da referida
divida.
24.
A requerida […] é uma sociedade comercial com objeto social de […] - Cf. Certidão comercial que
aqui de junta como doc. 4 e se reproduz para todos os devidos e legais efeitos.
25.
26.
“A declaração de insolvência de um devedor pode ser requerida (…) por qualquer credor (…)
verificando-se algum dos seguintes factos:
27.
28.
A requerente […], após ter constatado que a requerida […], para além de não conseguir liquidar
as suas obrigações vencidas, não dispõe de bens, livres e desonerados passiveis de satisfazerem
as suas dividas.
29.
O património da requerida […] é manifestamente insuficiente para responder pelas suas dividas
conhecidas, ou seja, o seu passivo é muito superior ao ativo existente.
30.
Da análise do disposto no nº1 do artigo 3º do CIRE verificamos, entre nós, vigora o denominado
critério do fluxo de caixa (cash flow).
31.
De acordo com este critério o devedor está insolvente no momento em que se torna incapaz,
por ausência de liquidez, suficiente, de satisfazer as suas dividas no momento em que estas se
vencem.
32.
Aliás, de outro modo não seria de esperar pois, caso contrário, estar-se-ia a prejudicar de
sobremaneira os direitos dos credores,
33.
Dado que, perante uma cessação de pagamentos por parte do devedor, os credores teriam de
esperar que este último procedesse à liquidação dos seus bens,
34.
Algo que, além de poder demorar bastante tempo, o que só por si prejudicaria os direitos do
credor,
35.
Não salvaguardaria a liquidação da divida, dado que nada garante que o valor patrimonial do
ativo seja suficiente.
36.
Ademais, se atendermos à crise económico-financeira atual que, como sabemos, tem operado
ajustes em grande défice sobre o real valor de bens, não será expectável a verificação de liquidez
suficiente para fazer face ao passivo exigível.
37.
38.
Para efeitos de situação de insolvência não releva o facto de o ativo da requerida ser superior
ao seu passivo, sendo considerada em situação de insolvência desde que se encontre
impossibilitada de cumprir as suas obrigações vencidas, como acontece no caso SUB Júdice.
39.
40.
41.
Portanto, o que verdadeiramente caracteriza a insolvência não é o mero confronto entre ativo
e passivo.
42.
43.
A requerida na presente data, não exerce qualquer atividade passível de cumprir com as suas
obrigações.
44.
Sendo certo que a atual conjuntura económica não permite prever que, a curto prazo, a situação
seja invertida.
45.
A requerida não tem, assim, rendimentos para pagar o passivo supra descrito, nem tão pouco
possibilidade, como demonstrado, de o vir a libertar, pois não dispõe de dinheiro ou crédito.
46.
A divida total para com a requerente […] revela a situação de insolvência em que a requerida se
encontra e é suscetível de preencher a previsão do nº1 do artigo 3º da alínea a), do nº1 do artigo
2º e das alíneas a) e b) do nº1 do artigo 20º, todos do CIRE.
48.
Pois a requerida […] não se mostra capaz de pagar, nem a “pronto”, nem faseadamente as
dividas que tem para com a requerente, sendo isto indicativo da impossibilidade para satisfação
e cumprimento das obrigações assumidas por aquela,
49.
50.
Igualmente, a falta de cumprimento das obrigações da requerida para com a requerente revela,
pelo seu montante e pelas circunstâncias em que se deu o incumprimento, nomeadamente o
tempo entretanto decorrido, a impossibilidade desta em satisfazer pontualmente as suas
obrigações para com a generalidade dos seus credores.
51.
52.
Com efeito, por força da suspensão generalizada do pagamento das suas obrigações vencidas,
53.
Bem como por força da insuficiência do seu património nos termos já referidos, a situação da
requerida, sem qualquer dúvida, a previsão das alíneas a) e b) do nº1 do artigo 20º do CIRE,
encontrando-se, desta forma, impossibilitada de cumprir as suas obrigações em resultado da
carência de meios próprios e de crédito.
54.
Por tudo quanto supra exposto, é evidente que a requerida […] encontra-se numa clara situação
liquida negativa, não sendo possível perspetivar a sua melhoria de forma a ser possível o
cumprimento das suas obrigações juntos dos credores, no que se inclui a ora requerente […].
56.
Nos termos do disposto do nº1 do artigo 32º do CIRE, a requerente propõe para
administrador da insolvência o […], com escritório […], pessoa que se julga conhecida em
juízo e que declarou à requerente […] aceitar o encargo, se para o mesmo vier a ser
nomeado.
V- Prova
Documental
1- A dos autos;
2- A que vier a ser junta pela requerida, nomeadamente:
a) Relação de todos os credores e respetivos domicílios, créditos, data de vencimento e
garantias;
b) Relação de todas as ações e execuções pendentes contra a requerida
Testemunhal
Valor: […]
Advogado
_________________