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Legislação Comercial
ESTADO
JUSTIÇA
NOÇÕES FUNDAMENTAIS DE
DIREITO
O QUE É O DIREITO?
Caracteriza-se por:
▪ O ordenamento jurídico é um todo hierarquicamente estruturado,
▪ A lei é a fonte de Direito mais importante,
▪ Prima pela proteção dos direitos fundamentais,
▪ Ação administrativa como garantia da tutela dos direitos,
▪ Controlo da lei – obediência à Constituição da República Portuguesa
FONTES DO DIREITO
FONTES VOLUNTÁRIAS: explicitam uma vontade dirigida especificamente à
criação da norma jurídica.
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NORMA JURÍDICA
CARACTERÍSTICAS:
• Hipoteticidade – os efeitos jurídicos que a norma estatui só se
produzem se se verificar a situação prevista.
Ex. se alguém se enriquecer à custa de outrem, produz-se o efeito jurídico
que consiste na obrigação de restituir aquilo com que injustamente se
locupletou.
• Generalidade - a norma jurídica aplica-se a uma categoria abstrata de
pessoas e não a uma ou a uma pluralidade de pessoas determinadas no
momento da sua elaboração.
• Abstração – a norma jurídica aplica-se a um nº indeterminado de
situações subsumíveis à categoria prevista.
• Imperatividade - a norma jurídica determina um comando, porque
impõe um certo comportamento ou proíbem uma conduta.
• Coercibilidade - Consiste na suscetibilidade de aplicação coativa
de sanções, se a norma for violada.
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RAMOS DO DIREITO - DISTINÇÃO
ENTRE DIREITO PÚBLICO E
PRIVADO
• Direito Público é:
O conjunto de normas reguladoras das relações entre os
Estados ou entre o Estado e os particulares, em que o
Estado exerce a soberania, imperium, em que o indivíduo é
um súbdito.
o direito público segue o princípio da legalidade estrita, pelo
qual o Estado somente pode fazer o que é previsto em lei.
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Direito Privado é:
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A EMPRESA E O DIREITO
Resumindo, empresa é:
o Em sentido subjetivo, o comerciante;
o Em sentido objetivo, a atividade que o
comerciante exerce profissionalmente, servindo-se
de uma organização que é o estabelecimento
comercial.
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A EMPRESA E O DIREITO
Nos termos do artigo 230º do CC: “Haver-se-ão por comerciais as empresas,
singulares ou coletivas, que se propuserem:
1. Transformar por meio de fábricas ou manufaturas, matérias-primas, empregando, para
isso, ou só operários, ou operários ou máquinas.
2. Fornecer, em épocas diferentes, géneros quer a particulares, quer ao Estado, mediante
preço convencionado.
3. Agenciar negócios ou leilões por conta de outrem em escritório aberto ao público, e
mediante salário estipulado.
4. Explorar quaisquer espetáculos públicos.
5. Editar, publicar ou vender obras científicas, literárias ou artísticas.
6. Edificar ou construir casas para outrem com materiais subministrados pelo empresário.
7. Transportar, regular e permanentemente, por água ou por terra, quaisquer pessoas,
animais, alfaias ou mercadorias de outrem.”
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A EMPRESA E O DIREITO
• Adotar uma firma; (Artigo 10º do CSC + RNPC - DL n.º 129/98, de 13 de Maio )
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EMPRESAS SINGULARES
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EMPRESAS SINGULARES
Empresário Em Nome Individual
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EMPRESAS SINGULARES
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EMPRESAS SINGULARES
• Vantagens
• Total controlo do proprietário sobre o negócio;
• Possibilidade de redução dos custos fiscais
• Constituição e dissolução simples;
• Não existe capital social mínimo.
• Desvantagens
• Risco associado à fusão do património da empresa com
o património pessoal do proprietário;
• Dificuldade em obter créditos para fundos.
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EMPRESAS SINGULARES
E.I.R.L. - Estabelecimento Individual de Responsabilidade
Limitada
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EMPRESAS SINGULARES
Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada
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Criação das empresas online
• Através da iniciativa 'Empresa na Hora' poderá constituir uma
sociedade (unipessoal por quotas, por quotas ou anónima) num
único balcão e de forma imediata.
• Os interessados não necessitam obter, previamente o certificado de
admissibilidade da firma, junto do Registo Nacional de Pessoas
Coletivas;
• Não é necessária a celebração de escritura pública;
No momento da constituição é comunicado o código de acesso ao
cartão eletrónico da empresa, o número de identificação da Segurança
Social e ficam, desde logo, na posse da empresa o pacto social e o
Código de Acesso à Certidão Permanente do registo comercial pelo
prazo de três meses;
• O registo do contrato da sua sociedade é publicado de imediato no
sítio "http://publicacoes.mj.pt/", de acesso público e gratuito;
Criação de empresas pelo método
tradicional
• A criação da empresa por este método implica uma série de
passos, em diferentes entidades e em distintos momentos, como
sendo, o pedido do certificado de admissibilidade, o depósito do
capital social da empresa, a preparação do ato ou pacto
constitutivo de sociedade, a entrega da declaração de início de
atividade, o registo comercial e a inscrição na Segurança Social.
O Método Tradicional de criação de uma empresa tem vindo a
sofrer algumas alterações, sendo que parte das etapas que
careciam de deslocação presencial a determinados balcões
passaram a poder ser feitas através da Internet.
• No entanto, qualquer pessoa pode optar pela criação da sua
empresa seguindo o método tradicional.
EMPRESAS SINGULARES
SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS
Artigos 270º-A a 270º -G do CSC
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pode ser criada de uma de três formas:
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EMPRESAS SINGULARES
SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS
Finalmente:
Após registo no RNPC, inscrição no Portal das Finanças e na Segurança Social e requisição do
cartão da empresa.
Custos associados:
Registo comercial 360 euros ou 220 euros (com pacto pré-aprovado)
Certificado de admissibilidade: 75 euros
Cartão:14 euros
• Vantagens
• Total controlo do proprietário sobre o negócio;
• Património pessoal do proprietário não responde pelas dívidas contraídas pela
empresa, visto que se encontra separado do património da mesma.
• Desvantagens
• Maior complexidade na constituição da empresa; Sem vantagens fiscais;
Existência de um capital social mínimo.
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EMPRESAS COLETIVAS
• SOCIEDADES COMERCIAIS – ARTIGO 1º / 2º DO CSC
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EMPRESAS COLETIVAS
O contrato de sociedade é definido no Código Civil, artigo 980º como:
• «Aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com
bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade
económica, que não seja a de mera fruição, a fim de repartirem os
lucros resultantes dessa atividade».
A sociedade tem, assim, como características:
• Uma pluralidade de pessoas como seu substrato;
• A ideia de colaboração entre as pessoas numa atividade com vista a
um objetivo que é o lucro;
• Conjugação de bens, isto é, um fundo comum que constituirá o
património social;
• Uma organização que seja a base de realização dos objetivos.
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EMPRESAS COLETIVAS
SOCIEDADES COMERCIAIS:
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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Artigos – 175º a 196º do CSC
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SOCIEDADE EM NOME
COLETIVO
Artigos – 175º a 196º do CSC
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SOCIEDADE EM NOME
COLETIVO
Exemplo 1:
A, B, C e D constituem a SNC X, entrando cada um deles com
€ 100.
A SNC X deve € 300 a Z.
Z (credor da sociedade) deve exigir o pagamento à sociedade.
Supondo que esta dispõe de bens/dinheiro em montante igual
ou superior a € 400, a SNC X paga a totalidade da divida a Z.
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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Exemplo 2:
Pense-se na mesma situação referida no exemplo 1 com a diferença de a dívida a Z
ascender a €600.
Neste caso, Z:
➢ deve exigir o pagamento à sociedade.
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SOCIEDADE POR QUOTAS
Artigos 197º a 270º do CSC
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SOCIEDADE POR QUOTAS
Património: O património da empresa é independente do
património pessoal dos sócios.
• Desvantagens
• Não existe um controlo absoluto da empresa por um empresário;
• Um sócio pode ser chamado pelos credores para responder pela totalidade
do capital;
• Maior complexidade na constituição e dissolução da empresa;
• Sócios não podem colocar no seu IRS prejuízos do seu negócio;
• Existência de um capital social mínimo.
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SOCIEDADE EM COMANDITA
Artigos 465º a 480º do CSC
Artigo 466º - Sócios: trata-se de uma sociedade mista, pois existem dois
tipos de sócios:
• Comanditados – contribuem com bens ou serviços
• Comanditários – contribuem com capital, assumem a gestão e a direção
efetiva da sociedade.
Para além de dois tipos de sócios diferentes, existem também duas formas
possíveis de sociedades em comandita:
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SOCIEDADE EM COMANDITA
• Firma: nome completo ou abreviado, ou a firma de pelo menos um dos
sócios de responsabilidade ilimitada (comanditado), seguido de “em
Comandita” ou “& Comandita” para sociedades do tipo simples, e no caso
de sociedades por ações acrescentar “em Comandita por Ações” ou “&
Comandita por Ações”. Artigo 467º
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SOCIEDADE EM COMANDITA
Património: no caso dos sócios comanditários o património
pessoal encontra-se totalmente separado do património da
empresa. Os sócios comanditados, pelo contrário, possuem os
bens patrimoniais da sociedade fundidos com os seus bens
pessoais.
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SOCIEDADE ANÓNIMA
• Ações: podem encontrar-se representadas de forma titulada – documentos
em papel, ou de forma escritural – representadas por registo na conta de
quem adquire, junto da entidade registadora.
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SOCIEDADE ANÓNIMA
Vantagens
Desvantagens
Portanto:
• São aquelas que não têm por objeto a prática de atos comerciais e
estão sujeitas ao regime do Código Civil (Artigo 980º a 1021º do CC).
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SOCIEDADES CIVIS
Sociedade civil sob a forma comercial
• São sociedades que, embora civis (que não têm por objeto a prática de atos de
comércio), adotam um dos tipos de sociedades comerciais, sendo-lhes por isso
aplicável o Código das Sociedades Comerciais; artigo 1º nº 4 do CSC
• Em regra, as sociedades civis podem adotar qualquer tipo societário mercantil,
excetuando os casos em que a lei estabeleça diferentemente (ex. soc. Adv);
• O normal será a adoção dos tipos sociedade por quotas e sociedade anónima,
ambas permitindo a responsabilidade limitada dos sócios.
• Devem ter um número mínimo de 2 titulares, mas pode a lei reivindicar um
cômputo superior como sucede por exemplo nas sociedades anónimas, onde
obrigatoriamente e salvo casos excecionais existirão, de acordo com o art. 273º,
nº 1 do CSC, cinco sócios, ou até inclusivamente permitir apenas um titular,
tanto no momento da formação (veja-se o preceituado no art. 7º, nº 2 do CSC)
como no já regular funcionamento da empresa.
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SOCIEDADES CIVIS
Quanto ao elemento patrimonial o mesmo obriga à entrada de bens e serviços,
que servirão para estipular o capital social, definir a proporção da participação
correspondente a cada associado e formar o património com o qual se encetará
a atividade, tendo a lei como finalidades principais salvaguardar as garantias dos
intervenientes com prevalência para os credores, bem como permitir viabilidade
no desenvolvimento do negócio escolhido.
Os bens possíveis são praticamente todos, desde valores pecuniários a
património ou mesmo direitos suscetíveis de penhora, como se verifica com um
direito de arrendamento referente a algum imóvel. É sim necessária a
penhorabilidade (serem alvo de avaliação e consequente satisfação das dívidas
existentes) excluindo-se deste modo por exemplo, os monumentos públicos. Até
o próprio trabalho do sócio pode ser oferecido naquelas sociedades onde tal é
lícito, denominando-se nas de cariz mercantil, como bem de indústria (art. 20º a)
do CSC).
A atividade terá que ser económica, não se incluindo as de mero caráter religioso,
cultural, político ou outras similares e não basta usufruir dos frutos, devendo
desempenhar-se na prática o que foi preconizado para ai sim, poder obtê-los
subsequentemente.
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Trabalhos a desenvolver: