Na medida em que Simba constrói laços de amizade mais fortes com Timão e

Pumba, vai aprendendo a se comportar como eles e toma para si a filosofia de vida
de ambos. Enquanto isso, Scar ocupa o lugar de rei da pedra do reino, mas sua
forma de governo não tem sido eficiente, visto que faltam aos animais comida e
água.
Na sequência, durante uma conversa com Timão e Pumba, Simba se lembra
de algo que seu pai lhe disse sobre estrelas e reis do passado, em seguida, deita
sobre algumas folhas que acabam voando e chegam até Rafiki, o macaco. Ele, ao
entrar em contato com essas folhas, consegue sentir que Simba não está morto,
como todos pensavam.
Posteriormente, Pumba ao perseguir um inseto para comê-lo, é atacado por
uma leoa. Na tentativa de defender Pumba, Simba ataca a leoa, mas acaba por
reconhecê-la, ela é Nala, sua amiga de infância. Ela conta para Simba a realidade
que estão passando no reinado de Scar e tenta convencê-lo a tomar seu devido
lugar como rei, porém ele se nega pois gosta de sua vida do jeito como está, com
liberdade e “sem problemas” e responsabilidades.
Simba fica pensando sobre o que sua amiga lhe disse e nesse momento
Rafiki, o macaco, vem até ele e, com vários questionamentos e reflexões, como
também a aparição de seu pai dizendo que o convencem a assumir seu lugar como
rei. Desta forma, Simba retorna para a pedra do rei e o macaco vai avisar Nala,
Timão e Pumba o que Simba decidiu e todos seguem o mesmo caminho.
Ao chegar em seu destino, Simba se depara com uma terrível destruição no seu
reino e, junto com seus amigos e todas as leoas, decide lutar pelo seu trono contra
seu próprio tio. Ao confessar que matou Mufasa, Scar desperta a raiva de Simba,
que junto com seus aliados, luta com todas as suas forças contra seu tio e as
hienas.
Scar tenta convencer Simba a deixá-lo vivo, colocando toda a culpa nas
hienas, porém elas escutam a mentira de Scar e acabam por matá-lo. Assim, Simba
e os que estão do seu lado vencem a luta e ele finalmente pode assumir seu espaço
como rei, tendo Nala como sua rainha.