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Armando Quive
Rosita Rui João
Wilson Abdulatifo Bahar
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Índice
Introdução.........................................................................................................................................4
1. Sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada........................................................5
1.1. Sociedade limitada.....................................................................................................................5
1.2. Disposições preliminares...........................................................................................................5
2. A Responsabilidade Limitada das Sociedades Comerciais...........................................................6
3. A Responsabilidade dos sócios perante os credores nas sociedades em nome colectivo.............7
4. Tipos de sociedade em nome colectivo........................................................................................8
4.1. Sociedade empresária................................................................................................................8
4.2. Sociedade simples......................................................................................................................8
6. Características; vantagens e desvantagens da sociedade em nome colectivo..............................9
6.1. Responsabilidade ilimitada dos sócios perante os credores da sociedade.................................9
6.2. Responsabilidade pessoal e ilimitada........................................................................................9
7. Responsabilidade subsidiária em relação à sociedade................................................................10
7.1. Subsidiariedade forte, que inclui o benefício da excussão prévia...........................................10
7.3. Responsabilidade solidária com os outros sócios....................................................................10
7.4. Relações externas – dos sócios para com terceiros credores – o credor pode exigir a
totalidade da dívida de qualquer um dos sócios.............................................................................10
7.4.1. Relações internas (entre os sócios) – direito de regresso.....................................................11
7.4.2. Responsabilidade solidária imperfeita..................................................................................11
8. Responsabilidade dos sócios perante a sociedade......................................................................11
8.1. Responsabilidade individual de cada sócio pela respectiva entrada........................................11
8.2. Excepção – entradas em espécie não avaliadas por ROC.......................................................11
9. Constituição de sociedades em nome colectivos........................................................................12
9.1. Capital social...........................................................................................................................12
9.2. Inexistência de capital social mínimo......................................................................................12
9.3. O capital social pode até não existir nas sociedades em nome colectivo:...............................12
a) Número mínimo de sócios – 2:................................................................................................12
b) Participações sociais – partes sociais:.....................................................................................12
d) Sócios de capital e sócios de indústria:...................................................................................13
e) Direito ao lucro e dever de quinhoar nas perdas:.................................................................13
f) Direito ao voto:..........................................................................................................................13
g) Órgãos – estrutura orgânica:..................................................................................................14
k) Firma:........................................................................................................................................14
9.4. Somente pessoas físicas...........................................................................................................14
9.5. Dissolução da sociedade em nome colectivo..........................................................................15
9.6. Sociedade inventada na Idade Média......................................................................................15
Conclusão.......................................................................................................................................16
Bibliografia.....................................................................................................................................17
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Introdução
O presente trabalho tem como abordagem “Sociedade em nome colectivo de responsabilidade
limitada”, que é um tipo de sociedade comercial criada necessariamente por duas ou mais pessoas
singulares ou colectivas (sócios), onde o sócio limita a sua responsabilidade ao património social,
isto porque, não responde subsidiariamente, em relação à sociedade, pelas obrigações sociais.
Com a observância destes princípios, haverá menos probabilidades dos direitos de terceiros serem
violados e por consequência disso chamado o sócio a responder com bens pessoais pelas dívidas da
sociedade. Entendemos que a responsabilidade limitada das sociedades comerciais está a deixar de
ser um princípio que decorre de estipulação legal do direito societário mas da conduta do próprio
sócio em atenção aos riscos próprios da actividade empresarial e do crédito de terceiros.
Facilmente se pode compreender que a conduta humana (do sócio) é que constitui o verdadeiro
factor limitador ou não limitador da responsabilidade da sociedade comercial e de qualquer tipo de
empresa. Se atentarmos para a situação das sociedades comerciais de responsabilidade limitada bem
como das empresas em nome individual que embora para o desenvolvimento das suas actividades
contraem empréstimos a terceiros, mas mesmo assim subsistem ao longo de muitos anos sem nunca
terem sido objecto de execução por dívidas fica deste modo compreensível que é o factor “conduta
humana” o que mais determina e não as estipulações normativas.
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1. Sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada
A sociedade em nome colectivo é um tipo de sociedade comercial criada necessariamente por duas
ou mais pessoas singulares ou colectivas (sócios), na qual estes, para além de responderem
individualmente perante a sociedade, pela realização da entrada a que se obrigaram (em
dinheiro, em espécie ou em indústria), respondem pessoal e ilimitadamente pelas dívidas da
sociedade (perante os credores da sociedade), subsidiariamente em relação à sociedade, mas
solidariamente com os outros sócios.
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O controle da integralização na sociedade limitada, na maioria das vezes, não espelha o previsto no
contrato social, ou não existe, sendo nestes casos os sócios responderam solidariamente pela
integralização do capital social não integralizado.
Na pratica, no momento da formação de uma sociedade, os sócios estimam o capital que será
necessário ao empreendimento. Nestes recursos (dinheiro, crédito ou bens) serão dados pelos
sócios, passando a existir então um capital subscrito.
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2. A Responsabilidade Limitada das Sociedades Comerciais
A protecção do património pessoal dos que ingressam na vida empresarial através das sociedades
comerciais é uma questão crucial a considerar previamente ao ser necessário saber o tipo de
responsabilidade que assiste a cada tipo de sociedade se limitada ou ilimitada em caso de dívidas
das sociedades a terceiros.
Pois, pode (caso a sociedade comercial seja de responsabilidade ilimitada estando deste modo
Vulnerável o limite entre o património da sociedade e o património dos sócios) acontecer que o
património pessoal dos sócios seja também responsável pelas dívidas da sociedade. Só não poderá
ser assim em regra se a sociedade em causa, a devedora for de responsabilidade limitada.
É para evitar o livre alcance do património pessoal dos sócios por parte dos credores da sociedade
que foram concebidas pela doutrina romano-germânica as sociedades comerciais de
responsabilidade limitada. Limitada porque em caso de dívidas da sociedade para com terceiros,
responde, em princípio apenas o património da sociedade, àquilo que pertence a sociedade devedora
ficando de fora o património pessoal dos sócios.
Esta fórmula, obviamente salvaguarda os interesses dos empresários que atuam através de
sociedades comerciais. Mas a lei não deixa órfãos os credores. Termos em que apresenta soluções
que permitem a responsabilização pessoal dos sócios pelas dívidas.
Em virtude de a sua constituição ter como pressuposto fundamental o elemento pessoal, a doutrina a
considera (em contraposição as sociedades de capitais) de sociedade de pessoas. É o tipo societário
paradigmático da responsabilidade ilimitada.
No que diz respeito a responsabilidade dos sócios perante os credores sociais. Os sócios de
sociedade em nome colectivo respondem pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à
sociedade e solidariamente entre si conforme reza o número 1 do artigo 253º do Código Comercial.
A subsidiariedade da responsabilidade dos sócios em relação à sociedade consiste em serem eles
através dos respectivos patrimónios pessoais chamados pelos credores a responderem pelas dívidas
da sociedade depois de excutido o património da sociedade para fazer face as dívidas em causa.
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Assim, sem que seja excutido o património da sociedade, os credores não devem atacar o
património próprio dos sócios.
Por seu turno a responsabilidade é solidária na medida em que os credores sociais têm o direito de
exigir de qualquer sócio o pagamento das dívidas. No entanto, qualquer um dos sócios pode
adiantar com a satisfação das obrigações da sociedade, podendo por essa atitude ter direito de
regresso contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas perdas da
sociedade, isto nos termos do número 2 do artigo 253º do Código Civil.
Há ainda sobre a caracterização das sociedades em nome colectivo quanto a responsabilidade dos
sócios o pensamento de que os sócios respondem pessoal, solidária, subsidiária e ilimitadamente
pelas dívidas sociais.
5. Tipos de Sociedade Empresarial nos termos do novo Código Comercial August 3, 2022
Em termos gerais, o novo Código Comercial aprovado pelo, Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, visa
responder ao desenvolvimento do sector privado e ao dinamismo sócio-económico ocorridos nos últimos
anos.
Por esta razão, uma das inovações consistiu em eliminar os tipos de sociedade empresarias que haviam caído
em desuso e introduzir novos tipos de sociedade empresarial.
Assim sendo, nos termos do referido dispositivo legal a sociedade empresarial, independentemente do seu
objecto, só pode constituir-se de acordo com um dos seguintes tipos:
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Sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada – onde o sócio limita a sua responsabilidade
ao património social, isto porque, não responde subsidiariamente, em relação à sociedade, pelas obrigações
sociais.
Sociedade por quotas – onde os sócios são solidariamente responsáveis pela realização do capital social, e
só são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato de sociedade assim o estabeleçam. Estas
sociedades são abreviadamente conhecidas como Lda.
Sociedade anónima – onde o capital social é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade
ao valor das acções que subscreveu. Estas sociedades são abreviadamente conhecidas como S.A.
Sociedade por acções simplificada - onde o capital é dividido em acções e cada accionista limita a sua
responsabilidade ao valor das acções que subscreveu, no entanto, estas acções não carecem de registo na
Central de Valores Mobiliários, nem podem ser cotadas ou negociadas no Mercado de Bolsa.
Em relação aos órgão sociais das referidas sociedades empresariais, o novo Código Comercial permite que as
reuniões sejam realizadas por meios electrónicos, contribuindo assim para a celeridade e praticidade na
elaboração das deliberações societárias.
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pelos membros da rede RSM.
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6. Características; vantagens e desvantagens da sociedade em nome colectivo
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7.3. Responsabilidade solidária com os outros sócios
7.4. Relações externas – dos sócios para com terceiros credores – o credor pode exigir a
totalidade da dívida de qualquer um dos sócios
A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas da sociedade em nome colectivo é ainda
solidária com todos os outros sócios (art. 175.º). Ora, isso significa que os credores da sociedade podem
exigir a totalidade do montante em dívida de qualquer um dos sócios, sejam eles sócios de capital ou sócios
de indústria.
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8. Responsabilidade dos sócios perante a sociedade
9.3. O capital social pode até não existir nas sociedades em nome colectivo:
É possível que uma sociedade em nome colectivo não tenha sequer capital social se todos os respectivos
sócios forem sócios de indústria, ou seja, se todas as respectivas participações sociais forem fundadas
em entradas em indústria (art. 9.º, n.º 1 al. f)).
Com efeito, as participações sociais dos sócios fundadas em entradas em indústria não são computadas no
capital social (art. 178.º, n.º 1). É o único tipo de sociedade comercial que pode não ter capital social.
a) Número mínimo de sócios – 2:
A sociedade em nome colectivo tem um número mínimo de dois sócios (art. 7.º, n.º 2).
b) Participações sociais – partes sociais:
A participação social do sócio nas sociedades em nome colectivo designa-se “parte”, “parte do sócio” ou
“parte social” (no plural: “partes” ou “partes sociais”). Cada sócio tem uma parte ou parte social (cfr. arts.
176.º, n.º 2, 182.º, entre outros).
A participação social é o «conjunto unitário de direitos e deveres atuais e potenciais do sócio (enquanto tal)»
c) Transmissão voluntária ou contratual de partes sociais (cessão de partes)
A Lei determina que a parte de um sócio só pode ser transmitida entre vivos, por ato voluntário, com o
consentimento expresso e unânime dos restantes sócios (art. 182.º, n.º 1). Pretende-se, com este
regime, evitar a entrada de estranhos e/ou indesejados na sociedade.
A transmissão, por ato entre vivos, de forma voluntária da parte de cada sócio designa-se de cessão de
parte(s), a qual pode operar através de contrato de compra e venda, doação, dação em cumprimento, troca ou
permuta, etc…
d) Sócios de capital e sócios de indústria:
Nas sociedades em nome colectivo podem existir sócios de capital e sócios de indústria.
Sócios de capital: são aqueles cujas partes sociais são fundadas em entradas em dinheiro e/ou entradas em
espécie.
Sócios de indústria: são aqueles cujas partes sociais são fundadas em entradas em indústria.
Entradas em indústria: são entradas com serviços humanos não subordinados. Com as entradas em
indústria os sócios obrigam-se a prestar ou realizar determinada actividade ou trabalho. As partes dos sócios
de indústria não são computadas no capital social da sociedade (art. 178.º, n.º 1).
As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita (neste caso, apenas em relação aos sócios
comanditados) são os únicos tipos de sociedades comerciais que admitem a possibilidade de os sócios
realizarem entradas em indústria.
e) Direito ao lucro e dever de quinhoar nas perdas:
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– Em regra, os sócios de capital participam nos lucros e nas perdas da sociedade de acordo com a proporção
dos valores nominais das respectivas partes sociais no capital social da sociedade (art. 22.º, n.º 1).
– Quanto aos sócios de indústria, deve ser atribuído no contrato de sociedade um valor, maior ou menor, à
respectiva “indústria” (trabalho, actividade) para o efeito da repartição de lucros e perdas da sociedade (art.
176.º, n.º 1 als. a) e b)).
f) Direito ao voto:
Salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade (sem que, contudo, neste caso, o direito de
voto possa ser suprimido), a cada sócio pertence um voto em assembleia geral regularmente convocada ou
através de qualquer outra forma de deliberação social, independentemente:
– da proporção do valor nominal da sua parte (participação social) no capital social da sociedade e
– independentemente de ser sócio de capital ou sócio de indústria (art. 190.º, n.º 1).
É o sistema do “voto por cabeça”, que se contrapõe ao sistema de “voto capitalista”; este último vigora
nas sociedades por quotas e nas sociedades anónimas (S.A.) (cfr. arts. 250.º, n.º 1 e 384.º, n.º 1).
Se no contrato de sociedade for determinado outro critério para a distribuição dos direitos de voto, cada um
dos sócios de indústria não poderá, em qualquer caso, ter um número de votos inferior ao sócio de capital
com menos votos (art. 190.º, n.º 2).
g) Órgãos – estrutura orgânica:
h) Assembleia Geral – órgão deliberativo-interno:
A assembleia geral, colectividade de sócios, conjunto dos sócios ou assembleia de sócios é o órgão
deliberativo-interno comum a todos os tipos de sociedade comercial, sendo tradicionalmente considerado
como o “órgão supremo da sociedade”.
A “assembleia geral” também designa a reunião dos sócios (presença no mesmo local e ao mesmo tempo)
para deliberar sobre determinados assuntos, que pode ser: assembleia geral regularmente convocada ou
assembleia geral universal. Para além destas duas formas de deliberação os sócios da sociedade em nome
colectivo podem ainda deliberar através de deliberações unânimes por escrito.
i) Gerência (gerentes) – órgão de administração e representação:
O órgão de administração e representação da sociedade em nome colectivo é a gerência, que é composta
pelos gerentes.
Salvo estipulação no contrato de sociedade em sentido contrário, são gerentes todos os sócios, por inerência
e por força da Lei, com os correspondentes direitos e deveres (art. 191.º, n.º 1).
Apenas por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à sociedade
(não sócios) (art. 191.º, n.º 2).
j) Inexistência de órgão de fiscalização:
A sociedade em nome colectivo não tem nem pode ter órgão de fiscalização. Os sócios, enquanto tais, com
largos direitos de informação, ou enquanto gerentes, fiscalizam directamente a actuação da gerência.
k) Firma:
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A firma das sociedades em nome colectivo deve ser composta:
– pelo nome ou firma de todos os sócios; ou, em alternativa,
– pelo nome ou firma de um ou alguns dos sócios, com o aditamento, abreviado ou por extenso, “e
Companhia” ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios, por ex: “e filhos”; “e filho”; “e
irmãos, etc” (art. 177.º).
A Lei não refere, mas a firma das sociedades em nome colectivo pode ainda conter:
- Expressão alusiva ao objecto, por analogia; e
– Siglas, iniciais, expressões de fantasia ou composições, também por analogia.
Esse modelo de sociedade foi bastante utilizado nas décadas de 1970 e 1980 no Brasil, mas actualmente se
encontra em desuso em especial pela falta de segurança dos bens pessoais dos sócios que podem ser
executados para o pagamento de dívidas. No auge desse tipo societário era bastante comum que o patriarca
da família nomeasse o empreendimento como Fulano & Filhos Cia.
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Conclusão
Conclui-se que a Sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada é fundamental que a
sociedade em nome colectivo possua um contrato social que tenha sido registrado na Junta
Comercial. Alterações realizadas nesse documento também devem ser registradas no órgão.
Somente os sócios podem assumir papel de gestão da sociedade. O uso da firma dentro das
limitações do contrato somente pode ser feito pelos indivíduos com poderes para tal. Sociedade
limitada é aquela cujos sócios têm responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social (CC, art. 1.052). Em caso de
omissões deste capitulo, que trata sociedade limitada, arts. 1.052 a 1.087, aplicam-se de forma
subsidiária (supletiva) as disposições da sociedade simples.
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