Aula03 e 04 - Teoria Dos Contratos, Da Agencia, Governança e Auditoria

PERÍODO DE VERÃO
2023/0
CIC 201- TEORIA DA CONTABILIDADE
Capítulo 3: Conceitos para

a Teoria da Contabilidade
Aula 03: 19/01/2023

Prof. Michelle Vieira
PLANO DE AULA
1 Teoria Contratual da Firma e dos Contratos
2 Teoria da Agência e seus Pressupostos
3 Governança Corporativa e Auditoria

Teoria Contratual da Firma
Teoria dos Contratos
Teoria da Firma
A Teoria econômica clássica assume que as firmas atuam de

forma racional e sempre otimizando o lucro econômico no longo
prazo. Não há conflitos, pois as empresas possuem um único
gestor sendo ele o único acionista, ou seja, não existe problemas
de informação
A firma como possuidora de um proprietário-administrador
mesma pessoa detém essas duas funções dentro da empresa, fornecer

capital e administrar a organização
concepção utópica de empresa, porque, sob esse arranjo, dois problemas comuns às
organizações modernas inexistem: conflito de agência e assimetria informacional
(LOPES; MARTINS, 2005; SANTOS et al 2015)

Com o advento da corporação moderna ...

• Separação da gestão e propriedade
• Surgimento dos contratos
Conflitos de Interesse
• Acionistas e administradores (administradores de diferentes níveis)
• Firma e credores
TEORIA DA AGÊNCIA
Conflitos Assimetria fornece base teórica à
de Agência Informacional compreensão de processos
organizacionais à luz da
perspectiva principal--agente.
Agente
X
Principal
Gerentes X Firma Firma X Credores
A firma como um conjunto de contratos entre agentes.
Teoria Contratual da Firma defende serem diferentes os interesses, visto

que há assimetria informacional
• Berle e Means (1932) foram pioneiros na discussão da Teoria

dos Contratos.
Sob o ponto de vista teórico, a

empresa é vista como um
conjunto de contratos entre
os diversos participantes
(usuários).
Cada participante
contribui com algo para
firma e em troca recebe
“sua parte no bolo”.
(LOPES; MARTIS, 2017)

Cada um contribui com algo para a firma:

• Empregados contribuem com sua força de trabalho e recebem
salários;
• Acionistas contribuem com capital e recebem dividendos e ganhos de
capital;
• Fornecedores contribuem com produtos e serviços e recebem
dinheiro;
• Governo contribui (ou pelo menos deveria) garantindo a estabilidade
institucional e para isso recebe os impostos.
Os contratos são de diversas naturezas; muitos não são explícitos e nem
formais.
Qualquer relação estabelecida entre a firma e seus agentes será feita por
intermédio de um ou outro tipo de contrato (proteção dos interesses dos
agentes econômicos) .
• A firma é composta por indivíduos com contratos com uma entidade legal,
em termos de direitos de propriedade, e são estes indivíduos que têm
objetivos (e não a firma que tem o objetivo de maximizar lucros).
• O agente é contratado pelo principal para realizar determinadas
funções, aceitando remuneração por isso.
• Os indivíduos envolvidos na relação contratual querem maximizar suas
utilidades.
(WATTS; ZIMMERMAN, 1986)

CONTRATOS
• Os contratos podem ser formais ou informais (WATTS, ZIMMERMAN,
1986).
• Os contratos definem os direitos e as obrigações de cada indivíduo

(SUNDER, 2014, p. 7 apud LOPES; MARTIS, 2017).
• São os contratos envolvendo stakeholders que fundamenta a firma,

o que inclui todo o tipo de contratos, sejam eles entre empregados,
fornecedores, consumidores e outros
A contratação eficiente sugere alinhamento de interesses,
redução dos conflitos de agência e, por conseguinte, diminuição
do comportamento oportunista do administrador em
detrimento dos interesses do acionista.
• O funcionamento adequado da empresa depende do equilíbrio

contratual estabelecido”
• Se uma das partes não estiver satisfeita com os termos de seu

contrato ou com a sua execução, as atividades da empresa podem
ser prejudicadas e até mesmo interrompidas
É fundamental que os contratos sejam exercidos da

forma mais harmônica possível.
• Alguns problemas que a execução e imposição dos contratos

podem enfrentar:
Informação imperfeita Informação incompleta

Situação na qual as regras do Situação na qual nem mesmo as
jogo são bastante claras e todos regras do jogo estão totalmente
a conhecem, mas os agentes claras- pois a aplicação delas
não conhecem as ações dos pode ser bem diferente daquilo
outros agentes. previsto no formal.
Estes problemas podem levar ao colapso total da atividade da

empresa.
Algumas funções dos CONTRATOS

RELAÇÃO EMPRESA FUNÇÃO DOS CONTRATOS
Dividendos Acionistas Mensurar a contribuição de cada participante nos contratos.
Participação nos Apurar a proporção que cada agente tem direito do resultado da
Empregados
lucros empresa
Informar os agentes acerca do grau de sucesso no cumprimento dos

Tributos Governo
contratos
Informes contábeis Novos acionistas Publicar informações para todos os agentes em contratos potenciais.
Órgãos
Informes
representativos de Fornecer algumas informações como conhecimento comum.
econômicos classe
13
13
Fonte: Adaptado Sunder apud Lopes e Martins (2017)
CUSTOS CONTRATUAIS
Contratos - Administradores Monitoramento de performance
Contratos – Fornecedores Custos de renegociações de dívidas
Contratos - Instituições Financeiras Custos de expectativas de falências
Contratos – Investidores Custo do retorno das ações
Contratos – Governo Custos de pagamentos de tributos
Contratos – Funcionários Custos de pagamentos de Salários
Contratos – Clientes Custos de recebimentos de direitos
Objetivo da empresa sob a perspectiva da Teoria

Contratual da Firma: REDUZIR CUSTOS
(IUDÍCIBUS; LOPES, 2004)
Logo, a contabilidade é desenhada eficientemente

para oferecer aos acionistas informações sobre o
cumprimento dos contratos por outros agentes, bem
como reduzir os custos desses contratos.
CONTRATOS
COMPLETOS/
INCOMPLETOS
SUNDER (2014)
O Papel da CONTABILIDADE
A informação contábil ocupa papel de destaque para a firma contemporânea...
A problemática da assimetria informacional pode ser compreendida pelo fato
de o agente, possuidor da informação útil à tomada de decisão, subsidiar o
principal com informações incompletas.
E por qual
motivo isso não
Mas, por era observado
que isso na teoria
ocorre? clássica?
No momento em que acontece segregação do controle da firma (separação da

propriedade e da gestão), antes inteiramente na mão do principal, passa o agente a
levar em consideração, na tomada de decisão, os seus próprios interesses além
daqueles da empresa.
• A concepção de firma trazida pela abordagem clássica esvazia as funções da
Contabilidade, visto que não existe conflito de agência e não há assimetria de
informações, pois a propriedade e a tomada de decisão são funções
acumuladas de uma mesma pessoa.
• A existência da Contabilidade apoia-se na deficiência relativa à produção

de informação, normalmente considerada imperfeita. Nesse contexto é
que a teoria dos Contratos se aplica, tendo como pilar esses dois
problemas: conflitos de agência e assimetria informacional
Para a teoria Contratual da Firma, a empresa é considerada um

conjunto de contratos que servem como intermédio entre os
diversos agentes econômicos.
Mensurar a contribuição de cada um dos participantes nos contratos;
Mensurar a fatia que cada um dos participantes tem direito no

resultado da empresa;
Informar os participantes a respeito do grau de sucesso no

cumprimento dos contratos;
Distribuir informações para todos os potenciais participantes em

contratos com a empresa para manter a liquidez dos seus fatores de
produção;
Distribuir algumas informações como conhecimento comum para

reduzir o custo da negociação dos contratos.
Como a Teoria
Contratual da
Firma se Relaciona
com a Teoria da
Agência??
O papel dos Contratos
Jensen e Mecklin (1976) mostram a relação do conceito de teoria da

agência com o probema da 'separação e controle' e investigam a
natureza dos custos da agência gerados pela existência da dívida.
Teoria da Agência
O que é a
Teoria da
Agência??
Teoria da Agência
Auditores
Acionistas
Clientes
População Fornecedores
Governo Proprietários
Caixa Preta
Reguladores
Contratos
A QUESTÃO DA SEPARAÇÃO ENTRE A PROPRIEDADE E O
CONTROLE DAS INSTITUIÇÕES...
Teoria da Agência
Contextualização
Proprietários Gestores
Conselho de Administração
Acionistas
Delegavam a outros Prestar contas da gestão

AGENTES a da propriedade privada
responsabilidade de gerir ao proprietário
parte dos bens. (PRINCIPAL)
Gestores protegem a empresa privada com a

mesma vigilância que os sócios?
(JENSEN; MECKLING, 2008)

Teoria da Agência
Contextualização
Proprietários Gestores
Conselho de
Acionistas Administração
Relação de Agência
PRINCIPAL AGENTE
contrato no qual uma parte (o agente) é

encarregada de executar determinada atividade
em nome de outra parte (o principal).
(JENSEN; MECKLING, 2008)

O que é a Teoria da
Agência?
Teoria da Agência
A Teoria da Agência expressa a divergência de interesses que pode

surgir quando ocorre a separação da propriedade e do controle
As ações tomadas pelo Agente (Gestores) podem não coincidir com

as diretrizes do Principal (Proprietários).
Neste caso, surgindo o conflito de interesse.
A Teoria enfatiza a busca pelo modelo de contrato que melhor
governa o acordo entre o principal e o agente — ambos considerados
agindo segundo comportamento racional e motivados por interesses
próprios — e permite minimizar os custos desse contrato
Principal Agente
(Proprietários) (Gestores)
Teoria da Agência
Proprietários Gestor
(Principal) (Agente)
• Compreende a entidade que • Entidade que
cede o controle gerencial de gerencia/administra o recurso.
seu patrimônio a um •
terceiro (agente);
• Cabe ao Agente:
• Tomar decisões em nome
• O papel do Principal é: do principal,
• Suprir o capital • Garantir a execução (ação)
• Assumir riscos em benefício das partes;
• Construir incentivos • Respeitar a função utilidade
Hendriksen e Van Breda
do principal.
(2010)
Teoria da Agência
Agente X Principal
• O desafio maior do principal é assegurar que seu interesse será
cumprido pelo agente.
• Devem- se comparar as vantagens de um contrato baseado em

um comportamento específico por parte do agente com as de
um contrato que vise à entrega de resultados predefinidos.
• Em contexto onde se tem acesso à informação completa e o

principal tem condições de observar as ações do agente,
• O modelo de contrato mais eficiente é aquele baseado no

comportamento do agente; do contrário, o contrato deve ser
firmado com base na entrega de resultados
EISENHARDT (1989)
Teoria da Agência
• Os proprietários são ditos avaliadores da informação; seus agentes são
tomadores de decisões.
• O sistema de informação é de responsabilidade do principal, isto é, este

terá que escolher um sistema que leve os tomadores de decisões a
optar pelas melhores alternativas de decisão, de acordo com os
interesses do principal.
• As ações serão dos agentes, portanto, no momento da escolha do

sistema de informação, o principal terá que levar em conta também a
utilidade do agente, para que as decisões deste possam ser favoráveis
também ao principal.
• Cada um dos membros da organização é motivado essencialmente por

seus próprios interesses, e a Teoria da Agência busca explicar a relação
contratual entre eles.
Teoria da Agência
Conflitos de Agência
• conflito de interesses entre vários interessados nas atividades da
firma.
• “os interesses dos acionistas são bastante diferentes dos

interesses dos administradores da empresa e das outras classes de
participantes. Cada grupo de interessados na empresa possui uma
classe distinta de aspirações”.
CONFLITOS DE
INTERESSES
decorrentes da assimetria
informacional que geram
custos de agência.
Teoria da Agência
Teoria da Agência
Assimetria de Informacão
• As informações que a firma tem sobre si e sobre suas concorrentes
são um aspecto fundamental na tomada de decisões, portanto a
informação tem um papel prioritário em uma empresa.
• Em razão do fato de os proprietários serem separados do controle da

empresa, muitas mudanças ocorrem na forma de gerenciá-la e, no
momento da tomada de decisões, os agentes levam em conta não
apenas os interesses da empresa, mas também os seus próprios.
• Os atores operam em situações com diferenças de informações

entre eles.
• Normalmente, os agentes operam em situações de:
• informação imperfeita;
• informação incompleta
Teoria da Agência
Assimetria de Informacão
A Assimetria da Informação pode ser entendida como informações

incompletas fornecidas pelo agente ao principal
Também está relacionada a quantidade e qualidade da informação que cada usuário recebe
... ocorre quando nem todos os fatos são conhecidos por ambas as partes
(principal e agente),
... ocorre quando uma das partes não possui todas as informações necessárias
para
observar se os termos do contrato proposto são mutuamente aceitáveis e
serão implementados;
... A diferença de informação existente em uma relação contratual entre o
agente e o principal em função de uma parte possuir mais informação do que a
outra, ou seja, há informação oculta
(ROCHA et al, 2012)
Teoria da Agência
• Dentro da assimetria de informação, dois fenômenos podem
ocorrer:
Seleção Pré contratual

adversa (ex ante)
Pós
Risco moral contratual
(ex post)
Teoria da Agência
SELEÇÃO
ADVERSA
Surge em razão do conhecimento que os gestores têm de coisas

sobre o ambiente de trabalho que outros, especialmente os
acionistas, não sabem.
A seleção adversa é a oportunidade que os gestores têm de utilizar

essa informação para suas próprias vantagens pessoais.
(SUNDER, 2014)
Teoria da Agência
RISCO
MORAL
• Surge em razão de outros agentes não poderem observar a maior parte das
ações que os gestores realizam.
• O agente, diante da impossibilidade de ser monitorado, tem
comportamento oportunista.
• A ação ou o esforço do agente não pode ser verificável ou controlável.
• O risco moral permite aos gestores esquivarem-se de suas responsabilidades.

• O risco moral inclui atos como fraude, fuga e trade-off de recompensa de
risco.
• Para diminuir o risco moral é possível utilizar o contrato de incentivo, para
aproximar os interesses dos agentes
(SUNDER, 2014)
Teoria da Agência
Ambiente de
Incerteza
Principal Agente
(Proprietários) (Gestores)
• Os proprietários (PRINCIPAL) estão em desvantagem informacional em

relação aos altos executivos da empresa (AGENTE)
• Proprietários (PRINCIPAL) deve usar instrumentos para evitar que seja
expropriado pelo administrador (AGENTE)
• Expropriação?
• Roubos de ativos surge a necessidade de
• Investimentos com rentabilidade duvidosa mecanismos de controle e
• Aumento do poder do gestor para não distribuir incentivos que representarão
Williamson
dividendos aos acionistas. (1985)
gastos
Teoria da Agência
Custos de Agência
• São os custos em que o principal incorre para alinhar os interesses do
agente aos seus.
• Segundo Watts e Zimmerman, (1986), os custos de contratação da

empresa são tão importantes para sua lucratividade e sobrevivência
quanto seus custos de produção.
• Os custos de agência envolvem:
Custos de Perdas
Custos de
elaboração dos residuais
monitoramento
contratos
(JENSEN, MECLING, 2008 )

Teoria da Agência
Ex ante: custos de preparar, negociar e estabelecer salvaguarda

Ex post: custos de ajustamentos e adaptações quando são detectadas
Temporalidade falhas nos contratos. (Mendes, 2001).
Monitoramento das atividades do agente;

Premiações e remunerações do agente;
Finalidade Gastos de perdas residuais do principal em função das decisões do
agente. (Jensen e Meckling, 2008).
Custos de
Agência • Custos diretos: monitorar possíveis clausulas mais detalhadas e
[Exemplos] restritivas;
Natureza • Custos Indiretos: Investimentos perdidos a medida que as cláusulas
restritivas aumentam (Damodaran, 2002).
• Governança Corporativa é o conjunto de mecanismos que visam

harmonizar a relação entre gestores e acionistas.
Controle • Política de Incentivos e remuneração dos executivos;
• Estrutura organizacional; Códigos de ética; Auditoria;
Contabilidade (Carvalho, 2007).
O conceito de
Agente e Principal
somente se aplica
aos Gestores e
Proprietários?
Teoria da Agência
(Proprietários) Principal - Agente (Gestor)

Principal Agente O que o principal espera do agente?
Acionista Gerente Maximização de riqueza ou valor da ação
Debenturista Gerente Maximização do retorno
Credor Gerente Cumprimento dos contratos de financiamento
Cliente Gerente Entrega do produto de maior qualidade, ao menor custo e
menor tempo
Governo Gerente Cumprimento das obrigações fiscais e trabalhistas
Comunidade Gerente Preservação de interesses comunitários
Acionista Auditor Atestar a validade das demonstrações (eficiência)
Credor Auditor Atestar a validade das demonstrações (liquidez)
Gerente Auditor Avaliar as operações e fazer recomendações que agreguem
valor
Gerente Empregado Trabalhar com melhor esforço
Gerente Fornecedor Suprir as necessidades materiais
Teoria da Agência
Teoria da Agência
PROPOSIÇÕES
A Teoria da Agência traz algumas proposições a serem observadas na
tentativa de se realizar um contrato – ótimo, capaz de maximizar as
utilidades dos agentes.
Quando o contrato entre o principal e agente é baseado em resultados, é mais
provável que o agente se comporte de acordo com os interesses do principal.
Quando o principal tem informações para verificar o comportamento do agente, é

mais provável que o agente se comporte de acordo com os interesses do principal.
A aversão ao risco do agente está positivamente relacionada com contratos baseados

em comportamento e negativamente com a contratos baseados em resultados.
A duração do relacionamento de agência está positivamente relacionada com

contratos baseados em comportamento e negativamente relacionada com contratos
baseados em resultados
(EISENHARDT, 2015)
Teoria da Agência
O que a Teoria da
Agência tem a ver
com a
Contabilidade?
Teoria da Agência
Teoria da Agência e Contabilidade Informação

• As discrepância informacionais podem ser reduzidas ou até
eliminadas mediante sistemas de incentivos ao agente, que o levam
a administrar e empregar os recursos de acordo com o determinado
pelo principal.
• A Contabilidade pode ser utilizada para reduzir a Assimetria da

Informação Ela apresenta demonstrações financeiras da situação
atual da empresa a seus acionistas, pois os investidores não
possuem o mesmo nível de informação que têm os gestores da
empresa.
• Normas internacionais de Contabilidade maior transparência e

qualidade para a informação contábil
• Atender a demanda de usuários externos e internos
(ROCHA et al, 2012)
Teoria da Agência
Como reduzir Comunicação

a assimetria Transparência
Informação
acessível
informacional e
os custos de opera com o poderoso instrumento de
A Contabilidade
agência?
redução da assimetria informacional  fornecer
informações úteis aos usuários.
A Contabilidade é utilizada para realizar uma

comunicação seletiva dos aspectos mais interessantes
do comportamento da empresa.
Teoria da Agência

1. Divulgação de relatórios contábeis
2. Auditoria independente
3. Sociedades fechadas
4. Preços das ações
5. Remuneração dos executivos
6. Divulgação voluntária de
informações
7. Tomada de decisões;
8. Poder…
Qual a relação entre a
Teoria da Agência, a
Governança Corporativa e
a Auditoria?
Anteriormente…
• Separação entre propriedade e controle

• Assimetria informacional
• Conflito de interesses/problemas de
agência
Principal Agente
Qual a relação da Contabilidade e a assimetria
informacional?
Governança Corporativa
Executivos e conselheiros contratados pelos
sócios/acionistas tenderiam de forma a
maximizar seus próprios benefícios
(maiores salários, maior estabilidade de
emprego, mais poder etc.), agindo
basicamente em interesse próprio,
ignorando os interesses institucionais, dos
sócios/acionistas e demais stakeholders.
Para minimizar esse problema da relação entre principal-agente, os defensores da

Teoria da Agência sugeriram que as entidades e seus sócios/acionistas adotassem
uma série de medidas para alinhar os interesses dos atores envolvidos.
Práticas de monitoramento,
controle e ampla divulgação
de informações
O que é
Governança
Corporativa?
CARTILHA DE GOVERNANÇA INSTITUTO BRASILEIRO DE

DA CVM GOVERNANÇA CORPORATIVA
(...) um conjunto de práticas que (IBGC)
tem por finalidade otimizar o (...) sistema pelo qual as organizações são
desempenho de uma companhia ao dirigidas, monitoradas e
proteger todas as partes incentivadas, envolvendo os
interessadas, tais como relacionamentos entre proprietários,
investidores, empregados e Conselho de
credores, facilitando o acesso ao Administração, Diretoria e órgãos de
capital controle e demais partes interessadas.
As boas práticas de governança corporativa

convertem princípios básicos em
recomendações objetivas, alinhando
interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor econômico de longo prazo da
organização, facilitando seu acesso a recursos
e contribuindo para a qualidade da gestão da
organização, sua longevidade e o bem
comum.
(IBGC, 2014)
Origem
• Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência", decorrente
da separação entre a propriedade e a gestão empresarial
• Em 1992 - Publicação do Relatório Cadbury,

considerado o primeiro código de boas práticas
de governança corporativa. O documento,
elaborado por uma comissão coordenada por
Sir Adrian Cadbury, surgiu como resposta aos
escândalos registrados no mercado corporativo
e financeiro da Inglaterra no final dos anos
1980.
• O Relatório influenciou as publicações dos
futuros códigos de diversos países.
TRANSPARÊNCIA: consiste no desejo de disponibilizar para as
partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e
não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos.
EQUIDADE: caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de

todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders),
levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades,
interesses e expectativas.
PRINCÍPIOS
BÁSICOS
RESPONSABILIDADE CORPORATIVA: os agentes de governança
devem zelar pela sustentabilidade das empresas, visando a sua
longevidade e incorporando considerações de ordem social e
ambiental na definição dos negócios e operações.
PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCOUNTABILITY): os agentes de

governança (sócios, conselheiros e gestores), devem prestar contas
de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus
atos e omissões.
(IBGC, 2014)
Realização de assembleias ou reuniões

periódicas
Crie um conselho de administração e/ou

conselho consultivo Melhores Práticas
Implementação de mecanismos de controle

Quais as principais motivações para a adoção de melhores práticas

de Governança Corporativa?
(i) Preservar e otimizar seu valor;

(ii) Obter melhorias de gestão;
(iii)Facilitar o acesso a recursos financeiros e
não financeiros;
(iv)Contribuir para a longevidade e
sustentabilidade;
(v) Administrar os conflitos de interesse de
forma mais efetiva;
(vi)Avaliar, de forma permanente, o propósito
da entidade.
(IBGC, 2014)
MECANISMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
INFORMAÇÃO CONTÁBIL-FINANCEIRA
Configura um dos principais mecanismos de GC 

reduz a assimetria informacional;
Facilita o monitoramento e permite efetivação dos

direitos dos acionistas;
(IBGC, 2014)
Mas como garantir a
confiabilidade se quem
produzirá as informações será
o gestor (agente)?
Conselho de Responsável pela direção estratégica e pelo monitoramento dos

Administração gestores.
Plano de
Tem o papel de alinhar os interesses da entidade (sócios/acionistas)
incentivos
com os interesses dos gestores.
gerenciais
Estrutura de A presença de mais capital de terceiros exige mais mecanismos de

capital Governança Corporativa.
Equidade nos A equidade no direito a voto dos acionistas evita a centralização de

votos decisões.
(IBGC, 2014)
Os princípios e as boas práticas de

governança são adotadas de forma
plena pelas organizações??
Ainda não, pois ainda existe uma assimetria de
informações entre os gestores e os investidores como resultado natural das
operações internas da empresa.
Exemplo: recursos intangíveis investidos na empresa - por exemplo, treinamento,

sistemas de gestão, carteira de clientes, etc. - que, em muitos casos, não aparecem
nos Relatórios Financeiros.
Os recursos intangíveis são de fundamental importância e contribuem grandemente
para criação de valor da empresa, e quando não documentados e não divulgados
pode levar a uma avaliação equivocada do valor da empresa, podendo reduzir o seu
valor de mercado.
Níveis de Governança
• A Bovespa implantou em dezembro de 2000, níveis diferenciados de governança
corporativa.
• Esses níveis foram desenvolvidos para proporcionar um ambiente de negociação
que estimulasse o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
BOVESPA  Segmentação adequada aos

NÍVEL 1 MAIS
diferentes perfis das empresas
 níveis;
 Regras de GC diferenciadas 
BOVESPA além das obrigações legais
NÍVEL 2 MAIS (6.404/76);
NÍVEL 2  Melhorar a avaliação das
empresas  atrair investidores;
 Reduzir assimetria
NOVO informacional;
MERCADO
NOVO MERCADO
• Mais elevado padrão de GC;
• as empresas incluídas nele são consideradas exemplos de gestão de
qualidade e transparência no Brasil — o que pode ser vantajoso para
investidores que buscam se tornar sócios de empresas mais sólidas.
• Recomendado para empresas que pretendam realizar ofertas grandes e
direcionadas a qualquer tipo de investidor;
• Destinado à negociação de ações de empresas que adotam,
voluntariamente, práticas de GC adicionais;
• Implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os
direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de
estruturas de fiscalização e controle;
• Emissão de ações ordinárias (direito a voto);
• Auditoria interna;
• Elaboração e ampla divulgação de políticas internas (remuneração, conselho
de administração, comitês, etc.).
Para fazer parte do Novo Mercado, as empresas devem seguir critérios específicos. - ter 100% de
suas ações devem ser ordinárias, que dão direito a voto nas assembleias; - garantir 100% de tag
along — um mecanismo de proteção ao investidor menor; - manter comitê de auditoria e um
setor voltado para auditoria interna e compliance; -contar com pelo menos 20% de conselheiros
independentes no conselho de administração.
NÍVEL 2
• Está logo abaixo do Novo Mercado
• A maior diferença entre os dois níveis é que as empresas listadas no segundo
podem apresentar ações ordinárias e preferenciais — que não dão direito ao
voto, mas têm preferência na distribuição de dividendos, por exemplo.
• conselho administrativo deve conter, no mínimo, 20% de conselheiros

independentes — como acontece no Novo Mercado.
• também analisa se a publicação das demonstrações financeiras e dos resultados

apresentados têm o padrão desejado.As empresas listadas têm o direito de
manter ações preferenciais (PN);
• No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações

ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista
controlador;
• As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações
críticas (aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o
acionista controlador e a empresa), sempre que essas decisões estiverem sujeitas
à aprovação na assembleia de acionistas.
NÍVEL 1
• terceiro lugar entre os níveis de governança da B3;
• As empresas devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o

acesso às informações pelos investidores;
• Uma das diferenças em relação ao Nível 2 se refere às exigências. Nesse

caso, a principal obrigação da empresa é realizar reuniões públicas anuais
com analistas e investidores.
• Divulgam informações adicionais às exigidas pela lei (calendário anual de

eventos corporativos);
• A empresa se compromete a manter no mínimo 25% das ações em

circulação no mercado;
• Dispersão acionária (diluição das ações nas mãos de diferentes pessoas);
BOVESPA MAIS
• voltado para organizações de menor porte, com objetivo de auxiliá-las

no processo de abertura do capital:
•Idealizado para empresas que desejam acessar o mercado de forma
gradual;
•Tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias
empresas via mercado de capitais.
•deve se preparar para implementar padrões de governança elevados e
trabalhar sua visibilidade no mercado
• Possibilita a realização de captações menores se comparadas ao NM,
mas suficientes para financiar o seu projeto de crescimento;
• Esse segmento permite efetuar a listagem sem oferta  você pode
listar a sua empresa na B3 e tem até 7 anos para realizar o IPO (Initial
Public Offering – oferta pública inicial);
• As empresas são isentas da taxa de análise para listagem de emissores
da B3;
• Auditoria interna facultativa;
BOVESPA MAIS NÍVEL 2
• último nível de governança corporativa da B3
• As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN) (além
das obrigatórias);
• As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em

situações críticas;
• Auditoria interna facultativa;

Quanto maior o nível de governança, mais sólida, organizada e
alinhada aos interesses do mercado tende a ser uma companhia.
esse nível sinaliza que a empresa apresenta preocupação com sua

imagem, competitividade e condições que podem ajudar a
alcançar resultados financeiros interessantes
a comunicação da empresa do Novo Mercado é mais clara,

facilitando a tomada de decisão do investidor em relação a novos
aportes ou negociações.
a governança corporativa é um critério importante ao analisar as

ações de uma companhia, caso ele esteja alinhado à sua
estratégia
Mecanismos e órgãos de controle
A empresa deve manter um sistema de

informações, controles gerenciais,
processos operacionais e administrativos
estruturados, além de uma comunicação
transparente e eficaz.
Deve ainda estruturar processos de

planejamento e controle de resultados,
fluxo de caixa, capital, estoques, vendas,
produção e, inclusive, indicadores não
financeiros essenciais à gestão do negócio.
Mecanismos e órgãos de controle
1. Contabilidade: deve refletir a realidade patrimonial, operacional, financeira e
fiscal da empresa, obedecendo aos princípios, conceitos e regras contábeis
vigentes; por meio de relatórios de qualidade;
2. Sistemas e processos de controle interno: monitorar e controlar as

operações; estimular os órgãos encarregados de monitorar e fiscalizar a
adotar atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimização e
antecipação de riscos;
3. Auditoria: a melhoria de controles da empresa é um processo gradual e

contínuo que, habitualmente, conta com o apoio de uma auditoria externa
e de uma controladoria / auditoria interna.
Auditoria
1. Auditoria externa independente: objetivo de manifestar se as
demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam
adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados do
período;
Art. 177 §3º: As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a
auditoria por auditores independentes nela registrados. (Lei 6.404/76).
2. Auditoria interna: monitorar e avaliar a adequação do ambiente de

controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela
gestão; atuar proativamente na recomendação de aperfeiçoamento dos
controles, normas e procedimentos, em consonância com as melhores
práticas de mercado.
Auditoria
3. Comitê de auditoria: auxiliar o Conselho a assegurar o desenvolvimento de
controles internos confiáveis, mapear e controlar riscos e supervisionar a
elaboração das demonstrações financeiras, bem como recomendar a
escolha dos auditores independentes, seu escopo e acompanhamento
dos seus trabalhos.
4. Conselho fiscal: órgão de fiscalização que se reporta aos sócios, por meio
da Assembleia ou Reunião de Sócios, com função de fiscalizar os atos
dos administradores; examinar as demonstrações financeiras; opinar
sobre propostas apresentadas pela administração que venham a alterar
a estrutura de capital (emissões de ações ou debêntures, fusões e
incorporações e distribuição de dividendos, entre outros); denunciar
eventuais erros, omissões, fraudes ou crimes cometidos por quaisquer
membros da empresa ou órgãos da administração.
Boas Práticas de Governança Corporativa (IBGC)
A) Estrutura do Conselho de Administração

1. Tamanho do Conselho de Administração: > 5 e < 11.
2. Conselheiros independentes: mais de 50% do Conselho.
3. Divisão entre os papéis: Presidente do CA e CEO (Chief Executive Officer).
4. Limite: CEO exerce cargo no conselho de até duas empresas.
5. Nenhum CEO precedente da empresa faz parte do conselho.
B) Remuneração do Conselho de Administração
1. Necessário: Comitê de remuneração para os membros do Conselho de

Administração.
2. Relatório anual: contém declaração da política de remuneração.
3. Divulgação: salários dos CEO e do Presidente do CA (dinheiro, ações etc.).
4. Remuneração: baseada em desempenho (política de remuneração).
Petrobras (2020)
C) Auditoria das demonstrações financeiras
Comitê de Auditoria:
1. São independentes do Conselho de
Administração
2. Reuniões periódicas
3. Divulga a experiência dos seus membros.
4. Divulga o perfil dos honorários de auditoria.
Petrobras (2020)
D) Transparência
Divulgação:
1. Relatórios Anuais:
Demonstrações Financeiras
(BP; DRE; DMPL; DVA; DFC;
DRA) .
2. Estratégias;
3. Metas corporativas: guidance
(estimativas e informações
futuras);
4. Estrutura de propriedade
(Quem são os grandes
acionistas das empresas?)
Petrobras (2020)
Petrobras (2020)
E) Investidores
1. Assembleia geral: transmissão pela

Internet.
2. Publicação de reuniões de acionistas
(poderia ser atas).
3. Ações ordinárias: têm direito a um voto.
4. Votação: acionistas podem votar
pessoalmente ou por meio de um
representante.
Petrobras (2020)
Como consultar essas informações?
Para consultar as informações das empresas listadas na B3:

https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-
listadas.htm.
• Formulário de Referência
• Informe do Código de Governança
• Demonstrações Financeiras Padronizadas
• Informações Trimestrais
Referências
• ELISENHARDT, K. M. Teoria da Agência: Uma Avaliação e Revisão.RGC, São Paulo, v.2, n.1, p.1-36,
2015.
• HEDRIKSEN, E. S.; VAN BREDA, M. F. Teoria da Contabilidade. Tradução de Antonio Zoratto
Sanvincente. 1. ed. 14. Reimpr. São Paulo: Atlas, 2018.
• IUDÍCIBUS, S. Teoria da Contabilidade. Colaborador Ricardo Pereira Rios. 12. ed. atual. São Paulo:
Atlas, 2021.
• LOPES, A. B.; IUDÍCIBUS, S. Teoria avançada da contabilidade. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2017.
• LOPES, A. B.; MARTINS, E. Teoria da contabilidade: uma nova abordagem. São Paulo: Atlas, 2017.
• NIYAMA, J. K.; SILVA, C. A. T. Teoria da Contabilidade. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2021.
• SUNDER, S. Teoria da Contabilidade e do Controle. São Paulo: Atlas, 2014.
• B3. BRASIL, BOLSA, BALCÃO. Segmentos de listagem. Disponível em:
https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/segmentos-de-
listagem/sobre-segmentos-de-listagem/. Acesso em: 24 maio. 2022.
• FREGONESI, M. Governança Corporativa. Slide. 2022.
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de Capital
Fechado: um guia para sociedades limitadas e sociedades por ações fechadas. São Paulo-SP:
IBGC, 2014.
• Para consultar as informações das empresas listadas na B3:
https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-
listadas.htm.

Aula03 e 04 - Teoria Dos Contratos, Da Agencia, Governança e Auditoria

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PERÍODO DE VERÃO

CIC 201- TEORIA DA CONTABILIDADE

Capítulo 3: Conceitos para

Aula 03: 19/01/2023

1 Teoria Contratual da Firma e dos Contratos

2 Teoria da Agência e seus Pressupostos

3 Governança Corporativa e Auditoria

A Teoria econômica clássica assume que as firmas atuam de

A firma como possuidora de um proprietário-administrador

mesma pessoa detém essas duas funções dentro da empresa, fornecer

(LOPES; MARTINS, 2005; SANTOS et al 2015)

Com o advento da corporação moderna ...

Teoria Contratual da Firma defende serem diferentes os interesses, visto

• Berle e Means (1932) foram pioneiros na discussão da Teoria

Sob o ponto de vista teórico, a

(LOPES; MARTIS, 2017)

Cada um contribui com algo para a firma:

(WATTS; ZIMMERMAN, 1986)

• Os contratos definem os direitos e as obrigações de cada indivíduo

• São os contratos envolvendo stakeholders que fundamenta a firma,

• O funcionamento adequado da empresa depende do equilíbrio

• Se uma das partes não estiver satisfeita com os termos de seu

É fundamental que os contratos sejam exercidos da

• Alguns problemas que a execução e imposição dos contratos

Informação imperfeita Informação incompleta

Estes problemas podem levar ao colapso total da atividade da

Algumas funções dos CONTRATOS

Dividendos Acionistas Mensurar a contribuição de cada participante nos contratos.

Informar os agentes acerca do grau de sucesso no cumprimento dos

Contratos – Fornecedores Custos de renegociações de dívidas

Contratos - Instituições Financeiras Custos de expectativas de falências

Contratos – Investidores Custo do retorno das ações

Contratos – Governo Custos de pagamentos de tributos

Contratos – Funcionários Custos de pagamentos de Salários

Contratos – Clientes Custos de recebimentos de direitos

Objetivo da empresa sob a perspectiva da Teoria

Logo, a contabilidade é desenhada eficientemente

No momento em que acontece segregação do controle da firma (separação da

• A existência da Contabilidade apoia-se na deficiência relativa à produção

Para a teoria Contratual da Firma, a empresa é considerada um

Mensurar a fatia que cada um dos participantes tem direito no

Informar os participantes a respeito do grau de sucesso no

Distribuir informações para todos os potenciais participantes em

Distribuir algumas informações como conhecimento comum para

O papel dos Contratos

Jensen e Mecklin (1976) mostram a relação do conceito de teoria da

Delegavam a outros Prestar contas da gestão

Gestores protegem a empresa privada com a

(JENSEN; MECKLING, 2008)

contrato no qual uma parte (o agente) é

(JENSEN; MECKLING, 2008)

A Teoria da Agência expressa a divergência de interesses que pode

As ações tomadas pelo Agente (Gestores) podem não coincidir com

• Devem- se comparar as vantagens de um contrato baseado em

• Em contexto onde se tem acesso à informação completa e o

• O modelo de contrato mais eficiente é aquele baseado no

• O sistema de informação é de responsabilidade do principal, isto é, este

• As ações serão dos agentes, portanto, no momento da escolha do

• Cada um dos membros da organização é motivado essencialmente por

• “os interesses dos acionistas são bastante diferentes dos

• Em razão do fato de os proprietários serem separados do controle da

• Os atores operam em situações com diferenças de informações

A Assimetria da Informação pode ser entendida como informações