Governança EFPC - EstrutMínima - MelhoresPráticas

GOVERNANÇA NAS EFPC
ESTRUTURA MÍNIMA
E MELHORES PRÁTICAS
Comissão Técnica Nacional de Governança e
Comissão Técnica Regional Sudeste de Governança
GOVERNANÇA NAS EFPC

ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS
1ª Edição
São Paulo
Agosto/2016
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................................... 5
1. PRINCIPAIS AGENTES DE GOVERNANÇA ....................................................................................................... 7
1.1 DEFINIÇÃO ..................................................................................................................................................... 7
1.1.1. CONSELHO DELIBERATIVO .............................................................................................................. 7
1.1.2. CONSELHO FISCAL ............................................................................................................................. 11
1.1.3. DIRETORIA EXECUTIVA ................................................................................................................... 14
1.2 REQUISITOS PARA INVESTIDURA .............................................................................................................. 17
1.3 RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA, CIVIL E PENAL ...................................................................... 19
1.4 PRINCÍPIOS DE ATUAÇÃO DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS ...................................................................... 20
1.5 CONFLITOS DE INTERESSES ........................................................................................................................ 21
1.6 FORMALIZAÇÃO DAS ATIVIDADES .............................................................................................................. 23
2. OUTROS AGENTES DE GOVERNANÇA .............................................................................................................. 25
2.1 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO .............................................................................................................. 25
2.2 AUDITORIA ...................................................................................................................................................... 25
2.2.1. AUDITORIA INTERNA ........................................................................................................................ 25
2.2.2. AUDITORIA EXTERNA ........................................................................................................................ 27
2.3 COMPLIANCE ................................................................................................................................................. 28
2.3.1. ESTRUTURA NORMATIVA .................................................................................................................. 30
2.4 GESTÃO DE RISCOS ....................................................................................................................................... 31
2.4.1. MODELO PROPRIETÁRIO DE RISCOS ............................................................................................ 31
2.4.1.1. IDENTIFICAÇÃO DE RISCOS ............................................................................................... 32
2.4.1.2. AVALIAÇÃO DE RISCOS ......................................................................................................... 33
2.4.1.3. CONTROLE DE RISCOS ......................................................................................................... 33
2.4.1.4. MONITORAMENTO DE RISCOS .......................................................................................... 33
2.5 CONTROLES INTERNOS ............................................................................................................................. 33
2.5.1. MAPEAMENTO DOS PROCESSOS ............................................................................................... 35
2.5.1.1. PROCESSOS ............................................................................................................................. 36
2.5.1.2. CLASSIFICAÇÃO DE PROCESSOS ..................................................................................... 36
2.5.1.3. CADEIA DE VALOR ................................................................................................................... 36
2.5.1.4. HIERARQUIA DE PROCESSOS ............................................................................................... 36
2.5.1.5. CRIAÇÃO DA METODOLOGIA PARA MAPEAMENTO DE PROCESSOS ......................... 37
2.5.1.6. MODELAGEM DE PROCESSOS .......................................................................................... 38
2.5.1.7. COMUNICAÇÃO E PUBLICAÇÃO DE PROCESSOS ............................................................ 38
2.6 OUVIDORIA ...................................................................................................................................................... 38
3. PARTICIPANTES, PATROCINADORES E INSTITUIDORES .............................................................................. 43
4. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL ......................................................................................................... 45
5. CONCLUSÃO ........................................................................................................................................................... 51
BIBLIOGRAFIA ................................................................................................................................................................ 53
COMISSÃO TÉCNICA NACIONAL DE GOVERNANÇA .......................................................................................... 55
COMISSÃO TÉCNICA REGIONAL SUDESTE DE GOVERNANÇA ...................................................................... 56
GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS
INTRODUÇÃO
É de extrema importância o papel desempenhado pelas Entidades Fechadas de Pre-

vidência Complementar - EFPC, considerando seu caráter social e por serem grandes
formadoras de poupança estável e de longo prazo.
Diante disso, a administração das EFPC deve ser norteada pela consciência do dever
fiduciário, dos princípios éticos e de integridade, lealdade, prudência e transparência, bem
como pelo desejo de contribuir para a perenidade da EFPC. Adicionalmente, as decisões
devem ser orientadas no exclusivo interesse dos planos de benefícios previdenciários, e
consequentemente, dos participantes, assistidos e patrocinadores.
Considerando a complexidade dos processos, deve ser dada ênfase à implantação de

mecanismos de controles confiáveis de modo a evitar a ocorrência de erros e fraudes e
identificá-los quando ocorrerem, buscando garantir a eficiência da gestão, proteção ao
patrimônio dos planos, menor exposição ao risco de responsabilização da alta adminis-
tração e atribuir maior grau de transparência e confiança.
Há de se admitir que controles mal projetados, regras complexas e pouco claras podem
se tornar contraproducentes, muitas vezes impondo processos complicados de monito-
ramento, difíceis de serem aplicados na prática, prejudicando a EFPC e aumentando os
custos administrativos.
Por esse motivo, previamente à implantação, devem ser planejados e definidos os meca-
nismos de governança corporativa sob os quais os administradores estatutários, cola-
boradores, prestadores de serviços e outras partes relacionadas devem pautar as suas
relações com a EFPC, devendo ser observados o porte, a complexidade, a capacidade de
absorver os custos da estrutura e o modelo que se adequa a cada Entidade.
Outro ponto importante é o papel das EFPC como investidores relevantes e a natureza
de longo prazo dos planos que administram. Desse modo, devem ser indutoras de uma
mudança de comportamento, aumentando a importância das informações divulgadas
sobre os riscos e as oportunidades ambientais e sociais, assim como a gestão susten-
tável na definição do valor das companhias.
GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS 5

Além disso, as EFPC devem estabelecer processos internos que valorizem e recuperem
todas as formas de capital: humano, natural e financeiro, lembrando a primordial tarefa de
promover e estimular programas de educação previdenciária e financeira, com a finalida-
de de disseminar o conhecimento sobre temas específicos do regime, aumentando o grau
de transparência e confiança entre participantes, assistidos, patrocinadores, instituidores
e demais partes relacionadas.
Por fim, cumpre salientar que as boas práticas contidas neste material devem ser ava-
liadas e incorporadas dentro da realidade de cada EFPC, observados o porte, a com-
plexidade e os riscos inerentes aos planos de benefícios, de modo a assegurar o pleno
cumprimento de seus objetivos.
6 GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

1. PRINCIPAIS AGENTES DE GOVERNANÇA
1.1 DEFINIÇÃO
1.1.1. CONSELHO DELIBERATIVO

O Conselho Deliberativo é o órgão de
deliberação e orientação máxima da
EFPC, cabendo-lhe, precipuamente,
fixar os objetivos, políticas e direcio-
namento estratégico da EFPC.
Para que o propósito dos planos de be-

nefícios sempre prevaleça, o Conselho
Deliberativo deve prevenir e adminis-
trar situações de conflitos de interes-
ses e de divergências de opiniões.
De acordo com a legislação vigente, compete ao Conselho Deliberativo:
o Definir as fontes de custeio, observados os regulamentos dos planos de be-

nefícios, por ocasião da aprovação do orçamento anual, as quais devem estar
expressamente previstas no plano de custeio (Resolução MPS/CGPC nº 29, de
31.08.2009);
o Estabelecer o limite anual de recursos destinados pelo conjunto dos planos de

benefícios administrados pela EFPC, ao plano de gestão administrativa, obser-
vado o custeio pelo patrocinador, participantes e assistidos (Resolução MPS/
CGPC nº 29, de 31.08.2009);
o Fixar os critérios quantitativos e qualitativos das despesas administrativas, bem

como as metas para os indicadores de gestão, para avaliação objetiva das des-
pesas administrativas, inclusive gastos com pessoal (Resolução MPS/CGPC nº
29, de 31.08.2009);
o Elaborar manifestação com aprovação das Demonstrações Contábeis (Resolu-

ção MPS/CNPC nº 08, de 31.10.2011);

o Aprovar o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa – PGA (Resolução
MPS/CNPC nº 08, de 31.10.2011);
o Autorizar previamente o estabelecimento de relação jurídica contratual da

EFPC com o cliente identificado como Pessoa Politicamente Exposta (PPE) ou
o prosseguimento de relação já existente quando o cliente passa a se enquadrar
nessa qualidade, exceto, nas operações de caráter previdenciário, iniciadas ou
mantidas com cliente decorrente de disposição legal, normativa ou contratual,
podendo delegar a outro órgão da EFPC a seu critério (Instrução PREVIC/DC
nº 18 de 24.12.2014);
o Aprovar a Política de Investimentos (Resolução CMN n° 3.792, de 24.09.2009);
o Aprovar o estudo técnico da adequação das hipóteses biométricas, demográ-

ficas, econômicas e financeiras às características da massa de participantes
e assistidos e do plano de benefícios de caráter previdenciário, exigido para os
planos que, independentemente de sua modalidade, possuam obrigações regis-
tradas em provisão matemática de benefício definido, encaminhado e aprovado
pela Diretoria Executiva (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);
o Aprovar requerimento de autorização para utilização de taxa de juros real anual

que não esteja no intervalo estabelecido na legislação (Resolução MPS/CNPC
nº 15, de 19.11.2014 e Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);
o Analisar as manifestações e pareceres do Conselho Fiscal adotando as provi-

dências necessárias para atendimento das recomendações apresentadas (Re-
solução CGPC nº 13, de 01.11.2004);
o Deliberar, por maioria absoluta de seus membros, acerca das medidas, prazos,
valores e condições para a utilização da reserva especial (Resolução MPS/CGPC
nº 26, de 29.09.2008);
o Aprovar o plano de equacionamento de déficit e a destinação de superávit

(Resolução MPS/CGPC nº 26, de 29.09.2008, Resolução MPS/CNPC nº 10,
de 19.12.2012, Resolução MPS/CNPC nº 13, de 14.11.2013, de 03.04.2014, de
24.11.2014, Resolução MTPS/CNPC nº 22, De 25.11.2015).
Nos casos das EFPC que administrem planos de benefícios patrocinados por empresa
estatal federal, o Conselho Deliberativo deve, também, tomar conhecimento do plano

de ação para correção de possíveis
irregularidades encontradas na EFPC,
quando da realização de auditoria de
patrocinadora (Resolução CGPAR nº 9
DE 10.05.2016).
Para avaliar de maneira independente

os controles internos da EFPC, o Con-
selho Deliberativo pode instituir audi-
toria interna que a ele se reporte ou
contratar serviços de auditoria executados por auditor independente - desde que não
seja o mesmo auditor responsável pela auditoria das demonstrações contábeis - bem
como aprovar a contratação de seguro para custeio da defesa de dirigentes, ex-dirigen-
tes, empregados e ex-empregados da EFPC, em processos administrativos e judiciais,
decorrentes de ato regular de gestão, cabendo ao referido órgão estatutário fixar con-
dições e limites para a finalidade pretendida (Resolução CGPC nº 13, de 01.11.2004).
É recomendável que não seja aceitável, como justificativa para a contratação de

serviços especializados de terceiros, a simples falta de conhecimento da matéria
relativa à contratação. Adicionalmente, a contratação não deve ser utilizada para
conflitar temas, atribuições, posicionamentos ou pontos de vista entre conselheiros
ou com os demais órgãos estatutários.
Importante destacar que a assessoria/consultoria contratada não exime de respon-

sabilidade legal os membros do Conselho Deliberativo, aos quais caberá o exercício
das competências legais e estatutárias.
A Lei Complementar nº 108, de 29.05.2001 estabelece ainda, as seguintes com-

petências para o Conselho Deliberativo das EFPC patrocinadas por empresas es-
tatais, empresas públicas ou pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios:
o Aprovar a política geral de administração da EFPC e de seus planos de benefícios;
o Aprovar alteração de estatuto e regulamentos dos planos de benefícios, bem

como a implantação e a extinção destes e a retirada de patrocinador;

o Autorizar investimentos que envolvam valores iguais ou superiores a cinco por
cento dos recursos garantidores;
o Aprovar a contratação de auditor independente, atuário e avaliador de gestão,

observadas as disposições regulamentares aplicáveis;
o Nomear e exonerar os membros da Diretoria Executiva;
o Examinar, em grau de recurso, as decisões da Diretoria Executiva.
Assinala-se como boa prática a execução das seguintes atividades, em rol não
exaustivo, por este colegiado:
þ Definir claramente o propósito, os princípios e valores da EFPC e zelar pela sua

aplicação e disseminação entre todos os colaboradores e prestadores de serviços;
þ Aprovar o Planejamento Estratégico, bem como monitorar e apoiar a Diretoria

Executiva na implantação das ações estratégicas;
þ Planejar o processo sucessório dos conselheiros e dos membros da Diretoria

Executiva;
þ Aprovar as políticas e diretrizes;
þ Definir a política de remuneração e incentivos dos membros da Diretoria Executiva;
þ Definir as metas da Diretoria Executiva e avaliar seu desempenho;
þ Aprovar a estrutura organizacional com segregação de funções críticas e esta-

belecer uma Política de Gestão de Pessoas com objetivo de atrair, desenvolver e
reter talentos que sejam alinhados às necessidades estratégicas da EFPC, bem
como propiciar igualdade de gênero quanto às posições de liderança na EFPC;
þ Identificar, avaliar e monitorar os riscos estratégicos;

þ Assegurar que a Diretoria Executiva identifique, mitigue e monitore os riscos e
a integridade do sistema de controles internos;
þ Apoiar a implantação de ações relacionadas à sustentabilidade;
þ Revisar periodicamente as práticas de governança da EFPC.
1.1.2. CONSELHO FISCAL

Como órgão de fiscalização e supervisão da EFPC, cabe a este colegiado, preci-
puamente, fiscalizar e supervisionar a gestão da Entidade, acusando fragilidades
nos controles internos, irregularidades ou atos incompatíveis com a legislação
de regência e normativos internos da EFPC. Não está subordinado ao Conselho
Deliberativo, tendo atuação independente.
Importante ressaltar que sua existência não extingue a possibilidade da constitui-

ção de um comitê de riscos e auditoria como órgão de controle e funções delega-
das pelo Conselho Deliberativo.
De acordo com a legislação, compete ao Conselho Fiscal:
o Elaborar relatórios semestrais de controles internos contendo as conclusões dos

exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garanti-
dores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos,
a aderência das premissas e hipóteses atuariais, e a execução orçamentária
(Resolução CGPC nº 13, de 01.11.2004);
o As recomendações a respeito de
eventuais deficiências, com o esta-
belecimento de cronograma de sa-
neamento, quando for o caso (Re-
solução CGPC nº 13, de 01.11.2004);
o Análise de manifestação dos res-

ponsáveis pelas correspondentes
áreas, a respeito das deficiências
encontradas em verificações an-
teriores, bem como análise das

medidas efetivamente adotadas para saná-las (Resolução CGPC nº 13, de
01.11.2004);
o Manifestação relativa ao relatório circunstanciado sobre as operações de com-

pra ou venda de títulos e valores mobiliários do segmento de renda fixa dos
planos de benefícios de caráter previdenciário, sempre que o preço efetivamente
negociado, em operações de compra, for superior, ou em operações de venda,
inferior, ao valor de mercado ou intervalo referencial de preços (Resolução MPS/
CGPC nº 21, de 25.09.2006);
o A conformidade em relação ao processo de certificação, habilitação e qualifica-

ção no âmbito da EFPC (Resolução CNPC nº 19, de 30.03.2015);
o Emitir parecer acerca das demonstrações contábeis do exercício (Resolução

MPS/CNPC nº 08, de 31.10.2011);
o Emitir parecer dos estudos técnicos elaborados pelo atuário habilitado e legalmente
responsável pelos planos de benefícios, que visam atestar a adequação e aderência
de hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financeiras dos planos (Re-
solução MPS/CNPC nº 15, de 19.11.2014 e Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);
o Formalizar a ciência do requerimento de

autorização para utilização de taxa de juros
real anual que não esteja no intervalo esta-
belecido na legislação (Instrução PREVIC nº
23, de 26.06.2015);
o Acompanhar e controlar a execução or-

çamentária e os indicadores de gestão das
despesas administrativas, inclusive quanto
aos limites e critérios quantitativos e qualita-
tivos, além das metas estabelecidas para os
indicadores aprovados pelo Conselho Delibe-
rativo (Resolução CGPC nº 29, 31.08.2009);
o Atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existên-

cia de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos
riscos atuariais (Resolução CNPC nº 9, de 29.11.2012).

Nos casos das EFPC que administrem planos de benefícios patrocinados por em-
presa estatal federal, o Conselho Fiscal deve, também, tomar conhecimento do
plano de ação para correção de possíveis irregularidades encontradas na EFPC,
quando da realização da auditoria da patrocinadora (Resolução CGPAR nº 9 DE
10.05.2016).
Assinala-se como boa prática, a execução das seguintes atividades, em rol não
þ Examinar os relatórios sobre os

controles internos, riscos e audi-
toria, bem como monitorar os pla-
nos de ação para implantação de
recomendações de melhoria dos
controles e mitigação de riscos
identificados;
þ Tomar conhecimento das delibe-

rações registradas em atas do
Conselho Deliberativo e Diretoria
Executiva;
þ Acompanhar o trabalho dos audi-

tores independentes e auditoria interna. Os auditores devem comparecer às
reuniões do Conselho Fiscal, sempre que convocados, para prestar informações
relacionadas ao seu trabalho;
þ Verificar o cumprimento das obrigações legais;
þ Examinar os balancetes contábeis mensais;
þ Apreciar a proposta e a execução orçamentária do exercício, bem como moni-

torar a implantação de ações para controle de custos;
þ Monitorar a aderência dos normativos internos às práticas da EFPC, principal-

mente da Política de Investimentos;
þ Monitorar os riscos por meio de indicadores.

1.1.3. DIRETORIA EXECUTIVA
A Diretoria Executiva é o órgão responsável pela administração da EFPC, devendo
exercer suas atribuições em conformidade com as políticas e diretrizes definidas
pelo Conselho Deliberativo e com a legislação vigente.
Este órgão é responsável por todos os processos operacionais e por assegurar a

conformidade das atividades com a legislação de regência e normativos internos,
bem como monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios identificados sejam
eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna,
de gestão de riscos ou auditoria.
Na qualidade de administradores, os diretores

possuem deveres fiduciários e devem prestar
contas de suas ações e omissões ao Conselho
Deliberativo, Conselho Fiscal, órgão fiscalizador,
patrocinadoras, participantes e assistidos.
De acordo com a legislação, compete à Diretoria

Executiva:
o Definir os indicadores de gestão para avaliação

objetiva das despesas administrativas, inclusive
gastos com pessoal (Resolução CGPC nº 29,
31.08.2009);
o Elaborar a política de investimentos de cada plano e submeter à aprovação do

Conselho Deliberativo (Resolução CMN n° 3.792, de 24.09.2009);
o Providenciar e validar os dados cadastrais e demais informações referentes ao

passivo atuarial (Administrador Responsável pelo Plano de Benefícios – ARPB) e
as informações relativas aos investimentos (Administrador Estatutário Tecnica-
mente Qualificado – AETQ) (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015 e Resolução
CGPC 18/2006, Anexo, item 3)
o Solicitar, no mínimo anualmente, manifestação das patrocinadoras e/ou instituido-

res acerca das hipóteses e premissas que guardem relação com suas atividades
e encaminhar informações demandadas pelas patrocinadoras e/ou instituidores;

o Aprovar e encaminhar para aprovação do Conselho Deliberativo o estudo técnico
da adequação das hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financei-
ras às características da massa de participantes e assistidos e do plano de bene-
fícios de caráter previdenciário, exigida para os planos que, independentemente
de sua modalidade, possuam obrigações registradas em provisão matemática
de benefício definido (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);
o Aprovar e encaminhar para aprovação do Conselho Deliberativo e ciência do

Conselho Fiscal, requerimento de autorização para utilização de taxa de juros
real anual que não esteja no intervalo estabelecido na legislação (Instrução PRE-
VIC nº 23, de 26.06.2015);
o Informar ao Conselho Deliberativo, ao Conselho Fiscal, aos patrocinadores e aos

participantes a rentabilidade bruta e a rentabilidade líquida auferidas em cada
segmento de aplicações e em cada fundo de investimentos, bem como as taxas
de administração, taxas de performance e todos os demais custos incorridos
com a administração própria e terceirizada dos ativos de investimentos (Reso-
lução CNPC nº 9, de 29/11/2012 e Resolução MPS/CNPC nº 15, de 19.11.2014).
Assinala-se como boa prática, a execução das seguintes atividades, em rol não
þ Planejar e controlar o orçamento aprovado pelo Conselho Deliberativo;
þ Estabelecer normas, processos e procedimentos formais, em conformidade

com as diretrizes traçadas pelo Conselho Deliberativo;
þ Reforçar valores e princípios da EFPC, bem como estabelecer formas de mo-

nitorar, permanentemente, se as suas decisões e atos estão alinhados a estes;

þ Encaminhar periodicamente ao Conselho Deli-
berativo e ao Conselho Fiscal relatórios gerenciais
que demonstrem os resultados dos planos, dos
investimentos, sobre as hipóteses e premissas
atuariais, controle de riscos, e outras de caráter
relevante e superveniente;
þ Prestar ao Conselho Deliberativo e ao Conse-

lho Fiscal as informações necessárias e, de igual
modo, fornecer os elementos que forem solicita-
dos no exercício de sua competência;
þ Implantar um programa contínuo de relacionamento e comunicação com parti-

cipantes e assistidos que deve ser avaliado e ajustado periodicamente;
þ Manter uma comunicação dinâmica e educativa com os colaboradores, capaz

de motivar, comprometer e engajar para o alcance dos objetivos estratégicos,
bem como garantir que nenhuma peça de comunicação ou mensagem, inde-
pendente do canal utilizado, contenha discriminação, difamação ou informação
que possa ser interpretada como assédio moral ou sexual;
þ Divulgar tempestivamente informações relevantes, além das obrigatórias por

lei ou regulamento, demonstrando clareza e transparência, observando o grau
de confidencialidade, contribuindo desta forma para elevar permanentemente o
nível de satisfação e confiança dos participantes e assistidos. Nesse sentido, é
recomendável que a EFPC desenvolva uma política de comunicação e divulga-
ção de informações que discipline o tratamento e a segurança das informações1;
þ Zelar e dar efetividade ao cumprimento do código de conduta e ética e demais

códigos e políticas;
þ Definir as atribuições, deveres e responsabilidades de cada cargo e os seus

níveis salariais;
þ Promover a capacitação, o desenvolvimento e a constante atualização dos cola-

boradores visando atender aos interesses da EFPC baseada em sua estratégia
de negócio, bem como o aperfeiçoamento e a continuidade dos processos.
1 Manual de Governança em Segurança da Informação, Comissão Técnica Nacional de Governança, Abrapp,

1ª edição, novembro/2014.

De acordo com a Lei Complementar nº 108, de 29.05.2001, é vedado aos membros
da Diretoria Executiva das EFPC patrocinadas por empresas estatais, empresas pú-
blicas ou pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios exercerem simultanea-
mente atividade no patrocinador, integrarem concomitantemente o Conselho Delibe-
rativo ou Fiscal da EFPC e, mesmo depois do término do seu mandato na Diretoria
Executiva, enquanto não tiverem suas contas aprovadas e, ao longo do exercício do
mandato, prestarem serviços a instituições integrantes do sistema financeiro.
1.2 REQUISITOS PARA INVESTIDURA

Para o exercício do cargo ou função de conselheiro ou diretor, é exigido pela legis-
lação vigente:
o Ter experiência profissional comprovada de, no mínimo, três anos, no exercício de

atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou
de auditoria e, no caso do Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado –
AETQ, escolhido dentre os membros da Diretoria Executiva, é exigida experiência
de pelo menos três anos na área específica de investimentos (Lei Complementar
nº 109, de 29.05.2001, Resolução nº 19, 30.03.2015, Instrução PREVIC nº 28, de
12.05.2016 e Instrução PREVIC nº 30, de 23.06.2016);
o Ser residente no país, no caso de membro da Diretoria Executiva (Instrução PREVIC

nº 28, de 12.05.2016);
o Não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade

social ou como servidor público (Resolução nº 19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC
nº 28, de 12.05.2016);
o Não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado (Resolução nº 19,

30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016);
o Ter reputação ilibada (Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016);
o Ter certificação que comprove o atendimento e a verificação de conformidade com

os requisitos técnicos necessários para o exercício do cargo ou função, atestada
por meio de processo realizado por instituição autônoma certificadora reconhecida
pelo órgão fiscalizador. Exceto nos casos de EFPC acessíveis aos empregados de
uma empresa ou grupo de empresas privadas e associados de pessoas jurídicas de
caráter profissional, classista ou setorial, cuja certificação é exigida somente para a

maioria dos membros do Conselho Deliberativo e Conselho Fiscal (Resolução CNPC
nº 19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016 e Instrução PREVIC nº
30, de 23.06.2016);
o Ser habilitado pelo órgão fiscalizador (Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016 e

Instrução PREVIC nº 30, de 23.06.2016);
o Ter graduação em curso superior em instituição reconhecida oficialmente no país

ou no exterior, no caso de membro da Diretoria Executiva, ressalvado o disposto no
§ 8º do art. 35 da Lei Complementar nº 109, de 29.05.2001, pelo qual é admitida,
em caráter excepcional, a ocupação de até trinta por cento dos cargos da Direto-
ria Executiva por membros sem formação de nível superior, sendo assegurada a
possibilidade de participação neste órgão de pelo menos um membro, quando da
aplicação do referido percentual resultar número inferior à unidade (Resolução nº
19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016).
Além dos requisitos legais, é recomendável que sejam requeridas características e

competências complementares tais como:
þ Visão estratégica;
þ Disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;
þ Boa capacidade de comunicação e interlocução;
þ Disponibilidade de tempo;
þ Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;
þ Conhecimento sobre a legislação em geral e especificamente a de previdência

complementar;
þ Conhecimento sobre gerenciamento de riscos;
þ Conhecimento sobre deveres, atribuições e limites de competência do cargo ou função.

1.3 RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA, CIVIL E PENAL
Na forma da legislação de regência do regime de previdência complementar fechada2,
os administradores, procuradores com poderes de gestão, membros dos conselhos
estatutários, administradores dos patrocinadores ou instituidores, atuários, auditores
independentes, avaliadores de gestão e outros profissionais que prestem serviços
técnicos à EFPC, diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica contratada, res-
pondem, na esfera administrativa e civil, por ação ou omissão, por danos ou prejuízos
causados às EFPC a que tenham dado causa.
Importante acentuar que embora as deliberações, no âmbito dos órgãos de gover-

nança, sejam colegiadas, a responsabilidade é pessoal do gestor, conforme suas
competências, que devem estar expressamente estabelecidas no estatuto, normas e
legislação aplicável às EFPC.
No âmbito da diretoria executiva a legislação, ao

tratar do AETQ – Administrador Estatutário Tec-
nicamente Qualificado, responsável pela aplica-
ção dos recursos da Entidade, estabelece que os
demais membros deste colegiado com ele res-
ponderão solidariamente3 pelos danos e prejuí-
zos para os quais tenham concorrido. Importan-
te asseverar que se tratando de responsabilidade
subjetiva, deverá ser estabelecido o necessário
nexo de causalidade entre a conduta do agente e
os danos e prejuízos porventura causados.
Independentemente da responsabilidade civil, a qual tem caráter reparatório, e a admi-

nistrativa, que tem caráter repressivo e disciplinar, a legislação estabelece também a res-
ponsabilidade penal4 do agente por atos irregulares e condutas tipificadas como crime.
2 Artigo 63 e 65, da Lei Complementar nº 109/2001.

3 Artigo 35, §§5º e 6º da Lei Complementar nº 109/2001.
4 Artigo 64, da Lei Complementar nº 109/2001.

1.4 PRINCÍPIOS DE ATUAÇÃO DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
É recomendável que os documentos organizacionais estabeleçam um conjunto formal
de alçadas de decisão e discriminem as competências dos diretores, da Diretoria Exe-
cutiva como órgão colegiado, do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal.
Os principais agentes de governança devem:
o Observar o mesmo cuidado e diligência que

um homem probo emprega na administração
dos negócios próprios, aplicando suas melhores
habilidades técnicas e humanas em proveito do
desenvolvimento e fortalecimento da EFPC;
o Observar a função social da EFPC, atuando

segundo os princípios da legalidade, impessoa-
lidade, publicidade, moralidade e razoabilidade;
o Contribuir para o permanente equilíbrio econô-

mico, financeiro e atuarial da EFPC e dos planos
de benefícios por ela geridos;
o Manter, no que couber, o sigilo das informações relativas aos negócios da EFPC, a
que tiver acesso por força do cargo ou função exercido na Entidade;
o Estar preparado, motivado e principalmente capacitado para discutir os assuntos

de interesse dos planos de benefícios e da EFPC;
o Obedecer às políticas, normas e procedimentos vigentes;
o Estimular ambiente de padrão ético, de controle interno e atendimento imediato à

legislação;
o Zelar pelo estabelecimento de procedimentos internos que possam mitigar riscos

de fraudes e ilícitos em todas as instâncias de potencial ocorrência, tais como:
processos de compras e contratação, execução de contratos administrativos, in-
teração com o setor público, diretamente ou por terceiros, pagamentos de tributos,
ações fiscalizatórias, obtenção de autorizações, licenças, certidões, dentre outras.

1.5 CONFLITOS DE INTERESSES
A composição dos órgãos estatutários, principais agentes de governança das EFPC
- Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva, formada em parte ou
no todo, por participantes ou assistidos, estabelece uma relação de potencial conflito
de interesses natural e relevante.
No entanto, os conflitos de interesses, sejam eles existentes, aparentes ou potenciais, não

estão relacionados apenas ao vínculo com os planos de benefícios, devendo ser considera-
das outras questões que podem configurar obstáculos à plena independência na atuação
desses profissionais. Além de reconhecida competência, esses profissionais devem reunir
habilidades de natureza diversa, atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira
e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais, profissionais e políticos.
Adicionalmente, é recomendável que sejam implantados mecanismos de governan-
ça para tratamento das situações de conflito, de modo a assegurar que o propósito
dos planos de benefícios, inclusive sua viabilidade no longo prazo, esteja acima de
qualquer interesse individual ou de uma minoria, independentemente das partes que
os indicaram ou elegeram.
No entanto, sem a adoção permanente da conduta ética, a implantação de boas práticas

de governança corporativa pode não ser suficiente para evitar fraudes, e seus impactos
serem negativos na imagem e no patrimônio dos planos administrados pela EFPC.
Importante destacar que de acordo com o art. 71 da Lei Complementar nº 109, de

29.05.2001, é vedado às EFPC realizar quaisquer operações comerciais e financeiras:
o Com seus administradores, membros dos conselhos estatutários e respectivos

cônjuges ou companheiros, e com seus parentes até o segundo grau;
o Com empresas de que participem as pessoas definidas no item anterior, exceto

no caso de participação de até cinco por cento, como acionista de empresa de
capital aberto;
o Tendo como contraparte, mesmo que indiretamente, pessoas físicas e jurídicas a

elas ligadas.

Visando assegurar que os membros da alta administração possuam as competên-
cias necessárias ao exercício do cargo, mitigar o risco de conflito de interesses e dar
transparência aos atos, podem ser adotadas práticas, tais como:
þ Estabelecer formalmente e dar lisura ao processo de indicação e eleição de mem-

bros dos órgãos estatutários;
þ No caso de a EFPC remunerar e/ou conceder benefícios aos conselheiros, os valo-

res percebidos devem ser adequados de modo que não sejam tão relevantes que os
tornem dependentes economicamente, tampouco irrisórios a ponto de desestimular
a participação efetiva nas reuniões;
þ Primar pela constante atualização do conhecimento necessário para o exercício

do cargo ou função;
þ Qualificar conselheiros e dirigentes nas matérias concernentes à previdência com-

plementar, visando seu aprimoramento contínuo;
þ Estabelecer processos decisórios bem definidos cujas decisões principais sejam

adequadamente fundamentadas e registradas, de modo a permitir à auditoria inde-
pendente e aos órgãos de fiscalização, internos e externos, verificar a conformidade
dos atos à regulamentação vigente, com transparência e objetividade;
þ Estabelecer calendário anual de reuniões acordado entre os conselheiros e utilizar

tecnologias que permitem reuniões não presenciais, visando à participação dos
conselheiros em todas as reuniões. Também, deve estar previsto e formalizado o
número máximo de ausências toleradas nas reuniões;
þ Manter infraestrutura mínima na EFPC permanentemente à disposição dos órgãos

estatutários;
þ Avaliar o desenvolvimento e implementação de política de avaliação de desempe-

nho de conselheiros e dirigentes;
þ Estabelecer política de alçadas e autorizações, definindo responsabilidades, crité-

rios e limites para as aprovações relacionadas às tomadas de decisão que impac-
tem a missão e os valores da EFPC.
Ao tomar posse, o conselheiro ou diretor deve assinar o termo e a declaração de

desimpedimento, incluindo ausência de conflito de interesses. Deve ainda, informar
aos demais membros do colegiado sobre conselhos dos quais faça parte, bem como

eventuais consultorias que porventura realize. Além disso, em caso de mudança de
ocupação principal, cabe a este informar aos demais membros do colegiado.
Caso haja conflito de interesses, tão logo identificado em relação a um tema específi-
co, a parte interessada envolvida não deve receber qualquer documento ou informação
sobre a matéria e deve afastar-se das discussões, sem descuidar dos seus deveres
legais. A manifestação de conflito de interesses e o afastamento temporário devem
ser registrados em ata, quando aplicável.
Adicionalmente, deve informar e justificar quais-

quer circunstâncias que possam comprometer
sua independência, tais como: ter atuado como
administrador ou empregado de auditoria inde-
pendente que audite ou tenha auditado a EFPC;
e, possuir laços familiares próximos ou relações
pessoais significativas com colaboradores,
conselheiros, diretores, prestadores de serviços
e fornecedores da EFPC.
1.6 FORMALIZAÇÃO DAS ATIVIDADES

A composição do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva,
suas atribuições e a forma de acesso, assim como a duração e o término do man-
dato dos seus membros devem ser estabelecidos no estatuto da EFPC, observada a
legislação aplicável.
As atividades do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e dos Comi-

tês devem ser formalizadas em regimento interno, no qual estejam claras as responsa-
bilidades, as atribuições e as regras de funcionamento de cada órgão. Essa prática pos-
sibilitará melhor organização das reuniões, com vistas a permitir que os conselheiros e
dirigentes estejam tempestiva e adequadamente preparados para a tomada de decisão.
Adicionalmente, devem ser formalmente estabelecidas em estatuto ou regimento in-

terno, quando aplicável:

o As regras para eleição e indicação de membros
do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Dire-
toria Executiva;
o Regras quanto ao número de conselheiros e

diretores;
o Regras quanto à qualificação técnica, experi-

ência, atribuições e certificação;
o O número máximo de outros conselhos, co-

mitês e/ou cargos executivos que poderão ser
ocupados por seus conselheiros, levando em con-
sideração a complexidade dos assuntos e a necessidade de tempo de dedicação
para o exercício do cargo;
o A duração do mandato e critérios para recondução, hipóteses de substituição por

ausência, afastamento temporário e vacância do cargo. Vale destacar que o período
do mandato não deve ultrapassar quatro anos, permitida a renovação ou reeleição
em função da experiência e da qualificação, desde que não seja automática. Nesse
sentido, para evitar a vitaliciedade, é recomendável que o estatuto fixe um número
máximo de anos de exercício contínuo no cargo;
o Regras de funcionamento das reuniões dos órgãos colegiados, da forma de con-

vocação, da disponibilização da documentação, de sua realização, da participação
e do registro das decisões em atas;
o Mecanismos para identificação e resolução de casos de conflito de interesses nas

reuniões dos órgãos colegiados;
o Existência, forma de funcionamento e finalidade dos comitês de assessoramento

dos Conselhos e/ou Diretoria Executiva;
o Previsão de remuneração e avaliação de desempenho, quando aplicável, e adoção

de regimento interno próprio;
o Adoção de código de conduta ética e políticas relevantes, tais como alçadas e auto-
rizações, comunicação, gestão de pessoas e transações entre partes relacionadas.

2. OUTROS AGENTES DE GOVERNANÇA
2.1 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Comitês são órgãos, estatutários ou não, de assessoramento à alta administração da
EFPC visando trazer maior robustez e amparo técnico às decisões. Sua existência não
implica em prejuízo das responsabilidades e competências legais e estatutárias dos
órgãos de administração e fiscalização da EFPC e suas recomendações não vinculam
as deliberações dos colegiados.
Comitês específicos podem exercer diversas atividades que demandam um tempo

nem sempre disponível nas reuniões dos colegiados.
A definição sobre o número e a natureza dos comitês deve observar o porte da EFPC,
considerando que para assuntos pontuais podem ser criados grupos de trabalho ou
comissões, e não necessariamente comitês de caráter permanente. Uma quantidade
excessiva de comitês pode gerar interferências inadequadas na gestão da EFPC.
Caso não haja um especialista no tema a ser analisado dentre os membros, é reco-
mendável que o comitê convide especialistas externos, a fim de melhor desempenhar
suas atividades.
Cada comitê deve adotar um regimento interno próprio, que estabeleça sua estrutura,
composição, atividades, responsabilidades e escopo de atuação, recomendando seja
aprovado pelo Conselho Deliberativo.
2.2 AUDITORIA
A atividade de auditoria pode ser classificada como auditoria interna, quando voltada
para a avaliação de processos e controles internos e mitigação de riscos, e como au-
ditoria externa, caso seja orientada para a emissão de parecer acerca da adequação
das demonstrações contábeis e financeiras.
2.2.1. AUDITORIA INTERNA

De acordo com a International Professional Practices Framework - IPPF, do Institute
of Internal Auditors (IIA), a auditoria interna é definida como:

"uma atividade independente e objetiva de avaliação
(assurance) e de consultoria, desenhada para adi-
cionar valor e melhorar as operações de uma orga-
nização. Ela auxilia uma organização a realizar seus
objetivos a partir da aplicação de uma abordagem
sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a
eficácia dos processos de gerenciamento de riscos,
controle e governança."
As auditorias internas podem atuar no contexto de auditoria de gestão, sendo uma

atividade estruturada de verificação se os instrumentos de gestão – processos,
metodologias e técnicas administrativas – estão de acordo com os princípios
estabelecidos pela legislação.
Conforme cita Maffei (2015), tendo como objetivo o aprimoramento dos sistemas
de controles internos e a geração de valor para a organização, a auditoria interna
deve atuar:
§ “Corretivamente, detectando erros e omissões, atos

contrários às normas e políticas da organização;
§ Preventivamente, criticando os controles atualmente

existentes no sentido de aprimorá-los de acordo com
as melhores práticas;
§ Consultivamente, colocando à disposição da organi-

zação sua experiência e conhecimento, participando
de projetos de implantação e treinamento;
§ Avaliando a gestão de riscos da organização e a va-

lidade das medidas de desempenho das áreas em
relação aos seus processos;
§ Identificando eventos que possam afetar os obje-

tivos da organização, sejam eles, riscos ou opor-
tunidades.”
A auditoria interna é importante referência para auxílio à EFPC e para o funciona-

mento de comitês de auditoria e/ou de riscos como suporte ao Conselho Delibe-
rativo e Conselho Fiscal.

No exercício de suas atividades, os auditores internos devem pautar sua conduta
de acordo com os seguintes princípios:
o Integridade, agindo com diligência e responsabilidade, observando a legislação

vigente e zelando pelo cumprimento e aprimoramento dos princípios éticos;
o Objetividade, atuando de forma imparcial e evitando conflito de interesses;
o Confidencialidade, agindo com prudência na utilização e proteção das informa-

ções a que teve acesso em decorrência do exercício de sua função;
o Competência, zelando pelo aprimoramen-

to tanto de seu conhecimento técnico,
como dos aspectos relacionados ao negó-
cio da organização e, desenvolvendo tra-
balhos para os quais possua conhecimen-
to, habilidade e experiência requeridos.
É recomendável que a auditoria interna

esteja subordinada à alta administração
da EFPC, de forma a assegurar a indepen-
dência necessária na definição, execução
e comunicação dos resultados de seu tra-
balho. Além disso, é fundamental que seus
objetivos, competência e responsabilidades
estejam formalmente definidos.
2.2.2. AUDITORIA EXTERNA

De acordo com o Guia PREVIC Melhores Práticas Contábeis para Entidades Fe-
chadas de Previdência Complementar (2014), a auditoria independente tem como
objetivo “aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos
usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre
a adequação da elaboração das demonstrações contábeis e se elas representam a
posição patrimonial e financeira da EFPC”.
O referido Guia recomenda ainda que seja considerada na escolha e na contra-

tação dos profissionais de auditoria independente a aprovação dos honorários e
a estruturação de um plano de trabalho, cabendo à EFPC avaliar o desempenho

das atividades e planejar a sua substituição periódica obrigatória, na forma da
legislação vigente.
Vale salientar, por fim, que o parecer do auditor é mandatório (item 17, letra h do
Anexo C da Resolução CNPC nº 08/2011), assim como seu rodízio (item 26 letras
a, b e c do citado Anexo C ).
2.3 COMPLIANCE
No âmbito deste guia referencial, considera-se compliance um conjunto de medi-
das internas que permite prevenir ou minimizar os riscos de violação às normas
e regras decorrentes de sua atividade – ou detectá-las o mais rapidamente, caso
se concretize.
O ambiente regulatório brasileiro, especificamente o que rege o sistema de previdência

complementar fechada, é inundado por mudanças constantes - o que não pode ser
um transtorno para as EFPC, mas sim uma oportunidade de conferir maior segurança
ao sistema de previdência complementar, sendo o ponto de partida de uma estrutura
de compliance proativa.
Desta forma, a EFPC deve monitorar as publicações de regras, adequando os proces-

sos das áreas às exigências legais e monitorando a aderência da implantação das
regras, bem como as inovações ofertadas no ambiente interno da EFPC por meio dos
normativos institucionais, de forma transparente e ágil.
Nesse sentido, uma inovação trazida ao sistema de previdência complementar foi o

aprimoramento da ferramenta de controle de obrigações legais e próprias das EFPC,
mediante o desenvolvimento de um software pela Abrapp, denominado ‘Calendário
de Obrigações’, que conta com a colaboração da Comissão Técnica Regional Sudeste
de Governança e coordenação da Comissão Técnica Nacional de Governança, sendo
disponibilizado gratuitamente às EFPC associadas à Abrapp.
As atividades de compliance devem estar alinhadas aos valores e objetivos da EFPC

a fim de assegurar a confiabilidade de suas orientações e apontamentos para o ne-
gócio. Consoante a esse propósito, a independência de atuação dos profissionais
de compliance deve ser garantida e implica na obrigação de estarem envolvidos na
formalização das regras internas por meio dos normativos, necessários para a boa

administração das atividades, objetivando a continuidade dos processos e a preven-
ção de atos ilícitos.
Dentre as responsabilidades de compliance, encontram-se ainda o dever de contribuir

para a disseminação da cultura de controles internos e atuação a favor dos princípios
éticos e comportamentos íntegros a fim de conferir lisura aos processos de modo
geral, sendo imprescindível o patrocínio da alta administração.
Deve prezar pela gestão integrada de riscos, identificando, avaliando, mitigando e

monitorando continuamente os riscos relacionados aos processos, auxiliando na de-
finição e revisão das diretrizes, políticas e normas internas, com vistas à padronização
dos documentos, utilizando uma linguagem clara e objetiva, de acordo com a realidade
da EFPC, e facilitando seu cumprimento e aplicação.
Cabe lembrar que a PREVIC é uma incentivadora da adoção de boas práticas e pre-
coniza, por meio do seu Guia de Melhores Práticas de Governança para Entidades
Fechadas de Previdência Complementar (1ª Edição, Setembro/2012), a criação de
regras por meio de normas e ferramenta de gerenciamento de riscos.
Neste contexto ainda é importante citar o Código de Melhores Práticas em Governan-

ça Corporativa (5ª Edição), do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o
qual indica que os agentes de governança têm a responsabilidade de assegurar que
toda organização esteja em conformidade com os seus princípios e valores, refletidos
em políticas, procedimentos e normas internas, e com as leis e os dispositivos regu-
latórios a que esteja submetida. A efetividade desse processo constitui o sistema de
conformidade (compliance) da organização.
Em suma, o compliance tem grande importância na governança das EFPC, por contemplar:
o Conhecimento e divulgação da legislação;
o Disseminação e apoio ao aculturamento de controles internos;

o Formalização de uma estrutura normativa sólida e aderente às regras;
o Apoio à gestão de riscos de modo a garantir o alcance dos objetivos estratégicos;
o Apoio à auditoria;
o Verificação de conformidade de normas, regras e processos.
2.3.1. ESTRUTURA NORMATIVA

É fundamental para a governança das EFPC ter uma estrutura normativa bem
definida. Os normativos possuem papel imprescindível como ferramenta de co-
municação, gestão do conhecimento, determinação de regras, padronização de
processos e responsabilidades.
A estrutura normativa de uma EFPC pode ser classificada em diversos níveis hie-
rárquicos e de acordo com suas finalidades, tais como:
o Políticas: cuja finalidade é estabelecer as estratégias e diretrizes da EFPC;
o Normas Internas: que orientam as ações táticas da EFPC, e;
o Processos e/ou procedimentos: que têm por

objetivo estabelecerem as atividades operacionais.
Na elaboração de normativos, é importante es-

tabelecer uma padronização mínima, utilizando
uma metodologia definida, sendo recomendável:
o Utilizar linguagem clara e objetiva;
o Definir o objetivo, indicando o assunto tratado

e os resultados que se pretende atingir com sua
implantação;
o Indicar os limites de aplicabilidade;
o Contemplar atos legais, normas técnicas, regulamentações ou outro documento

de referência;
o Definir os termos considerados indispensáveis à compreensão do documento;
o Citar os possíveis documentos complementares à operacionalização das regras;

o Definir as responsabilidades inerentes às partes envolvidas;
o Estabelecer periodicidade de revisões.
Após o processo de elaboração, os normativos propostos devem ser encaminha-

dos às instâncias competentes para aprovação e posteriormente divulgados, ob-
servando seu grau de confidencialidade.
É fundamental que os agentes de governança estabeleçam estratégias de comuni-

cação e programas de treinamento com a finalidade de disseminar políticas, proce-
dimentos, normas e práticas. A essas medidas devem estar associados processos
e indicadores formais, a fim de viabilizar o monitoramento dos padrões adotados,
para um efetivo engajamento da alta administração nos mecanismos de confor-
midade da organização e, possibilitando assim, que eventuais desvios possam ser
evitados ou identificados, corrigidos e, sendo cabível, punidos.
2.4 GESTÃO DE RISCOS

Considerando os riscos inerentes às atividades das EFPC e a relevância das conse-
quências na vida de inúmeras pessoas, esta deve identificar e buscar mecanismos
de controle e mitigação dos riscos, conforme determina a legislação vigente. Desta
forma, todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC
devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.
A cultura organizacional, o porte, a complexidade das operações, as modalidades

dos planos de benefícios, dentre outros aspectos inerentes a cada EFPC devem ser
considerados para a efetiva implantação da cultura de Gestão de Riscos Corporativos,
cumprindo destacar que a fiscalização exercida pelo Estado, adotada sob a metodo-
logia da SBR - Supervisão Baseada em Risco é indutora da gestão baseada em risco,
ou seja, da gestão voltada a identificar, monitorar e mitigar os riscos a que está sujeita
a gestão dos planos de benefício e das Entidades, no conjunto de suas atividades.
2.4.1. MODELO PROPRIETÁRIO DE RISCOS

Embora o termo “modelo proprietário de riscos” tenha sido citado pela primeira vez
há quase seis anos, no Art. 13 da Resolução CMN nº 3.792 de 24.09.2009, não há
consenso acerca de seu significado, sua abrangência e seus parâmetros mínimos
de funcionamento.

A definição de modelo proprietário de riscos deve ultrapassar o simples modelo de
cálculos numéricos para ser enxergado como um conjunto de processos, avisos,
estratégias, planos de contingências e identificação de novos riscos ainda não ma-
peados, conforme destaca o Guia PREVIC de Melhores Práticas em Investimentos,
publicado em novembro de 2011.
Na implantação de um modelo proprietário de riscos, é recomendável:
o Divulgar glossário de risco que contenha a terminologia associada ao tema;
o Elencar procedimentos mínimos a serem executados, respeitada as peculiarida-

des de cada EFPC, tais como o porte, a complexidade, quantidade e modalidade
de planos;
o Recomendar a adoção de um modelo específico e padronizado de reporte da

avaliação dos riscos, denominado mapa de risco;
o Criar cadastro público de riscos já identificados pelas diversas EFPC.
Ademais, esse modelo deve ser constantemente atualizado, envolvendo as áreas

técnicas que praticam e conhecem as atividades, de forma a tornar o trabalho
abrangente e contextualizado.
Em 2004, o Art. 12 da Resolução MPS/CGPC 13, de 01.10.2004, já estabelecia que

todos riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC devem
ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados. Em 2009, a
legislação reforçou a obrigação, por meio do Art. 9 da Resolução CMN nº 3.792 de
24.09.2009, desta vez com foco na aplicação dos recursos. Em 2014, a legislação
ratificou a obrigação do gerenciamento de riscos por meio da Resolução MPS/
CNPC 15, de 19.11.2014 que incluiu no item 13 do anexo da Resolução MPS/CGPC
18, de 28.03.2006 a obrigação do Conselho Fiscal atestar, mediante fundamenta-
ção e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados
a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais.
2.4.1.1. IDENTIFICAÇÃO DE RISCOS

A identificação pode ser considerada como uma das fases mais importantes
do processo de gerenciamento de riscos, pois confere um grande impacto na
precisão das avaliações de risco, dado que a forma como os riscos são iden-

tificados e coletados constituem-se na questão central para a efetividade de
todo o processo de gestão de riscos.
2.4.1.2. AVALIAÇÃO DE RISCOS

A avaliação deve refletir a probabilida-
de de ocorrência e o impacto no objeti-
vo traçado. Assim, é possível inclusive,
mensurar quais os riscos mais relevan-
tes, de forma a priorizar com um con-
trole interno mais rigoroso aqueles que
podem causar maior impacto à EFPC.
2.4.1.3. CONTROLE DE RISCOS

O processo de controle de risco é realizado em duas etapas. A primeira refere-se
à adoção de medidas mitigadoras de risco, ou seja, as práticas preventivas que
visam reduzir a probabilidade de incidência ou mesmo o impacto dos riscos.
E a segunda, refere-se à definição dos planos de contingência, ou seja, quais

medidas devem ser adotadas caso seja verificado um agravamento no risco.
2.4.1.4. MONITORAMENTO DE RISCOS

Devem ser definidas as informações que necessitam ser reportadas e o grau
de detalhamento referente a cada tipo de risco identificado, bem como, a pe-
riodicidade com que estas informações devem ser reportadas, considerando
que riscos distintos podem ser monitorados com periodicidades igualmente
distintas, assim como o público a quem se destina a avaliação dos riscos.
2.5 CONTROLES INTERNOS

Conforme o Art. 1º da Resolução CGPC nº 13/2004, o papel dos controles internos
é assegurar o pleno cumprimento dos objetivos das EFPC, devendo tais controles
serem adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios
por elas operados.

Conforme o COSO - Gerenciamento de Riscos Corporativos - Estrutura Integrada Su-
mário Executivo (2007), o controle interno é parte integrante do ambiente de Gestão
de Riscos Corporativos e contribui para assegurar que as repostas aos riscos sejam
executadas em toda a EFPC, em todos os níveis e em todas as funções, pois compre-
endem uma série de atividades como, aprovação, autorização, verificação, reconcilia-
ção e revisão do desempenho operacional, da segurança dos bens e da segregação
de responsabilidades.
Os controles internos podem ser definidos por um conjunto de atividades estabeleci-

das pela alta administração ou pessoa responsável pelo processo para prover razo-
ável segurança no alcance dos objetivos sobre operações, reporte e conformidade.
Atuam para minimizar os riscos negativos ou aumentar as oportunidades positivas,
tais como, sistemas informatizados, normativos e procedimentos. A palavra "controle"
também pode ser aplicada a um processo projetado para fornecer segurança razoável
quanto à realização de objetivos.
Os controles internos possuem como risco inerente a sua gradação, ou aplicação

apropriada, em relação às atividades que se propõem a monitorar. Podem produzir
estrangulamento no fluxo de informações no caso do seu excesso ou fragilização da
atividade, quando escassos, expondo a organização a sinistros.
A diferença de cultura, critérios de aplicação e porte, produz enfoques e escalona-

mento diferenciados na aplicação e implantação dos controles internos. Cabe a cada
EFPC inferir a melhor forma de buscar assegurar a mitigação de riscos dos planos
por ela administrados.
Importante referência para o desenvolvimento das bases que formarão o ambiente

adequado de controles internos pode ser conferida no Manual de Controles Internos,
desenvolvido pela Comissão Técnica Nacional de Governança da Abrapp, 2ª edição,
São Paulo/2010, que em sua introdução considerou que

“para atender às regras estabelecidas na legislação
é necessário desenvolver controles internos que per-
mitam às Entidades a gestão dos riscos aos quais
estão expostas, dentro de prévia definição dos níveis
considerados aceitáveis de exposição, o que pode
variar de organização para organização. De forma
complementar, são importantes também as ativi-
dades voltadas para à determinação e divulgação
de responsabilidades e objetivos – individual e por
órgão, bem como, focadas no zelo pela conformi-
dade com leis padrões, normativos internos e exter-
nos - tudo isso com o propósito de preparar-se para
fazer frente às diversas vulnerabilidades às quais os
Fundos de Pensão estão sujeitos.” (pág. 6, ob. cit.)
2.5.1. MAPEAMENTO DOS PROCESSOS

Com a publicação da Resolução MPS/CGPC nº 13, de 01.10.2004, estabeleceu-se
um marco para as EFPC, trazendo fomento à Governança, Gestão de Riscos e
Controles Internos. Com isso as EFPC passaram por uma reforma refinando seus
conceitos, culturas e princípios. Assim, diante deste cenário, buscaram criar meca-
nismos de Governança para gerir seus processos de forma estruturada e contínua,
como um dos mecanismos que favorece a gestão.
Neste sentido, o Mapeamento de Processos apresenta-se como uma ferramenta

gerencial analítica, de comunicação e gestão de conhecimento, com a finalidade
de descrever e aprimorar os processos existentes.
O efeito desta ferramenta permite evidenciar atividades de baixo valor agregado,

trabalho duplicado, lacunas, exagero de documentação e aprovações, excesso ou
falta de recursos e viabiliza a forma de padronização e critérios para avaliação da
qualidade dos processos, promovendo com isso a otimização do tempo, a redução
de custos, mitigando riscos e minimizando gargalos, dentre outros aspectos que
impactam os objetivos das EFPC.
Entretanto, para o alcance dos objetivos esperados, é indispensável que o Ma-

peamento dos Processos envolva os diversos níveis hierárquicos, desde a Alta
Administração, até o nível gerencial e técnico.

2.5.1.1. PROCESSOS
São atividades inter-relacionadas com um conjunto específico de entradas e
tarefas que agregam valor, produzindo um resultado esperado, ou seja:
o Quaisquer atividades que recebam entradas (inputs) e as transformam em

saídas (outputs) podem ser consideradas como um processo;
o Para as organizações funcionarem de forma eficiente, devem identificar e

gerenciar diversos processos interligados; e
o Frequentemente a saída de um processo irá formar diretamente a entrada

do próximo processo;
PROCESSO
ENTRADAS SAÍDAS
(TRANSFORMAÇÕES)
2.5.1.2. CLASSIFICAÇÃO DE PROCESSOS

É recomendável definir uma metodologia para a classificação dos processos
de forma estruturada e padronizada, visando facilitar, dentre outros aspectos,
a decisão sobre a hierarquização dos níveis de controle alinhados à estratégia
da organização.
2.5.1.3. CADEIA DE VALOR

O conceito de Cadeia de Valor designa uma série de processos correlacionados
desenvolvidos para atingir a missão da EFPC. Assim sendo, ela orienta o ma-
peamento dos processos de negócio e suas relações, formando a Hierarquia
dos Processos.
2.5.1.4. HIERARQUIA DE PROCESSOS

Todo processo tem, em sua essência, uma hierarquia funcional vinculada aos
macroprocessos da organização, sem os quais esta não cumpre o seu propósito.

Esquematicamente, esta hierarquia é
representada por uma sequência lógica
composta por um conjunto de elementos
precedentes, a saber:
1. Macroprocesso
1.1. Processo
1.1.1. Subprocesso
1.1.1.1. Atividade
Macroprocesso conjunto de processos controlados e interligados que

representam os objetivos estratégicos da organização.
Processo conjunto de subprocessos sequenciais e relacionados,

que recebem insumos (entradas), transformando-os de acordo
com uma lógica pré-estabelecida (processo), agregando
valor (saídas).
Subprocesso conjunto de atividades logicamente correlacionadas.
Atividade sequência de tarefas executadas no âmbito operacional.
2.5.1.5. CRIAÇÃO DA METODOLOGIA PARA MAPEAMENTO DE PROCESSOS

A elaboração da metodologia é recomendável e serve para direcionar as ações do
mapeamento. O ideal é que seja desenvolvida previamente, sendo imprescindível
considerar e estabelecer os agentes abrangidos e suas responsabilidades, os cri-
térios para identificação, o levantamento de informações, análises, modelagens,
a definição das atividades que serão desenvolvidas em ordem cronológica e hie-
rárquica, bem como, um cronograma detalhando todas as fases. É extremamente
relevante que as etapas de criação desta metodologia sejam documentadas.

2.5.1.6. MODELAGEM DE PROCESSOS
A modelagem de processo inicia-se com a coleta de subsídios para o levan-
tamento da situação atual, e deve contemplar itens que auxiliam conhecer o
processo, tais como: normativos relacionados, entrevistas com os gestores,
sistemas utilizados, etc.
Coletados os subsídios, a tarefa é desenvolver os desenhos e a estrutura lógica

do processo, formando a versão inicial, que deverá ser validada.
A modelagem do processo consiste em trabalhar sobre a diferença entre a

situação atual e a situação desejada, vencendo a distância entre elas, consti-
tuindo-se a fase de implementação das melhorias.
2.5.1.7. COMUNICAÇÃO E PUBLICAÇÃO DE PROCESSOS

O resultado do Mapeamento dos Processos deve ser divulgado e disponibilizado,
de forma tempestiva e atualizada, aos gestores e colaboradores envolvidos, visan-
do mitigar os riscos quando de sua realização, através dos controles descritos,
riscos identificados, uniformização da execução das atividades, dentre outros.
2.6 OUVIDORIA
O Guia PREVIC Melhores Práticas em Fundos de Pensão (2010) recomenda a aná-
lise da viabilidade de criação de uma ouvidoria ou canal de comunicação com em-
pregados, patrocinadores, instituidores, participantes e assistidos, como forma de
organizar e acompanhar o recebimento de solicitações, questionamentos, denúncias
e representações.
A área de ouvidoria é responsável por defender o interesse legítimo dos participantes,

sendo a última instância para a qual eles recorrem para solucionar algum conflito,
cuja solução não tenha sido dada pelos canais habituais de atendimento ou não foi
satisfatória. Além disso, é responsável por prevenir reclamações, sugerindo melhorias
nos processos, produtos e serviços da EFPC.
Assim, atuam tanto de forma reativa, por meio de atendimento personalizado à de-
manda individual do cliente/participante, quanto de maneira preventiva, recomendando
ações de melhoria, com a finalidade de aprimorar procedimentos, processos, sistemas

e produtos, evitando a recorrência de problemas, contribuindo assim, para o fortale-
cimento do relacionamento entre a EFPC e seus participantes.
Dessa forma, diferem dos demais canais de atendimento, os quais são normalmente
responsáveis pelo acolhimento de solicitações, dúvidas, reclamações, elogios e críti-
cas, atuando com foco em questões individuais, com base em padrões de atendimen-
to e soluções preestabelecidas, adotando ações de natureza corretiva.
As ouvidorias representam a segunda instância para solução administrativa de confli-

tos, tratando situações excepcionais, atuando de forma imparcial na busca por uma
solução justa. Para tanto, devem ser dotadas de independência e autonomia, de forma
a assegurar a agilidade e mobilidade requeridas na resolução das demandas, sendo
recomendável que estejam subordinadas diretamente à alta direção da EFPC, sob
pena de terem sua credibilidade e atuação comprometidas.
Conforme o público que atendem, as ouvidorias podem ser classificadas em:
n Internas - estruturadas para atender as demandas de colaboradores, por meio do

acolhimento e tratamento de denúncias, reclamações, críticas, elogios ou suges-
tões, constituindo-se em importante instrumento para o aprimoramento de con-
dutas, processos, serviços e produtos, e, consequentemente, para a melhoria do
clima organizacional;
n Externas - voltadas para o atendimento das manifestações oriundas do público

externo, representando importante ferramenta de apoio à gestão estratégica das
organizações, uma vez que atua na busca por soluções efetivas, na identificação
de tendências e na melhoria contínua de produtos, serviços e processos.
Auxilia no controle interno da EFPC à medida que verifica se as reclamações ocorrem de-
vido à ausência de conformidade, ou por falhas de controle interno em alguns processos.
Vale destacar que uma das principais responsabilidades da ouvidoria é garantir o re-
porte adequado de informações para os órgãos de governança, acerca das questões

que afetam seus stakeholders, para que a EFPC possa continuamente melhorar seus
processos, produtos e serviços, contribuindo, dessa forma, para a sustentabilidade
dos negócios. Sendo assim, é recomendável o estabelecimento de indicadores que
garantam a fidedignidade e pertinência das informações geradas.
Adicionalmente, para que as ouvidorias cumpram

efetivamente seu papel, é importante que o con-
junto de valores que orientam sua atuação esteja
claramente definido e divulgado.
A implementação de uma unidade de ouvidoria deve

ser precedida do consenso e reconhecimento de to-
dos em torno dos benefícios sociais e institucionais
decorrentes de sua criação, que deverá ser pautada
pela cultura, princípios e valores da organização.
Daniele (2015) destaca os seguintes benefícios

que uma EFPC pode obter com a implantação de
uma ouvidoria:
§ “Queda no número dos processos julgados pela

Câmara de Recursos da Previdência Complementar
– CRPC, considerando a resolução satisfatória dos
casos analisados pelo ouvidor;
§ Mediação de conflitos de forma mais eficiente, entre

um participante ou assistido em relação às ações
tomadas pelas áreas da EFPC;
§ Redução do número de ações judiciais de partici-

pantes e assistidos contra a EFPC;
§ Identificação de problemas operacionais na EFPC em

relação ao plano de benefícios ou serviços e, em casos
de julgamento no Conselho Deliberativo, que é a últi-
ma instância dos processos administrativos na EFPC,
oferecer fundamentos técnicos para melhorar a defesa
das EFPC, ampliando as chances de êxito;

§ Proposição ao Conselho Deliberativo ou à Diretoria
da EFPC de medidas corretivas ou de aprimoramen-
to de procedimentos e rotinas, em decorrência da
análise das reclamações recebidas e deficiências
identificadas;
§ Maior credibilidade e fortalecimento da imagem da

EFPC junto aos participantes e assistidos;
§ Melhoria na comunicação e entendimentos dos pla-

nos de benefícios ofertados pelas EFPC.”
Cabe ressaltar que o desenho do modelo de ouvidoria deve considerar as especifici-

dades de cada EFPC, como por exemplo, a natureza e a complexidade dos produtos
e serviços oferecidos e das atividades, processos e sistemas disponíveis.
Além disso, o processo de implementação de uma ouvidoria deve ser acompanhado

de um efetivo plano de comunicação, que informe e oriente sobre os canais de atendi-
mento disponíveis, esclarecendo o papel da ouvidoria, como e quando utilizá-la, sendo
fundamental para criar um ambiente favorável à ampliação do diálogo e à resolução
de conflitos dentro da própria organização.

3. PARTICIPANTES, PATROCINADORES E INSTITUIDORES
O Guia PREVIC de Melhores Práticas em Governança (2012), em seu item 27 enuncia que
(destaque nosso): “Os participantes e patrocinadores, responsáveis pelo aporte de recursos
administrados pelas EFPC, também são atores da governança e principais interessados na
sua boa gestão.”
Na sequência, o item 37 alinhava: “os interesses dos dirigentes das EFPC devem estar ali-
nhados aos do conjunto de participantes e patrocinadores, por meio de ações de incentivo à
racionalização da atuação da Entidade, bem como à concepção e à adoção de mecanismos
de controles internos.”
É evidente, assim, que as partes do contrato previdenciário devem atuar, em harmonia,

para o fortalecimento da governança da EFPC, e no interesse da Entidade e dos planos de
benefícios por ela administrados, sendo que há garantia de efetiva representação destes
nos conselhos deliberativo e fiscal justamente para assegurar que ambos participem
para essa conjugação de esforços.
A legislação, além de disciplinar a representação

de participantes (ativos e assistidos) e patrocina-
dores e instituidores nos Conselhos Deliberativo e
Fiscal das EFPC, salientando a vital importância
para o fortalecimento da governança, diz, no §2º
do artigo 41 da Lei Complementar nº 109/2001,
que a fiscalização a cargo do Estado não exime os
patrocinadores e os instituidores da responsabili-
dade pela supervisão sistemática das atividades
de suas respectivas Entidades.
Importante notar a relevância dessa disposição, na medida em que a integração entre

patrocinadores e instituidores e respectivas EFPC promove, além do necessário alinha-
mento de ações, o fortalecimento da transparência e da confiança, visando a manutenção
do constante equilíbrio e segurança dos planos de benefícios.

Vale salientar que a recente Lei nº 13.303/2016, de 30.06.2016, que dispõe sobre o esta-
tuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias,
no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, criou o Comitê
Estatutário de Auditoria5 ao qual foi expressamente afeta a competência de avaliar e
monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação
das transações com partes relacionadas, dentre estas as respectivas EFPC, devendo
ainda avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atu-
ariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de
pensão, quando a empresa pública ou a sociedade de economia mista for patrocinadora
de Entidade Fechada de Previdência Complementar.
Assim, embora não seja possível, ainda, estabelecer os efeitos que advirão da criação
dessa nova instância de supervisão da EFPC no âmbito dos patrocinadores, a nova legis-
lação retrata uma virtude, que é a preocupação e a imposição de necessário envolvimento
dos patrocinadores na gestão planos de benefícios e da própria EFPC.
5 Art. 24. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão possuir em sua estrutura societária
Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará
diretamente.
§ 1o Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas no es-
tatuto da empresa pública ou da sociedade de economia mista:
...
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das
transações com partes relacionadas;
...
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o
resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa pública
ou a sociedade de economia mista for patrocinadora de Entidade fechada de previdência complementar.

4. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL
As EFPC, como organizações que devem garantir o pagamento de benefícios de previdên-

cia complementar a serem usufruídos no longo prazo por seus participantes e assistidos,
devem ser uma das maiores interessadas em buscar a perenidade das companhias em
que tenham participação, a preservação do meio-ambiente e a sustentabilidade do planeta.
Esse foco deve ser disseminado na EFPC, para seus colaboradores, bem como para os par-
ticipantes e assistidos, patrocinadoras e instituidoras, através dos canais de comunicação,
fazendo com que todos tenham a consciência da sua responsabilidade socioambiental.
Para facilitar a assimilação dos conceitos e orientar as EFPC na adoção de práticas, foi
lançado em 2004 e atualizado em 2014, pela Abrapp em parceria com o Instituto Ethos de
Empresas e Responsabilidade Social, um conjunto de critérios baseados em Princípios
Básicos de Responsabilidade Social para definir suas aplicações, conforme disposto
Guia de Melhores Práticas em Sustentabilidade (2014):
“1. Governança Corporativa

Para empresas de capital aberto listadas na Bolsa de
Valores, dar prioridade àquelas que estão no Novo
Mercado, ou no Nível 1, ou no Nível 2. Para empresas
de capital aberto não listadas na Bolsa, sociedades
de propósito específico ou empresas limitadas, veri-
ficar as que possuem critérios equivalentes aos do
Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2.
2. Relatório de Sustentabilidade
Verificar se a empresa publica ou não Relatório de
Sustentabilidade. Caso publique, analisar a relevância,
clareza e, se possível, a veracidade das informações.
Caso a empresa não publique, estabelecer como meta
para o próximo ano sua publicação. A existência de
Relatório deve valorizar a análise da empresa.

3. Inclusão Social
Verificar, através do Relatório de Sustentabilidade ou
de informação da empresa, se há políticas claras de
não discriminação e políticas afirmativas com rela-
ção a mulheres, negros e portadores de deficiência.
Políticas desse tipo valorizam a empresa.
4. Mão-de-obra
Apesar do uso de mão-de-obra infantil e do traba-
lho compulsório serem proibidos por lei, solicitar à
empresa declaração de não utilização desse tipo de
mão-de-obra em suas operações diretas e decla-
ração de que exigiu o mesmo comportamento de
todos os seus fornecedores. Caso a empresa seja
certificada pela SA 8000, a solicitação não é neces-
sária e valoriza a empresa. No caso de mão-de-obra
infantil, se a empresa tiver o selo “Empresa Amiga
da Criança”, da Fundação Abrinq, não é necessária
outra declaração.
5. Mão-de-obra Terceirizada
Avaliar se, nos contratos de terceirização, a empresa
propicia condições de igualdade de tratamento (salá-
rios, benefícios etc.) entre seus funcionários e os ter-
ceirizados. Caso haja muita diferença de tratamento
entre eles, a empresa deve ser orientada a buscar
condições de igualdade de tratamento. Empresas
que já têm essa prática devem ser valorizadas.
6. Meio Ambiente
É importante averiguar autuações ambientais sofridas
pela empresa. Isso pode trazer riscos para o negócio.
Verificar, através de informações pela empresa, situ-
ação dos programas de prevenção de poluição, trata-
mento de resíduos, minimização de uso de recursos
naturais e programas de reciclagem. Empresas com
preocupação ambiental devem ser valorizadas.

7. Geração de Renda
Avaliar se a empresa tem programas de desenvol-
vimento de pequenos fornecedores ou se emprega
profissionais das localidades onde estão instaladas
suas operações. Avaliar se há programas outros que
objetivem gerar trabalho e renda para comunidades.
8. Projetos Sociais
A empresa que apresenta um programa consistente
de investimentos sociais deve ser valorizada. Isso
pode ser verificado através da análise do Relatório
de Sustentabilidade, quando houver.
9. Ética e Transparência
A empresa possui Código de Ética estruturado e dis-
seminado pela organização? A empresa, caso faça
doações para campanhas políticas, apresenta os
valores doados e quem são os beneficiários?
10. Apresentação da Política de Investimentos

Pela Resolução CMN 3.792, artigo 16, todo Fundo de
Pensão deve apresentar, anualmente, sua Política de
Investimentos à PREVIC e, uma vez que princípios de
responsabilidade social constem dessas políticas,
eles devem ser explicitamente indicados.
11. Critérios Tradicionais

Agregar aos critérios já tradicionalmente utilizados
pelos comitês de investimentos dos fundos critérios
ESG (ambientais, sociais e de governança) para defi-
nição das empresas a investir.”

Atuar com responsabilidade socioambiental envolve a adoção de atitudes práticas e sim-
ples, tais como:
o Fazer campanhas educativas para economia de energia e de água;
o Diminuir a geração de resíduos reutilizando papéis, evitando a impressão de docu-

mentos desnecessariamente, distribuindo copos/canecas reutilizáveis para evitar o
uso dos descartáveis;
o Adotar a coleta seletiva de resíduos, desde a separação pelos colaboradores, até a

entrega à empresa responsável pela coleta de lixo;
o Responsabilizar-se pelo descarte de resíduos, papéis, equipamentos eletrônicos con-

siderados obsoletos, que podem ser doados para instituições de caridade, bibliotecas
da comunidade, entre outros; observados critérios e requisitos de integridade, ética
e conflitos de interesse, formalmente definidos em normativos internos, bem como
diretrizes relativas à segurança da informação;
o Incluir no quadro de colaboradores, pessoas por-

tadoras de necessidades especiais, buscando,
além de atender a legislação, a inclusão social;
o Promover a equidade social, cultural, étnica,

racial, preferência sexual e de gêneros, com
igualdade de tratamentos entre homens e mu-
lheres, no ambiente corporativo para fortalecer
o capital humano e aumentar a qualidade dos
processos de gestão, além de trazer resultados
financeiros e permitir a construção de um mun-
do melhor, mais pacífico e solidário para todos,
homens, mulheres e famílias; e
o Repudiar a prática de exploração de mão de obra infantil e escrava.
Até atitudes mais complexas e que demandam mais investimentos, como:
o Garantir a acessibilidade na EFPC (rampas de acesso à cadeira de rodas, corrimãos,

barras de apoio e portas largas);
o Adequar o imóvel da EFPC aos novos conceitos de construção sustentável e, se pos-

sível certifica-lo através de adesão aos selos ecológicos. E também investir nesses
imóveis certificados;

o Investir de acordo com critérios ambientais, sociais e de governança;
o Tornar-se signatário do PRI (Principles for Responsible Investment na sigla em inglês, ou

Princípios para o Investimento Responsável, na tradução livre), que representa o com-
promisso dos grandes investidores institucionais do mundo de investir em negócios
sustentáveis, ou seja, de estarem atentos aos aspectos social, ambiental e de gover-
nança corporativa por ocasião da escolha de ativos e carteiras para investimento dos
seus recursos. Os princípios fornecem um marco para o alcance de melhores retornos
de investimentos de longo prazo e mercados mais sustentáveis;
o Filiar-se ou patrocinar iniciativas como o CDP (Carbon Disclosure Project), que consiste
no envio de questionário de disclosure sobre governança climática para as maiores
empresas de capital aberto do mundo. O objetivo é adequar as futuras decisões de in-
vestimentos à economia de baixo carbono por meio da transparência das informações.
Por fim, considerando uma visão de longo prazo, é importante que seja observado o
equilíbrio entre a responsabilidade socioambiental e a rentabilidade dos investimentos.

5. CONCLUSÃO
A necessária adoção de padrões mínimos de governança no âmbito das EFPC não é

matéria nova. Ao contrário, desde a Lei 6.435/77 que constituiu o marco legal inicial da
previdência complementar, e dos normativos que se seguiram, por exemplo, a Resolu-
ção MPAS/CPC nº 01, de 09.10.19786, o legislador preocupou-se em estabelecer uma
estrutura mínima para os órgãos de governança, bem como princípios de capacitação
técnica e integridade dos administradores, sempre com vistas a assegurar o cumpri-
mento do dever fiduciário.
Após o advento da reforma constitucional, com a Emenda Constitucional nº 20/98, que

deu nova redação ao artigo 202 da Constituição Federal de 1988, e a aprovação das
Leis Complementares nºs 108 e 109/2001, os vetores da boa governança foram ampli-
ficados, notadamente após a Resolução CGPC 13/2004, que dispôs sobre princípios
e boas práticas de governança, gestão e controles internos a serem implementados
no âmbito das EFPC, sempre observado o porte, a complexidade e os riscos inerentes
aos planos de benefícios.
Com a publicação da Recomendação CGPC 2/2009, foi orientada a atividade fiscalizató-

ria dos fundos de pensão para a metodologia da SBR - Supervisão Baseada em Riscos,
voltando o olhar para as estruturas de gestão em face dos riscos existentes.
A experiência tem demonstrado quão acertada foi a adoção da metodologia da SBR, e

essa conformação tem conduzido as EFPC à adoção de padrões cada vez mais aderentes
à gestão baseada em riscos.
Na obra "Gestão Baseada em Risco", assevera-se que?
“O processo de acompanhamento - auditoria, ins-

peção ou fiscalização - baseada em risco requer do
fiscalizado, apropriado grau de maturidade na gestão
de seus riscos, sob pena dos trabalhos dos agentes
6 19. A estrutura mínima de qualquer Entidade fechada de previdência privada será constituída de:
I - conselho composto de, no mínimo, 3 (três) membros designados de acordo com os estatutos da Entidade,
com funções de controle e superior orientação administrativa;
II - administração composta de, no mínimo 3 (três) membros dotados de capacidade técnica e integridade
reconhecidas.

de fiscalização resultarem em típicas recomendações
de consultorias de gestão. Sem as prévias ações de
identificação, análise, tratamento e monitoramento re-
alizadas pelo fiscalizado, o ambiente organizacional
torna-se mais inóspito à realização de fiscalização,
sistêmica, proativa, prudencial e indutora da gestão
qualificada, presente na abordagem baseada em ris-
co" (Gestão Baseada em Risco, Abrapp, SP, 2011,
1 edição, Comissões Técnicas Regional Leste e
Nacional de Governança, pág. 9)
A oportunidade de publicação deste trabalho, que visa auxiliar as EFPC na absorção de

padrões mínimos de governança, gestão e controles internos, assim como no aprimora-
mento do ambiente de gestão, está também alinhada ao advento do projeto de autorre-
gulação, promovido pela Abrapp, Sindapp e ICSS, cuja adoção se mostra absolutamente
imprescindível para o fortalecimento da governança das EFPC e, consequentemente, para
o fortalecimento da transparência e da confiança, que são valores fundamentais para a
manutenção e efetivo cumprimento dos contratos previdenciários em curso, assim como
para o crescimento do nível de cobertura oferecida pela previdência complementar fechada.
Boa leitura!

BIBLIOGRAFIA
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to de Riscos Corporativos - Estrutura Integrada Sumário Executivo. Copyright © 2007;
n Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013 – “Novo

COSO”;
n AS/NZS 4360:2004 – Australian/New Zealand Standard Risk Management.

COMISSÃO TÉCNICA NACIONAL DE GOVERNANÇA
Diretor Responsável
Milton Luis de Araújo Leobons (PRECE)
Coordenadora
Adriana de Carvalho Vieira (OABPREV-SP)
Membros
Adilson Nascimento Ferreira (ECONOMUS)
Adriana Barreto Rodrigues (ELETROS)
Antonio Carlos Bastos D'Almeida (FORLUZ)
Antonio Semeraro Rito Cardoso (FIPECQ)
Carlos Alexandre Pereira Dias (PRECE)
David Augusto de Abreu (BRASILETROS)
Gema de Jesus Ribeiro Martins (PETROS)
Herbert de Souza Andrade (FUNDAÇÃO ITAÚSA)
José Roque Fagundes da Silva (FACHESF)
Karina Damião Hirano (SP-PREVCOM)
Luiza Miyoko Noda (FUNDAÇÃO COPEL)
Marcelo Coelho de Souza (PREVI)
Mariana de Azevedo Mitzakoff (HSBC FUNDO DE PENSÃO)
Mary Stela Kloster (FIBRA)
Max Mauran Pantoja da Costa (FUNCEF)
Miriam Garrido Pacheco Leite (ICATUFMP)
Nilcéia Stopa Mendes (METRUS)
Nilton Akira Yamamoto (FUNCESP)

COMISSÃO TÉCNICA REGIONAL SUDESTE DE GOVERNANÇA
Diretor Responsável
Coordenadora
Adriana Barreto Rodrigues (ELETROS)
Membros
Antonio Ricardo Alves do Nascimento (PETROS)
Carlos Alexandre Pereira Dias (PRECE)
Clarissa de Paula Pontual Braga (INFRAPREV)
Daniel Santos Barbosa (BRASILETROS)
Deise de Souza (FUNDAÇÃO REFER)
Flávio Marcílio Magalhães (TELOS)
Ilana Vieira Melgaço (PREVI)
Isaac Ferreira da Silva (NUCLEOS)
Isabel Cunha Trindade (ICATUFMP)
Luiz Eduardo Guimarães Rodrigues (FUNDAÇÃO ATLÂNTICO)
Patricia Nascimento Fontes (SERPROS)
Paula Rasma Moreira (BRASLIGHT)
Raquel Dias Fernandes Volpi (SERPROS)
Ricardo da Silveira Ferreira (SÃO RAFAEL)
Rita de Cássia Análio Ribeiro (ELETROS)
Sabrina Von Paumgartten Moss (VALIA)
Terezinha Maria Marques Ferreira (REAL GRANDEZA)

Abrapp - Associação Brasileira das Entidades
Fechadas de Previdência Complementar
Tel.: (11) 3043.8777
Fax: (11) 3043.8778/3043.8780
Av. das Nações Unidas, 12551 – 20º andar – Brooklin Novo
04578-903 – São Paulo – SP
www.abrapp.org.br
www.facebook.com/abrapp

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GOVERNANÇA NAS EFPC

GOVERNANÇA NAS EFPC

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

É de extrema importância o papel desempenhado pelas Entidades Fechadas de Pre-

Considerando a complexidade dos processos, deve ser dada ênfase à implantação de

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS 5

6 GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

1.1.1. CONSELHO DELIBERATIVO

Para que o propósito dos planos de be-

De acordo com a legislação vigente, compete ao Conselho Deliberativo:

o Definir as fontes de custeio, observados os regulamentos dos planos de be-

o Estabelecer o limite anual de recursos destinados pelo conjunto dos planos de

o Fixar os critérios quantitativos e qualitativos das despesas administrativas, bem

o Elaborar manifestação com aprovação das Demonstrações Contábeis (Resolu-

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS 7

o Autorizar previamente o estabelecimento de relação jurídica contratual da

o Aprovar a Política de Investimentos (Resolução CMN n° 3.792, de 24.09.2009);

o Aprovar o estudo técnico da adequação das hipóteses biométricas, demográ-

o Aprovar requerimento de autorização para utilização de taxa de juros real anual

o Analisar as manifestações e pareceres do Conselho Fiscal adotando as provi-

o Aprovar o plano de equacionamento de déficit e a destinação de superávit

8 GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

Para avaliar de maneira independente

É recomendável que não seja aceitável, como justificativa para a contratação de

Importante destacar que a assessoria/consultoria contratada não exime de respon-

A Lei Complementar nº 108, de 29.05.2001 estabelece ainda, as seguintes com-

o Aprovar a política geral de administração da EFPC e de seus planos de benefícios;

o Aprovar alteração de estatuto e regulamentos dos planos de benefícios, bem

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS 9

o Aprovar a contratação de auditor independente, atuário e avaliador de gestão,

o Nomear e exonerar os membros da Diretoria Executiva;

o Examinar, em grau de recurso, as decisões da Diretoria Executiva.

þ Definir claramente o propósito, os princípios e valores da EFPC e zelar pela sua

þ Aprovar o Planejamento Estratégico, bem como monitorar e apoiar a Diretoria

þ Planejar o processo sucessório dos conselheiros e dos membros da Diretoria

þ Aprovar as políticas e diretrizes;

þ Definir a política de remuneração e incentivos dos membros da Diretoria Executiva;

þ Definir as metas da Diretoria Executiva e avaliar seu desempenho;

þ Aprovar a estrutura organizacional com segregação de funções críticas e esta-

þ Identificar, avaliar e monitorar os riscos estratégicos;

10 GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

þ Apoiar a implantação de ações relacionadas à sustentabilidade;

þ Revisar periodicamente as práticas de governança da EFPC.

1.1.2. CONSELHO FISCAL

Importante ressaltar que sua existência não extingue a possibilidade da constitui-

De acordo com a legislação, compete ao Conselho Fiscal:

o Elaborar relatórios semestrais de controles internos contendo as conclusões dos

o Análise de manifestação dos res-

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS 11

o Manifestação relativa ao relatório circunstanciado sobre as operações de com-

o A conformidade em relação ao processo de certificação, habilitação e qualifica-

o Emitir parecer acerca das demonstrações contábeis do exercício (Resolução

o Formalizar a ciência do requerimento de

o Acompanhar e controlar a execução or-

o Atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existên-

12 GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

þ Examinar os relatórios sobre os

þ Tomar conhecimento das delibe-

þ Acompanhar o trabalho dos audi-

þ Verificar o cumprimento das obrigações legais;

þ Examinar os balancetes contábeis mensais;

þ Apreciar a proposta e a execução orçamentária do exercício, bem como moni-

þ Monitorar a aderência dos normativos internos às práticas da EFPC, principal-