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CARTA DE OPINIÃO
FORMAL

Stanley J. Friedman
 A CARTA DE OPINIÃO FORMAL
I. Definição. " O p i n i ã o . . . 3 . U m a
expressão por um especialista ; autoridade
profissional , ou similar, de seu pensamento
ou julgamento ou conselho sobre
um assunto." Webster's New International
Unabridged DITETETIYETTEITTETTITTI:
"Parecer. Um documento preparado por um
advogado para seu cliente, incorporando seu
entendimento da lei como aplicável a u m
estado de fatos submetido a ele
p a r a o e f e i t o . " Black's Law Dictionary ( Revisado
4ª Ed. 1968).

LI. Objetivo. Para descrever o status legal ou relação

-
ções decorrentes de situações de fato definidas para
atingir um ou mais dos seguintes objetivos, entre
outros:

A . P a r a r e s o l v e r d i s p u t a s o u incertezas ( p o r
exemplo, quanto ao significado de uma
linguagem específica em um contrato).

B . Para fornecer garantia (por exemplo , como em uma

opinião de título ).

C . Justificar o avanço descrevendo (ou seja,

prevendo) consequências legais (ou,
inversamente, fornecendo uma base para
presumir a ausência de consequências legais
adversas ) de transações anteriores ou propostas
(por exemplo, parecer fiscal).
 D . Para atender a exigência contratual (por exemplo ,
parecer do advogado do emissor conforme
contrato de subscrição).

E . Para satisfazer os requisitos regulamentares

(por exemplo , parecer emitido em relação
ao R e g i s t o d a L e i d e V a l o r e s M o b i l i á r i o s ) .
P. Fornecer uma base sobre a qual um órgão
regulador pode confiar em sua própria
interpretação da situação de fato (por
exemplo , opinião invocada pelo pessoal da
Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio ao
d a r carta de "não ação" ).

G. Resolver questões levantadas por outros

profissionais e fornecer base oficial para
declarações em relatórios e opiniões com
relação a assuntos sobre os quais outros
profissionais não são competentes para fazer
(ou não estão dispostos a assumir
responsabilidade por) julgamentos (por
exemplo, fornecer fontes de profissional
julgamento e "auditoria evidente" para os -
contadores, ou para fornecer opiniões a um
lei para o conselho geral).
III. Elementos de Opinião Formal.
A. Destinatário: A quem se dirige a opinião? I.

Ao Cliente.

2. Para terceiros que lidam com o cliente.

B. Declaração de Contexto.
 1.Para quem a opinião é escrita (por exemplo
, para entrega ao subscritor).
2.Com que finalidade (por exemplo, para
apresentar a opinião do redator sobre as
consequências fiscais de uma transação
proposta).
C. Declaração de relacionamento do advogado
com o cliente, incluindo alguns ou todos
os seguintes:
1.geral vs. advogado especial .
2.Duração do relacionamento.
3.Participação de advogado na estruturação e
documentação da operação em análise.
4.Outros relacionamentos (por exemplo,
propriedade de títulos do cliente,
serviço como diretor ou diretor
corporativo).
5.Conflitos de interesse (por exemplo,
relacionamento com outras partes envolvidas
na transação).
D. Declaração dos fatos subjacentes à opinião e
até que ponto os fatos se baseiam em:
1. Exame direto das partes.
2. Revisão de documentos originais ou cópias
autenticadas.

3. Confiança em documentos oficiais (por exemplo,

cópias autenticadas de documentos de carta).
 4. Declaração de fatos ou declarações entregues pelo
cliente (geralmente na forma de memorando ou
declaração juramentada preparada por
advogado).
5. Conjunto presumido de fatos (mas veja VC
abaixo).
E. Declaração de princípios jurídicos aplicados
aos fatos.
1.Estatutos e regulamentos.

2.C a s o s .
3.História Legislativa.
4 . Interpretações administrativas, tanto
' formais e informais (por exemplo, cartas de não
ação da Comissão de Valores Mobiliários,
decisões fiscais, interpretações administrativas
de comissários de títulos do Estado).
5 . Confiança em opiniões de outros advogados
( por exemplo . quanto à lei de outra jurisdição
ou quanto a assuntos particulares envolvendo
especialidades especializadas).

F. Análise jurídica.
1. Declaração resumida.
2. Declaração analítica em natureza de
memorando ou memorando ponderando
autoridades relevantes e aplicando-as aos
fatos (particularmente em casos difíceis)
Ver VD abaixo.
 G. Declaração do parecer ("Com base no que
precede, é nossa opinião que — ft ).

1.Opinião sem ressalvas (por exemplo, "A

Corporação está devidamente organizada,
validamente existente e em situação regular
de acordo com as leis do Estado de Nova
York").

2.Opinião com reservas (por exemplo, "Sujeito

ao cumprimento das leis de valores mobiliários
estaduais aplicáveis , as ações da Companhia ,
quando emitidas e vendidas de acordo com o
prospecto incluído na declaração de
registro do qual esta opinião faz parte,
ele
validamente emitido

H. Isenções de responsabilidade (por exemplo, "Ao

emitir esta opinião, não expressamos nenhuma
opinião com relação ao status da Sociedade
Limitada para fins do Código da Receita Federal
de 1954, conforme alterado ...").

4. Assuntos Estilísticos.

A. Opinião longa versus curta (possivelmente no

último caso, apoiada por um memorando aos
arquivos).

D. Conclusão no início seguida de análise de

apoio versus análise que leva à conclusão no
final.

C. Uso dos termos estatutários precisos e corretos (por

exemplo, a lei societária estadual usa o termo
"acionista" ou " acionista"; refere-se a "ações
ordinárias" ou "ações ordinárias"?).
 D. Uso de termos definidos (por exemplo, 300.000 ações
ordinárias, valor nominal de $ 1 por ação (as
"Ações")).
E. Citações de fontes originais vs. paráfrases.

V. Algumas advertências.

A.Escopo do Parecer. O parecer deve tratar da

questão formulada e não de outros assuntos que,
embora interessantes , ou estão fora do escopo
do parecer, ou não são necessários à análise
pela qual o parecer é alcançado.
B.Competência dos advogados. O assunto dos
pareceres deve estar dentro da área de
atuação do advogado; e os advogados devem
evitar, sempre que possível, dar opiniões para
as quais não tenham competência profissional.
É difícil ver com que base um advogado pode
opinar que um emissor tem motivos razoáveis
para acreditar que um " destinatário e seu
destinatário o(s) representante(s) tenha(m) tal
conhecimento e experiência em assuntos
financeiros e de negócios que sejam capazes de
avaliar os méritos e direitos do investimento -
prospectivo , e que o cessionário é capaz de
suportar o risco econômico do investimento"
no contexto de um parecer emitido com relação
à Regra 146 do Securities Act de 1933.

C Uso de suposições. Se as hipóteses

no parecer abrangem a totalidade da questão
jurídica, o resultado não é uma opinião, mas
apenas uma reafirmação.
pergunta . Isso, é claro, dificilmente é um
acidente quando o assunto do parecer está em
grande medida fora da competência do advogado.
(Veja, por exemplo, opiniões com respeito à
 Regra 146 sob o Securities Act de 1933 em outras
partes deste manual do curso.
D. Fechar perguntas. Se houver uma questão
fechada, o parecer deve deixar claro por que a
autoridade contrária foi rejeitada ou fatos
específicos foram fornecidos
mais peso do que outros.
E. Julgamentos morais. Não confunda julgamento moral
(especialmente o seu) com opiniões legais.
F. Hora de negociar opinião. O momento de negociar uma
opinião é no início de uma transação. Obviamente, é
importante saber com antecedência que tipos de
problemas o parecer apresentará.
G. Preparação e Revisão. Como os desenvolvimentos -
subjacentes a este programa deixam claro, dar uma
opinião é um negócio sério e não deve ser encarado com
leviandade. Os procedimentos pelos quais os pareceres
são elaborados, revisados e assinados exigem
controles cuidadosos por uma política firme4. Esses
procedimentos devem ser revisados periodicamente à
luz dos desenvolvimentos em mudança na lei - e
responsabilidade.

H. Encontro: Data. As opiniões devem ser datadas. A lei

ou os fatos podem mudar. Exceto em circunstâncias -
espaciais que exijam uma data anterior (que deve ser
especificada no parecer), a data deve ser a data de
entrega.
I. Distribuição e Cotação. O interesse próprio determina a
proibição de distribuição (exceto para pessoas
identificadas ) e c o t a ç ã o s e m c o n s e n t i m e n t o
prévio por escrito.
24 de outubro de 1974
Em re: Venda de até 45 Unidades de Rebanho

Cavalheiros:
Para uma "revisão superficial" da oferta mencionada acima, você
precisa de uma opinião de que a isenção de "oferta não pública"
oferecida pela
A Seção 4(2) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada,
(a "Lei"), é aplicável à proposta de oferta das Unidades Herd de
( doravante referida como (a "Empresa"). Como
advogado de uma corretora
licenciada sob as leis do estado de Ohio e membro da Associação Nacional
de Negociantes de Valores Mobiliários, Inc., examinamos o Private
Placement Uruchure em relação à oferta das Unidades de Rebanho, e
examinamos a Seção 4(2) da Lei, as várias Regras e Liberações
Interpretativas da Securities and Exchange Commission ("SEC")
promulgadas de acordo com o mesmo, e a jurisprudência cone :verificando
que processo .
LEI
Reconhecendo a necessidade de padrões objetivos para permitir que
empresários responsáveis se baseiem na isenção da Seção 4(2) para levantar
L :apital de uma maneira que atenda aos propósitos da Lei, a SEC
respondeu com uma proposta "para implementar os propósitos e políticas
subjacentes à Lei" para permitir isenções de registro "em situações em que
os benefícios a serem obtidos pelo registro são muito remotos ou os
destinatários dos valores mobiliários estão em posição de se defender
sozinhos ". (SEC Securities Act Release No. 5336 (28 de novembro de
1972), Introducing Proposed Rule 146.) Esta proposta foi revisada, em
parte , pelo SEC Securities Act Release nº 5430, publicado em 18 de outubro
de 1913.

Em 23 de abril de 1974, a SEC anunciou a adoção da Regra 146 sob a Lei,

para entrar em vigor em 10 de junho de 1974, que, como indicado acima,
havia sido notado pela primeira vez para comentário no Securities Act
Release nº 5336 que havia sido proposto para comentário em forma revisada
no Securities Act Release nº 5430. „ ,( Securities Act Release No. 5487, 23
de abril de 1 9 7 4 . )
regra 146 (às vezes referida aqui como a regra) foi projetada para
f or ne ce r pa dr õe s o b j e t i v o s p a r a d et er mi na r qu an do o f e r t a s o u ve nd as de
valores mobiliários por um emissor seriam consideradas transações que não -
envolvem qualquer oferta pública na acepção da Seção 4(2) da Lei e,
portanto, estaria isento das disposições de registro da Lei. A regra não
é a base exclusiva para determinar se essa isenção está disponível.
Assim, embora as pessoas que reivindicam a isenção tenham o ônus de
provar sua disponibilidade, as pessoas podem continuar a se valer da
isenção da Seção 4(2) mediante o cdfsply das interpretações
administrativas e judiciais pertinentes em vigor no momento da
transação. (Nota Preliminar 1. à Norma 146.) A proteção conferida pela
norma, no entanto, está disponível apenas para aqueles que satisfaçam
todas as suas condições.
As condições da Regra 146 referem-se a limitações na forma de oferta,
a natureza dos destinatários , acesso ou fornecimento de
informações sobre o emissor, limitações ao número de compradores e
limitações à alienação subsequente de valores mobiliários adquiridos
de acordo com a regra .
Em conexão co m a forma de oferta, a Reg ra 14 6( c) afirma que "nem o
e missor Mir qualquer pessoa agindo em seu nome deve oferecer, oferecer
para vender, oferecer para venda ou vender os valores mobiliários por
meio de qualquer forma de s o l i c i t a ç ã o g e r a l ou publicidade
geral , ..." . Para evitar
q u a l q u e r f o r m a ou oferta pública, esta seção exclui publicidade geral ou
solicitação geral. A Regra 146(c )( 1) proíbe "qualquer anúncio ,
artigo, aviso ou comunicação mais oleoso publicado em qualquer j o r n a l ,
r e v i s t a o u m e i o s i m i l a r o u bioadcaht p e l a t e l e v i s ã o o u rádio;". Exceções
limitadas à proibição geral de publicidade
está encontrados na Regra 146(c)(2) e (3) que permitem seminários ou
reuniões e comunicações escritas com essas pessoas ou seus destinatários
representantes qualificados como tendo tal conhecimento e experiência
em finanças
sociais e de negócios que eles são capazes de avaliar os méritos e riscos
do investimento potencial ou que o crime pode suportar o risco econômico do
investimento. (Ver Regra 146(d )( 1) abaixo.)
Para garantir que os destinatários possam se defender sozinhos, a regra
e s t a v a c o n d i c i o n a d o à n a t u r e z a d o o f u r e u s . R e g r a 1 4 6 ( 4 ) , " N a t u r e z a de
Uftrees ", stales, "Tu emitente e qualquer pessoa agindo em seu belia [ i
que oferecem, oferecem para vender, oferecem para venda ou vendem os
valores mobiliários devem ter motivos razoáveis para acreditar e
acreditar:

"(1) imediatamente antes de fazer qualquer oferta:

"(i) que o visado tenha tal conhecimento e experiência em
assuntos financeiros e comerciais que seja capaz de avaliar os
méritos e riscos do investimento em perspectiva, ou
 "(ii)que o visado seja pessoa capaz de arcar com o risco
econômico do investimento; e
"(2)' Imediatamente antes de fazer qualquer venda, depois de fazer
inquérito capaz , quer:
"(i) que o visado tenha tal conhecimento e experiência em
assuntos financeiros e comerciais que seja capaz de avaliar os
méritos e riscos do investimento em perspectiva, ou

"(ii) que o visado e o(s) seu ( s ) representante(s) do

visado tenham em conjunto tal conhecimento e experiência em
assuntos financeiros e comerciais que sejam capazes de avaliar os
méritos e riscos do investimento potencial e que o visado seja
capaz de arcar com o risco econômico do investimento. "

A Regra 146(d)(1) exige que o emitente e qualquer pessoa que atue em

seu nome tenha motivos razoáveis para acreditar, e acredite,
imediatamente antes de fazer uma oferta, que o destinatário tem tal -
conhecimento e experiência que é capaz de de avaliar os méritos e
riscos do investimento proposto ou que o ofertante pode vencer o .
risco econômico do investimento.

regra 146(d )( 2) exige que o emitente, antes de uma venda, depois de

fazer uma consulta razoável , tenha motivos razoáveis para acreditar
e acredite que o oleieie ele próprio possui os conhecimentos e
experiência necessários , ou que o proponente e o seu representante
ofertante possuem esses conhecimentos e experiência e que o próprio
agente é capaz de suportar o risco económico do investimento.

Quanto às informações que devem ser fornecidas sobre o emissor, a

Norma 146(e), Acesso ou Fornecimento de Informações, dispõe:
"(1) Litro
"(I) cada ofertado terá acesso durante o curso de
o 1º resgate e antes da venda para qui mesmo tipo de informação
que é especificado no Anexo A da Lei, na medida em que o
emissor possua tal informação ou possa adquiri -la sem esforço
ou despesa irracional; ou

"(ii) cada offgree ou seu (s) representante(s) visado (s), ou

ambos, devem ter recebido no curso da operação e antes da venda, pelo
emissor ou por qualquer pessoa que atue em seu nome , o mesmo tipo de
informação que é especificado no Anexo A da Lei, na medida em que o
emitente possua tal informação ou possa fornecê -la sem esforço ou
despesa excessivos. Esta condição será considerada satisfeita quanto a
 um destinatário Se o visado ou seu representante for munido de
informações, seja na forma de documentos efetivamente arquivados na
Comissão ou de outra forma, como segue:
"(a) no caso de um emissor que está - sujeito aos requisitos
de relatório da Seção 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act de
1934:
"(1)as informações contidas no relatório anual que devem
ser arquivadas de acordo com o Fxchange Act ou uma declaração
de registro no Formulário S-1 sob a Lei ou no Formulário
10 sob o Exchange Act, qualquer que seja o arquivamento mais
recente a ser arquivado, e o informações contidas em
qualquer declaração de procuração definitiva que deve ser
arquivada de acordo com a Seção 14 do Exchange Act e em
quaisquer relatórios ou documentos que devem ser
arquivados pelo emissor de acordo com a Seção ll (a) ou
15 (d) do Exchange Act, desde o arquivamento de tal
relatório anual ou declaração de registro, e
"(2)uma breve descrição dos valores mobiliários
oferecidos, da destinação dos recursos da oferta e de
quaisquer alterações relevantes nos negócios do emissor
que não estejam divulgadas nos documentos fornecidos;
«b) No caso de todos os outros emitentes, as informações
que deveria ser excluído em uma declaração de registro
arquivada nos termos da Lei no formulário que o emissor teria
direito de usar, desde que, no entanto, se o emissor não tiver
as demonstrações financeiras auditadas exigidas por tal
formulário e não puder obter sem esforço ou despesa razoável,
tais demonstrações financeiras podem ser fornecidas em uma
base não auditada;
"(e) não obstante as subdivisões (e)(1)(ii)(a) e (b) os
anexos que devem ser apresentados à Comissão como parte de
uma declaração de registro ou relatório não precisam ser
fornecidos a cada destinatário ou representante do destinatário
se o conteúdo dos anexos são identificados e tais anexos estão
disponíveis de acordo com o subparágrafo (e)(2)
; e
"(2) O emitente deverá disponibilizar, no decurso da operação e
antes da venda, a cada visado ou ao(s) seu ( s ) representante (s) do
visado(s) ou a ambos, a oportunidade de colocar questões e receber
respostas do emitente ou qualquer pessoa agindo em seu nome sobre os
termos e condições da oferta e para obter qualquer informação
adicional, na medida em que o emissor possua tal
informações ou pode adquiri-las sem esforço ou despesa excessivos,
necessários para verificar a exatidão das informações obtidas de acordo
com o subparágrafo (e)(1) acima; e
"(11 O emissor ou qualquer pessoa agindo em seu nome deve divulgar a
cada destinatário , por escrito, antes da venda:
"(i)qualquer relação material entre seu ( s ) representante (s)
visado(s) ou suas afiliadas e o emissor ou suas afiliadas, que então
exista ou seja mutuamente entendida como contemplada ou que tenha
existido a qualquer momento durante os dois anos anteriores, e
qualquer compensação recebida ou para ser recebido como resultado .
de tal relacionamento ;

"(ii)que um comprador dos títulos deve arcar com o risco

econômico do investimento por um período indefinido de tempo porque
os títulos não foram registrados sob a Lei e, portanto, não podem
ser vendidos a menos que sejam registrados posteriormente (a Lei
ou uma isenção de tal registro está disponível; e
"(iii)as limitações à disposição dos valores mobiliários
estabelecidas nos subparágrafos (h1(2), (WI)) e (h1(4) da regra."

A regra 146 contém uma limitação no número de compradores. Regra

146(g), Número de Compradores, estados,

"Todos" Não haverá mais de trinta e cinco compradores dos valores

mobiliários do emissor do emissor em qualquer officina de acordo com a
regra."

Para fins de cálculo do número de compradores, a Regra 14601(2)

aconselha,
"( i ) os seguintes compradores serão excluídos:

"(a)qualquer parente ou cônjuge de um comprador e qualquer

parente de tal cônjuge, que tenha a mesma casa que tal
comprador; e
"(b)qualquer fideicomisso ou propriedade em que um
comprador ou qualquer uma das pessoas relacionadas a ele ,
conforme especificado na subdivisão

(g)(2)( i )( s ) ou (e) coletivamente têm 100 por cento da

beeefici,eiulerest . ( excluindo interesses contingentes);
 "(c)qualquer corporação ou outra organização da qual um
comprador ou qualquer uma das pessoas relacionadas a ele
conforme especificado na subdivisão (q)(2)( i )(a) ou (h ►
coletivamente são os beneficiários efetivos de todos os
títulos patrimoniais (excluindo ações qualificadas dos diretores
) ou participação acionária; e

"(d)qualquer pessoa que adquira ou concorde por escrito em

adquirir à vista, em pagamento único ou parcelado, títulos do
emissor no valor total igual ou superior a 4.150.000 .
"NOTA: O emissor teria que satisfazer todos os outros
visões da regra com relação aos compradores
especificados na subdivisão (g)(2)( i )."

Se o emissor estiver lidando com " representantes do destinatário ", a Regra

146(a )( 1) define um " representante do destinatário " da seguinte
forma ... "qualquer pessoa ou pessoas , cada uma das quais o emitente e
qualquer pessoa agindo em seu nome, depois de fazer inquérito razoável ,
têm motivos razoáveis para acreditar
e acreditamos que satisfaça todas as seguintes condições:
"( i ) não é um afiliado, diretor, executivo ou outro funcionário
do emitente, ou beneficiário efetivo de 10 por cento ou mais de
qualquer classe de títulos de capital ou 10 por cento ou mais da
participação acionária no emitente, exceto quando o destinatário
for:

"(a)relacionado a tal pessoa por sangue, casamento ou

adoção, não mais remotamente do que como primo em primeiro
grau;

"(b)qualquer fideicomisso ou espólio em que tal pessoa ou

quaisquer pessoas relacionadas a ele conforme especificado na
subdivisão (a) ou (c) tenham coletivamente 100 por cento do
interesse benéfico (excluindo interesses contingentes) ou do
qual qualquer pessoa atua como fiduciário, executor , ou em
qualquer capacidade similar;
Ou

"(c)qualquer corporação ou outra organização na qual

tal pessoa ou quaisquer pessoas relacionadas a ele conforme
especificado na subdivisão (a) ou (b) coletivamente sejam
os beneficiários efetivos de 100 por cento dos títulos
patrimoniais (excluindo ações qualificadas dos diretores) ou
participação acionária;
 "(ii)tem tal conhecimento e experiência em assuntos financeiros e
de negócios que ele. sozinho ou em conjunto com outras representantes
ou o feroz, é capaz de avaliar os méritos e riscos do investimento
potencial;
"(iii)é reconhecido pelo visado , por escrito, durante o curso da
transação , como seu representante do visado em relação à avaliação
dos méritos e riscos do investimento potencial ; e
"(iv)divulga ao ofertante ', por escrito, antes de thr
reconhecimento especificado na subdivisão (iii), qualquer relação
material entre tal pessoa ou suas afiliadas e o emissor ou suas
afiliadas, que então exista ou seja mutuamente entendida como
contemplada ou que tenha existido a qualquer momento durante os
dois anos anteriores, e qualquer compensação recebido ou a ser
recebido como resultado de tal relac iona me nt o. "
Conforme observado no comunicado que acompanha a regra proposta para
comentário em outubro de 1973, (Securities Act Release No. 5430), o
reconhecimento e a divulgação de relacionamentos devem ser feitos com
relação a cada investimento potencial, mesmo no caso de uma conta
discricionária. Caso um consultor com poder discricionário queira
atuar como representante do ofertado , a regra exige que o
reconhecimento especificado na subdivisão (a )( 1)(iii) ele tenha
obtido para cada transação. Conseqüentemente, o reconhecimento
antecipado 1 , 1anket para "todas as transações de valores
mobiliários" ou "todas as colocações privadas" ou reconhecimentos
antecipados amplos semelhantes não atenderão à função de tempo. -
OPINIÃO

Uma vez que a aplicabilidade da isenção de "oferta não pública " a qualquer
situação particular depende das circunstâncias factuais que cercam a
oferta, fizemos algumas suposições factuais com relação à maneira pela
qual as Unidades de Rebanho da Companhia serão colocadas à venda em
dividindo nossa opinião com relação à aplicabilidade da isenção.
Assim, nossa opinião é baseada nas seguintes suposições de fato:
(a)a venda das Unidades Hord será limitada a um pequeno
grupo de investidores, em qualquer caso não superior a ) 5 venenos e que
o cálculo do número de compradores, 35, será obedecido'
146(9)(2) otip, a .
(b)as Unidades de Rebanho serão oferecidas apenas a pessoas em
quem o emissor e qualquer pessoa agindo em seu nome tenham motivos
razoáveis para acreditar e acreditem imediatamente antes de fazer
uma oferta que o destinatário tenha tal conhecimento e
experiência.
e► ce em assuntos de negócios financeiros finais que seja capaz de
avaliar o s m é r i t o s e r i s c o s d o i n v e s t i m e n t o p o t e n c i a l , o u q u e u m
d e s t i n a t á r i o pode o u v i r o r i s c o e c o n ô m i c o do: investimento. A l é m disso,
imediatamente antes de ► iaLinq uma venda, o emissor e qualquer pessoa
agindo em s eu no me ,
depois de fazer l o o t . o n a b l e inqué r it o , deve ter razoável ► nable gioueds
pa r a
acreditar e acreditará (1) que o destinatário tem o conhecimento e
experiência necessários, ou (2) que o destinatário e seu ofertante O
representante tem os conhecimentos e a experiência necessários e que o
visado é uma pessoa capaz de suportar o risco económico do investimento.
T od o s o s c o m p r ad o r e s ou seus representantes irão assim representar,
por escrito, para

(c)o emitente e qualquer pessoa que atue em seu nome , após fazer
uma investigação razoável, têm motivos razoáveis para acreditar e
acreditar que um representante do destinatário de um destinatário ou
comprador não é um afiliado, diretor, diretor ou outro funcionário, ou
beneficiário efetivo de dez ( 101) por cento ou mais do emissor; tem
tal conhecimento e experiência em assuntos financeiros e de negócios
que ele é capaz de avaliar a nerite e os riscos do investimento em
perspectiva; é r e c o n h e ci d o , por escrito, pelo visado no c u r s o da
transação como seu representante ; e divulga ao destinatário . por
escrito, qualquer relação material existente ou mutuamente entendida
como contemplada entre ele ou suas afiliadas e o emissor ou suas
afiliadas ou qualquer relação que tenha existido durante os dois an os
a nte rio res , e qualquer remuneração recebida em decorrência de tal
relação.

(d)cad a o ofertado deverá ter pronto acesso durante o curso da

transação e antes da venda ao mesmo tipo de informação que está
especificado no Anexo A da Lei, na medida em que o emissor possua tal
informação ou possa adquirir. sem esforço ou despesa irracional ; ou cada
visado ou seu representante , ou ambos, devem ter sido fornecidos durante
o curso da transação, antes da venda, pelo emissor ou qualquer pessoa
agindo em seu nome, o mesmo tipo de informação especificada no Anexo A
do Act, na medida em que o emissor possua tais informações ou possa
adquiri - l a s s e m esforço ou despesa d e s a r r a z o a d o s . Esta condição será
considerada satisfeita em relação a um destinatário se o destinatário ou
seu r e p r e s e n t a n t e d o i t e m receber informações q u e s e r i a m n e c e s s á r i a s p a r a e l e
E m u m i n t O u l i a l i u n n l a t u m u n t t i s u a u n O u r o a L e i n o formulário que o
emissor teria o direito de usar. ( Seu Regra 146(e) supra.)
le ) ao colocar as Unidades de Rebanho à venda,
 fará esforços razoáveis para garantir que a compra de -
Unidades de rebanho não adquira tais unidades com o objetivo de
1.0 disposição, mas sim, adquirirá tais unidades para fins
do investimento de longo prazo. Os compradores das unidades de
sociedade limitada representarão, por escrito, à

(f) nem o emitente nem qualquer pessoa que a c t i n ( ) e m n o m e d a i t e

s e c o m p r o m e t e a vender ou vender a nerd unite por meaes d e q u a l q u e r
t u t o r a d o d e e e n u i a l solicitação ou publicidade geral.

Com base nas premissas de fato anteriores, e revisando cada uma das normas
estabelecidas na Norma 146, chegamos às seguintes conclusões com relação
à oferta para venda das Unidades Nerd atualmente em consideração.

1. Número de Compradores. O SFC na Regra 146 estabeleceu um

numericariii 1, limitando a venda dos t í t u l o s a não mais de 35
pessoas no tipo de oferta atualmente em consideração. Uma vez que a
Regra 146 estabeleceu uma limitação numérica de 35 compradores,
concluímos que a presente oferta deve atender a esta norma, com base no
pressuposto estabelecido acima de que a presente oferta será limitada à
venda de unidades de parceria limitada a um pequeno grupo de
investidores não exceda 35 pessoas, e no pressuposto de que o visado ,
o representante do visado , os compradores ou o representante do
comprador tenham tal conhecimento e experiência em assuntos financeiros
e de negócios que sejam capazes de avaliar os méritos e riscos do
investimento potencial.

2. Identidade das Ofertantes e Adquirentes. A determinação de com-

peça r - ou E ) i Lids stiiidard envolve um exame da relativa "sofisticação"
dos destinatários , acesso dos destinatários ao tipo de informação
necessária para tomar uma decisão de investimento informada e a relação
dos destinatários com o emitente e entre si. A Regra 146 estabelece
certos critérios objetivos para determinar esses fatores, exigindo que o
emissor ou seu representante tenha "motivos razoáveis para acreditar"
antes de fazer uma oferta que o destinatário ou seu representante de
investimento tem "tal conhecimento e experiência em assuntos financeiros
e comerciais que ele é capaz de utilizar as informações ( fornecidas a
ele) para avaliar os riscos do investimento potencial e tomar uma
decisão de investimento informada; e que o destinatário é • uma pessoa
capaz de ouvir os riscos econômicos do investimento." Além disso, a
regra exigia que offereu ou o f f u r e e representante ser fornecido com
acusação a qui t i p o d e i n f o r m a ç ã o q u e s e r i a disponibilizada por registro
sob a Lei e outras informações necessárias para verificação. Com base
nas suposições feitas acima com relação à natureza das pessoas a quem
as Unidades Nerd da Empresa serão oferecidas, e com relação ao tipo de
informação a ser fornecida, e à pronta disponibilidade de informações
adicionais, concluímos que a presente oferta deve obedecer a esta
norma.

3. Tamanho e Znor de Oferta. O parágrafo (1) da Pule exige

que o ofertante tenha acesso ao mesmo tipo de informação que é exigido pelo
Anexo A da Lei , na medida em que o emissor possua tal informação ou possa
adquiri-la sem esforço ou despesa desarrazoados ou que o o visado ou o seu
representante visado receba, no decurso da transecção e antes da venda,
essas informações. foi avisado pelo emissor que tais informações está
prontamente disponível. Além disso, nenhuma forma de publicidade geral
pode ser empregada. Fomos informados pelo emissor de que a presente
oferta não empregará nenhuma forma de publicidade geral. Além disso, com
base nas suposições e fatos estabelecidos acima com relação aos meios pelos
quais as unidades de sociedade limitada serão oferecidas e vendidas, ela
atenderá ao teste promulgado pela Norma 146. Theruforu , concluímos que
esta norma deve ser atendida.

4. Intenção de Investimento. Esta norma proíbe a venda de securi -

laços ; fia - é um subscritor conforme definido na Lei. O
objetivo desta proibição é garantir que os compradores não adquiram os
títulos com a intenção de se envolver em uma distribuição posterior. Assim,
cada investidor deve ter "uma intenção de investimento " e deve reter os
títulos adquiridos por um "período de detenção" suficiente. Ver SEC
Securities Act Release No. 4552 (1962) supra. A Regra 146 exige que o
emissor faça uma investigação razoável sobre as circunstâncias que possam
indicar que os compradores são subscritores e tome cuidado razoável para
garantir que os títulos adquiridos tenham cessado após a colocação
inicial. Como as Declarações do Assinante a serem executadas por todos os
investidores contêm uma representação da intenção de investimento,
concluímos que a presente oferta deve atender a esta norma, com base na
suposição de fatos estabelecidos com relação à intenção de investimento.

Concluímos , portanto, que as normas acima para determinar a aplicabilidade da

isenção de “oferta não pública à presente oferta serão cumpridas,
”

pressupondo o cumprimento das premissas de fato estabelecidas acima.

Com base em nosso exame dos documentos acima e das conclusões anteriores,
e com base nas premissas de fato acima, é nossa opinião que a oferta de
venda das Unidades de Rebanho da Companhia qualificará a oferta para
isenção nos termos
à Seção 4(2) do S e c u r i ti e s Ac t de 1 9 3 3 , conforme alterado.

Este parecer é dado à Divisão de Valores Mobiliários de Ohio em resposta

à sua exigência , exclusivamente para fins de satisfação de seus
requisitos para a efetivação do registro da oferta das Unidades de
Rebanho específicas aqui referidas , e não é dada
com relação a qualquer outra oferta de valores mobiliários por qualquer
outra pessoa, nem é dada ou pode ser invocada por qualquer outra pessoa,
ou entidade, que não seja a Ohio Division of Securities, incluindo, sem
limitações, qualquer ofertante , comprador, investidor, consultor ou
representante de investimentos, ou qualquer outra pessoa interessada
direta ou indiretamente pelo total das Unidades de Investimento Limitadas
denominadas 4Ouvu .

Muito verdadeiramente seu,