ATIVIDADE INDIVIDUAL

MATRIZ DE ATIVIDADE

Disciplina: Aspectos Jurídicos do

Módulo: Todos
Agronegócio

Aluno: Bruno Carvalho de Paula Turma: SEFAZ - PI

INTRODUÇÃO
Apresente o seu trabalho em linhas gerais.

Este trabalho vem apresentar o caso real da incorporação das empresa AAA
Investimentos e Participações Agrícolas LTDA (nome fictício dado para ocultar a real
participante do negócio) e CCC Agroindustrial S.A. (nome fictício dado para ocultar a
real participante do negócio) pela BBB S.A. (nome fictício para ocultar a real participante
do negócio), visando otimizar os negócios da BBB S.A. e reduzir seus custos e riscos.
Durante o decorrer deste trabalho, serão apresentados partes de documentos reais,
com informações sensíveis censuradas.

CASE ESCOLHIDO
Apresente a situação-problema ou o estudo de caso, fictício ou não, escolhido.

Em um arranjo que vem se tornando cada vez mais comum no grande agronegócio
brasileiro, os senhores E.D.; E. B. B.; M. I. A. M. e R. C. F. (nomes reais abreviados
para preservar suas identidades), trabalham a anos com uma empresa de
investimentos e participações agrícolas, a AAA Investimentos e Participações LTDA. Tal
arranjo, aliado a estratégias de hibridização disponíveis ao produtor rural no Estatuto da
Terra (Lei 4.504/64), que garante a eles uma melhor governança ao mesmo tempo que
preserva a flexibilidade da produção rural via pessoa física, os permitiu amealhar capital
considerável o suficiente para comprar outras empresas similares, como por exemplo a
CCC Agroindustrial S.A., conglomerado com cerca de 6 latifúndios na região do
MATOPIBA (fronteira agrícola nos estados do Maranhão, Tocantins, Piauí e Bahia).
O grupo empresarial, contudo, sofreu com custos elevados de compliance e
dificuldades em sua administração devido à falta de coordenação entre as diferentes

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 empresas do conglomerado e a existência de instâncias de governança duplicadas.
Desta forma, os proprietários buscaram uma maneira de integrar suas propriedades
numa estrutura mais racional e organizada. Foi criada, então, a BBB S.A., sociedade
anônima de capital fechado constituída nos termos da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), que
incorporou as antigas AAA Investimentos e Participações Agrícolas LTDA e CCC
Agroindustrial S.A.

RISCOS
Detalhe os riscos envolvidos no negócio.

Inicialmente, é importante apresentar melhor as empresas participantes deste negócio,

conforme descritivos a seguir:

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Com isso, a incorporação das duas empresas em uma única estrutura patrimonial se
justifica para criar sinergias e para redução de custos, conforme declarado pela
justificative da incorporação. Isto tem potencial de reduz os riscos financeiros e
operacionais do grupo como um todo.

AÇÕES DE MITIGAÇÃO DE RISCOS

Apresente como os riscos podem ser solucionados ou mitigados por meio de práticas de governança.

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 A incorporação de ambas se dará nos mesmos termos, haja visto a situação similar das
empresas AAA LTDA e CCC S.A. em relação à sua controladora, a BBB S.A.:

Importante ressaltar que, apesar de parecer estranho essa incorporação de empresas

sem alteração de capital social, inexistência de acionistas minoritários ou relações de
troca, o procedimento se justifica a partir da noção de que a BBB S.A. foi criada com o
objetivo de controlar as demais empresas do grupo e a integralização do capital da
mesma se deu a partir da absorção das quotas (no caso da AAA LTDA) ou ações (no
caso da CCC S.A.) de propriedade de seus controladores.
Assim, embora estejamos analisando a incorporação neste documento, pode-se
classificar a própria constituição da BBB S.A. uma ação de mitigação de risco, ainda que
tenha a possibilidade de causar, num primeiro momento, um aumento dos custos em
áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias (um dos principais
riscos apontados no item 2.1, anterior). Tal aumento é certamente temporário e os

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benefícios de longo prazo da incorporação e da subsequente extinção de ambas AAA
LTDA e CCC S.A. certamente superam os custos e riscos associados à criação da BBB
S.A.

FERRAMENTAS DE GOVERNANÇA
Informe quais ferramentas de governança podem ser usadas para mitigar os riscos.

A primeira ferramenta é a própria certidão da Incorporação, conforme descrito no art 234

da Lei das S.A. Isto se aplica à ambas as incorporações, conforme pode-se ver por estes
dois trechos dos termos analisados:

A segunda ferramenta é o estatuto da BBB S.A., que traz dispositivos para facilitar sua
gestão e reduzir riscos, e que contém os trechos que destacamos abaixo:

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 A configuração da companhia em uma sociedade de ações ajuda a dirmir conflitos e
dúvidas sobre seu controle, tendo em vista que a quantidade de ações controladas
delimita claramente o poder e a responsabilidade de cada um dos acionistas. Entretanto,
não é esta a única ferramenta de governança presente no estatuto da BBB S.A.:

O acordo de acionistas é um contrato que pode regular, entre outras coisas, os deveres,
direitos e responsabilidades dos acionistas. Desse modo, ele é uma ferramenta de
governança importante que complementa o estatuto, e dá liberdade aos acionistas a
fecharem acordos globais, dos quais participam todos os acionistas, ou acordos entre
apenas uma parcela dos acionistas, obrigando apenas as partes que fecharam esse
acordo.
Para realizar a administração direta da S.A. tanto no nível estratégico como tático, o
estatuto também traz uma série de instâncias de decisão, a saber: Assembléia Geral,
Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal. Tal estrutura robusta de
governança dá aos proprietários de grandes patrimônios – como é claramente o caso em
tela – isso se torna uma forma muito melhor que a mera exploração das terras em um
empreendimento mais informal, ainda que familiar, utilizando apenas os CPFs dos
produtores envolvidos ou ainda a utilização de uma empresa LTDA.

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CONCLUSÃO
Apresente uma conclusão justificando a estrutura de governança proposta.

A financeirização e elevada sofisticação da produção agroindustrial em grandes

latifúndios no Brasil apresenta desafios peculiares que em nada lembram a idílica imagem
da produção rural na mente da maioria da população. Tais desafios parecem muito mais
com aqueles enfrentados pelos grandes conglomerados industriais e de serviços que
com aqueles vivenciados pela agricultura familiar.
Encontrar arranjos societários, utilizando estruturas como holdings, participações,
sociedades anônimas, tradings e outras para administrar patrimônios tão vastos visando
reduzir os custos de conformidade e potencializar sinergias, corresponde a um diferencial
competitivo importante, dado a natureza do comoditizada do produto agrícola.