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Fundamentos de Direito
Empresarial e Tributário
Esta aula terá como foco os agentes econômicos atuantes na esfera do direito societário.
A importância e a necessidade do tema estão baseadas nas atribuições distintas dos sócios e do administrador da
sociedade, este último designado até pouco tempo atrás como sócio-gerente, bem como o nível de responsabilidade
patrimonial assumido por cada um deles.
Identi car suas atribuições, poderes, responsabilidades ao agir são temas estruturais para o entendimento do direito
societário.
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Bons estudos!
OBJETIVOS
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AS OBRIGAÇÕES
As obrigações para o regular exercício da atividade empresarial são inerentes aos empresários e sociedade
empresárias em níveis federal, estadual e municipal.
O empresário deve:
Registrar-se na Junta Comercial (glossário);
Manter escrituração regular de seus negócios;
Levantar demonstrações contábeis periódicas (glossário).
REGISTRO DE EMPRESA
O registro de empresas (glossário) é regulado pela Lei 8.934/94 e exercido pelo Sistema Nacional de Registro de
Empresas Mercantis, composto pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) e pelas Juntas
Comerciais.
O DREI integra o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, cuja nalidade consiste em supervisionar,
orientar, normatizar, coordenar e xar diretrizes básicas para a prática de atos registrais a cargo da Junta Comercial.
PDFs
O Decreto nº 8.001, de 10/05/2013, Art. 8º (galeria/aula3/docs/a03_t03_b.pdf), elenca as competências do DREI.
Conheça também as Normas do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) (galeria/aula3/docs/a03_t03.pdf).
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A falta de registro implica sanções de natureza administrativa e judicial: ela não tem direito de ingressar com
recuperação judicial ou de pedir a falência de outra empresa. Porém, por tratar-se de sociedade irregular, estará sujeita
a falência.
OBRIGATORIEDADE DA ESCRITURAÇÃO
A empresa é constituída para praticar atos mercantis, nanceiros, trabalhistas, scais, civis, mas de maneira
documentada. Para um documento ser hábil, é necessário que seja:
Idôneo;
Devidamente preenchido;
Vinculado com a atividade da empresa.
Podemos de nir a escrituração (glossário) como sendo o ato de registrar as operações exercidas e comprovadas que
ocorrem no decorrer de um período.
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Atenção!
Todo cuidado deve ser tomado no momento do registro da empresa e na guarda de sua documentação, pois impacta diretamente
na responsabilidade dos sócios e administradores. Estes devem responder perante a justiça civil e criminal por seus atos.
VÍDEO
Vimos que proprietários foram denunciados e irão responder por estelionato perante o Código Penal e relação de
consumo mediante o código de defesa do consumidor.
A Natureza Jurídica dos sócios é discutida na doutrina e sustentada por alguns como sendo um direito de propriedade
do sócio sobre a sociedade que ele integra. Outros a rmam que ser sócio é um direito de crédito sobre a sociedade,
por ter contribuído na formação do capital social. A doutrina majoritária inclina-se para a formação de um regime
jurídico próprio entre sócio/sociedade com regras especí cas que delimitam direitos e deveres peculiares.
A terminologia usada para a desclassi cação é resolução de um sócio (glossário) perante a sociedade, já que o
vocábulo resolução consiste na quebra do pacto estabelecido no contrato social por um dos sócios.
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
A importância do estudo dos administradores das sociedades, antes da vigência do Código Civil de 2002, conhecidos
como sócios gerentes, ocorre pelo fato de ser o agente responsável em corpori car a vontade da sociedade assumindo
assim pessoalmente a responsabilidade pelos atos realizados.
Distinguir sua atuação como gestor, norteada pela autonomia de vontade versus a submissão às normas sociais,
assume no contexto societário extrema relevância no aspecto da responsabilidade pessoal pelos atos do
administrador da sociedade.
A Administração Societária encontra-se regulada no CC do artigo 1.010 ao 1.021. O artigo 1,061 do CC nos trouxe uma
inovação: a de Administradores não sócios nas sociedades limitadas. Neste caso, esta designação dependerá da
aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não tiver sido integralizado, ou de 2/3 no mínimo, após a sua
integralização.
O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com
base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva; e a levantar
anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico. (Art.1.179 CC ).
O número e a espécie de livros cam a critério dos interessados, cando o pequeno empresário a que se refere o art.
970 CC dispensado das exigências de escrituração contábil. Prescreve o art. 970 CC que a lei assegurará tratamento
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favorecido, diferenciado e simpli cado ao empresário rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos
daí decorrentes. Hoje para a microempresa e empresa de pequeno porte temos a aplicação de regras especí cas para
uma escrituração simpli cada prevista na Lei Complementar nº 123/2006. O mesmo se estende ao empresário rural.
LIVRO DIÁRIO
O empresário e a sociedade empresária, entre as quais as sociedades limitadas, são obrigados a seguir um sistema de
contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação
respectiva (art.1.179 CC).
FORMA DA ESCRITURAÇÃO
A escrituração será feita em idioma e moeda correntes nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano,
sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens. É permitido o uso de
código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado (art. 1.183 CC).
O Livro Balancetes Diários e Balanços será escriturado de modo que registre (art. 1.186 CC):
I - a posição diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo respectivo saldo, em forma de balancetes diários;
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
O balanço patrimonial deverá exprimir, com delidade e clareza, a situação real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta,
bem como as disposições das leis especiais, indicará, distintamente, o ativo e o passivo (Art. 1.188 CC). O balanço de resultado
econômico, ou demonstração da conta de lucros e perdas, acompanhará o balanço patrimonial e dele constarão crédito e débito,
na forma da lei especial (Art. 1.189 CC).
I - os bens destinados à exploração da atividade serão avaliados pelo custo de aquisição, devendo, na avaliação dos que se
desgastam ou depreciam com o uso, pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se à desvalorização respectiva, criando-se
fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor;
II - os valores mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou
comércio da empresa podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente, sempre que este
seja inferior ao preço de custo, e quando o preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição, ou fabricação, e
os bens forem avaliados pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço de custo não será levada em conta para a
distribuição de lucros, nem para as percentagens referentes a fundos de reserva;
III - o valor das ações e dos títulos de renda xa pode ser determinado com base na respectiva cotação da Bolsa de Valores; os
não cotados e as participações não acionárias serão considerados pelo seu valor de aquisição;
IV - os créditos serão considerados de conformidade com o presumível valor de realização, não se levando em conta os prescritos
ou de difícil liquidação, salvo se houver, quanto aos últimos, previsão equivalente.
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ATIVIDADES PROPOSTAS
Justi cativa
Justi cativa
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A) Atualmente, o diário é o único livro empresarial comum obrigatório. Assim, os livros razão, caixa e estoque são facultativos;
B) Se o administrador de determinada sociedade empresária, por esquecimento, se abstiver de efetuar a autenticação dos livros
empresariais dessa sociedade, tal omissão resultará em impedimento legal para eventual pedido de concordata por parte da
sociedade;
C) À exceção das hipóteses expressamente previstas em lei, é vedado a juiz de direito ordenar diligência para constatar se
determinada sociedade empresária observa a correta escrituração de seus livros empresariais;
D) Em conformidade com as disposições do atual Código Civil, as microempresas e as empresas de pequeno porte estão
dispensadas de manter escrituração scal e empresarial.
A) Atualmente, o diário é o único livro empresarial comum obrigatório. Assim, os livros razão, caixa e estoque são facultativos;
B) Se o administrador de determinada sociedade empresária, por esquecimento, se abstiver de efetuar a autenticação dos
livros empresariais dessa sociedade, tal omissão resultará em impedimento legal para eventual pedido de concordata por parte
da sociedade;
C) À exceção das hipóteses expressamente previstas em lei, é vedado a juiz de direito ordenar diligência para constatar se
determinada sociedade empresária observa a correta escrituração de seus livros empresariais;
D) Em conformidade com as disposições do atual Código Civil, as microempresas e as empresas de pequeno porte estão
dispensadas de manter escrituração scal e empresarial.
Justi cativa
B) Os sócios respondem solidariamente pelas dívidas da sociedade, ainda que o capital social esteja integralizado;
C) A sociedade simples que adotar a forma de limitada será considerada sociedade empresária;
D) A responsabilidade dos sócios é solidária e limitada ao valor das quotas não integralizadas;
E) A responsabilidade dos sócios é solidária e limitada ao valor que faltar a ser integralizado no capital social.
Justi cativa
A) Sociedade em comum;
B) Sociedade simples;
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A) Sociedade em comum;
B) Sociedade simples;
C) Sociedade em nome coletivo;
D) Sociedade em conta de participação.
Justi cativa
Glossário
JUNTA COMERCIAL
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REGISTRO DE EMPRESAS
Matrícula e seu cancelamento: Compreende os leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e
administradores de armazéns.
Arquivamento: Refere-se à constituição, alteração, dissolução e extinção de sociedades empresárias, cooperativas, rmas
individuais, atos relativos a consórcio e grupo de sociedade anônima, sociedades estrangeiras, microempresas e demais
documentos de interesse do empresário ou da sociedade empresária.
Autenticação: Relaciona-se aos instrumentos de escrituração, dentre eles os livros contábeis, balanços, demonstrações
nanceiras etc.
ESCRITURAÇÃO
A escrituração tem a função de relatar o passado, para que se tenha ideia do que se passará no futuro.
Para tal, deve-se manter um sistema de escrituração uniforme dos atos e fatos administrativos ocorridos na sociedade
empresarial, através de processo manual, mecanizado ou eletrônico (Resolução 563, de 28/10/83 do Conselho Federal de
Contabilidade), de livre escolha do empresário, mas desde que cumpridas algumas formalidades básicas previstas nas
legislações de regência, como:
Em idioma e moeda nacional;
Em forma contábil;
Em ordem cronológica de dia, mês e ano;
Sem ausência de espaços em branco, entrelinhas, borrões, rasuras, emendas etc.
Com base em documentos de origem externa ou interna, ou na sua falta, em elementos que comprovem ou evidenciem fatos e
atos e a prática de atos administrativos.
RESOLUÇÃO DE UM SÓCIO
Pode ocorrer a exclusão, nos casos de: sócio remisso; falta grave via ação judicial; incapacidade superveniente via ação judicial;
justa causa, para sociedades limitadas ou por via administrativa, desde que haja previsão no contrato social ou pela penhora das
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