Código Comercial: Anteprojecto

Código Comercial
Anteprojecto
Comissão da Reforma da Justiça e do Direito

Novembro de 2014
LIVRO I
ACTIVIDADE COMERCIAL
TÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO I
ÂMBITO E PRINCÍPIOS
ARTIGO 1º
(Objecto)
1. O presente diploma visa regular, no âmbito do direito privado, as

matérias relativas a:
a. Empresários Individuais;
b. Sociedades Comerciais;
c. Contratos Comerciais;
d. Títulos de Crédito.
2. Normas especiais regularão a prestação de serviços própria das

profissões liberais, sem prejuízo de lhe serem aplicáveis as disposições
do presente diploma em tudo o que não contrarie aquelas normas.
3. As sociedades estrangeiras que pretendam realizar actividades em

Angola regem-se pelo disposto no presente diploma apenas após
estarem autorizadas a exercê-las, nos termos da legislação aplicável.
ARTIGO 2º
(Fontes)
São fontes de direito comercial, para além das normas do presente diploma:
a. As normas do Código Civil, que lhe sejam aplicáveis e não

contrariem o disposto nesta Lei;
b. Os Tratados e Convenções internacionais a que Angola tenha
aderido;
Versão de 21.11.2014 Página 1

c. Os usos e costumes do comércio internacional.
ARTIGO 3º
(Princípios)
O direito comercial é enformado pelos seguintes princípios:
a) Protecção pelo Estado da propriedade privada das pessoas

singulares e colectivas;
b) Livre iniciativa económica, empresarial e cooperativa;
Reconhecimento pelo Estado da função económica e social dos
empresários e sociedades comerciais;
c) Responsabilidade social dos empresários individuais e das
sociedades comerciais;
d) Protecção dos direitos dos consumidores;
e) Respeito pelas regras de boa governação, nomeadamente em
matéria de transparência e combate à corrupção;
f) Respeito pelos princípios de livre e sã concorrência;
g) Actuação de acordo com os princípios éticos e da boa fé;
h) Responsabilidade civil e criminal dos administradores e outros
gestores, pelos prejuízos causados à sociedade e a terceiros.
ARTIGO 4º
(Lei reguladora dos actos dos empresários comerciais)
1. Os actos dos empresários comerciais são regulados:
a) Quanto à substância e efeitos das obrigações, pela lei do lugar onde
forem celebrados, salvo convenção em contrário;
b) Quando ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se
realizar;
c) Quanto à forma externa, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo
nos casos em que a lei expressamente ordenar o contrário.
2. O disposto na alínea a) do número anterior não será aplicável quando, da
sua execução, resultar ofensa ao direito público angolano ou aos
princípios de ordem pública.
3. Todas as disposições da presente lei e demais legislação complementar são
aplicáveis às relações comerciais com estrangeiros, excepto nos casos em

que a lei expressamente determine o contrário ou em que exista tratado ou
convenção especial que determine de outra forma.
TÍTULO II
EMPRESÁRIOS COMERCIAIS
CAPÍTULO I
(Disposições Gerais)
ARTIGO 5º
(Empresários comerciais)
Para efeitos do presente diploma, são considerados empresários comerciais:
a. Os empresários individuais;
b. As sociedades comerciais.
ARTIGO 6º
(Empresários individuais)
1. São considerados empresários individuais as pessoas singulares que
exerçam habitualmente o comércio como profissão.
2. A organização dos empresários individuais é regulada pelo disposto no
Livro II do presente diploma.
ARTIGO 7º
(Sociedades comerciais)
1. As sociedades comerciais são as pessoas colectivas cujo objectivo é o
exercício de actividade comercial e se constituam nos termos do
disposto no presente Código.
2. Os tipos e regras aplicáveis à constituição e funcionamento das
sociedades comerciais são regulados pelo disposto no Livro III deste
diploma.
ARTIGO 8º
(Sociedades civis sob forma comercial)

1. As sociedades civis sob forma comercial que não pretendam ficar sujeitas
ao regime do presente diploma devem proceder ao cancelamento da sua

inscrição no registo comercial, no prazo de 90 dias e suprimir da
respectiva firma o aditamento da forma comercial escolhida.
2. Decorrido o prazo referido no número anterior sem que tenha tomado as
medidas nele previstas, a sociedade é considerada empresário comercial,
nos termos do artigo 5º.
ARTIGO 9º
(Sociedades irregulares)
São consideradas inexistentes as sociedades com um fim comercial que não se
constituam nos termos deste Código, ficando, todos quantos em nome delas
contratarem, obrigados pelos respectivos actos, pessoal, ilimitada e
solidariamente.
Artigo 10º
(Capacidade comercial)
1. Pode ser empresário comercial toda a pessoa, singular ou colectiva,
residente ou não residente, que tiver capacidade civil, sem prejuízo do
disposto em legislação especial.
2. A capacidade comercial dos angolanos que contraem obrigações mercantis
no estrangeiro e a dos estrangeiros que contraem obrigações em Angola é
regulada pela lei pessoal de cada um, salvo, quanto aos estrangeiros,
naquilo que violar princípios de ordem pública angolanos.
ARTIGO 11º
(Impedimentos e Incompatibilidades)
1. Não podem ser empresários comerciais:
a. As pessoas colectivas cujo objecto não seja comercial e não
tenham por objecto interesses comerciais;
b. Os menores, interditos ou incapazes que, nos termos da lei
aplicável, estejam impedidos de exercer a actividade
comercial;
c. Os antigos empresários a quem tenha sido aplicado, a título
de sanção, esse impedimento.
2. O Estado, os órgãos locais do Estado, as autarquias locais, as pessoas
colectivas de utilidade pública e os institutos públicos não podem ser
empresários comerciais, mas podem, nos limites das suas atribuições,

exercer actividades comerciais, ficando, quanto a estas, sujeitos às
disposições da presente lei e demais legislação complementar.
3. Não podem, também, ser empresários comerciais as associações,
fundações ou entidades similares que não tenham por objecto interesses
materiais, embora possam praticar actividades comerciais que sirvam os
objectivos da entidade.
ARTIGO 12º
(Empresários casados)
1. Os empresários casados em regime de comunhão de adquiridos não
necessitam de consentimento do seu conjugue ou companheiro de união
de facto para:
a. No decurso normal da sua actividade, alienar ou onerar os
bens afectos à sua actividade comercial;
b. Contrair empréstimos que onerem apenas os bens afectos à
sua actividade comercial;
c. Onerar ou dispor dos bens que resultem do exercício da sua
actividade comercial.
2. As dívidas comerciais do cônjuge empresário presumem-se contraídas em
proveito comum do casal.
3. Quando for exigido a qualquer dos cônjuges o cumprimento de uma
obrigação emergente de acto de comércio, ainda que este o seja apenas em
relação a uma das partes, não há lugar à moratória estabelecida no
número 1 do artigo 64º do Código de Família.
CAPÍTULO II
Obrigações dos Empresários Comerciais
Secção I
(Disposição Geral)
ARTIGO 13º
(Obrigações)
Sem prejuízo de quaisquer outras disposições deste Código em sentido
contrário, constituem obrigações dos empresários comerciais:
a. Adoptar uma firma;

b. Ter escrituração mercantil;
c. Fazer inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos;
d. Prestar contas.
Secção II
(Firma)
ARTIGO 14º
(Disposição Geral sobre a Firma)
1. Os empresários comerciais são designados, no exercício da sua
actividade comercial, sob um nome comercial, que constitui a sua
firma.
2. A firma dos empresários deve obedecer aos princípios da verdade e de
novidade.
3. As regras específicas relativas ao empresário individual e às sociedades
comerciais, bem como às cooperativas, constam das disposições que
lhes são aplicáveis, nos termos dos Livros seguintes.
ARTIGO 15º
(Principio da verdade)
1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros
e não induzir em erro sobre a identificação, natureza, dimensão e
actividades do seu titular.
2. Não podem ser utilizados na composição da firma:
a. Elementos, ainda que constituídos por designações de fantasia,
siglas ou composições, que sugiram actividades diferentes da que
o seu titular exerce ou se propõe exercer;
b. Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização
jurídica do empresário, designadamente a utilização por pessoas
singulares de designações que sugiram a existência de uma
pessoa colectiva, ou, por pessoas colectivas com fim lucrativo, de
expressões utilizadas para designação de organismos públicos ou
de associações sem finalidades lucrativas.

ARTIGO 16º
(Principio da novidade)
1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com
qualquer outra já registada.
2. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como as indicações
de proveniência geográfica não são considerados de uso exclusivo.
3. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à
prova do seu uso legítimo.
ARTIGO 17º
(Língua)
1. A firma deve obrigatoriamente ser escrita em português e / ou noutra
das línguas nacionais
2. Do disposto no número anterior exceptua-se a utilização de palavras
que não pertençam às línguas oficiais quando:
a. Entrem na composição de firmas já registadas;
b. Correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada nas
línguas oficiais ou sejam de uso generalizado;
c. Correspondam, total ou parcialmente, a nomes ou firmas de
sócios;
d. Constituam marcas ou nomes cujo uso seja legítimo nos termos
das respectivas disposições legais;
e. Resultem da fusão de palavras ou partes de palavras que
pertençam de línguas admissíveis e / ou respeitem as outras
regras estabelecidas nas alíneas anteriores;
f. Visem uma maior facilidade de penetração no mercado.
ARTIGO 18º
(Outros requisitos da firma)
1. As firmas não podem ser ofensivas da moral pública e dos bons
costumes.
2. As firmas não podem desrespeitar os símbolos nacionais,
personalidades, épocas ou instituições cujo nome ou significado devam
ser honrados por razões históricas, cientificas, institucionais, culturais
ou outras.

3. Nas firmas não podem ser utilizadas expressões a que correspondam
qualidades ou excelências em detrimento de outrem.
ARTIGO 19º
(Transmissão da firma)
1. O novo adquirente de uma empresa ou estabelecimento comercial pode
continuar a geri-lo sob a mesma firma, se os interessados nisso
concordarem, aditando-lhe a declaração de nele haver sucedido.
2. É proibida a aquisição de uma firma comercial sem a do
estabelecimento a que ele se achar ligada.
ARTIGO 20º
(Registo da firma)
O direito de exclusividade do uso da firma só se constitui após o seu registo na
competente Conservatória do Registo Comercial competente.
ARTIGO 21º
(Uso ilegal da firma)
O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua
proibição bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem
prejuízo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.
Secção III
Escrituração Comercial
ARTIGO 22º
(Função da escrituração comercial)
Todo o empresário é obrigado a ter escrituração e contabilidade organizadas,
adequadas à sua actividade comercial, que deem a conhecer, fácil, clara e
precisamente, as suas operações comerciais e respectivo balanço e inventário.
ARTIGO 23º
(Livros obrigatórios)
1. São livros obrigatórios para todos os empresários:
a) Diário;

b) Razão;
c) Livro de inventário e balanços;
d) Copiador.
2. Para as sociedades comerciais é obrigatória, também, a existência de um
livro de actas da Assembleia Geral.
3. Para as sociedades anónimas é, ainda, obrigatória a existência de:
a) Um livro de registo de acções;
b) Um livro de actas do Conselho de Administração.
4. Os livros de inventários e balanços, diários e de actas podem ser
constituídos por folhas soltas, que devem ser numeradas
sequencialmente.
Artigo 24º
(Diário)
1. No diário são lançados, individual e diariamente, todos os actos
relacionados com a actividade comercial do empresarial.
2. É válida a anotação conjunta dos totais das operações por períodos não
superiores a um mês, desde que a sua descrição apareça noutros livros ou
registos auxiliares, de acordo com a natureza da actividade de que se
trate.
Artigo 25º
(Razão)
O razão serve para escriturar o movimento de todas as operações do diário,

ordenadas por débito e crédito, em relação a cada uma das contas, para se
conhecer o estado e situação de qualquer delas, sem necessidade de recorrer
ao exame e separação de todos os lançamentos cronologicamente escriturados
no diário.
Artigo 26º
(Inventário e balanços)
O livro de inventários e balanços deve abrir com o balanço inicial e detalhado

dos activos e passivo do empresário, fixando a diferença entre aquele e este e o
capital com que entra para o comércio e nele serão lançados os balanços a que
o empresário está obrigado por lei.

Artigo 27º
(Copiador)
O copiador serve para nele se registar, à mão ou qualquer outro meio,

cronológica e sucessivamente, toda a correspondência que o empresário
expedir, por correio, telegrama, fax ou correio electrónico.
Artigo 28º
(Livros de actas)
1. Os livros de actas servem para neles se lavrarem as actas das reuniões de
sócois, administradores, directores e do órgão de fiscalização, devendo
conter, sem prejuízo de outras exigências legais:
a) A data em que foi celebrada;
b) Os nomes dos participantes ou a lista de presenças;
c) Os votos emitidos;
d) As deliberações tomadas e respectivos fundamentos.
2. As actas das Assembleias Gerais devem ser assinadas pela mesa, quando
a houver e, não a havendo, pelos participantes.
3. Os restantes livros de actas devem ser assinados pelos respectivos
membros.
Artigo 29º
(Legalização dos livros obrigatórios)
1. Os livros dos empresários devem ser obrigatoriamente legalizados pelo
notário.
2. A legalização dos livros consiste na assinatura dos termos de abertura e
de encerramento bem como na colocação, na primeira folha de cada
um, do número de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do
respectivo números e rúbrica.
3. A legalização dos livros dos empresários que possa ser feita utilizando
meios electrónicos pode ser substituída pelo adopção de outros
instrumentos que garantam a inalterabilidade da informação neles
contida.
Artigo 30º
(Quem pode fazer a escrituração)
1. Sem prejuízo de regras especiais estabelecidas neste diploma ou noutra
legislação aplicável, todo o empresário pode fazer a sua escrituração
mercantil, por si ou por outra pessoa a quem para tal autorizar.

2. Se o empresário, por si próprio, não fizer a escrituração, presume-se que
autorizou a pessoa que a fizer.
Artigo 31º
(Requisitos formais de escrituração)
1. Todos os livros devem ser elaborados com clareza, por ordem
cronológica, sem espaços em branco, interpolações, emendas ou
rasuras, devendo os erros ou omissões ser corrigidos logo que
detectados e, se for necessário efectuar qualquer cancelamento, este
deve ser feito por forma a que as palavras canceladas fiquem legíveis.
2. Nos livros não podem ser utilizadas abreviaturas ou símbolos cujo
significado não seja previsto por lei, regulamento ou prática comercial
corrente.
3. A escrituração deve ser efectuada em português e os valores devem ser
indicados em Kwanzas, ainda que sejam também efectuados em
qualquer outra moeda.
Artigo 32º
(Conservação dos livros e documentação)
1. Todo o empresário é obrigado a arquivar a correspondência que receber, os
documentos que comprovem pagamentos e os livros da sua escrituração
mercantil, devendo conservar tudo pelo período de 10 anos.
2. A cessação do exercício da actividade comercial não exonera o empresário
do dever estabelecido no número anterior e, em caso de falecimento, esse
dever recai sobre os seus herdeiros.
3. Em caso de dissolução ou liquidação da actividade comercial, cabe aos
liquidatários o dever estabelecido no número 1.
4. Findo o prazo estabelecido no número 1, os documentos podem ser
inutilizados, devendo essa inutilização ser feita por forma a impedir a sua
posterior leitura ou reconstituição.
Artigo 33º
(Caracter secreto da escrituração mercantil)
1. A escrituração mercantil dos empresários é secreta, sem prejuízo do
disposto nos números seguintes e em disposições especiais.

2. A exibição judicial ou exame dos livros, correspondência e demais
documentos dos empresários só pode ser decretada, oficiosamente ou a
requerimento de parte, nos casos de sucessão universal, suspensão de
pagamentos, falência ou liquidação, ou quando os empresários ou sócios
de sociedades comerciais tenham direito ao seu exame directo.
3. Fora dos casos previstos no número anterior, só pode ser ordenada a
exibição de escrituração mercantil, oficiosamente ou a requerimento de
parte, quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou
responsabilidade no assunto que justifique a exibição.
4. O exame a que se referem os números anteriores deve ocorrer no
estabelecimento do empresário e na sua presença ou de pessoa por ele
indicada, devendo ser adoptadas as medidas adequadas para a devida
conservação e custódia dos livros e documentos, devendo limitar-se a
averiguar e extrair questões relativas dos pontos especificados que tenham
relação com a questão.
Artigo 34º
(Valor probatório da escrituração)
1. Os livros de escrituração comercial podem ser admitidos em juízo a fazer
prova entre empresários, em factos do seu comércio, nos termos seguintes:
a. Os assentos lançados nos livros de comércio, ainda quando não
regularmente arrumados, provam contra os empresários a que
pertencem, mas os litigantes, que de tais assentos quiserem
prevalecer-se, devem aceitar igualmente os que lhes forem
prejudiciais;
b. Os assentos lançados em livros de comércio, regularmente
arrumados, fazem prova em favor dos respectivos proprietários, não
apresentando o outro litigante assentos opostos em livros
arrumados nos mesmos termos ou prova em contrário;
c. Quando da combinação dos livros mercantis de um e de outro
litigante, regularmente arrumados, resultar prova contraditório, o
tribunal decidirá a questão pelo merecimento de quaisquer provas
do processo;
d. Se entre os assentos dos livros de um e de outro empresário houver
discrepância, achando-se os de um regularmente arrumados e os do
outro não, aqueles farão fé contra estes, salva a demonstração do
contrário por meio de outras provas em direito admissíveis.

2. Se um empresário não tiver livros de escrituração, ou recusar apresenta-
los, fazem fé contra ele os do outro litigante, devidamente arrumados,
excepto quando a falta dos livros de dever a caso de força maior, e ficando
sempre salva a prova contra os assentos exibidos pelos meios admissíveis
em juízo.
Artigo 35º
(Escrituração electrónica)
A escrituração comercial e os livros que a integram podem ser feitos por via
electrónica, desde que cumpram os princípios e determinações da presente lei
e legislação complementar, incluindo o Plano Geral de Contabilidade.
Artigo 36º
(Microfilmagem da escrituração mercantil)
1. Os empresários comerciais podem proceder à microfilmagem dos
documentos de suporte da sua escrituração mercantil, que substituem,
para todos os efeitos, os originais.
2. As operações de microfilmagem devem ser executadas com o rigor técnico
necessário a garantir a fiel reprodução dos documentos sobre que recaem.
3. As fotocópias e ampliações obtidas a partir do microfilme têm a força
probatória do original, em juízo ou fora dele, desde que contenham a
assinatura do responsável pela microfilmagem devidamente autenticada.
Secção III
Registo comercial
Artigo 37º
(Finalidade do registo comercial)
Sem prejuízo de outros efeitos que lhe possam ser atribuídos por lei, o registo
comercial tem essencialmente por fim dar publicidade à qualidade de
empresário das pessoas singulares e colectivas, bem como aos factos jurídicos
especificados na lei relativos aos empresários e aos navios mercantes.
Artigo 38º
(Actos compreendidos no registo comercial)
O registo comercial compreende:

a) A matrícula dos empresários individuais, das sociedades comerciais,
das cooperativas especialmente sujeitas a registo e dos navios
mercantes;
b) A inscrição dos actos e factos jurídicos que dizem respeito às entidades
referidas no número anterior e os respectivos averbamentos;
c) O depósito de documentos;
d) As publicações legais.
Artigo 39º
(Legislação aplicável)
O registo comercial é regulado pela legislação especial que lhe é aplicável.
Secção IV
Prestação de Contas
ARTIGO 40º
(Prestação de contas)
Os empresários são obrigados a dar balanço anual ao seu activo e passivo nos
três primeiros meses do ano imediato e a lança-lo no livro de inventários e
balanços, assinando-o devidamente.
ARTIGO 41º
(Contabilidade)
1. Os empresários são obrigados a ter a sua contabilidade organizada de
acordo com o Plano Geral de Contabilidade.
2. As contas anuais devem ser redigidas com clareza e mostrar a imagem fiel
da situação financeira e patrimonial do empresário e dos resultados da
sua actividade.
ARTIGO 42º
(Assinatura das contas anuais ou do exercício)
1. As contas anuais ou de exercício devem ser assinadas:
a) Pelo próprio empresário, se se tratar de um empresário
individual;
b) Pelos administradores, no caso das sociedades comerciais.

2. No caso referido na alínea b) do número anterior, a falta de assinatura de
qualquer administrador deve ser expressamente justificada.
ARTIGO 43º
(Auditoria das contas anuais)
Sem prejuízo de outras disposições legais aplicáveis em matéria de auditoria
às contas anuais, os empresários são obrigados a, quando a lei ou o tribunal o
determine, submeter as suas contas anuais a auditoria independente.
TÍTULO III
ESTABELECIMENTO COMERCIAL
Capítulo I
Disposições Gerais
ARTIGO 44º
(Noção de estabelecimento comercial)
O estabelecimento comercial integra a universalidade de bens, direitos e
factores produtivos organizados pelo empresário comercial para o exercício da
actividade comercial profissional.
ARTIGO 45º
(Elementos do estabelecimento comercial)
O estabelecimento comercial inclui todo o activo e passivo organizado pelo
empresário incluindo, entre outros:
a. Os direitos relativos ao uso das instalações afectas ao exercício da
actividade comercial;
b. Os direitos sobre os equipamentos, mercadorias e a quaisquer outros
elementos a ele pertencentes;
c. O direito ao nome e insígnia do estabelecimento.
ARTIGO 46º
(Estabelecimento principal e outras formas de representação)
1. As sociedades comerciais podem organizar-se, no país ou no estrangeiro,
da seguinte forma:

a) Sociedade mãe – estabelecimento principal, onde se situa a sua sede, a
que estão subordinados os demais estabelecimentos comerciais
eventualmente existentes;
b) Filial – sociedade que actua sob a direcção e administração da
sociedade mãe, mas que mantém a sua personalidade jurídica e o seu
património, preservando a sua autonomia diante da lei e do público;
c) Sucursal – estabelecimento comercial acessório, não dotado de
personalidade jurídica nem de património próprio, que é parte
integrante da respectiva empresa mãe;
d) Agência ou delegação - estabelecimento comercial acessório, não dotado
de personalidade jurídica, mas que pratica todos os negócios em nome e
representação da empresa mãe, sendo embora dotado de autonomia;
e) Escritório de representação - estabelecimento comercial acessório, não
dotado de personalidade jurídica, que tem como objectivo apenas
promover a intermediação de negócios da empresa mãe.
2. A constituição de filiais, sucursais, agências, delegações ou escritórios de
representação depende do seu registo na Conservatória do Registo
Comercial, sem prejuízo de regras estabelecidas em legislação especial.
Capítulo II
Sinais distintivos do estabelecimento comercial
ARTIGO 47º
(Nome e Insígnia do Estabelecimento)

1. O nome e a insígnia são elementos de identificação do estabelecimento
comercial de uso facultativo, que estão sujeitos ao regime estabelecido na
legislação sobre propriedade industrial.
2. Para efeitos da presente lei, entende-se por nome do estabelecimento o
sinal nominativo e por insígnia o sinal emblemático ou figurativo,
utilizados para designar ou tornar conhecidos os estabelecimentos
comerciais.
3. Podem servir de nome do estabelecimento:
a) As denominações de fantasia ou outras;
b) O nome ou alcunha do seu proprietário;
c) O nome do local onde se encontra instalado o estabelecimento,
desde que acrescido de um elemento distintivo.

4. A insígnia do estabelecimento pode ser formada por qualquer sinal
externo, figurativo ou emblemático, simples ou combinado com outros
elementos, desde que, no seu todo, apresente uma configuração própria e
específica.
Artigo 48º
(Elementos não permitidos)
1. Não é permitida a utilização, no nome ou insígnia de estabelecimento
comercial, dos seguintes elementos:
a) Caracteres que façam parte de marcas, modelos ou desenhos registados
por outrem;
b) Sinais ou indicações cujo uso se tornou genérico na linguagem
comercial;
c) Elementos de marcas excluídas de protecção.
2. A utilização, no nome ou insígnia de estabelecimento comercial, de
palavras em língua estrangeira só é permitida nos seguintes casos:
a) Entrem na composição da firma do respectivo proprietário;
b) Correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada nas
línguas oficiais ou sejam de uso generalizado;
c) Correspondam, total ou parcialmente, a nomes ou firmas de
sócios;
d) Constituam marcas ou nomes cujo uso seja legítimo nos termos
das respectivas disposições legais;
e) Resultem da fusão de palavras ou partes de palavras que
pertençam de línguas admissíveis e / ou respeitem as outras
regras estabelecidas nas alíneas anteriores;
f) Visem uma maior facilidade de penetração no mercado.
Artigo 49º
Registo e protecção do nome e insígnia)
1. A propriedade e o uso exclusivo em todo o território nacional do nome e
insígnia do estabelecimento são garantidos pelo seu registo.
2. O nome e insígnia podem, contudo, ser usados independentemente do

registo, sendo protegidos contra todo o acto ilícito cometido por terceiros.

3. O registo do nome ou da insígnia dura pelo prazo de 10 (dez) anos e pode
ser sucessivamente prorrogável.
4. O nome e a insígnia devem, durante a vigência do exclusivo, manter-se

inalteráveis na sua composição e forma, a menos que se obtenha novo
registo dessa diferente composição ou forma.
Artigo 50º
(Pedido de registo)
1. O pedido de registo deve incluir, para além dos elementos de identificação
do requerente, os seguintes:
a) O nome pretendido para o estabelecimento e/ou a descrição resumida
da insígnia;
b) Dados sobre as sucursais, filiais ou outras representações a que se
pretende aplicar o mesmo nome ou insígnia.
2. Ao requerimento devem ser juntos:
a) Todos os documentos que comprovem a propriedade do
estabelecimento e a legalidade da sua existência;
b) Um exemplar da insígnia impressa.
Artigo 51º
(Recusa, nulidade e caducidade do registo)
1. O registo do nome e da insígnia apenas pode ser recusado quando violem
qualquer das proibições constantes do presente diploma.
2. É nulo o registo do nome e da insígnia de estabelecimento quando:
a) For efectuado com infracção das disposições legais ou ofensa dos
direitos de terceiros;
b) Constituir uma reprodução de imitação de outro já registado.
3. O registo do nome e da insígnia caduca:
a) Por falta de uso durante 5 (cinco) anos consecutivos;
b) Pela renúncia do proprietário expressa em documento e desde que
não haja prejuízo para terceiros;
c) Por encerramento ou liquidação do estabelecimento respectivo;
d) Por falta de renovação do título;
e) Se sofrerem modificações na sua composição ou forma não previstas
no presente diploma.

Artigo 52º
(Transmissão do nome e da insígnia)
A propriedade do nome ou da insígnia só pode ser transmitida, a título
gratuito ou oneroso, com o estabelecimento que individualizem.
Capítulo III
Negócios jurídicos sobre o estabelecimento comercial
ARTIGO 53º
(Direitos e acções sobre o estabelecimento comercial)
1. A propriedade e a posse do estabelecimento comercial adquirem-se e
transmitem-se nos termos gerais de direito.
2. O proprietário do estabelecimento comercial pode obter o reconhecimento
do seu direito de propriedade face a qualquer possuidor ou detentor do
estabelecimento e a consequente restituição deste, que só poderá ser
recusada nos casos previstos na lei.
3. O possuidor do estabelecimento comercial pode recorrer aos meios gerais
de defesa da posse do estabelecimento.
4. O estabelecimento comercial pode ser penhorado em execução movida
contra o empresário, por quaisquer dívidas da sua responsabilidade.
5. O exercício dos direitos referidos nos números anteriores não depende da
descriminação nem prova dos direitos sobre os bens individualizados
integrados na universalidade do estabelecimento.
6. O proprietário, cessionário da exploração ou usufrutuário de um
estabelecimento comercial tem direito a ser indemnizado pelas perdas e
danos sofridos em consequência de facto culposo de terceiro que
prejudique o funcionamento, a reputação comercial ou a aptidão lucrativa
do estabelecimento.
ARTIGO 54º
(Negócios jurídicos sobre o estabelecimento comercial)
1. O estabelecimento comercial pode ser alienado a título gratuito ou
oneroso, dado em locação ou ser objecto de constituição de hipoteca,
produzindo esta os seus efeitos independentemente da entrega do
estabelecimento ao credor hipotecário.

2. Os actos referidos no número anterior, com excepção da hipoteca, quando
celebrados entre vivos, devem, sob pena de nulidade, ser celebrados por
documento escrito, excepto no caso de a universalidade do
estabelecimento compreender algum bem cuja alienação esteja sujeita a
exigência legal de escritura pública, caso em que o acto deve ser celebrado
por esta forma.
3. O disposto nos números anteriores não se aplica aos actos de alienação
dos bens individualizados que compõem o estabelecimento, que estão
sujeitos às regras de forma a que estejam legalmente sujeitos.
Artigo 55º
(Trespasse de estabelecimento comercial)
1. Designa-se por trespasse todo o acto entre vivos pelo qual se transmite a
propriedade do estabelecimento comercial.
2. O trespasse pode ser parcial, se se convencionar que ele apenas abranja
os bens e factores de produção afectos a uma ou algumas das actividades
exploradas no estabelecimento, ou que ele apenas abranja determinada
delegação, agência, escritório ou outra unidade técnica de produção ou
exploração, de entre as que fazem parte do estabelecimento.
3. O disposto no número 1 não obsta a que as partes convencionem a
exclusão do trespasse de elementos que anteriormente estavam adstritos à
universalidade do estabelecimento comercial, desde que a transmissão
abranja os elementos mínimos necessários para que o estabelecimento
permaneça apto para a sua actividade.
4. É permitida, quando ocorra o trespasse, a transmissão, sem dependência
de autorização do senhorio, da posição de arrendatário do imóvel ou
imóveis onde o estabelecimento comercial se achar instalado.
Artigo 56º
(Dever de não concorrência do trespassante)
Salvo convenção em contrário, o trespassante de um estabelecimento

comercial deve abster-se, pelo prazo de 3 (três) anos a contar da data do
trespasse, de iniciar uma nova actividade que, pelo seu objecto, localização ou
outras circunstâncias, seja susceptível de desviar a clientela do
estabelecimento comercial alienado.

Artigo 57º
(Cessão de exploração de estabelecimento comercial)
1. Denomina-se cessão de exploração o contrato através do qual é cedida a
utilização do estabelecimento comercial, com a transferência, temporária e
mediante retribuição, para o cessionário da sua exploração.
2. Salvo disposição legal em contrário, durante a vigência da cessão de
exploração, o cessionário tem os mesmos poderes e deveres do titular do
estabelecimento comercial.
3. O cessionário deve explorar o estabelecimento comercial mantendo o
mesmo nome e insígnia adoptados pelo cedente, sem alterar o ramo de
actividade e de modo a conservar a eficiência da organização, a localização
e a normal dotação de factores de produção.
4. O incumprimento dos deveres estabelecidos no número anterior, bem
como o abandono ou redução anormal da exploração do estabelecimento
comercial constituem justa causa de resolução do contrato por parte do
cedente e constituem o cessionário na obrigação de o indemnizar por
perdas e danos.
5. Em caso de cessão de exploração do estabelecimento comercial, o cedente
fica obrigado à proibição de concorrência estabelecida no artigo anterior,
enquanto durar a cessão.
6. As partes podem convencionar que, no termo da cessão de exploração, se
apure a diferença de valores entre o balanço do estabelecimento no início e
no final da vigência do contrato, a qual deverá ser paga com base nos
valores correntes.

TÍTULO IV
ARRENDAMENTO PARA EXERCÍCIO DE ACTIVIDADE COMERCIAL
Capítulo I
Arrendamento Comercial
Artigo 58º
(Noção)
Considera-se comercial o arrendamento de prédios urbanos ou rústicos para
fins directamente relacionados com o exercício de uma actividade comercial,
industrial ou agrícola.
Artigo 59º
(Arrendamento para instalação de estabelecimento comercial)
1. O arrendamento de um imóvel para instalação de estabelecimento
comercial, para o qual não for convencionado prazo entre as partes,
considera-se celebrado por duração indeterminada.
2. Caso haja ou não sido fixado prazo, e com vista a proteger a actividade
comercial do empresário, é-lhe assegurado o direito à renovação do
contrato, desde que:
a) O contrato de locação tenha sido celebrado por escrito, com prazo não
inferior a cinco anos;
b) O empresário comercial locatário explore actividade comercial no
mesmo ramo, pelo prazo mínimo ininterrupto de três anos.
3. A renovação obrigatória do arrendamento do estabelecimento comercial a
que se refere o número anterior não pode ser feita por mais de duas vezes.
Artigo 60º
(Forma)
1. O arrendamento comercial está sujeito a forma escrita, com assinatura
reconhecida de ambos os contraentes, devendo ser registado na
Conservatória competente.
2. Não obstante a falta de título escrito e registado, o arrendamento será
reconhecido em juízo por qualquer outro meio de prova, quando se
demonstre que a falta é imputável ao senhorio.

3. Quando essa imputabilidade seja invocada pelo arrendatário, só será
admissível quando acompanhada do recibo de renda, passado por quem
tenha direito ao gozo do prédio ou seu representante, ou o depósito do
valor das rendas em instituição bancária na conta do beneficiário.
Artigo 61º
(Cessão do direito ao arrendamento e subarrendamento)
1. Pode fazer-se, sem autorização do senhorio, a cessão do direito ao
arrendamento comercial nos casos de trespasse e cessão de exploração do
estabelecimento comercial nos termos previstos nos artigos 55º e 57º.
2. Em caso de trespasse ou cessão de exploração do estabelecimento
comercial, o senhorio não tem o direito de opção ou de preferência.
3. É proibido o subarrendamento, total ou parcial de imóvel arrendado para
o exercício da actividade comercial, industrial ou agrícola sem a expressa
autorização do senhorio.
4. O subarrendamento não autorizado considera-se, contudo, ratificado pelo
senhorio se ele reconhecer o subarrendatário como tal.
Artigo 62º
Em tudo o que não contrarie o disposto no presente diploma, o arrendamento

comercial é regulado pela legislação específica aplicável.
CAPÍTULO II
Contrato de lojista em Centro Comercial
Artigo 63º
(Noção)
Locação ou contrato de lojista é aquele pelo qual o proprietário ou organizador

do centro comercial proporciona, mediante respectiva remuneração, o uso de
uma loja, integrada unitariamente no mesmo centro, a cada um dos lojistas.

Artigo 64º
(Características de Centro Comercial)
1. Para efeitos do presente diploma, o centro comercial deve ter uma área
bruta mínima de 1.000 m2 e um número mínimo de 12 lojas, de venda a
retalho e/ou de prestação de serviços, devendo estas, na sua maior parte,
prosseguir actividades diversificadas e especializadas.
2. O centro comercial compreende, dentre outras, as seguintes características:
a) Instalação de todas as lojas num único edifício ou em edifícios ou

pisos contíguos e interligados;
b) Unidade de gestão que compreende coordenação dos serviços

comuns, bem como a fiscalização do cumprimento de toda a
regulamentação interna;
c) Período de funcionamento (abertura e encerramento) comum a todas

as lojas.
3. O centro comercial que disponha de 20 ou mais lojas e tenha uma área

superior a 2.500 m2 é obrigado a dispor de:
a) posto médico;
b) posto de polícia;
c) posto de bombeiros; e
d) parque de estacionamento.
Artigo 65º
(Características dos contratos de lojista)
1. Os contratos de lojista em centros comerciais ficam sujeitos a legislação
específica, que se caracteriza, essencialmente, pelos seguintes elementos:
a) O centro pode fixar uma taxa de ingresso, equivalente a um máximo
de seis meses de renda, que pode apenas ser cobrada uma vez e que
deve ser devolvida ao lojista no fim do contrato;
b) O prazo mínimo do arrendamento deve ser de cinco anos, podendo
as partes fixar um prazo superior;
c) A remuneração mensal compreende uma parte fixa, a acordar entre
as partes e uma parte que constitui a contribuição dos lojistas para
as despesas ou encargos comuns;
d) O lojista tem direito a ceder a sua posição contratual, desde que isso
não se traduza em prejuízo para o centro, nomeadamente em termos
de ramo ou sector, marcas e outras razões objectivas.

2. O Centro Comercial poderá exigir a constituição de uma garantia para o
pagamento das prestações mensais, que não pode ser superior a 3 meses
de renda.
3. O Contrato pode fixar penalizações ao lojista que não cumpra as suas
obrigações, nomeadamente no que se refere a:
a) Realização de obras não autorizadas;
b) Não cumprimento dos horários de abertura e fecho das lojas;
c) Alteração da marca comercial a explorar na loja, se for caso disso e
se isso se traduzir em prejuízo para o centro.
4. O Contrato pode, igualmente, fixar penalizações ao gestor do centro que
não cumpra as suas obrigações, nomeadamente no que se refere a:
a) Realização de obras que prejudiquem o funcionamento das lojas
e/ou alterem a sua visibilidade;
b) Trabalhos de manutenção, limpeza e segurança;
c) Publicidade e promoção do centro comercial.
Artigo 66º
Os direitos e obrigações das partes, relativos à renda e às garantias das partes

são regulados em legislação especial.
TÍTULO V
CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES DO EMPRESÁRIO
Capítulo I
Responsabilidade social e governação corporativa
Artigo 67º
(Noção)
A responsabilidade social e ambiental consiste na integração voluntária de
preocupações sociais e ambientais por parte das empresas, nas suas
operações e na sua interacção com outras partes interessadas.
Artigo 68º
(Responsabilidade social e ambiental)
1. No exercício das suas actividades comerciais, as empresas e empresários
estão obrigados a desenvolver as suas operações respeitando

preocupações com o impacto económico, social e ambiental da sua
actividade.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, as empresas devem prestar
particular atenção aos aspectos relacionados com:
a) Geração de emprego junto das comunidades em que se inserem e
formação do pessoal, igualdade de oportunidades e segurança dos
recursos humanos;
b) Contribuição para o desenvolvimento das comunidades locais,
nomeadamente em matéria de condições sociais;
c) Garantia de salubridade, estabilidade e prosperidade do meio físico
em que estão envolvidas;
d) Protecção do meio ambiente e adequada gestão do impacto
ambiental das actividades e projectos em que estão envolvidas,
adoptando acções contra a poluição, nomeadamente em matéria de
ruído, luz, águas, emissão de gases nocivos para a atmosfera,
contaminação do solo e transporte e eliminação de resíduos;
e) Utilização económica e sustentável dos recursos naturais;
f) Incentivo de fornecedores para a implantação de concorrência
positiva entre empresas;
g) Respeito e protecção dos direitos dos consumidores.
Artigo 69º
(Governação corporativa)
Na organização e no exercício das suas actividades comerciais, as empresas e

empresários estão obrigados a observar os mais elevados padrões de
integridade e transparência, abstendo-se, nomeadamente, da prática de actos
que conduzam a situações de abuso de mercado, concorrência desleal, nos
termos dos artigos 70º e seguintes, de utilização de informação privilegiada, de
tráfico de influências, branqueamento de capitais e de financiamento ao
terrorismo.

Capítulo II
Concorrência
Secção I
Artigo 70º
1. A concorrência entre empresários deve desenvolver-se nos termos da lei e
por forma a não lesar os interesses da economia nacional.
2. Sem prejuízo do disposto em leis especiais, são proibidos todos os actos,
acordos ou práticas que visem impedir, falsear ou restringir a
concorrência.
Artigo 71º
(Limites contratuais)
1. A convenção que estabelece regras de concorrência entre empresários
deve, sob pena de nulidade, ser reduzida a escrito, limitada a certas
regiões ou a uma determinada actividade, e respeitar as regras
estabelecidas no número anterior.
2. As convenções a que se refere o número anterior devem ter um prazo
máximo de cinco anos.
Artigo 72º
(Obrigação de contratar)
Qualquer entidade, pública ou privada, que exerce uma actividade em

condições de monopólio legal tem a obrigação de contratar com quem lhe
requeira as prestações que constituem o objecto da sua actividade, observando
o princípio da igualdade de tratamento e respeitando as regras estabelecidas
nas cláusulas contratuais gerais.
Secção II
Concorrência desleal
Artigo 73º
(Definição)
1. Constitui concorrência desleal todo o acto de concorrência que se revele
contrário às normas legais e usos deontológicos da actividade económica

e/ou que possa induzir os consumidores a confusão sobre a empresa, os
produtos, os serviços ou o crédito dos concorrentes.
2. Considera-se, também, desleal a utilização, em proveito próprio ou alheio,
de informação privilegiada, a utilização ou difusão de indicações ou
informações incorrectas ou falsas, a omissão das informações verdadeiras
e todo e qualquer acto que seja susceptível de induzir em erro as pessoas
às quais se dirige ou alcança, sobre a natureza, aptidões, qualidades e
quantidades dos produtos ou serviços ou, em geral, sobre as vantagens
realmente oferecidas.
3. Considera-se, ainda, concorrência desleal a prática de quaisquer actos que
conduzam a situação de monopólios, oligopólios, trusts ou situações
similares, que ponham em causa as regras de livre e sã concorrência e
prejudiquem os direitos dos consumidores, incluindo através de fusões e
aquisições.
Artigo 74º
(Ofertas)
1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais

análogas consideram-se desleais quando, pelas circunstâncias em que se
realizam, colocam o consumidor em situação de ter de contratar a
prestação principal.
2. A oferta de qualquer tipo de vantagem ou prémio para o caso de se
adquirir a prestação principal considera-se desleal quando induza ou
possa induzir o consumidor em erro acerca do nível de preços de outros
produtos ou serviços do mesmo comerciante, ou quando dificulte a
apreciação do valor efectivo da oferta ou a sua comparação com ofertas
alternativas.
Artigo 75º
(Práticas de concorrência desleal)
Consideram-se, também, desleais as seguintes práticas:

a) A difusão de informações falsas sobre a empresa, os produtos, os
serviços ou as relações comerciais dos concorrentes, que sejam aptas a
diminuir o seu crédito no mercado;

b) A comparação pública da empresa, produtos ou serviços, próprios ou
alheios, com os de um concorrente, quando se refira a factos ou
situações que não sejam análogos, relevantes ou comprováveis;
c) A imitação de produtos ou serviços de terceiros quando seja susceptível
de induzir a confusão dos consumidores ou resulte num
aproveitamento indevido da reputação ou esforço alheios;
d) O aproveitamento indevido, em benefício próprio ou alheio, da
reputação comercial de outrem;
e) A divulgação ou exploração, sem autorização do titular, de segredos
industriais ou quaisquer outros segredos comerciais a que se tenha tido
acesso legitimamente mas com deveres de sigilo ou ilegitimamente;
f) A indução de trabalhadores, fornecedores, clientes ou outras pessoas à
violação de obrigações contratuais que tenham assumido para com os
concorrentes;
g) A exploração indevida da situação de dependência em que se encontrem
clientes ou fornecedores;
h) A venda realizada abaixo do preço de custo ou de aquisição, quando se
destine à eliminação de um concorrente ou grupos de concorrentes do
mercado.
Secção III
Penalização da Concorrência desleal
Artigo 76º
(Acção por concorrência desleal)
A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a

contar da data em que o lesado teve ou podia ter tido conhecimento dos factos
lesivos ou da pessoa que os praticou, mas nunca depois de três anos sobre a
verificação dos mesmos.
Artigo 77º
(Sanções)
1. A sentença que declare a existência da prática de actos de concorrência
desleal deve determinar a proibição da sua continuação e indicar os meios
para eliminar os prejuízos sofridos.

2. Se os actos de concorrência desleal tiverem sido praticados dolosa ou
culposamente, o autor é obrigado a indemnizar os danos causados.
3. Provada a existência de actos de concorrência desleal, a culpa presume-se.
Artigo 78º
(Legitimidade das entidades representativas dos interessados)
Quando os actos de concorrência desleal prejudiquem os interesses de uma

categoria de comerciantes, a acção por concorrência desleal pode ser
intentada também pelas entidades que representem essa categoria.
TÍTULO VI
GARANTIAS
CAPÍTULO I
Artigo 79º
(Tipos de garantias)
1. No exercício da sua actividade comercial, os empresários podem constituir
quaisquer garantias, pessoais ou reais.
2. São consideradas garantias comerciais, para além das garantias gerais e
especiais previstas no Código Civil, nomeadamente, as seguintes:
a) Penhor mercantil;
b) Garantia flutuante;
c) Garantia autónoma.
3. São, ainda, admitidas as seguintes garantias indirectas ou aparentes e as
seguintes cláusulas de garantia e segurança:
a) Carta de conforto;
b) Cláusula da “negative pledge”;
c) “Cláusula pari passu”;
d) Cláusula do “cross default” ou incumprimento cruzado.

CAPÍTULO II
Penhor mercantil
Secção I
Artigo 80º
(Requisitos e modalidades)
1. Para que o penhor seja mercantil é necessário que a dívida que garante
resulte do exercício de uma actividade comercial.
2. O penhor mercantil pode ser constituído com ou sem desapossamento.
3. A constituição de penhor mercantil só pode ser efectuada sem
desapossamento quando incida sobre bens afectos ao exercício da
actividade comercial.
4. A constituição de penhor mercantil será sempre sem desapossamento
quando incida sobre bens imprescindíveis ao exercício da actividade
comercial do empresário.
Artigo 81º
(Âmbito)
Pode ser constituído penhor mercantil sobre quaisquer dos equipamentos,

móveis, utensílios e direitos, instalados e destinados ao exercício da actividade
comercial do empresário.
Artigo 82º
(Entrega a terceiro e entrega simbólica)
A entrega do bem objecto do penhor pode ser efectuada a terceiro ou ser

efectuada através de:
a) Inscrições ou averbamentos nos livros de registo onde se encontrem

registados os bens objecto do penhor;
b) Tradição ou endosso ao credor pignoratício do título de crédito
representativo do bem objecto do penhor;
c) Declarações idóneas conferindo a outrem a posse do bem objecto do
penhor;

d) Qualquer outro meio idóneo para conferir ao credor pignoratício a
disponibilidade exclusiva sobre os bens objecto do penhor mercantil.
Artigo 83º
(Forma do penhor sem desapossamento)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 87º, a constituição do penhor mercantil

sem desapossamento deve, sob pena de nulidade, ser efectuada por
escrito, com reconhecimento presencial de assinaturas dos contraentes, e
conter os seguintes elementos:
a) Identificação do credor e do devedor e, sendo caso disso, do
empenhador;
b) A indicação do bem ou bens objecto de penhor e dos respectivos
elementos de identificação;
c) O local onde se encontra o bem ou bens e indicação da empresa a
que estão afectados;
d) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua
determinação;
e) O lugar e a data do pagamento.
2. A constituição do penhor mercantil sem desapossamento está sujeita a
registo na Conservatória competente.
Artigo 84º
(Alienação ou oneração de bens empenhados)
1. O dono de bens objecto de penhor mercantil sem desapossamento é
considerado, quanto ao direito pignoratício, possuidor em nome alheio e
incorre na responsabilidade dos fiéis depositários se alienar, modificar,
destruir ou desviar o bem sem o consentimento escrito do credor
pignoratício, bem como se o empenhar de novo sem que, no novo contrato,
se mencione expressamente a existência do penhor ou penhores anteriores
que, em qualquer caso, preferem por ordem de datas.
2. Tratando-se de bens pertencentes a uma pessoa colectiva, o disposto no
número anterior aplica-se àqueles a quem incumbe a sua administração.

Artigo 85º
(Venda da coisa empenhada)
Caso o devedor não proceda ao pagamento de dívida garantida pelo penhor, o

credor pignoratício pode proceder à venda, em hasta pública do objecto do
penhor, depois de notificado o devedor.
Secção II
Penhor sobre a Empresa
Artigo 86º
(Penhor sobre a empresa ou estabelecimento)
1. Pode ser constituído um único penhor mercantil sobre todos os

equipamentos, móveis, utensílios e direitos, instalados e destinados ao
exercício da actividade comercial do empresário.
2. A constituição de penhor sobre a totalidade da empresa comercial ou de
um dos seus estabelecimentos só produz efeitos, mesmo entre as partes,
depois de registada na Conservatória competente.
3. Quando o penhor abranger, também, a propriedade sobre o imóvel onde o
empresário exerce a sua actividade comercial deve ser constituído por
escritura pública e registado na Conservatória competente.
Artigo 87º
(Regras especiais para o penhor sobre a empresa ou estabelecimento)
1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o penhor sobre a
empresa comercial abrange todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a
compõem ao momento da constituição do penhor, independentemente de
constarem ou não dos registos contabilísticos do empresário; neste caso, é
ao credor que incumbe a prova de que certo bem pertence à empresa para
efeitos da garantia o abranger.
2. Para que o penhor sobre a empresa comercial produza efeitos sobre os
bens sujeitos a registo, que estão afectados à mesma, é necessário que
seja averbado no registo de cada um desses bens.
3. O penhor abrange também os bens que ulteriormente forem incluídos na
empresa, a partir dessa inclusão; libertando-se dele os bens que, de
acordo com as regras de uma administração criteriosa e ordenada, sejam

alienados pelo devedor e retirados da empresa antes de o credor fazer valer
judicialmente o seu direito de penhor.
4. A retirada de qualquer bem que faça parte da empresa, em condições
diferentes do disposto no número anterior, não é oponível a terceiros
adquirentes de boa fé, mas faz incorrer o empenhador na responsabilidade
própria dos fiéis depositários.
Artigo 88º
(Dever de gerir a empresa)
1. Sendo constituído penhor sobre a empresa ou qualquer estabelecimento

comercial, o empresário deve geri-lo por forma a que o valor da garantia
não sofra diminuição.
2. Se, da exploração da empresa, resultar uma diminuição do valor da
garantia que ponha em risco o direito do credor pignoratício, pode este
exigir, nos termos da lei civil, o reforço da garantia ou, se isso não for
possível, a entrega da gestão da empresa ou estabelecimento a terceiro.
3. A entrega da gestão da empresa ou estabelecimento a terceiro pode ser
feita:
a) Por acordo entre as partes;
b) Por arbitragem a cargo da Ordem dos Contabilistas e Peritos
Contabilistas.
4. Sendo a gestão da empresa entregue a terceiro, nos termos dos números
anteriores, os lucros resultantes da exploração serão destinados à
satisfação dos débitos garantidos pelo penhor da empresa.
5. Se a gestão da empresa empenhada for entregue a terceiro, nos termos do
disposto nos números 2 e 3, o devedor, quando não tenha outras fontes de
rendimento, pode exigir a atribuição de uma quantia para a satisfação das
suas necessidades.
Artigo 89º
(Efeitos do penhor sobre a empresa)
1. O penhor sobre a empresa confere ao credor o direito à satisfação do seu

crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor da empresa com
preferência sobre os demais credores que não gozem do privilégio especial.
2. A concorrência entre penhores sobre a empresa é resolvida com base na
prioridade de registo.

3. O penhor sobre a empresa não prejudica as garantias reais que onerem os
bens que compõem a empresa existentes à data da sua constituição; mas
as garantias reais constituídas sobre bens da empresa ulteriormente à
criação do penhor da empresa são ineficazes relativamente ao credor
pignoratício e sujeitam o devedor à responsabilidade dos fiéis depositários.
Artigo 90º
(Venda judicial da empresa empenhada)
1. Não sendo pago o seu crédito, o credor pignoratício tem direito a exigir a
venda judicial da empresa.
2. A venda judicial será organizada por forma a que a empresa não seja
destruída.
3. Se a venda da empresa em globo não for possível, proceder-se-á à venda
por unidades autónomas e, só se esta não for possível, se poderá liquidar
a empresa, caso em que, o credor pignoratício passa a ter, sobre cada um
dos bens que compõem a empresa nesse momento, um direito de penhor
ou de hipoteca, consoante a natureza do bem respectivo.
CAPÍTULO III
Garantia flutuante
Artigo 91º
(Noção)
1. A garantia flutuante é aquela que versa sobre todos ou parte dos bens,
excepto os imóveis, que estejam ou venham a estar afectados ao exercício
de uma actividade comercial e cujos efeitos ficam suspensos até ao
momento em que, verificado o fundamento previsto na lei ou no contrato,
o credor provoque a consolidação da garantia.
2. O carácter flutuante da garantia deve ser expressamente estipulado no
acto da sua constituição.
3. A garantia flutuante apenas pode ser constituída por obrigações
contraídas no exercício da actividade comercial.

Artigo 92º
(Direitos do titular da garantia flutuante)
A garantia flutuante confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito,

bem como dos juros, se os houver, pelo valor dos bens sobre os quais incida a
garantia, com preferência sobre os demais credores que não gozem de
garantia real constituída antes do registo da garantia flutuante.
Artigo 93º
(Forma e publicidade)
1. A garantia flutuante só é válida se constituída por escrito, com

reconhecimento presencial das assinaturas, salvo se outra forma for
exigida pela natureza dos bens que abrange.
2. A garantia flutuante só produz efeitos, mesmo entre as partes, depois de
ser inscrita no registo comercial; e, se abranger bens sujeitos a registo,
depois de inscrita, relativamente a cada um desses bens, no registo
competente.
3. A garantia flutuante não é oponível a terceiros antes da inscrição no
registo comercial da notificação da consolidação prevista no artigo 96º.
Artigo 94º
(Conteúdo mínimo)
O documento de constituição da garantia flutuante deve, sob pena de

nulidade, conter os seguintes elementos:
a) A Identificação do empresário e do credor;

b) A identificação da empresa ou da parte da empresa sobre a qual
incide;
c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua
determinação;
d) O lugar e a data do pagamento.

Artigo 95º
(Alienabilidade dos bens objecto da garantia flutuante)
1. A constituição da garantia flutuante não impede os actos de disposição e

oneração de bens que se enquadrem no exercício normal da actividade
comercial.
2. Só por escrito podem as partes estabelecer restrições ao disposto no
número anterior, que produzem efeitos entre as partes mesmo antes da
consolidação da garantia.
3. A violação do disposto nos números anteriores faz incorrer o garante na
responsabilidade própria dos fiéis depositários.
Artigo 96º
(Consolidação)
1. A consolidação da garantia flutuante efectua-se através de notificação do

credor ao devedor, indicando o respectivo fundamento.
2. Para além dos fundamentos previstos no contrato, a garantia flutuante
pode, entre outras e sem prejuízo de convenção em contrário, ser
consolidada nas seguintes situações:
a) Nos casos em que as prestações não forem pontualmente pagas, de
acordo com o respectivo contrato;
b) Em caso de falência, dissolução ou liquidação da empresa;
c) Cessão do exercício da actividade comercial da empresa, salvo nos
casos de transmissão da garantia para o novo adquirente da
actividade.
3. Quando várias garantias flutuantes onerem os mesmos os mesmos bens, a
consolidação de uma delas dá direito aos demais credores a procederem
imediatamente à consolidação das suas garantias flutuantes.
Artigo 97º
(Efeitos da consolidação)
1. Depois de consolidada, a garantia flutuante produz os efeitos de um

penhor ou de uma hipoteca, consoante a natureza do bem, relativamente
aos direitos que o garante tenha, nesse momento, sobre os bens
abrangidos na garantia.

2. O disposto no número anterior é aplicável aos bens que, depois de
efectuada a consolidação da garantia flutuante, venham a ser afectados à
actividade comercial da empresa.
Artigo 98º
(Eficácia da garantia flutuante sobre créditos)
1. A garantia flutuante que onera vários créditos produz os seus efeitos face
aos devedores dos créditos onerados a partir da inscrição da notificação de
consolidação, desde que a notificação seja publicada.
2. A publicação referida no número anterior não é necessária se a garantia
flutuante e a notificação de consolidação forem oponíveis aos devedores
dos créditos onerados da mesma maneira que uma cessão de créditos.
Artigo 99º
(Inoponibilidade da transmissão da empresa)
A transmissão, temporária ou definitiva, da empresa não é oponível ao titular

da garantia flutuante.
Artigo 100º
(Prioridade)
A concorrência entre garantias flutuantes resolve-se pela prioridade da

respectiva inscrição no registo comercial e não pela prioridade da respectiva
consolidação.
Artigo 101º
(Cancelamento da consolidação)
1. Logo que seja sanada a situação que serviu de fundamento à

consolidação, o credor deve, sob pena de responder pelos danos causados,
requerer, no registo comercial, o cancelamento da consolidação da
garantia flutuante.
2. Os efeitos da consolidação cessam com a inscrição no registo comercial do
seu cancelamento; com o cancelamento da consolidação, os efeitos da
garantia flutuante voltam a ficar suspensos.

CAPÍTULO IV
(Garantia autónoma)
Artigo 102º
(Noção)
1. Garantia autónoma é o contrato pelo qual uma parte se obriga a pagar a

outra uma quantia, determinada ou determinável, logo que esta o solicite,
acompanhada ou não de certos documentos relacionados com a
obrigação, para o caso de se verificar um determinado risco ou evento.
2. A garantia autónoma pode ter por objecto, entre outros, assegurar:
a) O respeito da proposta apresentada no âmbito de uma proposta de
contrato, incluindo no âmbito de concursos (bid bonds);
b) A boa execução de um contrato, nos prazos acordados (performance
bonds);
c) A recuperação dos pagamentos adiantados para a execução de um
contrato (advance payment bonds);
d) O pagamento de uma dívida determinada que o devedor garantido
assumiu perante o credor (repayment bonds).
3. A garantia autónoma pode ser dada:
a) A solicitação ou por instruções do cliente do garante;
b) No cumprimento de instruções recebidas de um outro garante.
Artigo 103º
(Modo de cumprimento)
Na garantia autónoma pode estipular-se que o pagamento se efectue por

qualquer meio admitido em direito, incluindo:
a) O pagamento em dinheiro ou qualquer unidade de conta;

b) O aceite de uma letra de câmbio;
c) O pagamento diferido;
d) A entrega de uma coisa.

Artigo 104º
(Garante e beneficiário)
O garante pode ser o próprio beneficiário, quando actue a favor de outra

pessoa.
Artigo 105º
(Autonomia)
Uma garantia é autónoma quando a obrigação do garante face ao beneficiário:
a) Não depende da existência ou validade do negócio subjacente, nem de

qualquer outro contrato;
b) Não está sujeita a nenhuma cláusula que não transpareça da garantia,
nem a nenhum acto ou facto futuro e incerto, salvo a apresentação de
documentos ou outro acto ou facto análogo, compreendido no curso
normal da actividade do garante.
Artigo 106º
(Forma e irrevogabilidade)
1. A garantia autónoma só é válida se for celebrada por escrito.
2. Salvo convenção em contrário, a garantia autónoma é irrevogável.
Artigo 107º
(Garantia à primeira solicitação)
1. A garantia autónoma pode ser convencionada com a característica à

primeira solicitação (on first demand), caso em que o garante, ao ser
interpelado pelo credor, deve pagar a quantia garantida, sem invocar
qualquer excepção.
2. A garantia à primeira interpelação pode ser emitida com ou sem
necessidade de justificação documental.
Artigo 108º
(Modificações)
1. As modificações da garantia autónoma estão sujeitas às exigências de

forma estabelecidas para esta.

2. A modificação da garantia autónoma só é oponível ao beneficiário se este
nela tiver consentido.
3. A modificação da garantia autónoma só obriga a pessoa que a solicitou se
esta nela tiver consentido.
Artigo 109º
(Transmissão do direito do beneficiário)
1. O direito de o beneficiário pedir o pagamento da quantia indicada na

garantia autónoma só pode ser transmitido se isso for consentido na
garantia e nos precisos termos nela previstos.
2. Quando uma garantia tenha sido convencionada como transmissível sem
que se especifique que, para a sua transmissão é necessário o
consentimento do garante ou de qualquer outro interessado, nem o
garante nem essa pessoa estão obrigados a aceitar a transmissão a não
ser nos precisos termos em que nela tenham expressamente consentido.
Artigo 110º
(Cessão do direito à cobrança)
1. Salvo estipulação contratual ou convenção entre o garante e o beneficiário
em contrário, o beneficiário pode ceder a terceiro qualquer quantia que lhe
seja devida ou que lhe venha a ser devida ao abrigo da garantia.
2. Se o garante ou outra pessoa obrigada a efectuar o pagamento receber
uma notificação do beneficiário indicando ter efectuado uma cessão
irrevogável, o pagamento ao cessionário libera o devedor, no montante do
pagamento efectuado, da sua obrigação derivada da garantia autónoma.
Artigo 111º
(Extinção do direito a pedir o pagamento)
1. O direito de o beneficiário pedir o pagamento com base na garantia
extingue-se quando:
a) O garante tenha recebido uma declaração do beneficiário, liberando-
o da sua obrigação;
b) O beneficiário e o garante tenham acordado na revogação da
garantia;

c) Tenha sido paga a quantia indicada na garantia autónoma, a menos
que de outro modo resulte do contrato de garantia;
d) A garantia autónoma tenha caducado por decurso do prazo nos
termos do artigo seguinte.
2. Salvo estipulação contratual ou convenção entre o garante e o beneficiário
em contrário, a devolução do documento da garantia não é necessária
para que se verifique a extinção do direito do beneficiário.
Artigo 112º
(Caducidade)
1. Se o último dia do prazo da garantia não for um dia útil, a garantia
autónoma caduca no primeiro dia útil seguinte.
2. Se a extinção da garantia autónoma estiver dependente da verificação de
uma certo facto ou evento, a caducidade ocorre quando o garante seja
notificado da respectiva verificação, nos termos previstos na garantia.
3. Não sendo estipulado prazo, a garantia autónoma caduca seis anos após a
sua constituição.
Artigo 113º
(Direitos e obrigações do garante e beneficiário)
1. O garante e o beneficiário têm os direitos e obrigações que resultem da lei

e do contrato de garantia autónoma.
2. No cumprimento das obrigações decorrentes da garantia autónoma ou da
lei, o garante deve actuar de boa fé e com a necessária diligência, tendo
em conta os usos em matéria de garantia autónoma.
3. É nula a cláusula que exonere o garante de responsabilidade por ter
actuado contrariamente à boa fé ou com negligência grosseira.
Artigo 114 º
(Pedido)
1. O pedido do pagamento da garantia autónoma deve ser efectuado por

escrito e nos termos indicados na mesma.
2. Salvo convenção em contrário, o pedido deve ser acompanhado dos
documentos exigidos na garantia e apresentado no local onde esta foi
emitida.

3. Considera-se que, ao pedir o pagamento, o beneficiário está a actuar de
boa fé e que não ocorre nenhuma das circunstâncias previstas nas alíneas
a), b) e c) do número 1 do artigo 117º.
Artigo 115º
(Exame do pedido e dos documentos)
1. No exame do pedido e dos documentos que o acompanhem, o garante deve

actuar nos termos do disposto no número 2 do artigo 113º.
2. Salvo convenção em contrário, o garante dispõe de um prazo máximo de
sete dias úteis, a contar do pedido, para:
a) Examinar o pedido e quaisquer documentos que o acompanhem;
b) Decidir se efectua o pagamento;
c) Notificar o beneficiário, caso decida não a pagar.
3. Se a decisão for de não pagar, a mesma deve ser comunicada ao
beneficiário pelo meio mais expedito possível, indicando os respectivos
fundamentos.
Artigo 116º
(Pagamento)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o garante deve pagar todo o

pedido que lhe seja apresentado em conformidade com o disposto no
artigo 114º, devendo o pagamento ser efectuado o mais rapidamente
possível, salvo se tiver sido estipulado um prazo para o efeito.
2. O pagamento efectuado em desrespeito do disposto no número anterior
não obriga o solicitante.
3. Salvo convenção em contrário, o garante pode efectuar o pagamento por
compensação, desde que o crédito que invoque não lhe tenha sido cedido
pelo solicitante ou pelo seu contragarante.
Artigo 117º
(Excepções)
1. O garante deve recusar o pagamento quando seja manifesto que:

a) Algum dos documentos exigidos na garantia autónoma não é
original ou está falsificado;

b) O pagamento não é devido, nos termos do próprio pedido e/ou dos
documentos apresentados;
c) O pedido carece de qualquer fundamento, tendo em conta o tipo e
finalidade da garantia autónoma.
2. Para os efeitos do disposto na alínea c) do número anterior, considera-se
que o pedido carece de qualquer fundamento quando:
a) Seja indiscutível que não se verificou o evento ou risco que a
garantia autónoma se destina a indemnizar;
b) A obrigação subjacente do solicitante tenha sido declarado inválida
por um tribunal, judicial ou arbitral, a menos que, na garantia, se
indique que a mesma se destina se destina a valer mesmo nessa
contingência;
c) Seja indiscutível que a obrigação subjacente foi integralmente
cumprida em favor do beneficiário;
d) O cumprimento da obrigação subjacente tenha sido dolosamente
impedido pelo beneficiário;
e) Seja apresentado ao abrigo de uma contragarantia e o beneficiário
desta tenha pago de má fé, na sua qualidade de garante.
Artigo 118º
(Providências cautelares)
1. Nas situações indicadas no artigo anterior, o solicitante ou o

contragarante têm direito a intentar uma providência cautelar para evitar
o pagamento da quantia garantida.
2. A providência só pode ser decretada se o solicitante apresentar provas
inequívocas e precisas de que o pedido, que o beneficiário apresentou ou
vai apresentar, enferma de alguma das situações previstas no artigo
anterior.
3. O tribunal deve limitar o decretamento da providência cautelar apenas aos
casos em que o seu não decretamento possa causar rejuízo irreparável ao
solicitante e condicioná-lo à prestação de uma caução.
4. Apenas com base em algum dos fundamentos previstos no artigo anterior
pode ser decretada uma providência cautelar para impedir o pagamento
da garantia autónoma.

CAPÍTULO V
(Garantias aparentes)
Secção I
Carta de Conforto
Artigo 119º
(Carta de conforto)
1. A carta de conforto ou carta de patrocínio consiste numa declaração de

vontade emitida por uma parte a favor de outra, afirmando conhecer a
existência de um compromisso assumido por esta e responsabilizando-se
pela sua seriedade e pelo cumprimento das obrigações que esta assumir.
2. A emissão da carta de conforto pode ficar sujeita à aceitação, expressa ou
tácita, do seu beneficiário.
3. A interpretação da carta de conforto deve ser feita não apenas com base
na sua letra, mas também com base nas circunstâncias concretas em que
a carta é emitida.
4. A validade da carta de conforto depende apenas da forma escrita.
Artigo 120º
(Conteúdo da carta de conforto)
As declarações a incluir na carta de conforto podem ser variadas, incluindo,
nomeadamente:
a) Declarações de conhecimento ou de concordância com a concessão do
crédito;
b) Declarações de manutenção da participação no capital social e de
confiança na gestão da sociedade;
c) Declarações de influência na gestão e de adopção de certa política
empresarial;
d) Declarações de solvência da empresa devedora.
Artigo 121º
(Tipos de cartas de conforto)
1. As garantias emitidas através de cartas de conforto podem ser fortes ou
fracas.

2. Nas cartas de conforto forte, a entidade emitente assume obrigações de
actuação mais empenhadas em relação beneficiário, podendo incluir a
obrigação de pagamento.
3. Nas cartas de conforto fraco, a entidade emitente limita-se a prestar
informações sobre certas situações de facto ou a assumir obrigações não
relacionadas com pagamentos.
Secção II
Cláusulas de Garantia e Segurança

Artigo 122º
(Cláusula “negative pledge”)
1. A negative pledge consiste na cláusula pela qual o devedor se obriga a não
constituir sobre o seu património, bens ou rendimentos quaisquer outras
garantias pessoais ou reais, além das que existem no momento da
assumpção da obrigação.
2. A cláusula a que se refere o número anterior pode incluir excepções ao seu
acionamento.
3. A cláusula da negative pledge obedece à forma estabelecida para o
contrato em que se encontra inserida.
Artigo 123º
(Cláusula “pari passu”)
1. A cláusula “pari passu” consiste na cláusula pela qual o devedor assegura
ao credor que o seu crédito se mantém privilegiado em relação a outros
créditos que venha a contrair.
2. A cláusula “pari passu” não é oponível a terceiros, concorrendo, assim,
todos os credores do devedor, em rateio, em situação de igualdade.
3. A cláusula “pari passu” obedece à forma estabelecida para o contrato em
que se encontra inserida.
Artigo 124º
(Cláusula cross default)
A cláusula de “cross default” ou incumprimento cruzado determina que

qualquer eventual incumprimento ou outra falta contratual incorrida pelo
devedor se repercute não apenas sobre o credor em relação ao qual esse

incumprimento de verificou, mas se estende também a outros credores do
devedor, que passam a beneficiar desta cláusula.
TÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 125º
(Juros)
1. A taxa dos juros comerciais é de 10%, sem prejuízo de estipulação escrita
em contrário, quanto ao modo de determinação e variabilidade das taxas.
2. Aos créditos de natureza comercial acresce, em caso de mora do devedor,
uma sobretaxa de 2% sobre a taxa fixada nos termos no número anterior,
sem prejuízo do disposto em lei especial.
Artigo 126º
(Onerosidade)
1. O empresário que, no exercício das suas actividades comerciais, celebre

negócios ou preste serviços em nome de terceiro (a terceiro?) tem direito a
exigir uma retribuição, mesmo na falta de acordo prévio sobre o assunto.
2. O empresário pode, também, cobrar juros nos empréstimos,
adiantamentos e quaisquer outras despesas que tenha efectuado, a contar
da data do desembolso.
Artigo 127º
(Prescrição)
A prescrição das dividas entre/de/a comerciantes é aplicável o disposto sobre

a matéria no Código Civil.

LIVRO II
EMPRESÁRIOS INDIVIDUAIS
CAPÍTULO I
ARTIGO 128º
(Definição)
1. São empresários individuais as pessoas singulares que, tendo capacidade

para o exercício da actividade comercial, exerçam habitualmente o
comércio como profissão e cuja facturação bruta anual, resultante da
actividade comercial, não exceda o equivalente, em moeda nacional, a USD
3 milhões.
2. O empresário individual deve constituir um património autónomo,

constituído por activos e passivos, exclusivamente afecto à sua actividade
comercial.
ARTIGO 129º
(Exclusão)
1. Não podem constituir-se sob a forma de empresários individuais:

a) os cidadãos de nacionalidade estrangeira não residentes em Angola,
sem prejuízo da legislação aplicável sobre investimento privado;
b) os cidadãos nacionais não residentes em Angola e/ou que não exerçam

a sua actividade principal no país;
c) os sócios de empresa com uma facturação bruta anual superior, em

moeda nacional, a USD 3 milhões.
2. Para efeitos do presente Código, não são considerados empresários

individuais:
a) As pessoas singulares que exerçam, individualmente e sem recurso
a trabalhadores assalariados, a prestação de serviços ao público;
b) As pessoas singulares que exerçam profissão liberal;

c) Os artesãos e artistas cujos rendimentos provenham apenas da
venda das suas obras e de direitos de autor.
ARTIGO 130º
(Facturação bruta anual)
1. Os dados considerados para estabelecer os limites da facturação bruta

anual do empresário individual, a que se refere o número 1 do artigo 128º,
são os do exercício contabilístico do ano anterior, comprovado pelas suas
demonstrações financeiras, devidamente assinadas por contabilista ou
perito contabilista regularmente inscrito.
2. Os empresários individuais que tenham iniciado a sua actividade há

menos de um ano e que, por esse motivo, não tenham histórico
contabilístico, devem apresentar uma declaração a informar as suas
expectativas de facturação bruta anual.
ARTIGO 131º
(Firma)
1. O empresário individual deve adoptar uma só firma, composta pelo seu

nome civil, completo ou abreviado, conforme se tornar necessário para a
sua identificação, podendo aditar-lhe alcunha ou expressão alusiva à
actividade por si exercida.
2. A firma do empresário individual deve ainda conter o aditamento

“Empresário Individual” ou, abreviadamente, “EI”.
3. A firma do empresário individual não pode ser antecedida de quaisquer

expressões ou siglas, salvo as correspondentes a títulos académicos ou
profissionais que possua, e a sua abreviatura não pode reduzir-se a um só
vocábulo, a menos que o aditamento efectuado a torne completamente
individualizador.
4. O empresário individual que não use como firma apenas o seu nome
completo ou abreviado tem direito ao uso exclusivo da sua firma desde a
data do registo definitivo, ficando esta exclusividade circunscrita à
província onde se encontra localizado o seu estabelecimento principal.

5. No caso de a firma do empresário individual ser exclusivamente composta
nos termos número 1, verificando-se homonímia entre a firma a registar e
outra já registada, deve o empresário que pretende registar a firma nova,
alternativa ou conjuntamente:
a) se a firma corresponde ao seu nome completo, usar o seu nome

abreviado;
b) se a firma corresponde ao seu nome abreviado, acrescentar-lhe ou

retirar-lhe um dos seus nomes, próprio ou de família;
c) aditar-lhe designação de fantasia ou expressão alusiva à actividade

comercial desenvolvida ou a desenvolver.
6. A firma do empresário individual não pode ser objecto de alienação, salvo

nos casos em que o empresário possua um estabelecimento comercial e o
transmita, por acto entre vivos, a sua firma, sendo necessária uma
autorização escrita com a sua assinatura reconhecida presencialmente por
notário, devendo o adquirente aditar à firma “Sucessor de”.
CAPÍTULO II
CONSTITUIÇÃO E LICENCIAMENTO IMEDIATOS DO EMPRESÁRIO

INDIVIDUAL
ARTIGO 132º
(Constituição Imediata)
1. O empresário individual adquire esta qualidade através de um documento

particular, com a assinatura reconhecida presencialmente, e registo junto
da Conservatória do Registo Comercial competente, salvo se forma mais
solene for exigida para a transmissão dos bens que representam o
património autónomo.
2. O acto constitutivo deve conter:
a) o nome, a nacionalidade, o domicílio do empresário, estado civil,

regime de casamento e informação sobre união de facto, se
aplicável;

b) a firma, sede (se aplicável) e o objecto da actividade do
empresário;
c) o capital ou bens em espécie que compõem o património

autónomo;
d) a declaração de que procedeu ao depósito do valor do património

autónomo;
e) o prazo de duração da sua qualidade de empresário individual,

se não for constituído por tempo indeterminado;
f) informação sobre a facturação bruta anual do ano anterior ou

expectativa de facturação bruta anual, nos termos do artigo
130º.
3. A Conservatória do Registo Comercial deve emitir, de imediato, documento

comprovativo do acto constitutivo, encarregando-se de proceder ao
respectivo registo comercial, emissão de certidão e publicação no Diário da
República.
ARTIGO 133º
(Meios electrónicos)
A constituição imediata do empresário individual pode ser feita por meios

electrónicos.
ARTIGO 134º
(Eficácia em relação a terceiros)
O acto constitutivo do empresário em nome individual é eficaz em relação a

terceiros a partir do seu registo, salvo se se comprovar que o terceiro já tinha
conhecimento do acto constitutivo à data da criação dos seus direitos.
ARTIGO 135º
(Alterações do acto constitutivo)
As alterações aos elementos que fazem parte do acto constitutivo do

empresário individual são efectuadas por documento particular, com
assinaturas reconhecidas presencialmente, e registo junto da Conservatória do

Registo Comercial competente, que assegura a publicação e demais
comunicações necessárias.
CAPÍTULO III
PATRIMÓNIO AUTÓNOMO E RESPONSABILIDADE
ARTIGO 136º
(Património autónomo)
1. Através da criação do património autónomo a que se refere o número 2 do

artigo 128º, o empresário individual limita a sua responsabilidade ao
activo e passivo do património autónomo que constitui, nos termos do
presente diploma.
2. O empresário individual não pode constituir mais de um património
autónomo afecto à sua actividade comercial.
3. O património autónomo do empresário individual pode ser realizado em

dinheiro, coisas ou direitos susceptíveis de penhora.
4. No momento do acto constitutivo, o valor do património autónomo em

dinheiro deve estar integralmente liberado e depositado numa instituição
bancária à ordem do empresário individual há menos de três meses.
5. Caso o património autónomo contenha bens em espécie, o acto

constitutivo deverá, ainda, ser acompanhado de relatório assinado por
contabilista ou perito contabilista com a respectiva avaliação dos bens.
6. O empresário individual não pode desafectar do património autónomo,

para fins não relacionados com a sua actividade comercial, quantias que
não correspondam aos lucros líquidos resultantes das suas
demonstrações financeiras, sob pena de responder com todo o seu
património pelas dívidas contraídas no exercício da actividade comercial.
7. O aumento e a redução do valor do património autónomo podem ser feitos

em dinheiro, coisas ou direitos susceptíveis de penhora aplicando-se, com
as necessárias adaptações, as disposições do presente artigo.

8. Na execução intentada contra o empresário individual por dívidas alheias
à sua actividade comercial, os credores só poderão penhorar o património
autónomo comprovando-se a insuficiência dos restantes bens do
empresário ou devedor.
ARTIGO 137º
(Responsabilidade pelas dívidas do empresário individual)
1. Pelas dívidas resultantes da actividade comercial declarada pelo

empresário individual respondem apenas os bens a ela afectados, salvo
o disposto no número seguinte.
2. Em caso de falência por causa relacionada com o exercício da sua

actividade comercial, o empresário individual responde com a totalidade
do seu património pelas dívidas contraídas nesse exercício quando se
prove que não foi respeitado o princípio da separação patrimonial
referido no número 6 do artigo anterior.
CAPÍTULO IV
CESSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 138º
(Perda da Qualidade de Empresário Individual)
1. O empresário perde a sua qualidade de empresário individual quando o

volume da sua facturação bruta anual ultrapassar, em moeda nacional, o
equivalente a USD 3 milhões, caso em que deverá informar de imediato a
Conservatória do Registo Comercial competente.
2. Caso o empresário individual não cumpra a obrigação de informação
prevista no número anterior, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data
em que tenha conhecimento do facto que lhe dá origem, deve a
Conservatória do Registo Comercial cancelar oficiosamente o registo do
empresário, providenciando pela publicação deste cancelamento e pela
comunicação às demais entidades competentes deste facto.

ARTIGO 139º
(Cessação da actividade)
1. O empresário individual poderá, a todo o tempo e uma vez comprovado o

cumprimento das suas obrigações, cessar a sua actividade, extinguindo-se
imediatamente o património autónomo.
2. A cessação da actividade está sujeita a registo e publicação no Diário da

República.
ARTIGO 140º
(Liquidação do património autónomo)
O património autónomo do empresário individual entra imediatamente em

liquidação e, se não tiver qualquer passivo, extingue-se imediatamente:
a) excedido o limite máximo de facturação bruta anual equivalente, em

moeda nacional, a USD 3 milhões, nos termos do número 1 do artigo
138º;
b) por morte do empresário individual;
c) por declaração do seu titular, expressa em documento particular;
d) pelo decurso do prazo fixado no acto constitutivo;
e) pela sentença que declare a falência do empresário individual;
f) pelo cancelamento oficioso do registo, nos termos do número 2 do artigo

138º;
g) pela impossibilidade de venda judicial na acção executiva intentada por

um dos credores do empresário individual, ao abrigo do número 8 do
artigo 136º.
ARTIGO 141º
(Disposições aplicáveis à liquidação)
Sem prejuízo do disposto no presente diploma, à liquidação do património

autónomo do empresário individual aplicam-se, com as necessárias
adaptações, o disposto sobre as sociedades comerciais em sede de liquidação.

CAPÍTULO V
PRESTAÇÃO DE CONTAS E
RESPONSABILIDADE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
ARTIGO 142º
(Registos contabilísticos)
O empresário individual está dispensado das obrigações de escrituração

comercial previstas nos artigos 22º e seguintes do presente diploma, devendo
dispor de contabilidade simplificada, de acordo com um modelo a ser aprovado
pela autoridade competente.
ARTIGO 143º
(Responsabilidade pela constituição, alteração ou registo)
1. O empresário individual responde perante qualquer interessado pela
inexactidão ou deficiências das indicações e declarações prestadas no acto
constitutivo, nos termos da legislação geral aplicável.
2. O empresário individual que, com vista à sua constituição, alteração ou

registo prestar ao conservador do registo comercial ou ao notário falsas
declarações, ocultar factos sobre a natureza do activo ou passivo que
compõe o património autónomo, despesas de constituição ou alteração ou
atribuir fraudulentamente aos bens em espécie valor superior ao real será
punido nos termos da legislação aplicável.
ARTIGO 144º
(Infracções aos documentos que servem de base às contas anuais)
1. O empresário individual ou o liquidatário do património autónomo que,
por dolo ou negligência grosseira, elaborar ou apresentar documentos que
sirvam de base às contas anuais do exercício e que omitam, dissimulem,
aumentem ou diminuam, sem fundamento legal, qualquer elemento do
activo ou passivo, será punido nos termos da legislação aplicável.
2. O empresário individual ou o liquidatário do património autónomo

responde quando adoptar qualquer procedimento susceptível de,
propositadamente, induzir em erro acerca da composição, valor e liquidez
do património autónomo.

LIVRO III
SOCIEDADES COMERCIAIS
TÍTULO I
PARTE GERAL
CAPÍTULO I
Artigo 145º
(Noção e Tipos de sociedades Comerciais)
1. São comerciais as sociedades que tenham objecto comercial e se

constituam nos termos do presente diploma.
2. As sociedades comerciais devem adoptar um dos seguintes tipos:
a) sociedades por quotas; ou
b) sociedades anónimas.
3. O presente Código aplica-se, ainda:
a) às sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em
mercado regulamentado, sem prejuízo do disposto no Código de
Valores Mobiliários;
b) às sociedades civis que adoptem um dos tipos previstos no número
anterior;
c) Às sociedades cooperativas, nos termos do disposto no Livro IV.
Artigo 146º
(Lei pessoal)
1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se
encontra situada a sua sede principal e efectiva.
2. A sociedade que tenha em Angola a sede estatutária não pode, contudo,
opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da angolana.

3. A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Angola mantém a
personalidade jurídica que lhe era reconhecida pela lei segundo a qual
se regia, mas deve conformar o respectivo contrato de sociedade com a
lei angolana, respeitando as disposições relativas ao registo comercial e
às publicações obrigatórias.
4. A sociedade que tenha sede efectiva em Angola pode transferi-la para
outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país
nisso convier.
5. A deliberação que aprove a transferência da sede, prevista no número
anterior, deve obedecer aos requisitos exigidos para as alterações ao
contrato de sociedade, não podendo, em caso algum, ser tomada por
menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social.
6. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem
exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo
de 30 dias após a aprovação da referida deliberação.
Artigo 147º
(Exercício de actividade permanente em Angola por sociedades com sede
no exterior)
1. A sociedade que não tenha a sede efectiva em Angola, mas deseje exercer a
sua actividade no país por mais de 2 (dois) anos, deve estabelecer uma
representação permanente, obtendo as autorizações necessárias para o
efeito.
2. A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica obrigada
pelos actos praticados em seu nome em Angola, e com ela respondem
solidariamente os seus administradores e quaisquer outras pessoas que,
em representação dela, tenham praticado esses actos.
3. O tribunal deve, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer
interessado, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto
no número 1 cesse a sua actividade e decrete a liquidação do património
situado em Angola, podendo dar-lhe um prazo de máximo de 90 dias para
regularizar a sua situação.

Artigo 148º
(Participação de menores nas sociedades)
Os menores podem ser sócios de sociedades comerciais desde que o capital
social se encontre inteiramente realizado no momento da constituição da
sociedade, não podendo, contudo, exercer qualquer cargo social até que
atinjam a maioridade.
CAPÍTULO II
PERSONALIDADE E CAPACIDADE JURÍDICAS
Artigo 149º
(Personalidade jurídica)
As sociedades gozam de personalidade jurídica a partir da data do registo do
contrato de sociedade.
Artigo 150º
(Capacidade jurídica)
1. A capacidade jurídica da sociedade compreende os direitos e as
obrigações necessários ou convenientes à realização do seu fim, com
excepção daqueles que lhe sejam vedados por lei ou que sejam
inseparáveis da personalidade singular.
2. Não são consideradas contrárias ao fim da sociedade as liberalidades
consideradas usuais, segundo as circunstâncias do momento em que são
realizadas, as condições da sociedade e que tenham em vista a promoção
da sua responsabilidade social, nos termos deste código.
3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de quaisquer
garantias de dívidas de outrem, salvo havendo interesse próprio da
sociedade garante que a justifique, devendo tal interesse ser objecto de
declaração escrita que o fundamente por parte da administração da
sociedade.
Artigo 151º
(Responsabilidade civil)
1. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões dos seus
representantes legais, nos mesmos termos em que os comitentes
respondem pelos actos ou omissões dos seus comissários.

2. Caso se apure que a sociedade é utilizada para cometer fraude à lei, pode o
tribunal determinar a desconsideração da sua personalidade jurídica,
respondendo os sócios e os membros dos órgãos sociais que tenham
praticado ou que tenham promovido a prática de actos lesivos em nome da
sociedade, pessoal e solidariamente pelas obrigações que recaem sobre a
sociedade.
CAPÍTULO III
CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE
Secção I
Contrato de sociedade
Artigo 152º
(Forma e conteúdo do contrato de sociedade)
1. A constituição da sociedade deve constar de documento particular com
assinaturas reconhecidas presencialmente, salvo se os bens que
constituem as entradas dos sócios impuserem forma legal mais exigente.
2. Dos estatutos da sociedade devem obrigatoriamente constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, com indicação da natureza da entrada de cada sócio,
modo e do prazo da sua realização;
g) O modelo de administração e de fiscalização da sociedade.
3. Dos estatutos da sociedade devem, ainda, constar os direitos especiais que
porventura se confiram a alguns sócios, nos termos do artigo 175.º do
presente Código.
Artigo 153º
(Objecto social)
1. Devem ser indicadas no contrato de sociedade, como objecto social, as
actividades que a sociedade se propõe exercer.

2. Não podem ser incluídas ou mantidas na firma expressões indicativas de
um objecto social não especificadamente previsto no contrato de sociedade
e, no caso de o objecto ser alterado, deixando de incluir a actividade
indicada na firma, deve, simultaneamente, proceder-se à modificação da
firma.
Artigo 154º
(Sede)
1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido,
que constitui o seu domicílio.
2. Se o contrato de sociedade o permitir, o órgão de administração da
sociedade pode mudar a sede social para outro local dentro do território
nacional.
Artigo 155º
(Capital social)
O capital social deve ser expresso em Kwanzas.
Artigo 156º
(Duração)
1. A sociedade constitui-se por tempo indeterminado, salvo se os estatutos
estipularem a sua duração limitada.
2. A duração da sociedade fixada nos estatutos só pode ser alterada por
deliberação dos sócios tomada antes do termo do prazo fixado.
3. Depois do prazo a que se refere o número anterior, a prorrogação da
sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 299º.
Artigo 157º
(Acordos parassociais)
1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, os acordos parassociais
celebrados entre todos ou entre alguns sócios, pelos quais estes, nessa
qualidade, se obrigam a uma conduta não proibida por lei, apenas
produzem efeitos entre os contraentes, não podendo, com base neles, ser
impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
2. Nas sociedades por quotas e nas sociedades anónimas emitentes de acções
não admitidas à negociação em mercado regulamentado, os acordos

parassociais relativos à compra e venda de quotas ou de acções ou que
estabeleçam direitos de preferência na sua aquisição, bem como os
respeitantes ao exercício do direito de voto ou o poder de controlo sobre a
sociedade vinculam a sociedade quando forem registados junto do órgão de
administração e arquivados na sede social.
3. As obrigações e ónus decorrentes dos acordos parassociais referidos no
número anterior só são oponíveis a terceiros depois de observadas as
regras que pautam o registo de ónus e encargos previstas para cada tipo de
sociedade.
4. Todos os sócios têm o direito de consultar os acordos parassociais
registados e arquivados na sede da sociedade, nos termos do número 1.
5. Os sócios podem promover a execução específica das obrigações previstas
nos acordos parassociais referidos no número 1, nos termos neles
previstos.
6. Os sócios subscritores de acordos parassociais não os podem invocar para
se isentarem da responsabilidade a que estejam sujeitos pelo exercício do
seu direito de voto ou do poder de controlo, prevista no artigo 236º.
7. O presidente da mesa da assembleia geral não pode computar os votos
proferidos que desrespeitem as disposições constantes de acordo
parassocial registado e arquivado, nos termos do número 1.
8. O não comparecimento na assembleia geral ou a abstenção de qualquer
sócio que se tenha vinculado a votar nos termos de um acordo parassocial
registado e arquivado nos termos do número 1, confere à parte signatária
prejudicada o direito de, em representação do sócio ausente ou que se
abstenha, votar em conformidade com o estabelecido no acordo
parassocial.
9. Se o acordo parassocial conferir mandato para o exercício do direito de
voto, esse mandato terá o prazo máximo de 2 anos.
10. Os acordos parassociais, registados e arquivados nos termos do número 1,
têm uma duração máxima de 5 anos, caducando automaticamente no final
deste prazo se os sócios subscritores não procederem à sua renovação
expressa.
11. Os sócios subscritores podem denunciar o acordo parassocial a todo o
tempo com, pelo menos, 10 dias de antecedência face à data em que a
denúncia deva operar, salvo se o acordo parassocial contiver termo ou

condição resolutiva, caso em que só pode ser resolvido nos termos nele
previstos.
Artigo 158º
(Registo)
1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os administradores da
sociedade têm o dever de a registar no prazo de 30 dias a contar da sua
nomeação ou da data em que os sócios celebraram o contrato de
sociedade, consoante a que mais cedo ocorrer.
2. Qualquer sócio tem legitimidade para promover o registo da sociedade.
3. O Ministério Público deve promover a liquidação da sociedade não
registada que exerça actividade há mais de 12 meses.
Artigo 159º
(Efeitos dos actos anteriores ao registo)
1. Com o registo, a sociedade assume:
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados
em nome dela;
b) A obrigação de reembolso das despesas inerentes ao processo de
constituição, designadamente, as despesas fiscais e com emolumentos
notariais e de registo.
2. Todas as demais despesas anteriores ao registo, incluindo honorários por
serviços prestados no âmbito do processo de constituição, podem ser
assumidas pela sociedade.
3. Antes do registo, as transmissões entre vivos das participações sociais e as
alterações dos estatutos devem ser aprovadas pela unanimidade dos
sócios.
4. Se, antes do registo, for dado início à actividade social, os que agirem em
representação da sociedade, bem como os sócios que autorizaram tal
actuação, são solidariamente responsáveis pelos actos praticados, não
havendo lugar à excussão prévia do património afecto à actividade da
sociedade.

Artigo 160º
(Nulidade dos estatutos)
1. Depois de efectuado o registo da sociedade, os estatutos só podem
ser declarados nulos caso não contenham algum dos requisitos
essenciais previstos nas alíneas a) a f) do número 2 do artigo 152º.
2. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada por deliberação
dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no
prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.
Artigo 161º
(Acção de declaração de nulidade e notificação para regularização)

1. A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, a todo o tempo, pelo
Ministério Público, por qualquer sócio, por qualquer membro do órgão de
administração ou do órgão de fiscalização, quando exista, e, ainda, por
qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência
da acção.
2. No caso de vício sanável, a acção só pode ser proposta antes de decorridos
90 dias a contar da data em que a sociedade tenha sido interpelada para o
sanar.
3. No prazo de 3 dias a contar da citação para a acção, os membros do órgão
de administração devem comunicar por escrito aos sócios das sociedades
por quotas, a proposição da acção, devendo, nas sociedades anónimas, a
comunicação ser dirigida ao órgão de fiscalização.
4. A não observância do disposto no número anterior faz incorrer em
responsabilidade civil as pessoas sobre as quais recai a obrigação de
comunicação.
Artigo 162º
(Vícios de vontade e incapacidade)
1. O erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa
de exoneração pelo sócio lesado ou cuja vontade tenha sido viciada, desde
que se verifiquem os requisitos de que a lei civil faz depender a anulação do
negócio jurídico.
2. Nas sociedades a que se refere o número anterior, a incapacidade de um
dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

Artigo 163º
(Efeitos da anulação do contrato)
Decretada a anulação do contrato nos termos do artigo anterior, o sócio que a
tenha arguido tem o direito a reaver o que prestou e não pode ser obrigado a
completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou
em usura, responde, perante terceiros, pelas obrigações da sociedade
anteriores ao registo da acção.
Artigo 164º
(Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição)
O disposto nos artigos 162º e 163º é também aplicável, com as necessárias
adaptações, no caso de o sócio cuja vontade tenha sido viciada ou de o sócio
incapaz ter ingressado na sociedade através de um negócio jurídico com esta
celebrado posteriormente à sua constituição.
Artigo 165º
(Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio)
1. Se assistir a qualquer dos sócios o direito de anulação ou exoneração
previsto nos artigos 162º e 164º, qualquer interessado pode notificá-lo para
que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado, disso dando
conhecimento à sociedade.
2. O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo
de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.
Artigo 166º
(Satisfação por outra via do interesse do demandante)
1. Proposta a acção para fazer valer os direitos conferidos pelos artigos º 162º
e 164º, pode a sociedade ou qualquer dos sócios requerer ao tribunal a
homologação de medidas adequadas à satisfação do interesse do autor, de
modo a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.
2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem
ser previamente aprovadas pelos sócios, através de deliberação que
obedeça aos requisitos exigidos pela natureza dessas medidas, estando o
autor excluído de participar nesta deliberação.

3. O tribunal deve homologar a solução que for proposta em alternativa, se se
convencer que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa
composição dos interesses em conflito.
Artigo 167º
(Aquisição da participação social do autor)
1. Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor
por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, devem
estes justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela
própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de
que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender a transmissão de
participações sociais entre sócios ou para terceiros, respectivamente.
2. Não havendo, no caso referido no número anterior, acordo das partes
quanto ao preço, proceder-se-á à avaliação da participação social nos
termos previstos no Código Civil.
3. Nos casos previstos no artigo 162º, o preço indicado pelos peritos não será
homologado se for inferior ao valor nominal da participação social do autor.
4. Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da participação
social deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a
respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou logo que o
adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o pagamento no
prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinalar, valendo a
sentença homologatória como título de aquisição da participação social.
Artigo 168º
(Redução do negócio)
À invalidade parcial do contrato de sociedade aplica-se o disposto no Código
Civil.
Artigo 169º
(Efeitos da invalidade)
1. A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade
determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos previstos
neste Código, devendo este efeito ser mencionado na sentença.
2. A eficácia dos negócios jurídicos anteriormente concluídos em nome da
sociedade não é afectada pela declaração de nulidade nem pela anulação
do contrato de sociedade.

3. Procedendo a nulidade de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação
da ordem pública ou ofensa aos bons costumes, o disposto no número
anterior só aproveita a terceiros de boa-fé.
4. A invalidade do contrato não desonera os sócios do dever de realizar ou
completar as suas entradas.
5. O disposto no número anterior não é aplicável ao sócio cuja incapacidade
foi a causa de anulação do contrato ou que a venha opor, por via de
excepção, à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.
Artigo 170º
(Arbitragem societária)
1. Os litígios entre sócios ou entre sócios ou membros dos órgãos sociais e a
sociedade podem ser submetidos a arbitragem.
2. O sócio que não tenha votado favoravelmente a introdução de cláusula
compromissória nos estatutos, ou a sua modificação ou supressão pode
exonerar-se da sociedade, no prazo de 60 dias a contar da data em que a
deliberação foi tomada ou da data em que teve conhecimento da
deliberação.
3. Não prevendo os estatutos cláusula compromissória, pode ser celebrado
compromisso arbitral, contanto que a assembleia geral o aprove pela
maioria dos votos necessária para a alteração dos estatutos.
4. O tribunal arbitral julgará segundo o direito constituído os litígios
respeitantes à responsabilidade dos membros dos órgãos sociais e a factos
sujeitos a registo obrigatório.
5. Os árbitros são nomeados por entidade imparcial, de reconhecida
idoneidade, devendo a cláusula compromissória inserida nos estatutos
indicar a entidade a quem cabe a nomeação de árbitros.
6. A sentença arbitral produz efeitos em relação a todos os sócios e órgãos
sociais, independentemente de terem intervindo na acção.
7. As acções e decisões arbitrais estão sujeitas a registo nos mesmos termos
das acções judiciais.

Artigo 171º
(Suspensão de actividade)
1. Após o registo, a assembleia geral pode deliberar, pela maioria prevista
para a alteração dos estatutos, suspender a actividade da sociedade por
períodos de 1 ano.
2. A suspensão a que se refere o número anterior pode ser renovada até ao
máximo de 5 (cinco) anos.
3. A deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão deve
ser tomada antes do termo do período em curso, e dada a conhecer à
autoridade fiscal competente.
4. Durante a suspensão de actividade, a sociedade mantém os seus órgãos
sociais e, no final de cada exercício, a assembleia geral aprova o balanço,
que deve ser dado a conhecer à autoridade fiscal competente, e pronuncia-
se sobre a possibilidade de reiniciar a actividade.
5. A autoridade fiscal competente deve notificar a sociedade com actividade
suspensa que não tenha renovado a suspensão antes do termo do período
em curso ou que tenha atingido o prazo máximo de suspensão previsto no
número 1 para, no prazo de 120 dias, requerer a regularização da sua
actividade.
6. Terminado o prazo a que se refere o número anterior sem que a sociedade
haja requerido a regularização da sua actividade, deve a autoridade fiscal
competente requerer oficiosamente ao registo comercial o seu
cancelamento provisório, sendo a sociedade dissolvida.
Artigo 172º
(Inactividade não declarada)
1. Considera-se em situação de inactividade não declarada, a sociedade que:
a) tenha sido registada e que não tenha declarado qualquer actividade à
autoridade fiscal competente nos 3 anos subsequentes à sua
constituição;
b) tendo já tido actividade, não declarou qualquer actividade à autoridade
fiscal competente nos últimos 3 anos.
2. O disposto no número 5 do artigo anterior é aplicável à sociedade que se
encontre em situação de inactividade não declarada nos termos deste
artigo.

Secção II
Obrigações e direitos dos sócios
Artigo 173º
(Obrigações dos sócios)
Todo o sócio é obrigado a:
a) entrar para a sociedade com dinheiro ou bens susceptíveis de penhora e
adequados à realização do objecto e fins sociais;
b) participar nas perdas, nos termos previstos no presente código;
c) efectuar à sociedade, sempre que exigíveis, prestações acessórias;
d) contribuir para o desenvolvimento da sociedade;
e) não prejudicar a sociedade, por acção ou omissão.
Artigo 174º
(Direitos dos sócios)
1. Todo o sócio tem direito a:
a) quinhoar nos lucros;
b) participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições
previstas na lei;
c) obter informações sobre a vida da sociedade e, nomeadamente,
examinar a respectiva escrituração;
d) eleger os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade.
2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber juros ou
outra importância certa em retribuição do seu capital ou que lhe confira
um direito especial à obtenção de informação sobre a vida da sociedade.
Artigo 175º
(Direitos especiais)
1. Só podem ser constituídos direitos especiais a favor de algum sócio por
estipulação nos estatutos.
2. Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a
participação social respectiva, excepto se for outro o regime convencionado,
sendo intransmissíveis os direitos especiais de natureza pessoal.
3. Nas sociedades anónimas os direitos especiais são atribuídos a categorias
de acções.

4. Salvo disposição legal ou contratual expressa em contrário, os direitos
especiais não podem ser suprimidos ou limitados sem o consentimento do
respectivo titular, nos termos do artigo 208º.
Artigo 176º
(Forma e verificação da realização das entradas)

1. O valor nominal da participação social não pode exceder o valor da entrada
do sócio, nele se computando as entradas em dinheiro e as entradas em
espécie, não sendo permitidas entradas em indústria.
2. As entradas em dinheiro devem ser depositadas numa conta bancária
aberta em nome da sociedade a constituir, devendo o comprovativo do
respectivo depósito ser exibido no acto de inscrição da sociedade no registo
comercial.
3. Da conta indicada no número anterior só podem ser efectuados
levantamentos depois da sociedade estar registada, salvo para:
a) pagamento das despesas de constituição da sociedade;
b) satisfação de necessidades determinadas, se os sócios expressamente o
autorizarem, depois de celebrado o contrato de sociedade;
c) liquidação determinada por nulidade do contrato de sociedade ou pela
falta de registo;
d) restituição do saldo da conta aos sócios, na proporção das quantias por
eles depositadas, se a sociedade não chegar a constituir-se.
4. As entradas em espécie devem ser objecto de um relatório elaborado por
um contabilista ou perito contabilista, designado pelos sócios que não
efectuem entradas em espécie, e que não pode exercer qualquer função na
sociedade no prazo de 2 anos a contar da sua constituição.
5. O relatório do contabilista ou perito contabilista indicado no número
anterior não deve ter mais de 60 dias em relação à data de celebração do
contrato de sociedade, e deve identificar, descrever e avaliar os bens,
indicando os critérios que presidiram à sua avaliação, ficando anexado aos
estatutos, não devendo, contudo, ser publicado.
6. Se, por qualquer motivo, se verificar que o valor da entrada em espécie à
data da sua realização é inferior ao valor resultante da avaliação, ou se a
sociedade for privada do bem que constitui a entrada em espécie por acto
legítimo de terceiro, o sócio deve realizar uma entrada em dinheiro até ao

valor nominal da sua participação, no prazo de 15 dias a contar da
verificação de qualquer destes factos.
Artigo 177º
(Momento de realização das entradas)
1. As entradas dos sócios devem ser realizadas no momento da celebração do
contrato de sociedade, podendo este estabelecer o diferimento da realização
de parte das entradas em dinheiro.
2. O pagamento das entradas em dinheiro só pode ser diferido para datas
certas ou condicionado a factos certos e determinados, não podendo
ultrapassar o prazo máximo de 1 ano, contado da data de celebração do
3. O contrato de sociedade só pode determinar o diferimento de até 50% do
valor das entradas em dinheiro.
4. A realização das entradas em espécie não pode ser diferida.
Artigo 178º
(Cumprimento da obrigação de entrada)
1. O direito da sociedade à realização das entradas é irrenunciável e
insusceptível de compensação.
2. O sócio que não realizar pontualmente a sua entrada responde pelo valor
em dívida, juros moratórios e demais prejuízos causados à sociedade,
podendo os estatutos fixar uma cláusula penal para o não cumprimento da
obrigação de entrada.
3. Enquanto o sócio não cumprir integralmente a sua obrigação de entrada
não pode exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora.
Artigo 179º
(Direitos dos credores quanto às entradas)
1. Os credores de qualquer sociedade podem:
a) Sub-rogar-se à sociedade no exercício dos direitos que a esta caibam
relativamente às entradas não realizadas e exigíveis;
b) Promover judicialmente a realização das entradas antes de estas se
terem tornado exigíveis, desde que isso seja necessário para a
conservação ou satisfação dos seus créditos.

2. A sociedade pode opor-se ao pedido formulado pelos credores, nos termos
da alínea b) do número anterior, satisfazendo-lhes os seus créditos com
juros de mora, quando vencidos, ou mediante o desconto correspondente à
antecipação, quando não vencidos, e com as despesas acrescidas.
Artigo 180º
(Obrigação de prestações acessórias)
1. O contrato de sociedade pode impor, a todos ou a alguns sócios, a

obrigação de realizarem prestações acessórias, para além das entradas,
desde que fixe os elementos essenciais dessa obrigação e especifique se a
obrigação deve ser cumprida a título oneroso ou gratuito.
2. Caso o conteúdo da obrigação contenha os elementos essenciais de um
contrato típico, ser-lhe-á aplicável o regime próprio desse tipo de contrato.
3. Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade
a exigir o cumprimento é intransmissível.
4. No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser
paga independentemente da existência de lucros de exercício.
5. Salvo disposição contratual em contrário, o não cumprimento da prestação
acessória não afecta a situação do sócio, podendo, no entanto, este
incorrer no dever de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que a sua
omissão lhe cause.
6. A obrigação de realizar prestações acessórias extingue-se com a dissolução
da sociedade.
Artigo 181º
(Contrato de suprimento)
1. Contrato de suprimento é o contrato pelo qual o sócio empresta à
sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a
restituir-lhe outro tanto, do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o
sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de
créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o prazo de
reembolso seja superior a 1 ano.
2. O contrato de suprimento pode ser celebrado por documento particular
subscrito pela sociedade e pelo sócio ou, em alternativa, constar de
deliberação da assembleia geral aprovada pelo sócio que assuma a

obrigação de realizar suprimentos, estabelecendo-se os respectivos juros e
prazo de reembolso.
3. Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra
a sociedade que o sócio tenha adquirido por negócio entre vivos, desde
que, no momento da aquisição, o prazo de reembolso seja superior a 1
ano.
4. À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade,
é aplicável o disposto no artigo 180º, relativo a prestações acessórias.
Artigo 182º
(Regime do contrato de suprimento)
1. Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos suprimentos, ele
pode ocorrer a todo o tampo, nos termos do Código Civil, mas, na fixação
do prazo, devem ser tidas em conta as consequências que do reembolso
derivem para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o
pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2. Os credores de suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a
falência da sociedade, mas a concordata concluída no processo de falência
produz efeitos em relação aos credores de suprimentos.
3. Decretada a falência ou dissolvida a sociedade, só podem ser reembolsados
os suprimentos depois de inteiramente pagas as dívidas da sociedade a
terceiros, não sendo admissível a compensação de créditos da sociedade
com créditos de suprimentos.
4. O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença
declaratória de falência é resolúvel nos termos das disposições aplicáveis
do Código de Processo Civil.
5. São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a
obrigações de reembolso de suprimentos.
Artigo 183º
(Participação nos lucros e perdas)
1. Salvo disposição legal ou estatutária expressa em contrário, os sócios
participam nos lucros e nas perdas da sociedade na proporção dos valores
nominais das respectivas participações no capital.

2. É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o
isente de participar nas perdas da sociedade.
Artigo 184º
(Reserva legal)
1. É destinada à constituição ou à reintegração da reserva legal um valor

nunca inferior a 5% do lucro líquido do exercício, devendo o valor da reserva
legal respeitar os limites mínimos previstos para cada tipo de sociedade.
2. A reserva legal só pode ser utilizada para:
a) Cobrir a parte do prejuízo apurado no balanço do exercício que não

puder ser coberta a partir de outras reservas;
b) Cobrir a parte dos prejuízos transitados de exercícios anteriores que
não possa ser coberta pelo lucro do exercício nem pela utilização de
outras reservas;
c) Incorporação no capital social.
Artigo 185º
(Deliberação de distribuição de lucros)
1. A distribuição de lucros, ainda que antecipada, deve ser objecto de
deliberação da assembleia geral, que deve descriminar os montantes a
distribuir e, sendo caso disso, os que serão levados a reservas livres.
2. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer
deliberação de distribuição de lucros sempre que a mesma ou a sua
execução viole o disposto no artigo seguinte.
3. O órgão de administração que deixe de executar a deliberação nos termos
do número anterior, deve comunicar ao órgão de fiscalização, quando este
exista, as razões da sua decisão e convocar uma assembleia geral para
apreciar e deliberar sobre a situação, no prazo de 8 dias a contar da data
da decisão de não execução da deliberação.
4. A assembleia geral só pode deliberar a não distribuição de mais de metade
dos lucros do exercício mediante deliberação aprovada por 75% dos votos
correspondentes ao capital social, e até ao limite de três exercícios
consecutivos.

Artigo 186º
(Limites à distribuição de lucros)
1. Salvo disposição legal em contrário, não podem ser distribuídos aos sócios
quaisquer bens da sociedade senão a título de lucro.
2. O lucro de exercício distribuível aos sócios corresponde ao valor apurado
nas contas do exercício, de acordo com as regras relativas à sua elaboração
e aprovação, que exceda a soma do valor do capital social, do valor que
deva ser utilizado para cobrir prejuízos transitados e do valor que deva ser
obrigatoriamente integrado nas reservas legais ou estatutárias.
Artigo 187º
(Restituição de bens indevidamente recebidos)
1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido
com violação do disposto no artigo anterior, salvo se desconheciam a
irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, não
tinham obrigação de a conhecer.
2. Para efeitos do disposto neste artigo, o recebimento de bens inclui
quaisquer lucros ou reservas, sendo-lhe equiparável qualquer facto que
beneficie o património dos sócios com valores indevidamente recebidos.
3. Os credores sociais podem pedir judicialmente a restituição à sociedade
dos bens indevidamente recebidos pelos sócios, desde que a não restituição
afecte significativamente a garantia dos seus créditos.
Artigo 188º
(Perda de metade do capital)
1. O órgão de administração da sociedade que, pelas contas de exercício,
verifique que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor
do capital social, deve propor à assembleia geral que o capital seja reduzido
ou que a sociedade seja dissolvida, podendo os sócios realizar, nos 60 dias
seguintes à deliberação que da proposta resultar, novas entradas que
reintegrem o património em, pelo menos, o valor correspondente ao capital
social.
2. A proposta a que se refere o número anterior deve ser apresentada na
própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia convocada

para os 8 (oito) dias seguintes àquela, ou à aprovação judicial, nos casos
previstos no artigo 240º.
3. Não tendo os membros administração cumprido o disposto nos números
anteriores ou não tendo sido aprovadas as deliberações aí previstas, pode
qualquer sócio ou credor requerer a dissolução judicial da sociedade, sem
prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no número 1
até 60 dias após a citação da sociedade.
Artigo 189º
(Usufruto e penhor de participações)
1. A constituição de usufruto e penhor sobre participações sociais está sujeita
à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão das
respectivas participações.
2. O usufrutuário de participações sociais tem direito:
a) aos lucros distribuídos na pendência do usufruto;
b) a exercer o direito de voto correspondente à participação social, salvo
nas deliberações relativas à alteração dos estatutos, cisão, fusão,
transformação ou dissolução da sociedade, casos em que o direito de
voto pertence conjuntamente ao usufrutuário e ao titular da
participação social;
c) a usufruir os valores que caibam à participação social no acto de
liquidação da sociedade ou de amortização da participação social.
3. Os direitos inerentes à participação social, em especial o direito aos lucros,
só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for
convencionado pelas partes, mas o saldo da liquidação da sociedade deve
ser entregue ao credor pignoratício para pagamento do montante em
dívida, devendo o excesso ser restituído ao titular da participação.
Artigo 190º
(Aquisição e alienação de bens a sócios)
1. A aquisição e alienação de bens da sociedade a sócios, titulares de uma
participação superior a 5% do capital social, devem ser obrigatoriamente
aprovadas por deliberação da assembleia geral, na qual o sócio a quem os
bens devem ser adquiridos ou por quem devem ser alienados não pode
votar.

2. O disposto no número anterior não se aplica a aquisições e alienações que
tenham por objecto bens de consumo que se integrem na actividade
normal da sociedade.
3. A deliberação da assembleia geral referida no número 1 deve ser precedida
de verificação do valor dos bens nos termos do artigo 176º, e o contrato
respectivo deve ter natureza onerosa e ser reduzido a escrito, sob pena de
nulidade.
Artigo 191º
(Direito à informação)
1. Sem prejuízo do previsto para cada tipo de sociedade, o sócio tem direito a:
a) Consultar os livros de actas da assembleia geral e do órgão de
fiscalização, quando exista;
b) Consultar o livro de registo de acções;
c) Consultar todos os documentos que devam ser disponibilizados aos
sócios antes da assembleia geral;
d) Solicitar ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização
quaisquer informações pertinentes sobre assuntos constantes na
ordem de trabalhos da assembleia geral antes de se proceder à
votação, desde que relevantes para o exercício do direito de voto;
e) Requerer ao órgão de administração que preste informação por
escrito sobre qualquer aspecto relativo à gestão da sociedade;
f) Requerer cópia ou tirar fotografias, nos termos do Código Civil, às
deliberações constantes do livro de actas ou do livro de registo de
acções
g) Fazer-se acompanhar por especialista que considere adequado, no
âmbito da obtenção de informação prevista nas alíneas anteriores;
2. O sócio que utilize informação obtida no âmbito do exercício do seu direito
à informação em prejuízo da sociedade, responde pelos danos que lhe
causar.
3. Caso seja recusada ao sócio a informação requerida ou, de qualquer modo,
este se veja impossibilitado de a obter, o sócio pode requerer ao tribunal
que ordene à sociedade que lhe preste a informação, devendo o juiz ouvir a
sociedade e decidir no prazo máximo de 20 dias a contar do pedido.
4. Sendo o pedido de informação indicado no número anterior deferido pelo
tribunal, os administradores responsáveis pela recusa de informação

respondem pelos prejuízos causados e devem indemnizar o sócio pelas
despesas em que tenha incorrido.
5. O direito à informação previsto na alínea e) do número 1 pode ser limitado
nos estatutos à detenção de uma certa percentagem de capital social, que
nunca poderá ser superior a 5%.
Artigo 192º
(Forma de comunicação entre a sociedade e os sócios)
1. Todos os actos e factos de que a sociedade deva dar conhecimento aos

sócios devem ser-lhes comunicados através de carta registada endereçada
para o domicílio dos sócios que conste dos registos da sociedade.
2. Salvo disposição em contrário nos estatutos, e apenas para os sócios que
tenham dado o seu consentimento, a comunicação por carta registada
pode ser substituída por comunicação electrónica enviada para o endereço
electrónico dos sócios que conste dos registos da sociedade, sendo a
sociedade responsável pela segurança das comunicações.
3. Quando não seja possível a comunicação a todos os sócios nos termos dos
números anteriores, a sociedade deve publicar anúncio, nos termos do
número 2 do artigo 461º.
4. Todas as comunicações que o sócio deva enviar à sociedade devem ser
efectuadas através de carta registada ou, caso exista e assim for
convencionado, para o endereço electrónico da sociedade.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS SOCIAIS
Secção I
Artigo 193º
(Órgãos sociais)
1. Os órgãos das sociedades comerciais são:

a) A assembleia geral;
b) O órgão de administração;
c) O órgão de fiscalização;

d) O secretário.
2. As modalidades de administração e de fiscalização da sociedade devem
respeitar os modelos previstos para o respectivo tipo.
3. Todos os titulares dos órgãos sociais devem declarar por escrito que
aceitam exercer os cargos para que foram designados, sendo esta
declaração condição para a sua inscrição no registo comercial.
4. O mandato do órgão de administração e do órgão de fiscalização terá a
duração prevista para cada tipo de sociedade.
Secção II
Assembleia geral
Artigo 194º
(Competência)
1. Os sócios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos previstos

no artigo seguinte e nos termos dispostos para cada tipo de sociedade.
2. Além de outros que a lei ou os estatutos especificamente indicarem,
dependem obrigatoriamente de deliberação dos sócios os seguintes actos:
a) Nomeação e destituição dos membros do órgão de administração e do
órgão de fiscalização;
b) Aprovação do relatório de gestão e das contas de exercício, aplicação
dos lucros e aprovação de medidas relativas a prejuízos;
c) Alteração dos estatutos;
d) Aumento e redução do capital social;
e) Fusão, cisão, transformação e regresso à actividade da sociedade
dissolvida;
f) Propositura de acções pela sociedade contra qualquer membro dos
órgãos sociais;
g) Amortização de participações sociais;
h) Exclusão de sócios;
i) Dissolução da sociedade;
j) Demais actos que não estejam, por disposição legal ou estatutária,
compreendidos na competência de outros órgãos sociais.

Artigo 195º
(Formas de deliberar)
As deliberações dos sócios podem ser aprovadas pelas formas seguintes:
a) Deliberações em assembleia geral regularmente convocada;

b) Deliberações em assembleia universal;
c) Deliberações unânimes por escrito; e
d) Deliberações por voto escrito.
Artigo 196º
(Assembleia universal)
1. Assembleia universal é a assembleia geral não regularmente convocada em
que estejam presentes todos os sócios e todos manifestem vontade de que a
assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
2. Os sócios podem reunir-se em assembleia geral, sem observância das
formalidades prévias, sendo nesse caso aplicáveis todos os preceitos legais
e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só
pode deliberar sobre quaisquer assuntos com o consentimento de todos os
sócios.
3. Os sócios só podem fazer-se representar numa assembleia universal desde
que, do instrumento de representação, constem expressamente os poderes
necessários para o efeito.
Artigo 197º
(Deliberações unânimes por escrito)
Os sócios podem deliberar unanimemente por escrito, em documento que
inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado por todos os
sócios e enviado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data
em que seja recebida pela sociedade.
Artigo 198º
(Deliberações por voto escrito)
1. Se os estatutos assim o estabelecerem, os sócios podem tomar deliberações
por voto escrito.

2. O presidente da mesa enviará a todos os sócios proposta concreta de
deliberação, acompanhada dos elementos de informação necessários, e
fixando um prazo de 7 a 15 dias para a emissão do voto escrito.
3. O sócio deve remeter o seu voto de aceitação ou de rejeição da proposta de
deliberação à sociedade, considerando-se a deliberação tomada no dia em
que termina o prazo para o exercício do direito de voto.
4. O presidente da mesa deve comunicar aos sócios do resultado da votação,
no prazo de 5 dias a contar da data em tenha terminado o prazo para a
emissão do voto escrito pelos sócios, elaborando e assinado a respectiva
acta.
5. Os estatutos podem prever que a votação por escrito seja feita através de
correio electrónico, nos termos do número 2 do artigo 192º.
Artigo 199º
(Reuniões e representação)
1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm direito a participar
nas reuniões da assembleia geral, discutindo e votando as propostas de
deliberação aí apresentadas.
2. A assembleia geral reúne anualmente nos 3 meses subsequentes ao termo
de cada exercício para deliberar, pelo menos, sobre os assuntos indicados
nas alínea a) e b) do artigo 194º.
3. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente
convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento do
órgão de administração, do órgão de fiscalização ou de sócios que
representem, pelo menos, 10% do capital social.
4. As reuniões da assembleia geral podem ter lugar:
a) Na sede da sociedade ou em qualquer outro lugar, na província onde se
localiza a sede da sociedade, que o presidente da mesa entenda
conveniente;
b) Em qualquer outro lugar do território nacional ou no estrangeiro, desde
que fixado por acordo unânime dos sócios;
c) Caso tal esteja previsto e regulado nos estatutos da sociedade, através
de meios electrónicos, sendo a sociedade responsável por assegurar a
autenticidade das declarações emitidas pelos sócios e a segurança das
comunicações.

5. Salvo disposição nos estatutos em contrário, os sócios podem fazer-se
representar em assembleia geral por qualquer pessoa, conferindo-lhe
poderes mediante procuração ou carta dirigida ao presidente da mesa, na
qual deve indicar-se se a representação respeita a uma única reunião ou a
várias reuniões.
6. Caso a procuração ou carta indicadas no número anterior não mencionem
a duração dos poderes conferidos, consideram-se válidas para o ano
económico a que respeitam.
Artigo 200º
(Convocação)
1. A assembleia geral é convocada de acordo com as regras previstas para
cada tipo de sociedade.
2. A convocatória para a primeira assembleia geral que tiver lugar após a
constituição da sociedade cabe a qualquer sócio.
3. Caso a pessoa a quem caiba a convocação da assembleia geral, nos termos
do número 1, a não convoque quando deva legalmente fazê-lo, pode a
assembleia geral ser convocada pelo órgão de administração, pelo órgão de
fiscalização ou pelos sócios que tenham solicitado a sua convocação,
devendo as despesas da respectiva convocação ser suportadas pela
sociedade.
4. Caso a convocação não seja efectuada por nenhuma das pessoas indicadas
no número anterior, pode requerer-se a convocação judicial da assembleia
geral, nos termos do Código de Processo Civil.
Artigo 201º
(Requisitos da convocatória)
1. A convocatória deve indicar a firma, sede e número de registo comercial da
sociedade, o local exacto, dia e hora da reunião, bem como indicação da
respectiva ordem de trabalhos.
2. Caso existam documentos de suporte à reunião da assembleia geral, a sua
existência e localização para consulta devem ser expressamente
mencionados na convocatória ou distribuídos aos sócios.

3. A convocatória deve ser assinada pelo presidente da mesa ou, caso este
não tenha sido ainda designado, ou, ainda, nos termos do número 2 do
artigo anterior, por qualquer sócio.
Artigo 202º
(Funcionamento)
1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma mesa, composta
por um presidente e por um secretário.
2. O presidente e o secretário são eleitos pela assembleia geral, podendo ser
ou não sócios da sociedade.
3. Em caso de inexistência ou de não comparência do presidente ou do
secretário, servirá de presidente o sócio que detiver maior participação no
capital social e, em caso de igualdade, o sócio mais velho, e de secretário o
sócio que este indicar.
Artigo 203º
(Interrupção e suspensão das reuniões)
1. Quando a discussão dos assuntos constantes da ordem de trabalhos não
se esgotar no dia em que a reunião for realizada, deve esta continuar no
primeiro dia útil subsequente, no mesmo local e à mesma hora.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a
suspensão da reunião da assembleia geral e marcada nova sessão da
mesma reunião para outra data, nos 30 dias seguintes à data em que a
respectiva reunião teve início.
3. Uma mesma reunião da assembleia geral só pode ser suspensa duas vezes.
Artigo 204º
(Impedimentos de voto)
1. Nenhum sócio pode votar, ainda que em representação de outro sócio,
quando a lei expressamente o proíba ou quando se encontre em situação
de conflito de interesses relativamente à matéria objecto de deliberação.
2. Existe conflito de interesses quando a deliberação recair, designadamente,
sobre:
a) Liberação de uma obrigação do sócio, quer nessa qualidade ou em
qualquer outra;
b) Litígio entre a sociedade e o sócio;

c) Exclusão do sócio ou amortização coerciva das suas participações
sociais;
d) Pedido de consentimento pelo sócio à sociedade para o exercício de
actividade concorrente com a que ela exerce;
e) Destituição do sócio, com justa causa, de qualquer cargo social;
f) Qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o
sócio, estranha aos estatutos.
Artigo 205º
(Quórum de reunião)
1. A lei ou os estatutos podem exigir um quórum para que a assembleia geral
se possa constituir para deliberar sobre determinado assunto.
2. A convocatória pode, desde logo, fixar uma data para a segunda reunião,
para o caso de não estar presente o quórum constitutivo necessário para
que a primeira reunião tenha lugar, desde que entre as duas datas
medeiem, pelo menos, 7 (sete) dias, não podendo a segunda reunião ter
lugar para além de 30 dias após a data da primeira reunião.
Artigo 206º
(Quórum deliberativo)
1. Salvo disposição legal ou contratual em contrário, as deliberações
consideram-se aprovadas com a maioria dos votos emitidos.
2. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos termos do artigo
204º e as abstenções não são tidos em conta para a determinação da
maioria exigida por lei ou pelos estatutos.
Artigo 207º
(Unidade de voto)
1. Os votos de cada sócio não podem ser emitidos, numa mesma votação, em
sentidos diversos nem ser parcialmente exercidos.
2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos
emitidos pelo sócio nessa votação sejam computados como abstenções.
3. Um sócio que represente outros pode votar em sentido diverso ou abster-se
quando aqueles que representa o não façam.

Artigo 208º
(Falta de consentimento dos sócios)
Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações aprovadas
sobre assunto para o qual se exija o consentimento de determinado sócio ou
de sócios titulares de certa categoria de acções são ineficazes enquanto o sócio
ou a assembleia especial dos sócios titulares de acções dessa categoria não
derem o seu consentimento, expresso ou tácito.
Artigo 209º
(Deliberações nulas)
1. São nulas as deliberações da assembleia geral:
a) Aprovadas em assembleia geral não convocada, salvo se todos os sócios
tiverem estado presentes ou representados, nos termos previstos no
artigo 196º;
b) Aprovadas mediante voto escrito nos termos do artigo 198º, sem que
todos os sócios com direito a voto tenham sido convidados a exercer
esse direito, salvo se todos eles tenham emitido o seu voto;
c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos
sócios;
d) Cujo conteúdo, directa ou indirectamente, seja ofensivo dos bons
costumes ou de disposições legais de carácter imperativo.
2. Não se consideram convocadas as assembleias:
a) que tenham sido convocadas por quem não tenha competência para o
efeito;
b) cuja convocatória não indique o dia, a hora e o local da reunião;
c) que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes da
convocatória.
3. A nulidade prevista nas alíneas a) e b) do número 1 não pode ser arguida
pelos sócios ausentes e não representados nem pelos sócios não
participantes na deliberação por escrito, quando estes tenham,
posteriormente e por escrito, dado o seu assentimento à deliberação.

Artigo 210º
(Declaração de nulidade)
1. O órgão de fiscalização deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia
geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de que eles a
renovem, sendo possível, ou intentem, querendo, a respectiva acção
judicial.
2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou se a sociedade não for citada
para a acção de nulidade, no prazo de 60 dias a contar da data do
encerramento da assembleia geral referida no número anterior, deve o
órgão de fiscalização propor a acção judicial com vista à declaração de
nulidade da deliberação.
3. O órgão de fiscalização que proponha a acção de nulidade deve
imediatamente requerer ao tribunal a nomeação de um sócio para
representar a sociedade.
4. Nas sociedades em que não exista órgão de fiscalização, a competência que
lhe é atribuída pelo presente artigo, pertence a qualquer membro do órgão
de administração.
Artigo 211º
(Deliberações anuláveis)
1. São anuláveis as deliberações que:
a) violem disposições da lei ou do contrato de sociedade, quando ao caso
não caiba a nulidade nos termos do artigo 209º;
b) possam conduzir a que qualquer dos sócios consiga, através do
exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiro,
em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou, simplesmente,
prejudiquem aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações
teriam sido aprovadas mesmo sem os votos abusivos;
c) não tenham sido precedidas de fornecimento ao sócio de elementos
mínimos de informação.
2. Para os efeitos deste artigo e do artigo 209º, quando as estipulações
contratuais se limitem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados
directamente violados.

3. Os sócios que tenham votado favoravelmente a deliberação abrangida pela
alínea b) do número 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou
para com os outros sócios pelos prejuízos causados.
4. Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de
informação:
a) as menções exigidas pelo número 1 do artigo 408º;
b) os documentos colocados, para exame dos sócios, nos termos da alínea
c) do número 1 do artigo 191º.
Artigo 212º
(Anulação)
1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em
assembleia geral, a anulabilidade de qualquer deliberação anterior, a fim
de que eles a renovem, sendo possível, ou intentem, querendo, a respectiva
acção judicial.
2. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer
sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem
posteriormente tenha aprovado, expressa ou tacitamente, a deliberação.
3. O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias, contados a
partir da data em que:
a) Foi encerrada a assembleia geral em que a deliberação anulável tenha
sido aprovada;
b) A deliberação se considera tomada, quando não o tenha sido em
assembleia geral;
c) O sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto
que não constava da convocatória.
4. Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de 15 (quinze) dias, as
deliberações anteriores à interrupção podem ser anuladas nos 30 (trinta)
dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada, sem prejuízo do
disposto no número 3.
5. A proposição da acção de anulação não depende da apresentação da acta
da assembleia em que tenha sido aprovada a deliberação anulável, mas, se
o sócio invocar a impossibilidade de a obter, o juiz ordenará a notificação
das pessoas que, nos termos da lei, devem assinar a acta, para a
apresentarem no tribunal, no prazo de 60 dias a contar da notificação,
suspendendo-se a instância até essa apresentação.

6. Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o
efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios que
votaram no sentido que fez vencimento.
7. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez
vencimento apenas aqueles sócios que, tenham declarado na própria
assembleia, ou perante notário, no prazo de 5 dias a contar da data da
votação, que votaram contra a deliberação tomada.
8. Nas sociedades em que não exista órgão de fiscalização a competência a
este reconhecida pelo presente artigo, pertence a qualquer membro do
órgão de administração.
Artigo 213º
(Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)
1. Tanto a acção de nulidade como a de anulação devem ser propostas contra
a sociedade.
2. Havendo várias acções de declaração de invalidade da mesma deliberação,
devem elas ser apensadas, observando-se as regras estabelecidas no
Código de Processo Civil.
3. A sociedade apenas suportará os encargos das acções propostas pelo órgão
de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer administrador ou director,
quando sejam julgadas procedentes.
Artigo 214º
(Eficácia do caso julgado)
1. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação produz efeitos em
relação a todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham
sido parte ou não tenham intervindo na acção.
2. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudicam os direitos
adquiridos por terceiros de boa-fé, com fundamento em actos praticados
em execução da deliberação.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, é considerado de boa-fé o
terceiro adquirente que, no momento da aquisição, desconhecia sem culpa
o vício da deliberação nula ou anulável.

Artigo 215º
(Renovação da deliberação)
1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do número 1 do artigo
209º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída
eficácia retroactiva, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro.
2. A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável
mediante outra deliberação, desde que esta não enferme de qualquer vício,
podendo, porém, o sócio que nisso tiver um interesse atendível requerer a
anulação da deliberação viciada relativamente ao período anterior à
deliberação que a renova.
3. Impugnada judicialmente uma deliberação, o tribunal competente para a
sua apreciação deve notificar a sociedade para renovar a deliberação
impugnada, nos casos em que essa renovação seja admissível.
4. Recebida a notificação a que se refere o número anterior, a sociedade
dispõe de um prazo de 30 dias para, querendo renovar a deliberação
impugnada.
Artigo 216º
(Actas)
1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das
assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos
documentos onde constem essas deliberações.
2. A acta deve, pelo menos, conter:
a) A indicação do lugar, o dia e a hora da reunião;
b) O nome de quem presidiu à assembleia e de quem a secretariou;
c) A ordem de trabalhos;
d) Os documentos e os relatórios submetidos à apreciação da assembleia;
e) O teor das deliberações propostas e o resultado das votações;
f) O sentido das declarações de voto dos sócios, se estes o requererem.
3. As actas devem ser lavradas no respectivo livro, devendo nele, também,
fazer-se menção das deliberações tomadas por escrito e das que constem
de instrumento notarial.
4. As actas avulsas devem conter a assinatura de quem presidiu à reunião e
de quem a secretariou reconhecidas notarialmente, bem como do secretário
da sociedade, quando exista, nos termos do artigo 226º.

5. Devem ser arquivadas juntamente com a acta a que respeitam cópia das
procurações ou cartas mandadeiras que tenham sido apresentadas ao
presidente da mesa, lista de presenças e cópia dos demais documentos que
tenham sido exibidos durante a reunião.
Secção III
Órgão de administração
Artigo 217º
(Composição)
1. A composição, designação, destituição e funcionamento do órgão de
administração obedece às regras fixadas para cada tipo de sociedade,
devendo o respectivo modelo ser determinado logo nos estatutos da
sociedade, nos termos da alínea g) do número 2 do artigo 152º.
2. Pode ser administrador qualquer pessoa singular ou colectiva com
capacidade jurídica plena.
3. Se uma pessoa colectiva for designada administrador deve nomear uma
pessoa singular para exercer o cargo em sua representação, respondendo a
pessoa colectiva solidariamente pelos actos desta.
4. Às reuniões do órgão de administração aplica-se, com as necessárias
adaptações, o disposto no número 3 do artigo 202º.
Artigo 218º
(Competência)
1. Cabe ao órgão de administração representar e gerir a sociedade, nos

termos previstos para cada tipo de sociedade.
2. Os membros do órgão de administração devem actuar sempre no interesse
da sociedade, empregando a diligência de um gestor criterioso.
3. O órgão de administração pode constituir procuradores para a prática de
determinados actos ou categorias de actos.

Artigo 219º
(Poderes de representação e vinculação da sociedade)
1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro

dos poderes que a lei lhes confere, vinculam a sociedade perante terceiros,
não obstante as limitações impostas pelos estatutos ou por deliberações da
assembleia geral ao poder de representação dos administradores.
2. A sociedade só pode opor a terceiro as limitações resultantes dos estatutos
ou de deliberações dos sócios, se provar que o terceiro conhecia ou não
podia ignorar que o acto praticado pelo administrador não respeitava a
limitação, não bastando, para efeitos de prova, a publicação dos estatutos
ou da deliberação.
3. Os administradores obrigam a sociedade apondo a sua assinatura, com
indicação dessa qualidade.
Secção IV
Órgão de fiscalização
Artigo 220º
(Composição)
1. O órgão de fiscalização segue o modelo previsto para cada tipo de sociedade

conforme determinado na lei e nos estatutos.
2. Os membros do órgão de fiscalização devem ser pessoas singulares com
capacidade jurídica plena, sem prejuízo de as sociedades de contabilistas
ou peritos contabilistas e das sociedades de advogados que dele façam
parte deverem designar uma pessoa singular para as representar.
3. O órgão de fiscalização tem de integrar, obrigatoriamente, um contabilista
ou perito contabilista, ou sociedade de contabilistas ou de peritos
contabilistas.
4. Os estatutos podem prever a designação de membros suplentes.
Artigo 221º
(Incompatibilidades)
1. Não podem ser membros do órgão de fiscalização:

a) os membros do órgão de administração da sociedade e os que nela
exerceram funções de administração nos últimos três anos;
b) qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer outra remuneração,
que não a que lhe seja devida por integrar o órgão de fiscalização;
c) os cônjuges, parentes e afins, até ao terceiro grau, das pessoas referidas
nas alíneas anteriores;
d) os que integram o órgão de administração ou de fiscalização de mais de
duas sociedades, salvo tratando-se de sociedades de contabilistas ou
peritos contabilistas, ou de sociedades de advogados.
2. O membro do órgão de fiscalização indicado no número 3 do artigo anterior
não pode ser sócio da sociedade.
3. A superveniência de qualquer dos impedimentos referidos nos números
anteriores importa a caducidade automática da designação.
Artigo 222º
(Designação, substituição e remuneração)
1. Sem prejuízo de poderem ser logo nomeados no contrato de sociedade, os

membros do órgão de fiscalização, incluindo o presidente, são eleitos em
assembleia geral, mantendo-se em funções até à tomada de posse dos
novos membros eleitos.
2. Os membros do órgão de fiscalização que se encontrem temporariamente
impedidos de exercer as suas funções são substituídos pelos membros
suplentes, caso existam, devendo o membro que seja perito contabilista
substituir o membro que tenha a mesma qualificação.
3. Os suplentes que tenham substituído membros efectivos cujas funções
tenham cessado, mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que
deve proceder ao preenchimento das vagas.
4. Não sendo possível proceder à substituição dos membros efectivos nos
termos do número 1 deste artigo, por falta de suplentes, os lugares vagos,
tanto de membros efectivos como de membros suplentes, só podem ser
preenchidos por nova eleição.
5. Compete à assembleia geral estabelecer, em montante fixo, as
remunerações dos membros do órgão de fiscalização.

Artigo 223º
(Destituição)
1. Ocorrendo justa causa, a assembleia geral pode destituir os membros do
órgão de fiscalização, sempre que não tenham sido nomeados
judicialmente nos termos do artigo 498º.
2. Antes de deliberar, deve a assembleia geral ouvir os membros do órgão de
fiscalização visados sobre os factos que lhes tenham sido imputados.
3. Os membros destituídos do órgão de fiscalização devem apresentar, no
prazo de 30 dias, ao presidente da mesa da assembleia geral um relatório
sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.
4. O presidente da mesa deve, imediatamente, facultar cópias do relatório
apresentado à administração e ao órgão de fiscalização e submetê-lo à
apreciação da assembleia geral na primeira reunião desta que
subsequentemente se realize.
Artigo 224º
(Competência)
1. Cabe ao órgão de fiscalização fiscalizar a administração da sociedade e

assegurar o cumprimento das disposições legais e estatutárias aplicáveis.
2. Os membros do órgão de fiscalização devem actuar com independência,
empregando a diligência de um fiscal rigoroso, e tendo em vista a
prossecução do interesse da sociedade.
3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na lei ou nos estatutos,
compete ao órgão de fiscalização:
a) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos
que lhes servem de suporte, exigindo ao órgão de administração que
neles inscreva com clareza e transparência todas as operações
realizadas pela sociedade;
b) verificar, pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as
existências de quaisquer bens ou valores recebidos pela sociedade a
qualquer título;
c) elaborar um relatório anual sobre a sua acção fiscalizadora, e dar
parecer sobre o relatório de gestão, contas de exercício e demais
propostas apresentadas pelo órgão de administração;

d) assistir às reuniões do órgão de administração em que se aprovem as
contas de exercício;
e) informar o órgão de administração das irregularidades e inexactidões
verificadas e, não sendo estas corrigidas, informar a assembleia geral
na reunião imediatamente subsequente;
f) guardar segredo dos factos de que tenha tido conhecimento no exercício
das suas funções, sem prejuízo da obrigação de participar ao Ministério
Público qualquer facto ilícito que seja sancionado pela lei penal.
4. Cabe aos membros do órgão de fiscalização praticar, conjunta ou
separadamente, em qualquer altura, todos os actos de verificação e
inspecção que considerem convenientes ao cumprimento das suas funções,
designadamente:
a) obter do órgão de administração os livros, registos e documentos da
sociedade;
b) obter do órgão de administração ou de qualquer dos seus membros
todas as informações sobre qualquer operação da sociedade, existente
ou projectada;
c) obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da
sociedade todas as informações de que careçam;
d) assistir às reuniões do órgão de administração ou da assembleia geral
quando o entenderem.
Artigo 225º
(Reuniões, deliberações e actas)
1. Cabe ao presidente do conselho fiscal convocar, por sua iniciativa ou a

pedido de qualquer dos seus membros, as reuniões do conselho fiscal.
2. O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez por trimestre.
3. O conselho fiscal delibera por maioria dos votos emitidos, tendo o
presidente voto de qualidade em caso de empate.
4. De cada reunião deve ser elaborada acta, na qual se indiquem os membros
presentes, o resumo das deliberações aprovadas e um relatório sucinto das
verificações, fiscalizações e demais diligências realizadas, e respectivos
resultados, que deve ser assinada pelos membros presentes.

5. Seguindo o órgão de fiscalização o modelo de fiscal único, deve, pelo menos
uma vez por trimestre, ser exarado em livro o relatório indicado no número
anterior, assinado pelo fiscal único.
Secção V
Secretário
Artigo 226º
(Sociedades que podem ter um Secretário)
1. As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado

regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente,
nos termos do artigo 529º.
2. As sociedades anónimas não abrangidas pelo número 1 do artigo 529º,
bem como as sociedades por quotas, podem prever no contrato de
sociedade a existência de um secretário.
Secção VI
Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização
Artigo 227º
(Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)
Os sócios fundadores e os administradores respondem solidariamente para
com a sociedade pela inexactidão ou deficiência de quaisquer declarações que
tenham prestado aquando da sua constituição, salvo se ignoravam, sem
culpa, os factos que lhe deram origem.
Artigo 228º
(Responsabilidade por danos causados à sociedade)
1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe
causarem, por actos ou omissões praticados com violação dos deveres
legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.
2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação do órgão
de administração os administradores que nela não tenham participado,
tenham votado vencidos e não tenham participado na respectiva execução,

devendo, para o efeito, fazer constar de acta o seu sentido de voto, sob
pena de se presumir que votaram a favor.
3. Os administradores não respondem para com a sociedade quando o acto
ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.
4. O parecer favorável ou consentimento do órgão de fiscalização não isentam
de responsabilidade os administradores.
5. A responsabilidade dos administradores é solidária, e o direito de regresso
entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das
consequências que delas advieram, presumindo-se iguais as culpas.
Artigo 229º
(Exclusão, limitação, transacção e renúncia)
1. É nula qualquer cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos
administradores.
2. A sociedade só pode transigir sobre o seu direito à indemnização ou a ele
renunciar mediante deliberação da assembleia geral, aprovada por, pelo
menos, 75% dos votos correspondentes ao capital social, estando os
possíveis responsáveis impedidos de votar nessa deliberação, e desde que
tal não constitua diminuição relevante da garantia dos credores.
3. A deliberação da assembleia geral que aprove as contas ou o relatório de
gestão não implica renúncia ao direito à indemnização da sociedade.
Artigo 230º
(Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)
1. A assembleia geral delibera, por maioria simples, ficando os possíveis
responsáveis impedidos de votar, a propositura de acção de
responsabilidade por danos causados à sociedade, no prazo de 30 (trinta)
dias a contar da data da deliberação.
2. A deliberação indicada no número anterior implica a destituição imediata
dos administradores contra quem a acção deva ser intentada, e, sendo
necessário, a nomeação de representantes especiais para o exercício do
direito de acção da sociedade.

Artigo 231º
(Acção de responsabilidade proposta por sócios e por credores sociais)
1. Podem os sócios cujas participações sociais correspondam a, pelo menos,
10% do capital social, propor acção de responsabilidade pelos danos
causados à sociedade, quando esta não o tenha requerido.
2. Sempre que a sociedade ou os sócios não o façam, têm os credores sociais
a faculdade de, nos termos do Código Civil, exercer o direito à
indemnização de que a sociedade seja titular.
3. A sociedade deve ser chamada à autoria, nos termos do Código de Processo
Civil, no âmbito da acção de responsabilidade indicada neste artigo.
Artigo 232º
(Responsabilidade para com os credores sociais)
1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade
quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou estatutárias
destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente
para a satisfação dos respectivos créditos.
2. A obrigação de indemnização que recaia sobre os administradores nos
termos deste artigo não se extingue relativamente aos credores pela
renúncia ou transacção da sociedade, nem pelo facto de o acto ou omissão
assentar em deliberação da assembleia geral.
3. À responsabilidade prevista neste artigo é aplicável o disposto nos
números 2, 3, 4 e 5 do artigo 228º.
Artigo 233º
(Responsabilidade para com os sócios e terceiros)
Os administradores respondem, também, nos termos gerais, para com os
sócios e terceiros pelos danos que, no exercício das suas funções, lhes tenham
causado.
Artigo 234º
(Responsabilidade de gerentes, procuradores)
As disposições dos artigos 228º a 233º aplicam-se, com as necessárias
adaptações, aos gerentes, procuradores e a todas as pessoas que, de facto,
desempenhem funções de administração da sociedade.

Artigo 235º
(Responsabilidade dos membros do órgão de fiscalização)
Os membros do órgão de fiscalização respondem nos termos previstos nos
artigos 228º a 233º, e respondem, ainda, solidariamente com os
administradores pelos actos ou omissões destes no exercício das suas funções,
salvo se provarem que os danos se teriam produzido ainda que tivessem
cumprido as suas obrigações de fiscalização.
Artigo 236º
(Noção e responsabilidade do sócio dominante)
1. Sócio dominante é aquele que, por si só ou conjuntamente com outras

sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios com
quem tenha celebrado acordos parassociais, detém uma participação
maioritária no capital social, detém a maioria dos votos ou tem o poder de
fazer eleger a maioria dos membros do órgão de administração da
sociedade.
2. O sócio dominante que, por si só ou através das pessoas que faz eleger
para o órgão de administração da sociedade, usar a sua posição de
domínio para prejudicar a sociedade ou os demais sócios, responde pelos
danos que causar.
3. Constitui, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar o facto de o
sócio dominante:
a) Fazer eleger para o órgão de administração ou para o órgão de
fiscalização pessoa que sabe ser inapta ou inidónea;
b) Induzir qualquer membro do órgão de administração ou de fiscalização
da sociedade a praticar acto ilícito;
c) Celebrar, directamente ou por interposta pessoa, contrato com a
sociedade de que seja sócio dominante, em condições desvantajosas
para a sociedade, em seu benefício ou de terceiro;
d) Induzir qualquer membro do órgão de administração ou procurador da
sociedade a celebrar com terceiro contrato em condições desvantajosas
para a sociedade, em seu benefício ou de terceiro;
e) Fazer aprovar deliberações com o propósito de obter, para si ou para
terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outros sócios
ou dos credores sociais.

4. O membro do órgão de administração, do órgão de fiscalização ou o
procurador da sociedade que pratique ou não se oponha à prática de
qualquer dos actos previstos nas alíneas b), c) e d) do número anterior,
responde solidariamente com o sócio dominante pelos danos causados à
sociedade e aos seus sócios.
5. Os sócios que dolosamente concorram com os seus votos para a aprovação
da deliberação prevista na alínea e) do número 3 do presente artigo, bem
como os administradores que dolosamente a executem, respondem
solidariamente com o sócio dominante pelos prejuízos causados.
6. Se, em consequência da prática dos actos previstos nas alínea b), c), d) e e)
do número 2, o património social se tornar insuficiente para a satisfação
dos respectivos créditos, pode qualquer credor intentar a acção prevista no
artigo 231º.
CAPÍTULO V
PRESTAÇÃO DE CONTAS E LIVROS DA SOCIEDADE
Artigo 237º
(Relatório de gestão e prestação de contas)

1. O órgão de administração deve elaborar e submeter à apreciação do órgão
de fiscalização e à aprovação da assembleia geral, quando exista, o
relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de
prestação de contas previstos na lei, relativamente a cada ano civil.
2. O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara
sobre a evolução dos negócios e sobre a situação da sociedade, indicando:
a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade
exerceu actividade, nomeadamente quanto a investimentos, custos,
proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento;
b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício anterior;
c) A evolução previsível da sociedade;
d) As aquisições e alienações de bens, os seus motivos e condições;
e) As autorizações concedidas para a celebração de negócios entre a
sociedade e os seus administradores;
f) Uma proposta devidamente fundamentada de aplicação dos resultados;

g) A existência e a evolução de quaisquer representações da sociedade.
3. O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por
todos os membros do órgão de administração que exerçam funções ao
tempo da sua apresentação, e, caso algum deles se recuse a assiná-los,
deve a respectiva recusa ser justificada por escrito.
4. Os membros do órgão de administração que já tenham cessado funções
devem prestar todas as informações que lhes sejam solicitadas,
relativamente ao período em que exerceram as suas funções.
5. Salvo disposição legal em contrário, o relatório de gestão, as contas do
exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser
apresentados e apreciados pela assembleia geral nos 3 primeiros meses de
cada ano civil.
Artigo 238º
(Relatório do órgão de fiscalização)
1. O relatório de gestão, as contas de exercício e os demais documentos de
prestação de contas devem ser entregues ao órgão de fiscalização,
instruídos com os documentos que lhes servem de suporte, até 30 dias
antes da data da assembleia geral anual.
2. O órgão de fiscalização deve elaborar um relatório, nos termos da alínea c)
do número 3 do artigo 224º, no qual deve indicar:
a) se as contas de exercício e o relatório de gestão são exactos e completos,
reflectindo a situação patrimonial real da sociedade, respeitando as
exigências legais e estatutárias;
b) as diligências e verificações efectuadas pelo órgão de fiscalização e o
resultado destas;
c) os critérios valorimétricos adoptados pelo órgão de administração e a
sua adequação;
d) as irregularidades verificadas;
e) as alterações que o órgão de fiscalização entenda devam ser
introduzidas nos documentos indicados no número 1, e a respectiva
fundamentação.
3. Ao relatório do órgão de fiscalização aplica-se, com as necessárias
adaptações, o disposto nos números 3 e 4 do artigo anterior.

Artigo 239º
(Consulta das contas do exercício)
As contas do exercício, o relatório de gestão e o relatório do órgão de
fiscalização, bem como o parecer do contabilista ou perito contabilista, quando
existam, devem estar disponíveis para consulta dos sócios, na sede da
sociedade, nos dias úteis e durante o horário de expediente, a partir da data
em que for enviada ou publicada a convocatória para a assembleia geral
anual.
Artigo 240º
(Aprovação judicial das contas do exercício)
1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de
prestação de contas não forem apresentados à assembleia geral no prazo
indicado no número 5 do artigo 237º, pode qualquer sócio requerer ao
tribunal a fixação de um prazo, não superior a 30 dias, para a sua
apresentação.
2. Se, decorrido o prazo fixado pelo tribunal nos termos do número anterior, o
órgão de administração não tiver apresentado contas, o tribunal pode
determinar a destituição dos membros do órgão de administração que não
tenham cumprido com as suas obrigações, ordenar inquérito judicial à
sociedade, e nomear um administrador judicial para elaborar o relatório de
gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas
em falta.
3. O administrador judicial deverá convocar a assembleia geral anual e
submeter para aprovação dos sócios o relatório de gestão, as contas do
exercício e os demais documentos de prestação de contas.
4. Não sendo as contas aprovadas nos termos do número anterior, deve o
administrador judicial requerer ao tribunal que elas sejam aprovadas
judicialmente, devendo estas ser acompanhadas por parecer de
contabilista ou perito contabilista independente.
5. Sendo o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos
de prestação de contas apresentados à assembleia geral atempadamente, e
tendo esta deliberado a elaboração de novas contas ou a reformulação das
contas apresentadas, pode qualquer membro do órgão de administração,
nos 8 dias subsequentes à data da deliberação da assembleia geral,

requerer ao tribunal a aprovação judicial das contas, nos termos deste
artigo.
Artigo 241º
(Livros obrigatórios e respectiva consulta)
1. Para além dos livros referidos no artigo 23º, as sociedades devem ainda ter:
a) Livro de actas da assembleia geral;
b) Livro de actas do órgão de administração;
c) Livro de actas do órgão de fiscalização, quando exista;
2. Os livros devem estar arquivados na sede social, ou num outro local na

província da sede social que tenha sido previamente comunicado aos
sócios.
3. O livro referido na alínea a) do número 1 deve estar disponível para
consulta dos sócios durante, pelo menos, 2 horas em cada dia útil.
4. Qualquer interessado pode requerer o lançamento no livro respectivo de
acto ou facto que deles deva constar.
5. Qualquer sócio pode requerer cópia de qualquer acta ou de qualquer
lançamento em livro a cuja consulta tenha direito, que lhe deverá ser
fornecida num prazo não superior a 8 dias.
6. Qualquer sócio tem direito a consultar e a obter cópia de acta do órgão de
administração, desde que tenham decorrido 3 meses sobre a data da
mesma, ou, antes desse prazo, desde que o órgão de administração o tenha
autorizado por entender que a sua divulgação não é susceptível de causar
danos à sociedade.
7. Os estatutos podem prever que os livros estejam disponíveis para consulta
dos sócios no sítio da sociedade na internet, cabendo à sociedade regular
os termos do respectivo acesso, assegurando o direito à informação dos
sócios.

CAPÍTULO VI
ALTERAÇÕES DOS ESTATUTOS
Secção I
Alterações em geral
Artigo 242º
(Deliberação de alteração)
1. Compete à assembleia geral deliberar sobre as alterações aos estatutos,
que deverão observar a forma prevista no número 1 do artigo 152º.
2. O aumento das prestações impostas aos sócios pela deliberação de
alteração dos estatutos só vincula os sócios que consentirem nessa
alteração.
Secção II
Aumento do capital social
Artigo 243º
(Requisitos da deliberação)
1. A deliberação do aumento de capital social deve mencionar expressamente:
a) Se o aumento consiste na realização de novas entradas ou na
incorporação de reservas;
b) O montante do aumento;
c) A natureza das novas entradas e os prazos para a sua realização ou,
sendo caso disso, as reservas a incorporar;
d) O ágio, se o houver;
e) Se no aumento participam apenas todos ou alguns sócios ou também
terceiros;
f) Se são criadas novas participações sociais ou se é aumentado o valor
nominal das já existentes.
2. Não pode ser deliberado aumento de capital social enquanto não estiver
definitivamente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento
anterior.
3. A deliberação de aumento de capital deve ser precedida de parecer do órgão
de fiscalização, quando exista, registada e publicada.
4. O capital considera-se aumentado a partir do momento do registo da
deliberação.

Artigo 244º
(Aumento por recurso a novas entradas)
A deliberação de aumento de capital por recurso a novas entradas pode
permitir o diferimento da realização das entradas, nos mesmos termos
Artigo 245º
(Aumento por incorporação de reservas)
1. Não sendo deliberado na assembleia geral anual ou em assembleia para o
efeito convocada no prazo máximo de 60 dias após a aprovação das
contas de exercício, o aumento de capital por incorporação de reservas
importa a organização e aprovação de um balanço especial nos termos
previstos para o balanço anual.
2. Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, as quotas ou acções
próprias da sociedade participam desta modalidade de aumento.
3. O aumento de capital por incorporação de reservas incide também sobre
as participações sociais sujeitas a usufruto.
Secção III
Redução do capital social
Artigo 246º
(Requisitos da deliberação)
1. A deliberação de redução do capital deve mencionar expressamente:
a) A finalidade da redução, designadamente se se destina à cobertura de
prejuízos ou à libertação de excesso de capital;
b) Quais as participações atingidas pela redução, e se há lugar à
redução do valor nominal, ao reagrupamento ou à extinção de
participações sociais.
2. A deliberação de redução do capital deve ser registada, considerando-se
desde então o capital reduzido, e publicada.
Artigo 247º
(Redução destinada à liberação de excesso de capital social)
1. A redução destinada à liberação de excesso de capital social só pode ser
deliberada se a situação líquida da sociedade exceder o novo capital em,

pelo menos, 20%, o que deve ser comprovado por relatório subscrito por
contabilista ou perito contabilista independente, apenso à deliberação.
2. Os credores cujos créditos tenham sido constituídos antes da publicação
da deliberação de redução do capital e que não possam ser imediatamente
exigidos, podem, nos 30 dias a contar da publicação da deliberação, exigir
à sociedade a prestação de garantia, devendo a publicação da deliberação
informá-los expressamente deste direito.
3. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não podem exercer
o direito indicado no número anterior.
4. Não podem ser efectuados quaisquer pagamentos aos sócios com base na
redução antes de decorridos 60 dias sobre a data de publicação da
deliberação nem antes de serem satisfeitas as garantias solicitadas pelos
credores nos termos do número 2.
Artigo 248º
(Redução destinada à cobertura de perdas)
1. O disposto no artigo anterior não é aplicável quando a redução se destinar
a:
a) cobertura de perdas;
b) constituição ou reforço da reserva legal.
2. Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do
capital em caso de redução destinada à cobertura de perdas.
CAPÍTULO VII
FUSÃO DE SOCIEDADES
Artigo 249º
(Noção e modalidades)
1. A fusão de sociedades é a reunião, numa só, de duas ou mais sociedades,
ainda que de tipo diverso.
2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades,
dissolvidas ou não, se preencherem os requisitos de que depende o
regresso ao exercício da actividade social, mas não com sociedades cuja
falência haja sido requerida.
3. A fusão tem as seguintes modalidades:

a) Fusão por incorporação, que consiste na transferência global do
património de uma ou mais sociedades para outra sociedade e a
atribuição aos sócios daquelas de acções ou quotas desta;
b) Fusão simples: que consiste na constituição de uma nova sociedade
para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades
fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas acções ou quotas da nova
sociedade.
Artigo 250º
(Projecto de fusão)
1. Os órgãos de administração das sociedades que pretendam fundir-se
devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão do qual constem,
designadamente, os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão,
relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital social e o número do registo
comercial de cada uma das sociedades participantes;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) Os balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados
até noventa dias antes da deliberação de fusão, dos quais conste,
designadamente, o valor dos elementos do activo e do passivo a
transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) As acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou
das sociedades a fundir, especificando-se a relação de troca das
participações sociais;
f) O projecto das alterações a introduzir nos estatutos da sociedade
incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos dos credores sociais e dos direitos
sobre lucros de terceiros;
h) A data a partir da qual as operações da sociedade ou sociedades
incorporadas ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de
vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade
incorporante ou da nova sociedade;
i) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova
sociedade a sócios que sejam titulares de direitos especiais;

j) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova
sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a
data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as
modalidades desse direito;
k) A transmissão da posição contratual para a sociedade ou sociedades
participantes de contratos que não se extingam por força da fusão.
2. O projecto de fusão deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem
como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.
Artigo 251º
(Fiscalização do projecto de fusão)
1. O órgão de administração de cada uma das sociedades participantes na
fusão deve comunicar o projecto desta ao respectivo órgão de fiscalização
ou, caso ele não exista, a contabilista ou perito contabilista independente,
para que seja emitido parecer.
2. O parecer do órgão de fiscalização ou do contabilista ou perito contabilista
independente, conforme o caso, deverá ser fundamentado e incidir sobre a
adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais.
3. O órgão de fiscalização ou o contabilista ou perito contabilista
independente podem exigir das sociedades participantes as informações ou
documentos que julguem necessários e proceder aos exames que entendam
adequados ao cumprimento das suas obrigações.
Artigo 252º
(Informação sobre o projecto de fusão)
1. Devem convocar-se as assembleias gerais de cada uma das sociedades
participantes, para deliberarem sobre o projecto de fusão.
2. Simultaneamente com a convocatória das assembleias gerais referidas no
número 1, deve ser publicado, num dos jornais mais lidos na localidade
onde se encontra a sede da sociedade, um aviso de que o projecto de fusão
pode ser consultado, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e
credores sociais, que podem obter cópia integral e sem encargos dos
seguintes documentos:
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres sobre o projecto;

3. Os sócios e os credores sociais podem ainda consultar as contas, relatórios
de gestão, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização, dos peritos
contabilistas e contabilistas independentes e deliberações das assembleias
gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Artigo 253º
(Aprovação do projecto de fusão)
1. O órgão de administração deve declarar perante a assembleia geral se,
desde a elaboração do projecto de fusão, houve alteração relevante das
circunstâncias em que aquele se fundou e, no caso afirmativo, propor as
alterações do projecto que julgue necessárias.
2. Quando tenha havido uma alteração relevante daquelas circunstâncias, a
assembleia geral deve deliberar se o processo de fusão prossegue com ou
sem alterações, ou se deve recomeçar-se um novo projecto de fusão.
3. A proposta a apresentar às várias assembleias gerais deve ser
rigorosamente igual, considerando-se, sem prejuízo de posterior renovação
da proposta, que qualquer modificação nela introduzida equivale à sua
rejeição.
4. Durante a assembleia geral, os sócios podem exigir quaisquer informações
sobre as sociedades participantes que se revelem necessárias à apreciação
do projecto de fusão.
5. As deliberações sobre a fusão são aprovadas pela maioria prevista, em cada
sociedade, para a alteração dos estatutos, exigindo-se o consentimento de
todos os sócios afectados para a respectiva execução, quando esta:
a) Aumente as obrigações de todos ou de alguns sócios;
b) Afecte os direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
c) Altere a proporção das participações sociais de um sócio em face dos
restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que a
alteração resulte de pagamentos que lhe sejam exigidos para respeitar
disposições legais que imponham um valor mínimo ou um valor certo de
cada unidade de participação.
6. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a
deliberação da respectiva assembleia geral que aprove a fusão só é eficaz
depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

Artigo 254º
(Participação de uma sociedade no capital de outra)
1. Se alguma das sociedades participantes for titular de quotas ou acções de
outra, não pode dispor, na assembleia que deliberar sobre a fusão, de um
número de votos superior à soma dos de todos os outros sócios.
2. Para os efeitos do número anterior, aos votos daquela sociedade somam-se
os votos de outras sociedades dominadas por aquela, nos termos do artigo
558º.
3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe
quotas ou acções de si própria em troca de acções ou quotas na sociedade
incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda
pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra
dessas sociedades.
Artigo 255º
(Exoneração de sócios discordantes)
1. Se a lei ou os estatutos atribuírem ao sócio que vote contra o projecto de
fusão o direito de se exonerar, pode este exigir, nos 30 dias subsequentes à
data da publicação prevista no número 1 do artigo seguinte, que a
sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2. Na falta de disposição estatutária ou de acordo das partes, o valor da
participação social deve ser fixado por um contabilista ou perito
contabilista independente, indicado pela sociedade no prazo de 15 (quinze)
dias a contar da data em que o sócio requereu a exoneração.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, o contabilista ou perito
contabilista independente deve apresentar o seu relatório no prazo de 30
dias a contar da sua nomeação, devendo a sociedade pagar ao sócio a
contrapartida da exoneração nele determinada no prazo de 90 dias, sob
pena de o sócio requerer a dissolução da sociedade.
4. O direito de o sócio alienar, por outro modo, a sua participação social não é
afectado pelo disposto nos números anteriores nem a essa alienação,
quando efectuada nos prazos aí fixados, podem obstar limitações
estatutárias.

Artigo 256º
(Publicidade e oposição de credores)
1. O órgão de administração de cada uma das sociedades participantes deve
publicar as deliberações que aprovaram a fusão no prazo de 15 dias a
contar do encerramento da respectiva assembleia geral, devendo a
publicação expressamente indicar que os credores poderão exercer o seu
direito de oposição.
2. Os credores cujos créditos constem de livros ou documentos da sociedade
ou, por qualquer outro modo, sejam conhecidos pela sociedade, devem ser
notificados por carta registada de que podem exercer o seu direito de
oposição.
3. Dentro dos 30 dias seguintes à publicação indicada no número 1 e ao
envio das cartas indicadas no número 2, os credores das sociedades
participantes cujos créditos sejam anteriores à publicação do projecto de
fusão podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no
prejuízo que dela derive para os seus direitos.
Artigo 257º
(Efeitos da oposição)
1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da
fusão, até que se verifique algum dos seguintes factos:
a) Ter sido julgada improcedente a oposição, por sentença transitada em
julgado ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente
intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do opoente;
c) Ter a sociedade satisfeito o direito do opoente ou prestado a caução
fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Terem os opoentes consentido na no registo da fusão;
e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos
opoentes.
2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do
crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3. O disposto no artigo anterior e nos números 1 e 2 do presente artigo, não
obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o
direito à imediata satisfação do seu crédito se a sociedade devedora se
fundir.

Artigo 258º
(Credores obrigacionistas)
1. O disposto nos artigos 256º e 257º é aplicável aos credores obrigacionistas,
com as adaptações estabelecidas nos números seguintes.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, devem efectuar-se
assembleias dos credores obrigacionistas de cada uma das sociedades
participantes para se pronunciarem sobre a fusão e sobre os possíveis
prejuízos que desta resultem para os credores, devendo essas deliberações
ser aprovadas por maioria absoluta dos credores obrigacionistas presentes
ou representados.
3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser
exercido colectivamente, através de um representante eleito pela
assembleia.
4. Sem prejuízo do direito de oposição que lhes assiste, os portadores de
obrigações convertíveis em acções gozam, relativamente à fusão, dos
direitos que os respectivos títulos lhes atribuam.
Artigo 259º
(Portadores de outros títulos)
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes
direitos especiais, continuarão a gozar, na sociedade incorporante ou na nova
sociedade, de direitos pelo menos equivalentes, salvo se:
a) For deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos, e por
maioria absoluta do número de títulos de cada espécie, que os referidos
direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem
individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja
prevista, na lei ou nos estatutos, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade
incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição
forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria simples dos
portadores dos títulos presentes e representados.

Artigo 260º
(Registo da fusão)
1. Decorrido o prazo previsto no número 3 do artigo 256º sem que tenha sido
deduzida oposição, ou se, apesar da oposição, se verificar algum dos factos
referidos no número 1 do artigo 257º, deve o órgão de administração das
sociedades participantes promover a inscrição da fusão no registo
comercial.
2. Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição
de nova sociedade, as sociedades fundidas, transferindo-se os seus
direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade
incorporante ou da nova sociedade.
Artigo 261º
(Condição ou termo)
Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e se,
antes da verificação da condição ou do termo, ocorrer uma alteração relevante
das circunstâncias em que as deliberações se basearam, pode a assembleia
geral de qualquer das sociedades participantes deliberar que seja requerida
judicialmente a resolução ou a modificação do contrato de fusão segundo
juízos de equidade, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado
da decisão a proferir no processo.
Artigo 262º
(Responsabilidade emergente da fusão)
1. Os membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização de cada
uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos
danos causados pela fusão à sociedade, aos seus sócios e credores, caso
não tenham observado a diligência de um gestor criterioso na verificação
da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da fusão.
2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos
direitos de indemnização previstos no número anterior e dos direitos que
resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas
sociedades existentes para esse efeito.

3. Os direitos previstos no número anterior, quando relativos às sociedades,
serão exercidos por qualquer sócio ou credor da sociedade extinta em
virtude da fusão.
4. O sócio ou credor da sociedade extinta que proponha a acção destinada ao
exercício dos direitos previstos nos números 1 e 2, deve convocar os sócios
e os credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita
para os avisos sociais, para que reclamem os seus direitos de
indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30
(trinta) dias.
5. A indemnização atribuída à sociedade será paga aos credores cujos
créditos não tenham sido pagos ou garantidos por caução prestada pela
sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o eventual
excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do
activo de liquidação.
6. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os
seus créditos não são abrangidos na repartição ordenada no número
anterior.
7. O sócio ou o credor que proponha a acção referida no número 4, tem
direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito, devendo
o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixar o respectivo montante, que deve
ser suportado por cada um dos sócios e credores interessados.
Artigo 263º
(Nulidade do contrato de fusão)
1. A nulidade do contrato de fusão só pode ser declarada por decisão judicial,
com fundamento na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma
das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
2. A acção de nulidade do contrato de fusão só pode ser proposta enquanto
não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de
decorridos seis meses a contar da data da publicação do contrato de fusão
definitivamente registado ou da publicação da sentença transitada em
julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das
assembleias gerais das sociedades participantes.
3. O tribunal não pode declarar a nulidade do contrato de fusão se o vício que
a produz for sanado no prazo que fixar.

4. A declaração judicial da nulidade do contrato de fusão está sujeita à
mesma publicidade exigida para a fusão.
5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da
inscrição da fusão no registo comercial e antes da declaração de nulidade
não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente
responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante
durante esse período; à mesma responsabilidade estão sujeitas as
sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade se o
contrato de fusão for declarado nulo.
CAPÍTULO VIII
CISÃO DE SOCIEDADES
Secção I
Disposições gerais
Artigo 264º
1. É permitido a uma sociedade efectuar:
a) Uma cisão simples, pela qual destaque parte do seu património para
com ela constituir outra sociedade;
b) Uma cisão-dissolução, pela qual se dissolve e divide o seu património,
sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir nova
sociedade;
c) Uma cisão-fusão, pela qual destaque partes do seu património ou se
dissolve, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as
fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de
outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual
finalidade.
2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da
sociedade cindida.
Artigo 265º
(Projecto de cisão)
Cabe aos órgãos de administração das sociedades participantes elaborar um
projecto de cisão, do qual constem, designadamente, os seguintes elementos:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão
relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital social e o número da inscrição no
registo comercial de cada uma das sociedades participantes;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade já
existente ou para a nova sociedade e os valores que lhe são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades
participantes, elaborado nos termos da alínea d) do número 1 do artigo
250º;
f) As quotas ou acções da sociedade já existente ou da nova sociedade e,
se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos
sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das
participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das
sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedam o direito a
quinhoar nos lucros, bem como os termos em que esse direito pode ser
exercido;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são
consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por
conta da ou das sociedades participantes na cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios
da sociedade cindida, que sejam titulares de direitos especiais;
k) O projecto de alterações a introduzir nos estatutos existentes ou o
projecto de estatutos da nova sociedade;
l) As medidas de protecção dos direitos dos credores sociais e dos direitos
de terceiros sobre lucros;
m) A transmissão da posição contratual para a sociedade ou sociedades
participantes de contratos que não se extingam por força da cisão.
Artigo 266º
(Disposições aplicáveis)
É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto
relativamente à fusão.

Artigo 267º
(Exclusão de novação)
A transmissão de dívidas da sociedade cindida à sociedade já existente ou
para a nova sociedade não importa novação.
Artigo 268º
(Responsabilidade por dívidas)
1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força
da cisão, tenham sido transmitidas para a sociedade já existente ou para a
nova sociedade.
2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem
solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade
cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial, podendo,
todavia, convencionar-se que a responsabilidade é conjunta.
3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números
anteriores, pague dívidas que não lhe tenham sido transmitidas, tem
direito de regresso contra a devedora principal.
Secção II
Cisão simples
Artigo 269º
(Requisitos da cisão simples)
1. A cisão-simples prevista na alínea a) do número 1 do artigo 264º não é
possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma
das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder,
antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do
capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2. Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do
número anterior, a importância das prestações suplementares
eventualmente efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará
expressamente dos pareceres e relatórios do órgão de administração, do
órgão de fiscalização e do contabilista ou perito contabilista independente.

Artigo 270º
(Activo e passivo destacáveis)
1. Na cisão-simples só podem ser destacados para constituição da nova
sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer
parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova
sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações
sociais;
b) Bens que, no património da sociedade a cindir, por si só ou agrupados,
formem uma unidade económica.
2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova
sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição
ou o funcionamento da unidade aí referida.
Artigo 271º
(Redução do capital da sociedade a cindir)
A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na

medida em que não se contenha no montante global do capital das novas
sociedades.
Secção III
Cisão-dissolução
Artigo 272º
(Extensão)
1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do número 1 do artigo 264º deve
abranger todo o património da sociedade a cindir.
2. Se a deliberação que aprove a cisão não tiver estabelecido o critério de
transmissão de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo
de cisão, serão essas dívidas e bens repartidos pelas novas sociedades na
proporção que resultar do projecto de cisão, sem prejuízo do disposto no
artigo 270º.

Artigo 273º
(Participação na nova sociedade)
Na falta de acordo entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por
cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na
proporção que lhes caiba na primeira.
Secção IV
Cisão-fusão
Artigo 274º
(Requisitos especiais da cisão-fusão)
Os requisitos a que, por lei ou por contrato, esteja submetida a transmissão
de certos bens ou direitos são também exigidos no caso de cisão-fusão.
Artigo 275º
(Constituição de novas sociedades)
1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de
duas ou mais sociedades, apenas estas podem intervir.
2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital
social da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens
destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
CAPÍTULO XIX
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Artigo 276º
1. Salvo disposição legal em contrário, uma sociedade comercial pode, após a
sua constituição, adoptar outro tipo societário.
2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais,
adoptando um dos tipos enumerados no artigo 145º.
3. A transformação de uma sociedade nos termos dos números anteriores não
importa a sua dissolução.

Artigo 277º
(Impedimentos à transformação)
1. Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não tiverem sido
totalmente realizadas as entradas convencionadas nos estatutos;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu
património é inferior à soma do capital social e da reserva legal;
c) Se a isso se opuserem sócios cujos direitos especiais que não possam
ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido
obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas
ou convertidas.
2. Os sócios titulares de direitos especiais podem deduzir, por escrito, no
prazo fixado no número 1 do artigo 280º, a oposição a que se refere alínea
c) do número anterior; porém, se a certas categorias de acções
corresponderem direitos especiais, esse prazo é alargado para o dobro.
Artigo 278º
(Relatório de transformação e parecer)
1. O órgão de administração deve elaborar um relatório justificativo da
transformação, o qual deve ser acompanhado:
a) Do balanço do último exercício da sociedade a transformar,
devidamente aprovado, se encerrado há menos de seis meses antes da
deliberação que aprove a transformação, ou de balanço elaborado
especialmente para o efeito;
b) Do projecto de estatutos pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2. Se for apresentado o balanço do último exercício, o órgão de administração
deve declarar no relatório que a situação patrimonial da sociedade não
sofreu modificações significativas ou indicar as que entretanto tiverem
ocorrido.
3. À fiscalização do projecto, aplica-se, com as necessárias adaptações, o
disposto no artigo 251º.

Artigo 279º
(Deliberação de transformação)
1. A assembleia geral deve ser convocada para deliberar sobre a
transformação, ficando, desde essa data, disponíveis para consulta pelos
sócios todos os documentos a ela relativos.
2. A transformação deve ser aprovada pela maioria necessária para a
alteração dos estatutos.
3. Devem ser objecto de deliberações separadas:
a) A aprovação do balanço que serve de base à transformação;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação dos estatutos.
4. Salvo acordo de todos os sócios interessados, a proporção de cada
participação relativamente ao capital social não pode ser alterada com a
transformação.
Artigo 280º
(Exoneração de sócios discordantes)
1. Os sócios que tenham votado vencidos a deliberação que aprovou a
transformação podem exonerar-se, declarando-o, por escrito, nos trinta
dias seguintes à publicação desta deliberação.
2. Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do número 1,
receberão o valor da sua participação social calculado nos termos do artigo
255º.
3. Se o pagamento do valor da exoneração aos sócios discordantes tornar o
património da sociedade inferior ao valor do capital social e da reserva
legal, a assembleia geral deve deliberar a redução do capital ou a revogação
da deliberação que aprovou a transformação.
4. O sócio discordante é considerado exonerado na data do registo da
transformação.
Artigo 281º
(Direitos de terceiros)
1. Os direitos dos credores obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-
se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de
credores.

2. Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação,
incidam sobre participações sociais, mantêm-se sobre as novas espécies de
participações.
CAPITULO X
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Secção I
Dissolução
Artigo 282º
(Causas de dissolução)
1. Sem prejuízo do disposto na lei ou nos estatutos, a sociedade dissolve-se
nos seguintes casos:
a) Por deliberação dos sócios, aprovada pela maioria exigida para a
alteração do contrato de sociedade;
b) Por não ter solicitado a renovação da suspensão de actividade antes
do termo do período em curso ou por ter atingido o prazo máximo de
suspensão de actividade previsto na lei;
c) Por se encontrar em situação de inactividade não declarada;
d) Pelo decurso do prazo fixado nos estatutos;
e) Pela extinção, impossibilidade ou ilicitude do seu objecto;
f) Por ter sido declarada falida;
g) Por sentença judicial que determine a sua dissolução.
2. A assembleia geral convocada para deliberar sobre a verificação de
alguma causa de dissolução pode, sendo isso possível, deliberar a
alteração dos estatutos de modo a permitir a continuação da sociedade,
por maioria simples dos votos emitidos.
3. O Ministério Público, qualquer sócio, credor têm legitimidade para
requerer a dissolução judicial da sociedade sempre que entendam que se
verifica uma causa de dissolução, e ainda que a assembleia geral tenha
deliberado que tal causa de dissolução não se verifica.

Artigo 283º
(Efeitos da dissolução)
1. A dissolução determina a entrada da sociedade em liquidação.

2. A dissolução produz efeitos a partir da sua inscrição no registo comercial
ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a
declare.
3. O registo da dissolução deve ser requerido pelo órgão de administração ou
pelos liquidatários, pela autoridade fiscal competente nos casos dos artigos
171º e 172º, pelo sócio, credor ou Ministério Público que tenham requerido
a dissolução judicial, cabendo à sociedade suportar as respectivas
despesas.
Artigo 284º
(Regime da dissolução judicial)
1. A acção de dissolução pode ser proposta contra a sociedade por algum
sócio, credor social ou pelo Ministério Público.
2. Sendo isso possível, a dissolução não deve ser decretada se, na pendência
da acção, o vício for sanado.
3. A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a contar
da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto
previsto no contrato social como causa de dissolução, mas nunca depois
de decorridos dois anos sobre a verificação do facto.
Secção II
Liquidação
Artigo 285º
(Regras gerais)
1. A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo
disposição em contrário, continuam a ser-lhe aplicáveis as disposições
que regem as sociedades não dissolvidas.
2. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção
«sociedade em liquidação» ou «em liquidação» até à sua efectiva
liquidação.

Artigo 286º
(Regime de liquidação simplificada)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, a liquidação pode consistir
na partilha imediata dos bens sociais entre os sócios, nos termos
previstos no artigo 294º quando:
a) à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas;
b) a sociedade for dissolvida em virtude de inactividade não declarada;
c) a sociedade for dissolvida em virtude da não renovação da suspensão
da actividade dentro do prazo legal ou por se ter atingido o prazo máximo
de suspensão da actividade previsto na lei, desde que não tenha dívidas.
2. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não
obstam à partilha nos termos do número anterior, mas, por essas
dívidas, respondem solidaria e ilimitadamente todos os sócios.
Artigo 287º
(Liquidação por transmissão global)
1. A assembleia geral pode deliberar, com o consentimento escrito de todos
os credores da sociedade, que todo o património da sociedade dissolvida
seja transmitido para algum ou alguns sócios, recebendo os restantes
sócios a quantia que lhes caiba em dinheiro.
2. À liquidação por transmissão global é aplicável o disposto no número 2 do
artigo anterior.
Artigo 288º
(Actos prévios e duração)
1. O órgão de administração deve, nos 30 dias subsequentes à dissolução da
sociedade, elaborar os documentos de prestação de contas reportados à
data da dissolução, entregando-os, juntamente com todos os livros,
documentos e bens da sociedade aos liquidatários.
2. Em caso de não cumprimento da obrigação prevista no número anterior,
devem os liquidatários elaborar a prestação de contas da sociedade,
ficando os membros do órgão de administração que não cumpriram as
suas obrigações impedidos de exercer funções.
3. Salvo se a assembleia geral determinar prazo inferior, a liquidação e a
partilha devem estar concluídas no prazo de 3 anos a contar da

dissolução, podendo o prazo inicialmente previsto ser prorrogado até ao
máximo de 2 anos por deliberação da assembleia geral.
4. Se os prazos indicados no número anterior não forem observados,
qualquer sócio, credor ou o Ministério Público podem requerer a
liquidação e a partilha judiciais.
Artigo 289º
(Nomeação e destituição de liquidatários)
1. A deliberação da assembleia geral ou a sentença que determinar a
dissolução da sociedade deve nomear os liquidatários, que podem ser
administradores da sociedade, contabilistas ou peritos contabilistas ou
outras pessoas com competência técnica para o exercício das funções,
indicando a respectiva remuneração, que constitui um encargo da
liquidação.
2. A assembleia geral pode deliberar a destituição e a nomeação de novos
liquidatários, a qualquer momento, podendo o órgão de fiscalização,
qualquer sócio ou credor da sociedade requerer judicialmente a
destituição de liquidatário, com fundamento em justa causa.
3. A nomeação e a destituição de liquidatários está sujeita a registo,
Artigo 290º
(Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)
1. Os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a
responsabilidade dos administradores da sociedade, cabendo-lhes:
a) Concluir os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Vender o património residual, salvo o disposto no número 1 do
artigo 294º.
e) Propor a partilha dos bens sociais.
2. Por deliberação da assembleia geral, inscrita no registo comercial, pode
o liquidatário ser autorizado a:
a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;
b) Contrair empréstimos necessários à conclusão da liquidação;
c) Proceder à alienação total do património da sociedade;

d) Trespassar o estabelecimento da sociedade.
3. É exigida a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários para actos de
alienação ou oneração de bens sociais.
Artigo 291º
(Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)
1. Ainda que os prazos tenham sido estabelecidos em benefício do credor, a
dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, salvo no
caso de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e qualquer
credor, sem prejuízo de os liquidatários poderem sempre antecipar o seu
pagamento.
2. Ainda que os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da
sociedade, os créditos desta sobre terceiros e sobre sócios relativamente a
dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos
liquidatários.
3. As cláusulas de diferimento da realização de entrada caducam na data da
dissolução da sociedade, mas dessas dívidas dos sócios os liquidatários
só poderão exigir as importâncias necessárias à satisfação do passivo da
sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo
social, no qual se incluirão os créditos litigiosos ou considerados
incobráveis.
Artigo 292º
(Liquidação do passivo social)
1. Liquidados os bens sociais sobre que recaia qualquer garantia real, é
imediatamente feito o pagamento aos credores com garantia real, os
quais, não ficando integralmente pagos, são logo incluídos pelo saldo
entre os credores comuns, os quais serão pagos por rateio.
2. No caso de se verificarem as circunstâncias de o credor estar em mora ou
quando, sem culpa, o devedor não puder efectuar a prestação ou não
puder fazê-lo com segurança por motivos relacionados com o credor,
devem os liquidatários proceder à consignação em depósito da coisa
devida, não podendo a sociedade revogar a consignação, salvo provando
que a dívida se extinguiu por outra causa.

3. Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem garantir os
eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do
Código de Processo Civil.
Artigo 293º
(Contas do exercício da liquidação)
1. Nos 3 primeiros meses de cada ano civil, os liquidatários devem prestar
contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório
pormenorizado do estado da mesma.
2. O relatório e as contas anuais da liquidação devem ser organizados,
apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de
prestação de contas dos administradores, com as necessárias adaptações.
Artigo 294º
(Partilha do activo restante)
1. Depois de satisfeitos ou garantidos os direitos dos credores da sociedade,
nos termos do artigo 292º, o activo restante pode ser partilhado em
espécie, se essa partilha estiver prevista no contrato social ou for
aprovada por deliberação unânime dos sócios.
2. O activo restante é destinado, em primeiro lugar, ao reembolso do valor
nominal das entradas efectivamente realizadas, sem prejuízo do disposto
no contrato de sociedade para o caso de os bens com que o sócio realizou
a entrada terem valor superior ao valor nominal desta.
3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo restante é partilhado
entre os sócios proporcionalmente ao valor nominal das entradas
efectivamente realizadas, salvo se outro tiver sido o critério estabelecido
no contrato de sociedade.
4. O saldo existente após o reembolso integral, é partilhado entre os sócios
na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5. Os liquidatários podem retirar do activo restante as importâncias
estimadas para suportar os encargos da liquidação até à extinção da
sociedade.

Artigo 295º
(Relatório, contas finais e deliberação da assembleia geral)
1. As contas finais da liquidação devem ser acompanhadas por um relatório
completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.
2. O relatório deve mencionar expressamente que estão satisfeitos ou
garantidos os direitos dos credores cujos recibos e documentos
probatórios podem ser examinados pelos sócios.
3. As contas finais da liquidação devem discriminar os resultados dos actos
de liquidação praticados pelos liquidatários e o mapa da partilha.
4. A assembleia geral deve deliberar sobre o relatório e sobre as contas finais
da liquidação e deve, ainda, designar o depositário dos livros, documentos
e demais elementos da escrituração da sociedade, os quais têm que ser
conservados durante o prazo de 5 anos.
Artigo 296º
(Responsabilidade dos liquidatários perante os credores sociais)
1. Os liquidatários respondem pessoalmente perante os credores sociais
cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou garantidos pela partilha,
quando informarem falsamente, nos documentos apresentados à
assembleia para os efeitos do artigo anterior, que os direitos de todos os
credores sociais estão satisfeitos ou garantidos.
2. Os liquidatários responsáveis nos termos do número anterior que não
tenham agido com dolo gozam de direito de regresso contra os antigos
sócios.
Artigo 297º
(Entrega dos bens partilhados)
1. Deliberada a partilha, os liquidatários devem entregar os bens
adjudicados a cada sócio e, se para a transmissão de algum desses bens
for exigida escritura pública ou outra formalidade, devem ainda outorgar
essa escritura ou cumprir essa formalidade.
2. É admitida a consignação em depósito nos termos gerais.
Artigo 298º
(Registo)
1. Os liquidatários devem requerer o registo da conclusão da liquidação.

2. Sem prejuízo do disposto nos artigos 300º a 302º e seguintes, a sociedade
considera-se extinta a partir do registo da conclusão da liquidação.
Artigo 299º
(Regresso à actividade)
1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para a dissolução,
que cesse a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.
2. A deliberação não pode ser aprovada:
a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 292º,
exceptuados os créditos cujo reembolso, na liquidação, for
expressamente dispensado pelos respectivos titulares;
b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
c) Se o saldo da liquidação não cobrir o capital social, a não ser que haja
redução deste.
3. Para os efeitos do disposto na alínea b) do número anterior:
a) A mesma deliberação pode aprovar as providências necessárias para
fazer cessar alguma causa de dissolução;
b) No caso de dissolução por morte do sócio, é exigido o voto concordante
dos sucessores para a aprovação da deliberação referida no número 1.
4. Se a deliberação for aprovada depois de iniciada a partilha, o sócio cuja
participação fique reduzida em mais de metade em relação à que
anteriormente detinha, pode exonerar-se da sociedade, recebendo a parte
que pela partilha lhe caberia.
Artigo 300º
(Acções pendentes)
1. A extinção da sociedade não obsta ao prosseguimento das acções em que
aquela seja parte, mas será a sociedade substituída pela generalidade dos
sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos números 2, 4 e
5 do artigo seguinte e números 2 e 5 do artigo 302º.
2. A instância não se suspende nem é necessária a habilitação.

Artigo 301º
(Passivo superveniente)
1. Concluída a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios
respondem pelo passivo social não satisfeito ou garantido até ao
montante que receberam na partilha
2. As acções que se destinem à realização dos fins referidos no número
anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, os quais
serão representados pelos liquidatários, embora qualquer dos sócios
possa intervir como assistente.
3. Sem prejuízo de quaisquer excepções previstas no Código de Processo
Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios
constitui caso julgado em relação a cada um deles.
4. Se alguma dívida incluída no passivo social nos termos do número 1 for
paga por um antigo sócio, tem este direito de regresso contra os outros,
de modo a que seja respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas
perdas.
5. No prazo de 5 dias a contar da citação para a acção, devem os
liquidatários dar conhecimento, pela forma exigida por lei para a
convocação da assembleia geral, da propositura da acção, a todos os
antigos sócios, para os efeitos do disposto no Código de Processo Civil,
podendo aqueles exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.
6. Os liquidatários não podem escusar-se das funções referidas neste artigo,
devendo essas funções, se eles tiverem falecido, ser exercidas pelos
últimos administradores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios,
por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.
Artigo 302º
(Activo superveniente)
1. Verificando-se, depois de concluída a liquidação e extinta a sociedade, a
existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor
partilha adicional aos antigos sócios e, se os antigos sócios não acordarem
unanimemente na partilha em espécie, deverão os liquidatários praticar
os actos necessários à partilha em dinheiro.
2. As acções para cobrança de dívidas à sociedade podem ser propostas
pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes

legais da generalidade dos sócios, podendo, contudo, qualquer sócio
propor acção limitada ao seu interesse.
3. A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui
caso julgado em relação a cada um deles e pode ser individualmente
executada, na medida dos respectivos interesses.
4. É aplicável com as necessárias adaptações o disposto no número 5 do
artigo 301º.
5. Em caso de falecimento do liquidatário, é aplicável, com as necessárias
adaptações, o disposto no número 6 do artigo 301º.
CAPÍTULO XI
PUBLICIDADE DE ACTOS SOCIAIS
Artigo 303º
(Actos sujeitos a registo e publicação)
Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a publicação e registo, nos termos
da lei respectiva.
Artigo 304º
(Publicações obrigatórias)
1. As publicações obrigatórias dos actos sujeitos a registo, nos termos da lei
aplicável, devem ser feitas no Diário da República, suportando a sociedade
as respectivas despesas.
2. Os avisos, anúncios e convocatórias dirigidos aos sócios ou a credores,
quando a lei ou o contrato mandem publicá-los mas não estejam previstos
no número anterior, devem ser publicados num jornal da localidade onde
se encontra a sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais
lidos.
Artigo 305º
(Promoção do registo e publicações)
1. Os administradores devem requerer o registo e a publicação dos actos a
eles sujeitos, salvo o registo das acções, o qual deve ser requerido pelo
respectivo titular.

2. Se, no prazo legal, o registo ou publicação não tiverem sido promovidos
pelas pessoas a quem incumbe fazê-lo, têm, também, legitimidade para os
promover qualquer sócio ou interessado nesses actos, ficando a sociedade
obrigada a reembolsar as despesas suportadas pela pessoa que os tiver
promovido.
Artigo 306º
(Falta de registo ou de publicação)
1. Os actos sujeito a registo e publicação que não tenham sido registados ou
publicados são ineficazes em relação a terceiros, salvo quando solução
diversa resulte da lei.
2. Não se aplica o disposto no número anterior se a sociedade provar que o
acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
3. Os actos praticados nos trinta dias subsequentes à publicação não são
oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante todo
esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.
4. Os actos apenas sujeitos a registo não podem ser opostos pela sociedade
a terceiros enquanto o registo não for efectuado.
Artigo 307º
(Responsabilidade por divergência entre o registo e a publicação)
1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pela
divergência entre o teor do registo e o teor da publicação, quando
resultem de culpa dos administradores, liquidatários ou outros
representantes.
2. A pessoa que tenha requerido o registo e promovido as publicações deve
tomar, no prazo de 5 dias a contar da data em que teve conhecimento da
divergência, as providências necessárias para que esta seja sanada.
3. No caso de haver divergência entre o teor da publicação e o teor do
registo, a sociedade não pode opor a terceiros o teor da publicação, mas
estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro
tinha conhecimento do teor do registo.

Artigo 308º
(Eficácia de actos em relação à sociedade)
A eficácia em relação à sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-
lhe notificados ou comunicados não depende de registo nem de publicação.
Artigo 309º
(Menções em actos externos)
Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os
contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em
toda a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além
da firma, o tipo, a sede e o número de matrícula no registo comercial, e sendo
caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
CAPÍTULO XII
PRESCRIÇÃO
Artigo 310º
(Prescrição)
1. Os direitos da sociedade contra os fundadores, sócios, administradores,
membros dos órgãos de fiscalização, contabilistas ou peritos contabilistas
e liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade,
prescrevem no prazo de 5 anos, contados a partir da verificação dos
seguintes factos:
a) Início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de
prestações suplementares;
b) Termo da conduta dolosa ou negligente do fundador, administrador,
membro do órgão de fiscalização, contabilista ou perito contabilista ou
liquidatário ou a sua revelação, se aquela tiver sido ocultada;
c) Produção do dano, relativamente à obrigação de indemnizar a
sociedade, mesmo que este não se tenha integralmente verificado;
d) Data em que a transmissão de quotas ou de acções se torne eficaz em
relação à sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;
e) Vencimento de qualquer outra obrigação;
f) Prática do acto em nome da sociedade irregular por falta de forma do
contrato social ou por falta de registo.

2. Prescrevem no prazo de 5 anos, contados a partir do momento referido na
alínea b) do número 1, os direitos dos sócios e de terceiros, que derivem
da responsabilidade para com eles de fundadores, administradores,
membros dos órgãos de fiscalização da sociedade, liquidatários,
contabilistas ou peritos contabilistas, bem como os direitos dos sócios,
nos casos previstos nos artigos 234º, 235º e 236º.
3. Prescrevem no prazo de 5 anos, a contar do registo da extinção da
sociedade, os direitos de terceiros contra a sociedade exercíveis contra os
antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos
artigos 301º e 302º, se, por força de outros preceitos, tais direitos não
prescreverem antes do fim daquele prazo.
4. Prescrevem no prazo de 5 anos, a contar da data do registo definitivo da
fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 262º.
5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação de indemnização constituir
crime para o qual a lei estabeleça um prazo de prescrição mais longo, será
este o prazo aplicável.
TÍTULO II
SOCIEDADES POR QUOTAS

CAPÍTULO I
CARACTERÍSTICAS E CONTRATO DE SOCIEDADE

Artigo 311º
(Características)
1. Na sociedade por quotas, o capital social está dividido em quotas e os

sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato de sociedade, nos termos da parte final do
2. Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o
contrato de sociedade, autorizado por lei, assim o estabeleça.
3. Pelas dívidas validamente constituídas em nome da sociedade, responde
apenas o património desta, salvo o disposto no artigo seguinte.

Artigo 312º
(Responsabilidade dos sócios para com os credores sociais)
1. Pode estipular-se no contrato de sociedade que um ou mais sócios

respondam perante os credores sociais até determinado montante,
solidária ou subsidiariamente em relação à sociedade, efectivando-se esta
responsabilidade apenas na fase da liquidação da sociedade.
2. A responsabilidade de cada um dos sócios, nos termos do número
anterior, poderá ser diferente e deve constar do contrato de sociedade.
3. A responsabilidade regulada nos números anteriores abrange apenas as
obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e
não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das outras
obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado, caso em que o
sócio transmitente fica solidariamente responsável com o transmissário
por essas obrigações.
4. Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que tenha pago dívidas
sociais nos termos deste artigo tem direito de regresso apenas contra a
sociedade.
Artigo 313º
(Conteúdo do contrato de sociedade)
Sem prejuízo do disposto no número 2 do artigo 152º, o contrato de sociedade deve

especialmente mencionar:
a) O valor de cada quota e a identificação do respectivo titular;

b) O valor das entradas que cada sócio realizou, o valor das entradas diferidas e
os respectivos prazos de pagamento.
Artigo 314º
(Firma)
A firma das sociedades por quotas deve ser composta, com ou sem sigla, pelo nome
ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular,

ou ainda pela reunião desses dois elementos, concluindo, em qualquer caso, com a
palavra “Limitada” ou pela abreviatura “Lda.”.
Artigo 315º
(Capital social)
1. O valor do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade,

correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios
2. O disposto no número anterior não é aplicável às sociedades por quotas
reguladas por leis especiais e àquelas cuja constituição dependa de
autorização especial.
Artigo 316º
(Reserva legal)
É obrigatória a constituição de uma reserva legal de montante não inferior a

30% do capital social, nos termos do artigo 184º.
CAPÍTULO II
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
Secção I
Obrigações e direitos dos sócios
Artigo 317º
(Obrigações gerais)
1. Constituem obrigações dos sócios:

a) Realizar as entradas a que se obrigaram;
b) Realizar as prestações suplementares, nos casos em que isso seja
exigível;
c) Cumprir todas as obrigações estabelecidas no Título anterior.
2. Constituem direitos dos sócios:
a) Direito à informação;
b) Todos os direitos estabelecidos no Título anterior.

Secção II
Obrigação de Entrada
Artigo 318º
(Realização das entradas)
1. A soma das entradas em dinheiro a realizar no momento da outorga do

contrato de sociedade deve ser depositada numa instituição de bancária,
numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo, no momento
do registo, ser exibido à entidade competente comprovativo desse
depósito, o qual deve ser arquivado na respectiva conservatória do registo
comercial.
2. Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados
levantamentos:
a) depois de a sociedade estar definitivamente registada;
b) depois de outorgada a escritura pública, quando exista, caso os sócios
autorizem, por escrito, os administradores a efectuá-los para fins
determinados;
c) para pagar despesas de constituição da sociedade;
d) para liquidação determinada pela inexistência ou nulidade do contrato
de sociedade ou pela falta de registo.
Artigo 319º
(Diferimento das entradas)
1. No contrato de sociedade, pode estipular-se que o pagamento da prestação

diferida seja feito parcelarmente, devendo, neste caso, fixar-se o montante
de cada parcela e o momento do seu pagamento.
2. Salvo acordo em contrário, o pagamento das prestações por conta das
quotas dos diferentes sócios deve ser simultâneo e representar fracções
iguais do respectivo montante.
3. Não obstante a fixação, no contrato de sociedade, de prazos para o
pagamento das prestações diferidas, o sócio só entra em mora depois de
interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento em prazo que pode
variar entre 30 e 60 dias a contar da interpelação.

4. O disposto no número anterior é aplicável, com as devidas adaptações, às
entradas resultantes de aumentos do capital social.
Artigo 320º
(Sócio remisso e responsabilidade dos outros sócios)
1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, efectuando, no prazo

fixado, a prestação a que está obrigado, fica sujeito a exclusão da
sociedade e os outros sócios são obrigados a realizar a parte do capital em
mora proporcionalmente às suas quotas.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, antes de interpelar os
outros sócios para a realização da parte em dívida nos termos do número
anterior, a administração da sociedade deve avisar o sócio em mora, por
carta registada, de que lhe é concedido o prazo suplementar de 30 dias a
partir da data de expedição da carta, para realizar a quota, sob pena de
aplicação do previsto nos números seguintes.
3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do
número anterior, a sociedade interpela os outros sócios para que realizem
a parte em mora.
4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios que realizem a
parte em falta, na proporção em que o façam, sendo para o efeito dividida
e acrescida às respectivas quotas.
5. Os actos de divisão e unificação de quota seguem a forma prevista nos
números 3 e 5 do artigo 331º.
Artigo 321º
(Exclusão do sócio remisso)
1. A deliberação de exclusão do sócio remisso é aprovada em assembleia

geral, convocada para esse fim, em que o sócio remisso pode participar
mas sem ter direito a voto.
2. Caso não seja deliberada a exclusão do sócio remisso, este mantem-se na
sociedade, ficando a sua participação reduzida a uma quota de valor igual
ao montante efectivamente realizado.

3. À parcela da quota não realizada, aplica-se, com as necessárias
adaptações, o disposto no artigo anterior.
4. O sócio que perca as quotas nos termos do artigo anterior não tem direito
a reaver as quantias já pagas por conta da realização da quota.
5. Até à exclusão ou à realização da quota do sócio remisso, conforme
previsto nos números 2 e 3 acima, o sócio que não realizar pontualmente
a sua quota deve ser privado, nos termos do contrato de sociedade, de
exercer os direitos sociais correspondentes à sua quota, nomeadamente o
direito de voto e o direito aos lucros, enquanto se verificar o
incumprimento.
Secção III
Obrigação de Prestações Suplementares
Artigo 322º
(Obrigação de prestações suplementares)
1. Sempre que o contrato de sociedade o permita, podem os sócios deliberar

que lhes sejam exigidas prestações suplementares, de montante limitado.
2. As prestações suplementares têm sempre por objecto uma quantia em
dinheiro.
3. Sob pena de não serem exigíveis, o contrato de sociedade que permita
prestações suplementares deve igualmente fixar:
a) o montante global das prestações suplementares permitidas
b) quais os sócios que ficam obrigados a realizar tais prestações;
c) o critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a
elas obrigados.
4. A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial.
5. Faltando a menção referida na alínea b) do número 3, todos os sócios são
obrigados a realizar prestações suplementares e, se faltar a menção referida
na alínea c), a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de
capital.
6. Caso o contrato de sociedade não preveja a possibilidade de realização de
prestações suplementares mas os sócios nisso tenham interesse, a
realização de prestações pode ser aprovada por maioria simples dos votos

emitidos mas, nesse caso, vincula apenas os sócios que tenham votado
favoravelmente essa deliberação.
7. As prestações suplementares não vencem juros nem conferem direito
adicional a participar nos lucros.
Artigo 323º
(Exigibilidade da obrigação)
1. A exigibilidade de prestações suplementares depende sempre de deliberação

dos sócios, tomada por maioria de simples dos votos, que deve fixar o
montante exigível e o prazo da prestação, que não pode ser inferior a 30
dias, contados da data da notificação ao sócio.
2. A deliberação referida no número anterior não pode ser aprovada antes da
integral liberação de todas as quotas nem depois de a sociedade ter sido
dissolvida.
Artigo 324º
(Regime da obrigação de realizar prestações suplementares)
1. Não é permitida a compensação de créditos da sociedade com prestações

suplementares.
2. A sociedade não pode isentar os sócios da obrigação de realizar prestações
suplementares, tenham sido ou não já exigidas.
3. O direito de exigir prestações suplementares só pode ser exercido pela
sociedade e nele não podem ser sub-rogados os credores sociais.
Artigo 325º
(Não cumprimento da obrigação de realizar prestações suplementares)
O sócio que não cumprir a sua obrigação de realizar prestações suplementares

poderá ser excluído da sociedade, sendo aplicável, com as necessárias
adaptações, o disposto nos artigos 320º e 321º.
Artigo 326º
(Restituição das prestações suplementares)
1. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos

sócios, que só pode ser aprovada se, em virtude da mesma, a situação

líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital social e da
reserva legal e se os sócios a que respeitem já tiverem realizado as suas
quotas.
2. A sociedade pode proceder à restituição parcial das prestações
suplementares, devendo, no entanto, respeitar a igualdade entre os sócios
que as tenham realizado, sem prejuízo do disposto no número 1 deste
artigo.
3. O capital social não pode ser aumentado enquanto não forem restituídas
aos sócios as prestações suplementares que estes tiverem realizado, salvo
por conversão, total ou parcial, destas em capital social.
4. As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada
a falência da sociedade.
Secção IV
Direito à Informação
Artigo 327º
(Direito dos sócios à informação)
1. Os sócios, os usufrutuários e os representantes comuns da quota em

contitularidade a quem caiba exercer o direito de voto podem exigir que o
órgão de administração lhes preste informação verdadeira, completa e
esclarecedora sobre os negócios e a gestão da sociedade e lhes faculte o
acesso à respectiva escrituração, livros, documentos e bens, nos termos
2. À prestação de informações em assembleia geral é aplicável o disposto no
artigo 409º.
3. Os sócios que representem 10% do capital social podem, suportando as
respectivas despesas, exigir anualmente uma auditoria à gestão, a qual deve
ser levada a cabo por um perito contabilista nomeado por esses sócios.

Artigo 328º
(Recusa ou impedimento ao exercício do direito dos sócios à informação)
1. A informação, a consulta ou a inspecção só podem ser recusadas pelo órgão

de administração quando haja sérios indícios de que o sócio as utilize para
fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou quando a prestação de
informações viole o segredo imposto por lei no interesse de terceiros.
2. Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação
presumivelmente falsa, incompleta ou não esclarecedora, pode o sócio
interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja
prestada ou seja corrigida.
Artigo 329º
(Inquérito Judicial)
1. O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou a quem tenha sio

prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não
esclarecedora pode requerer ao Tribunal a realização de inquérito à
sociedade.
2. O inquérito é regulado pelo disposto no artigo 411º.
CAPÍTULO III
QUOTAS
Secção I
Unidade, Valor e Divisão de Quotas
Artigo 330º
(Unidade e valor da quota)
1. Na constituição da sociedade ficará a pertencer a cada sócio apenas uma

quota, que corresponde à sua entrada.
2. Em caso de divisão de quotas ou de aumento do capital social, a cada
sócio só pode caber uma nova quota, podendo, todavia, neste último caso,
ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía.

3. Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhuma quota
pode ter valor nominal inferior ao equivalente, em moeda nacional, a 1
dólar americano.
4. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são
independentes, podendo o titular unificá-las, desde que estejam
integralmente liberadas e não lhes correspondam, segundo o contrato de
sociedade, direitos e obrigações diversos.
5. A unificação deve ser reduzida a escrito, com reconhecimento presencial
de assinaturas, comunicada à sociedade e registada.
6. A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota é determinada
pela proporção entre o seu valor nominal e o do capital social, salvo se, por
força da lei ou do contrato social, houver de ser diversa.
7. Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.
Artigo 331º
(Divisão de quotas)
1. Salvo disposição contratual em contrário, as quotas são divisíveis em caso de:

a) Amortização parcial;
b) Transmissão parcelada ou parcial;
c) Sucessão;
d) Partilha ou divisão entre contitulares;
e) Conservação de quota pelo sócio remisso, nos termos do número 2 do
artigo 321º.
2. O valor nominal das quotas resultantes da divisão deve obedecer ao
disposto no número 3 do artigo anterior.
3. Os actos que importem divisão de quota devem ser reduzidos a escrito,
assinado por todos os sócios da sociedade, e registados.
4. A proibição de divisão constante do contrato de sociedade não pode
impedir partilha ou divisão entre contitulares por período superior a 5
anos.
5. Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, no caso de divisão para
transmissão parcelada ou parcial, a divisão de quotas não produz efeitos
em relação à sociedade enquanto esta não der o seu consentimento através
de deliberação dos sócios, reportando-se o consentimento, no caso de
cessão de parte da quota, simultaneamente, à divisão e à cessão.

6. A alteração do contrato de sociedade que exclua ou dificulte a divisão de
quotas, só é eficaz se nela consentirem todos os sócios por ela afectados.
Artigo 332º
(Aquisição de quotas próprias)
1. A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente

liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade previsto no artigo
320º.
2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias a título gratuito em acção
executiva proposta contra o sócio, ou se, para esse efeito, dispuser de
reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.
3. São nulas as aquisições de quotas próprias com violação do disposto neste
artigo.
4. É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 435º.
Secção II
Contitularidade da Quota
Artigo 333º
(Contitulares de quota indivisa)
1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as

obrigações inerentes a essa quota através de um representante comum
que é competente para ser notificado pessoalmente dos actos da
sociedade.
2. Na falta de representante comum, os actos da sociedade devem ser
notificados a qualquer dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à
quota.
4. As deliberações dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos devem
ser aprovadas por maioria, salvo se essas deliberações tiverem por objecto
de alienação, oneração ou extinção da quota, aumento das obrigações,
renúncia ou redução dos direitos inerentes á quota, caso em que é exigido
o consentimento de todos os contitulares.

5. A nomeação e destituição do representante comum devem ser
comunicados à sociedade.
Artigo 334º
(Representante comum)
1. Quando não for designado por lei ou disposição testamentária, o

representante comum é nomeado e destituído pelos contitulares, podendo
ser nomeado representante comum qualquer dos contitulares, o cônjuge
de qualquer deles, ou um terceiro, sempre que o contrato de sociedade não
proíba a representação por estranhos nas deliberações sociais.
2. O representante comum pode exercer, perante a sociedade, todos os
poderes inerentes à quota indivisa, com excepção dos actos que importem
alienação, oneração ou extinção da quota, aumento de obrigações,
renúncia ou redução dos direitos inerentes à quota, salvo quando a lei, o
testamento, o tribunal ou os contitulares atribuírem ao representante
poderes de disposição.
3. Qualquer redução dos poderes do representante comum só é oponível à
sociedade se lhe for previamente comunicada por escrito.
Secção III
Transmissão de Quotas
Subsecção I
Disposição geral
Artigo 335º
(Casos de transmissão)
As quotas transmitem-se nos seguintes casos:
a) Por cessão, entre vivos;

b) Por transmissão aos sucessores, em caso de falecimento de um dos
sócios.

Subsecção II
Transmissão por morte
Artigo 336º
(Transmissão por morte)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a

respectiva quota não se transmite aos sucessores do falecido, ou pode
condicionar a transmissão a certos requisitos, observando o disposto nos
números seguintes.
2. Quando, por força das disposições contratuais, a quota não for
transmitida aos sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la,
adquiri-la ou fazê-la adquirir por terceiro, no prazo de 90 dias, contados a
partir do conhecimento da morte do sócio, findo o qual, a quota se
considera transmitida.
3. No caso de se optar por fazer adquirir a quota por sócio ou terceiro, o
respectivo contrato é outorgado pelo representante da sociedade e pelo
adquirente
4. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, à determinação e
ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as
disposições legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da
alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela contrapartida não
for paga.
5. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida, os interessados
poderão escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da
alienação, considerando-se, neste último caso, transmitida a quota para os
sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela
contrapartida.
Artigo 337º
(Transmissão dependente da vontade dos sucessores)
1. Quando o contrato social atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito

de exigir a amortização da quota ou, por algum modo, condicionar a
transmissão da quota à vontade dos sucessores, e estes não aceitem a

transmissão, devem declará-lo à sociedade, por escrito, no prazo de 90 dias
a contar da data em que tiveram conhecimento do óbito.
2. Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no
prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio
ou por terceiro, sob pena de os sucessores do sócio falecido poderem
requerer a dissolução judicial da sociedade.
3. É aplicável o disposto no número 4 do artigo anterior e no número 2 do
artigo 352º.
Artigo 338º
(Retroactividade dos efeitos da amortização)
1. Os efeitos da amortização ou da aquisição da quota do sócio falecido,

efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores, retroagem à
data da verificação do óbito.
2. Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não
se realizar a sua amortização ou aquisição, nos termos previstos nos
artigos anteriores, ou enquanto não decorrerem os prazos ali
estabelecidos.
3. Durante a suspensão, os sucessores podem, porém, exercer todos os
direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar
deliberações sobre a alteração do contrato ou sobre a dissolução da
sociedade.
Subsecção III
Cessão de Quotas
Artigo 339º
(Regime geral da cessão de quotas)
1. A cessão de quotas entre vivos deve ser reduzida à forma escrita com
reconhecimento presencial das assinaturas e registada.
2. Salvo disposição em contrário, a cessão de quotas depende do
consentimento da sociedade, não produzindo quaisquer efeitos em relação
a esta enquanto o consentimento não for prestado, salvo tratando-se de

cessão entre sócios e entre estes e os seus cônjuges, ascendentes e
descendentes.
3. A cessão torna-se eficaz em relação à sociedade logo que lhe for
comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.
4. São válidas as cláusulas do contrato de sociedade que:
a) proíbam a cessão de quotas, mas os sócios terão, neste caso, direito à
exoneração, uma vez decorridos 5 anos sobre o seu ingresso na
sociedade;
b) dispensem o consentimento da sociedade para a cessão de quotas, quer
em geral, quer para determinadas situações;
c) exijam o consentimento da sociedade para todas ou algumas das
cessões de quotas a favor de sócios, cônjuges, ascendentes ou
descendentes.
Artigo 340º
(Consentimento)
1. O consentimento da sociedade deve ser pedido por escrito, com indicação,

para além de outros elementos relevantes do negócio, da identidade do
cessionário, do preço e das condições de pagamento, não podendo ser
subordinado a quaisquer condições.
2. O consentimento expresso é prestado por deliberação dos sócios tomada
nos 30 dias seguintes à recepção do pedido de consentimento e não pode
ser subordinado a condições, sendo ineficazes as que se estipularem.
3. Caso a sociedade não delibere sobre o pedido de consentimento no prazo
de 45 dias sobre a data da sua recepção, considera-se que a cessão foi
autorizada.
4. O consentimento prestado para a realização de uma cessão de quotas
posterior a outra não consentida, torna esta eficaz, na medida necessária
para assegurar a legitimidade do cedente.
5. Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário
tiver participado na deliberação de sócios e nenhum deles a tiver
impugnado com esse fundamento, servindo de prova do consentimento
tácito a acta da deliberação juntamente com a certidão do registo
comercial donde conste não ter sido intentada, em tempo devido, a referida
impugnação.

Artigo 341º
(Recusa do consentimento)
1. Caso a sociedade recuse o consentimento, deve, no prazo de 10 dias a

contar da data da aprovação da deliberação, comunicar ao sócio a recusa,
por escrito, apresentando-lhe uma proposta de aquisição ou de
amortização da quota.
2. Caso o cedente:
a) Aceite a proposta apresentada pela sociedade, a mesma terá de ser
executada no prazo de 30 dias, a contar da data em que a sociedade
tiver conhecimento da aceitação, sob pena de o consentimento pedido
se considerar concedido.
b) Não aceite, no prazo de 15 dias, a proposta, fica esta sem efeito,
mantendo–se a recusa do consentimento.
3. A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre se:
a) for omitida a proposta referida no número 1 deste artigo;
b) o negócio proposto não for celebrado nos termos da alínea a) do
número 2;
c) a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio
tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;
d) a proposta não contiver uma contrapartida, em dinheiro, igual ao valor
resultante do negócio projectado pelo cedente, salvo se a cessão for
gratuita ou a se sociedade provar ter havido simulação de valor, caso
em que deverá propor o valor real da quota, calculado nos termos do
Código Civil, com referência ao momento da deliberação;
e) a proposta previr o diferimento do pagamento e não for
simultaneamente, oferecida garantia adequada.
4. Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, o direito a adquiri-la é
atribuído aos sócios que declararem pretendê-la no momento da
respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então
possuírem, mas se os sócios não exercerem esse direito, ele pertence à
sociedade.

Secção IV
Amortização de Quotas
Artigo 342º
(Amortização de quotas)
1. A amortização de uma quota só pode ter lugar quando permitida por lei ou
pelo contrato de sociedade e produz a extinção da quota, sem prejuízo,
porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
2. Salvo no caso de redução do capital social, a sociedade não pode amortizar
quotas:
a) Que não estejam totalmente liberadas;
b) Quando a sua situação líquida, depois de paga a amortização, se tornar
inferior à soma do capital social e da reserva legal.
3. Se a sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da quota, aplica-se
o disposto sobre exoneração de sócios.
4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota, pode, em vez disso,
adquiri-la ou fazê-la adquirir por qualquer sócio ou por terceiro.
5. No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos números 3 e 4
e na primeira parte do número 5 do artigo 336º.
Artigo 343º
(Amortização voluntária)
1. Em caso de amortização voluntária, o consentimento do sócio pode ser

prestado na própria deliberação ou em documento anterior ou posterior a
esta.
2. Se sobre a quota amortizada incidir um direito de usufruto ou um penhor,
o consentimento deve, também, ser prestado pelo titular desse direito.
3. Salvo nos casos previstos na lei, a amortização parcial de uma quota só
pode realizar-se com o consentimento do sócio.

Artigo 344º
(Amortização coerciva)
1. A sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do

respectivo titular nos casos previstos na lei ou no contrato de sociedade
como fundamento para amortização compulsiva.
2. A amortização de uma quota só é permitida:

a) Se o facto que a permite já figurava no contrato de sociedade no
momento da aquisição dessa quota pelo seu actual titular ou pela
pessoa a quem este sucedeu por morte;
b) Se a inclusão no contrato de sociedade do facto que a permite foi
deliberada unanimemente pelos sócios.
Artigo 345º
(Forma e prazo de amortização)
1. A amortização realiza-se por deliberação dos sócios, e torna-se eficaz

mediante registo e comunicação dirigida ao sócio por ela afectado, a qual é
dispensada caso aquele tenha estado presente na assembleia geral em que
a deliberação foi tomada.
2. A deliberação deve ser aprovada no prazo de 60 dias, a contar da data em
que qualquer administrador da sociedade tome conhecimento do facto que
permite a amortização.
Artigo 346º
(Contrapartida da amortização)
1. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário ou acordo das

partes, a contrapartida da quota amortizada é determinada por perito
contabilista sem qualquer relação com a sociedade, a ser designado pela
Ordem dos Contabilistas e Peritos Contabilistas a pedido de qualquer dos
sócios.
2. A deliberação que aprove a amortização de uma quota deve fixar o prazo
para o pagamento da contrapartida e o seu fraccionamento em prestações,

desde que o pagamento da totalidade da contrapartida seja feito no prazo
de um ano a contar da data da fixação definitiva da contrapartida.
3. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida, e fora da hipótese
prevista no número 1 do artigo seguinte, pode o interessado escolher entre
a efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida no número
2 do mesmo artigo.
Artigo 347º
(Conservação do capital social e efeitos da amortização sobre o capital)
1. A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a

sua situação líquida, depois de satisfeita a respectiva contrapartida da
amortização, não se tornar inferior à soma do capital e da reserva legal, a
menos que, simultaneamente, delibere a redução do seu capital, devendo a
deliberação de amortização mencionar expressamente a verificação
daquele requisito.
2. Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente
redução do capital social, as quotas dos outros sócios devem ser
proporcionalmente aumentadas.
3. Os sócios devem fixar, por deliberação, o novo valor nominal das quotas,
devendo essa deliberação ser levada a registo.
4. O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no
balanço como quota amortizada e, bem assim, permitir que,
posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada,
sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a ser alienadas a um ou a
alguns sócios ou a terceiros.
Artigo 348º
(Amortização em caso de contitularidade)
1. Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, factos que

constituam fundamento de amortização, podem os sócios deliberar que a
quota seja dividida, em conformidade com o título constitutivo da
contitularidade, desde que o valor das quotas resultantes da divisão

acrescido, quando for o caso, do aumento a que se refere o número 1 do
artigo anterior, não contrarie o disposto no artigo 331º.
2. Operada a divisão, a amortização recai sobre a quota que tenha cabido ao
contitular relativamente ao qual ocorreu o fundamento da amortização.
3. A sociedade não pode amortizar a totalidade da quota submetida ao regime
de contitularidade se não for possível proceder-se à divisão nos termos do
número 1.
Secção V
Execução da Quota
Artigo 349º
(Execução da quota)
1. A penhora de uma quota abrange os direitos patrimoniais a ela inerentes,

com ressalva do direito a lucros se estes já tiverem sido atribuídos por
deliberação aprovada pela assembleia geral antes da penhora da quota,
continuando, porém, o direito de voto a ser exercido pelo titular da quota
penhorada.
2. A transmissão de quotas em processo executivo ou de liquidação de
patrimónios não pode ser proibida nem limitada pelo contrato de
sociedade, nem está dependente do seu consentimento, podendo, todavia,
o contrato de sociedade atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas
penhoradas.
3. A sociedade ou o sócio, na medida da satisfação dada ao direito do
exequente, fica sub-rogada no crédito, nos termos do Código Civil.
4. O despacho que ordene a venda da quota em processo de execução,
falência ou insolvência do sócio deve ser notificado à sociedade.
5. Na adjudicação ou na venda judicial, gozam do direito de preferência, em
primeiro lugar, a sociedade ou a pessoa por esta designada, e, depois, os
sócios.
6. É aplicável ao direito de preferência conferido no número anterior, o
disposto no Código de Processo Civil.

CAPÍTULO IV
EXONERAÇÃO E EXCLUSÃO DE SÓCIOS
Artigo 350º
(Exoneração)
1. Qualquer sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e,

ainda, quando, contra o seu voto expresso:
a) A sociedade delibere um aumento de capital, a subscrever total ou
parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a prorrogação
da sociedade, a transferência da sede social para o estrangeiro ou o
regresso à actividade da sociedade dissolvida;
b) Havendo justa causa de exclusão de um sócio, a sociedade não delibere
exclui-lo ou não promova a sua exclusão judicial.
2. Só pode exonerar-se da sociedade o sócio cujas quotas estiverem
inteiramente liberadas.
3. O sócio que quiser exonerar-se deve, no prazo de 90 dias a contar da data
em que tiver conhecimento do facto que lhe atribua tal direito, comunicar,
por escrito, à sociedade, a sua intenção, devendo a sociedade, no prazo de
30 dias após a recepção da comunicação, amortizar a quota, adquiri-la ou
fazê-la adquirir por outro sócio ou por terceiro.
4. Caso a sociedade não tome uma das atitudes referidas na parte final do
número anterior, o sócio pode ceder a sua quota a terceiro sem
consentimento da sociedade ou requerer a dissolução judicial desta.
Artigo 351º
(Contrapartida da exoneração)
1. A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos termos previstos no

número1 do artigo 346º.
2. Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no número
1 do artigo 347º e, se o sócio não quiser esperar pelo pagamento, tem o
direito de requerer a dissolução judicial da sociedade.
3. O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo estabelecimento
de algum critério, fixar valor inferior ao referido no número 1, para os

casos de exoneração previstos na lei, nem admitir a exoneração por
vontade arbitrária do sócio.
Artigo 352º
(Exclusão de sócio por força da lei ou do contrato de sociedade)
1. A sociedade pode excluir um sócio, nos casos e termos previstos na

presente lei ou ainda, em virtude de ele ter um comportamento que, nos
termos da lei ou do contrato de sociedade, seja considerado desleal ou
gravemente perturbador da vida ou do funcionamento da sociedade.
2. À exclusão do sócio por força do contrato de sociedade são aplicáveis os
preceitos relativos à amortização de quotas, especialmente o previsto no
número 2 do artigo 344º no que respeita à exclusão com fundamento nas
disposições do contrato de sociedade.
3. Sem prejuízo do previsto no número anterior, o contrato de sociedade pode
fixar, para o caso de exclusão, um valor ou um critério para a
determinação do valor da quota diferente do preceituado para os casos de
amortização de quotas.
4. A exclusão de sócio não faz precludir o dever deste de indemnizar a
sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.
Artigo 353º
(Exclusão judicial do sócio)
1. Pode ser excluído, por decisão judicial, o sócio que, com o seu
comportamento desleal ou gravemente perturbador da vida ou do
funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar
prejuízos relevantes.
2. A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que
podem nomear representantes especiais para esse efeito.
3. Nos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença que decrete a
exclusão, deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-
la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito.
4. Na falta de cláusula do contrato de sociedade em contrário, o sócio
excluído por sentença tem direito ao valor da sua quota, calculado com

base na data da proposição da acção, e tem direito a ser pago nos termos
prescritos para a amortização de quotas.
5. No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se o disposto nos
números 3 e 4 e na primeira parte do número 5 do artigo 336º.
Artigo 354º
(Situação da sociedade durante a exclusão do sócio)
1. Salvo deliberação em contrário, depois de intentada a acção judicial para

exclusão de um sócio, as quotas dos restantes sócios devem ser
proporcionalmente aumentadas, para efeitos do exercício do direito de
voto.
2. Na pendência da acção, os lucros correspondentes à quota do sócio a
excluir devem ser retidos na sociedade, podendo esta, caso a exclusão não
venha a ser decretada, no prazo de 10 dias a contar da data do
conhecimento da decisão definitiva que não decrete a exclusão,
disponibilizá-los a favor do sócio, acrescidos dos juros legais.
CAPÍTULO V
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
Artigo 355º
(Competência dos sócios)
1. Para além das competências previstas no artigo 194º e de outros que a lei
ou o contrato de sociedade especificamente indicarem, dependem, em
especial, de deliberação dos sócios, os seguintes actos:
a) A exigência ou restituição de prestações suplementares;
b) A aquisição, alienação e oneração de quotas próprias, o exercício do
direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos e o
consentimento para a divisão ou cessão de quotas;
c) A exclusão ou limitação da responsabilidade dos administradores ou
membros do órgão de fiscalização;

2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, compete, ainda,
aos sócios deliberar sobre:
a) A alienação, oneração, arrendamento ou constituição de outros direitos
pessoais de gozo sobre imóveis da sociedade;
b) A alienação, oneração ou locação de estabelecimento da sociedade;
c) A subscrição ou a aquisição de participações noutras sociedades e a
sua alienação ou oneração;
d) A criação de sucursais, filiais, delegações ou outras formas de
representação da sociedade, no território nacional ou no estrangeiro;
e) A contracção de empréstimos junto de instituições bancárias.
Artigo 356º
(Formas de deliberação)
1. As deliberações dos sócios podem ser tomadas por qualquer das formas
previstas no artigo 195º.
2. Salvo nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o proíbam, as
deliberações por voto escrito ficam sujeitas ao disposto no artigo seguinte.
Artigo 357º
(Deliberação por voto escrito)
1. Para efeitos do disposto no número 2 do artigo anterior, a administração

deve, por escrito em que indique o objecto da deliberação a aprovar,
convidar os sócios a pronunciarem-se sobre a aceitação ou não da
deliberação por voto escrito, avisando-os de que a falta de resposta, dentro
dos quinze dias seguintes à recepção da carta, será entendida como
assentimento à dispensa da assembleia geral.
2. Caso todos os sócios, expressa ou tacitamente, aceitem que se delibere por
voto escrito, os administradores enviarão a todos os sócios a proposta
concreta de deliberação, acompanhada dos demais elementos necessários
ao seu esclarecimento e fixarão, para o voto, prazo não inferior a quinze
dias a contar da recepção da proposta.
3. O sócio deve, de forma clara, inequívoca e incondicional, identificar a
proposta em que vota e manifestar a sua aprovação ou rejeição,

importando os aditamentos, limitações ou quaisquer outras modificações
da proposta ou o condicionamento do voto a rejeição da proposta.
4. No prazo de cinco dias a contar do termo do prazo previsto no número 2, a
administração deve promover que seja lavrada uma acta em que mencione
a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto
escrito, transcreva a proposta e o voto de cada sócio e declare a
deliberação aprovada, enviando cópia desta a todos os sócios.
5. A deliberação considera-se aprovada no dia em que for recebida a última
resposta ou no primeiro dia útil após o fim do prazo marcado, caso algum
sócio não responda.
6. Não pode ser aprovada deliberação por voto escrito quando algum sócio
esteja impedido de votar, em geral ou relativamente àquela deliberação.
7. Não é permitida a representação voluntária em deliberação por voto
escrito.
Artigo 358º
(Assembleias gerais)
1. Nas sociedades por quotas, o exercício das competências atribuídas ao

presidente da mesa da assembleia geral cabe, caso este não esteja
formalmente nomeado, ao órgão de administração da sociedade.
2. O órgão de administração da sociedade deve convocar as assembleias
gerais mediante carta registada com aviso de recepção, expedida com a
antecedência mínima de 15 dias relativamente à data da assembleia, de
acordo com os requisitos estabelecidos no artigo 201º, salvo se a lei ou o
contrato de sociedade exigirem outras formalidades ou estabelecerem
prazo mais longo.
3. Em caso de inexistência de presidente e salvo disposição do contrato de
sociedade em contrário, a presidência da assembleia geral cabe ao sócio
presente que possuir ou representar maior fracção do capital social,
preferindo, em igualdade de circunstâncias, o sócio mais velho.
4. Nenhum sócio pode ser impedido de participar na assembleia geral, ainda
que esteja impedido de votar.
5. A acta de cada reunião da assembleia geral deve ser assinada por todos os
sócios presentes.

6. Caso algum sócio se recuse a assinar a acta, deverá esse facto ser
consignado na acta, bem como os motivos da recusa.
Artigo 359º
(Convocatória a requerimento de sócios)
Qualquer sócio pode requerer a convocação de assembleias gerais nos termos

do número 3 do artigo 200º, e solicitar a inclusão dos assuntos da ordem de
trabalhos.
Artigo 360º
(Votos)
1. A cada parcela da quota com valor equivalente, em moeda nacional, a USD

1,00 corresponde um voto.
2. No contrato de sociedade podem ser atribuídos, como direito especial, dois
votos por cada parcela da quota a que se refere o número anterior, não
podendo, contudo, a totalidade dos votos atribuídos exceder o equivalente
a 20% do capital social.
CAPÍTULO VI
ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E SECRETÁRIO
Artigo 361º
(Administração da sociedade)
1. A sociedade é administrada e representada por um administrador único ou

por um conselho de administração composto pelo número de membros
fixado no contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode prever designações próprias para o órgão de
administração, tais como gerentes, directores, conselho de gerência e
conselho de direcção ou outros.
3. Os direitos especiais de administração atribuídos no contrato de sociedade
a todos os sócios não se entendem conferidos aos que só posteriormente
adquiram essa qualidade.

4. A administração da sociedade é pessoal e intransmissível, não podendo os
administradores fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem
prejuízo do disposto no número 7 do artigo 365º.
5. O disposto no número anterior não impede o órgão de administração ou os
administradores de constituir mandatários ou procuradores da sociedade
para a prática de determinados actos ou categoria de actos, sem
necessidade de cláusula contratual expressa.
Artigo 362º
(Presidente do Conselho de Administração)
1. Sendo a sociedade administrada por um conselho de administração, o
contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral competente
para a eleição do conselho de administração designe, também, o
respectivo presidente.
2. Na falta da cláusula no contrato de sociedade a que se refere o número
anterior, o conselho de administração escolhe o seu presidente, podendo
substituí-lo quando o entender.
3. Ao presidente é atribuído voto de qualidade nas seguintes situações:
a) Quando o conselho seja composto por um número par de
administradores;
b) Quando haja empate na votação;
c) Nos restantes casos, se o contrato de sociedade o estabelecer.
4. Nos casos referidos na alínea a) do número anterior, nas ausências e
impedimentos do presidente, tem voto de qualidade o membro do
conselho de administração ao qual tenha sido atribuído esse direito no
respectivo acto de designação.
Artigo 363º
(Competência do órgão de administração)
O órgão de administração tem competência para praticar todos os actos

necessários e convenientes para a realização do objecto social da sociedade,
devendo sujeitar a sua actuação às disposições legais e estatutárias e às
deliberações dos sócios.

Artigo 364º
(Representação)
1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos

actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos
limites dos seus poderes.
2. Existindo conselho de administração, são os seus poderes são exercidos
em conjunto pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos
negócios jurídicos celebrados ou ratificados pela maioria dos seus
administradores, ou por número menor, se assim for fixado no contrato de
sociedade da sociedade.
3. As notificações e declarações de terceiros dirigidas a qualquer dos
administradores consideram-se feitas à sociedade, sendo nula cláusula do
contrato de sociedade que disponha o contrário.
Artigo 365º
(Funcionamento do conselho de administração)
1. O conselho de administração reúne informalmente, sempre que convocado

pelo presidente do conselho de administração ou por dois ou mais
administradores.
2. A convocação deve fazer-se por escrito com a antecedência mínima de 8
dias, salvo disposição no contrato de sociedade que preveja prazo mais
longo, outra forma de convocação ou reuniões em datas previamente
determinadas.
3. A validade das deliberações do conselho de administração depende da
presença da maioria dos seus membros, podendo um administrador fazer-
se representar nas reuniões do conselho de administração por outro
administrador, mediante carta dirigida ao presidente do conselho de
administração.
4. Sempre que haja conflito de interesses entre a sociedade e um
administrador, deve este avisar o presidente do conselho de administração
e abster-se de votar a deliberação a que respeite aquele conflito.
5. As deliberações são aprovadas por mais de 50% dos votos dos
administradores presentes.

6. De cada reunião deve ser lavrada acta respectiva que deve ser assinada
por todos os administradores que nela tiverem participado.
7. O disposto nos números anteriores não impede que os administradores
deleguem em algum ou alguns deles competência para, isolada ou
conjuntamente, se ocuparem de matérias específicas da gestão da
sociedade, ou praticarem determinados actos ou categorias de actos
8. Os administradores delegados só vinculam a sociedade se a delegação
lhes atribuir expressamente esse poder.
Artigo 366º
(Substituição de administradores)
1. Faltando definitivamente algum ou alguns dos administradores, a

sociedade deve, no prazo de 30 dias, proceder à sua substituição.
2. Tratando-se de administrador único, na falta definitiva deste, todos os
sócios assumem os poderes de administração praticando os actos que não
possam esperar pela eleição de novo administrador.
3. Existindo conselho de administração, as funções referidas no número
anterior devem ser exercidas pelo ou pelos administradores em exercício.
4. Caso a substituição não ocorra dentro do prazo previsto no número 1,
qualquer sócio pode requerer a nomeação judicial de administrador
substituto.
5. Verificando-se a impossibilidade temporária de algum ou alguns dos
administradores, os sócios devem deliberar quanto à necessidade de
substituição, ocupando o substituto o cargo até ao momento em que o
administrador reassuma o exercício das suas funções.
6. Presume-se existir necessidade de substituição do administrador
impossibilitado temporariamente sempre que seja previsível que a
ausência ultrapasse o período de 90 dias ou, tratando-se de conselho de
administração, o número de administradores fique reduzido a um.
Artigo 367º
(Invalidade e arguição da invalidade das deliberações)
Aplica-se às deliberações do órgão de administração o disposto nos artigos
492º e 493º, com as devidas adaptações.

Artigo 368º
(Proibição de concorrência com a sociedade)
1. Os administradores não podem, sem o consentimento dos sócios, exercer,

por conta própria ou alheia, directamente ou por interposta pessoa,
singular ou colectiva, actividade concorrente com a da sociedade.
2. Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade
abrangida no seu objecto social, desde que esteja a ser exercida.
3. No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por
interposta pessoa, em, pelo menos, 20% no capital social ou nos lucros de
qualquer sociedade concorrente.
4. O consentimento dos sócios presume-se no caso de o exercício da
actividade concorrente ser anterior à nomeação do administrador e
conhecido pelos outros sócios.
5. A violação do disposto no número 1 constitui justa causa de destituição do
administrador e obriga-o a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que
para esta resultem da violação.
6. Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no
prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham tido
conhecimento do exercício da actividade concorrente pelo administrador
ou, em qualquer caso, no prazo de 5 anos contados do início dessa
actividade.
Artigo 369º
(Remuneração dos membros do órgão de administração)
1. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, os membros do

órgão de administração têm direito a uma remuneração a fixar pelos
sócios.
2. As remunerações dos sócios administradores podem ser reduzidas pelo
tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo judicial intentado
para o efeito, quando forem gravemente desproporcionadas em relação ao
trabalho prestado ou à situação da sociedade.

Artigo 370º
(Duração)
As funções dos administradores subsistem enquanto não terminarem:

a) Por termo do mandato;
b) Por destituição, nos termos previstos no artigo 371º; ou
c) Por renúncia, nos termos previstos no artigo 372º.
Artigo 371º
(Destituição dos administradores)
1. Os administradores podem ser destituídos a qualquer momento.

2. Salvo disposição contratual em contrário, a deliberação de destituição dos
administradores deve ser aprovada por mais de 50% dos votos
correspondentes ao capital social, excepto quando exista justa causa, caso
em que pode ser deliberada por maioria simples dos votos emitidos.
3. Havendo justa causa, qualquer sócio pode, em acção intentada contra a
sociedade, requerer a suspensão e a destituição do administrador, ainda
que este ocupe o cargo em virtude de um direito especial.
4. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, que detenham participações iguais
no capital social, e caso não haja acordo entre eles, a destituição de
administradores com fundamento em justa causa só pode ser decidida
pelo tribunal em acção intentada pelo outro.
5. Considera-se que existe justa causa para a destituição sempre que, com a
sua conduta, o administrador viole gravemente os seus deveres ou
demonstre inadequação ou incapacidade para o exercício das suas
funções.
6. Salvo se ocorrer justa causa, a destituição do administrador confere-lhe o
direito a uma indemnização correspondente à remuneração do período de
tempo que faltar para o termo do seu mandato.

Artigo 372º
(Renúncia dos administradores)
1. O administrador pode renunciar ao cargo, através de carta dirigida à

sociedade, tornando-se a renúncia efectiva no final do mês seguinte àquele
em que for recebida a carta, se não for acordado prazo inferior.
2. A renúncia sem justa causa obriga o administrador a indemnizar a
sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta tiver sido avisada com
uma antecedência mínima de 3 meses.
Artigo 373º
(Fiscalização)
1. O contrato de sociedade pode determinar a existência de um órgão de

fiscalização, que pode seguir o modelo de conselho fiscal ou de fiscal
único, ao qual serão aplicáveis, com as necessárias adaptações, as
disposições correspondentes das sociedades anónimas.
2. As sociedades que não tiverem conselho fiscal ou fiscal único devem
designar um perito contabilista para proceder à revisão legal das contas,
desde que, durante dois anos consecutivos, seja ultrapassado um dos
seguintes limites:
a) Facturação bruta anual igual ou superior ao equivalente em Kwanzas a
Usd 10.000.000
b) Número médio de 100 trabalhadores durante o exercício.
3. A designação do perito contabilista só deixa de ser necessária se a
sociedade passar a ter conselho fiscal ou se os requisitos fixados no
número anterior não se verificarem durante dois anos consecutivos.
4. Compete aos sócios a designação do perito contabilista, sendo aplicável, na
falta de designação, o previsto nos artigos 497º e 498º.
5. São aplicáveis ao perito contabilista as incompatibilidades estabelecidas
para os membros do conselho fiscal.
6. Os limites referidos no número 2 podem ser modificados por despacho do
titular do Departamento Ministerial Responsável pelas Finanças.

Artigo 374º
(Dever de prevenção)
1. Nas sociedades por quotas onde haja órgão de fiscalização, compete a este
ou a qualquer dos seus membros, comunicar imediatamente à sociedade
por escrito, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na
prossecução do objecto social ou na actuação da sociedade.
2. O órgão de administração deve responder pela mesma via, nos 30 dias
seguintes à recepção da carta a que se refere o número anterior.
3. Na falta de resposta ou se não considerar satisfatória a resposta dada, o
órgão de fiscalização deve requerer a convocação de uma assembleia geral.
Artigo 375º
(Secretário)
O contrato de sociedade pode determinar a existência de um secretário da

sociedade, cuja designação cabe à assembleia geral, ao qual são aplicáveis,
com as necessárias adaptações, o previsto nos artigos 529º e 530º.
CAPÍTULO VII
APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 376º
(Relatório de gestão e contas do exercício)
1. O relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de

prestação de contas devem ser elaborados e submetidos à aprovação da
Assembleia-Geral nos termos do artigo 237º.
2. Caso a sociedade tenha órgão de fiscalização, ou seja designado um perito
contabilista nos termos do número 2 do artigo 373º, os documentos de
prestação de contas devem ser acompanhados por um parecer desse órgão
ou do documento de certificação de contas.
3. É desnecessária qualquer outra forma de apreciação ou deliberação
quando todos os sócios sejam administradores e todos eles assinem, sem
reservas, o relatório de gestão, as contas, a proposta sobre aplicação de
lucros e medidas a adoptar relativamente às perdas.

4. Verificando-se empate na votação sobre a aprovação de contas ou sobre a
atribuição de lucros, os sócios podem deliberar a convocação de nova
assembleia geral para discussão dessa matéria e a solicitação à Ordem dos
Contabilistas e Peritos Contabilistas de indicação de um contabilista ou
perito contabilista, a quem será atribuído o poder de desempatar, se voltar
a verificar-se o empate, sendo os encargos ocasionados pela designação,
que são de conta da sociedade.
5. A pessoa designada nos termos do número anterior pode exigir do órgão de
administração ou do órgão de fiscalização que lhe sejam facultados os
documentos sociais cuja consulta considere necessária e que lhe sejam
prestadas as informações de que careça.
6. Caso não seja possível formar a maioria necessária para a aprovação da
deliberação prevista no número 1, qualquer membro do órgão de
administração pode, nos 8 dias subsequentes à data da deliberação da
assembleia geral, requerer ao tribunal a aprovação judicial das contas nos
termos previstos no artigo 240º.
CAPITULO VIII
ALTERAÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE
Artigo 377º
(Deliberações)
1. As deliberações que aprovem alterações do contrato da sociedade, incluindo

as relativas à fusão, cisão e transformação da sociedade, só podem ser
aprovadas por maioria de 75% dos votos correspondentes ao capital social
ou por número ainda mais elevado de votos, se exigido pelo contrato de
sociedade.
2. É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser
alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de determinado ou de
determinados sócios, enquanto se mantiver ou mantiverem na sociedade.

Artigo 378º
(Direito de preferência)
1. Os sócios gozam do direito de preferência nos aumentos de capital social a

realizar em dinheiro, cabendo a cada um deles um montante proporcional
ao das quotas que já detiverem.
2. O direito de preferência dos sócios só pode ser limitado ou suprimido em
conformidade com o disposto no artigo 543º.
3. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, os sócios devem
exercer o direito a que se refere o número 1, no prazo de 15 dias a contar
da data da deliberação que aprove o aumento do capital social ou a contar
da recepção da comunicação feita pelos administradores, para esse efeito,
aos sócios que não tenham estado presentes nem representados na
assembleia geral.
4. Nos aumentos de capital social, o sócio pode alienar o seu direito de
preferência mediante consentimento da sociedade, aplicando-se, com as
necessárias adaptações, o disposto nos artigos 340º e 341º.
Artigo 379º
(Direitos e obrigações dos sócios nos aumentos de capital social)
1. Os sócios que aprovarem a deliberação do aumento de capital social, a

realizar por eles próprios, ficam obrigados a realizar as respectivas
entradas na proporção do direito de preferência de que forem titulares.
2. Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, devem
estes declarar que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e
da deliberação de aumento do capital.
3. Realizada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado
notificar, por escrito, a sociedade para que proceda ao registo, em prazo
não inferior a 30 dias, após a recepção da notificação, decorrido o qual
poderá exigir a restituição da entrada realizada e a indemnização a que
tiver direito.
4. A deliberação de aumento de capital social caduca se a sociedade não
cumprir o disposto no número anterior em relação ao registo, ou se o
interessado não cumprir o disposto no número 2 deste artigo no prazo em

que a sociedade lhe tenha marcado, por escrito, não podendo esse prazo
ser inferior a 30 dias a contar da data da recepção da carta.
Artigo 380º
(Direito de preferência em caso de usufruto)
1. Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do

capital social deve ser exercido pelo proprietário ou pelo usufrutuário ou
por ambos, nos termos que entre si acordarem e, havendo acordo, esse
direito é exercido nos termos do artigo 378º, com as necessárias
adaptações.
2. Na falta de acordo, o proprietário deve, até 10 dias antes do termo do
prazo para o exercício da subscrição do aumento de capital, informar o
usufrutuário se pretende subscrever o aumento de capital.
3. Caso o proprietário declare que não pretende subscrever o aumento de
capital ou não cumpra com o dever de informação, no prazo e demais
termos previstos no número anterior, o usufrutuário poderá subscrever o
aumento de capital.
4. Em qualquer caso, o montante do capital subscrito constitui uma nova
quota que fica a pertencer, em propriedade plena, àquele que tiver exercido
o direito de participar no aumento do capital social, salvo se os
interessados tiverem acordado em que ela fique, também, sujeita a
usufruto.
5. Se o proprietário e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de
preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida será repartida
entre eles, na proporção dos valores que, nesse momento, tiverem os
respectivos direitos.

CAPÍTULO IX
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 381º
(Dissolução da sociedade)
Salvo disposição do contrato social que exija maioria mais elevada, a

deliberação de dissolução da sociedade deve ser aprovada por maioria de 75%
dos votos correspondentes ao capital social.
CAPÍTULO X
SOCIEDADE POR QUOTAS UNIPESSOAL
Artigo 382º
(Constituição)
1. A sociedade por quotas pode ser constituída com um único sócio, pessoa
singular ou colectiva, que é detentor da totalidade do capital social, que
deve ser representado por uma única quota.
2. Uma pessoa singular não pode ser sócia de mais do que uma sociedade
unipessoal sendo obrigada, no caso de tal vir a ocorrer, a reconstituir a
pluralidade de sócios na sociedade em que adquirir tal posição em último
lugar.
3. Uma sociedade por quotas unipessoal não pode ter como sócio único
outra sociedade por quotas unipessoal.
4. As sociedades unipessoais não podem participar em outras sociedades
comerciais ou civis, nem adquirir participações nelas.
5. No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer
interessado poderá requerer a dissolução judicial da sociedade.
Artigo 383º
(Firma)
A firma da sociedade unipessoal por quotas deve incluir a expressão

“sociedade unipessoal” ou a abreviatura “SU”, antes da palavra “limitada” ou
da abreviatura “Lda”.

Artigo 384º
(Unipessoalidade superveniente)
1. As disposições do presente capítulo são aplicáveis quando uma sociedade
por quotas se torne unipessoal por força da concentração de todas as
participações sociais na titularidade de um só sócio, independentemente
da causa da concentração.
2. A transformação em sociedade unipessoal efectua-se mediante declaração
por escrito do sócio único, na qual manifeste a sua vontade de transformar
a sociedade em unipessoal, podendo essa declaração constar do próprio
documento que titula a cessão de quotas.
3. Por força da transformação prevista nos números anteriores, deixam de
ser aplicáveis a essa sociedade todas as disposições que pressuponham a
pluralidade de sócios.
Artigo 385º
(Pluralidade de sócios)
1. O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode transformar
esta sociedade em sociedade por quotas plural através da divisão e cessão
de quotas ou de aumento do capital social por entrada de novo sócio,
devendo, nesse caso, ser eliminada da fima da expressão “sociedade
unipessoal” ou a abreviatura “SU”, que nela se contenha.
2. O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do
capital deverá ter as assinaturas reconhecidas presencialmente e constitui
título bastante para o registo da modificação.
Artigo 386º
(Decisões do sócio único)
1. Nas sociedades por quotas unipessoais, o sócio único exerce as

competências da assembleia geral, podendo, designadamente, nomear os
administradores.
2. As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral
devem ser registadas em actas por ele assinadas e mantidas em livro de
actas.

Artigo 387º
(Contrato do sócio com a sociedade unipessoal)
1. Os contratos celebrados entre o sócio e a sociedade, directamente ou por
interposta pessoa, devem obedecer à forma legalmente prescrita e, em
todos os casos, devem observar a forma escrita, e só serão lícitos se forem
necessários, úteis ou convenientes para a prossecução do objecto da
sociedade.
2. Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo
sócio único e a sociedade devem ser objecto de um relatório prévio a
elaborar por contabilista ou perito contabilista sem relação com a
sociedade que, fundamentadamente, declare que as condições do negócio
são adequadas à prática normal do mercado e que os interesses sociais se
encontram devidamente acautelados.
3. A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos
negócios jurídicos celebrados, havendo lugar à desconsideração da
personalidade jurídica da sociedade, nos termos do número 2 do artigo
151º, e à responsabilidade ilimitada do sócio perante os credores sociais.
Artigo 388º
(Responsabilidade pelas dívidas sociais)
1. O sócio único de uma sociedade unipessoal responde subsidiariamente à
sociedade pelas obrigações sociais, até ao limite do capital social.
2. O sócio pode, ainda, responder, solidária, subsidiária ou conjuntamente
com a sociedade, pelas dívidas sociais até determinado montante a
estabelecer no contrato social, a efectivar apenas em fase de liquidação
que, no entanto, não pode ser inferior à metade do capital social.
3. Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, em caso de falência da
sociedade unipessoal, o sócio único responde com todo o seu património
pelas obrigações sociais, contando que se prove que não foram observados
os princípios da afectação do património da sociedade ao cumprimento das
respectivas obrigações e da separação patrimonial em relação ao sócio
único.

Artigo 389º
(Disposições Subsidiárias)
Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as
sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.
TÍTULO III
SOCIEDADES ANÓNIMAS
CAPÍTULO I
CARACTERÍSTICAS E CONSTITUIÇÃO
Artigo 390º
(Características)
Na sociedade anónima, o capital social está dividido em acções e a

responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor das acções que subscrever.
Artigo 391º
(Conteúdo obrigatório do contrato de sociedade)
Sem prejuízo do disposto no número 2 do artigo 152º, o contrato de sociedade
deve, obrigatória e especificamente, indicar:
a) o valor do capital social;

b) o número de acções em que se divide o capital social e o seu valor
nominal;
c) a percentagem do capital social realizado e os prazos de realização do
restante capital subscrito;
d) as categorias de acções criadas e, dentro delas, o número de acções de
cada categoria e os direitos que a elas correspondem;
e) a natureza, nominativa ou ao portador, das acções e as regras de
conversão, se o contrato a permitir;
f) as condições particulares, havendo-as, a que é subordinada a
transmissão de acções;
g) a autorização para a emissão de obrigações;

h) a composição dos órgãos de administração e de fiscalização da
sociedade.
Artigo 392º
(Firma)
A firma da sociedade anónima é formada pelo nome ou firma de um ou de
alguns dos sócios ou por uma denominação particular ou pela reunião desses
dois elementos, seguida da expressão “Sociedade Anónima” ou pela
abreviatura “S.A.” correspondente.
Artigo 393º
(Número mínimo de accionistas)
1. A sociedade anónima pode constituir-se com qualquer número de sócios,

igual ou superior a dois.
2. A qualidade de sócio adquire-se com a celebração do contrato de
constituição sociedade ou de aumento do capital social,
independentemente da emissão e entrega dos títulos ou da inscrição na
conta de registo individualizado.
Artigo 394º
(Valor nominal do capital social e das acções)
1. O capital social e as acções são sempre expressos num valor nominal.

2. O valor nominal das acções é igual para todas e não pode ser inferior a
uma quantia, expressa em moeda nacional, equivalente a USD 5,00,
devendo ser sempre indexado a esse valor.
3. O capital das sociedades anónimas não pode ser inferior a um valor,
expresso em moeda nacional, equivalente a USD 50.000,00, devendo ser
sempre indexado a esse valor.
4. As acções são indivisíveis, sem prejuízo da possibilidade da sua
contitularidade.

Artigo 395º
(Subscrição e realização das entradas)
1. A sociedade não pode constituir-se sem que a sociedade tenha realizado o

capital social mínimo previsto no número 3 do artigo anterior.
2. Os sócios podem diferir o pagamento de parte das entradas em dinheiro
nos termos do artigo 177º, mas não diferir o pagamento do prémio de
emissão, quando previsto.
Artigo 396º
(Forma de constituição da sociedade)
1. A sociedade anónima pode, nos termos dos artigos seguintes, ser

constituída:
a) com subscrição pública, quando os sócios fundadores constituem
provisoriamente a sociedade, seguindo-se a subscrição pública do
respectivo capital social;
b) sem subscrição pública, quando a totalidade do capital social é
imediatamente subscrita pelos sócios fundadores, que passam a deter
a totalidade do capital social.
2. A sociedade constituída pela forma prevista na alínea a) classifica-se, nos
termos do Código de Valores Mobiliários, como sociedade aberta.
Artigo 397º
(Constituição da sociedade sem subscrição pública)
1. Não havendo subscrição pública, a sociedade constitui-se nos termos das

disposições gerais aplicáveis e das constantes dos números seguintes.
2. Os subscritores que realizarem o capital social com entradas em dinheiro
devem entregar, antes da celebração do contrato de sociedade, o valor do
capital por eles subscrito a que se refere o número 1 do artigo 395º,
acrescido do valor do prémio, quando for o caso.

Artigo 398º
(Constituição da sociedade com subscrição pública do capital)
1. A constituição da sociedade anónima com subscrição pública do respectivo

capital deve ser promovida por uma ou mais pessoas que actuam como
sócios fundadores ou promotores.
2. Os promotores devem elaborar o contrato de sociedade indicando
claramente o objecto da sociedade e o número de acções destinadas a
subscrição particular e o número de acções destinadas a subscrição
pública.
3. Elaborado o contrato de sociedade os promotores devem subscrever e
realizar, na totalidade, o capital social mínimo estabelecido no artigo 394º,
e requerer o registo provisório da sociedade a constituir.
4. As entradas em dinheiro realizadas pelos subscritores são depositadas na
conta aberta pelos promotores, na instituição bancária a que se refere o
5. Cumprido o disposto nos números anteriores e colocadas pelos fundadores
as acções destinadas a subscrição particular, ainda não subscritas, os
fundadores devem elaborar, relativamente às acções destinadas a
subscrição pública, o respectivo programa de oferta pública de acções.
6. O programa de oferta pública de acções é assinado por todos os promotores
e dele têm obrigatoriamente de constar:
a) o projecto de contrato de sociedade provisoriamente registado;
b) as vantagens atribuídas, nos termos da lei, aos fundadores;
c) o prazo, o lugar e as formalidades da subscrição;
d) o número de acções já subscritas e realizadas por cada promotor;
e) o prazo dentro do qual se deve reunir a assembleia constitutiva;
f) um relatório fundamentado e circunstanciado sobre a viabilidade
técnica, económica e financeira da sociedade, elaborado com base em
dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas pelas
circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações
necessárias para o completo esclarecimento dos eventuais interessados
na subscrição;
g) as regras de rateio da subscrição, sendo necessário recorrer a ele;

h) a indicação de que a constituição definitiva da sociedade fica na
dependência da subscrição total das acções ou, no caso de ela não se
completar, das condições em que é admitida aquela constituição;
i) o montante da entrada por ocasião da subscrição e o prazo e a forma
da respectiva restituição, para a hipótese de a sociedade não chegar a
constituir-se.
7. As acções que representam o capital social mínimo, subscritas pelos
fundadores nos termos do número 3, são inalienáveis durante o período de
dois anos, a contar do registo definitivo da sociedade, sendo nulos todos os
negócios jurídicos celebrados com vista à sua alienação ou oneração.
8. Pode, porém, ser reservada aos promotores uma percentagem, não superior
a 10%, sobre os lucros líquidos da sociedade, por um período de tempo que
não pode ultrapassar 1/3 da sua duração, mas nunca superior a 5 anos,
nenhuma outra vantagem podendo ser-lhes atribuída.
9. O benefício especial a que se refere o número anterior só pode ser pago
depois de aprovadas as contas do exercício, sendo proibido antecipá-lo, no
todo ou em parte, ou entregar por conta qualquer quantia ou valor.
Artigo 399º
Subscrição incompleta
1. Se as acções oferecidas para subscrição pública não forem totalmente

subscritas e a assembleia constitutiva, ainda assim, o deliberar, a
sociedade pode constitui-se, desde que:
a) a subscrição tenha atingido, pelo menos, 75% do número de acções
destinadas a subscrição pública;
b) a possibilidade de a assembleia constitutiva deliberar a constituição

da sociedade nas condições estabelecidas neste artigo tenha sido
expressamente indicada no programa de oferta pública de acções a
que se refere o artigo anterior.
2. Não podendo a sociedade ser constituída, devem os promotores requerer o
cancelamento do registo provisório e informar os subscritores, através de
dois anúncios publicados pela mesma via utilizada para publicitar a
subscrição, com o intervalo de um mês, de que podem proceder ao

levantamento das suas entradas na instituição bancária em que as tenham
depositado.
3. As importâncias depositadas só podem ser restituídas pela instituição
depositária depois do registo provisório da sociedade ter sido cancelado ou
ter caducado, mediante a apresentação do documento de subscrição e
depósito.
4. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas
para a sua constituição são suportadas pelos fundadores.
Artigo 400º
(Assembleia constitutiva)
1. Terminado o prazo de subscrição e estando a sociedade em condições de se

constituir, os fundadores devem, no prazo indicado no programa de oferta
pública, convocar uma assembleia de subscritores.
2. Na convocatória deve informar-se que todos os documentos relativos às
subscrições e à constituição da sociedade podem ser consultados por todos
os subscritores, a partir da publicação daquela convocatória, indicando-se
o local onde a consulta pode ser feita.
3. A assembleia constitutiva é presidida por um dos promotores e cada
subscritor, incluindo os fundadores, tem um voto, seja qual for o número
das acções subscritas.
4. Na primeira reunião, estando presentes ou representados, pelo menos,
metade dos subscritores, que não sejam promotores, as deliberações são
aprovadas por maioria dos votos.
5. Na segunda reunião, não estando presentes ou representados, pelo menos,
metade dos subscritores, excluindo os promotores, as deliberações são
aprovadas por 2/3 dos votos.
6. A assembleia de subscritores deve deliberar sobre:
a) a constituição da sociedade nos termos do contrato provisoriamente
registado; e
b) a designação dos membros dos órgãos sociais.
7. A assembleia constitutiva pode, igualmente, deliberar por voto unânime, a
introdução de alterações ao projecto do contrato de sociedade.

8. Se, em caso de subscrição particular, as entradas em espécie ainda não
tiverem sido realizadas, a eficácia da deliberação de constituição fica na
dependência da realização de tais entradas até à celebração da escritura
pública.
9. No caso de a assembleia deliberar, nos termos do número 1 do artigo 399º,
constituir a sociedade, apesar da subscrição pública não se ter completado,
deve, na deliberação, fixar-se o montante do capital social e o número de
acções, em consonância com o capital subscrito.
10. A acta da assembleia deve ser assinada por todos os presentes e serve de
base para a conversão do registo provisório em definitivo, a partir do qual a
sociedade se considera definitivamente constituída.
11. À convocação e ao funcionamento da assembleia constitutiva são
aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições aplicáveis à
convocação e ao funcionamento das Assembleias Gerais das sociedades
anónimas.
Artigo 401º
(Regime especial da invalidade das deliberações da assembleia

constitutiva)
1. A deliberação que aprove a constituição da sociedade e as deliberações

que a complementem podem ser declaradas nulas, ou ser anuladas a
requerimento de qualquer subscritor que as não tenha aprovado no caso
de elas, o contrato aprovado ou o processo a partir do registo provisório,
violarem preceitos legais.
2. A anulabilidade das deliberações pode, igualmente, ser arguida por
qualquer subscritor com fundamento em falsidade relevante dos dados ou
em erro grave das previsões referidas na alínea f) do número 6 do artigo
398º.
3. Aplicam-se as disposições legais sobre a suspensão, nulidade e anulação
de deliberações sociais.

Artigo 402º
(Contrato de sociedade)
1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por um promotor e pelos

subscritores que entrarem com bens diferentes de dinheiro ou, não
havendo subscritores nesta situação, por dois subscritores.
2. A acta da assembleia constitutiva e toda a documentação relativa ao
processo da constituição devem ser apresentadas, juntamente com o
pedido de conversão do registo em definitivo, e ficar arquivadas na
Conservatória do Registo Comercial.
CAPÍTULO II
OBRIGAÇÕES E DIREITOS DOS ACCIONISTAS
Secção I
Obrigação de entrada
Artigo 403º
(Realização das entradas)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 177º, o contrato de sociedade pode

estabelecer o diferimento da realização do capital social subscrito com
entradas em dinheiro, mas o accionista só fica constituído em mora depois
de interpelado, nos termos deste artigo, para efectuar o pagamento.
2. A interpelação deve ser feita por meio de anúncio, publicado num dos
jornais mais lidos na localidade onde se encontra a sede da sociedade,
fixando o prazo de 60 dias contados desde a data da publicação para o
pagamento.
3. Mantendo-se a mora findo o prazo previsto no artigo anterior, o accionista
responde perante a sociedade nos termos do artigo 178º e, se assim
previsto nos estatutos, perde a favor da sociedade as acções
correspondentes à quantia em dívida e os pagamentos que, em relação a
elas, houver efectuado, indicando-se-lhe, desde logo, os números dessas
acções e os montantes dos pagamentos efectuados.

Artigo 404º
(Responsabilidade dos antecessores)
1. Os antecessores do accionista em mora na titularidade das acções a que

se refere o artigo anterior, são solidariamente responsáveis entre si e com
ele pelas importâncias devidas à data da perda das acções, respectivos
juros e despesas causadas pela mora.
2. Perdidas as acções, os antecessores cuja responsabilidade não esteja
prescrita são notificados, por escrito, de que podem adquirir aquelas
acções, se pagarem, no prazo de 60 dias, as quantias devidas,
discriminadas na notificação.
3. Havendo mais de um antecessor interessado em adquirir as acções, deve
atender-se, na preferência, à ordem de proximidade de cada um dos
interessados relativamente ao último titular.
4. Se nenhum dos antecessores satisfizer as importâncias em dívida, a
sociedade deve proceder à venda das acções nos termos do artigo
seguinte.
5. A sociedade deve exigir a diferença do último titular e de cada um dos
respectivos antecessores, se o preço da venda não cobrir as importâncias
em dívida, mas, caso o preço obtido seja superior às quantias em dívida, a
sociedade deve entregar o excesso ao último titular.
Artigo 405º
(Venda das acções pela sociedade)
1. A sociedade a favor da qual tenham sido perdidas acções nos termos dos
artigos anteriores, deverá, no prazo de 60 dias, proceder à sua venda por
montante não inferior ao seu valor nominal.
2. Os accionistas gozam do direito de preferência na aquisição das acções
perdidas a favor da sociedade, na proporção das respectivas participações.
3. Se vários accionistas pretenderem adquirir a totalidade das acções, abrir-
se-á licitação entre eles.
4. Caso o valor da venda das acções seja superior ao montante em dívida, o
excesso será entregue ao sócio remisso.

5. Se não for possível encontrar comprador para as acções perdidas a favor
da sociedade, ou não for possível vendê-las pelo seu valor nominal, a
sociedade deve proceder à redução do capital social, na proporção das
acções não realizadas.
Secção II
Prestações Acessórias
Artigo 406º
(Obrigação de prestações acessórias)
O contrato de sociedade pode impor, a todos ou a alguns accionistas, a

obrigação de realizarem prestações além das entradas, nos termos previstos
no artigo 180º.
Secção III
Direito à Informação
Artigo 407º
(Direito à informação em geral)
1. Qualquer accionista que detenha, no mínimo, 5% do capital social pode

consultar, na sede da sociedade:
a) os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas
relativos aos três últimos exercícios, assim como os respectivos
pareceres do órgão de fiscalização e do perito contabilista, sujeitos a
publicidade nos termos da lei;
b) as convocatórias, as actas e as listas de presenças das reuniões das
assembleias gerais e especiais dos accionistas e das assembleias de
obrigacionistas dos últimos três anos;
c) os montantes globais das remunerações pagas, nos últimos três anos,
aos membros dos órgãos sociais;
d) os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada
um dos últimos 3 anos, aos 10 ou 15 empregados da sociedade que

recebam as remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do
pessoal excedam ou não o número de 200;
e) o livro de registo de acções.
2. A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) deve, se o
accionista o requerer, ser certificada pelo perito contabilista.
3. A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que
possa representá-lo na assembleia geral, podendo, qualquer deles, fazer-
se acompanhar por um contabilista ou perito contabilista ou por outro
perito e tirar cópias ou fotocópias ou usar de outros meios para obter a
reprodução dos documentos, desde que essa reprodução se mostre
necessária e não se lhe oponha motivo grave.
4. As informações prestadas devem ser completas, verdadeiras e elucidativas,
de modo a permitirem um completo esclarecimento e a formação da
opinião dos accionistas.
5. O direito à informação a que se refere o número 1 pode ser exercido por
um representante de accionistas que detenham, em conjunto, pelo menos
10% do capital social.
6. Se não for proibido pelos estatutos, a informação referida nas alíneas a) a
d) do número 1 pode ser enviada, nas condições aí previstas, aos
accionistas que o requeiram, por correio electrónico ou, se a sociedade
tiver sítio na Internet, aqui divulgada.
7. É proibido ao accionista utilizar, em proveito próprio ou de terceiros, as
informações que obtenha em resultado do exercício do direito previsto
neste artigo, sendo responsável para com a sociedade pelos prejuízos que
lhe cause.
Artigo 408º
(Informações preparatórias da assembleia geral)
1. Desde a data da convocação da assembleia geral, devem ser postos à

disposição dos accionistas, para consulta, os seguintes elementos:
a) os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de

fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;

b) a indicação de cargos sociais que esses membros exerçam noutras
sociedades e a identificação de tais sociedades, com excepção das
sociedades de profissionais;
c) as propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral, bem como
os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;
d) os nomes das pessoas a propor, as suas qualificações profissionais, as
actividades profissionais por elas exercidas nos últimos cinco anos e o
número de acções da sociedade de que são titulares, sempre que a
eleição dos membros dos órgãos sociais estiver incluída na ordem de
trabalhos;
e) o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas, incluindo
o parecer do conselho fiscal e o relatório do respectivo contabilista ou
perito contabilista, quando se trate da assembleia geral prevista no
artigo 460º;
f) os requerimentos para inclusão de assuntos na ordem de trabalhos a
que se refere o artigo 462º.
2. Os documentos enumerados no número anterior devem ser enviados, no
prazo de oito dias, a contar da data em que a solicitação for recebida pela
sociedade, aos titulares de acções nominativas ou de acções registadas ao
portador, que representem, no mínimo, 1% do capital social, sempre que
eles o solicitarem por escrito.
Artigo 409º
(Informações em assembleia geral)
1. Na assembleia geral, qualquer accionista pode requerer que lhe sejam

prestadas as informações de que necessite para formar uma opinião
fundamentada sobre os assuntos a submeter a deliberação.
2. O dever de informação pode ser alargado às relações entre a sociedade e

outras sociedades com as quais esteja coligada.
3. As informações só podem ser recusadas se a sua prestação puder causar

grave prejuízo à sociedade ou a sociedade com que se encontre coligada ou
se a prestação de informação for susceptível de violar segredo imposto por
lei.

4. A recusa injustificada de prestação de informação ou a prestação de
informação falsa, insuficiente ou confusa, constitui fundamento para a
arguição da anulabilidade da deliberação.
Artigo 410º
(Direito colectivo à informação)
1. Os accionistas que sejam titulares de acções correspondentes a, pelo

menos, 10% do capital social, podem solicitar, por escrito, ao órgão de
administração, que lhes sejam prestadas, igualmente por escrito,
informações sobre qualquer assunto que diga respeito à sociedade.
2. A informação não pode ser recusada se, na solicitação formulada, se disser

que ela se destina a apurar responsabilidades por actos praticados ou a
praticar, de um ou de vários membros dos órgãos de administração ou de
fiscalização, a menos que, pelo contexto e circunstâncias daquela
solicitação, seja evidente não ser esse o propósito dos que a tenham
formulado.
3. Fora da hipótese prevista no número anterior, as informações só podem ser

recusadas quando:
a) haja fundado receio de que os accionistas as utilizem para fins

estranhos à sociedade, em prejuízo desta ou em prejuízo de qualquer
accionista;
b) a divulgação das informações seja susceptível de prejudicar, de forma
relevante, a sociedade ou os accionistas;
c) a sua prestação violar segredo imposto por lei.
4. Consideram-se recusadas as informações que não sejam prestadas nos
quinze dias seguintes à recepção do respectivo pedido.
5. Os accionistas respondem, nos termos gerais, pelos danos causados à

sociedade ou a outros accionistas pela utilização indevida das informações
que lhes tenham sido prestadas.
6. As informações prestadas a cada accionista ficam à disposição dos outros
accionistas na sede da sociedade.

Artigo 411º
(Inquérito judicial)
1. O accionista a quem seja recusada a informação solicitada nos termos dos

artigos 407º e 409º ou que receba informação falsa, incompleta ou não
esclarecedora, pode requerer ao tribunal a realização de um inquérito à
sociedade, nos termos do disposto no Código de Processo Civil.
2. O juiz pode determinar que a informação seja prestada ou, conforme a
gravidade dos factos apurados, ordenar:
a) a destituição das pessoas consideradas responsáveis pelos factos;
b) a nomeação de um administrador;
c) a dissolução da sociedade, sendo ela requerida e apurando-se factos
que constituam, nos termos da lei e do contrato social, causa de
dissolução.
3. Compete ao administrador nomeado nos termos da alínea b) do número
anterior, se assim for determinado pelo tribunal:
a) propor e fazer prosseguir, em nome da sociedade, as acções

competentes para a determinação da responsabilidade derivada dos
factos apurados no inquérito;
b) assegurar a gestão da sociedade se, por força de eventuais destituições
decorrentes das acções mencionadas na alínea anterior, for caso disso;
c) praticar os actos indispensáveis para que a legalidade seja reposta na
sociedade.
4. O juiz pode suspender os administradores que se tenham mantido em
funções ou proibi-los de interferir nas tarefas do administrador nomeado,
se tais medidas forem necessárias para repor a legalidade.
5. As funções do administrador nomeado cessam, quando:
a) nos casos das alíneas a) e c) do número 3, ouvidos os interessados, o
juiz considere desnecessária a sua continuação;
b) no caso da alínea b) do mesmo número, forem eleitos os novos
administradores.

Artigo 412º
(Outros titulares do direito à informação)
O direito à informação estabelecido nos artigos anteriores é também atribuído

ao representante comum de obrigacionistas, ao usufrutuário e ao credor
pignoratício de acções se, por lei ou convenção, puderem exercer o direito de
voto.
Secção IV
Direito aos Lucros e Reserva legal
Artigo 413º
(Direito aos lucros do exercício)
À distribuição de lucros do exercício e constituição da reserva legal aplica-se

o disposto nos artigos 184º a 187º.
Artigo 414º
(Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício)
1. O órgão de administração da sociedade pode, no decurso de um exercício,

deliberar fazer adiantamentos sobre lucros aos accionistas, desde que:
a) os adiantamentos sobre lucros sejam expressamente permitidos pelo

contrato de sociedade;
b) a distribuição dos adiantamentos seja autorizada pelo órgão de
fiscalização e precedida de um balanço intercalar, elaborado com a
antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo perito contabilista,
demonstrando a existência de importâncias disponíveis para esse
efeito;
c) sejam observados, no que for aplicável, os artigos 186º e 187º tendo em
consideração os resultados apurados durante o período do exercício
que já tiver decorrido;
d) se efectue um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre
na segunda metade deste;
e) as importâncias a adiantar não excedam metade das que seriam
distribuíveis.

2. Se o contrato de sociedade for alterado para permitir o adiantamento sobre
lucros, o primeiro adiantamento só pode ser efectuado no exercício
seguinte àquele em que ocorrer a alteração.
CAPÍTULO III
ACÇÕES
Secção I
Artigo 415º
(Valor de emissão das acções)
1. As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal,
mas, no valor da emissão, pode ser descontada a despesa resultante da
sua colocação firme por uma instituição bancária ou por outra como tal
considerada para esse efeito.
2. Sendo as acções emitidas por valor superior ao valor nominal, o ágio
realizado fica sujeito ao regime da reserva legal.
3. A violação do disposto no número anterior implica a nulidade da
deliberação e do acto de emissão, sem prejuízo da responsabilidade civil e
criminal dos que neles participaram.
Artigo 416º
(Acções nominativas e ao portador)
1. As acções podem ser nominativas ou ao portador, sem prejuízo do que, de

forma diferente, dispuser a lei ou o contrato de sociedade.
2. As acções são obrigatoriamente nominativas:
a) enquanto não forem integralmente liberadas;

a) quando, por força do contrato de sociedade, não puderem ser
transmitidas sem o consentimento da sociedade ou existir qualquer
outro condicionamento à sua transmissão;

b) quando o titular das acções estiver obrigado, por força do contrato de
sociedade, a realizar prestações acessórias à sociedade.
3. São também nominativos os títulos provisórios a que se refere o número 1
do artigo 418º.
4. As acções, tanto ao portador como nominativas, podem ser dotadas de

cupões destinados à cobrança de dividendos.
Artigo 417º
(Categorias de acções)
1. Podem ser desiguais, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e

partilha do resultado de liquidação, os direitos correspondentes às acções
emitidas por uma mesma sociedade.
2. As acções a que correspondam direitos iguais formam uma categoria.
Artigo 418º
(Títulos provisórios e títulos definitivos)
1. Antes de emitir os títulos definitivos, a sociedade pode entregar aos

accionistas títulos provisórios nominativos que substituem, para todos os
efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos.
2. Os títulos definitivos devem ser emitidos e entregues aos accionistas no
prazo de seis meses a contar da data do registo definitivo da sociedade ou
do aumento do capital social.
3. A sociedade deve, no momento da entrega dos títulos definitivos, exigir, em
troca, os títulos provisórios correspondentes.
4. Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem
títulos provisórios.
Artigo 419º
(Registo de acções)
O registo de acções pela sociedade é feito nos termos previstos no Código de

Valores Mobiliários.

Secção II
Categorias de Acções
Subsecção I
Disposição Geral
Artigo 420º
1. As acções nominativas ou ao portador podem, de acordo com o seu

conteúdo, ser ordinárias, preferenciais ou de fruição.
2. As acções preferenciais podem ser sem voto ou remíveis.
3. As acções ordinárias ou preferenciais emitidas por uma sociedade podem
ser de uma ou mais categorias, nos termos previstos no artigo 417º.
Subsecção II
Acções Preferenciais sem Voto
Artigo 421º
(Emissão dos títulos e direitos a eles inerentes)
1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais

sem voto até ao montante representativo de metade do capital social.
2. As acções preferenciais sem voto conferem ao seu titular:
a) o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo
valor nominal, retirado do lucro de exercício distribuível, nos termos
do número 2 do artigo 186º e do artigo 187º;
b) o direito ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação
da sociedade;
b) todos os direitos inerentes às acções ordinárias, à excepção do direito

de voto.
3. As acções preferenciais sem voto não são contabilizadas para a
determinação do montante do capital social exigido, pela lei ou pelo
contrato de sociedade, para as deliberações dos accionistas.

Artigo 422º
(Falta de pagamento do dividendo prioritário)
1. Quando os lucros distribuíveis pelos accionistas ou o activo liquidado não
forem suficientes para pagar o dividendo prioritário ou o reembolso
prioritário a que se referem as alíneas a) e b) do número 2 do artigo
anterior, devem ser rateados pelas acções preferenciais sem voto.
2. Não sendo o dividendo prioritário pago num exercício social, deve sê-lo, se
houver lucros distribuíveis nos três exercícios seguintes, antes do
dividendo relativo a esses exercícios.
3. Não sendo o dividendo prioritário integralmente pago durante dois
exercícios sociais seguidos ou interpolados, as acções preferenciais
passam a conferir o direito de voto, em termos idênticos às acções
ordinárias e só voltam a perdê-lo no exercício seguinte àquele em que for
pago o dividendo prioritário em atraso.
4. Durante o tempo em que as acções preferenciais conferirem direito de voto,
não se aplica o disposto no número 3 do artigo anterior.
Artigo 423º
(Conversão de acções ordinárias em acções preferenciais sem voto)
1. As acções ordinárias podem, mediante deliberação da Assembleia geral, ser

convertidas em acções preferenciais sem voto, observando-se o disposto
nos artigos 175º, 421º e 470º.
2. A deliberação a que se refere o número anterior deve ser publicada.
3. A conversão deve ser feita, a requerimento dos accionistas interessados,
dentro do período fixado pela deliberação, o qual não deve ser inferior a 90
dias a contar da respectiva publicação.
4. Na conversão deve respeitar-se o princípio da igualdade de tratamento dos
accionistas.

Subsecção III
Acções Preferenciais Remíveis
Artigo 424º
(Acções preferenciais remíveis e forma da remição)

1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais
remíveis até ao montante representativo de 25% do capital social, podendo
a remissão fazer-se a pedido da sociedade, desde que tenham decorrido 3
anos desde a sua emissão, ou a pedido dos interessados, ou de ambos.
2. O contrato de sociedade deve estabelecer as condições do exercício do
direito de remição, podendo prever que as acções preferenciais sejam
remidas em datas fixas ou em datas a fixar por deliberação da assembleia
geral.
3. Só podem ser remidas acções que estejam inteiramente liberadas.
4. A remição é feita pelo valor nominal das acções, acrescido do valor de um
prémio, se o contrato de sociedade o estabelecer.
5. Os valores da contrapartida da remição, incluindo o prémio, só podem sair
de fundos que, de acordo com o número 2 do artigo 186º e o artigo 187º,
sejam distribuíveis aos accionistas.
6. Concluída a remição, deve um valor correspondente ao valor nominal das
acções remidas ser levado a uma reserva especial, que só pode ser
utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo de essa reserva
ser eliminada se o capital vier a ser reduzido.
7. A remição de acções não importa, só por si, a redução do capital social,
podendo, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, a
assembleia geral deliberar a emissão de novas acções da mesma categoria
para substituir as acções remidas.
8. A deliberação que aprove a remição de acções está sujeita a registo e
publicação.
Artigo 425º
(Não cumprimento da obrigação de remir)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer sanções para o não
cumprimento, pela sociedade, da obrigação de remir acções na data fixada
pelo contrato social ou pela assembleia geral.

2. Na falta de disposição contratual, a sociedade responde, nos termos gerais,
pelos prejuízos que o não cumprimento da obrigação de remir cause aos
accionistas, mas o direito de a sociedade proceder à remição mantém-se
durante o prazo de 1 ano a contar da data em que devia ter sido
efectuada.
3. Decorrido o prazo a que se refere o número anterior, os titulares das acções
adquirem o direito de se oporem à remição ou de requererem
judicialmente, nos 6 meses seguintes, a dissolução da sociedade.
Subsecção IV
Acções de fruição
Artigo 426º
(Acções de Fruição)
1. São acções de fruição as acções ordinárias amortizadas sem redução do
capital social, nos termos do artigo 439º, depois de inteiramente
reembolsadas.
2. As acções de fruição constituem uma categoria autónoma e esse facto deve
constar do título ou do registo das acções.
3. Os direitos patrimoniais inerentes às acções de fruição são os
estabelecidos nas alíneas a), b) e c) do número 6 do artigo 439º,
mantendo-se os restantes direitos sociais.
Artigo 427º
(Conversão de acções de fruição)
1. As acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, por
deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos seus
titulares, aprovadas, em ambos os casos, pela maioria exigida para a
alteração do contrato de sociedade.
2. A conversão tanto pode ser efectuada por meio da retenção dos dividendos
a que, num ou mais exercícios, teriam direito os titulares das acções de
fruição, como através da realização, em dinheiro, de capital pelos
accionistas interessados se as assembleias a que se refere o número
anterior a autorizarem.

3. A conversão considera-se efectuada, conforme o caso, quando o montante
dos dividendos retidos atingir o montante dos reembolsos efectuados ou
no fim do exercício em que foram realizadas as entradas em dinheiro.
4. A deliberação que aprove a conversão de acções está sujeita a registo e
publicação.
Secção III
Acções Próprias
Artigo 428º
(Subscrição de acções próprias)
1. Uma sociedade não pode, quer directamente, quer por interposta pessoa,
subscrever acções próprias nem adquiri-las fora dos casos e das condições
previstos na lei.
2. As acções próprias subscritas ou adquiridas em nome da sociedade e por
conta dela, pertencem à pessoa que as subscreveu ou adquiriu, incluindo a
obrigação de as liberar, sem prejuízo do disposto na parte final do número
anterior.
3. Os administradores que intervierem nos actos a que se refere o número
anterior são solidariamente responsáveis pela liberação das acções e pelo
reembolso das importâncias que a sociedade entregou à pessoa que liberou
ou adquiriu acções próprias, sendo irrenunciável o direito ao reembolso.
4. São nulos os negócios jurídicos através dos quais a sociedade venha a
adquirir acções próprias das pessoas que encarregou de as subscrever ou
adquirir, mas a nulidade não abrange a aquisição de tais acções em
processo de execução, se o executado não possuir outros bens penhoráveis.
Artigo 429º
(Licitude de aquisição de acções próprias)

1. O contrato de sociedade pode proibir a aquisição, sejam quais forem as
circunstâncias, de acções próprias ou reduzir ou condicionar os casos em
que ela é permitida pela presente lei.

2. Sem prejuízo do disposto no número anterior e do que se dispuser em
outros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir nem deter
acções próprias que representem mais de 5% do seu capital, salvo se:
a) a aquisição resultar do cumprimento pela sociedade de disposições
legais;
b) a aquisição tiver por objectivo executar uma deliberação de redução do
capital social;
c) as acções forem parte de património adquirido pela sociedade a título
universal;
d) a aquisição for feita a título gratuito;
e) a aquisição for feita em acção de execução para cobrança de dívidas de
terceiros ou através de transacção em acção declarativa proposta para
o mesmo fim;
f) a aquisição decorrer de processo estabelecido na lei ou no contrato de
sociedade para falta de liberação de acções pelos respectivos
subscritores.
3. A sociedade só pode, em contrapartida da aquisição de acções próprias,
entregar bens que, de acordo com os artigos 186º e 177º, possam ser
distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo
menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
4. A sociedade não pode adquirir, sob pena de nulidade, acções próprias que
não estejam inteiramente liberadas, salvo nos casos das alíneas b), c), e) e
f) do número 1.
Artigo 430º
(Deliberação para aquisição de acções próprias)
1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação da assembleia geral
da qual devem constar, nomeadamente, os seguintes elementos:
a) o número de acções a adquirir;
b) o prazo, nunca superior a 18 meses a contar da data da deliberação,
durante o qual as acções podem ser adquiridas;
c) as pessoas a quem devem ser adquiridas as acções, sempre que seja
permitida a aquisição de acções a pessoas determinadas;
d) a contrapartida, sendo a aquisição feita a título oneroso.

3. A deliberação da assembleia geral só pode ser executada pelo órgão de
administração verificando-se, no momento da aquisição, os requisitos
exigidos pelos números 2, 3 e 4 do artigo 429º.
4. A aquisição de acções próprias apenas pode ser decidida pelo Conselho de
Administração, quando só com essa aquisição puder ser evitado prejuízo
grave e eminente para a sociedade, presumindo-se esse prejuízo nos casos
previstos nas alíneas a) e e) do número 2 do artigo 429º.
5. Realizada uma aquisição nos termos previstos no número anterior, deve o
órgão de administração, na primeira assembleia geral que se realize a
seguir, explicar aos accionistas as razões da aquisição e informá-los das
condições em que ela foi realizada.
Artigo 431º
(Deliberação para alienação de acções próprias)
1. A alienação de acções próprias depende de deliberação da assembleia geral
da qual devem constar, nomeadamente, os seguintes elementos:
a) o número de acções a alienar;
b) o prazo, nunca superior a 18 meses a contar da data da deliberação,
durante o qual as acções podem ser alienadas;
c) a modalidade de alienação;
d) o preço mínimo ou outra contrapartida autorizada, sendo a alienação
feita a título oneroso.
2. A alienação de acções próprias apenas pode ser decidida pelo conselho de
administração, quando a lei a imponha, mas, em tal caso, deve, na
primeira assembleia geral que se realize a seguir, explicar aos accionistas
as condições em que ela foi realizada.
Artigo 432º
(Igualdade de tratamento dos accionistas)
A aquisição e a alienação de acções próprias devem respeitar, sob pena de
nulidade, o princípio da igualdade de tratamento dos accionistas, sempre que
a ele não se oponha a natureza do caso.

Artigo 433º
(Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias)
1. A sociedade não pode conceder empréstimos, pôr à disposição fundos ou
prestar garantias para que terceiros subscrevam ou, por qualquer outro
meio, adquiram as suas acções próprias.
2. O disposto no número anterior não se aplica às transacções enquadradas
em operações de bancos ou de outras instituições financeiras nem às
operações que visem a aquisição de acções para ou pelos trabalhadores da
sociedade ou de uma sociedade com ela coligada, desde que daquelas
transacções não resulte a redução do activo líquido da sociedade para
montante inferior ao do capital social subscrito, acrescido das reservas que
a lei ou contrato de sociedade não permitam distribuir.
3. São nulos os negócios jurídicos da sociedade celebrados em contravenção
do disposto no número anterior.
Artigo 434º
(Tempo de posse das acções próprias)
1. A sociedade não pode deter, por período superior a 3 anos, um número de
acções próprias que representem mais de 10% do seu capital, mesmo tendo
elas sido licitamente adquiridas, nem por mais de um ano as que
ilicitamente adquiriu, quando a lei não decretar a nulidade da aquisição.
2. Devem ser extintas as acções próprias que, nos termos e nos prazos do
número anterior, não forem alienadas.
3. Os administradores respondem pelos prejuízos sofridos pela sociedade,
pelos seus credores e por terceiros, por causa da aquisição ilícita de acções
próprias, da extinção de acções próprias prescrita neste artigo ou da falta
de extinção.
Artigo 435º
(Regime das acções próprias)
1. Enquanto as acções pertencerem à sociedade:
a) todos os direitos a elas inerentes ficam suspensos, à excepção do
direito de receber novas acções, em caso de aumento do capital social
por incorporação de reservas;
b) torna-se indisponível uma reserva de montante igual àquele que, por
elas, esteja contabilizado.

2. No relatório anual do órgão de administração devem ser claramente
indicados:
a) o número de acções próprias adquiridas durante o exercício, as razões
das aquisições realizadas e o montante despendido pela sociedade com
essas aquisições;
b) o número de acções próprias alienadas, as razões das alienações
realizadas e o montante embolsado pela sociedade com essas
alienações;
c) o número de acções próprias detido pela sociedade no fim do exercício.
Artigo 436º
(Penhor e caução de acções próprias)
1. As acções próprias recebidas em penhor ou caução por uma sociedade

contam-se para efeitos do limite fixado no número 2 do artigo 429º, à
excepção das que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo
exercício de cargos sociais.
2. Os administradores que aceitarem em penhor ou caução acções próprias
da sociedade, esteja ou não excedido o limite fixado no número 2 do artigo
429º respondem pelos prejuízos causados, nos termos do número 3 do
artigo 434º, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.
Secção IV
Transmissão de Acções
Artigo 437º
(Transmissão de acções)
1. A transmissão das acções não pode ser excluída no contrato de sociedade
nem sujeita a restrições que a lei não preveja.
2. O contrato de sociedade pode, contudo, limitar a transmissão de acções
nominativas desde que:
a) subordine a transmissão ao consentimento da sociedade;
b) estabeleça o direito de preferência a favor dos outros accionistas, assim
como as condições do respectivo exercício;

c) subordine a transmissão e a constituição de penhor e usufruto sobre
elas à existência de determinados requisitos conformes com o interesse
social.
3. As cláusulas limitativas previstas no número 2 devem ser transcritas nos
títulos ou nas contas de registo das acções, sem o que não são oponíveis a
adquirentes de boa-fé.
4. As limitações fixadas no número 2 só podem ser introduzidas por alteração
do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas por
elas atingidas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração
do contrato social, efectuada nos termos gerais.
5. As limitações a que se refere o número 2 podem dizer respeito a acções
correspondentes apenas a determinado aumento de capital social, com a
condição de serem deliberadas ao mesmo tempo em que o seja o aumento.
6. As cláusulas limitativas previstas nas alíneas a) e c) do número 2, não
podem ser invocadas nem em processo de execução nem em processo de
liquidação de patrimónios.
Artigo 438º
(Concessão e recusa do consentimento)
1. Compete à assembleia geral conceder ou recusar o consentimento para a
transmissão de acções nominativas, a menos que o contrato de sociedade
confira essa competência a outro órgão.
2. O consentimento só pode ser recusado desde que se verifique algum dos
motivos de recusa especificados no contrato de sociedade ou, quando este
for omisso a esse respeito, com fundamento em interesse relevante da
sociedade.
3. Os motivos da recusa devem ser indicados na deliberação que recusar o
consentimento.
4. O contrato de sociedade deve, sob pena de nulidade da cláusula que
subordina a transmissão das acções ao consentimento da sociedade:
a) fixar um prazo, não superior a 30 dias, para a sociedade se pronunciar
sobre o pedido de consentimento;
b) estipular que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se
pronunciar no prazo referido na alínea anterior;
c) estabelecer a obrigação de a sociedade, no caso de recusa
fundamentada do consentimento, fazer adquirir as acções por outra

pessoa nas condições de preço e pagamento estipuladas para a
transmissão para a qual foi recusado o consentimento.
5. Se, no caso previsto na alínea c) do número anterior, a transmissão das
acções se realizar a título gratuito ou se a sociedade provar que, na
transmissão projectada, houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo
preço real, determinado nos termos do número 2 do artigo 255º.
Secção V
Amortização de Acções
Artigo 439º
(Amortização de acções sem redução do capital social)
1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioria dos votos exigida para a
alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no
todo ou em parte, e que os accionistas recebam o valor nominal de cada
acção, ou parte dele, desde que para esse efeito sejam exclusivamente
utilizados os fundos que, nos termos dos artigos 186º, número 2º e 187º,
possam ser distribuídos aos accionistas.
2. Os reembolsos efectuados de harmonia com o presente artigo não
importam redução do capital social.
3. O reembolso parcial do valor nominal é feito por igual para a totalidade das
acções existentes.
4. O reembolso total do valor nominal de determinadas acções pode, sem
prejuízo das acções remíveis, ser efectuado por sorteio, se o contrato de
sociedade o permitir.
5. Fora do caso previsto no número anterior, a amortização de determinadas
acções por sorteio exige a concordância, expressa ou tácita, dos titulares
das acções sorteadas.
6. Após o reembolso, que é definitivo, os direitos patrimoniais inerentes às
acções são alterados da maneira seguinte:
a) as acções reembolsadas na totalidade só compartilham, com as
restantes, os lucros de exercício, depois de a estas ser atribuído um
dividendo, cujo limite máximo deve ser estipulado no contrato social
ou, na falta de estipulação, ter valor igual à taxa de juro legal;

b) as acções reembolsadas na totalidade só compartilham, com as
restantes, o produto da liquidação da sociedade, depois de a estas ter
sido reembolsado o respectivo valor nominal;
c) as acções só parcialmente reembolsadas beneficiam do dividendo a que
se refere a alínea a) e têm direito a concorrer na primeira partilha do
produto da liquidação a que se refere a alínea b), na proporção do
respectivo valor nominal não amortizado.
7. As acções totalmente reembolsadas transformam-se em acções de fruição,
nos termos regulados pelos artigos 426º e 427º.
8. As acções parcialmente reembolsadas podem ser reconstituídas em acções
de capital, aplicando-se à reconstituição o disposto no artigo 427°.
9. A deliberação que aprove a amortização de acções está sujeita a registo e
publicação.
Artigo 440º
(Amortizações com redução do capital social)
1. As acções de uma sociedade podem, em certos casos e sem autorização dos
seus titulares, ser amortizadas quando o contrato de sociedade o impuser
ou permitir.
2. A amortização de acções aqui regulada importa sempre redução do capital
da sociedade, extinguindo-se as acções amortizadas na data da publicação
do acto de alteração do contrato de sociedade para redução do capital.
3. Os factos que impuserem ou permitirem a amortização devem ser definidos
no contrato de sociedade.
4. À redução do capital social por amortização de acções aplica-se o disposto
no artigo 237º, excepto:
a) se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à
disposição da sociedade a título gratuito;
b) se, para a amortização de acções inteiramente liberadas, tiverem sido
unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 186º e 187º,
possam ser distribuídos aos accionistas, caso em que deve ser criada
uma reserva sujeita ao regime da reserva legal, e de quantia equivalente
à soma do valor nominal das acções amortizadas.

Artigo 441º
(Forma da amortização de acções com redução do capital social)
1. Se, nos termos do artigo anterior, a amortização for imposta pelo contrato
de sociedade, deve este estabelecer também as condições necessárias para
a operação de amortização se efectuar, limitando-se o órgão de
administração a declarar, nos 90 (noventa) dias posteriores ao
conhecimento que tiver do facto que a fundamenta, que as acções são
amortizadas nos termos do contrato e a dar execução ao que para o caso
tiver sido estipulado.
2. Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, é à assembleia
geral que compete deliberar a amortização e fixar, em tudo quanto no
contrato seja omisso, as condições necessárias para a amortização se
efectuar.
3. No caso do número anterior, o contrato de sociedade pode fixar o prazo,
nunca superior a 6 meses a contar da verificação do facto que serve de
fundamento à amortização, para aprovação da deliberação da assembleia
geral e, sendo o contrato de sociedade omisso a este respeito, aquele prazo
é de 6 meses.
CAPÍTULO IV
OBRIGAÇÕES
Secção I
Artigo 442º
(Limite de emissão de obrigações)
1. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações cujo valor exceda o
montante do capital social realizado e existente segundo o último balanço
aprovado, acrescido do capital aumentado e realizado após o
encerramento do balanço.
2. Para o apuramento do limite máximo estabelecido no número anterior,
contam-se todas as obrigações emitidas pela sociedade à data da
deliberação que aprove a emissão de novas obrigações.

3. O limite estabelecido no número 1 pode ser aumentado, nos termos
definidos pelo Organismo de Supervisão do Mercado de Capitais, nos
casos seguintes:
a) quando a situação financeira da sociedade o justifique, mas o aumento
não pode exceder o montante da reserva legal;
b) quando a emissão de obrigações se destine ao financiamento de
empreendimentos de grande interesse nacional que exijam
imobilizações excepcionalmente vultuosas, desde que com isso não se
ponha em risco o equilíbrio da sociedade;
c) quando as obrigações apresentem taxa de juro e plano de reembolso
variáveis em função dos lucros da sociedade.
4. O limite fixado nos números anteriores não se aplica:
a) às sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado
regulamentado;
b) às sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída
por sociedade de notação de risco registada no Organismo de
Supervisão do Mercado de Capitais;
c) às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais
constituídas a favor dos obrigacionistas;
d) às emissões que apresentem juro e plano de reembolso dependentes e
variáveis em função dos lucros.
5. A sociedade não pode, salvo em razão de perdas de exercício, reduzir o seu
capital para limite inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas,
mesmo que o limite da emissão tenha sido aumentado nos termos dos
números 3 e 4 ou de lei especial.
6. Se, em razão de perdas do exercício, o capital social vier a ser reduzido
para nível inferior ao da dívida da sociedade para com os obrigacionistas,
todos os lucros do exercício distribuíveis são aplicados no reforço da
reserva legal até que o valor desta iguale o montante da dívida ou, tendo
havido o aumento previsto nos números 3 e 4 deste artigo ou em lei
especial, seja atingida a proporção estabelecida inicialmente entre o
capital e o montante das obrigações emitidas.

Artigo 443º
(Deliberação)
1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pela assembleia geral, salvo se
o contrato de sociedade autorizar a referida emissão pelo Conselho de
administração.
2. A assembleia geral pode autorizar que uma emissão de obrigações seja
efectuada parcelarmente, em séries fixadas por ela ou pelo conselho de
administração, mas essa autorização caduca, no que respeita às séries
não emitidas, ao fim de cinco anos.
3. Não pode ser deliberada a emissão de uma nova série de obrigações
enquanto as obrigações da série anterior não tiverem sido inteiramente
subscritas e realizadas.
Artigo 444º
(Registo)
Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão de
cada uma das suas séries, quando realizadas através de oferta particular,
excepto se, dentro do prazo para requerer o registo, tiver ocorrido a admissão
das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
Artigo 445º
(Obrigações próprias)
1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas
circunstâncias em que pode adquirir acções próprias, podendo ainda
adquiri-las para conversão ou amortização.
2. Enquanto essas obrigações pertencerem à sociedade são suspensos os
respectivos direitos, podendo, porém, ser convertidas ou amortizadas nos
termos gerais.
Artigo 446º
(Assembleia de obrigacionistas)
1. Os credores obrigacionistas de uma mesma emissão podem reunir-se em
assembleia, que deve ser convocada e presidida:
a) pelo representante comum dos obrigacionistas;

b) pelo presidente da mesa da assembleia geral, enquanto o representante
comum não for eleito ou no caso de este se recusar a proceder à
convocação.
2. Se o representante comum dos obrigacionistas ou o presidente da mesa da
assembleia geral se recusarem a convocar a assembleia de obrigacionistas,
a convocação pode ser feita por 5% dos obrigacionistas, caso em que a
assembleia deve eleger o presidente.
3. A convocação é feita nos termos prescritos para a assembleia geral, sendo
as respectivas despesas suportadas pela sociedade.
4. Os obrigacionistas podem fazer-se representar na assembleia através de
mandatário, devendo para o efeito dirigir ao presidente uma carta com a
assinatura reconhecida por notário.
5. Podem estar presentes na assembleia, sem direito a voto, os membros dos
órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes
comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.
6. A assembleia delibera sobre os assuntos que a lei submeta à sua
deliberação e, em geral, sobre todos os que forem do interesse comum dos
obrigacionistas, nomeadamente:
a) designação, remuneração e destituição do representante comum;
b) modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;
c) propostas de concordata e de acordo de credores;
d) reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo
caso de urgência;
e) constituição de um fundo para suportar as despesas necessárias à
tutela dos interesses comuns;
f) autorização a dar ao representante comum para a propositura de
acções judiciais.
7. A assembleia não pode deliberar o aumento de encargos dos
obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento
desigual dos mesmos.
8. As deliberações são aprovadas por maioria, com excepção das relativas à
modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas, que devem ser
aprovadas, em primeira reunião, por metade dos votos de todos os
obrigacionistas e, em segunda reunião, por 2/3 dos votos emitidos.
9. A cada obrigação corresponde um voto.

10. As deliberações aprovadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas
ausentes ou discordantes.
Artigo 447º
(Invalidade das deliberações)
1. Às deliberações da assembleia de obrigacionistas são aplicáveis, com
necessárias adaptações, as disposições relativas à invalidade das
deliberações dos sócios em geral, constantes dos artigos 199º e seguintes.
2. É anulável a deliberação que viole as condições do empréstimo
obrigacionista.
3. A acção de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o
conjunto de obrigacionistas, na pessoa do representante comum.
4. Na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a
deliberação, o autor deve requerer, na petição inicial, que seja nomeado,
de entre eles, um representante especial dos obrigacionistas que votaram
a deliberação.
Artigo 448º
(Representante comum dos obrigacionistas)
1. Todos os titulares de obrigações relativas a uma emissão devem ter um
representante comum que deve ser advogado ou contabilista devidamente
habilitado ou pessoa singular idónea e dotada de capacidade jurídica, seja
ou não obrigacionista.
2. Podem ser nomeados um ou mais substitutos do representante comum.
3. A remuneração do representante comum é fixada pela assembleia geral de
obrigacionistas e constitui encargo da sociedade e se o representante
comum ou a sociedade não concordarem com a remuneração assim
fixada, podem requerer ao tribunal que a estabeleça.
Artigo 449º
(Designação e destituição do representante comum)
1. A designação do representante comum, a duração das suas funções e a
sua destituição são deliberadas pela assembleia geral de obrigacionistas e
devem ser comunicadas por escrito à sociedade e inscritas no registo
comercial, a requerimento da sociedade.

2. Na falta de representante comum, pode qualquer obrigacionista ou
sociedade requerer ao tribunal que o nomeie até que os obrigacionistas
procedam à sua designação.
3. Qualquer obrigacionista pode requerer ao tribunal a destituição do
representante comum com fundamento em justa causa.
4. A designação e a destituição do representante comum devem ser
comunicadas por escrito à sociedade e ser inscritas no registo comercial, a
requerimento da sociedade.
Artigo 450º
(Funções do representante comum)
1. Incumbe ao representante comum praticar, em nome dos obrigacionistas,
os actos de gestão necessários à defesa dos seus interesses comuns,
competindo-lhe, além do mais:
a) representar o conjunto dos obrigacionistas perante a sociedade;
b) representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, designadamente, em
acções propostas contra a sociedade e em processos de execução ou de
liquidação do património desta;
c) assistir às assembleias gerais de accionistas;
d) receber e examinar a mesma documentação que a sociedade envie ou
torne acessível aos accionistas, nas condições estabelecidas para estes;
e) assistir aos sorteios para o reembolso de obrigações;
f) convocar e presidir à assembleia de obrigacionistas;
g) prestar aos obrigacionistas as informações que estes lhe tenham
solicitado sobre os factos relevantes de interesse comum.
2. O representante comum não pode receber juros nem quaisquer
importâncias devidas pela sociedade a cada um dos obrigacionistas.
Artigo 451º
(Responsabilidade do representante comum)
O representante comum responde, nos termos gerais, pelos seus actos ou
omissões que contrariem as deliberações da assembleia de obrigacionistas ou
que violem gravemente as disposições que esta aprove para regular as suas
funções.

Secção II
Modalidades de obrigações
Artigo 452º
(Modalidades)
1. As obrigações podem ser emitidas nas seguintes modalidades:
a) obrigações ordinárias que confiram um juro fixo;
b) obrigações que, além de conferirem um juro fixo, habilitem o seu titular
a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso;
c) obrigações com juro e plano de reembolso variáveis, em função dos
lucros da sociedade;
d) obrigações convertíveis em acções;
e) obrigações que confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
f) obrigações com prémios de emissão;
g) obrigações com garantia real sobre determinados bens da sociedade ou
privilégio creditório geral sobre o activo da sociedade sem impedir a
negociação dos bens que o compõem.
2. As obrigações previstas nas alíneas d) e e) do número anterior devem ser
emitidas nos termos que vierem a ser estabelecidos por lei especial.
3. A emissão de obrigações com garantia real sobre bens sujeitos a registo é,
depois de registada, oponível a terceiros.
4. As garantias constituídas para cada emissão de obrigações conferem aos
respectivos obrigacionistas preferência sobre os obrigacionistas das
emissões seguintes, mas, dentro de cada emissão, os titulares de
obrigações de todas as séries concorrem em igualdade.
Artigo 453º
(Juro suplementar ou prémio de reembolso)
1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, o juro ou o
prémio podem ser:
a) estabelecidos como percentagem fixa do lucro líquido de cada exercício,
independentemente do seu montante e das suas oscilações, durante
todo o período de vida do empréstimo;
b) estabelecidos nos termos da alínea anterior, mas somente para o caso
de o lucro de exercício ultrapassar um limite mínimo estipulado na

emissão, aplicando-se a percentagem fixa a todo o lucro apurado ou
apenas à parte que exceder o limite mínimo;
c) determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas a) e b),
mas com base numa percentagem variável em função do volume dos
lucros de cada exercício ou dos lucros a considerar para além do limite
mínimo estipulado nos termos da alínea b);
d) apurados nos termos das alíneas anteriores, mas imputando-se os
lucros de cada exercício a accionistas e a obrigacionistas na proporção
do valor nominal das acções e das obrigações existentes, corrigindo-se
ou não essa proporção com base num coeficiente estipulado na
emissão;
e) calculados por qualquer outra forma semelhante, aprovada a
requerimento da sociedade, pelo Organismo de Supervisão do Mercado
de Valores Mobiliários.
2. Se a sociedade registar prejuízos ou lucros inferiores ao limite mínimo de
que depende a participação estabelecida, os obrigacionistas só têm direito
ao juro fixo.
Artigo 454º
(Lucro a considerar)
1. O lucro a considerar para efeitos do disposto nas alíneas a) e b) do artigo
anterior é o correspondente ao lucro de exercício distribuível, não se
considerando como custos as amortizações e as provisões efectuadas para
além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de imposto
industrial,
2. A determinação do lucro que há-de servir de base ao apuramento das
importâncias destinadas aos obrigacionistas, assim como o cálculo dessas
importâncias, são obrigatoriamente submetidos, juntamente com o
relatório e as contas de cada exercício, ao parecer de um contabilista ou
perito contabilista designado pela assembleia de obrigacionistas no prazo
de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da
vacatura do cargo, quando ela ocorra.
3. São aplicáveis ao contabilista e ao perito contabilista as
incompatibilidades estabelecidas pelo artigo 221º para os membros do
conselho fiscal.

4. O lucro a considerar, em cada um dos anos de vida do empréstimo, para o
apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio
de reembolso, é o referente ao exercício anterior.
5. Se, no ano da emissão e de acordo com as condições desta houver lugar à
distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a
prémio de reembolso, o montante de cada um é calculado com base no
critério para esse efeito definido na emissão.
Artigo 455º
(Definição das condições de emissão)
1. A deliberação da assembleia geral que aprove a emissão das obrigações
previstas nas alíneas a) e b) do número 1 do artigo 453º deve definir:
a) o montante global da emissão, as razões que a justificam, o valor
nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e o preço de
reembolso ou o modo de o determinar;
b) a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para
o pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo e o critério de
apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
c) o plano de amortização do empréstimo;
d) a identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever
por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
2. A deliberação pode reservar a totalidade ou parte das obrigações a emitir a
accionistas ou a obrigacionistas.
Artigo 456º
(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)
1. O juro suplementar relativo a cada ano pode ser pago por uma ou mais
vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, de harmonia com o
estabelecido na emissão.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do
vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao
respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a juro
suplementar, sendo caso disso.
3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da
amortização das obrigações, não podendo essa data ser fixada em

momento anterior à data-limite estabelecida para a aprovação das contas
anuais de exercício.
4. Pode ser estipulada a capitalização dos montantes anualmente apuráveis
a título de prémio de reembolso, nos termos e para os efeitos estabelecidos
nas condições de emissão.
CAPÍTULO V
DELIBERAÇÕES DOS ACCIONISTAS
Artigo 457º
(Forma e âmbito das deliberações)
1. Os accionistas podem deliberar unanimemente por escrito, nos termos
do artigo 197º, ou em assembleia geral cuja convocação e reunião são
efectuadas pela forma e nos termos previstos no presente capítulo.
2. Os accionistas deliberam sobre todas as matérias que lhes forem
especialmente atribuídas por lei ou pelo contrato social bem como sobre
questões que interessem à sociedade, desde que não compreendidas
nas atribuições dos restantes órgãos sociais.
3. Os accionistas só podem deliberar sobre matérias de gestão da
sociedade, se o órgão de administração o solicitar.
Artigo 458º
(Mesa da assembleia geral)
1. A mesa da assembleia geral é constituída por, pelo menos, um
presidente e um secretário, podendo ainda incluir um ou dois vice-
presidentes e um ou dois secretários, nomeados no contrato de
sociedade ou eleitos em assembleia geral.
2. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário, os membros
da Mesa da assembleia geral serão escolhidos, por um período máximo
de quatro anos, de entre os accionistas ou de entre pessoas singulares
estranhas à sociedade, desde que, em qualquer caso, gozem de plena
capacidade jurídica.
3. Se o contrato social nada disser, na falta de pessoas eleitas nos termos
do número anterior ou, no caso de elas não comparecerem à assembleia
geral convocada, exercerá as funções de presidente da mesa o

presidente do conselho fiscal ou, se este não estiver presente, o
accionista presente que dispuser de maior número de acções e as
funções de secretário são exercidas por um accionista presente,
escolhido pelo presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 459º
(Convocatória da assembleia geral)
1. A assembleia geral deve ser convocada sempre que a lei, o contrato de
sociedade, o conselho de administração ou o conselho fiscal o
determinem.
2. A assembleia geral deve ainda ser convocada quando um ou mais
accionistas possuidores de acções com valor correspondente a, pelo
menos, 5% do capital social, o requeiram, por escrito, ao presidente da
mesa da assembleia geral, indicando os motivos que justificam a
necessidade da reunião.
3. Se o presidente da mesa deferir o requerimento, deve promover a
publicação da convocatória da assembleia geral, de modo a que ela
reúna antes de decorridos 60 dias a contar da data da recepção do
requerimento.
4. Se não deferir expressamente o requerimento dos accionistas ou se não
convocar a assembleia geral nos termos dos números anteriores, o
presidente da mesa deve justificar por escrito a sua decisão, no prazo
de 15 dias a contar da data da recepção do requerimento.
5. Em caso de indeferimento do requerimento, podem os accionistas que o
tenham subscrito requerer judicialmente a convocação da assembleia
geral e se o juiz deferir o pedido, as custas judiciais e as despesas
incorridas com a convocação e com a reunião da assembleia geral são
suportadas pela sociedade.
Artigo 460º
(Assembleia geral Anual)
1. Nos três primeiros meses de cada ano a assembleia geral deve reunir-se
para apreciar e deliberar sobre os assuntos previstos no número 2 do
artigo 199º.

2. A convocação da assembleia geral a que se refere este artigo é pedida
pelo conselho de administração que deve, ao mesmo tempo, apresentar
as propostas e a documentação necessárias para que a assembleia
possa deliberar.
Artigo 461º
(Convocação da assembleia)
1. A assembleia é convocada pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais
previstos na lei, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo tribunal, nos
termos do artigo 459º.
2. A convocatória deve ser publicada com a antecedência mínima de 30 dias
em relação à data da assembleia.
3. O contrato de sociedade pode exigir que os accionistas sejam convocados
por outras formas e quando todas as acções da sociedade forem
nominativas, o contrato pode substituir as publicações por cartas
registadas, devendo estas ser recebidas com a antecedência mínima de 30
dias em relação à data da assembleia.
4. A convocatória deve, para além dos requisitos constantes do artigo 201º,
conter:
a) a indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
b) os requisitos a que estiverem subordinados a participação e o exercício
do direito de voto.
5. A convocatória deve claramente indicar o assunto que é objecto de
deliberação e, quando se trate de alteração do contrato de sociedade, deve
ainda mencionar as cláusulas contratuais a modificar, suprimir ou
acrescentar, anexando o texto integral das cláusulas propostas ou
indicando que esse texto fica, a partir da publicação, à disposição dos
accionistas na sede social.
6. O disposto no número anterior não prejudica o direito dos accionistas de,
na própria assembleia, propor uma redacção diferente para as mesmas
cláusulas ou de deliberar alterações de outras cláusulas que se tornem
necessárias em função das alterações relativas às cláusulas mencionadas
na convocatória.

Artigo 462º
(Inclusão de assuntos na ordem de trabalhos)
1. O accionista ou accionistas que detenham acções com um valor
correspondente a, pelo menos, 5% do capital social podem, nos 5 dias
seguintes à última publicação da convocatória respectiva, requerer, por
escrito, ao presidente da mesa que, na ordem de trabalhos de uma
assembleia geral convocada, ou a convocar, sejam incluídos
determinados assuntos.
2. Os assuntos assim incluídos na ordem de trabalhos devem ser
comunicados aos accionistas pela forma usada para a convocação da
assembleia geral, até 10 dias antes da sua realização.
3. Não sendo o requerimento deferido, os interessados podem requerer
judicialmente a convocação de uma nova assembleia para deliberar
sobre os assuntos requeridos, aplicando-se neste caso o disposto no
Artigo 463º
(Participação na assembleia geral)
1. Têm direito a estar presentes na assembleia geral, e aí discutir e votar,
os accionistas que, segundo a lei e o contrato de sociedade, tiverem
direito a, pelo menos, um voto.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, podem,
também, assistir à assembleia geral e participar na discussão dos
assuntos incluídos na ordem de trabalhos, os accionistas sem direito a
voto e os obrigacionistas.
3. Os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto
e de obrigacionistas podem estar presentes nas assembleias gerais.
4. Os administradores e os membros do conselho fiscal devem estar
presentes em todas as assembleias gerais.
5. Os peritos contabilistas que tenham examinado as contas da sociedade
devem estar presentes na assembleia geral anual.
6. Sempre que o contrato de sociedade exija a titularidade de um certo
número de acções para conferir direito a voto, podem os accionistas que
detenham menor número de acções agrupar-se de forma a atingir o
número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um
deles.

7. O presidente da mesa da assembleia pode autorizar qualquer pessoa
não abrangida pelo disposto nos números anteriores a estar presente
na assembleia, mas esta pode sempre revogar essa autorização.
Artigo 464º
(Representação de accionistas)
1. O contrato de sociedade pode limitar o número de accionistas que uma
mesma pessoa pode representar.
3. A representação é revogável, considerando-se revogada com a presença
do representado na assembleia geral.
4. Os membros do conselho fiscal não podem solicitar representação nem
ser indicados como representantes.
5. Se o accionista, consentindo na representação solicitada, der instruções
sobre o sentido do voto, pode o solicitante recusar a representação, mas
deve urgentemente comunicar a recusa ao accionista.
6. Ocorrendo circunstâncias imprevistas, o representante pode, se assim
especificado no instrumento referido no número 5 do artigo 199º, votar
no sentido que julgue melhor satisfazer os interesses do representado,
devendo, nesse caso, com a maior urgência, informar o representado
sobre o voto que emitiu, dando-lhe as devidas explicações.
Artigo 465º
(Lista de presenças)
1. Salvo se todos os accionistas assinarem a acta, o Presidente da assembleia
geral deve mandar organizar a lista dos accionistas presentes e
representados no início da reunião.
2. A lista de presenças deve indicar:
a) o nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;
b) o nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e o
nome e o domicílio dos respectivos representantes;
c) o número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada
accionista presente ou representado.
3. Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem
rubricar a lista de presenças no lugar a isso destinado.
4. A lista de presenças fica arquivada na sociedade, devendo esta facultar a
consulta e cópia da mesma aos accionistas que o solicitem.

Artigo 466º
(Quórum)
1. Salvo o disposto no contrato de sociedade ou no número seguinte, em
primeira convocação, a assembleia pode deliberar independentemente do
número de accionistas presentes ou representados.
2. Para a assembleia poder deliberar, em primeira convocação, sobre a
alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação,
dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija
maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou
representados accionistas que possuam, pelo menos, acções de valor
correspondente a 1/3 do capital social com direito a voto.
3. Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar independentemente
do número de accionistas presentes ou representados, seja qual for a
parte do capital social que detenham.
4. Na convocatória de uma Assembleia geral pode, desde logo, ser fixada uma
segunda data de reunião para o caso de ela não poder reunir-se na
primeira data marcada, por falta de representação do capital social exigido
por lei ou pelo contrato de sociedade, desde que entre as duas datas
medeiem mais de 15 dias, aplicando-se ao funcionamento da assembleia
convocada para reunir na segunda data fixada as regras relativas à
assembleia da segunda convocação.
Artigo 467º
(Votos)
1. Na falta de cláusula contratual que disponha de modo diferente e sem
prejuízo do que, em contrário, especialmente se prescreva na lei, a cada
acção corresponde um voto.
2. O contrato de sociedade pode, contudo, dispor que:
a) a um certo número de acções corresponda um só voto, desde que essa
correspondência abranja todas as acções emitidas pela sociedade e
fique cabendo um voto, pelo menos, a cada fracção correspondente, em
moeda nacional, a USD 500,00 de capital social;
b) não sejam contados votos acima de certo número, quando forem
emitidos por um mesmo accionista, quer em nome próprio, quer como
representante de outros accionistas.

3. A limitação permitida pela alínea b) do número anterior pode ser
estabelecida para todas as acções ou somente para acções de uma ou
mais categorias, mas não pode ser estabelecida para accionistas
determinados nem se aplica aos votos pertencentes ao Estado ou a
entidades por lei a ele equiparadas.
4. Não pode exercer o direito de voto o accionista em mora na realização do
capital social que tenha subscrito.
5. O contrato de sociedade não pode estabelecer o voto plural.
6. Um accionista não pode votar, nem por si nem através de representante,
nem como representante de outrem, se a lei expressamente o proibir,
designadamente nas deliberações que incidam sobre:
a) a liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria desse
accionista, quer nessa qualidade quer na de membro do órgão de
administração ou de fiscalização;
b) um litígio que tenha por objecto uma pretensão da sociedade contra
esse accionista ou deste contra ela, quer antes quer depois de recurso a
tribunal;
c) a sua destituição, com justa causa, do cargo de administrador;
d) qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e
esse accionista, estranha ao contrato de sociedade.
7. O disposto no número anterior não pode ser contrariado por qualquer
cláusula do contrato de sociedade.
8. A forma do exercício do direito de voto pode ser determinada pelo contrato
social, por deliberação dos accionistas ou por decisão do Presidente da
Mesa da Assembleia.
Artigo 468º
(Maioria)
1. Sem prejuízo do que diversamente a lei ou o contrato social disponham, a
assembleia geral delibera por maioria simples dos votos emitidos.
2. Na deliberação para a eleição de titulares de órgãos sociais ou para a
designação de peritos contabilistas, havendo várias propostas, vence
aquela que tiver a seu favor maior número de votos.
3. A deliberação que, recaindo sobre qualquer das matérias referidas no
número 2 do artigo 466º, implique a alteração do contrato de sociedade,

deve ser aprovada por 2/3 dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em
primeira convocação, quer reúna em segunda convocação.
4. Numa assembleia que reúna em segunda convocação, estando presentes
ou representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do
capital social, a deliberação sobre qualquer das matérias referidas no
número 2 do artigo 466º pode ser aprovada pela maioria simples dos votos
emitidos.
5. Quando a lei ou o contrato de sociedade exigirem maioria qualificada em
função do capital da sociedade, não são contadas para a determinação
dessa maioria as acções dos titulares legalmente impedidos de votar, em
geral ou no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato
disponha diversamente, as limitações de voto permitidas pela alínea b) do
número 2 númerodo artigo 467º.
Artigo 469º
(Actas)
1. De cada reunião da assembleia geral deve ser lavrada acta, a qual é
redigida pelo secretário e assinada por ele e pelo presidente da mesa, e
ainda por todos os accionistas se assim o exigir o contrato de sociedade ou
uma deliberação dos sócios.
2. Pode, porém, ser deliberado que a acta seja aprovada pela assembleia
geral antes de ser assinada nos termos do número anterior.
Artigo 470º
(Assembleias especiais de accionistas)
1. As disposições legais e contratuais que regulam a convocação, reunião e
funcionamento da assembleia geral são aplicáveis às assembleias
especiais dos titulares de acções de certa categoria.
2. Quando a lei exigir maioria qualificada para determinada deliberação da
Assembleia geral, igual maioria é exigida para as deliberações das
assembleias especiais que incidam sobre a mesma matéria.
3. Não pode haver assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.

CAPITULO VI
ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E SECRETÁRIO DA SOCIEDADE
Secção I
Artigo 471º
(Modelos de administração e fiscalização)
1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas

segundo um dos seguintes modelos:
a) conselho de administração e conselho fiscal;
b) conselho de administração executivo, conselho de supervisão e
perito contabilista.
2. Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de
conselho de administração executivo, pode haver um só administrador ou
administrador executivo e em vez de conselho fiscal pode haver um fiscal
único, aplicando-se a este as disposições relativas ao conselho de
administração e ao conselho fiscal que não pressuponham a pluralidade
de administradores ou de fiscais.
3. Nas sociedades que adoptem o modelo previsto na alínea a) do número 1 é
obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência de um perito
contabilista ou sociedade de contabilistas e peritos contabilistas que não
seja membro do conselho fiscal.
4. As sociedades que adoptem o modelo previsto na alínea b) do número 1, é
obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência, no conselho de
supervisão, de uma comissão para as matérias financeiras.
5. A sociedade pode, a qualquer momento, adoptar modelo diferente do
inicialmente previsto, mediante alteração do contrato de sociedade.

Secção II
Conselho de administração
Artigo 472º
(Composição)
1. O conselho de administração é constituído pelo número de membros
fixado no contrato de sociedade, mas quando o capital social não
ultrapassar quantia equivalente, em moeda nacional, a USD 50.000,00, a
sociedade pode optar por ter um administrador único.
2. Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercado regulamentado, o conselho de administração deve incluir pelo
menos um membro que tenha formação superior e conhecimentos em
economia ou gestão e que seja independente.
3. Considera-se independente, para os efeitos aqui previstos, a pessoa que
não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na
sociedade, nem se encontre em situação susceptível de afectar a sua
isenção, nomeadamente em virtude ser titular ou actuar em nome ou por
conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do
capital da sociedade ou ter sido eleita para mais de dois mandatos,
contínuos ou intercalados.
4. O contrato de sociedade pode prever a existência de administradores
suplentes, cujo número não pode exceder metade do número dos
administradores efectivos.
Artigo 473º
(Designação)
1. Os administradores podem ser designados no contrato de sociedade ou
eleitos pela assembleia geral ou pela assembleia constitutiva.
2. Não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de
designarem administradores, mas o contrato de sociedade pode estipular
que a eleição dos administradores seja aprovada pelos votos
correspondentes a uma certa percentagem do capital social, ou que a
eleição de alguns deles, em número não superior a 1/3 da totalidade, seja
aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções.

3. É vedado aos administradores fazerem-se representar no exercício do
cargo para que foram designados, sem prejuízo da possibilidade de
delegação de poderes nos termos do número 3 do artigo 218º.
Artigo 474º
(Duração do mandato)
1. A duração do mandato dos administradores deve ser fixada no contrato de
sociedade, não podendo ser superior a 4 anos civis, considerando-se como
completo o ano civil em que foram designados.
2. Na falta de fixação no contrato, entende-se que a designação é feita por
quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.
3. Findo o período pelo qual foram designados, os administradores mantêm-
se em funções até nova designação, sem prejuízo do preceituado nos
artigos 477º, 486º e 487º.
Artigo 475º°
(Regras especiais de eleição)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que para eleger até ao máximo
de 1/3 dos administradores se proceda a uma eleição à parte, entre
pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas que
possuam um mínimo de 10% e um máximo de 20% do capital.
2. Cada uma das listas referidas no número anterior deve propor, pelo
menos, duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher e, se
forem apresentadas listas por mais de um grupo de accionistas, a votação
incide sobre o conjunto das listas propostas, mas nenhum accionista pode
subscrever mais do que uma lista.
3. A eleição à parte prevista no número 1 só pode ter lugar depois de ter sido
eleito o número de administradores fixado no contrato de sociedade.
4. O contrato de sociedade pode ainda atribuir à minoria de accionistas que
tenha votado contra a eleição dos administradores, desde que essa
minoria represente no mínimo 10% do capital social, o direito de designar,
pelo menos, um administrador.
5. Para o exercício do direito estabelecido no número anterior, a eleição é
feita, na mesma assembleia, por votação de entre os accionistas da
referida minoria, substituindo o administrador por esta eleito a pessoa

menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos,
aquela que ocupar, na mesma lista, o último lugar.
6. Nas sociedades com subscrição pública, é obrigatória a inclusão, no
contrato de sociedade, de um dos sistemas previstos ou nos números 1 a 3
ou nos números 4 e 5, aplicando-se o disposto nestes dois últimos
números se o contrato de sociedade for omisso a este respeito.
7. A alteração do contrato de sociedade, feita com o propósito de nele incluir
qualquer dos sistemas previstos no presente artigo, pode ser deliberada
por maioria simples dos votos emitidos na Assembleia geral.
8. Os administradores nomeados pelo Estado ou por entidade pública a ele
legalmente equiparada para este efeito, são nomeados nos termos da
legislação aplicável.
Artigo 476º
(Substituição de administradores)
1. No caso de, a título definitivo, faltar ou ficar impedido ou incapacitado
algum administrador, deve este ser substituído:
a) pelos suplentes chamados pelo presidente, pela ordem por que figurem
na lista submetida à assembleia geral;
b) por cooptação do conselho de administração, se não houver suplentes,
a menos que os administradores em exercício não sejam em número
suficiente para o conselho de administração deliberar;
c) por designação, pelo conselho fiscal, de um substituto, quando não
tenha havido cooptação no prazo de 60 dias a contar da declaração de
falta definitiva, impedimento ou incapacitação;
d) por eleição de novo administrador.
2. A cooptação e a designação pelo conselho fiscal devem ser ratificadas na
primeira assembleia geral que se reúna depois desses actos.
3. As substituições efectuadas nos termos do número 1 perduram até ao fim
do período para o qual foram eleitos os administradores.
4. As substituições temporárias só são admitidas no caso de suspensão dos
administradores, sendo-lhes aplicável, também, o disposto no número 1.
5. Se faltar o administrador ou os administradores eleitos ao abrigo das
regras especiais do artigo 475º, procede-se a uma nova eleição de acordo
com aquelas regras.

6. Para efeitos do número 1, os estatutos da sociedade devem fixar o número
de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo
órgão de administração, que coloque o administrador em situação de falta
definitiva, a qual deve, então, ser declarada por aquele órgão.
Artigo 477º
(Nomeação judicial)
1. Qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um
administrador, até que se proceda à eleição do conselho de administração,
quando:
a) Por mais de 60 dias, o conselho de administração eleito não tenha
reunido por falta de administradores efectivos em número suficiente e
não se tenha procedido à respectiva substituição nos termos do artigo
anterior;
b) Tiverem decorrido mais de 180 dias sobre o termo do mandato para que
foram eleitos os administradores sem se ter realizado nova eleição.
2. O administrador nomeado judicialmente nos termos do número anterior é
equiparado ao administrador único previsto no número 2 do artigo 471º.
3. Nos casos previstos no número 1 deste artigo, os administradores em
exercício cessam as suas funções na data da nomeação do administrador
judicial.
Artigo 478º
(Presidente do conselho de administração)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer que a assembleia geral
competente para a eleição do conselho de administração designe, também,
o respectivo presidente.
2. Na falta da cláusula contratual a que se refere o número anterior, o
conselho de administração escolhe o seu presidente, podendo substitui-lo
quando o entender.
3. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente voto de qualidade,
devendo sempre fazê-lo quando o Conselho de administração seja
composto por um número par de administradores.
4. Sendo atribuído voto de qualidade ao presidente do conselho de
administração com número par, nas ausências e impedimentos do

presidente o administrador que o subsitua só terá voto de qualidade se
assim for especificado no acto de designação.
Artigo 479º
(Caução)
1. Os administradores devem caucionar a sua gestão pela forma estabelecida
no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, pela forma que for
deliberada pela assembleia geral de Accionistas ou pela assembleia
constitutiva ou, na falta de tal deliberação, por qualquer forma admitida
por lei.
2. A caução não deve ser inferior ao equivalente, em moeda nacional, a USD
30.000,00 no caso de sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de sociedades que
cumpram os critérios do número 2 do artigo 494º, ou a USD 15.000,00 no
caso das restantes sociedades.
3. Excepto no caso das sociedades emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de sociedades que
cumpram os critérios do número 2 do artigo 494º, a caução pode ser
dispensada por deliberação da assembleia geral ou da assembleia
constitutiva que eleja o conselho de administração ou o administrador
único e ainda por disposição do contrato de sociedade quando nele se
proceda à designação do conselho de administração ou do administrador.
4. Caso não seja dispensada, a caução deve ser prestada no prazo de 30 dias
a contar da data da designação, eleição ou nomeação, conforme o caso,
sob pena de cessação imediata de funções, e manter-se-á até ao termo do
ano civil seguinte àquele em que o administrador caucionado tiver cessado
as suas funções.
Artigo 480º
(Negócios com a sociedade)
1. A sociedade não pode conceder empréstimos ou crédito a administradores,
efectuar pagamentos por conta deles, garantir obrigações que eles tenham
contraído ou fazer-lhes adiantamentos de remunerações superiores a 1
mês.
2. Os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores,
directamente ou por intermédio de terceiro, são nulos excepto se tiverem

sido previamente autorizados por deliberação do conselho de
administração, na qual o administrador interessado não pode participar,
mediante parecer favorável do conselho fiscal.
3. O disposto nos números anteriores é aplicável aos contratos celebrados
pelos administradores com sociedades que estejam em relação de domínio
ou de grupo com a sociedade em que exerçam funções.
4. O disposto nos números 2 e 3 não se aplica aos actos compreendidos no
próprio comércio da sociedade, se nenhuma vantagem especial for
concedida ao administrador que os pratique.
Artigo 481º
(Exercício de outras actividades)
1. São aplicáveis aos administradores das sociedades anónimas, com as
devidas adaptações, os preceitos do artigo 368º.
2. Os administradores não podem, durante o período para que foram
designados, exercer na sociedade ou em sociedade que com ela se
encontre em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções ao abrigo
de contrato de trabalho ou de prestação de serviços, nem podem celebrar
com elas quaisquer contratos desse tipo para vigorarem depois de as
funções de administrador terem cessado.
3. Quando o administrador designado já exercia na sociedade ou sociedades
referidas no número anterior, funções ao abrigo de contrato de trabalho ou
de prestação de serviços, esses contratos extinguem-se ou suspendem-se,
conforme tiverem sido celebrados há menos ou há mais de um ano,
respectivamente.
Artigo 482º
(Remuneração)
1. Compete à assembleia geral de Accionistas fixar a remuneração de cada
um dos administradores, tendo em conta a situação económica da
sociedade e as funções por eles exercidas.
2. A remuneração pode consistir numa quantia certa ou numa combinação
desta com uma percentagem dos lucros de exercício fixada pela
Assembleia geral devendo, porém, o contrato de sociedade prever a
percentagem global destinada a remunerar os administradores.

3. A percentagem referida no número anterior só pode ser retirada do lucro
distribuível aos accionistas nos termos do artigo 33º, número 2 e a
participação dos administradores nos lucros só pode ser paga depois de
pagos os lucros dos accionistas.
Artigo 483º
(Suspensão temporária de administradores)
1. Os administradores podem ser suspensos pelo conselho fiscal quando:
a) razões de saúde os impossibilitem, temporariamente, de exercer as
respectivas funções;
b) outras circunstâncias pessoais impeçam o exercício das referidas
funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias, sempre que os
administradores nessas condições solicitem a sua suspensão
temporária ou o próprio conselho fiscal entenda que o interesse da
sociedade impõe aquela suspensão.
2. Salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, suspendem-se,
durante o período em que os administradores estiverem suspensos, os
seus poderes, direitos e deveres, à excepção dos deveres que não
pressuponham o exercício de funções.
3. Caso a impossibilidade ou incapacidade temporária se prolonguem por
mais de 180 dias, a assembleia geral pode, por sua iniciativa ou por
proposta do conselho fiscal, deliberar a cessação de funções do
administrador.
Artigo 484º
(Incapacidade superveniente)
Se, posteriormente à designação do administrador, ocorrer incapacidade ou

incompatibilidade que constitua impedimento à designação, o conselho fiscal
pode declarar a cessação das respectivas funções.
Artigo 485º
(Reforma dos administradores)
1. O contrato de sociedade pode estabelecer a adopção pela assembleia geral,
de um regime de reforma por velhice ou invalidez dos administradores a
cargo da sociedade, ou de atribuição de complementos de pensões de

reforma que não excedam o valor mais alto das remunerações dos
administradores em funções.
2. O direito dos administradores às pensões ou complementos cessa com a
extinção da sociedade, podendo, no entanto, o regime aprovado pela
assembleia geral prever a contratação de seguros para cobertura desse
risco, tendo os administradores como beneficiários.
Artigo 486º
(Destituição)
1. A deliberação da assembleia geral que, sem justa causa, destitua um
administrador eleito ao abrigo das regras especiais do artigo 475º, não
produz efeitos se accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital
social tiverem votado contra tal deliberação.
2. Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes a, pelo
menos, 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocada
assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição
judicial de um administrador com fundamento em justa causa.
3. Se a destituição não se fundar em justa causa, o administrador tem direito
a indemnização pelos danos sofridos, nos termos previstos no contrato de
administração ou nos termos gerais de direito, não podendo, em qualquer
caso, a indemnização exceder o montante das remunerações que receberia
até ao fim do seu mandato.
4. Constituem justa causa de destituição, nomeadamente a violação grave
dos deveres do administrador e a inaptidão para o exercício das
respectivas funções.
5. Os administradores nomeados pelo Estado, ou por entidade a ele
legalmente equiparada para este efeito, não podem ser destituídos pela
àssembleia geral que, em relação a eles, se deve limitar a propor a sua
destituição à entidade que o nomeou.
Artigo 487º
(Renúncia)
1. Qualquer administrador pode renunciar ao seu cargo, dirigindo para o
efeito uma carta ao presidente do conselho de administração ou, não
existindo Presidente do conselho de administração ou sendo ele o
renunciante, ao órgão de fiscalização.

2. A renúncia produz efeitos a partir do fim do mês seguinte ao da recepção
da carta da renúncia, a menos que, antes disso, seja designado ou eleito
substituto.
Artigo 488º
(Competência e poderes de gestão)
1. São atribuições do conselho de administração:
a) representar a sociedade, em exclusivo e com plenos poderes;
b) gerir a sociedade com autonomia, só devendo subordinar-se às
deliberações da assembleia geral e às intervenções do conselho fiscal
nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o imponham.
2. No âmbito da competência que lhe é conferida pela alínea b) do número
anterior, o conselho de administração tem o poder de deliberar sobre
qualquer assunto que diga respeito à administração da sociedade,
nomeadamente sobre:
a) a escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no número 1 do
artigo 478º;
b) a cooptação de administradores;
c) o pedido de convocação de assembleias gerais;
d) a elaboração dos relatórios e contas anuais;
e) a aquisição, alienação, oneração e arrendamento de coisas imóveis;
f) a contracção de empréstimos e a prestação de cauções ou de garantias
pessoais ou reais pela sociedade;
g) a abertura ou encerramento de filiais, sucursais, delegações ou outras
formas de representação da sociedade ou de estabelecimentos ou de
partes importantes deles;
h) a extensão ou redução importante da actividade da sociedade;
i) as modificações importantes na organização da empresa;
j) o estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante
com outras empresas;
k) a mudança de sede social e aumentos de capital, nos termos do
contrato de sociedade;
l) os projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade;
m) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira
deliberação.

Artigo 489º
(Delegação de poderes)
1. O conselho de administração pode delegar num ou mais administradores
ou numa comissão executiva, a gestão corrente da sociedade, fixando os
limites da delegação, em qualquer caso com exclusão dos poderes
previstos nas alíneas a) a d) e f) e l) do artigo anterior.
2. No caso previsto no número anterior, a deliberação deve fixar os limites da
delegação e, sendo criada uma comissão, definir a sua composição e modo
de funcionamento, bem como designar o seu presidente.
3. O presidente da comissão executiva deve assegurar o cumprimento dos
limites da delegação, a execução da estratégia da sociedade e a prestação
aos demais membros do conselho de administração de toda a informação
relativa à sua actividade e às deliberações da comissão executiva.
4. Ao presidente da comissão executiva aplica-se, com as necessárias
adaptações o disposto no número 3 do artigo 478º.
5. A delegação de poderes a que este artigo se refere não exclui a
competência do conselho de administração para deliberar sobre os
mesmos assuntos nem a possibilidade de o conselho de administração
encarregar especialmente algum ou alguns dos administradores de certas
matérias da administração, com exclusão das previstas nas alíneas a) a m)
do número 2 do artigo 488º.
6. Os restantes administradores são responsáveis, perante a sociedade, pelo
controlo da actuação dos administradores delegados e da comissão
executiva, assim como pelos prejuízos causados pelos seus actos ou
omissões quando, tendo conhecimento deles, não tomarem a iniciativa de
promover a intervenção do conselho de administração para este tomar as
medidas convenientes.
Artigo 490º
(Poderes de representação)
1. Os poderes de representação do conselho de administração são exercidos
em conjunto pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos
negócios jurídicos celebrados ou ratificados pela maioria dos seus
administradores ou por número menor destes fixado no contrato de
sociedade.

2. O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade também fique
vinculada pelos negócios jurídicos celebrados pelo administrador ou
administradores delegados no âmbito da delegação concedida pelo
conselho de administração.
3. As notificações ou declarações de terceiros dirigidas a qualquer dos
administradores consideram-se feitas à sociedade, sendo nula a cláusula
do contrato de sociedade que disponha o contrário.
4. As notificações ou declarações de um administrador à sociedade devem ser
dirigidas ao presidente do conselho de administração ou, se for este a fazê-
las, ao conselho fiscal.
Artigo 491º
(Reuniões e deliberações do conselho de administração)
1. Sem prejuízo do que diferentemente dispuser o contrato de sociedade, o
conselho de administração deve reunir, pelo menos, uma vez em cada
mês.
2. O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo seu
presidente ou por dois ou mais administradores.
3. A convocação deve fazer-se por escrito e com a devida antecedência, a
menos que o contrato de sociedade preveja outra forma de convocação ou
reuniões em datas previamente determinadas.
4. A validade das deliberações do conselho de administração depende da
presença da maioria dos seus membros.
5. O contrato de sociedade pode permitir que, mediante carta dirigida ao
presidente, qualquer administrador se faça representar por outro
administrador, não podendo, no entanto, a mesma carta ser utilizada para
mais do que uma reunião.
6. Sempre que haja um conflito de interesses entre a sociedade e um
administrador, deve este avisar o presidente do conselho de administração
e abster-se de votar a deliberação a que respeite aquele conflito.
7. As deliberações são aprovadas por maioria absoluta dos votos dos
administradores presentes.
8. De cada reunião deve ser lavrada acta, no livro respectivo, que, depois de
aprovada, deve ser assinada por todos os que naquela tiverem participado.

Artigo 492º
(Invalidade das deliberações)
1. São nulas as deliberações aprovadas pelo conselho de administração,
quando:
a) o conselho não tiver sido convocado ou tiver sido irregularmente
convocado, salvo se todos os administradores estiverem presentes;
b) o seu objecto não estiver, por natureza, sujeito a deliberação do
conselho de administração;
c) ofendam normas legais imperativas ou a ordem pública.
2. À invalidade das deliberações é aplicável o disposto nos números 2 e 3 do
artigo 209º.
3. São anuláveis as deliberações que violem a lei ou o contrato de sociedade,
quando ao caso não caiba a nulidade.
Artigo 493º
(Arguição da invalidade das deliberações)
1. O conselho de administração ou a assembleia geral podem declarar a
nulidade ou anular as deliberações viciadas, a requerimento de qualquer
administrador, accionista com direito a voto ou do conselho fiscal,
deduzido no prazo de um ano a contar do conhecimento do vício que lhe
serve de fundamento.
2. O direito de requerer a declaração de nulidade ou a anulação da
deliberação viciada caduca se tiverem decorrido três anos após a sua
aprovação.
3. Os prazos fixados nos números anteriores não se aplicam quando se trate
de apreciação, pela assembleia geral, de actos dos administradores, os
quais podem sempre ser declarados nulos ou anulados, mesmo que o
assunto não tenha sido incluído na respectiva ordem de trabalhos.
4. A assembleia geral pode, no entanto, ratificar qualquer deliberação
anulável ou substituir por deliberação sua a deliberação nula, se esta não
versar sobre matéria da exclusiva competência do conselho de
administração.
5. Os administradores não devem executar nem permitir que sejam
executadas deliberações nulas do conselho de administração.

Secção III
Fiscalização
Artigo 494º
(Modelo e composição do órgão de fiscalização)
1. A fiscalização das sociedades que adoptem o modelo previsto na alínea a)
do número 1 do artigo 471º, compete a:
a) a um fiscal único que deve ser perito contabilista;
b) a um conselho fiscal com um número mínimo de três membros
efectivos ou outro fixado nos estatutos; ou
c) a um conselho fiscal e a um perito contabilista ou sociedade de
contabilistas e peritos contabilistas.
2. O modelo de fiscalização da sociedade nos termos da alínea c) é obrigatório
para as sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
em mercado regulamentado e para as sociedades que não sendo totalmente
dominadas por outra sociedade nessa condição, ultrapassem, em três
exercícios consecutivos, um dos seguintes limites:
a) facturação bruta anual igual ou superior ao equivalente a USD
10.000.000,00.
b) número médio de 100 trabalhadores por exercício.
3. Deixando de se verificar as condições previstas nas alíneas a) e b) do
número anterior durante três exercícios consecutivos, cessa a obrigação
de adopção do modelo de fiscalização aí previsto.
4. Se o conselho fiscal for composto por três membros, devem ser designados
um ou dois suplentes e se for composto por número superior de membros,
devem ser sempre designados dois suplentes.
Artigo 495º
(Requisitos dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único)
1. O fiscal único e o seu suplente devem ser peritos contabilistas e não podem
ser accionistas.
2. O conselho fiscal deve incluir um perito contabilista ou uma sociedade de
peritos contabilistas, salvo se for adoptada a modalidade prevista na alínea
c) do número 1 do artigo anterior.

3. Nas sociedades a que se refere o número 2 do artigo anterior, o conselho
fiscal deve incluir pelo menos um membro que tenha formação superior e
conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente.
4. Considera-se independente, para os efeitos aqui previstos, a pessoa que
não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na
sociedade, nem se encontre em situação susceptível de afectar a sua
isenção, nomeadamente em virtude ser titular ou actuar em nome ou por
conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do
capital da sociedade ou ter sido eleita para mais de dois mandatos,
contínuos ou intercalados.
Artigo 496º
(Designação e eleição)
1. Os membros do órgão de fiscalização, incluindo os respectivos suplentes,
são eleitos em assembleia geral pelo período estabelecido no contrato de
sociedade nos termos do artigo anterior, podendo a primeira designação
ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva.
2. Na falta de indicação no contrato de sociedade, entende-se que a
designação e eleição são feitas para o período máximo de quatro anos,
sendo permitida a reeleição.
3. O contrato de sociedade ou a assembleia geral devem designar ou eleger o
presidente do conselho fiscal, mas se ele cessar, por qualquer motivo, as
suas funções antes de terminar o período para que foi designado ou eleito,
os outros membros do conselho fiscal escolhem um deles para
desempenhar aquele cargo até ao fim do período referido.
Artigo 497º
(Nomeação oficiosa do perito contabilista)
1. A falta de designação do perito contabilista ou sociedade de contabilistas e
peritos contabilistas pelo órgão social competente, no prazo de 30 dias,
deve ser comunicada por qualquer accionista ou membro dos órgãos
sociais à Ordem dos Contabilistas e Peritos Contabilistas de Angola nos 15
dias seguintes.
2. A Ordem dos Contabilistas e Peritos Contabilistas de Angola deve, nos 15
dias seguintes à recepção da comunicação, proceder à nomeação oficiosa
de um perito contabilista para a sociedade, podendo a assembleia geral

confirmar a designação ou eleger um outro perito contabilista para
completar o respectivo período de funções.
3. Aplica-se ao perito contabilista nomeado nos termos deste artigo o
Artigo 498º
(Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionistas)
1. Se a assembleia geral não eleger os membros efectivos e suplentes do
órgão de fiscalização, a administração da sociedade deve requerer
judicialmente a sua nomeação, a qual pode também ser requerida por
qualquer dos seus accionistas.
2. Os membros nomeados judicialmente têm direito a uma remuneração de
montante fixo que o tribunal determinar em seu prudente arbítrio e
cessam as suas funções logo que a assembleia geral proceda à eleição.
3. O pagamento das remunerações e das custas judiciais constitui encargo
da sociedade.
Artigo 499º
(Nomeação judicial a requerimento de minorias)
1. Os titulares de acções que representem, pelo menos, 10% do capital social
podem, nos 30 dias seguintes à reunião da assembleia geral que eleger o
conselho fiscal, requerer ao tribunal que nomeie mais um membro efectivo
e mais um membro suplente para aquele órgão, desde que os requerentes
tenham votado contra as propostas de eleição que tiverem obtido
vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto.
2. Se várias minorias tiverem exercido o direito conferido no número anterior,
o tribunal pode nomear dois membros efectivos e os respectivos suplentes.
3. Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o
termo do mandato dos membros eleitos, mas o conselho fiscal pode, antes
disso, requerer a sua substituição com fundamento em justa causa.
4. Para os efeitos deste artigo, apenas podem ser consideradas as acções de
que os accionistas sejam titulares há, pelo menos, seis meses à data em
que se realizar a assembleia geral que eleja o conselho fiscal.

Artigo 500º
(Substituição)
A substituição de membros efectivos do órgão de fiscalização que se
encontrem temporariamente impedidos ou que cessem funções processa-se
nos termos previstos no artigo 222º.
Artigo 501º
(Destituição)
1. Ocorrendo justa causa, a assembleia geral pode destituir os membros do
órgão de fiscalização que não tenham sido nomeados judicialmente nos
termos do artigo 223º.
2. Tratando-se de administrador nomeado judicialmente, o tribunal pode, a
pedido da administração ou dos accionistas que hajam requerido a sua
nomeação, destituir, mediante o processo regulado pelo Código de
Processo Civil, os membros do órgão de fiscalização nomeados
judicialmente, devendo, nesse o tribunal proceder a nova nomeação
judicial.
Artigo 502º
(Atribuições do fiscal único e do conselho fiscal)
1. Para além das previstas no artigo 224º, são atribuições do órgão de
fiscalização:
a) convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o
não faça;
b) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de
controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes.
c) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por
accionistas, colaboradores da sociedade ou quaisquer outros
interessados.
2. Quando seja adoptada a modalidade prevista na alínea c) do número 1 do
artigo 494º, compete ainda ao conselho fiscal:
a) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação
financeira;
b) propor à assembleia geral a designação do perito contabilista;
c) fiscalizar a revisão de contas e os documentos de prestação de
contas da sociedade;

d) fiscalizar a independência do perito contabilista, designadamente no
tocante à prestação de serviços adicionais.
3. O perito contabilista ou o contabilista tem, especialmente e sem prejuízo
da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e
verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos
termos previstos em lei especial, cumprindo os deveres especiais por esta
impostos.
Artigo 503º
(Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal)
1. O fiscal único, o perito contabilista ou os membros do conselho fiscal,
quando exista, têm o dever de:
a) participar nas respectivas reuniões e assistir às assembleias gerais e às
reuniões do conselho de administração ou do conselho de
administração executivo para as quais sejam convocados pelo
respectivo presidente ou em que se apreciem as contas do exercício;
b) exercer as suas funções de fiscalização de forma conscienciosa e
imparcial;
c) guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento
no exercício as suas funções, sem prejuízo do dever prescrito no
número 3 deste artigo;
d) dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e
diligências que tiverem feito e dos resultados das mesmas;
e) registar, por escrito, todas as verificações, fiscalizações e denúncias
recebidas bem como as providências tomadas e o resultado das
mesmas.
2. Salvo autorização, por escrito, da assembleia geral e do conselho de
administração, o fiscal único, o perito contabilista e os membros do
conselho fiscal não podem divulgar segredos comerciais ou industriais de
que tenham tomado conhecimento no exercício das suas funções.
3. O fiscal único, o perito contabilista e os membros do conselho fiscal que,
sem motivo justificado, faltem, durante o exercício social, a duas reuniões
deste órgão ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas
reuniões do conselho de administração previstas na alínea a) do número 1
deste artigo perdem o seu cargo.

Artigo 504º
(Dever de diligência)
1. Sem prejuízo do disposto na alínea e) do número 3 do artigo 224º, o perito
contabilista tem o dever de comunicar imediatamente ao presidente do
conselho de administração ou do conselho de administração executivo, por
escrito, os factos de que tenham conhecimento e que possam afectar a
realização do objecto social ou a situação financeira da sociedade, sob
pena de incorrerem em responsabilidade civil.
2. Se o presidente do conselho de administração ou do conselho de
administração executivo não responderem no prazo de 30 dias ou se o
perito contabilista considerar que a resposta não é satisfatória, deve
requerer a um ou ao outro que convoque o respectivo órgão para reunir,
com a sua presença, nos 15 dias subsequentes ao fim daquele prazo, para
apreciar os factos e tomar as deliberações adequadas.
3. Se a reunião prevista no número anterior não se realizar ou se o perito
contabilista considerar que as medidas adoptadas não são adequadas à
salvaguarda do interesse da sociedade, deve, então, solicitar a convocação
de uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos
anteriormente comunicados.
4. O perito contabilista que não cumpra o disposto neste artigo é
solidariamente responsável com os membros do conselho de
administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos
decorrentes de quaisquer dos factos indicados no número 1 para a
sociedade.
5. Qualquer membro do órgão de fiscalização que tenha conhecimento de
algum facto que possa prejudicar a sociedade nos termos do número
anterior deve comunicá-lo imediatamente ao perito contabilista ou ao
contabilista.
Artigo 505º
(Remuneração)
A remuneração do fiscal único, do perito contabilista e dos membros do
conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa, determinada nos termos

Artigo 506º
(Reuniões e deliberações)
1. O órgão de fiscalização deve reunir, pelo menos, uma vez por trimestre,
sem prejuízo de o respectivo presidente poder convocar reuniões sempre
que o entenda necessário.
2. As deliberações do conselho fiscal são aprovadas por maioria, devendo os
membros que delas discordarem, fazer constar da acta os motivos da sua
discordância.
3. Em caso de empate nas deliberações, o presidente do conselho fiscal tem
voto de qualidade.
4. De cada reunião deve ser lavrada acta, no livro respectivo, a qual deve ser
assinada por todos os que nela tiverem participado.
5. Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes na
reunião, bem como um resumo das deliberações aprovadas e das
verificações mais relevantes realizadas pelo órgão de fiscalização ou por
qualquer dos seus membros.
Secção IV
Conselho de administração executivo
Artigo 507º
(Composição do conselho de administração executivo)
1. O conselho de administração executivo a que se refere a alínea b) do
número 1 do artigo 471º, é composto pelo número de administradores
fixado nos estatutos, mas a sociedade cujo capital social seja superior ao
equivalente a USD 50.000,00, não pode ter um administrador executivo
único.
2. É aplicável ao conselho de administração executivo de sociedades
emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado
regulamentado o disposto nos números 2 e 3 do artigo 472º.
Artigo 508º
(Designação)
1. Se não forem designados nos estatutos, o administrador único ou
administradores são designados, conforme previsto no contrato de
sociedade, pelo Conselho de Supervisão ou pela assembleia geral, que

podem também designar suplentes nos termos previstos no número 5 do
artigo 472º.
2. A duração do mandato dos administradores é a fixada no contrato de
sociedade, até ao limite de quatro anos civis, contando-se como um ano
civil completo aquele em que for feita a nomeação e podendo o mandato ser
renovado por uma ou mais vezes.
3. Sendo o contrato de sociedade omisso, entende-se que o mantado tem a
duração de quatro anos civis, mas os administradores mantêm-se em
funções até nova designação, a não ser que ocorra destituição ou renúncia.
4. Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de
administradores, o conselho de supervisão procede, se não tiverem sido
designados suplentes, à sua substituição, submetendo a sua decisão a
ratificação da assembleia geral se, nos termos do número 1, for aquele o
órgão competente para a designação de administradores.
5. Os administradores executivos não podem fazer-se representar no exercício
do seu cargo, sendo-lhes aplicável, no entanto, o disposto no número 3 do
artigo 473º e no número 5 do artigo 490º.
6. Os administradores podem ser accionistas ou não accionistas, mas não
podem ser:
a) membros do conselho de supervisão, sem prejuízo do disposto no
número 2 do artigo 520º;
b) membros de órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em
relação de domínio ou de grupo com a sociedade;
c) cônjuges, parentes e afins na linha recta até ao 2º grau, inclusive, e
na linha colateral das pessoas referidas na alínea anterior.
7. As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a
superveniência de algumas das circunstâncias previstas nas alíneas b), c) e
d) do número anterior determina a caducidade imediata da designação do
administrador nessa situação.
Artigo 509º
À nomeação judicial de administradores executivos aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto no artigo 477º.

Artigo 510º
(Presidente)
1. Se o presidente não for indicado pelo conselho de supervisão ou pela
assembleia geral, no acto de designação dos membros do conselho de
administração, pode este elege-lo de entre os seus membros, podendo,
neste caso, destitui-lo em qualquer momento.
2. Ao presidente do conselho de administração executivo aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto nos números 3 e 4 do artigo 478º.
Artigo 511º
(Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade)

É aplicável aos membros do conselho de administração executivo o
disposto nos artigos 480º e 481º.
Artigo 512º
(Remuneração)
É aplicável à remuneração dos membros do conselho de administração
executivo o disposto no artigo 482º, cabendo a sua fixação ao conselho de
supervisão, à assembleia geral ou a uma comissão por esta nomeada.
Artigo 513º
(Destituição e suspensão)
1. Qualquer administrador pode ser destituído a qualquer momento pelo
órgão que, nos termos do artigo 473º, for competente para a sua
designação mas o conselho de supervisão pode propor a destituição à
assembleia geral, e proceder à suspensão, até dois meses, de qualquer
membro do conselho de administração executivo.
2. Aplica-se à destituição de membros do conselho de administração
executivo o disposto nos números 4 e 5 do artigo 486º e à suspensão o

Artigo 514º
(Competência do conselho de administração executivo)
1. Sem prejuízo do disposto no número 2 do artigo 523º, compete em
exclusivo ao conselho de administração executivo a gestão das actividades
da sociedade.
2. O conselho de administração executivo representa a sociedade perante
terceiros, com ressalva, no entanto, do disposto na alínea c) do número 1
do artigo 523º.
3. Aos poderes de gestão do conselho de administração executivo aplica-se o
disposto nos artigos 219º, 488º e 490º, com as adaptações determinadas
pela competência atribuída ao conselho de supervisão.
Artigo 515º
(Relações do conselho de administração executivo com o conselho de
supervisão)
1. O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho de
supervisão:
a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir,
bem como os factos e circunstâncias que tiverem determinado as suas
opções;
b) Trimestralmente, antes da reunião do conselho de supervisão, a
situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando,
designadamente, o volume das vendas e serviços prestados;
c) Até 30 dias antes da reunião da assembleia geral anual, o relatório de
gestão relativo ao exercício anterior.
2. O conselho de administração executivo deve prestar ao presidente do
conselho de supervisão informação detalhada sobre qualquer negócio ou
sobre quaisquer circunstâncias que possam vir a influenciar
significativamente a rentabilidade ou liquidez da sociedade.
3. Nas informações previstas nos números anteriores devem incluir-se
quaisquer factos ou circunstâncias que afectem sociedades em relação de
domínio ou de grupo que possam reflectir-se na situação da sociedade.
4. Sem prejuízo da fiscalização exercida pela comissão referida no número 2
do artigo 526º, o presidente do conselho de supervisão pode exigir ao

conselho de administração executivo as informações que entender ou que
lhe sejam solicitadas por qualquer membro do conselho de supervisão.
5. O presidente do conselho de supervisão, um membro delegado designado
por este órgão e os membros da comissão prevista no número 2 do artigo
526º têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração
executivo.
6. Os membros da comissão prevista no número 2 do artigo 526º devem
assistir às reuniões do conselho de administração executivo em que sejam
apreciadas as contas do exercício.
7. As informações recebidas do conselho de administração executivo nos
termos dos números 2, 3 e 4 devem ser transmitidas a todos os outros
membros do conselho de supervisão, o mais tardar na primeira reunião
deste após a sua obtenção.
Artigo 516º
(Remissões)
1. Às reuniões e deliberações do conselho de administração executivo aplica-
se o disposto nos artigos 491º e 492º e nos números 1 e 5 do artigo 493º,
com as seguintes adaptações:
a) A declaração de nulidade e a anulação competem ao conselho de
supervisão;
b) O pedido de declaração de nulidade ou de anulação pode ser formulado
por qualquer administrador ou membro do conselho de supervisão.
2. À caução a prestar pelos administradores aplica-se o disposto no artigo
479º.
3. À reforma dos administradores aplica-se o disposto no artigo 485º, mas a
aprovação do regulamento compete ao conselho de supervisão ou, se o
contrato de sociedade o determinar, à assembleia geral.
Secção V
Conselho de supervisão
Artigo 517º
(Composição)
1. O conselho de supervisão a que se refere a alínea b) do número 1 do artigo
471º é composto pelo número de membros fixado no contrato de sociedade

que deve, no entanto, ser superior ao número de administradores
executivos.
2. É aplicável ao conselho de supervisão o disposto nos números 2, 3 e 4 do
artigo 472º, quanto à capacidade e quanto à designação de pessoa colectiva
e de suplentes.
3. À composição do conselho de supervisão são aplicáveis os artigos 495º e
221º, com excepção do disposto na alínea d) do número 1 deste último
artigo, salvo no que diz respeito à comissão prevista no número 2 do artigo
526º.
4. Salvo se autorizados pela assembleia geral, os membros do conselho de
supervisão não podem exercer por conta própria ou alheia actividade
concorrente com a da sociedade nem exercer funções em sociedade
concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
5. Ao conceder a autorização prevista no número anterior, a assembleia geral
deve definir o regime de acesso do autorizado a informação sensível da
sociedade.
6. Para efeitos do disposto nos números 4 e 5, aplica-se o previsto nos
números 2, 5 e 6 artigo 368º.
Artigo 518º
(Designação)
1. Os membros do conselho de supervisão são designados no contrato de

sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou pela assembleia constitutiva.
2. À designação dos membros do conselho de supervisão aplica-se o disposto
no número 2 do artigo 473º e no artigo 474º.
3. À eleição dos membros do conselho de supervisão aplicam-se, com as
necessárias adaptações, as regras estabelecidas no artigo 475º.
Artigo 519º
(Presidente do conselho de supervisão)
À designação do presidente do Conselho de Supervisão aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto no artigo 478º.

Artigo 520º
(Incompatibilidades)
1. Os membros do conselho de supervisão não podem ser administradores da
sociedade ou de outra que com ela se encontre em relação de domínio ou
de grupo.
2. O conselho de supervisão pode, no entanto, nomear um dos seus membros
para substituir, por período inferior a um ano, qualquer administrador que
se encontre temporariamente impedido, sendo, neste caso, suspensas as
funções do nomeado no conselho de supervisão.
Artigo 521º
1. Se, por qualquer razão, o conselho de supervisão deixar de ter o número de
membros necessário para se poder reunir, o tribunal pode, a pedido de
qualquer dos seus membros, do conselho de administração executivo ou de
qualquer accionista nomear o número de membros em falta.
2. O conselho de administração executivo deve apresentar o requerimento
previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da diminuição
do número de membros do conselho de supervisão.
3. Os membros nomeados pelo tribunal têm os mesmos direitos e deveres dos
outros membros do conselho de supervisão, mas as respectivas nomeações
caducam logo que as vagas sejam preenchidas nos termos da lei ou do
contrato.
Artigo 522º
(Remuneração)
1. Na falta de estipulação contratual, as funções de membro do conselho de
supervisão são remunerados nos termos fixados pela assembleia geral ou
por uma comissão de remunerações por ela nomeada, tendo em conta as
funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
2. A remuneração deve consistir numa quantia fixa, podendo a assembleia
geral, a qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os
factores referidos no número anterior.

Artigo 523º
(Competência do conselho de supervisão)

1. Compete ao conselho de supervisão:
a) nomear e destituir os administradores, se o contrato de sociedade não
atribuir tal competência à assembleia geral;
b) designar o administrador que servirá de presidente do conselho de
administração executivo, se o contrato de sociedade não atribuir tal
competência à assembleia geral e sem prejuízo do disposto no artigo
519º;
c) representar a sociedade nas relações com os administradores;
d) fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo;
e) zelar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
f) Verificar, quando julgue conveniente e pela forma que entenda
adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e
documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de
quaisquer bens ou valores detidos pela sociedade a qualquer título;
g) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos
adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do
património e dos resultados;
h) dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
i) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de
controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por
accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
k) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação
financeira;
l) propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
m) fiscalizar a revisão de contas e os documentos de prestação de contas;
n) fiscalizar a independência do perito contabilista, designadamente no
tocante à prestação de serviços adicionais;
o) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou
vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a
contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância
dos assuntos a ser-lhes confiados e a situação económica da sociedade;

p) submeter, anualmente, à assembleia geral, um relatório sobre a sua
actividade;
q) conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando
este for exigido pelo contrato de sociedade;
r) convocar a assembleia geral, sempre que o entenda conveniente;
s) exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo
2. O conselho de supervisão não tem poderes de gestão das actividades da
sociedade, mas a lei ou o contrato podem estabelecer que o conselho de
administração executivo deve obter o consentimento prévio do conselho de
supervisão para a prática de determinadas categorias de actos.
3. Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho
de administração executivo pode submeter a divergência a deliberação da
assembleia geral, devendo a deliberação deste órgão que dê o
consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos,
se o contrato de sociedade não exigir maioria mais qualificada ou outros
requisitos.
4. Para efeitos do disposto no número anterior, o prazo referido no número 3
do artigo 461º é reduzido para 15 dias.
Artigo 524º
(Dever de segredo)
Os membros do conselho de supervisão estão obrigados a guardar segredo dos
factos e informações de que tenham conhecimento em razão das suas funções.
Artigo 525º
(Poderes de representação)
1. Nas relações da sociedade com os seus administradores, a sociedade
obriga-se pela assinatura de dois membros do conselho de supervisão por
ele designados.
2. Na contratação dos peritos, nos termos da alínea o) do artigo 523º, a
sociedade é representada pelos membros do conselho de supervisão,
aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 490º e
219º.

Artigo 526º
(Comissões do conselho de supervisão)
1. Quando conveniente, o conselho de supervisão deve nomear, de entre os
seus membros, uma ou mais comissões para o exercício de determinadas
funções, designadamente para fiscalização do conselho de administração
executivo e para a fixação da remuneração dos administradores.
2. Nas sociedades referidas no número 2 do artigo 494º, o conselho de
supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras,
especificamente dedicada ao exercício das funções referidas nas alíneas f) a
n) do número 1 do artigo 523º.
3. A comissão referida no número anterior deve incluir pelo menos um
membro que tenha formação superior adequada ao exercício das suas
funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja
independente, nos termos do número 4 do artigo 495º.
4. Tratando-se de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em
mercado regulamentado, os membros da comissão devem ser,
maioritariamente, independentes.
5. Sem prejuízo do artigo 517º, é aplicável à comissão para as matérias
financeiras a alínea f) do número 1 do artigo 221º.
6. A comissão para as matérias financeiras elabora, anualmente, um relatório
sobre as suas actividades e acção fiscalizadora.
Artigo 527º
(Remissões)
1. Aos negócios celebrados entre membros do conselho de supervisão e a
sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo
480º.
2. Às reuniões e deliberações do conselho de supervisão aplica-se o disposto
nos artigos 491º a 493º, com as seguintes adaptações:
a) O conselho de supervisão deve reunir, pelo menos, uma vez por
trimestre;
b) A convocação pode ser feita pelo conselho de administração executivo,
se o presidente do conselho de supervisão não o tiver feito nos 15 dias
seguintes à recepção do pedido por aquele formulado;

c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação pode ser formulado
por qualquer administrador ou membro do conselho de supervisão.
3. A responsabilidade dos membros do conselho de supervisão deve ser
garantida por caução, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o
Secção VI
Contabilista ou perito contabilista
Artigo 528º
(Designação)
Nas sociedades que adoptem a estrutura referida na alínea b) do número 1 do
artigo 471º e ou a estrutura referida na alínea c) do número 1 do artigo 494º,
a assembleia geral deve, sob proposta do conselho de supervisão ou da sua
comissão para as matérias financeiras ou do conselho fiscal, designar, por um
período de até quatro, anos um perito contabilista ou uma sociedade de
contabilistas ou peritos contabilistas para proceder ao exame das contas da
sociedade, e em especial exercer as funções previstas nos artigos 224º e 502º.
Secção VII
Secretário
Artigo 529º
(Designação)
1. As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado
regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente.
2. O secretário e o seu suplente são designados pela assembleia constitutiva
ou, posteriormente, pelo conselho de administração ou pelo conselho de
administração executivo, por deliberação registada em acta.
3. As funções de secretário são exercidas por pessoa com formação superior
adequada às funções a desempenhar, por período que deve ser coincidente
com a duração do mandato dos órgãos sociais que o designarem, renovável
por uma ou mais vezes.
4. O secretário não pode, como tal, desempenhar funções em mais de sete
sociedades, salvo no caso de sociedades que se encontrem nas situações
previstas no Título VI deste Livro e em caso de falta ou impedimento é
substituído pelo suplente.

5. A designação do secretário e a cessação das suas funções por causa que
não seja o decurso do tempo, estão sujeitas a registo.
6. O secretário é civil e criminalmente responsável pelos actos praticados no
exercício das suas funções.
Artigo 530º
(Atribuições)
1. Para além de outras previstas no contrato de sociedade, o secretário tem as
seguintes atribuições:
a) secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
b) lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com o presidente da mesa
da assembleia geral ou, no caso de outros órgãos sociais, com os seus
membros;
c) conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as
listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente
com eles relacionados;
d) proceder à expedição das convocatórias para as reuniões de todos os
órgãos sociais;
e) certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos
documentos da sociedade;
f) certificar que as cópias ou transcrições extraídas dos livros da
sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e
actuais;
g) satisfazer, no âmbito das suas atribuições, as solicitações feitas pelos
accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informações
solicitada pelos membros dos órgãos sociais que exercem funções de
fiscalização sobre deliberações da administração,
h) certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade bem
como a identidade dos membros dos diversos órgãos e respectivos
poderes;
i) certificar cópias dos estatutos actualizados, das deliberações dos sócios
e da administração e dos registos constantes dos livros da sociedade,
bem como assegurar a sua entrega ou envio aos accionistas que os
tenham solicitado;

j) autenticar mediante rubrica a documentação submetida à assembleia
geral e referida nas respectivas actas;
k) promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos.
2. As certificações a fazer pelo secretário nos termos das alíneas e), f) e h) do
número 1 substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo
comercial.
CAPÍTULO VII
COMUNICAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES E ABUSO DE INFORMAÇÕES
Artigo 531º
(Comunicação de participações)
1. Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades
anónimas devem comunicar, por escrito, a esses órgãos:
a) o número de acções e de obrigações da sociedade, ou das sociedades
com as quais esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, de
que são titulares;
b) a aquisição, alienação ou oneração de acções e de obrigações da
sociedade, ou das sociedades com as quais esta se encontre em relação
de domínio ou de grupo, que tenham realizado.
2. A comunicação a que se refere o número anterior deve ser feita no prazo de
30 dias:
a) a contar da data em que foram designadas ou eleitas as pessoas
indicadas no número 1, relativamente às acções e às obrigações de que
elas já eram titulares à data da designação ou da eleição;
b) a contar da data da aquisição, alienação ou oneração de acções e de
obrigações, se estes factos tiverem ocorrido posteriormente à
designação ou à eleição das pessoas indicadas no número 1.
3. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, deve ser
apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no número
1, a lista de acções e obrigações abrangidas pelo presente artigo e pelo
artigo seguinte, com menção dos factos neles enumerados, ocorridos
durante o exercício a que o relatório respeita, especificando o montante das
acções ou obrigações e a contrapartida paga ou recebida.
4. O não cumprimento do dever de comunicação imposto por este artigo
constitui justa causa de destituição.

Artigo 532º
(Extensão do dever de comunicação)
1. O disposto no artigo anterior abrange ainda as acções e obrigações de que
sejam titulares:
a) o cônjuge, seja qual for o regime de bens, ou a pessoa com a qual o
membro dos órgãos da administração ou fiscalização viva em união de
facto reconhecível;
b) os ascendentes, descendentes e irmãos;
c) as pessoas em cujo nome se encontrem acções ou obrigações
adquiridas por conta do membro dos órgãos de administração ou
fiscalização ou das pessoas referidas nas alíneas a) e b);
d) as sociedades de que as pessoas referidas no número 1 do artigo
anterior e nas alíneas a) e b) deste número sejam membros dos seus
órgãos de administração e fiscalização;
e) as sociedades em que as pessoas referidas no número 1 do artigo
anterior, isolada ou conjuntamente com as pessoas referidas nas
alíneas a), b) e c), possuam, pelo menos, metade do capital social ou
dos votos a ele correspondentes.
2. Às aquisições, alienações ou onerações referidas no artigo anterior, são
equiparados:
a) os contratos-promessa, pactos de preferência ou outros que produzam
efeito semelhante;
b) as aquisições e alienações de acções e de obrigações em bolsa;
c) as aquisições, alienações e onerações de acções e de obrigações
sujeitas a termo ou condição suspensiva.
Artigo 533º
(Comunicação das participações de accionistas)
1. O accionista que for titular de acções ao portador não registadas, que
representem, pelo menos, 10%, 30%, ou 50% do capital de uma sociedade,
deve comunicar a esta o número de acções de que for titular.
2. É aplicável à comunicação de participações regulada neste artigo o
disposto no número 1 do artigo anterior, com as necessárias adaptações.

3. A comunicação prevista no número 1 deve também ser feita quando o
accionista deixe de ser titular de um número de acções ao portador não
registadas que correspondam a 10%, 30% ou 50% do capital da sociedade.
4. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, deve ser
apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do
exercício social e segundo os registos da sociedade e as informações
prestadas, forem ou tenham deixado de ser titulares de, pelo menos, 10%,
30% ou 50% do capital social.
Artigo 534º
(Abuso de informação)
1. Os membros dos órgãos de administração ou de fiscalização de uma
sociedade anónima, as pessoa que lhe tenham prestado serviços e as
pessoas que exerçam cargos na função pública, que, tomando
conhecimento de factos relativos à sociedade, aos quais não tenha sido
dada publicidade e que sejam susceptíveis de influenciar o valor dos títulos
emitidos pela sociedade, adquiram ou alienem acções ou obrigações desta,
ou de qualquer outra que com ela se encontre em relação de domínio ou de
grupo e, deste modo obtenham um lucro ou evitem um prejuízo, devem
indemnizar os lesados nos termos gerais.
2. Não havendo lesados, ou não sendo possível identificá-los, deve o
enriquecido restituir à sociedade aquilo com que se locupletou em virtude
do abuso de informação.
3. Nos mesmos termos, respondem as pessoas indicadas no número 1 que,
culposamente, revelem a terceiros os factos ali descritos, assim como os
terceiros que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados,
adquiram ou alienem acções ou obrigações da sociedade ou de outra que
com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo e desse modo
obtenham um lucro ou evitem um prejuízo.
4. Se os factos referidos no número 1 respeitarem à fusão de sociedades, o
disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das
sociedades participantes e das sociedades que com elas se encontrem em
relação de domínio ou de grupo.

5. Os membros dos órgãos de administração ou de fiscalização que pratiquem
qualquer facto descrito nos números 1 e 3 podem, ainda, ser destituídos
judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.
Artigo 535º
(Inquérito judicial)
1. Para os efeitos do disposto nos números 1 e 3 do artigo anterior, qualquer
accionista pode requerer a realização de um inquérito judicial, no âmbito
do qual pode ser ordenada a destituição do infractor e a sua condenação a
indemnizar os lesados ou a sociedade, nos termos previstos no mesmo
artigo.
2. O inquérito deve ser requerido no prazo de 6 meses a contar da data da
publicação do relatório anual da administração.
3. Durante 5 anos a contar da destituição, as pessoas destituídas não podem
desempenhar cargos na mesma sociedade ou em qualquer outra que com
ela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
CAPÍTULO VIII
APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 536º
(Exame e certificação das contas)
1. Até 30 dias antes da assembleia geral anual a que se refere o artigo 460º, o
conselho de administração ou o conselho de administração executivo
devem apresentar ao conselho fiscal ou ao perito contabilista o relatório de
gestão e as contas do exercício.
2. O membro do conselho fiscal que for perito contabilista ou, no caso das
sociedades que adoptem as modalidades referidas na alínea a) do número 1
do artigo 471º e no número 2 do artigo 494º o perito contabilista devem
apreciar o relatório de gestão e examinar as contas com vista à sua
certificação legal.
3. Após o exame, o perito contabilista deve emitir documento de certificação
de contas, o qual deve incluir:
a) Uma introdução, identificando as contas que são objecto da certificação
e a estrutura de relato utilizada na sua elaboração;

b) Uma descrição do âmbito do exame e identificação das normas segundo
as quais o mesmo foi efectuado;
c) Um parecer confirmando se as contas do exercício dão imagem
verdadeira e apropriada de acordo com a estrutura do relato financeiro
e, quando apropriado, se as contas do exercício estão em conformidade
com os requisitos legais e se o relatório de gestão é ou não concordante
com as contas do exercício.
d) Data e assinatura do perito contabilista.
4. O parecer referido na alínea c) do número anterior pode ainda incluir
quaisquer questões para as quais o perito pretenda chamar a atenção e
pode traduzir-se numa opinião com ou sem reservas ou numa opinião
adversa.
Artigo 537º
(Apreciação da certificação de contas)
1. O órgão de fiscalização deve apreciar o relatório do contabilista ou perito
contabilista a que se refere o artigo anterior, o qual passa, depois de
apreciado, a fazer parte do relatório a que se refere a alínea g) do número 1
do artigo 502º.
2. Concordando o órgão de fiscalização com a certificação legal ou com a
declaração de impossibilidade de certificação legal das contas, deve
declarar expressamente tal concordância no seu próprio relatório.
3. Se discordar, deve esse órgão indicar as razões da discordância,
procedendo do seguinte modo:
a) se recusar a aprovação ou se a conceder com reservas, deve mencionar
a recusa ou a aprovação com reservas, respectivamente;
b) se aprovar as contas sem reservas ou se as aprovar com reservas
diferentes das indicadas no relatório do perito contabilista, deve
declarar que, pelas razões especificadas, o conselho não chegou a
acordo sobre a aprovação das contas.
Artigo 538º
(Apreciação geral da administração e fiscalização)

1. A assembleia geral anual a que se refere o artigo 460º deve proceder, de
acordo com o disposto nas alíneas a) e c) do número 1 desse artigo, a uma

apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e aprovar ou
não o desempenho desses órgãos e dos membros que os constituem,
tomando, no âmbito da sua competência, as medidas que julgue
adequadas à defesa dos interesses da sociedade, incluindo a destituição de
administradores.
2. As deliberações da assembleia geral devem ter em conta o relatório de
gestão e as contas do exercício apresentadas pelo conselho de
administração e ainda os relatórios, documentos e pareceres referidos nos
artigos anteriores, não sendo necessário que as medidas a tomar pela
assembleia geral constem da ordem de trabalhos.
CAPÍTULO IX
AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 539º
(Aumento do capital social deliberado pelo órgão de administração)
1. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a
aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, com entradas em
dinheiro, estabelecendo as condições em que esse órgão pode exercer tal
competência, nomeadamente:
a) fixando o limite máximo do aumento;
b) fixando o prazo, nunca superior a 5 anos, durante o qual tal
competência pode ser exercida, entendendo-se que esse prazo é de cinco
anos, se nenhum outro tiver sido fixado;
c) mencionando os direitos atribuídos às acções a emitir, sendo apenas
autorizada a emissão de acções ordinárias, se nada tiver sido
mencionado.
2. Antes de aprovar a deliberação, o órgão de administração deve submeter o
respectivo projecto ao órgão de fiscalização, podendo, se este não der
parecer favorável, submeter a divergência a deliberação da assembleia
geral.
3. A assembleia geral pode, mediante deliberação aprovada pela maioria
exigida para as alterações do contrato de sociedade, renovar os poderes
conferidos ao órgão de administração.
4. Ao aumento de capital deliberado pelo órgão de administração aplica-se,
com as necessárias adaptações, o disposto no número 4 do artigo 243º.

Artigo 540º
(Subscrição incompleta)
1. Não sendo inteiramente subscrito um aumento de capital, a deliberação
considera-se sem efeito, salvo se nela se tiver previsto que, nesse caso, o
aumento é limitado às subscrições efectuadas.
2. O anúncio do aumento do capital a que se refere o número 1 do artigo
541º deve indicar o regime aplicável à subscrição incompleta.
3. No caso de o aumento ficar sem efeito, por não se ter completado a
subscrição, o órgão de administração deve, nos quinze dias seguintes ao
seu encerramento, avisar daquele facto os subscritores, restituindo-lhes
as importâncias recebidas, logo que, para esse efeito, eles se
apresentarem.
Artigo 541º
(Direito de preferência)
1. Na subscrição das acções representativas do aumento do capital social por
entradas em dinheiro, os accionistas têm preferência sobre os não
accionistas.
2. As novas acções devem ser repartidas entre os accionistas que exerçam o
direito de preferência, pela forma seguinte:
a) a cada accionista é atribuído um número de novas acções proporcional
ao número de acções de que já seja titular ou um número inferior de
acções que queira subscrever;
b) a cada accionista pode ser atribuído um número de novas acções
superior àquele a que tem direito, nos termos da primeira parte da
alínea anterior, na medida em que a disponibilidade de acções,
resultante da existência de rateios excedentários, o permita.
3. Caso não tenha sido transmitido a outrem, o direito de preferência na
subscrição de novas acções caduca quando o seu titular o não exerça
tempestivamente, podendo, nesse caso, as acções não subscritas ser
sorteadas entre todos os accionistas.
4. O disposto no número anterior é igualmente aplicável ao direito de
preferência transmitido.
5. Existindo várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual
direito de preferência na subscrição das novas acções, quer estas sejam
ordinárias quer sejam de uma qualquer categoria especial, mas se as

novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a
preferência pertence, sucessivamente, aos titulares das acções dessa
categoria e, quanto às acções que estes não subscrevam, aos restantes
accionistas.
Artigo 542º
(Aviso e prazo para exercício do direito de preferência)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 192º, os accionistas devem ser
avisados do prazo e das condições para o exercício do direito de
preferência, por meio de anúncio, e se as acções forem nominativas,
devem os preferentes ser avisados por escrito.
2. O prazo referido no número anterior não pode ser inferior a 15 dias,
contados da data em que a comunicação se considera efectuada.
Artigo 543º
(Limitação e supressão do direito de preferência)
1. O direito de preferência na subscrição de novas acções não pode ser
limitado nem suprimido, a não ser nos termos dos números seguintes.
2. A assembleia geral que delibere um aumento do capital social pode limitar
ou suprimir o direito de preferência dos accionistas nesse aumento, desde
que o interesse social o justifique, podendo, ainda, limitar ou suprimir
esse direito para aumentos de capital deliberados ou a deliberar pelo órgão
de administração nos termos do artigo 539º.
3. Se a proposta de limitação ou supressão do direito de preferência for
apresentada pelo órgão de administração, deve ser acompanhada de um
relatório escrito apresentando as razões que a justificam e indicando o
modo de atribuição das novas acções, as condições de liberação, o preço
da emissão e os critérios utilizados para a determinação do preço.
Artigo 544º
(Subscrição indirecta)
1. A assembleia geral que delibere o aumento do capital social pode também
deliberar que as acções correspondentes ao aumento sejam subscritas por
uma instituição financeira que assuma a obrigação de as oferecer aos

accionistas ou a terceiros, nas condições acordadas entre a sociedade e
aquela instituição e sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores.
2. A sociedade deve avisar os accionistas, por meio de anúncio, de que foi
aprovada a deliberação a que se refere o número anterior.
3. A instituição financeira a que se refere o número 1 deve avisar os
accionistas do prazo e das condições para o exercício do direito de
subscrição, nos termos do artigo 541º.
4. O disposto no presente artigo é aplicável aos aumentos de capital social
deliberados pelo órgão de administração.
Artigo 545º
(Aumento do capital social e direito de usufruto)

1. Se sobre a acção recair um direito de usufruto, o direito de participar no
aumento de capital deve ser exercido pelo proprietário, pelo usufrutuário
ou por ambos, de acordo com aquilo que tenham convencionado.
2. Na falta de convenção, o direito de subscrição pertence ao proprietário,
mas, se este não o exercer no prazo de 10 (dez) dias contados nos termos
do artigo 542º, devolve-se ao usufrutuário, o qual poderá exercê-lo no
prazo de 10 dias a contar da data em que tenha sido notificado do não
exercício daquele direito pelo proprietário.
3. Se o aviso a que se refere o artigo 542º for feito por carta registada ou por
outra forma de comunicação escrita diferente do anúncio, deve ser feito
tanto ao proprietário como ao usufrutuário.
4. As novas acções subscritas ficam a pertencer em propriedade plena a
quem as tenha subscrito, salvo se os interessados e que se refere o
número 1 tiverem acordado que fiquem também sujeitas a usufruto.
5. Se nem o proprietário nem o usufrutuário quiserem exercer o direito de
preferência, qualquer deles pode aliená-lo, devendo ser repartida entre
ambos a quantia obtida, na proporção do valor que o direito de cada um
tiver nesse momento.
Artigo 546º
(Redução do capital social por extinção de acções próprias)
1. A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido
por meio de extinção de acções próprias, nos termos do disposto no

2. Se o contrato de sociedade for omisso a esse respeito, a assembleia geral
que delibere a extinção de acções próprias deve fixar os prazos e as
condições da extinção.
CAPÍTULO X
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 547º
(Dissolução)
1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser aprovada nos termos
previstos nos números 2 e 3 do artigo 466º e nos números 3, 4 e 5 do
artigo 468º, se o contrato social não estabelecer maioria ou requisitos mais
exigentes.
2. A simples vontade dos accionistas, quando não seja manifestada na
deliberação prevista no número anterior, não constitui causa de
dissolução da sociedade.
CAPÍTULO XI
SOCIEDADE UNIPESSOAL ANÓNIMA
Artigo 548º
(Unipessoalidade originária)
1. O Estado e as entidades a ele equiparadas podem constituir sociedades
anónimas de cujas acções sejam inicialmente os únicos titulares.
2. Podem também constituir sociedades de cujas acções sejam inicialmente
as únicas titulares, as sociedades anónimas de direito angolano que não
sejam elas próprias sociedades unipessoais e as sociedades estrangeiras
autorizadas a exercer actividades em Angola, no termos previstos no artigo
147º deste Código.

Artigo 549º
(Transformação em sociedade unipessoal anónima)
1. As sociedades participadas pelo Estado ou por entidades a ele equiparadas
e as sociedades referidas no número 2 do artigo anterior podem, mediante
aquisição da totalidade das acções, transformar-se em sociedades
unipessoais anónimas.
2. À transformação aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos
artigos 276º a 281º sobre transformação de sociedades, devendo as acções
ao portador ser convertidas em acções nominativas e depositadas junto de
instituição bancária.
Artigo 550º
(Firma)
A firma da sociedade unipessoal anónima deve incluir a expressão “sociedade
unipessoal” ou a abreviatura “SU” antes da abreviatura S.A.
Artigo 551º
(Disposições subsidiárias)
Às sociedades unipessoais anónimas aplica-se, com as necessárias
adaptações, o disposto nos artigos 384º a 388º e ainda as normas que regulam
as sociedades anónimas, salvo as que pressupõem a plural.
TÍTULO IV
SOCIEDADES COLIGADAS
CAPÍTULO I
Artigo 552º
(Âmbito de aplicação)
1. O presente capítulo aplica-se às relações que, entre si, estabeleçam as

sociedades comerciais com sede em Angola, sem prejuízo do disposto nos
números seguintes.
2. A proibição estabelecida no artigo 560º, relativamente à aquisição de
participações, é aplicável à aquisição de participações de sociedade com

sede no estrangeiro, sempre que, nos termos da presente lei, possam ser
consideradas dominantes.
3. Os deveres de publicação e de declaração de participações que recaiam
sobre sociedades com sede em Angola abrangem tanto as participações
que estas possuam em sociedades com sede no estrangeiro como as que
estas últimas possuam no capital das primeiras.
4. A sociedade com sede no estrangeiro que, nos termos da presente lei,
possa ser considerada dominante de uma sociedade com sede em Angola,
é responsável para com esta e os seus sócios, nos termos do artigo 232º e
233º, conforme o caso.
Artigo 553º
(Noção)
1. Consideram–se coligadas, para os efeitos desta lei:

a) As sociedades em relação de participação;
b) As sociedades em relação de grupo.
2. As sociedades em relação de participação podem revestir as seguintes
formas:
a) Sociedades em relação de simples participação
b) Sociedades em relação de participações recíprocas.
3. As sociedades em relação de grupo podem revestir as seguintes formas:
a) Grupos de facto
b) Grupos constituídos por contrato.

CAPÍTULO II
SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO
Secção I
Sociedades em relação de simples participação
Artigo 554º
(Noção)
1. Duas sociedades estão em relação de simples participação quando uma

delas for titular de quotas ou acções da outra em percentagem igual ou
superior a 10% do seu capital social, mas, entre ambas, não exista
nenhuma das outras relações previstas no artigo anterior.
2. Para efeitos da determinação da percentagem a que se refere o número
anterior, consideram-se, também, como pertencentes a uma sociedade as
quotas ou as acções de que seja titular uma sociedade que, directa ou
indirectamente, dela dependa ou que com ela se encontre em relação de
grupo, bem como as acções ou as quotas de que qualquer pessoa, por
conta de qualquer dessas sociedades, seja titular.
Artigo 555º
(Dever de comunicação)
1. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações

sociais estabelecidos pelo presente diploma, a partir do momento em que,
entre duas sociedades, se estabeleça uma relação de simples participação,
qualquer delas fica obrigada a comunicar por escrito à outra as aquisições
e alienações de quotas ou de acções da outra que tiver realizado, só
cessando essa obrigação quando a percentagem da participação detida
passe a ser inferior a 10%.
2. A falta da comunicação imposta pelo número 1 deste artigo impede a
sociedade participante de exercer os direitos sociais correspondentes às
quotas ou às acções adquiridas a que a obrigação de comunicação se
refere.

Secção II
Sociedades em relação de participações recíprocas
Artigo 556º
(Noção)
Duas sociedades encontram-se em relação de participações recíprocas,

quando cada uma delas participa no capital da outra, logo que ambas as
participações passem a ser iguais ou superiores a 10% do capital social.
Artigo 557º
1. As sociedades em relação de participações recíprocas são obrigadas a fazer

as comunicações referidas no número 1 do artigo 555º.
2. A sociedade que mais tardiamente tiver efectuado a comunicação prevista
no artigo 555º, dando conhecimento à sociedade participada de que a sua
participação no capital da última ultrapassou o limite de 10% a que se
refere o artigo 554º, não pode adquirir novas quotas ou acções nessa
sociedade.
3. As aquisições efectuadas em violação do disposto no número 2
consideram-se válidas, mas a sociedade adquirente fica obrigada a alienar
as novas quotas ou acções no prazo máximo de 1 ano.
4. Sem prejuízo do previsto no número anterior, enquanto mantiver a
titularidade das novas quotas ou acções, a sociedade adquirente fica
impedida de exercer os direitos sociais inerentes às quotas ou às acções
adquiridas, na parte em que exceda os 10% do capital, com excepção do
direito de participar na partilha do produto da liquidação, mas mantém as
obrigações respectivas, respondendo, ainda, os seus administradores, nos
termos gerais, pelos prejuízos causados à sociedade com essas aquisições.
5. Caso nenhuma das sociedades efectue a comunicação prevista no número
1, é aplicável a ambas o previsto nos números 3 e 4 deste artigo.
6. Cumulando–se a relação de participações recíprocas com a de grupo, o
disposto em matéria de domínio prevalece sobre o estabelecido no número
anterior.

7. Sempre que a lei imponha a publicação ou a declaração de participações,
devem ser mencionados a existência de participações recíprocas, o seu
montante e as quotas ou as acções cujos direitos não podem ser exercidos
por uma ou por outra das sociedades.
CAPÍTULO III
SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO
Secção I
Artigo 558º
(Noção)
1. Duas sociedades estão em relação de grupo quando uma delas, chamada

dominante, se encontra em condições de exercer, directamente ou por
intermédio de sociedades ou de pessoas nas condições estabelecidas no
número 2 do artigo 554º, sobre a outra, dita dependente ou dominada,
uma influência dominante.
2. Existe uma influência dominante de uma sociedade sobre a outra,
quando:
a) Uma sociedade detém a maioria ou a totalidade do capital social da
outra;
b) Uma sociedade dispõe de mais de metade dos votos na outra;
c) Uma sociedade dispõe de uma participação minoritária que, devido
à elevada dispersão do capital social, lhe confere o controlo da
Assembleia da outra;
d) Uma sociedade tem o direito de designar mais de metade dos
membros dos órgãos de administração e de fiscalização da outra;
e) É-lhe conferido, por contrato, a direcção unitária da actividade da
outra,
3. Nos casos de relação de grupo constituída ao abrigo da alínea e) do
número 2, o contrato poderá determinar uma relação de subordinação
entre as sociedades ou uma relação de paridade, sem prejuízo da
existência de uma direcção unitária comum.

Artigo 559º
Nos casos em que a lei impuser a publicação ou a declaração de

participações, devem as sociedades, quer a presumivelmente dominante, quer
a presumivelmente dependente, mencionar se se verifica qualquer uma das
situações referidas no número 2 do artigo anterior.
Artigo 560º
(Proibição de aquisições)
1. A sociedade dependente não pode adquirir quotas ou acções da sociedade

que, nos termos dos números 1 e 2 do artigo 558º, a domine, a não ser
que se trate de aquisição a título gratuito, de aquisição por adjudicação
em processo de execução contra devedores ou de aquisição em partilha do
património de sociedades de que seja sócia.
2. As aquisições de quotas ou acções em violação do disposto no número
anterior são nulas, salvo tratando-se de acções adquiridas em bolsa, mas,
neste caso, é aplicável a essas acções o disposto no número 4 do artigo
557º.
Artigo 561º
(Direito de dar instruções)
1. A sociedade dominante tem o direito de dar instruções obrigatórias à

sociedade dominada.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, a sociedade
dominante pode dar instruções desvantajosas à sociedade dominada,
desde que não sejam ilegais e sirvam os interesses daquela ou de outras
sociedades integradas na mesma relação de domínio, sem prejuízo do
disposto na alínea g) do número 3 do artigo 564º.
3. Consideram-se ilegais as instruções para a prática de actos que sejam
proibidos por disposições legais respeitantes ou não ao funcionamento de
sociedades.

4. Se forem dadas instruções à administração da sociedade dominada para
celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de
parecer favorável ou consentimento de outro órgão da sociedade dominada
e este não for dado, as instruções devem ser acatadas se a recusa for
repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão
correspondente da sociedade dominante.
5. É proibido à sociedade dominante transferir ou ordenar a transferência de
bens do activo da sociedade dominada para outras sociedades do grupo,
sem justa contrapartida.
Artigo 562º
(Responsabilidade para com os credores da sociedade dominada)
1. A sociedade dominante responde pelas obrigações da sociedade dominada

anteriores ou posteriores à constituição da relação de grupo e até ao seu
termo.
2. A responsabilidade da sociedade dominante não pode ser exigida antes de
decorridos trinta dias sobre a constituição em mora da sociedade
dominada.
3. Não pode propor-se contra a sociedade dominante acção de execução com
base em título executivo em que conste como devedora a sociedade
dominada.
Artigo 563º
(Responsabilidade por perdas da sociedade dominada)

1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade
dominante compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se
verifiquem durante a vigência da relação de grupo, sempre que estas não
forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.
6. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo
da relação de grupo, sendo, porém, exigível durante a vigência da daquele
contrato se a sociedade subordinada falir.

Secção II
Grupos de Facto
Artigo 564º
Responsabilidade da sociedade dominante
1. A sociedade dominante deve promover a realização do objecto social da
sociedade dominada, sendo responsável para com os restantes sócios
desta e seus trabalhadores pelo cumprimento deste dever.
2. A sociedade dominante que use o poder de domínio de maneira a
prejudicar a sociedade ou os outros sócios responde pelos danos causados
àquela ou a estes.
3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:
a) Impedir a sociedade dominada de realizar o seu objecto;
b) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal
único que se sabe inapto, moral ou tecnicamente;
c) Fazer aprovar deliberações com o consciente propósito de obter para
si ou para terceiro vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de
outros sócios ou de credores daquela;
d) Promover alterações do contrato de sociedade ou a liquidação, fusão,
cisão ou transformação da sociedade dominada, em prejuízo dos
demais sócios e seus trabalhadores;
e) Adoptar medidas e tomar decisões que lesem os interesses da
sociedade dominada ou causem prejuízos a esta ou aos seus sócios
minoritários ou trabalhadores;
f) Induzir membros dos órgãos de administração ou de fiscalização da
participada a praticar actos ilegais ou contrários aos seus
estatutários;
g) Celebrar, directamente ou por interposta pessoa, qualquer negócio
com a sociedade dominada, que implique para esta a promessa ou a
concessão de benefícios excessivos ou injustificados a outrem;
h) Aprovar ou fazer aprovar contas irregulares da sociedade dominada.
4. Qualquer sócio da sociedade dominada pode impugnar os actos
irregulares a que se refere o número anterior, e propor a respectiva acção
de indemnização.
5. O administrador, mandatário, membro do conselho fiscal ou fiscal único
que pratique, celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou a

celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas f) e g) do
número 3, responde solidariamente com a sociedade dominante pelos
danos causados à sociedade ou directamente aos outros sócios.
6. Os sócios que dolosamente concorram com os seus votos para a aprovação
da alínea e) do número 3, assim como os administradores que a ela
dolosamente deem execução, respondem solidariamente com o sócio
dominante pelos prejuízos causados.
Artigo 565º
(Deveres e responsabilidades dos membros do órgão de administração)
1. Os membros do órgão de administração da sociedade dominante devem

adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei para a sua
própria sociedade.
2. São aplicáveis aos membros do órgão de administração da sociedade
dominante, nas suas relações com a sociedade dominada, as disposições
constantes do número 2 do artigo 218º e dos artigos 228º, 231º a 233º,
podendo a acção de indemnização ser proposta por qualquer sócio em
nome da sociedade dominada.
3. Os membros do órgão de administração da sociedade dominada não são
responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de
instruções recebidas nos termos do artigo 561º.
4. Sem prejuízo do disposto no número anterior e no artigo 561º, os
membros do órgão de administração da sociedade dominada não podem,
em prejuízo desta, favorecer a sociedade dominante ou outra sociedade
sujeita à mesma relação de domínio, e respondem perante a sociedade
dominada e seus sócios pelas perdas e danos que resultem da violação
deste dever.

Secção III
Grupos constituídos por contrato
Artigo 566º
(Tipos)
1. Chama-se contrato de grupo paritário o contrato pelo qual duas ou mais

sociedades que não sejam dependentes nem entre si, nem de outras
sociedades, constituem um grupo de sociedades por meio de contrato,
submetendo-se a uma direcção unitária comum.
2. Chama-se contrato de grupo de subordinação o contrato pelo qual uma
sociedade subordina a gestão da sua própria actividade à direcção de uma
outra sociedade, chamada dominante.
3. No caso a que se refere o número anterior, a sociedade dominante forma
um grupo com todas as sociedades por ele dominadas, mediante contrato
de subordinação, e com todas as sociedades que, directa ou
indirectamente, ela domine integralmente.
Artigo 567º
(Regime do contrato)
1. A celebração e alteração dos contratos de grupo é feita mediante

documento particular com as assinaturas reconhecidas presencialmente,
devendo o contrato ser inscrito na conservatória do registo comercial da
área da sede de cada uma das sociedades e publicado.
2. A celebração do contrato deve ser precedida de deliberações de todas as
sociedades intervenientes, aprovadas pela maioria que a lei ou os contratos
de sociedade exijam para a fusão, com base num projecto de contrato
proposto pelas respectivas administrações e mediante parecer favorável dos
respectivos órgãos de fiscalização.
3. As deliberações das sociedades envolvidas na relação de grupo devem ser
comunicadas aos respectivos sócios:
a) Por escrito, quando se trate de sócios de sociedades por quotas ou de
titulares de acções nominativas;

b) Por meio de anúncio, nos restantes casos.
4. O contrato de grupo termina:
a) Mediante revogação, por acordo, aprovada por deliberação das
respectivas assembleias gerais;
b) Pela dissolução de alguma das duas sociedades;
c) Pelo fim do prazo estipulado;
d) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades
com fundamento em justa causa;
e) Por denúncia de alguma das sociedades, se o contrato não tiver duração
determinada.
Subsecção I
Sociedades em relação de grupo paritário
Artigo 568º
(Direcção Comum)
1. O contrato de grupo não pode modificar a estrutura legal da administração

e fiscalização das sociedades, mas pode instituir um órgão comum de
direcção ou coordenação, onde todas as sociedades devem participar
igualmente.
2. Sendo instituído um órgão comum de direcção ou coordenação, este tem o
direito de dar instruções obrigatórias à sociedade dominada.
3. Os membros do órgão comum de direcção ou supervisão não podem, em
prejuízo de uma das sociedades do grupo, favorecer outra sociedade do
mesmo grupo e respondem perante a sociedade prejudicada e seus sócios
pelas perdas e danos que resultem da violação deste dever.
Artigo 569º
(Concorrência)
As sociedades abrangidas pelos contratos de grupo paritário devem sempre

respeitar as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.

Subsecção II
Sociedades em relação de grupo de subordinação

Artigo 570º
(Obrigações da sociedade dominante)
1. Nos grupos de sociedade constituídos mediante contrato de subordinação,

a sociedade dominante deve obrigar-se a garantir os lucros dos sócios
livres da sociedade dominada, nos termos do artigo 573º.
2. Para efeitos deste diploma, são sócios livres todos os sócios ou accionistas
da sociedade dominada, exceptuadas:
a) A sociedade dominante;
b) As sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade dominante, nos
termos do número 2 do artigo 558º, ou as sociedades que estejam em
relação de grupo com a sociedade dominante;
c) A sociedade dominante da sociedade dominante, se existir;
d) As pessoas que possuam mais de 10% do capital das sociedades
referidas nas alíneas anteriores;
e) A sociedade dominada;
f) As sociedades dominadas pela sociedade dominada.
Artigo 571º
(Oposição dos sócios ou accionistas livres)
1. No prazo de 90 dias a contar da última da publicação do anúncio ou da

recepção da carta ou da comunicação a que se referem as alíneas a) e b)
do número 3 do artigo 567.º, o sócio ou accionista livre pode opor-se ao
contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta
lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida.
2. A oposição deve ser feita pela forma prevista para a oposição de credores
no regime da fusão de sociedades, devendo o juiz ordenar que a sociedade
dominante declare qual é o montante das contrapartidas pagas a outros
sócios ou accionistas livres ou acordadas com eles.
3. O contrato de subordinação não pode ser celebrado antes de decorrido o
prazo referido no número 1 deste artigo nem antes de terem sido decididas

as oposições de que, por qualquer forma, os administradores das
sociedades tenham conhecimento.
4. A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade dominante
ou dos lucros por ela garantidos aproveita a todos os sócios ou accionistas
livres, tenham ou não deduzido oposição.
Artigo 572º
(Direitos dos sócios livres)

1. Os sócios livres que não pretendam deduzir oposição ao contrato de
subordinação têm o direito de optar entre alienar as suas quotas ou
acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às
duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição .
2. Os sócios livres que tenham deduzido oposição podem, no prazo de 90
dias a contar do trânsito em julgado das respectivas sentenças exercer o
direito previsto no número anterior.
3. A sociedade que, nos termos do contrato, seria a dominante pode desistir
da sua celebração, mediante comunicação escrita dirigida à outra
sociedade, no prazo de 30 dias a contar do trânsito em julgado da última
sentença proferida sobre as oposições deduzidas.
Artigo 573º
(Garantia de lucros)
1. Por força do contrato de subordinação, a sociedade dominante pode

obrigar-se a pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença
entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das seguintes
importâncias:
a) A média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios
anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem
relativamente ao capital social;
b) O lucro que seria auferido pelas quotas ou acções da sociedade
dominante, se tivessem sido trocadas por estas as quotas ou acções
daqueles sócios.

2. A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato
vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo desse
contrato.
Artigo 574º
(Deveres e responsabilidades)
1. Os membros do órgão de administração da sociedade dominante devem

adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto á
administração da sua própria sociedade, sendo responsáveis para com a
sociedade dominada, nos termos dos artigos 227º a 234º e 240º desta lei,
com as necessárias adaptações.
2. Tem legitimidade para propor a acção de indemnização qualquer sócio livre
da sociedade subordinada, desde que o faça em nome desta.
3. Os membros do órgão de administração da sociedade dominada não são
responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções
recebidas.
Artigo 575º
(Cláusula de atribuição de lucros)
1. O contrato de subordinação pode incluir uma cláusula pela qual a

sociedade subordinada se obrigue a atribuir os seus lucros anuais à
sociedade dominante ou a outra sociedade do grupo.
2. Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem
exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das
importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios
anteriores e para a constituição da reserva legal.

Secção IV
Relatório de gestão e contas consolidados
Artigo 576º
(Consolidação das contas)
1. A administração de uma sociedade dominante pode, por lei ou disposição

contratual, ser obrigados a elaborar relatórios consolidados de cada
exercício relativos à gestão das sociedades do grupo, que devem incluir,
nomeadamente, as contas consolidadas do exercício e os restantes
documentos de prestação de contas.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, as sociedades que integram o
grupo, devem, em tempo útil, remeter à administração da sociedade
dominante o respectivos relatório de gestão e o relatório do órgão de
fiscalização, caso exista este órgão, ou do perito contabilista, nos casos
previstos na alínea b) do número 1 do artigo 471º devendo, ainda, prestar
todas as informações adicionais que se mostrem necessárias para a
elaboração daquele relatório.
Artigo 577º
(Conteúdo do relatório)
1. O relatório consolidado deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara
sobre a evolução dos negócios, do desempenho e da posição das
sociedades compreendidas na consolidação, consideradas no seu
conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com
que se defrontam.
2. A exposição prevista no número anterior deve incluir uma análise
equilibrada e global da evolução dos negócios, do desempenho e da
posição das sociedades compreendidas na consolidação, consideradas no
seu conjunto, conforme com a dimensão e complexidade da sua
actividade.
3. Na medida do necessário para a compreensão da evolução do desempenho
ou da posição das referidas sociedades, a análise prevista no número
anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando

adequado, referências de desempenho não financeiro relevantes para as
actividades específicas dessas sociedades, incluindo informações sobre
questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.
4. Na apresentação da análise prevista no número 2 o relatório consolidado
de gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes
inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais relativas a esses
montantes.
5. No que se refere às sociedades compreendidas na consolidação, o relatório
deve igualmente incluir indicação sobre:
a) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do
exercício;
b) A evolução previsível do conjunto destas sociedades;
c) As actividades do conjunto destas empresas em matéria de
investigação e desenvolvimento;
d) O número, o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor
contabilístico do conjunto das partes da sociedade mãe, detidas por
esta mesma sociedade, por sociedades filiais ou por uma pessoa
agindo em nome próprio mas por conta destas sociedades, a não ser
que estas indicações sejam apresentadas no anexo ao balanço e
demonstração de resultados consolidados;
e) Os objectivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos
riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma
das principais categorias de transacções previstas para as quais seja
utilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte das
entidades compreendidas na consolidação aos riscos de preço, de
crédito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente
relevantes para a avaliação dos elementos do activo e do passivo, da
posição financeira e dos resultados, em relação com a utilização dos
instrumentos financeiros;
f) A descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo
interno e de gestão de riscos do grupo relativamente ao processo de
elaboração das contas consolidadas, quando os valores mobiliários
da sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado
regulamentado.

6. Quando para além do relatório de gestão for exigido um relatório
consolidado de gestão, os dois relatórios podem ser apresentados sob a
forma de relatório único.
7. Na elaboração do relatório único pode ser adequado dar maior ênfase às
questões que sejam significativas para as sociedades compreendidas na
consolidação, consideradas no seu conjunto.
Artigo 578º
(Fiscalização das contas consolidadas)
1. A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a exame

pelo seu órgão de fiscalização, nos casos previstos no artigo 373º, nos
termos dos artigos 536º a 538º, com as necessárias adaptações.
2. Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização, deve mandar fiscalizar
as contas consolidadas, nos termos do número anterior, por um perito
contabilista.
3. A pessoa ou pessoas responsáveis pelo relatório anual sobre a fiscalização
devem também emitir, na respectiva relatório, parecer acerca da
concordância, ou não, do relatório consolidado de gestão com as contas
consolidadas do mesmo exercício.
TÍTULO V
DISPOSIÇÕES PENAIS
Artigo 579º
(Falta de cobrança das entradas de capital)
1. O administrador de uma sociedade que omitir ou, por qualquer forma, fizer
com que outrem omita actos necessários à realização de entradas de
capital será punido com multa de 30 a 90 dias.
2. Se a omissão tiver por fim específico causar dano material ou moral a
algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a multa será de 60 a 120 dias.

3. Se for causado grave dano material ou moral, que o autor tivesse previsto
ou pudesse prever, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro a multa será
de 90 a 180 dias.
Artigo 580º
(Aquisição ilícita de quotas ou acções)
1. O administrador de uma sociedade que, em violação da lei, subscrever ou

adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar
outra pessoa de as subscrever ou adquirir para ou por conta da sociedade,
ou, por qualquer forma, proporcionar fundos ou prestar garantias da
sociedade para que outrem as subscreva ou adquira, ainda que, em
qualquer dos casos em seu próprio nome, será punido com multa de 90 a
120 dias.
2. A mesma pena será aplicável ao administrador que, contra disposição
legal, adquirir ou fizer adquirir para a sociedade quotas ou acções de
sociedades que com ele estiverem em relação de grupo.
Artigo 581º
(Amortização de quotas não liberadas)
1. O administrador de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar, total

ou parcialmente, quota não liberada, será punido com multa de 60 a 90
dias.
2. Se a amortização tiver por fim causar dano material ou moral a algum
sócio, à sociedade ou a terceiro, a multa será de 60 a 120 dias.
3. Se essa amortização causar grave dano material ou moral, que o autor
tivesse previsto ou pudesse prever, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro
a multa será de 90 a 180 dias.

Artigo 582º
(Amortização ilícita de quotas dadas em penhor ou objecto de usufruto)
1. O administrador de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar, ou

fizer amortizar total ou parcialmente, quota objecto de usufruto ou
penhor, será punido com multa de 60 a 90 dias.
2. A mesma pena é aplicável ao titular de uma quota que promover a
amortização ou para ela der o seu consentimento, ou que, podendo
denunciar aquela operação, antes de executada, ao titular do direito de
usufruto ou penhor, não o tiver feito.
3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, que o autor tivesse
previsto ou pudesse prever, para o titular do direito de usufruto ou
penhor, para a sociedade ou para qualquer sócio, a multa será de 90 a
180 dias.
Artigo 583º
(Outras infracções às normas sobre a amortização de quotas ou de

acções)
1. O administrador de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar ou

fizer amortizar, no todo ou em parte, quota, por forma que à data da
deliberação, mesmo considerada a contrapartida da amortização, a
situação líquida da sociedade fique inferior à soma do capital social e da
reserva legal, sem que, ao mesmo tempo seja deliberada a redução do
capital, para que a situação líquida se mantenha acima desse limite, será
punido com multa de 60 a 90 dias.
2. A mesma pena é aplicável ao administrador de uma sociedade que, em
violação da lei, amortizar ou fizer amortizar acções sem a redução do
capital no termos previstos no número anterior, ou utilizar fundos que não
possam ser distribuídos aos accionistas para esse efeito.
3. Se do acto resultar grave prejuízo material ou moral, que o autor tenha
previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para
terceiro, a multa será de 90 a 180 dias.

Artigo 584º
(Distribuição ilícita de bens da sociedade)
1. O administrador de uma sociedade que propuser aos sócios distribuição

ilícita de bens dessa sociedade, será punido com multa até 30 dias.
2. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem
deliberação dos sócios, a multa será de 60 a 90 dias.
3. A mesma pena será aplicável ao administrador que executar, ou fizer
executar por outrem, distribuição de bens da sociedade, em desrespeito de
deliberação válida.
4. Se do acto resultar grave prejuízo, material ou moral, que o autor tenha
Artigo 585º
(Não convocação ou convocação irregular da assembleia)
1. Aquele a quem competir a convocação qualquer assembleia de sócios ou de

obrigacionistas e omitir ou determinar que outrem omita a respectiva
convocação, nos prazos estabelecidos por lei ou no contrato de sociedade,
ou a convocar sem cumprir os prazos ou as formalidades exigidas pela lei
ou pelo contrato social, será punido com multa até 30 dias.
2. A multa será de 30 a 60 dias se àquele a quem competir convocar a
assembleia tiver sido presente, nos termos da lei ou do contrato de
sociedade, requerimento de convocação que devesse ser deferido.
3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, que o autor tenha
Artigo 586º
(Colocação de impedimentos à participação nas assembleias)
1. Todo aquele que, por qualquer modo, impedir algum sócio ou outra pessoa
com legitimidade para o fazer, de participar em assembleias gerais de sócios
ou de obrigacionistas, regularmente convocadas e constituídas, de a elas

assistir ou de nelas exercer os direitos que a lei ou o contrato de sociedade
lhe conferem, será punido com prisão até um ano e multa de 60 a 120 dias.
2. A mesma pena será aplicável ao autor do impedimento que, sendo
empregado da sociedade no momento do facto, tenha agido em
cumprimento de ordens, directivas ou instruções de algum dos membros
dos órgãos de administração ou de fiscalização da sociedade.
3. Se o autor do impedimento for membro dos órgãos de administração ou de
fiscalização da sociedade a pena será a de prisão de 6 meses a 2 anos e
multa de 90 a 180 dias.
4. Se o impedimento for ocasionado por violência ou ameaça o autor será
punido com prisão de um a dois anos e multa de 180 a 360 dias.
Artigo 587º
(Participação fraudulenta em assembleia)
1. Todo aquele que, em assembleia de sócios ou de obrigacionistas, se

apresentar como titular de participações sociais ou de obrigações, sem o
ser, ou como detentor de poderes de representação, que não lhe tenham
sido conferidos e, em qualquer dessas falsas qualidades, votar, será punido
com prisão até seis mesas e multa de 90 a 180 dias, se pena mais grave não
lhe for aplicável por força de outra disposição legal.
2. Qualquer membro dos órgãos de administração ou de fiscalização da
sociedade que tenha determinado outrem a praticar o facto descrito no
número anterior, será punido com pena de prisão até um ano e multa de
120 a 180 dias.
Artigo 588º
(Recusa ilícita de informações)
1. O administrador de uma sociedade que recuse ou determine outrem a

recusar a consulta de documentos que a lei manda pôr à disposição dos
interessados para preparação das assembleias sociais por ocasião das
respectivas reuniões, ou que recuse ou faça recusar o envio, legalmente
devido, de documentos para esse fim, envie ou determine outrem a enviar

esses documentos em desrespeito pelos prazos estabelecidos na lei ou no
contrato social, será punido com multa de 60 a 120 dias.
2. O administrador de uma sociedade que recuse ou determine outrem a
recusar, em qualquer assembleia social, informações que lhe tenham sido
pedidas por escrito e que, por lei ou por disposição contratual, deva prestar,
será punido pena de multa de 60 a 90 dias.
3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, que o autor tenha
Artigo 589º
(Informações falsas)
1. Aquele que, estando legalmente obrigado a prestar informações a outrem

sobre a vida da sociedade, as der contrariamente à verdade, será punido
com multa de 60 a 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas mesmas circunstâncias,
prestar maliciosamente informações incompletas que possam levar os
destinatários a conclusões erradas de efeito igual ou semelhante ao que
teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com a intenção de causar dano à sociedade ou a
algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para a prestação
das informações falsas ou incompletas e o dano for efectivamente causado
tal dano, a pena será de prisão até seis meses e multa de 60 a 120 dias.
Artigo 590º
(Convocatória com informações enganosas)
1. Aquele que, devendo convocar a assembleia geral de sócios ou de

obrigacionistas, fizer constar ou ordenar que da convocatória constem
informações contrárias à verdade, será punido com multa de 60 a 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, em idênticas circunstâncias,
maliciosamente fizer passar na convocatória informações incompletas sobre
a matéria que ela deva conter e possam levar os destinatários a conclusões

erradas de efeito igual ou semelhante ao que teriam informações falsas
sobre o mesmo objecto.
3. Se as informações falsas ou incompletas forem prestadas com a intenção de
causar danos materiais ou morais à sociedade ou a algum sócio ou a
terceiro e efectivamente os causaram, o autor será punido com prisão até 3
meses e multa de 120 a 180 dias.
Artigo 591º
(Recusa ilícita de lavrar a acta)
Aquele que, estando obrigado a lavrar a acta da assembleia de sócios ou de

obrigacionistas e, sem justificação, o não fizer, ou impedir que outrem
igualmente obrigado o faça, será punido com multa de 60 a 120 dias.
Artigo 592º
(Colocação de obstáculos à fiscalização)
O administrador de uma sociedade que impeça ou coloque obstáculos, ou

determine outrem a fazê-lo, à fiscalização daqueles que, por lei, por contrato
ou por decisão judicial, tenham o dever de a exercer, por eles ou por pessoa a
seu mando, será punido com multa de 60 a 120 dias.
Artigo 593º
(Violação do dever de propor a dissolução da sociedade ou redução do

capital social)
O administrador de uma sociedade que, verificando pelas contas do exercício

estar perdida metade do capital social, não der cumprimento ao disposto no
artigo 188º, será punido com multa de 30 a 60 dias.
Artigo 594º
(Irregularidades na emissão de títulos)
O administrador da sociedade que subscreva e firme com a sua assinatura

títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou de obrigações, emitidos pela
sociedade ou em nome dela, nos casos em que a emissão não tenha sido

aprovada pelos órgãos competentes, ou em que não tenham sido realizadas as
entradas mínimas exigidas por lei, será punido com multa de 60 a 180 dias.
Artigo 595º
(Não apresentação dos documentos relativos à prestação de contas)
O administrador de uma sociedade que não submeta ou determine outrem a

não submeter aos órgãos competentes da sociedade, dentro do prazo
legalmente estabelecido, o relatório de gestão, as contas do exercício e os
demais documentos de prestação de contas previstos na lei, violando o
disposto no artigo 70.º (Relatório de gestão e prestação de contas), será
punido com multa de 90 a 120 dias.
Artigo 596º
(Omissão de menções obrigatórias em actos externos)
O administrador de uma sociedade que, com dolo ou negligência, faça com

que a sociedade omita em actos externos, no todo ou em parte, as menções
referidas no artigo 309º ou em leis especiais, será punido com multa de 30 a
60 dias.
Artigo 597º
(Irregularidade na manutenção do livro de registo de acções)
1. O administrador que, com dolo ou negligência, faça com que a sociedade

não mantenha o livro de acções em conformidade com a legislação aplicável,
ou que não cumpra pontualmente as disposições sobre registo e depósito de
acções, será punido com multa de 30 a 60 dias.
2. O accionista que, estando legalmente obrigado, não cumpra as disposições
sobre registo e depósito de acções, será punido com multa de 30 a 60 dias.
Artigo 598º
(Irregularidades no envio de comunicações)
Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos artigos

531º a 533º, as não faça, com dolo ou negligência, nos prazos e formas
previstos na lei, será punido com multa de 30 a 60 dias.

Artigo 599º
(Disposições comuns)
1. A prática com negligência dos factos descritos neste capítulo só é punida

nos casos nele especificados.
2. Só é punível a tentativa quando a prática do facto for punida com prisão ou
com prisão e multa.
3. Constitui circunstância agravante a conduta do agente que, com dolo,
obtenha ou pretenda obter para si, seu cônjuge ou pessoa com quem viva
em união de facto, parente ou afim qualquer benefício.
4. Não serão considerados para a determinação da pena aplicável os danos
materiais e morais que o autor dos factos previstos no presente capítulo
tenha causado, contanto que, antes de instaurado o procedimento criminal
correspondente, ele os repare ou compense integralmente e desde que,
entretanto, não ocorram outros prejuízos ilegítimos para terceiros.
5. Os danos referidos no número anterior não serão igualmente considerados
para a determinação da pena quando o lesado neles tiver consentido ou no
facto que lhes tiver dado causa.
6. As multas previstas neste código serão aplicadas tendo em consideração os
rendimentos do condenado, pelo tempo que a sentença fixar, até ao limite
estabelecido na disposição violada, sendo o seu valor determinado com base
nos critérios estabelecidos pelo Código Penal.
7. A multa aplicada, nos termos do número anterior pode ser elevada até ao
triplo se, em virtude da situação económica do réu, se considerar que a
multa é insuficiente para evitar a reincidência.
8. A conversão da prisão em multa e da multa em prisão faz-se nos termos do
Código Penal.

LIVRO IV
COOPERATIVAS
TÍTULO I
ARTIGO 600º
(Noção)
1. As cooperativas são pessoas colectivas autónomas, que se caracterizam

pelos seguintes factores:
a) livre constituição, nos termos da lei;
b) capital e composição variáveis; e
c) controlo democrático.
2. Os membros das cooperativas obrigam-se a contribuir com bens e serviços
para o exercício de uma actividade económica, de proveito comum, através
de acções mútuas e mediante partilha de risco, com vista à satisfação das
suas necessidades e aspirações económicas e a um retorno patrimonial
predominantemente realizado na proporção de suas operações.
3. As cooperativas têm sempre responsabilidade limitada.
ARTIGO 601º
(Graus de cooperativas)
1. As cooperativas podem ser de primeiro ou de segundo grau, sendo estas

últimas designadas também de grau superior.
2. Consideram-se cooperativas de primeiro grau, aquelas que são
constituídas por pessoas singulares e/ou colectivas, cujo objectivo assenta
na prestação directa de serviços aos seus membros.
3. São de segundo grau as cooperativas que consistem em uniões, federações
e confederações de cooperativas, cujo objectivo é a coordenação, a
orientação e a organização, em maior escala, dos serviços de interesse de
suas filiadas.

ARTIGO 602º
(Liberdade de exercício da actividade cooperativa)
1. As cooperativas podem exercer livremente qualquer actividade económica

desde que constituídas e licenciadas nos termos da lei e respeitem a lei e
seus princípios.
2. As cooperativas podem prosseguir qualquer actividade que possa ser
desenvolvida por empresas privadas, ou por pessoas colectivas de direito
privado sem fins lucrativos.
3. A utilização da forma cooperativa não isenta os seus membros da
obrigação de conformação do exercício da sua actividade com a lei.
4. As entidades de quem dependem as autorizações e licenças a que se
referem o número anterior devem usar de especial diligência e celeridade,
tendo em conta a especial natureza e a função social das cooperativas.
ARTIGO 603º
(Direito subsidiário)
Aplicam-se subsidiariamente às cooperativas e aos actos comerciais por elas

praticados, com salvaguarda dos princípios cooperativos, as disposições
aplicáveis às sociedades comerciais, designadamente os preceitos aplicáveis às
sociedades anónimas.
ARTIGO 604º
(Princípios Cooperativos)
Na sua constituição e funcionamento, as cooperativas devem obedecer aos

seguintes princípios:
a) Adesão voluntária e livre permanência dos seus membros;

b) Gestão e admissão democráticas, controladas exclusivamente pelos
seus membros;
c) Participação económica dos membros;
d) Autonomia e independência;
e) Educação, formação e informação;
f) Solidariedade e de intercooperação;

g) Preocupação e interesse pela comunidade e responsabilidade social.
ARTIGO 605º
(Firma das Cooperativas)
As cooperativas devem sempre fazer preceder ou seguir a sua firma ou

denominação social das palavras, por extenso ou abreviadas: ´´sociedade
cooperativa de responsabilidade limitada``
ARTIGO 606º
(Responsabilidades)
1. A responsabilidade dos cooperativistas é limitada ao montante do capital

social por eles subscrito.
2. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, cada membro da
cooperativa tem direito a um voto.
3. Contudo, caso a cooperativa adopte o voto proporcional às operações
realizadas com a cooperativa, a responsabilidade de quem usufrui desse
direito estende-se, como se tivesse subscrito um capital social idêntico à
proporção do seu direito do seu direito de voto.
ARTIGO 607º
(Regime especial das cooperativas)
Os princípios gerais aplicáveis ao sector cooperativo, bem como as regras de

constituição e funcionamento das cooperativas, capital social, órgãos,
condições de admissão e exclusão de membros, livros, ramos cooperativos,
direitos e deveres dos seus membros são regulados por legislação especial.

LIVRO V
CONTRATOS COMERCIAIS EM ESPECIAL
TÍTULO I
CAPÍTULO I
Celebração dos Contratos
Artigo 608º
(Definição)
São considerados comerciais os contratos celebrados pelos comerciantes,

entre si ou com terceiros, no exercício das suas actividades comerciais.
Artigo 609º
(Liberdade de língua)
4. Salvo disposição legal em contrário, os documentos comerciais são válidos,

qualquer que seja a língua em que forem exarados.
5. Havendo contradição entre diferentes versões linguísticas do mesmo
documento, prevalece a que estiver formulada em língua portuguesa.
6. Sem prejuízo de conterem versões em língua ou línguas estrangeiras, os
contratos que tenham por objecto a venda de bens, produtos ou a
prestação de serviços ao consumidor final no mercado interno, bem como
a emissão de facturas ou recibos, devem ser, obrigatoriamente, traduzidos
para língua portuguesa.
7. A invalidade do contrato por violação do preceituado no número anterior
não pode ser invocada pelo vendedor ou prestador de serviços.
8. Quando redigido em língua estrangeira, para ser admitido como prova em
tribunal angolano, o contrato deve ser traduzido para português, por
tradutor ajuramentado.

Artigo 610º
(Valor da correspondência telegráfica e por fac-simile)
1. Os telegramas ou fac-similes, cujos originais hajam sido escritos e

assinados, ou somente assinados ou firmados pela pessoa em cujo nome
são feitos, e aqueles que se provar haverem sido expedidos ou mandados
expedir pela pessoa designada como expedidor, têm o mesmo valor que a
lei atribui aos documentos particulares;
2. Salvo disposição legal em contrário, é admitido o consentimento prestado
em documento particular com termo de autenticação, transmitido
telegraficamente ou via fac-simile.
3. Qualquer erro, alteração ou demora na transmissão de telegramas ou fac-
similes é, havendo culpa, imputável, nos termos gerai de direito, à pessoa
que lhe deu causa.
4. Presume-se isento de culpa o expedidor de um telegrama ou fac-simile que
o haja feito conferir, nos termos dos respectivos regulamentos.
5. A data do telegrama ou fac-simile fixa, até prova em contrário, o dia e a
hora em que foi efectivamente transmitido ou recebido nas respectivas
estações.
Artigo 611º
(Valor dos documentos electrónicos e da assinatura digital)
1. É livre a troca de correspondência e a celebração de contratos por via

electrónica, salvo nos casos expressamente proibidos por lei especial.
2. Os contratos electrónicos consideram-se celebrados com a recepção, pelo
destinatário, da aceitação da proposta contratual.
3. A oferta de produtos ou serviços em linha representa uma proposta
contratual quando contiver todos os elementos necessários para que o
contrato fique concluído com a simples aceitação do destinatário,
representando, caso contrário, um convite a contratar.
4. O mero aviso de recepção da ordem de encomenda não tem significado
para a determinação do momento da conclusão do contrato.

5. Sem prejuízo de disposições específicas no âmbito do direito comercial, é
aplicável aos documentos e contratos electrónicos o disposto na legislação
especial sobre a matéria.
6. A validade, eficácia e valor probatório da assinatura digital são regulados
por legislação especial.
Artigo 612º
(Regime dos actos unilateralmente comerciais)
Salvo disposição em contrário, os actos unilateralmente comerciais são

regulados pelas disposições da legislação comercial.
CAPÍTULO II
Regime Geral
Artigo 613º
(Solidariedade nas obrigações comerciais)
1. Nas obrigações comerciais, os devedores respondem solidariamente, salvo
disposição em contrário.
2. O disposto no número anterior não é aplicável aos co-obrigados em relação
aos quais as obrigações assumidas não forem mercantis.
3. Sempre que a lei estabelecer a natureza solidária da obrigação, ela não
pode ser excluída por estipulação das partes.
Artigo 614º
(Solidariedade imprópria da fiança comercial)
O fiador de uma obrigação comercial, ainda que não seja comerciante, não
pode invocar o benefício da excussão regulado pelo Código Civil, em matéria
de caso julgado, nas relações entre o credor e o fiador.
Artigo 615º
(Obrigação de Juros)
1. Há lugar ao pagamento de juros em todos os actos comerciais, sempre que
isso resulte da estipulação das partes, da presente lei ou de outra
legislação comercial.

2. A taxa de juros comerciais só pode ser fixada por escrito.
3. Aplica-se aos juros comerciais o disposto nos artigos 125º do presente
diploma, sobre a taxa de juro, e as normas do Código Civil, sobre a usura.
Artigo 616º
(Direito supletivo)
Em tudo o que não estiver especialmente regulado para cada tipo de contrato, são
supletivamente aplicáveis aos contratos comerciais, as disposições sobre contratos da
mesma natureza.
Artigo 617º
(Lei aplicável)
1. Sem prejuízo de disposições imperativas em contrário, as partes poderão

escolher livremente a lei aplicável aos contratos, desde que a escolha recaia
sobre uma lei cuja aplicabilidade corresponda a um interesse sério das
partes ou esteja em conexão com algum dos elementos do negócio jurídico,
nomeadamente o domicílio das partes, o lugar da celebração do contrato ou
o lugar da execução do contrato.
2. No caso de as partes não terem escolhido a lei aplicável, aplicar-se-ão as
normas angolanas de conflitos, nos termos do Código Civil.
Artigo 618º
(Jurisdição)
1. Sem prejuízo das regras de competência internacional dos tribunais

angolanos, as partes poderão escolher livremente os tribunais competentes
para a solução dos litígios emergentes dos contratos.
2. Caso as partes optem por soluções arbitrais, o contrato deve especificar a
lei aplicável ao processo, o tipo de litígios que lhe serão submetidos, a
câmara arbitral escolhida e o local da arbitragem.

CAPÍTULO III
Termo dos Contratos
Artigo 619º
(Formas de cessação)
Sem prejuízo das disposições específicas aplicáveis a cada tipo de contrato, os

contratos podem cessar por:
a) Acordo entre as partes;

b) Caducidade;
c) Denúncia;
d) Resolução.
Artigo 620º
(Mútuo acordo)
O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve
obedecer à forma adoptada para a celebração do contrato.
Artigo 621º
(Caducidade)
Os contratos caducam:
a) Findo o prazo estabelecido, se o houver;

b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou tornando-
se certo que não pode verificar-se, conforme a condição seja resolutiva
ou suspensiva;
c) Por morte de qualquer das partes ou, tratando-se de pessoa colectiva,
pela sua extinção.
Artigo 622º
(Duração do contrato)
1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se

celebrado por tempo indeterminado.

2. Salvo disposição da lei em contrário, consideram-se transformados em
contratos por tempo indeterminado os contratos por prazo determinado
cujo conteúdo continue a ser executado pelas partes, não obstante o
decurso do respectivo prazo.
Artigo 623º
(Denúncia)
1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo

indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por
escrito, com a seguinte antecedência mínima:
a) Um mês, se o contrato durar há menos de um ano;
b) Dois meses, se o contrato já tiver iniciado o segundo ano de vigência;
c) Três meses, nos restantes casos.
2. Salvo convenção escrita em contrário, o termo do prazo a que se refere o
número anterior deve coincidir com o último dia do mês.
3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados nas
alíneas a) a c) do número 1, o prazo a observar por ambas as partes deve
ser equivalente.
4. No caso previsto no número 2 deste artigo, para a determinação da
antecedência com que a denúncia deve ser comunicada, deve ter-se
igualmente em conta o tempo anterior ao decurso do prazo.
Artigo 624.º
(Falta de pré-aviso)
1. A parte que denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no

artigo anterior é obrigada a indemnizar o outro contraente pelos danos
causados pela falta de pré-aviso.
2. A indemnização deve ser calculada com base nas remunerações médias
mensais auferidas no decurso do ano precedente, se as houver,
multiplicadas pelo tempo em falta; se o contrato durar há menos de um
ano, atender-se-á à remuneração média mensal auferida durante a
vigência do contrato.

3. Caso o contrato não inclua remunerações, o cálculo da indemnização deve
atender às despesas efectuadas, prejuízos sofridos e lucros cessantes.
Artigo 625.º
(Resolução)
1. O contrato pode ser resolvido por qualquer das partes nos seguintes casos:
a) Se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigações, quando,
pela gravidade ou reiteração dos incumprimentos, não seja exigível a
subsistência do vínculo contratual;
b) Se ocorrerem circunstâncias que tornem impossível ou prejudiquem
gravemente a realização do objecto contratual, em termos de não ser
exigível que o contrato se mantenha até expirar o prazo convencionado
ou imposto em caso de denúncia.
2. A resolução do contrato é feita através de notificação escrita à outra parte,
no prazo de um mês após o conhecimento dos factos que a justificam,
devendo indicar as razões em que se fundamenta.
Artigo 626.º
(Indemnização)
1. Independentemente do direito a resolver o contrato, qualquer das partes

tem o direito a ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes
do não cumprimento das obrigações da outra.
2. A resolução do contrato com base na alínea b) do número 1 do artigo
anterior confere o direito a uma indemnização segundo a equidade.

TÍTULO II
CLÁUSULAS GERAIS DOS CONTRATOS
CAPÍTULO I
(Disposições Gerais)
Artigo 627º
(Âmbito)
1. O disposto no presente Título é aplicável aos contratos que, sem prévia

negociação individual, proponentes ou destinatários indeterminados se
limitem a subscrever ou a aceitar.
2. O presente Título abrange, também, salvo disposição legal em contrário,
todas as cláusulas contratuais gerais, independentemente da forma da sua
comunicação ao público, da extensão que assumam nos contratos a que se
destinam, do seu conteúdo ou de terem sido elaboradas pelo proponente,
pelo destinatário ou por terceiros.
3. Estão, ainda, subordinadas ao disposto no presente Título, as cláusulas
impostas ou expressamente aprovadas por entidades públicas com
competência para limitar a autonomia privada.
4. O presente Título aplica-se, igualmente, com as necessárias adaptações, às
cláusulas inseridas em contratos individualizados mas cujo conteúdo,
previamente elaborado, o destinatário não pode influenciar.
5. O ónus da prova de que uma cláusula contratual geral resultou de uma
negociação prévia entre as partes recai sobre quem pretenda prevalecer-se
do seu conteúdo.
6. O presente Título não é aplicável a:
a) cláusulas aprovadas por lei para os vários tipos de contratos;
b) cláusulas que resultem de acordos, tratados ou convenções
internacionais a que Angola tenha aderido;
c) contratos submetidos a normas de direito público;
d) quaisquer outros contratos que, por lei ou pela sua natureza, fiquem
excluídos das presentes regras, nomeadamente no âmbito do direito de
família e sucessões.

Artigo 628º
(Aceitação)
As cláusulas contratuais gerais incluídas nas propostas de contratos são neles

integradas pela respectiva aceitação, com observância do disposto nos artigos
seguintes.
Artigo 629º
(Comunicação e dever de informação)
1. As cláusulas contratuais gerais devem ser comunicadas claramente e na íntegra

aos aderentes que se limitem a subscrevê-las ou aceitá-las.
2. A comunicação deve ser clara e adequada e feita com a antecedência
necessária para que, tendo em conta a importância do contrato e a
extensão e complexidade das respectivas cláusulas, se torne possível o seu
conhecimento completo e efectivo por quem use de diligência comum.
3. O contraente que recorra a cláusulas contratuais gerais deve informar e
explicar à outra parte os aspectos nelas contidos cuja clarificação se
justifique, bem como prestar todos os esclarecimentos solicitados.
4. O ónus da prova da comunicação e do cumprimento do dever de
informação cabe ao contraente que apresente a proposta dessas cláusulas
contratuais gerais.
Artigo 630º
(Cláusulas prevalentes)
As cláusulas sobre as quais tenha havido acordo especifico prevalecem

sobre as cláusulas contratuais gerais, mesmo quando constantes de
formulários assinados pelas partes.
Artigo 631º
(Cláusulas excluídas dos contratos)
1. Consideram-se excluídas dos contratos:

a) as cláusulas que não tenham sido comunicadas, nos termos dos
números 1 e 2 do artigo 629º;

b) as cláusulas comunicadas com violação do dever de informação,
previsto no número 3 do artigo 629º, de molde a que não seja de
esperar o seu conhecimento efectivo;
c) as cláusulas que, pelo contexto em que surgem, pela respectiva
epígrafe, pela sua apresentação gráfica ou por qualquer outra razão,
passem despercebidas a um contraente médio, colocado na posição
do contraente real;
d) as cláusulas inseridas em formulários, depois da assinatura de
algum dos contraentes.
2. Sem prejuízo do disposto no número 3 deste artigo, nos casos previstos no
número anterior, os contratos mantêm-se em vigor, aplicando-se, quanto à
parte afectada, as normas supletivas aplicáveis, com recurso, se
necessário, às regras de integração dos negócios jurídicos.
3. Os contratos celebrados com inclusão de cláusulas como as mencionadas
no número 1, são, todavia nulos, se, não obstante a utilização dos
elementos indicados no número anterior, ocorrer uma indeterminação
insuprível de aspectos essenciais do contrato ou um desequilíbrio nas
prestações gravemente atentatório do princípio da boa-fé.
Artigo 632º
(Interpretação e integração)
As cláusulas contratuais gerais são interpretadas e integradas de harmonia

com as regras relativas à interpretação e integração dos negócios
jurídicos, dentro do contexto do contrato em que se integram.
Artigo 633º
(Cláusulas ambíguas)
1. As cláusulas contratuais gerais ambíguas têm o sentido que lhes daria

um contraente médio que se limitasse a subscrevê-las ou aceitá-las
quando colocado na posição de aderente real.
2. Na dúvida, prevalece o sentido mais favorável ao aderente.

CAPÍTULO II
Cláusulas proibidas
Secção I
Disposições Comuns
Artigo 634º
(Princípio Geral)
São proibidas as cláusulas contratuais gerais contrárias à boa-fé, tendo em

conta os valores e princípios fundamentais de direito, relevantes em face da
situação concreta, e nomeadamente:
a) da confiança suscitada nos contraentes;

b) das prestações de cada contraente; e
c) do objectivo que os contraentes visam atingir.
Secção II
Relações entre comerciantes e/ou entidades equiparadas
Artigo 635º
(Âmbito das proibições)
As proibições constantes desta e da Secção anterior são aplicáveis às relações

entre comerciantes ou pessoas que exerçam profissões liberais, singulares ou
colectivas, ou entre uns e outros, quando intervenham nessa qualidade e no
âmbito da sua actividade específica.
Artigo 636º
(Cláusulas absolutamente proibidas)
São proibidas, em absoluto, nomeadamente as cláusulas contratuais gerais

que:
a) Excluam ou limitem a responsabilidade por danos causados à vida,

à integridade física ou moral ou à saúde das pessoas;
b) Excluam ou limitem a responsabilidade por danos patrimoniais
extracontratuais causados na esfera da outra parte ou de terceiros;

c) Excluam ou limitem a responsabilidade por não cumprimento
definitivo, ou por mora ou cumprimento defeituoso, com dolo ou
culpa grave;
d) Excluam ou limitem a responsabilidade por actos de funcionários,
representantes ou auxiliares, em caso de dolo ou culpa grave;
e) Confiram, directa ou indirectamente, a qualquer dos contraentes a
faculdade exclusiva de interpretar qualquer cláusula do contrato;
f) Excluam a excepção de não cumprimento do contrato ou a resolução
por incumprimento;
g) Excluam ou limitem o direito de retenção;
h) Excluam a faculdade de compensação, quando admitida na lei;
i) Limitem, a qualquer título, a faculdade de consignação em depósito,
nos casos e condições legalmente previstos;
j) Estabeleçam obrigações duradouras, perpétuas, ou cujo tempo de
vigência dependa apenas da vontade de quem as proponha;
k) Consagrem, a favor de quem as proponha, a possibilidade de cessão
da posição contratual, de transmissão de dívidas ou de
subcontratação sem o acordo da outra parte, salvo se a identidade
do terceiro constar do contrato inicial.
Artigo 637º
(Cláusulas relativamente proibidas)
São proibidas, em função do quadro negocial em que se acham integradas,

nomeadamente as cláusulas que:
a) Estabeleçam, a favor de quem as proponha, prazos excessivos para
aceitação ou rejeição das propostas;
b) Estabeleçam, a favor de quem as proponha, prazos excessivos para o
cumprimento, sem mora, das obrigações assumidas;
c) Consagrem cláusulas penais desproporcionadas aos danos a
ressarcir;
d) Imponham ficções de recepção, de aceitação ou de outras
manifestações de vontade com base em factos para tal insuficientes;
e) Façam, injustificadamente, depender a garantia das qualidades da
coisa ou dos serviços, de não recurso a terceiros;

f) Coloquem na disponibilidade de uma das partes a possibilidade de
denúncia do contrato, imediata ou com pré-aviso insuficiente, sem
compensação adequada, quando o contrato tenha exigido à outra
parte investimentos ou outras despesas significativas;
g) Estabeleçam, injustificadamente, um foro competente que envolva
graves inconvenientes para uma das partes;
h) Remetam para direito estrangeiro, quando os inconvenientes
causados a uma das partes não sejam compensados por interesses
sérios e objectivos da outra;
i) Consagrem, a favor de quem as proponha, a faculdade de modificar
as prestações, sem compensação correspondente às alterações de
valor verificadas;
j) Limitem, injustificadamente, a faculdade de interpretar.
Secção III
Relações com os consumidores finais
Artigo 638º
(Âmbito das proibições)
As disposições desta e das duas Secções anteriores são aplicáveis às relações

com os consumidores finais e, genericamente, a todas as não abrangidas pelo
artigo 635º do presente Código.
Artigo 639º
(Cláusulas absolutamente proibidas)
Para além das constantes na secção anterior, são, ainda, proibidas em absoluto,
nomeadamente as cláusulas que:
a) Limitem ou, por qualquer forma, alterem as obrigações assumidas na
contratação directamente por quem as proponha ou pelo seu
representante;
b) Confiram a quem as proponha a faculdade exclusiva de verificar e
estabelecer a qualidade das coisas e serviços fornecidos;

c) Permitam a não correspondência entre as prestações a efectuar e as
indicações, especificações ou amostras feitas ou exibidas na
contratação;
d) Excluam os deveres que recaem sobre o proponente, em resultado de
vícios da prestação, ou estabeleçam, nesse âmbito, reparações ou
indemnizações pecuniárias pré-determinadas;
e) Atestem conhecimentos das partes relativas aos aspectos jurídicos ou
materiais dos contratos;
f) Alterem as regras respeitantes ao ónus da prova ou restrinjam a
utilização de meios probatórios legalmente admitidos;
g) Alterem as regras respeitantes à distribuição do risco;
h) Excluam ou limitem a possibilidade de requerer tutela judicial para as
situações litigiosas que surjam entre os contraentes, ou prevejam
modalidades de arbitragem que não assegurem as garantias
processuais estabelecidas na lei.
Artigo 640º
(Cláusulas relativamente proibidas)
1. Para além das constantes na secção anterior, são, ainda, proibidas, em

função do respectivo quadro negocial, nomeadamente as cláusulas que:
a) Prevejam prazos excessivos para a vigência do contrato ou a sua
denúncia;
b) Permitam a quem as proponha denunciar livremente o contrato sem
pré-aviso adequado, ou resolvê-lo sem motivo justificado, fundado
na lei ou em convenção;
c) Atribuam, a quem as proponha, o direito de alterar unilateralmente
os termos do contrato, excepto se existirem razões atendíveis que as
partes tenham convencionado;
d) Estipulem a fixação de preços dos bens na data da entrega, sem que
a contraparte tenha o direito de resolver o contrato se o preço final
for excessivamente elevado com relação ao valor subjacente às
negociações;

e) Limitem a responsabilidade de quem as proponha, por vício de
prestação, a reparações ou indemnizações pecuniárias pré-
determinadas;
f) Permitam, em contratos de prestações sucessivas, elevações de
preços dentro de prazos manifestamente curtos, ou, para além desse
limite, elevações exageradas, sem prejuízo do que dispõe o artigo
437º do Código Civil;
g) Impeçam a denúncia imediata do contrato quando as elevações dos
preços a justifiquem;
h) Afastem, injustificadamente, as regras relativas ao cumprimento
defeituoso ou aos prazos para denúncia dos vícios da prestação;
i) Imponham a renovação automática dos contratos através do silêncio
do contraente, sempre que a data limite fixada para a manifestação
da vontade contrária à renovação se encontre excessivamente
distante do termo do contrato;
j) Confiram a uma das partes o direito de pôr termo a um contrato de
duração indeterminada, sem pré-aviso razoável, excepto nos casos
em que existam razões sérias, capazes de justificar essa atitude;
k) Impeçam, injustificadamente, reparações ou fornecimentos por
terceiros;
l) Imponham antecipações de cumprimento exageradas;
m) Estabeleçam garantias demasiado elevadas ou excessivamente
onerosas, em face do valor a assegurar;
n) Fixem locais, horários ou modos de cumprimento despropositados
ou inconvenientes;
o) Exijam formalidades que a lei não prevê para a prática de
determinados actos ou vinculem as partes a comportamentos
supérfluos para o exercício dos seus direitos contratuais.
2. O disposto na alínea c) do número anterior não proíbe a adopção de
cláusulas que:
a) Concedam ao fornecedor de serviços financeiros o direito de alterar a
taxa de juros ou o montante de quaisquer outros encargos
aplicáveis, desde que correspondam a variações do mercado e sejam
imediatamente comunicadas à outra parte, podendo esta resolver o
contrato, com fundamento na referida alteração;

b) Atribuam a quem as proponha o direito de alterar unilateralmente o
conteúdo de um contrato de duração indeterminada, desde que se
consagre o dever de informar a outra parte com um pré-aviso
razoável e se lhe dê a faculdade de resolver o contrato, sem lhe
causar prejuízos exagerados e injustificados.
3. As proibições constantes das alíneas c) e d) do número 1 não se aplicam:
a) Às transacções relativas a valores mobiliários ou a produtos e
serviços cujo preço dependa da flutuação das taxas do mercado
financeiro;
b) Aos contratos de compra e venda de divisas, de cheques de viagem
ou de vales postais internacionais expressos em divisas.
4. As alíneas c) e d) do número 1 não implicam, igualmente, a proibição de
cláusulas de indexação quando a sua utilização se mostre compatível com
o tipo contratual em que se encontram inseridas e o mecanismo de
variação esteja explicitamente descrito.
Secção IV
Consequências da utilização de cláusulas proibidas
Artigo 641º
(Nulidade das cláusulas proibidas)
As cláusulas contratuais gerais celebradas com violação do disposto nas

secções anteriores são nulas.
Artigo 642º
(Subsistência dos contratos)
1. Quando o contrato contenha algumas cláusulas nulas, nos termos do

artigo anterior, o aderente pode optar pela manutenção dos contratos,
aplicando-se, na parte afectada, as normas supletivas aplicáveis, com
recurso, se necessário, às regras de integração dos negócios jurídicos.
2. Se não for exercida a faculdade prevista no número anterior ou, sendo-o,
conduzir a um desequilíbrio de prestações gravemente atentatório da boa-
fé, é aplicável ao contrato o regime de redução dos negócios jurídicos.

CAPÍTULO III
Disposições Processuais
Artigo 643º
(Declaração de nulidade)
As nulidades previstas neste Título são invocáveis nos termos gerais.
Artigo 644º
(Acção inibitória)
As cláusulas contratuais gerais, elaboradas para utilização futura, que violem
o disposto nos artigos 634º, 636º e 637º, 639º e 640º podem ser proibidas por
decisão judicial, independentemente da sua efectiva inclusão em contratos.
Artigo 645º
(Legitimidade activa)
1. A acção destinada a obter a condenação na abstenção da utilização de
cláusulas contratuais gerais que violem o presente Título só pode ser
intentada:
a) Por associações de defesa do consumidor, reconhecidas e
representativas;
b) Por associações sindicais, profissionais ou de interesses económicos
legalmente constituídas, actuando no âmbito das suas atribuições;
c) Pelo Ministério Público, oficiosamente ou a solicitação fundamentada de
qualquer interessado.
2. As entidades referidas no número anterior actuam no processo em nome
próprio, embora façam valer um direito que pertence, em conjunto, aos
consumidores susceptíveis de vir a ser atingidos pelas cláusulas cuja
proibição é solicitada.
Artigo 646º
(Legitimidade passiva)
1. A acção inibitória pode ser intentada:
a) Contra quem proponha contratos que incluam cláusulas contratuais
gerais proibidas ou aceite propostas feitas nos seus termos;
b) Contra quem, independentemente de as propor ou utilizar, as
recomende a terceiros.

2. A acção pode ser intentada, em conjunto, contra várias entidades que
proponham, utilizem ou recomendem as mesmas ou idênticas cláusulas
contratuais gerais, ainda que a coligação afecte as regras sobre
competência dos tribunais nos termos do artigo seguinte.
Artigo 647º
(Tribunal competente)
Para a acção inibitória, é competente o tribunal provincial da área onde se

localiza o centro da actividade principal do demandado ou, não se situando
ele em território nacional, o da sua sede ou residência; se estas se
localizarem, também, no estrangeiro, será competente o tribunal do lugar em
que as cláusulas contratuais gerais foram propostas ou recomendadas.
Artigo 648º
(Forma de processo, custas e valor da acção)
1. A acção destinada a proibir o uso ou a recomendação de cláusulas

contratuais gerais que se considerem abusivas segue os termos do
processo sumário de declaração e está isenta de custas.
2. O valor da acção inibitória referida excede em 1 Kz. o fixado para a alçada
dos tribunais provinciais.
Artigo 649º
(Conteúdo e publicidade da sentença)
1. A decisão que proíba as cláusulas contratuais gerais deve especificar o

âmbito da proibição, nomeadamente, através da referência concreta do
seu teor e a indicação do tipo de contratos a que a proibição se reporte.
2. A pedido do autor, pode, ainda, a parte vencida ser condenada a dar
publicidade à proibição, pelo modo e durante o tempo que o tribunal
determine.

Artigo 650º
(Proibição provisória)
1. Quando haja fundado receio de virem a ser incluídas em contratos

singulares cláusulas contratuais gerais incompatíveis com o disposto na
presente lei, as entidades mencionadas no número 1 do artigo 645º,
podem requerer a sua proibição provisória.
2. A proibição provisória segue, com as necessárias adaptações, os termos
fixados na lei processual para os procedimentos cautelares não
especificados.
Artigo 651º
(Efeitos da proibição definitiva)
1. As cláusulas contratuais gerais que forem objecto de proibição definitiva

por decisão transitada em julgado, ou outras que se lhes equiparem
substancialmente, não podem ser incluídas em contratos que o
demandado venha a celebrar, nem continuar a ser recomendadas.
2. Aquele que seja parte, juntamente com o demandado vencido na acção
inibitória, em contratos onde se incluam cláusulas gerais proibidas, nos
termos referidos no número anterior, pode invocar, a todo o tempo, em
seu benefício, a declaração incidental de nulidade contida na decisão
inibitória.
3. No caso previsto nos números anteriores, o tribunal pode invocar
oficiosamente declaração incidental de nulidade contida na decisão
inibitória.
4. A inobservância do preceituado no número 1 tem como consequência a
aplicação dos números 2 e 3 do artigo 631º deste diploma.
Artigo 652º
(Sanção pecuniária compulsória)
1. Se o demandado, vencido na acção inibitória, infringir a obrigação de se

abster de utilizar ou recomendar cláusulas contratuais gerais que foram

objecto de proibição definitiva por decisão transitada em julgado, incorre
numa sanção pecuniária compulsória.
2. A sanção pecuniária compulsória deve ser fixada segundo critérios de
razoabilidade, e não prejudica qualquer direito de indemnização a que
haja lugar nos termos gerais.
3. A sanção prevista no número anterior é aplicada pelo tribunal que
apreciar a causa em primeira instância, a requerimento de quem possa
prevalecer-se da decisão proferida, devendo facultar-se ao infractor a
oportunidade de ser previamente ouvido.
4. O montante da sanção pecuniária compulsória destina-se, em partes
iguais, ao requerente e ao Estado.
Artigo 653º
(Comunicação das decisões judiciais para efeito de registo)
Os tribunais devem remeter, no prazo de 30 dias, ao serviço previsto no artigo

seguinte, cópia das decisões transitadas em julgado que, por aplicação dos
princípios e das normas do presente diploma, tenham proibido o uso ou a
recomendação de cláusulas contratuais gerais ou declarem a nulidade de
cláusulas inseridas em contratos singulares.
Artigo 654º
(Serviço de registo)
1. Cabe à autoridade competente, fixar o serviço que fica incumbido de

organizar e manter actualizado o registo das cláusulas contratuais
julgadas abusivas e que lhe sejam comunicadas nos termos do número
anterior.
2. O serviço referido no número precedente deve criar condições que facilitem
o conhecimento das cláusulas consideradas abusivas por decisão judicial
e prestar os esclarecimentos que lhe sejam solicitados dentro do âmbito
das respectivas atribuições.

CAPÍTULO IV
NORMAS DE CONFLITOS
Artigo 655º
(Aplicação no espaço e no tempo)
1. O disposto no presente Título aplica-se:

a) Aos contratos regulados pela lei angolana;
b) Aos demais contratos celebrados a partir de propostas ou
solicitações feitas ao público em Angola, quando o aderente resida
habitualmente no País e nele tenha emitido a sua declaração de
vontade.
2. São aplicáveis nesta matéria as disposições imperativas de qualquer
Estado com o qual a situação apresente uma conexão estreita, se e na
medida em que, segundo o direito desse Estado, tais disposições sejam
aplicáveis, qualquer que seja a lei designada pelas suas regras de conflito.
3. O presente diploma também se aplica às cláusulas contratuais gerais
existentes à data da sua entrada em vigor, exceptuando-se, todavia, os
contratos singulares já celebrados com base nelas.
Artigo 656º
(Direito ressalvado)
O disposto no presente Título não prejudica a aplicação de todas as

disposições legais que, em concreto, se mostrem mais favoráveis ao aderente
ou outro empresário comercial que subscreva ou aceite propostas que
contenham cláusulas contratuais gerais.

TÍTULO III
TIPOS DE CONTRATOS COMERCIAIS
Capítulo I
Mandato Comercial
Secção I
Artigo 657º
(Definição)
1. Ocorre o mandato comercial quando algum empresário encarrega outrem
de praticar um ou mais actos de comércio.
2. Embora possa conter poderes gerais, o mandato comercial só pode
autorizar actos não mercantis por declaração expressa.
Artigo 658º
(Remuneração do mandatário)
1. O mandato comercial não se presume gratuito, tendo todo o mandatário
direito a uma remuneração pelo seu trabalho.
2. A remuneração será regulada por acordo entre as partes e, não o havendo,
pelos usos do local onde for executado o mandato.
Artigo 659º
(Recusa do mandato)
1. Se o comerciante não quiser aceitar o mandato comercial que lhe é
proposto por outro comerciante com quem mantém relações comerciais,
deve comunica-lo, de imediato, ao mandante, ficando, contudo, obrigado a
praticar as diligências que se revelem necessárias para a conservação de
quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas ou de quaisquer
direitos que necessitem de ser salvaguardados, até que o mandante tome
as necessárias providências.
2. No caso referido no número anterior, o mandatário tem direito a ser
remunerado pelas diligências que pratique, nos termos do artigo anterior.
3. Se o mandante nada disser após a comunicação a que se refere o número
1, o mandatário a quem tenham sido remetidas as mercadorias ou
confiados direitos pode:

a) depositar as mercadorias, nos termos gerais, por conta do respectivo
dono, bem como vender as que não seja possível conservar ou as
necessárias para a satisfação das despesas que tiver realizado;
b) exercer os direitos conforme entender.
Artigo 660º
(Extensão do mandato)
O mandato comercial que contiver instruções especiais para certas
particularidades do negócio, presume-se amplo para as outras; e aquele que
só tiver poderes para um determinado negócio compreende todos os actos
necessários à sua execução, ainda que não expressamente indicados.
Artigo 661º
(Mercadorias danificadas)
1. Se as mercadorias que o mandatário receber por conta do mandante
apresentarem sinais visíveis de danificações, sofridas durante o
transporte, deve o mandatário praticar todos os actos necessários à
salvaguarda dos direitos do mandante, sob pena de ficar responsável pelas
mercadorias recebidas, tal como constar dos respectivos documentos.
2. Se as deteriorações forem tais que exijam providências urgentes, o
mandatário poderá fazer vender as mercadorias, em estabelecimento
apropriado ou em hasta pública, avisando imediatamente o mandante.
Artigo 662º
(Responsabilidade pelas mercadorias)
1. O mandatário é responsável, durante a guarda e conservação das
mercadorias do mandante, pelos prejuízos não resultantes do decurso do
tempo, caso fortuito, força maior ou vício inerente à natureza das coisas.
2. O mandatário deve segurar as mercadorias do mandante, contra os riscos
comuns do tipo de negócio, ficando este obrigado a satisfazer os
respectivos prémios e demais despesas, apenas deixando de ser
responsável pela falta e continuação do seguro se tiver recebido ordens
expressas do mandante para não os efectuar ou se este recusar a remessa
de fundos para efectuar os pagamentos devidos.

Artigo 663º
(Verificação das alterações ocorridas nas mercadorias)
Seja qual for a causa e natureza dos prejuízos em mercadorias do mandante

que detenha, o mandatário é obrigado a fazer verificar, em forma legal,
qualquer alteração prejudicial ocorrente e avisar o mandante.
Artigo 664º
(Cumprimento do mandato)
1. O mandatário que não cumprir o mandato em conformidade com as
instruções recebidas e, na falta ou insuficiência delas, com os usos do
comércio, responde por perdas e danos que ocorram.
2. O mandatário é obrigado a participar ao mandante todos os factos que
possam levá-lo a modificar ou revogar o mandato.
Artigo 665º
(Presunção da ratificação do negócio)
O mandatário deve, sem demora, avisar o mandante da execução do mandato
e, quando este não responder imediatamente, presume-se ratificar o negócio,
ainda que o mandatário tenha excedido os poderes do mandato.
Artigo 666º
(Responsabilidade por quantias não entregues)
1. O mandatário é obrigado a pagar juros das quantias pertencentes ao

mandante, a contar do dia em que as devia ter entregue ou expedido.
2. Se o mandatário desviar do destino ordenado as quantias recebidas,
empregando-as em negócio próprio, responde pelos respectivos juros e
pelos prejuízos resultantes do não cumprimento da ordem, a contar do dia
em que as receber, sem prejuízo da responsabilidade criminal se a ela
houver lugar.
Artigo 667º
(Obrigação de exibir o mandato)

O mandatário deve, sempre que isso lhe for exigido, exibir o mandato escrito
aos terceiros com quem contratar, não podendo opor-lhes quaisquer

instruções que haja recebido em separado do mandante, salvo provando que
tinham conhecimento delas ao tempo do contrato.
Artigo 668º
(Obrigações do mandante)
1. Salvo convenção em contrário, o mandante é obrigado a fornecer ao
mandatário todos os meios necessários à execução do mandato.
2. Não é obrigatório o desempenho do mandato que exija provisão de fundos,
ainda que tenha sido aceite, enquanto o mandante não puser à disposição
do mandatário as importâncias que lhe forem necessárias.
3. Se os fundos remetidos pelo mandante forem insuficientes para o
mandatário executar o mandato, este pode suspender as suas diligências.
4. Estipulada a antecipação de fundos por parte do mandatário, fica este
obrigado a supri-los, excepto no caso de cessação de pagamentos ou
falência do mandante.
5. No caso referido no número anterior, o mandante é obrigado a pagar ao
mandatário juros das quantias devidas ao mandatário, a contar do dia em
que as devia ter entregue ou expedido.
Artigo 669º
(Pluralidade de mandatários)
1. Sendo várias pessoas encarregadas do mesmo mandato, sem declaração
de deverem operar conjuntamente, presume-se deverem operar uma na
falta de outra, pela ordem de nomeação.
2. Se houver declaração de operarem conjuntamente, e se o mandato não for
aceite por todas, as que o aceitarem ficam obrigadas a cumpri-lo, se
constituírem maioria.
Artigo 670º
(Revogação e renúncia não justificadas do mandato)
A revogação e renúncia do mandato, não justificadas, dão causa, na falta de
pena convencional, a indemnização de perdas e danos.

Artigo 671º
(Compensação por cessação do mandato)
Terminado o mandato por morte ou interdição de um dos contraentes, o
mandatário, seus herdeiros ou representantes terão direito a uma
compensação proporcional ao que teriam de receber no caso de execução
completa.
Artigo 672º
(Privilégios creditórios do mandatário)
1. O mandatário comercial goza dos seguintes privilégios mobiliários

especiais:
a) Pelos adiantamentos e despesas que houver feito, pelos juros das
quantias desembolsadas e pela sua remuneração;
b) Pelo preço das mercadorias compradas por conta do mandante;
c) Pelos créditos constantes dos números anteriores, no preço das
mercadorias pertencentes ao mandante, quando estas hajam sido
vendidas.
2. Os créditos referidos no número 1 preferem a todos os créditos sobre o
mandante, salvo sendo provenientes de despesas de transporte ou seguro,
quer hajam sido constituídos quer depois de as mercadorias haverem
chegado à posse do mandatário.
CAPÍTULO II
COMPRA E VENDA MERCANTIL
SECÇÃO I
Artigo 673º
(Noção)
1. São consideradas comerciais:
a) As compras de coisas móveis, para revenda ou locação;
b) As compras, para revenda, de quaisquer títulos de crédito negociáveis;

c) As vendas de coisas móveis ou imóveis e de quaisquer títulos de crédito
negociáveis, quando a sua aquisição tiver sido feita no intuito de os
revender;
d) As compras e vendas de partes ou de acções de sociedades comerciais.
2. Não são consideradas comerciais:
a) as compras de quaisquer coisas móveis ou imóveis destinadas ao
uso ou consumo do comprador ou da sua família e as eventuais
revendas desses bens;
b) As compras e vendas efectuadas por pequenos camponeses ou
pequenos criadores de gado que trabalham individualmente ou em
regime familiar;
c) As compras e vendas efectuadas por pessoas singulares que
exerçam, individualmente e sem recurso a trabalhadores
assalariados, a prestação de serviços ao público;
d) As compras e vendas efectuadas por pequenos artesãos que
trabalham individualmente.
Artigo 674º
(Compras para pessoas a nomear)
O contrato de compra e venda mercantil de coisa móvel pode ser feito, ainda
que directamente, para pessoas que sejam nomeadas posteriormente, nos
termos do Código Civil.
Artigo 675º
(Fixação posterior do preço)
1. Pode convencionar-se que o preço da coisa venha a ser fixado

posteriormente, através de qualquer meio estabelecido, ou que fique
dependente do arbítrio de terceiro indicado no contrato.
2. Quando o preço houver de ser fixado por terceiro, nos termos do número
anterior, e este não quiser ou não puder fazê-lo, ficará o contrato sem
efeito se outra coisa não for acordada.

Artigo 676º
(Compra e Venda de coisas incertas e alheias)
Em comércio são permitidas:
a) A compra e venda de coisas incertas ou de bens futuros ou de frutos

pendentes, com as excepções estabelecidas no Código Civil;
b) A venda de coisas que forem propriedade de outrem, caso em que o
vendedor fica obrigado a adquirir, por título legítimo, a propriedade da
coisa vendida e a fazer a sua entrega ao comprador, sob pena de
responder por perdas e danos.
Artigo 677º
(Falência do comprador antes da entrega)
O vendedor que que obriga a entregar a coisa vendida antes de lhe ser pago o
seu preço, considera-se aquele exonerado dessa obrigação se o comprador
falir antes da entrega, salvo se houver prestação de caução ao respectivo
pagamento.
Artigo 678º
(Venda sob amostra, imagem, catálogo ou por via electrónica)
1. As vendas feitas sob amostra, imagem ou catálogo, com base numa

qualidade e/ou finalidade conhecida no comércio, bem como as vendas
electrónicas, consideram-se sempre feitas sob condição de a coisa ser
conforme à amostra, imagem, catálogo, qualidade ou finalidade
convencionada.
2. As compras de coisas que não se tenham à vista nem possam ser
determinadas por uma qualidade ou funcionalidade conhecida em
comércio, consideram-se sempre feitas sob condição de o comprador poder
distratar o contrato, caso, examinando-as, não lhe convenham.
3. Nos casos a que se refere o número anterior, é expressamente proibida a
exigência do pagamento antecipado da totalidade do preço da coisa.
4. As condições referidas nos números anteriores haver-se-ão por verificadas
e os contratos como perfeitos se o comprador examinar as coisas

compradas no acto da entrega e não reclamar contra a sua qualidade, ou,
não as examinando, não reclamar no prazo de oito dias.
5. Para efeitos do disposto no número anterior, o vendedor pode exigir que o
comprador proceda ao exame dos bens no acto da entrega, salvo caso de
impossibilidade, sob pena de se haver, para todos os efeitos, como
verificado.
Artigo 679º
(Prazo para a entrega da coisa vendida)
1. Se o prazo para a entrega das coisas vendidas não for convencionado, deve
o vendedor pô-las à disposição do comprador nos 3 (três) dias úteis
seguintes ao contrato, se elas tiverem sido compradas e pagas à vista.
2. Se a venda das coisas não se fizer à vista e o prazo para entrega não for
convencionado, poderá o comprador fazê-lo fixar judicialmente.
3. No momento da entrega, o vendedor deve entregar ao comprador todos os
documentos legalmente exigíveis ou necessários para que as coisas
vendidas possam ser imediatamente utilizadas, e, se for caso disso, na
língua acordada ou, se não a houver, em português.
Artigo 680º
(Depósito ou revenda de coisa vendida)
1. Nas vendas realizadas no exercício da actividade comercial, se o

comprador se recusar ou não comparecer para receber a coisa comprada,
o vendedor pode depositá-la, por conta e à custa do comprador, nos
termos do Código de Processo Civil, comunicando imediatamente ao
comprador o depósito efectuado, ou fazê-la revender.
2. Nos casos referidos no número anterior, se o comprador não pagar o
preço, o vendedor pode revender a coisa, por conta e à custa do
comprador, em estabelecimento apropriado ou em hasta pública e
avisando atempadamente o comprador sobre o dia, hora e local da
revenda.
3. Tratando-se de bens sujeitos a rápida deterioração, o vendedor pode
proceder à sua venda por negociação particular, avisando imediatamente o
comprador.

4. Se o preço obtido da venda não chegar para cobrir o preço estipulado e o
valor dos prejuízos resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito
a exigir do comprador a diferença.
5. Se o preço obtido ultrapassar o preço estipulado mais o valor dos prejuízos
sofridos, a diferença cabe ao comprador.
Artigo 681º
(Execução coerciva por incumprimento do vendedor)
1. Se a venda celebrada entre empresários comerciais no exercício do seu

comércio tiver por objecto coisas fungíveis e o vendedor não cumprir a sua
obrigação de entrega, o comprador pode fazer comprar imediatamente as
coisas à custa do vendedor, comunicando imediatamente a compra ao
vendedor.
2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferença entre o preço
estipulado e o valor das despesas em que incorreu e o dos prejuízos
sofridos.
Artigo 682º
(Usos)
1. Nos contratos celebrados entre empresários comerciais no exercício do seu
comércio, as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e
pelas práticas que, entre elas, estabelecerem.
2. Salvo convenção em contrário, entende-se que as partes consideram
aplicáveis ao contrato todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter
conhecimento.
3. Para os efeitos do número anterior, considera-se uso qualquer prática ou
modo de actuação que, sendo regularmente observado em certo lugar ou
determinada actividade, seja de molde a justificar a expectativa de que
será observado no contrato em questão.

Artigo 683º
(Obrigação de entregar factura e recibo)
O empresário comercial não pode recusar ao comprador a factura das coisas

vendidas e entregues, com o recibo do preço ou da parte do preço que houver
embolsado.
SECÇÃO II
Garantia da Coisa Vendida
Artigo 684º
(Riscos de evicção)
1. Para efeitos do disposto no presente diploma, entende-se por evicção a

privação da coisa ou a diminuição do respectivo gozo, em consequência de
qualquer direito que sobre ela detenha um terceiro e que prevaleça sobre o
do adquirente.
2. Por força do contrato de compra e venda mercantil, o vendedor deve
garantir os riscos de evicção, de modo a entregar ao comprador a coisa ou
o direito livre de quaiquer pretensões exercidas, judicial ou
extrajudicialmente, por terceiros, que possam onerar, restringir ou
eliminar, no todo ou em parte, o direito transferido.
3. Em caso de evicção parcial do direito transferido, o comprador pode
resolver o contrato, desde que seja significativa, ou exigir a redução do
respectivo preço, sem prejuízo da responsabilidade civil e/ou penal do
vendedor.
Artigo 685º
(Cláusula excludente da garantia por evicção)
1. Salvo disposição legal em contrário, a cláusula que exclua a garantia de

evicção pode ser objecto de convenção entre as partes.
2. É considerada não escrita a cláusula excludente da garantia de evicção
sempre que esta resultar de facto imputável ao próprio vendedor ou
quando este, deliberadamente, oculte a existência de vício ou direito.

Artigo 686º
(Direito do comprador evicto)
O comprador evicto tem direito à restituição do preço, acrescido dos ónus

decorrentes do seu direito de acção para efeitos de indemnização pelos frutos
que tenha de restituir a terceiros, bem como pelos prejuízos sofridos.
CAPÍTULO III
FORNECIMENTO
Artigo 687º
(Noção)
1. Contrato de fornecimento é aquele pelo qual uma das partes se obriga a

fornecer, periódica ou continuadamente, mercadorias a outra, contra o
pagamento do respectivo preço.
2. O contrato de fornecimento é considerado comercial quando for celebrado
no quadro da actividade comercial de qualquer ou ambas as partes.
Artigo 688º
(Quantificação dos fornecimentos)
1. Quando não sejam determinadas no contrato as quantidades das

mercadorias a fornecer, entende-se que serão aquelas que correspondam
às necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebração do
contrato.
2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites máximo e mínimo para
o fornecimento, integral ou para cada operação individual, compete ao
fornecido determinar, dentro dos limites estabelecidos, a quantidade a
receber.
3. Se a quantidade do fornecimento tiver de ser determinada em função das
necessidades do fornecido e tiver sido estabelecido um limite mínimo, o
fornecido é obrigado pela quantidade correspondente às suas necessidades
que ultrapasse o referido limite mínimo.

Artigo 689º
(Determinação e pagamento do preço)
1. No fornecimento periódico e caso o preço não tenha sido fixado

contratualmente, aplica-se o disposto no Código Civil, atendendo ao
momento de cada fornecimento.
2. No fornecimento periódico e caso o momento do pagamento do preço não
tenha sido fixado contratualmente, o preço é pago no momento da
realização de cada prestação periódica, proporcionalmente a cada uma
delas.
3. No fornecimento continuado, o preço é pago com a periodicidade
estabelecida ou, na sua falta, com a que resulte dos usos.
Artigo 690º
(Vencimento das prestações singulares)
1. O prazo estabelecido para as prestações singulares presume-se

estabelecido a favor de ambos os contraentes.
2. Quando compita ao fornecido fixar o momento do cumprimento de cada
uma das prestações singulares, ele deve comunicar ao fornecedor, com a
antecedência adequada, a data para o fornecimento.
Artigo 691º
(Resolução do contrato)
Em caso de incumprimento por uma das partes de alguma das prestações

singulares, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela
sua gravidade, ponha em causa o cumprimento das demais prestações.
Artigo 692º
(Suspensão do fornecimento)
1. Salvo caso fortuito ou de força maior, a suspensão dos fornecimentos não

pode ser efectuada sem pré-aviso adequado.

2. Se o fornecido estiver em situação de incumprimento e o mesmo não se
mostrar relevante, o fornecedor não pode suspender a execução do
contrato sem um pré-aviso adequado.
Artigo 693º
(Pacto de preferência)
1. A convenção pela qual o fornecido assume a obrigação de dar preferência
ao fornecedor, na celebração de um novo contrato de fornecimento com o
mesmo objecto, não pode celebrar-se por mais de cinco anos, ficando
reduzida a esse limite quando estipulada por tempo superior.
2. No decurso do contrato, o fornecido é obrigado a comunicar ao fornecedor
as condições mais favoráveis que eventualmente lhe sejam propostas por
terceiro, ficando o fornecedor obrigado a declarar, sob pena de caducidade
do contrato, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no mais curto prazo
possível, se pretende exercer o seu direito de preferência.
Artigo 694º
(Exclusividade a favor do fornecedor e do fornecido)
1. Se tiver sido acordada exclusividade a favor do fornecedor, o fornecido não

pode receber de terceiros prestações da mesma natureza, nem, salvo
convenção em contrário, pode promover, com meios próprios, a produção
das coisas que constituem objecto do contrato.
2. Se tiver sido acordada exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor não
pode fornecer a terceiros, na zona para que a exclusividade foi acordada e
pelo prazo do contrato, directa ou indirectamente, prestações da mesma
natureza das que constituem o objecto do contrato.
3. No caso previsto no número anterior, caso o fornecido tenha assumido a
obrigação de promover, na zona acordada, a venda das coisas de que tem
exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas
obrigações, mesmo que tenha cumprido o contrato relativamente ao limite
mínimo fixado.

Artigo 695º
(Denúncia)
1. A denúncia apenas é permitida nos contratos celebrados por tempo

indeterminado e deve ser efectuada com a antecedência estabelecida no
contrato ou decorrente dos usos.
2. Na falta de estabelecimento ou inexistência de usos, a denúncia deve ser
efectuada com a antecedência adequada, tendo em conta a natureza do
fornecimento.
Artigo 696º
(Remissão)
Em tudo o que for compatível com o disposto no presente capítulo, aplicam-se

ao contrato de fornecimento as regras que disciplinam o contrato a que
correspondem as prestações singulares.
CAPÍTULO IV
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS MERCANTIS

Secção I
Disposição Geral
Artigo 697º
(Noção)
1. A prestação de serviços mercantis é o contrato pelo qual uma parte se
obriga a prestar a outra serviços resultantes do seu trabalho intelectual
ou manual.
2. Salvo estipulação em contrário, a prestação de serviços mercantis não tem
carácter pessoal.
3. O carácter pessoal da obrigação pode decorrer da natureza particular da
própria prestação de serviços ou das circunstâncias da formação do
negócio.

Secção II
Execução do Contrato
Artigo 698º
(Obrigações do prestador de serviços)
O prestador de serviços, pessoa singular ou colectiva, assume, entre outras, as
seguintes obrigações:
a) Executar o contrato em conformidade com as condições nele
estabelecidas, nomeadamente em matéria de qualidade, quantidade e
prazos;
b) Garantir a eficiência dos serviços prestados;
c) Não divulgar informações confidenciais ou reservadas que tenham sido
obtidas em virtude da execução do contrato, mesmo após o seu termo,
nos termos do contrato e da lei, sob pena de responder pelos danos
causados;
d) Executar os serviços de boa fé.
Artigo 699º
(Obrigações do destinatário dos serviços)
O destinatário dos serviços assume, entre outras, as seguintes obrigações:
a) Disponibilizar os locais, as instalações e os equipamentos necessários,
que sejam de sua responsabilidade, conforme a natureza dos serviços a
serem prestados;
b) Pagar pontualmente o preço dos serviços;
c) Sempre que se justifique, emitir certificado de conclusão dos serviços
ou documento equivalente;
d) Acompanhar a prestação dos serviços.
Secção III
Remuneração
Artigo 700º
(Adiantamento das despesas)
Salvo estipulação em contrário, o destinatário dos serviços pode proceder ao
pagamento adiantado das despesas necessárias à prestação dos serviços.

Artigo 701º
(Mora)
A mora do destinatário nos pagamentos ao prestador dos serviços, confere a
este o direito de exigir a remuneração acordada e a por termo aos serviços.
Secção IV
Cessação do Contrato
Artigo 702º
(Formas de cessação do contrato)
1. O contrato de prestação de serviços mercantis pode cessar por:
a) Mútuo acordo das partes;
b) Caducidade, findo o prazo estipulado ou realizado o seu objecto;
c) Denúncia, nos termos dos artigos seguintes; e
d) Resolução,
2. Sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes, é aplicável à cessação do
contrato de prestação de serviços mercantis o disposto nos artigos 619º a
626º.
Artigo 703º
(Caducidade)
O contrato de prestação de serviços mercantis caduca:
a) Findo o prazo estipulado;

b) Pela realização do respectivo objecto.
Artigo 704º
(Denúncia)
1. Ainda que não se tenha estipulado prazo para o contrato ou quando este
seja por tempo indeterminado, é lícito às partes denunciar o contrato,
mediante pré-aviso com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias de
calendário, se a remuneração for paga mensalmente.
2. Salvo legislação especial, é lícita a cláusula que estabeleça prazo de pré-
aviso superior a trinta dias, bem como a que estabeleça o valor da

indemnização a ser paga pelo contratante para dispensar o prestador de
serviços, desde que corresponda, pelo menos, ao valor médio da
remuneração em período idêntico ao do aviso prévio.
3. No caso de a remuneração ser fixada por período inferior a trinta dias, a
antecedência mínima do aviso prévio deve ser de oito dias.
Artigo 705º
(Denúncia pelo prestador dos serviços)
Em caso de denúncia pelo prestador dos serviços, independentemente dos

respectivos motivos, fica este obrigado a restituir os pagamentos recebidos
antecipadamente, sem prejuízo das perdas e danos suportados pelo
contratante, em razão da interrupção do cumprimento.
Artigo 706º
(Denúncia pelo contratante dos serviços)
Em caso de denúncia pelo contratante dos serviços, independentemente dos

respectivos motivos, antes do decurso do tempo de execução, fica este
obrigado a pagar a retribuição pelos serviços já realizados, sem prejuízo das
perdas e danos suportados pelo prestador dos serviços, em razão da
interrupção do cumprimento, em proporção que corresponda, pelo menos, a
metade do tempo remanescente, sem prejuízo de demonstração de prejuízo
superior suportado pelo prestador dos serviços.
Artigo 707º
(Fixação do prazo)
Não se considera como contrato por tempo indeterminado, a prestação de

serviços mercantis cujo prazo de execução possa decorrer da natureza ou
finalidade dos serviços contratados ou da lei.

Artigo 708º
(Resolução)
À resolução do contrato de prestação de serviços mercantis é aplicável o

CAPÍTULO V
CONTA CORRENTE
Artigo 709º
(Noção)
1. O contrato de conta corrente é o contrato pelo qual as partes se obrigam a
anotar, a débito e a crédito, os valores derivados das entregas reciprocas,
considerando-se inexigíveis e indisponíveis até ao encerramento da conta.
2. O saldo da conta só é exigível no prazo estipulado.
3. Se, no fim do prazo estipulado, não for pedido o pagamento, considera-se
o contrato renovado por tempo indeterminado e o saldo será tido como a
primeira entrega da nova conta.
Artigo 710º
(Créditos excluídos)
1. São excluídos da conta corrente os créditos insusceptíveis de

compensação.
2. Quando o contrato seja celebrado entre empresários/comerciantes,
consideram-se excluídos os créditos estranhos à sua actividade comercial.
Artigo 711º
(Despesas e direito à comissão)
1. A existência de uma conta corrente não exclui o direito à comissão e ao

reembolso das despesas com as operações resultantes das entregas.
2. Salvo convenção em contrário, os direitos referidos no número anterior
são incluídos na conta.

Artigo 712º
(Efeitos da inclusão na conta)
1. A inclusão de um crédito na conta corrente não exclui a oponibilidade das

excepções ou o exercício das acções respeitantes ao acto de onde deriva o
crédito.
2. Se o acto for declarado nulo, anulado ou resolvido, a respectiva parcela é
retirada da conta.
Artigo 713º
(Eficácia da garantia dos créditos inscritos)
1. Se o crédito inscrito na conta tiver uma garantia real ou pessoal, o
correntista tem direito a executar a garantia para o saldo existente a seu
favor no encerramento da conta, até ao limite do crédito garantido.
2. O disposto no número anterior é aplicável aos créditos relativamente aos
quais existe um co-obrigado solidário.
Artigo 714º
(Créditos contra terceiros)
1. Salvo convenção em contrário entre as partes, a inclusão na conta de um
crédito contra um terceiro presume-se feita com a cláusula “salva boa
cobrança”.
2. Se o crédito não for satisfeito, a contraparte tem o direito de, em
alternativa, accionar o terceiro devedor ou eliminar a parcela da respectiva
conta, reintegrando na sua razão a entrega que tenha efectuado.
3. A parcela pode ser eliminada mesmo depois de a contraparte ter
accionado sem sucesso o terceiro devedor.
Artigo 715º
(Penhora do saldo)
1. Se o credor de um contraente tiver penhorado o eventual saldo da conta
respeitante ao seu devedor, o outro contraente não pode, com novas
entregas, prejudicar o credor.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, não se consideram novas
entregas as efectuadas no seguimento de direitos nascidos antes da
penhora.

3. O contraente relativamente ao qual seja efectuada a penhora deve avisar a
contraparte, podendo qualquer deles resolver o contrato.
Artigo 716º
(Encerramento da conta corrente)

O encerramento da conta corrente, com a liquidação do saldo, deve ser feita
no prazo fixado no contrato e, na falta dele, no final de cada semestre a
contar da data do início da vigência do contrato.
Artigo 717º
(Aprovação da conta)
1. O extracto da conta corrente enviado, por meio de carta registada com

aviso de recepção, por um dos contraentes ao outro considera-se aprovado
se não for contestado no prazo acordado ou no termo do prazo que se
entenda ser resultante das circunstâncias.
2. A aprovação da conta não prejudica o direito de impugnação, por erro de
escrituração ou de cálculo ou por omissão ou duplicação.
3. A impugnação deve ser proposta, sob pena de caducidade, dentro de seis
meses a contar da data da recepção do extracto de conta relativo à
liquidação de encerramento.
Artigo 718º
(Cessação do contrato)
1. Se o contrato é celebrado por tempo indeterminado, qualquer das partes

pode denunciá-lo em qualquer encerramento de conta, mediante um pré-
aviso não inferior a trinta dias.
2. Em caso de interdição, inabilitação, falência ou morte de um dos
contraentes, qualquer deles ou os seus sucessores têm o direito de revogar
o contrato.
3. A extinção do contrato impede a inclusão de novas parcelas na conta, mas
o pagamento apenas é exigível no termo do prazo estabelecido no artigo
716º.

CAPÍTULO VI
OPERAÇÕES DE BOLSA
Artigo 719º
(Objecto das operações de bolsa)
1. Podem ser objecto das operações de bolsa:
a) Os fundos públicos, nacionais ou estrangeiros;
b) As letras, livranças, cheques, acções e obrigações de sociedades
comerciais e toda a espécie de valores comerciais procedentes de
pessoas com capacidade legal para contratar;
c) A venda de metais amoedados ou em barra e de pedras preciosas;
d) A venda de qualquer espécie de mercadorias;
e) Quaisquer valores mobiliários que, nos termos da lei, possam ser
objecto destas operações.
2. São considerados fundos públicos, para efeitos da alínea do número 1
deste artigo:
a) Os emitidos pelos Governos ou órgãos administrativos, nacionais ou
estrangeiros;
b) Os emitidos com garantia do governo ou dos órgãos administrativos
nacionais por estabelecimentos públicos ou por empresas privadas.
Artigo 720º
(Regime especial das operações de bolsa)
O mercado de valores mobiliários e instrumentos derivados, bem como a

supervisão e regulação, os valores mobiliários, os emitentes, as ofertas
públicas, os mercados regulamentados e respectivas infra estruturas, os
prospectos, os serviços e actividades de investimento em valores mobiliários e
instrumentos derivados, no mercado primário ou secundário, bem como o
respectivo regime sancionatório são regulados por legislação especial.

CAPÍTULO VII
OPERAÇÕES DE BANCO
Artigo 721º
(Natureza comercial)
São comerciais todas as operações de banco tendentes a realizar lucros sobre

numerário, fundos públicos ou títulos negociáveis, empréstimos, descontos,
cobranças, aberturas de créditos, emissão e circulação de notas ou títulos
fiduciários.
Artigo 722º
(Regime especial das operações de banco)
As operações de banco, bem como a criação, organização e funcionamento de

estabelecimentos bancários com a faculdade de realizar operações bancárias
são regulados por legislação especial.
CAPÍTULO VIII
SEGURO
Artigo 723º
(Noção e Natureza Mercantil)
1. O contrato de seguro é aquele pelo qual a seguradora se obriga, em

contrapartida do pagamento de um prémio e para o caso de se produzir o
evento cuja verificação é objecto de cobertura, a indemnizar, dentro dos
limites convencionados, o dano produzido ao segurado ou a satisfazer um
capital, uma renda ou outras prestações nele previstas.
2. Todos os seguros, com excepção dos mútuos, são comerciais relativamente
ao segurador qualquer que seja o seu objecto e, relativamente aos outros
contratantes, quando recaírem sobre géneros ou mercadorias destinados a
qualquer acto de comércio ou sobre estabelecimento mercantil.
3. Os seguros mútuos são, contudo, regulados pelas disposições deste
Código quanto a quaisquer actos estranhos à mutualidade.

Artigo 724º
(Sujeitos do contrato)
1. O contrato de seguro é celebrado entre a seguradora e o tomador do

seguro.
2. O segurado é a pessoa, singular ou colectiva, no interesse da qual o
contrato é celebrado ou a pessoa cuja vida, saúde ou integridade física se
segura.
3. O beneficiário do seguro é o destinatário da prestação da seguradora.
Artigo 725º
(Forma e menções da apólice de seguros)
1. O contrato de seguro deve ser reduzido a escrito num instrumento que

constitui a apólice de seguro.
2. A apólice de seguro, que inclui as condições gerais e especiais, datada e
assinada pelo segurador, deve ser redigida de forma clara, em caracteres
bem legíveis, devendo conter, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Identificação e domicílio das partes, bem como, se for caso disso, do
segurado e do beneficiário;
b) Natureza do seguro;
c) Interesse seguro;
d) Riscos cobertos;
e) Capital seguro;
f) Início e termo do contrato;
g) Prémios e adicionais aplicáveis;
h) Eventual colocação em outro segurador do mesmo risco e
respectivas condições;
i) Eventuais actualizações que envolvam quer o tomador do seguro
quer o segurador a que as duas partes se obrigam;
j) Todas as circunstâncias cujo conhecimento possa interessar ao
tomador do seguro e ao segurador;
k) Franquias, descobertos obrigatórios e todas as demais condições
estabelecidas pelas partes.
3. As cláusulas da apólice que estabeleçam causas de resolução por parte do
segurador, de nulidade ou anulabilidade ou de exclusão de riscos apenas

são eficazes se constarem de caracteres em destaque e forem devidamente
explicadas ao tomador do seguro.
4. Se o conteúdo da apólice diferir da proposta de seguro ou das condições
estipuladas pelos contraentes, o tomador do seguro pode, no prazo de 30
dias a contar da entrega da apólice, exigir que seja corrigida a divergência
existente.
5. São aplicáveis aos contratos de seguro as cláusulas contratuais gerais
constantes do Capítulo II deste Livro.
Artigo 726º
(Vigência e formação do contrato)
1. O contrato de seguro produz efeitos a partir da data da sua celebração.
2. As partes podem, no entanto, condicionar o início da sua vigência ao
pagamento do prémio, subscrição da apólice ou a quaisquer outros factos.
3. No caso de seguros individuais em que o tomador seja uma pessoa
singular, e sem prejuízo de poder ser convencionado outro prazo, o
contrato considera-se celebrado, nos termos propostos, 15 dias após a
recepção da proposta de seguro sem que a seguradora tenha notificado o
proponente da recusa ou da necessidade de recolher esclarecimentos
essenciais à avaliação do risco, nomeadamente exame médico ou
apreciação local do risco ou da coisa segura.
Artigo 727º
(Obrigações da seguradora)
1. A seguradora deve satisfazer pontualmente a prestação a quem ela seja

devida nos termos do contrato de seguro, não podendo exceder o prazo de
trinta dias a contar da data da comunicação do sinistro.
2. As investigações, peritagens e negociações que a seguradora
eventualmente entenda serem necessárias não podem ultrapassar o prazo
de sessenta dias, devendo, neste caso, a prestação ser paga no prazo
máximo adicional de trinta dias.
3. Caso a prestação não seja efectuada no prazo legalmente estabelecido, por
motivo imputável à seguradora, será acrescido ao montante devido uma
indemnização correspondente ao dobro dos juros calculados segundo a

taxa legal, sem prejuízo de o credor poder fazer prova de que o atraso no
cumprimento da prestação da seguradora lhe provocou prejuízo superior.
Artigo 728º
(Prescrição)
1. As acções derivadas do contrato de seguro prescrevem no prazo de dois

anos, no seguro de danos, e de cinco anos, no seguro de pessoas, a contar
do dia em que ocorre o facto que lhes serve de fundamento, a menos que
só posteriormente seja conhecido pelo interessado.
2. Nos seguros de responsabilidade civil, o prazo de prescrição da acção do
tomador do seguro contra a seguradora corre desde o dia em que o terceiro
solicitou a indemnização ao segurado ou contra este propôs acção.
3. A comunicação à seguradora do pedido de ressarcimento ou da
propositura da acção suspende a prescrição até que o crédito do lesado se
torne líquido e exigível, por decisão judicial transitada em julgado,
reconhecimento de dívida ou transacção entre as partes.
4. Nos seguros de responsabilidade civil, a acção do lesado contra a
seguradora prescreve nos termos gerais.
Artigo 729º
(Caducidade)
Salvo se já estiverem pendentes, as acções derivadas contrato de seguro

caducam decorridos dez anos sobre a data da verificação do facto que lhes
serve de fundamento.
Artigo 730º
(Regime especial dos seguros)
1. As diversas modalidades de contrato de seguro, bem como as matérias

relativas ao resseguro e co-seguro, regem-se pelas disposições legais que,
pela sua natureza, lhes sejam especialmente aplicáveis e pelo disposto no
presente diploma.
2. Salvo disposição legal em contrário, o disposto no presente capítulo é
inderrogável a não ser em benefício do segurado.

3. A criação, organização e funcionamento de instituições com a faculdade de
realizar operações relacionadas com seguros são regulados por legislação
especial.
CAPÍTULO IX
EMPRÉSTIMO
Artigo 731º
(Noção e Natureza Mercantil)
Para que o contrato de empréstimo seja havido por comercial é necessário que
a coisa cedida seja destinada a qualquer acto mercantil.
Artigo 732º
(Carácter oneroso)
1. O empréstimo mercantil é sempre retribuído.

2. A retribuição a que se refere o número anterior, na falta de convenção das
partes, taxa legal do juro calculado sobre o valor da coisa cedida.
Artigo 733º
(Prova)
O empréstimo mercantil entre comerciantes admite, seja qual for o seu valor,
todo o género de prova.

CAPÍTULO X
DEPÓSITO
Secção I
Artigo 734º
(Noção e comercialidade do depósito)
1. Depósito é o contrato pelo qual uma pessoa entrega a outra uma coisa,
móvel ou imóvel, para que a guarde e restitua quando for exigido.
2. Para que o depósito seja considerado mercantil é necessário que integre
géneros ou mercadorias destinados ao exercício da actividade comercial.
Artigo 735º
(Remuneração do depósito)
1. Salvo convenção em contrário, o depositário tem direito a uma

remuneração pelo depósito.
2. Se a remuneração não tiver sido previamente acordada, é regulada pelos
usos do local em que o depósito tiver sido constituído e, na falta destes,
por arbitramento.
Artigo 736º
(Depósito de papéis de crédito que vençam juros)
Consistindo o depósito em papéis de crédito que vençam juros, o depositário é

obrigado a proceder à cobrança e realizar as demais diligências necessárias
para a conservação do seu valor e efeitos legais, sob pena de responsabilidade
pessoal.
Artigo 737º
(Uso da coisa depositada)
Havendo permissão expressa do depositante para o depositário se servir da

coisa depositada, para si ou para os seus negócios, ou para operações

recomendadas por aquele, cessam os direitos e obrigações próprias de
depositante e depositário, passando a aplicar-se as regras aplicáveis ao
empréstimo mercantil, à comissão ou ao contrato que, em substituição, for o
mais adequado.
Artigo 738º
(Depósito em bancos e sociedades)
Os depósitos feitos em bancos ou sociedades regem-se pelos respectivos

estatutos em tudo quanto não se achar previsto neste capítulo e demais
disposições aplicáveis.
Secção II
Depósito em Armazéns Gerais
Artigo 739º
(Noção)
1. Os armazéns gerais são estabelecimentos que se destinam à guarda e

conservação das mercadorias neles depositadas por terceiros, podendo ser
públicos ou privados.
2. O depósito em armazém geral consiste na guarda e conservação de
mercadorias, podendo ou não incluir a emissão de títulos de crédito que
representem essas mercadorias, e que são transmissíveis por endosso, nos
termos da lei.
Artigo 740º
(Obrigações do armazém geral)
1. Os armazéns gerais são obrigados a:

a) Guardar e conservar as coisas depositadas, nos mesmos termos que
um comissário;
b) Emitir, quando for caso disso, os títulos correspondentes às
mercadorias depositadas;
c) Avisar imediatamente o depositante quando surjam alterações nas
mercadorias depositadas, susceptíveis de diminuir o seu valor, sob
pena de responder pelos danos causados;

d) Não misturar coisas fungíveis com outras da mesma espécie e
qualidade, salvo se essa faculdade lhe foi expressamente conferida
pelo depositante;
e) Entregar as mercadorias, nos termos acordados com o depositante.
2. Em caso de violação do disposto na alínea d) do número anterior, o
depositante tem o direito de reclamar, sobre as coisas misturadas, uma
parte proporcional aos seus direitos, sendo o depositário obrigado a
entregar-lha sem necessidade de prévio consentimento dos demais
depositantes.
Artigo 741º
(Direitos do depositante)
1. O depositante tem direito a:

a) Examinar as mercadorias depositadas;
b) Retirar amostras, conforme os usos comerciais;
c) Vender as mercadorias depositadas, através da emissão dos títulos
acordados;
d) Dividir, à sua custa, as mercadorias depositadas.
2. A divisão prevista na alínea d) do número anterior pode ser solicitada pelo
titular do título sobre as mercadorias.
Artigo 742º
(Títulos das mercadorias)
1. Os títulos e emitir pelos armazéns gerais para as mercadorias depositadas

devem conter:
a) O nome ou firma, estado civil e domicílio do depositante;
b) O lugar do depósito;
c) A natureza e quantidade das mercadorias depositadas, com todas as
circunstâncias necessárias à sua identificação e avaliação;
d) A declaração de haverem ou não sidos satisfeitos quaisquer
impostos ou taxas devidos e de existir ou não seguro das
mercadorias depositadas;
e) Outras menções exigidas pela legislação especial aplicável.

2. Os títulos emitidos pelos armazéns gerais são os conhecimentos de
depósito, ao qual se anexa a cautela de penhor ou warrant, que devem
repetir as especificações constantes do número anterior.
3. Os títulos emitidos pelos armazéns gerais podem ser emitidos em nome do
depositante ou de um terceiro por este indicado, mas não ao portador.
4. Aos títulos emitidos pelos armazéns gerais é aplicável a legislação que
regula os títulos de crédito e outros valores mobiliários.
Artigo 743º
(Transmissibilidade dos títulos das mercadorias)
1. Os títulos emitidos pelos armazéns gerais são transmissíveis, juntos ou

separadamente, por endosso, com indicação da data em que tiver sido
feito e dos respectivos efeitos.
2. O endosso produzirá os seguintes efeitos:
a) sendo do conhecimento de depósito e da cautela de penhor,

transferirá a propriedade dos géneros ou mercadorias depositados;
b) sendo só da cautela de penhor, conferirá ao endossado o direito de
penhor sobre os géneros ou mercadorias depositados;
c) sendo só do conhecimento de depósito, transmitirá a propriedade
dos géneros ou mercadorias depositados, com ressalva dos direitos
do portador da cautela de penhor.
3. O primeiro endosso do título deve indicar a importância do crédito que

garante, a taxa de juro e a data do vencimento, devendo ser transcrito no
conhecimento de depósito e a transcrição assinada pelo endossado.
4. O conhecimento de depósito e a cautela de penhor podem ser
conjuntamente endossados em branco, conferindo esse endosso ao
portador os mesmos direitos do endossante.
5. Os endossos dos títulos referidos no número anterior não ficam sujeitos à
nulidade com fundamento na insolvência ou falência do endossante, salvo
provando-se que o endossado tinha conhecimento desse estado, ou
presumindo-se que o tinha nos termos das disposições especiais à
falência.

Artigo 744º
(Venda das mercadorias depositadas)
1. Os armazéns gerais podem, mediante aviso prévio ao depositante,

proceder à venda das mercadorias depositadas nos seguintes casos:
a) Quando, no termo do contrato, as mesmas não tenham sido retiradas
nem tenha sido renovado o depósito;
b) Se já tiver decorrido um ano desde a data do depósito, tratando-se de
depósito por tempo indeterminado;
c) Quando as mercadorias estejam ameaçadas de deterioração.
2. A venda é efectuada em hasta pública.
3. O produto da venda, deduzidas as despesas e as quantias devidas ao
armazém geral, é entregue a quem demonstre ter direito aos bens.
Artigo 745º
(Penhora e arresto das mercadorias depositadas)
Os bens depositados em armazéns gerais não podem ser penhorados,

arrestados, dados em penhor ou, por qualquer outra forma, onerados, a não
ser nos seguintes casos:
a) Perda dos títulos;

b) Contestação em matéria sucessória; e
c) Falência.
Artigo 746º
(Oneração dos títulos)
Os credores do portador do conhecimento de depósito e da cautela de penhor

podem penhorar, arrestar ou, por qualquer outra forma, onerar os referidos
títulos.

Artigo 747º
(Venda por falta de pagamento)
A venda por falta de pagamento não se suspende nos casos referidos nos dois
artigos anteriores, sendo, porém depositado o respectivo preço até decisão
final.
CAPÍTULO XI
REPORTE
Artigo 748º
(Noção e forma)
1. O reporte é o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a

propriedade de títulos de crédito de certa espécie, por um determinado
preço, e o reportador assume a obrigação de transferir para o reportado,
no fim do prazo acordado, a propriedade de igual quantidade de títulos da
mesma espécie, contra o reembolso do preço, que pode ser aumentado ou
diminuído na medida acordada.
2. O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos títulos.
Artigo 749º
(Direitos acessórios e obrigações inerentes aos títulos)
Os direitos acessórios e as obrigações inerentes aos títulos objecto de reporte

pertencem ao reportado, nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 750º
(Juros, dividendos e direito de voto)
1. Os juros e os dividendos exigíveis depois da celebração do contrato e antes

da verificação do termo, quando cobrados pelo reportador, são creditados
ao reportado.
2. Os direitos de voto, salvo convenção em contrário, pertencem ao
reportador.

Artigo 751º
(Direito de opção)
1. O direito de opção inerente aos títulos objecto do reporte pertence ao

reportado.
2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve
praticar as diligências necessárias para que o reportado possa exercitar o
seu direito de opção, ou exercita-lo em nome do reportado, se este o tiver
habilitado com os fundos necessários.
3. Na falta de instruções do reportado, o reportador deve proceder à venda
dos direitos de opção por conta do reportado, por intermédio de um banco.
Artigo 752º
(Sorteio para prémio ou reembolso)
Se os títulos objecto do reporte estão sujeitos a sorteio para a atribuição de

prémios ou para efeitos de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do
sorteio pertencem ao reportado, quando a celebração do contrato seja anterior
à data do início do sorteio.
Artigo 753º
(Pagamentos de títulos não liberados)
O reportado deve entregar ao reportador, até dois dias antes do vencimento, as

quantias necessárias para efectuar os pagamentos relativos aos títulos não
liberados.
Artigo 754º
(Prorrogação do prazo e renovação do reporte)
1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos

sucessivos.
2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenças, para
delas efectuarem pagamentos separados, e renovarem o reporte com
respeito a títulos de quantidade ou espécies diferentes ou por diverso
preço, considera-se a renovação um novo contrato.

Artigo 755º
(Incumprimento)
Em caso de incumprimento de uma das partes, a contraparte tem direito a

efectuar uma venda compensatória ou uma compra de substituição,
consoante o caso.
CAPÍTULO XI
TROCA
Artigo 756º
(Noção e natureza mercantil da troca)
1. A troca é o contrato pelo qual uma pessoa transmite a outra a propriedade

de um bem ou direito, contra a propriedade doutro bem ou direito.
2. A troca é mercantil nos mesmos casos em que o é a compra e venda, e
regula-se pelas mesmas regras estabelecidas para esta, em tudo o que for
aplicável às circunstâncias ou condições daquele contrato.
3. A troca é mercantil nos mesmos casos em que o é a compra e venda, e
regula-se pelas mesmas regras estabelecidas para esta, em tudo o que for
aplicável às circunstâncias ou condições daquele contrato.
CAPÍTULO XII
LOCAÇÃO
Artigo 757º
(Natureza mercantil da locação)
A locação é mercantil quando a coisa tiver sido adquirida para se locar o seu
uso.

Artigo 758º
(Preceitos reguladores da locação mercantil)
Os contratos relativos à locação comercial são regulados pelas disposições

deste Código, bem como as aplicáveis do Código Civil.
CAPÍTULO XIII
TRANSPORTE
Secção I
Artigo 759º
(Noção)
1. O contrato de transporte é aquele pelo qual alguém se obriga a conduzir

pessoas ou bens de um lugar para outro, mediante retribuição.
2. O contrato de transporte considera-se comercial quando os
transportadores tiverem organizado essa actividade económica com
carácter regular ou permanente, constituindo empresa transportadora
para o efeito.
Artigo 760º
(Regime)
O contrato de transporte é regulado pelas normas legais que, em virtude do

meio de transporte utilizado, lhe sejam directamente aplicáveis, sem prejuízo
do disposto no presente Código.
Artigo 761º
(Obrigações do transportador)
O transportador que oferece os seus serviços ao público:
a) É responsável pelos prejuízos resultantes de atrasos na execução do

transporte, salvo se os mesmos resultarem de factos que não lhe sejam
imputáveis;

b) Apenas pode limitar a sua responsabilidade nos termos e condições
previstos na lei;
c) Não pode recusar o transporte, de pessoas ou bens, que lhe seja
proposto, salvo se existirem motivos sérios para a recusa;
d) Deve ter e arrumar a sua escrituração nos termos da lei, por forma a
conter a resenha de todos os transportes de que se encarregar, com
expressão da sua qualidade, da pessoa que os expedir, do destino que
levam, do nome e domicílio do destinatário, do modo de transporte e da
importância do frete.
Artigo 762º
(Direitos do transportador)
O transportador que oferece os seus serviços ao público tem direito a:
a) Organizar a sua actividade, nos termos da lei, da forma que melhor lhe
convier;
b) Dar instruções ao passageiro, expedidor ou destinatário sobre o
transporte, desde que conformes com a lei;
Secção II
Transporte de Pessoas
Artigo 763º
(Duração do transporte)
1. O transporte abrange todo o período de permanência do passageiro no

veículo e as operações de entrada e saída do mesmo, no lugar de origem,
de destino ou escala.
2. O transporte da bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido desde
o momento em que for confiada ao transportador até ao momento que for
entregue por este no lugar convencionado.
Artigo 764º
(Responsabilidade do transportador)
1. O transportador é obrigado a conduzir o passageiro, são e salvo, para o

lugar de destino.

2. O transportador é responsável pelos acidentes causados à pessoa do
passageiro e pela perda ou danos nas bagagens que lhe forem confiadas
pelo passageiro, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
3. O transportador não responde pela perda ou danos em dinheiro, títulos de
crédito, documentos, metais preciosos, jóias, obras de arte ou outros bens
de valor, salvo se esses valores lhe tiverem sido declarados e os tiver
aceitado.
4. O transportador não responde pela perda ou danos na bagagem de mão ou
quaisquer bens que ficarem ao cuidado do passageiro, salvo se resultarem
de causa que lhe seja imputável.
Artigo 765º
(Transporte cumulativo)
1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas

no âmbito do seu próprio percurso, excepto se um dos transportadores
assumir a responsabilidade por toda a viagem.
2. Os danos resultantes de atraso ou de interrupção da viagem determinam-
se em relação a todo o percurso.
Secção III
Transporte de Bens
Artigo 766º
(Duração do transporte)
O transporte de bens abrange todo o período decorrido desde o momento em

que são confiados ao transportador até ao momento em que são entregues por
este no lugar convencionado.
Artigo 767º
(Indicações e entrega de documentos)
1. O expedidor deve indicar com exactidão ao transportador o nome do

destinatário, o lugar do destino, natureza, eventual periculosidade,
qualidade e quantidade dos bens e prestar-lhe todas as informações
necessárias à boa execução do contrato de transporte.

2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros
documentos que assegurem o livre trânsito dos bens, nomeadamente os
relativos ao cumprimento de quaisquer obrigações fiscais, aduaneiras,
sanitárias ou policiais.
3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das
omissões ou incorrecções das informações prestadas e da falta,
insuficiência ou irregularidade dos documentos entregues.
Artigo 768º
(Documentos de transporte)
1. O transportador deve entregar ao expedidor os documentos de

transporte exigidos de acordo com o tipo e natureza do transporte e da
mercadoria, datados e assinados por ele, contendo as indicações
referidas no número 1 do artigo anterior, bem como quaisquer outras
exigidas, e as demais condições acordadas.
2. O expedidor deve entregar ao transportador que o exigir um duplicado
dos documentos de transporte recebidos, assinados por ele ou um
recibo de carga.
3. Salvo disposição legal em contrário, os documentos de transporte
podem ser emitidos à ordem ou ao portador.
4. Salvo disposição legal em contrário, os documentos de transporte
podem ser emitidos por via electrónica.
Artigo 769º
(Direito de disposição dos bens)
1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, nomeadamente pedindo ao

transportador que suspenda o seu transporte, de modificar o lugar da
entrega e de modificar o destinatário indicado na guia de transporte.
2. O expedidor que quiser exercer os direitos previstos no número anterior
tem de apresentar ao transportador o duplicado da guia de transporte ou o
recibo de carga que lhe tiver sido entregue, para nele serem inseridas as
novas instruções, bem como as despesas resultantes dessas alterações.

3. O direito de disposição do expedidor cessa com a colocação dos bens à
disposição do destinatário.
4. Se o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga tiver sido
emitido à ordem ou ao portador, o direito previsto no número 1 compete
ao seu portador, que terá de o apresentar ao transportador, para nele
serem inseridas as novas instruções dadas, bem como as despesas
resultantes dessas alterações.
Artigo 770º
(Impossibilidade ou demora no transporte)
1. Se o transporte não se puder efectuar ou se achar extraordinariamente

demorado por causa não imputável ao transportador, este deve pedir
imediatamente instruções ao expedidor, providenciando a guarda dos
bens.
2. Se não for possível obter informações do expedidor, ou se estas não forem
praticáveis, o transportador pode proceder ao depósito judicial dos bens
ou, caso sejam deterioráveis, à sua venda judicial.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou da
venda.
4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas.
5. Se o transporte se tiver já iniciado, o transportador tem direito a uma
parte da importância do frete, proporcional ao caminho percorrido, salvo
se a interrupção da viagem for devida a perda total dos bens
transportados.
Artigo 771º
(Entrega dos bens)
1. O transportador é obrigado a colocar os bens transportados à disposição

do destinatário no lugar, prazo e demais condições indicados no contrato
ou, na sua falta, conforme os usos.
2. Se a entrega não tiver de ser efectuada no domicílio do destinatário, o
transportador é obrigado a avisá-lo imediatamente da chegada dos bens
transportados.

3. Se detiver os documentos de transporte, o transportador deve apresenta-
los ao destinatário.
Artigo 772º
(Direitos do destinatário)
1. Os direitos resultantes do contrato de transporte cabem ao destinatário a

partir do momento em que os bens cheguem ao lugar convencionado ou
desde que, decorrido o prazo em que deviam ter chegado, ele requeira a
sua entrega.
2. O destinatário não pode exercer os direitos resultantes do contrato
enquanto não reembolsar o transportador das despesas por este
efectuadas resultantes do transporte e pagar os créditos que o expedidor
tenha encarregue o transportador de lhe cobrar, quando indicados nos
documentos de transporte.
3. Quando haja discordância entre o transportador e o destinatário sobre o
montante a pagar, o destinatário é obrigado a depositar a diferença em
questão numa instituição de crédito.
Artigo 773º
(Impedimento de entrega)
1. Se o destinatário não se encontrar no domicílio indicado nos documentos

de transporte, recusar os bens ou demorar a reclamar a sua entrega, o
transportador deve pedir imediatamente instruções ao expedidor,
aplicando-se o disposto no artigo 769º.
2. Se mais do que uma pessoa, com título bastante, pretender a entrega dos
bens no lugar de destino, ou se o destinatário demorar a recebê-los, o
transportador pode proceder ao seu depósito ou, se sujeitos a rápida
deterioração, sua venda judicial, por conta da pessoa a quem pertencerem.
3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou da
venda.

Artigo 774º
(Guia de transporte ou recibo de carga à ordem ou ao portador)
1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor documentos de transporte

à ordem ou ao portador, os direitos resultantes do transporte transferem-
se com o endosso ou a tradição do título.
2. No caso referido no número anterior, o transportador não é obrigado a dar
aviso da chegada dos bens, salvo se, para a entrega, tiver sido indicado o
domicílio de um terceiro no lugar de destino dos bens, e a indicação
constar do duplicado da guia de transporte ou do recibo de carga.
3. Nos casos previstos neste artigo, o transportador pode recusar a entrega
dos bens enquanto não lhe forem restituídos os documentos de transporte
ou o recibo de carga.
Artigo 775º
(Itinerário a observar no transporte)
1. Havendo pacto expresso sobre o caminho a seguir no transporte, não pode

o transportador modifica-lo, sob pena de responder por qualquer dano qua
aconteça às mercadorias e de pagar qualquer indemnização
convencionada.
2. Na falta de convenção, o transportador pode seguir o caminho que mais
lhe convenha.
Artigo 776º
(Responsabilidade do transportador perante o expedidor)
1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem exigir

ao destinatário o reembolso das despesas e o pagamento dos créditos a
que se refere o número 2 do artigo 771º ou o depósito da quantia a que se
refere o número 3 do mesmo artigo, responde perante o expedidor pelo
pagamento dos créditos que este o tenha encarregado de cobrar e não
pode exigir-lhe o reembolso das despesas resultantes do transporte.
2. O disposto no número anterior não prejudica os direitos do transportador
contra o destinatário.

Artigo 777º
(Responsabilidade pela perda ou deterioração dos bens)
1. O transportador responde pela perda ou deterioração dos bens que ocorra

entre a sua recepção e a sua entrega no lugar convencionado, salvo se
provar que a perda ou deterioração resultou de:
a) Facto imputável ao expedidor ou ao destinatário;
b) Natureza ou vício dos bens ou da respectiva embalagem;
c) Caso fortuito ou força maior.
2. Se o transportador aceitar sem reserva os bens a transportar, presume-se
não terem vícios aparentes.
3. São válidas as cláusulas que estabelecem presunções de caso fortuito ou
caso de força maior para aquelas situações que, tendo em conta o meio de
transporte utilizado ou as condições de transporte, resultam normalmente
de caso fortuito ou de caso de força maior.
Artigo 778º
(Diminuição natural)
1. Quando os bens estão, por natureza, sujeitos a diminuição de peso ou

medida durante o transporte, o transportador pode limitar a sua
responsabilidade a uma percentagem ou uma quota parte por volume.
2. A limitação fica sem efeito se o expedidor ou o destinatário provar que a
diminuição não foi causada pela natureza dos bens ou que, nas
circunstâncias, não poderia ter sido aquela.
Artigo 779º
(Cálculo do dano e da indemnização)
1. As deteriorações ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador são

comprovadas e avaliadas pelo contrato e, na sua falta ou insuficiência, nos
termos gerais de direito, tomando-se como base o preço corrente no lugar
e tempo de entrega.

2. Durante o processo de averiguação e avaliação das deteriorações, pode,
mediante decisão judicial e com ou sem caução, fazer-se a entrega dos
bens a quem pertencerem.
3. O critério estabelecido no número 1 aplica-se igualmente ao cálculo da
indemnização, no caso de perda dos bens.
4. Ao expedidor não é admissível prova de que, entre os bens designados,
constavam outros de maior valor, salvo se tiverem sido declarados e
aceites pelo transportador.
Artigo 780º
(Direito do destinatário à verificação)
1. O destinatário tem o direito de fazer verificar, a expensas suas, o estado

dos bens transportados, ainda que não apresentem sinais exteriores de
deterioração.
2. Se não houver concordância quanto ao estado dos bens, deve proceder-se
ao seu depósito judicial, podendo as partes usar os meios legais à sua
disposição para reconhecimento dos seus direitos.
Artigo 781º
(Perda do direito à reclamação)
1. Se o destinatário receber os bens sem reserva e pagar ao transportador o

que for devido, perde o direito a qualquer reclamação contra o
transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte deste.
2. O disposto no número anterior não se aplica às perdas parciais ou
deteriorações não aparentes ou não detectáveis facilmente no momento da
entrega dos bens, casos em que o destinatário tem 15 dias, a contar da
entrega, para reclamação.

Artigo 782º
(Transporte cumulativo)
1. No transporte cumulativo em que haja um único contrato, todos os

transportadores respondem solidariamente pela perda ou deterioração dos
bens, desde a sua recepção até à entrega no lugar convencionado.
2. Nas relações entre os diferentes transportadores, a obrigação de
indemnizar reparte-se proporcionalmente ao percurso de cada um, mas,
se for possível determinar o transportador em cujo percurso ocorreu o
dano, apenas este será responsável.
3. Exceptua-se do disposto no número anterior o transportador que
conseguir provar que o dano não ocorreu durante o seu percurso.
4. Em caso de falência de um dos transportadores, a sua quota é repartida
entre os demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.
Artigo 783º
(Transportador subsequente)
O transportador subsequente tem direito a fazer declarar, nas cópias dos

documentos de transporte ou em documento separado, o estado em que se
encontram os bens a transportar, ao tempo em que lhe forem entregues,
presumindo-se, na falta de qualquer declaração, que os recebeu em bom
estado e em conformidade com as indicações da guia.
Artigo 784º
(Cobrança de créditos)
1. O último transportador representa os precedentes na cobrança ao

destinatário dos créditos derivados do contrato de transporte.
2. Se não efectuar a cobrança, o último transportador é responsável perante
os demais pelas somas devidas pelo destinatário.

Artigo 785º
(Privilégios creditórios do transportador e do expedidor)
1. O transportador tem privilégio pelos créditos resultantes do contrato de

transporte relativamente às mercadorias transportadas.
2. Este privilégio cessa pela entrega dos objectos ao destinatário.
3. Sendo muitos os transportadores, o último deve exercer o direito de
privilégio por todos os outros.
4. O expedidor tem privilégio pela importância dos objectos transportados
sobre os instrumentos principais e acessórios que o condutor empregar no
transporte.
Artigo 786º
(Regime do transporte marítimo)
Sem prejuízo do disposto no presente Código, os transportes marítimos serão

reguladas pela legislação especial e convenções aplicáveis.
TÍTULO IV
CONTRATOS DE COOPERAÇÃO ENTRE EMPRESAS
CAPÍTULO I
COMISSÃO
Secção I
Artigo 787º
(Noção)
1. Contrato de comissão é o mandato pelo qual um empresário comercial se

obriga a comprar bens, em nome próprio mas por conta doutrem,
mediante retribuição.

2. No contrato de comissão o mandatário executa o mandato mercantil sem
menção ou alusão ao mandante, contratando por si e em seu nome, como
principal e único contraente.
3. O contrato de comissão está sujeito a forma escrita.
Artigo 788º
Revogação da comissão
Enquanto o negócio não for celebrado, o comitente pode, a todo o tempo,
revogar a ordem para a sua celebração, caso em que o comissário tem direito
ao reembolso das despesas efectuadas e a uma retribuição proporcional ao
serviço prestado.
Secção II
Direitos e obrigações das partes
Artigo 789º
(Disposição geral)
Entre o comitente e o comissário dão-se os mesmos direitos e obrigações que

entre mandante e mandatário, com as modificações constantes deste capítulo.
Artigo 790º
(Obrigações do comissário)
1. O comissário é obrigado a:
a) Tomar todas as providências adequadas à protecção dos interesses do
comitente e a seguir as suas instruções;
b) A prestar ao comitente as informações pertinentes e, em particular, a
comunicar de imediato a execução da comissão;
c) A prestar contas ao comitente do negócio efectuado e a entregar-lhe os
resultados da operação.
2. O comissário fica directamente obrigado perante as pessoas com quem
contrata como se o negócio fosse seu, não tendo estas direito de acção
contra o comitente, nem este contra elas, ficando, porém, salvas as que
possam competir, entre si, ao comitente e ao comissário.

Artigo 791º
(Não execução da comissão ou não observância das instruções)
1. O comissário pode deixar de executar a comissão ou afastar-se das

instruções recebidas quando se verifique a existência de circunstâncias
desconhecidas do comitente e insusceptíveis de lhe serem comunicadas
atempadamente, que façam razoavelmente supor que aquele, se as
conhecesse, teria dado a sua aprovação.
2. Fora dos casos previstos no número anterior, o comissário que não
cumprir a comissão em conformidade com as instruções recebidas fica
responsável pelos seus actos se o comitente não os ratificar, salvo se a
contraparte sabia ou tinha a obrigação de conhecer o abuso.
Artigo 792º
(Guarda das mercadorias e tutela dos direitos do comitente)
1. O comissário é obrigado a providenciar a guarda e conservação das

mercadorias que receber do comitente e a praticar todos os actos
necessários à salvaguarda dos direitos deste em face do transportador,
caso as mercadorias apresentem sinais de terem sofrido danos durante o
transporte ou cheguem com atraso.
2. Se as deteriorações forem tais que exijam providências urgentes, o
comissário pode fazer vender judicialmente as mercadorias.
3. O comissário deve avisar imediatamente o comitente se se verificar alguma
das situações indicadas nos números anteriores ou se as mercadorias não
chegarem.
Artigo 793º
(Responsabilidade do comissário quanto à guarda das mercadorias)
1. O comissário é responsável, durante a guarda e conservação das

mercadorias do comitente, pela sua perda ou deterioração, salvo se
resultarem de facto que não lhe seja imputável.
2. O comissário não é obrigado a segurar as mercadorias do comitente, salvo
se outra coisa tiver sido acordada.

3. Independentemente da respectiva causa, o comissário é obrigado a fazer
verificar os danos ocorridos nas mercadorias que detenha por conta do
comitente e a avisá-lo imediatamente, sob pena de responder pelos
prejuízos causados.
Artigo 794º
(Responsabilidade do comissário por execução defeituosa)
1. O comissário que vender por preço inferior ao indicado pelo comitente ou,
não o havendo, por preço inferior ao corrente, é responsável perante o
comitente pela diferença de preço, excepto se provar que a venda evitou ao
comitente um prejuízo maior e que as circunstâncias não lhe permitiram
cumprir as suas instruções.
2. Se o comissário comprar por preço superior ao que lhe tenha sido fixado
ou, na falta de fixação, por preço superior ao corrente, o comitente não é
obrigado a aceitar o negócio, excepto se o comissário concordar em receber
apenas o preço que aquele fixou ou o preço corrente.
3. Consistindo o incumprimento do comissário em não ser a coisa comprada
da qualidade recomendada, o comitente não é obrigado a aceitar o negócio.
4. O disposto nos números anteriores não prejudica o direito de o comitente
exigir uma indemnização pelos prejuízos resultantes do incumprimento da
comissão.
Artigo 795º
(Negócios celebrados em condições mais vantajosas)
O comissário que celebrar o negócio em condições mais vantajosas do que as

fixadas pelo comitente, nomeadamente se comprar a preço inferior ou vender a
preço superior, não tem direito à diferença e é obrigado a entrega-la ao
comitente, salvo convenção em contrário.

Artigo 796º
(Operações a crédito)
1. Salvo se o comitente o tiver instruído em contrário, presume-se que o

comissário está autorizado a vender a crédito.
2. Se o comissário vender a crédito contra a proibição do comitente, pode o
comitente exigir-lhe o pagamento imediato, tendo, nesse caso, o
comissário direito a fazer seus os juros ou outros benefícios resultantes do
crédito concedido.
3. O comissário que efectuar vendas a crédito deve indicar ao comitente o
nome ou firma do comprador e o prazo concedido, sob pena de se
considerar que a venda foi feita a pronto pagamento, aplicando-se o
disposto no número anterior.
4. Ainda que o comissário tenha autorização para vender a prazo, não o
poderá fazer a pessoas conhecidamente insolventes, nem expor os
interesses do comitente a risco manifesto e notório, sob pena de
responsabilidade pessoal.
Artigo 797º
(Compra ou venda ao comitente)
1. Na comissão de compre ou venda de mercadorias, títulos, fundos ou

divisas que tenham um preço de mercado, de bolsa ou fixado por
autoridade pública, salvo estipulação em contrário, o comissário pode
fornecer, por esse preço, como vendedor, as coisas que tinha de comprar,
ou adquirir para si, como comprador, as coisas que tinha de vender, sem
prejuízo do seu direito à remuneração.
2. Mesmo que o preço tenha sido fixado pelo comitente, o comissário que
adquire para si as coisas que devia vender, não pode comprá-las por um
preço inferior ao do mercado no dia em que pratica o negócio, se este for
superior ao fixado pelo comitente.
3. O comissário que forneça, como vendedor, as coisas que deve comprar,
não pode praticar um preço superior ao do mercado, se for inferior ao
fixado pelo comitente.

4. Nos casos previstos neste artigo, se, no momento em que comunicar a
execução da comissão, o comissário não revelar ao comitente o nome da
pessoa com quem contratou, considera-se que fez a venda ou a compra
por conta própria.
Artigo 798º
(Obrigação de distinguir as mercadorias)
O comissário que detenha mercadorias da mesma espécie pertencentes a

donos diferentes, é obrigado a adoptar as medidas necessárias para as
distinguir, por forma a que não se suscitem dúvidas quanto à respectiva
propriedade.
Artigo 799º
(Negócios sobre mercadorias de comitentes diversos)
Quando o mesmo negócio tiver por objecto mercadorias pertencentes a vários

comitentes, ou ao próprio comissário e a algum comitente, o comissário é
obrigado a efectuar a devida distinção, nas facturas, mencionando os sinais
que identificam a procedência de cada volume, e a anotar, nos livros,
separadamente, o que a cada proprietário respeita.
Artigo 800º
(Créditos com origens diversas)
1. O comissário que tiver créditos contra uma mesma pessoa resultantes de

negócios feitos por conta de comitentes distintos, ou por conta própria e
de terceiro, é obrigado a indicar, em todas as entregas que o devedor fizer,
bem como no recibo de quitação que emitir, o nome do interessado por
conta de quem receber.
2. Quando, nos recibos e livros, se omitir a indicação referida no número
anterior, a aplicação deve efectuar-se proporcionalmente ao que importar
cada crédito

Artigo 801º
Princípio da irresponsabilidade do comissário

1. O comissário não responde pelo cumprimento das obrigações contraídas
pela pessoa com quem contratou, salvo pacto ou uso contrários e nos
termos do disposto nos números seguintes.
2. Caso exista convenção nesse sentido, o comissário fica pessoalmente
obrigado para com o comitente pelo cumprimento das obrigações
provenientes do contrato.
3. No caso previsto no número anterior, o comissário tem direito a cobrar,
para além da remuneração ordinária, a garantia de cumprimento,
determinada no contrato e, na falta deste, os valores habituais no local
onde a comissão for executada.
Artigo 802º
(Exame dos bens pelo comitente)
São aplicáveis quanto ao exame, denúncia de vícios ou falta de conformidade

dos bens pelo comitente as disposições do Código Civil relativas à compra e
venda.
Artigo 803º
(Mora do comitente)
Se o comitente não providenciar quanto ao destino dos bens, estando obrigado

a fazê-lo tendo em conta as circunstâncias, o comissário pode valer-se dos
direitos conferidos ao vendedor nos artigos 680º e 681º.
Artigo 804º
Retribuição
1. A retribuição é determinada, na falta de convenção, pelas tarifas

profissionais, na falta destas, pelos usos e, na falta de umas e outros, por
juízos de equidade.
2. O comissário adquire o direito à retribuição logo e na medida em que o
terceiro haja cumprido o contrato.

3. Existindo garantia de cumprimento, pode, porém, o comissário exigir a
retribuição devida, logo que celebrado o contrato.
Artigo 805º
(Despesas)
Salvo convenção em contrário, o comissário tem direito ao reembolso das

despesas que tenha efectuado para a execução da comissão, nas quais se
incluem as compensações devidas pela utilização dos seus armazéns, meios
de transporte e pessoal.
Artigo 806º
(Direito de retenção)
O comissário goza do direito de retenção sobre as mercadorias do comitente

que se encontrem em seu poder quanto aos créditos resultantes da execução
da comissão.
Artigo 807º
(Comissão respeitante a outros negócios)
As normas da comissão de compra e venda de bens são aplicáveis, com as

necessárias adaptações, às demais comissões celebradas entre empresários
comerciais que não tenham por objecto a compra e venda de bens.
CAPÍTULO II
CONTA EM PARTICIPAÇÃO
Artigo 808º
(Noção)
1. Conta em participação é o contrato pelo qual uma pessoa, singular

ou colectiva, – o associado – se associa a uma actividade económica
exercida por outra – o associante – ficando a participar nos lucros,
ou nos lucros e perdas, que desse exercício resultarem.

2. É elemento essencial do contrato a participação nos lucros, podendo ser
dispensada a participação nas perdas.
3. Da conta em participação não resulta a criação de um novo ente jurídico.
Artigo 809º
(Forma do contrato)
1. O contrato de conta em participação está sujeito a forma escrita,

salvo se houver lugar à transmissão de bens imóveis, caso em que só
é válido se for celebrado por escritura pública.
2. A inobservância da forma exigida pela natureza dos bens com que o
associado contribuir só anula todo o negócio se este não puder converter-
se, nos termos do Código Civil, de modo a que a contribuição consista no
simples uso e fruição dos bens cuja transferência determina a forma
especial.
Artigo 810º
(Contribuição do Associado)
1. O associado deve prestar, ou obrigar-se a prestar, uma contribuição de

natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito
ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
2. À contribuição do associado deve ser, contratualmente, atribuído um valor
em dinheiro.
3. A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato se ele
participar nas perdas.
4. Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício
dos seus direitos, legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade
das suas obrigações.
Artigo 811º
(Participação nas perdas e lucros)
1. O critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas
perdas é determinado no contrato.
2. Não estando fixado no contrato, mas estando contratualmente avaliadas as
contribuições do associante e do associado, a participação do associado

nos lucros e perdas será proporcional ao valor da sua contribuição. Não
havendo essa avaliação, a participação do associado será de metade dos
lucros ou metade das perdas, mas o interessado poderá requerer
judicialmente uma redução equitativa, atendendo às circunstâncias do
caso.
3. A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua
contribuição.
4. A participação do associado nos lucros e nas perdas abrange os que
resultem das operações pendentes à data do início ou termo do contrato.
5. Dos lucros que couberem a um associado relativamente a um exercício
serão deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores até ao limite
da responsabilidade do associado.
6. Estando convencionado no contrato apenas o critério de determinação da
participação nos lucros ou nas perdas, aplicar-se-á o mesmo critério na
determinação da participação nas perdas ou nos lucros.
Artigo 812º
(Deveres do associante)
1. Para além de outros que resultem da lei ou do contrato, constituem
deveres do associante:
a) Gerir o negócio com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
b) Conservar as bases essenciais da associação, não podendo, sem o
consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o
funcionamento da empresa, substituir o seu objecto ou alterar a forma
jurídica da sua exploração.
c) Não concorrer com a empresa com a qual foi celebrado o contrato de
conta em participação, sem o consentimento expresso do associado;
d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e objecto
do contrato;
e) Prestar contas do exercício da conta em participação.
2. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser
praticados pelo associante sem o prévio parecer ou consentimento do
associado.
3. O associado poderá ordenar auditorias anuais às contas do associante,
cujo custo, caso se prove a correcção dessas contas, será suportado pelo
associado.

4. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a
sofrer por actos de gestão praticados sem observância das estipulações
contratuais previstas no número 2 deste artigo, sem prejuízo de quaisquer
outras sanções eventualmente previstas no contrato.
5. Salvo determinação em contrário, da lei ou do contrato, as alterações dos
sócios ou da administração do associante são irrelevantes para efeitos da
conta em participação.
Artigo 813º
(Pluralidade de associados)
1. Sendo várias as pessoas que se ligam numa só conta em participação, ao
mesmo associante, não se presume a solidariedade dos débitos e créditos
daquelas para com este.
2. O exercício dos direitos, nomeadamente de intervenção na administração,
de informação e de fiscalização, e o cumprimento dos deveres pelos vários
associados serão regulados no contrato. Na falta dessa regulamentação
esses direitos e deveres serão exercidos individual e independentemente
por cada um deles.
Artigo 814º
(Extinção da conta em participação)
Para além dos casos previstos expressamente na lei ou no contrato, a conta
em participação extingue-se nos seguintes casos:
a) Pela completa realização do seu objecto;
b) Pela impossibilidade de realização do seu objecto;
c) Pelo decurso do tempo convencionado, se o houver;
d) Pela morte ou extinção do associante ou do associado, nos termos do
disposto nos artigos seguintes;
e) Pela fusão do associante com o associado;
f) Pela vontade de qualquer dos contraentes nos termos do artigo 10º;
g) Pela falência ou insolvência do associante.
Artigo 815º
(Morte do associante ou do associado)
1. A morte do associante ou do associado não extingue a conta em
participação, mas será lícito ao contraente sobrevivo ou aos herdeiros do

falecido extingui-la, através de notificação escrita dirigida ao outro
contraente, nos 90 (noventa) dias seguintes ao falecimento.
2. Sendo a responsabilidade do associado superior à contribuição por ele
efectuada ou prometida, a conta em participação extingue-se passados
noventa dias sobre o falecimento, salvo se, dentro desse prazo, depois de
previamente notificados pelo associante, os sucessores do associado
declararem querer continuar com a conta em participação.
3. No caso de a conta em participação vir a extinguir-se, os sucessores do
associado não suportam as perdas ocorridas desde o falecimento até ao
momento da extinção da conta em participação nos termos previstos nos
números anteriores.
Artigo 816º
(Extinção do associante ou do associado)
Salvo disposição em contrário no contrato, a conta em participação termina
pela dissolução do associante ou do associado.
Artigo 817º
(Resolução do Contrato)
1. Os contratos celebrados por tempo determinado, ou que tenham por
objecto operações determinadas, podem ser resolvidos antecipadamente
por qualquer das partes com fundamento em justa causa.
2. Resultando essa justa causa de facto culposo ou doloso de uma parte, a
outra parte poderá exigir indemnização pelos prejuízos sofridos com o
termo da conta em participação.
3. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não
consista em operações determinadas podem ser extintos por vontade de
uma das partes, em qualquer momento depois da celebração do contrato,
depois de decorridos 10 (dez) anos sobre a sua celebração.
4. A extinção do contrato nos termos do número 3 deste artigo não exonera
de responsabilidade quando o exercício do respectivo direito deva
considerar-se ilegítimo, nos termos do Código Civil.

Artigo 818º
(Prestação de contas)
1. O associante deve prestar contas das operações realizadas no quadro da
conta em participação, nos prazos legal ou contratualmente fixados para o
efeito.
2. Caso o contrato não fixe outro período, as contas devem ser prestadas
anualmente, no fim de cada ano comercial.
3. As contas devem ser prestadas no prazo máximo de dois meses depois de
findo o período a que respeitam; sendo o associante uma sociedade
comercial, vigora, para esse efeito, o prazo de apresentação de contas à
assembleia geral.
4. As contas devem demonstrar clara e precisamente todas as operações em
que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do
associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
5. Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se conformando
o associado com as contas apresentadas, será utilizado o processo especial
de prestação de contas, regulado pelo Código de Processo Civil.
6. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente
exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso
contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a
contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a 15 (quinze) dias a
contar da interpelação pelo associante.
CAPÍTULO III
CONSÓRCIO
Artigo 819º
(Noção)
1. Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou
colectivas, se obrigam entre si a, de forma concertada e temporária, realizar
certa actividade ou efectuar certa contribuição, com vista, nomeadamente,
a:
a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios de um
determinado empreendimento ou actividade.
b) Execução de determinado empreendimento ou actividade;

c) Fornecimento a terceiros de bens ou serviços, iguais ou
complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do
consórcio;
d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;
e) Produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os
membros do consórcio.
2. Quando a realização do objecto contratual implicar a prestação de alguma
contribuição deverá esta consistir em coisa corpórea ou no seu uso; as
contribuições em dinheiro só são permitidas se forem dessa espécie as
contribuições de todos os membros.
Artigo 820º
(Forma e conteúdo do contrato)
1. O Contrato de consórcio está sujeito a forma escrita, salvo se, entre os
membros do consórcio, houver lugar a transmissão de bens imóveis, caso
em que só é válido se for celebrado por escritura pública.
2. A falta de escritura pública só produz nulidade total do negócio quando
não forem aplicáveis as regras estabelecidas no Código Civil, de modo a que
a contribuição se converta no simples uso dos bens cuja transmissão exige
aquela forma.
3. Sem prejuízo de quaisquer normas imperativas aplicáveis, os termos e
condições do contrato serão livremente estabelecidos pelas partes.
Artigo 821º
(Modificações do contrato)
1. As modificações do contrato de consórcio requerem o acordo de todos os
contraentes, excepto se o próprio contrato o dispensar, estabelecendo
outras regras de deliberação.
2. As modificações devem seguir a forma utilizada para o contrato.
3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é afectado pelas mudanças
de administração ou de sócios a que eventualmente haja lugar nos
membros quando estes sejam pessoas colectivas.

Artigo 822º
(Modalidades de consórcio)
1. O consórcio diz-se interno quando:
a) As actividades ou os bens são fornecidos a um dos membros do
consórcio e só este estabelece relações com terceiros;
b) As actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por
cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação dessa
qualidade.
2. O consórcio diz-se externo quando as actividades ou os bens são fornecidos
directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, com
expressa invocação dessa qualidade.
Artigo 823º
(Gestão do consórcio)
1. No contrato de consórcio, os membros podem constituir um órgão de
gestão, com a função de:
a) Organizar a cooperação entre as partes na realização do objecto do
consórcio e promover as medidas necessárias à execução do contrato;
a) Negociar quaisquer contratos a celebrar com terceiros, no âmbito do
consórcio;
b) Receber e dirigir a terceiros as declarações previstas nos contratos,
excepto quando envolvam modificação ou resolução dos contratos;
c) Receber de terceiros envolvidos nos contratos quaisquer importâncias
devidas aos membros do consórcio;
d) Efectuar a recepção ou expedição de mercadorias para os membros do
consórcio;
e) Abrir contas bancárias em nome do consórcio;
f) Contratar trabalhadores e consultores técnicos, económicos, jurídicos,
contabilísticos ou outros adequados às necessidades e remunerar esses
serviços.
2. Apenas por procuração especial podem ser conferidos ao órgão de gestão
poderes para a celebração, modificação ou celebração de contratos com
terceiros no âmbito do contrato de consórcio, bem como poderes para
representação em juízo e para transacção.

3. Quando os poderes de representação não possam ser especificamente
relacionados com algum ou alguns dos membros do consórcio,
consideram-se exercidos no interesse e em nome de todos.
Artigo 824º
(Deveres dos membros do consórcio)
Além dos deveres gerais decorrentes da lei e do contrato, cabe, em especial, a
cada membro do consórcio:
a) Abster-se de concorrer com o consórcio, a não ser nos termos em que
isso lhe seja expressamente permitido;
b) Fornecer aos outros membros do consórcio e em especial ao chefe,
todas as informações que considere relevantes;
c) Permitir exames às actividades ou bens que, pelo contrato, esteja
obrigado a prestar a terceiros.
Artigo 825º
(Exoneração dos membros)
1. Qualquer dos membros do consórcio pode dele exonerar-se se:
a) Sem culpa, ficar impossibilitado de cumprir as obrigações ou de prestar
a totalidade ou parte das contribuições a que se obrigou;
b) Ocorrerem as circunstâncias previstas nas alíneas b) ou c) do número
dois do artigo seguinte relativamente a outro ou outros dos membros de
que resulte prejuízo grave e os outros membros não decidam resolver o
contrato quanto ao inadimplente.
2. No caso referido na alínea b) do número anterior, o membro que se exonere
do consórcio tem o direito de ser indemnizado, nos termos gerais, pelos
danos que decorram desse facto.
Artigo 826º
(Resolução do Contrato)
1. Ocorrendo justa causa, o contrato de consórcio pode ser resolvido quanto a
algum ou alguns dos seus membros, mediante declarações escritas
emanadas de todos os outros.
2. Considera-se justa causa para efeitos do número anterior:
a) A declaração de falência ou a homologação de concordata;

b) A falta grave ou repetida, culposa ou não, ao cumprimento dos seus
deveres por qualquer dos outros membros;
c) A impossibilidade, culposa ou não, do cumprimento das prestações a
que estava obrigado pelo contrato.
3. Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do número anterior, a resolução do
contrato não afecta o direito à indemnização eventualmente devida aos
outros membros do consórcio.
Artigo 827º
(Extinção do consórcio)
1. O consórcio extingue-se por:
a) acordo unânime dos seus membros;
b) realização do seu objecto ou pela impossibilidade da sua realização;
c) decurso do prazo fixado no contrato, se o houver, não havendo
prorrogação;
d) se extinguir a pluralidade dos seus membros;
e) qualquer outra causa prevista no contrato.
2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior, o
consórcio extinguir-se-á decorridos 10 (dez) anos sobre a data da sua
celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.
Artigo 828º
(Denominação do consórcio externo)

1. Os membros do consórcio externo podem fazer-se designar colectivamente
juntando todos os seus nomes ou firmas com o aditamento “Consórcio de
…” ou “… em consórcio”, sendo, no entanto, responsável perante terceiros
apenas o membro do consórcio que tenha assinado o documento onde a
denominação for usada ou aquele em que o chefe do consórcio tenha
assinado, no uso dos poderes conferidos.
2. Todos os membros do consórcio são solidariamente responsáveis para com
terceiros por danos resultantes da adopção ou uso de denominações do
consórcio susceptíveis de criar confusão com outras existentes.

Artigo 829º
(Repartição dos valores recebidos pela actividade do consórcio externo)
1. Nos consórcios externos cujo objecto seja o previsto nas alíneas b) e c) do
artigo 819º, cada um dos membros do consórcio recebe directamente os
valores que lhe forem devidos por terceiro, salvo o disposto nos números
seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade entre os membros do
consórcio eventualmente estipulada com o terceiro, quer dos poderes
conferidos a algum daqueles membros pelos outros.
2. Os membros do consórcio podem estabelecer, no respectivo contrato, uma
distribuição dos valores a receber de terceiros diferente da resultante das
relações directas de cada um com o terceiro.
3. No caso previsto no número anterior e no respeitante às relações entre os
membros do consórcio, a diferença a entregar por um deles a outro reputa-
se recebida e detida por conta daquele que a ele tinha direito, nos termos
do contrato de consórcio.
4. O regime estabelecido no número anterior aplica-se igualmente no caso de
um dos membros do consórcio não ter, relativamente ao terceiro,
autonomia material e, por isso, a remuneração estar englobada nos valores
recebidos do terceiro por outro ou outros membros do consórcio.
Artigo 830º
(Repartição do produto da actividade do consórcio externo)

1. Nos consórcios externos cujo objecto seja o previsto nas alíneas d) e e) do
artigo 819º, cada um dos membros do consórcio deve adquirir
directamente a parte dos produtos que lhe caiba, sem prejuízo do disposto
no número 3 deste artigo.
2. O contrato deve precisar o momento em que a propriedade dos produtos se
considera adquirida por cada membro do consórcio; na falta de estipulação
contratual, atender-se-á aos usos ou, não os havendo e conforme os casos,
ao momento em que o produto dê entrada em armazém ou transponha as
instalações onde decorreu a operação económica.
3. Pode estabelecer-se no contrato que os produtos adquiridos por um
membro do consórcio, nos termos do número 1, sejam vendidos por outro
membro, por conta daquele, aplicando-se neste caso, adicionalmente, as
regras do mandato.

Artigo 831º
(Participação em lucros e perdas nos consórcios internos)
Quando, excepcionalmente, das actividades e prestações a realizar nos
consórcios internos, possam surgir lucros ou perdas e seja convencionado
entre os contraentes a participação nos lucros, perdas ou ambos, aplicam-se
as regras constantes do artigo 811º.
Artigo 832º
(Relações com terceiros)
1. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros, não se
presume solidariedade activa ou passiva entre membros.
2. A estipulação, em contratos com terceiros, de multas ou outras cláusulas
penais a cargo de todos os membros do consórcio não faz presumir
solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.
3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de
responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a
que por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo das
disposições internas quanto à distribuição desse encargo.
Artigo 833º
(Constituição e gestão de fundos comuns)

No consórcio é permitida a constituição de fundos comuns, bem como a
abertura de contas bancárias para depósito das quantias recebidas, que
devem ser geridas nos termos do contrato.
CAPITULO IV
AGRUPAMENTO DE EMPRESAS
Artigo 834º
(Noção)
1. Por Agrupamento de Empresas entende-se a associação entre pessoas
singulares ou colectivas, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, a fim

de melhorar as condições de exercício ou de resultado das suas actividades
económicas.
2. Os Agrupamentos de Empresas não podem ter como fim principal a
realização e partilha de lucros.
3. Os Agrupamentos de Empresas podem ter, como fim acessório, a realização
e partilha de lucros, quando expressamente autorizado no contrato
constitutivo.
4. Os Agrupamentos de Empresa constituem-se com capital próprio e são
dotados de personalidade jurídica.
Artigo 835º
(Forma do Contrato)
1. O contrato constitutivo do Agrupamento de Empresas deve ser reduzido a
escrito e deve ser registado, estabelecendo, nomeadamente:
a) a firma;
b) o objecto;
c) a duração, quando limitada;
d) as contribuições dos agrupados e a constituição do capital;
e) os direitos e obrigações dos agrupados;
f) a administração e fiscalização;
g) a prorrogação, dissolução, liquidação e partilha;
h) a designação e destituição dos administradores;
i) a entrada e saída dos membros do agrupamento.
2. O contrato está sujeito às publicações exigidas por lei para a constituição
das sociedades.
3. As modificações do contrato só podem ser deliberadas por maioria não
inferior a três quartos do número de agrupados e obedecem às exigências
de forma e publicidade requeridas para a constituição do agrupamento.
4. O Agrupamento de Empresas adquire personalidade jurídica com a
inscrição do acto constitutivo no registo comercial.
5. O agrupamento é obrigado a fazer a sua inscrição fiscal.
Artigo 836º
(Firma)
1. A firma do Agrupamento poderá consistir numa denominação ou ser
formada pelos nomes ou firmas de todos os seus membros ou de, pelo

menos, um deles, seguida do aditamento “Agrupamento de Empresas” ou
“A.E”.
2. Quando, da firma do agrupamento, não constarem os nomes ou firmas de
todos os seus membros, deverão estes ser especificados em todas as
publicações obrigatórias e em todos os actos ou contratos escritos em que
o agrupamento intervenha.
Artigo 837º
(Registo comercial)
Para efeitos de registo o agrupamento é equiparado às sociedades comerciais.
Artigo 838º
(Capacidade)
1. O agrupamento pode constituir um fundo comum para o pagamento das
despesas que resultem da sua actividade.
2. O agrupamento tem o direito de abrir contas bancárias para nelas

depositar o fundo comum, podendo movimentá-las livremente.
3. O agrupamento pode, também, contratar trabalhadores e consultores

adequados ao desenvolvimento e apoio à sua actividade.
Artigo 839º
(Restrições)
A capacidade do agrupamento não compreende:
a) a aquisição do direito de propriedade ou de outros direitos reais
sobre coisas imóveis, salvo se o imóvel se destinar à instalação da
sua sede, delegação ou serviço próprio;
b) a participação em sociedades civis ou comerciais ou em outros
agrupamentos de empresas;
c) o exercício de cargos sociais em quaisquer sociedades, associações
ou agrupamentos de empresas.

Artigo 840º
(Administração)
1. A Administração é exercida por uma ou mais pessoas, nos termos
designados no contrato.
2. Compete à assembleia geral a nomeação e exoneração dos administradores
do agrupamento, bem como estabelecer as respectivas remunerações,
quando devidas.
3. É aplicável aos administradores estranhos ao agrupamento, ainda que
tenham sido nomeados no contrato, o disposto no presente Código para as
sociedades comerciais.
Artigo 841º
(Fiscalização)
Para fiscalizar a gestão e dar parecer sobre as contas, a assembleia geral deve
nomear uma ou mais pessoas, nos termos da legislação aplicável às
sociedades comerciais.
Artigo 842º
(Deliberações)
1. As deliberações dos sócios são tomadas à pluralidade de votos contando-se
um voto por cada sócio, salvo disposição em contrário do contrato.
2. A administração presta contas anualmente.
Artigo 843º
(Responsabilidade)
1. As empresas agrupadas respondem solidariamente pelas dívidas do
agrupamento.
2. Os credores do agrupamento não podem exigir das empresas agrupadas o
pagamento do seu crédito enquanto não estiverem excutidos os bens do
agrupamento.

Artigo 844º
(Actos proibidos aos membros)
1. O contrato de constituição poderá especificar os actos proibidos ou
permitidos aos agrupados, nos termos aplicáveis aos sócios das sociedades
comerciais.
2. Na falta de disposição contratual, é proibida aos membros do agrupamento
actividade concorrente da que este tenha por objecto.
Artigo 845º
(Admissão de novos membros e transmissão da posição)

1. A admissão de novos membros no agrupamento só pode ter lugar nos
termos do contrato ou, se este for omisso, por deliberação unânime dos
membros do agrupamento.
2. A transmissão, entre vivos ou por morte, da parte de cada agrupado só
pode ter lugar com a transmissão do respectivo estabelecimento ou
empresa e com o consentimento do agrupamento.
Artigo 846º
(Exoneração de membros)
1. O membro do agrupamento pode exonerar-se:
a) nos termos autorizados no contrato;
b) quando se oponha a qualquer modificação importante introduzida no
agrupamento;
c) quando houver decorrido o prazo de, pelo menos, 10 (dez) anos desde a
sua admissão e estiverem cumpridas as obrigações por ele assumidas.
2. A exoneração produzirá efeito 30 (trinta) dias depois de notificação feita,
por escrito, à administração.
Artigo 847º
(Exclusão de membro)
A exclusão de qualquer membro é da competência da assembleia geral,
quando:
a) o agrupado deixar de exercer a actividade económica para a qual o
agrupamento serve de complemento;
b) for declarado falido ou insolvente;

c) estiver em mora na contribuição que lhe caiba para as despesas do
agrupamento, depois de notificado, por escrito, pela administração
para satisfazer o pagamento no prazo que lhe for fixado, nunca
inferior a 30 dias.
Artigo 848º
(Liquidação)
A liquidação da parte do membro exonerado ou excluído e, ainda, a do
transmissário não admitido pelo agrupamento será feita de harmonia com o
disposto no Código Civil.
Artigo 849º
(Penalidades)
1. O agrupamento que exerça actividade acessória directamente lucrativa não
autorizada pelo contrato, ou que exerça, de modo principal, actividade
directamente lucrativa autorizada como acessória, fica ilimitadamente
responsável pelas obrigações que contrair.
2. Os administradores do agrupamento que se encontre nas circunstâncias
do número anterior serão punidos individualmente com multa, nos termos
que vierem a ser regulamentados, sem prejuízo da responsabilidade
solidária de todos os membros.
Artigo 850º
(Dissolução)
1. O agrupamento dissolve-se:
a) Nos termos definidos no contrato;
b) A requerimento de qualquer interessado, em caso de violação grave das
normas legais que disciplinam a actividade;
c) A requerimento do membro que houver respondido por obrigações do
agrupamento vencidas e em mora.
2. A morte, interdição, inabilitação, falência, insolvência, dissolução ou
vontade de um ou mais membros não determina a dissolução do
agrupamento, salvo disposição em contrário no contrato.

Artigo 851º
(Liquidação do agrupamento)
O saldo da liquidação do agrupamento é partilhado entre os membros, na
proporção das suas entradas para a formação do capital, acrescidas das
contribuições que tenham satisfeito.
Artigo 852º
(Disposições supletivas)
Em tudo o que não estiver especialmente regulado no presente diploma, são
aplicáveis aos agrupamentos as disposições aplicáveis às sociedades
comerciais.
CAPITULO V
OUTROS CONTRATOS DE COOPERAÇÃO
Artigo 853º
(Outras formas de cooperação)
Para além dos previstos nos Capítulos anteriores, as pessoas singulares ou
colectivas poderão celebrar outros contratos de cooperação, nomeadamente as
associações em participação, para a realização em conjunto de um objecto
económico comum, nomeadamente nas seguintes áreas:
a) Distribuição e comercialização;
b) Produção;
c) Exploração de recursos naturais;
d) Investigação, tecnologia e assistência técnica;
e) Administração geral.
Artigo 854º
(Pressupostos)
A celebração dos contratos de cooperação deve assentar nos seguintes
pressupostos:
a) Igualdade entre as partes;
b) Inexistência de personalidade jurídica;
c) Participação de todas as partes no processo de tomada de decisões;
d) Tomada de decisões por unanimidade;

e) Possibilidade de contratação de trabalhadores e de abertura de contas
bancárias;
f) Criação de formas amigáveis de solução de conflitos;
g) Existência de um órgão conjunto de coordenação da cooperação,
concertando as vontades e acções para a obtenção dos resultados
pretendidos.
Artigo 855º
(Conteúdo do contrato)
Os contratos de cooperação devem conter disposições que consagrem a boa fé
e o espírito de confiança entre as partes e estabeleçam, nomeadamente:
a) Uma definição precisa do objecto do contrato;
b) A correcta estipulação dos direitos e obrigações das partes;
c) A criação de uma organização, mais ou menos complexa, de acordo com
as necessidades, e que integre, pelo menos, um órgão deliberativo e um
órgão executivo;
d) A forma de resolução de conflitos.
Artigo 856º
(Forma do Contrato)
Os contratos de cooperação entre empresas estão sujeitos a forma escrita,
salvo se, houver lugar à transmissão de bens imóveis, caso em que só será
válido se for celebrado por escritura pública.

TÍTULO V
CONTRATOS DE DISTRIBUIÇÃO ENTRE EMPRESAS
CAPÍTULO I
CONTRATOS DE AGÊNCIA
Secção I
Artigo 857º
(Noção)
1. Agência é o contrato pelo qual uma pessoa, singular ou colectiva, se obriga

a promover, por conta de outra, a celebração de contratos, de modo
autónomo e estável e mediante retribuição.
2. O contrato de agência pode atribuir ao agente certa zona ou determinado
círculo de clientes.
Artigo 858º
(Agência com representação)
O agente só pode celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver
conferido, por escrito, os necessários poderes.
Artigo 859º
(Forma do contrato)
O contrato de agência está sujeito a forma escrita.
Artigo 860º
(Reclamações e providências urgentes)
1. Independentemente de existirem ou não os poderes de representação

previstos no artigo 858º, podem ser apresentadas ao agente as reclamações

ou outras declarações respeitantes aos negócios concluídos por seu
intermédio.
2. O agente tem legitimidade para requerer as providências urgentes que se
mostrem indispensáveis em ordem a acautelar os direitos do principal.
Artigo 861º
(Cobrança de créditos)
1. O agente só pode efectuar a cobrança de créditos quando para isso for

expressamente autorizado por escrito pela outra parte.
2. Presume-se autorizado a cobrar os créditos resultantes dos contratos por si
celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de
representação.
3. Se o agente cobrar créditos sem a necessária autorização, sem prejuízo do
regime consagrado no artigo 881º do presente diploma, é-lhe aplicável o
disposto no Código Civil.
Artigo 862º
(Exclusividade)
Na falta de convenção escrita em contrário, o agente não pode exercer

actividades que estejam em concorrência com as do principal e este não pode
utilizar outros agentes para o respectivo ramo de actividade, dentro da mesma
zona ou do mesmo círculo de clientes.
Artigo 863º
(Subagência)
1. Salvo convenção escrita em contrário, é permitido o recurso a subagentes.

2. À relação de subagência aplicam-se, com as necessárias adaptações, as
normas do presente capítulo.

Artigo 864º
(Boa-fé)
No cumprimento das suas obrigações contratuais, o agente e o principal

devem proceder de boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.
Secção II
Obrigações e direitos das partes
Artigo 865º
(Obrigações do Agente)
Constituem obrigações do agente, nomeadamente:
a) Respeitar as instruções da outra parte que não ponham em causa a sua

autonomia;
b) Prestar as informações que lhe forem solicitadas ou que se mostrem
necessárias a uma boa gestão, nomeadamente as respeitantes à
solvabilidade e seriedade dos clientes;
c) Informar a outra parte sobre a situação do mercado e perspectivas de
evolução;
d) Prestar contas, nos termos acordados, ou sempre que isso se justifique.
Artigo 866º
(Obrigação de segredo)
1. É vedado ao agente, mesmo após o termo do contrato, utilizar ou revelar a

terceiros segredos da outra parte que lhe hajam sido confiados ou de que
ele tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, salvo na
medida em que as regras de deontologia profissional o permitam.
2. A violação do disposto no número anterior faz incorrer o agente em
responsabilidade civil, nos termos gerais, nomeadamente do artigo 483º do
Código Civil.

Artigo 867º
(Obrigação de não concorrência)
1. As partes podem convencionar, no contrato, a obrigação de o agente não

exercer, após a cessação do contrato, actividades que estejam em
concorrência com as da outra parte.
2. A obrigação de não concorrência só pode ser convencionada por um
período máximo de dois anos e circunscreve-se à zona ou círculo de
clientes confiado ao agente.
Artigo 868º
(Garantia de cumprimento)
1. O agente pode garantir, através de convenção reduzida a escrito, o

cumprimento das obrigações de terceiro, desde que respeitantes a contrato
por si negociado ou concluído.
2. A garantia de cumprimento só é válida quando se especifique o contrato ou
se individualizem as pessoas garantidas.
Artigo 869º
(Impossibilidade temporária)
O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato,

no todo ou em parte, deve avisar, de imediato e por escrito, o outro contraente.
Artigo 870º
(Direitos do Agente)
Constituem direitos do agente, nomeadamente:
a) Obter da outra parte todas as informações e meios que, tendo em conta as

circunstâncias, se mostrem necessários ao exercício da sua actividade;
b) Ser imediatamente informado da aceitação ou recusa dos contratos
negociados e dos que haja concluído sem os necessários poderes;
c) Receber uma relação dos contratos celebrados e das comissões devidas,
com a periodicidade estabelecida no contrato e, o mais tardar, até ao

último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito à comissão tiver
sido adquirido;
d) Exigir que lhe sejam fornecidas todas as informações, nomeadamente um
extracto dos livros de contabilidade da outra parte, que sejam necessárias
para verificar o montante das comissões que lhe serão devidas;
e) Receber o pagamento da retribuição, nos termos acordados;
f) Receber comissões especiais, que podem cumular-se, relativas a encargos
de cobrança de créditos e a garantias de cumprimento;
g) Receber uma compensação, pela obrigação de não concorrência após a
cessação do contrato.
Artigo 871º
(Direito a aviso)
Em caso de redução de capacidade da outra parte, o agente tem o direito a ser

imediatamente informado de que a outra parte só está em condições de
concluir um número de contratos consideravelmente inferior ao que fora
convencionado ou àquele que era de esperar, segundo as circunstâncias.
Artigo 872º
(Retribuição)
Na ausência de convenção de partes, a retribuição do agente será calculada

segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.
Artigo 873º
(Direito à comissão)
1. O agente tem direito a receber uma comissão pelos contratos que tenha
promovido bem como pelos contratos celebrados com clientes por si
angariados, desde que concluídos antes do termo da relação de agência.
2. Caso goze de um direito de exclusivo para uma zona geográfica ou um
círculo de clientes, o agente tem, igualmente, direito a receber uma
comissão por actos concluídos, durante a vigência do contrato, com
clientes pertencentes a essa zona ou círculo de clientes.

3. O agente só tem direito a receber comissões pelos contratos celebrados
após o termo da relação de agência quando prove ter sido ele a negociá-los
ou, tendo-os preparado, ficar a sua conclusão a dever-se, principalmente, à
actividade por si desenvolvida, contanto que, em ambos os casos, sejam
celebrados num período razoável subsequente ao termo do contrato de
agência.
Artigo 874º
(Sucessão de agentes no tempo)
Durante a vigência do contrato, o agente não terá direito à comissão prevista

no número 1 do artigo anterior se a mesma for devida, por força do número 3
do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuízo de a comissão
poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem
circunstâncias que o justifiquem.
Artigo 875º
(Aquisição do direito à comissão)
1. O agente adquire o direito à comissão quando, e na medida em que, se

verifique uma das seguintes circunstâncias:
a) O principal tenha cumprido o contrato ou devesse tê-lo cumprido
por força do acordo concluído com o terceiro;
b) O terceiro tenha cumprido o contrato.
2. Qualquer acordo que as partes hajam celebrado sobre o direito à comissão
não pode impedir que este se constitua, pelo menos, quando o terceiro
cumpra o contrato ou no momento em que devesse tê-lo cumprido, caso o
principal tenha já cumprido a sua obrigação.
3. A comissão referida nos números anteriores deve ser paga até ao último dia
do mês seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.
4. Existindo garantia de cumprimento, pode, porém, o agente exigir as
comissões devidas no momento da celebração do contrato.

Artigo 876º
(Falta de cumprimento do principal)
O agente não perde o direito a exigir a comissão se o não cumprimento

do contrato se ficar a dever a causa imputável ao principal.
Artigo 877º
(Despesas)
Na falta de convenção em contrário, o agente tem direito ao reembolso das

despesas que haja efectuado pelo exercício normal da sua actividade por conta
do principal.
Secção III
Protecção de terceiros
Artigo 878º
(Dever de informação)
O agente tem o dever de informar os interessados sobre os poderes que possui,

nomeadamente através de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em
todos os documentos em que se identifica como agente de outrém, dos quais
deverá obrigatoriamente constar se tem ou não poderes de representação e se
pode ou não efectuar a cobrança de créditos.
Artigo 879º
(Representação sem poderes)
1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o negócio que o agente celebre

em nome da outra parte, sem poderes de representação, tem os efeitos
previstos no Código Civil.
2. Nos casos a que se refere o número anterior, considera-se o negócio
ratificado pela outra parte se esta, logo que tenha conhecimento da sua
celebração e do conteúdo essencial do mesmo, não manifestar ao terceiro
de boa fé, no prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua
oposição ao negócio.

Artigo 880º
(Representação aparente)
1. O negócio celebrado por um agente sem poderes de representação é eficaz

perante o principal se tiverem existido razões ponderosas, objectivamente
apreciadas, tendo em conta as circunstâncias do caso, que justifiquem a
confiança do terceiro, de boa fé, na legitimidade do agente, desde que o
principal tenha igualmente contribuído para fundar a confiança do
terceiro.
2. À cobrança de créditos por agente não autorizado aplica-se, com as
necessárias adaptações, o disposto no número anterior.
Secção IV
Cessação do contrato
Artigo 881º
(Formas de cessação)
1. O contrato de agência pode cessar por:
e) Acordo entre as partes;

f) Caducidade;
g) Denúncia;
h) Resolução.
2. Ao mútuo acordo, duração, denúncia e resolução do contrato, bem como à
indemnização por incumprimento, são aplicáveis as disposições
constantes do Título I do presente Livro, artigos 619º e seguintes.
Artigo 882º
(Caducidade)
O contrato de agência caduca:
a) Findo o prazo estabelecido, se o houver;

b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou
tornando-se certo que não pode verificar-se, conforme a condição seja
resolutiva ou suspensiva;

c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela sua
extinção.
Artigo 883º
(Falta de pré-aviso)
1. A parte que denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no

artigo anterior é obrigada a indemnizar o outro contraente pelos danos
causados pela falta de pré-aviso.
2. A indemnização deve ser calculada com base na remuneração média
mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo tempo
em falta; se o contrato durar há menos de um ano, atender-se-á à
remuneração média mensal auferida durante a vigência do contrato.
Artigo 884º
(Indemnização de clientela)
1. Sem prejuízo de qualquer outra indemnização a que haja lugar nos termos
das disposições anteriores, o agente tem direito, após a cessação do
contrato, a uma indemnização de clientela, desde que sejam preenchidos,
cumulativamente, os seguintes requisitos:
a) O agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou
aumentado substancialmente o volume de negócios com a clientela já
existente;
b) A outra parte venha a beneficiar consideravelmente, mesmo após a
cessação do contrato, da actividade desenvolvida pelo agente;
c) O agente deixe de receber qualquer retribuição por contratos
negociados ou concluídos, após a cessação do contrato, com os clientes
referidos na alínea a).
2. Em caso de morte do agente, a indemnização de clientela pode ser exigida
pelos respectivos herdeiros.
3. Não é devida indemnização de clientela se o contrato tiver cessado por
razões imputáveis ao agente ou se este, por acordo com a outra parte,
houver cedido a terceiro a sua posição contratual.

4. Extingue-se o direito à indemnização se o agente ou os seus herdeiros não
comunicarem ao principal, no prazo de um ano a contar da data da
cessação do contrato, que pretendem recebê-la, devendo a acção judicial
ser proposta no ano subsequente a esta comunicação.
Artigo 885º
(Cálculo da indemnização de clientela)
A indemnização de clientela é fixada em termos equitativos, mas não pode

exceder um valor equivalente a uma indemnização anual, calculada a partir da
média anual das remunerações recebidas pelo agente durante os últimos cinco
anos. Tendo o contrato durado menos tempo, atender-se-á à média do período
em que esteve em vigor.
Artigo 886º
(Direito de retenção)
Pelos créditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de

retenção sobre os objectos e valores que haja recebido e detenha em virtude do
contrato.
Artigo 887º
(Obrigação de restituir)
Sem prejuízo do disposto no número anterior, cada contraente tem a

obrigação de restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais
elementos pertencentes ao outro.

CAPÍTULO II
CONTRATOS DE FRANCHISING
Secção I
Artigo 888º
(Noção)
1. Franchising ou franquia é o contrato pelo qual uma pessoa, singular ou

colectiva (o franchisador, franquiador ou licenciador) concede a outrem (o
franchisado, franquiado ou licenciado), mediante contrapartidas, a
comercialização dos seus bens ou serviços, através da utilização da marca
e demais sinais distintivos do franchisador e conforme o plano, método e
directrizes prescritas por ele.
2. O contrato de franchising pode atribuir ao franquiado certa zona ou círculo
de clientes.
3. O contrato de franchising está sujeito a forma escrita.
Artigo 889º
(Tipos de franchising)
O franchising diz-se:
a) De Distribuição – quando o franchisado se obriga a vender

determinados produtos fabricados ou distribuídos pelo franchisador,
num estabelecimento com a imagem e o nome do franchisador;
b) De Serviços – quando o franchisado presta um serviço com a marca e a
técnica do franchisador;
c) De Produção ou Industrial – quando o franchisado fabrica, de acordo
com as instruções do franchisador, determinados produtos fabricados
sob a marca do franchisador.

Artigo 890º
(Exclusividade)
Na falta de convenção escrita em contrário, o franchisado não pode exercer

actividades que estejam em concorrência com as do principal e este não pode
utilizar outros franchisados para o respectivo ramo de actividade, dentro da
mesma zona ou do mesmo círculo de clientes.
Artigo 891º
(Sub-contratação)
Com a autorização expressa do franchisador, o franchisado pode

celebrar contratos de sub-franchising.
Secção II
Direitos e Obrigações das partes
Artigo 892º
(Obrigações do franchisado ou franquiado)
1. Constituem obrigações do franchisado ou franquiado, nomeadamente:

a) Adoptar e utilizar o conjunto de produtos e/ou serviços apresentados
pelo franchisador ou franquiador;
b) Remunerar, pela forma acordada, os serviços prestados pelo
franchisador ou franquiador;
c) Guardar segredo sobre toda a informação que lhe seja transmitida pelo
franchisador ou franquiador, incluindo sobre processos de fabrico e
know-how, durante todo o período de duração do contrato e após o seu
termo;
d) Não fazer concorrência ao franchisador ou franquiador, nos termos do
artigo 867º do presente diploma;
e) Exercer a sua actividade nos moldes definidos pelo franchisador ou
franquiador e sob a sua orientação e com a exibição dos sinais
distintivos do franchisador.

2. O contrato de franchising pode, também, incluir a obrigação de o
franchisado ou franquiado adquirir ao franchisador os produtos que
distribui.
3. O contrato de franchising pode, ainda, incluir obrigações o para
franchisado em matéria de fornecimentos, preços e organização
contabilística.
Artigo 893º
(Remuneração)
A remuneração da franquia será a estabelecida no contrato, podendo incluir:
a) O pagamento de um direito de entrada;

b) O pagamento de uma royaltie - remuneração periódica, fixa ou variável,
que pode ser calculada em função do volume de negócios, das receitas
brutas ou da quantidade de bens fornecidos pelo franchisador;
c) O pagamento de uma taxa de publicidade.
Artigo 894º
(Obrigações do franchisador ou franquiador)
Constituem obrigações do franchisador, nomeadamente:
a) Conceder ao franchisado ou franquiado licença para a exploração dos

seus sinais distintivos, processos de fabrico e know-how, nos termos
acordados;
b) Fornecer ao franchisado ou franquiado os produtos ou serviços a que se
obrigou;
c) Prestar assistência técnica ao franchisado ou franquiado para a
realização da sua actividade;
d) Aperfeiçoar os seus métodos conhecimentos e processos, patenteados
ou secretos, e transmitir as inovações ao franchisado ou franquiado;
e) Apoiar o franchisado ou franquiado, nomeadamente em matéria de
formação, publicidade, estudos e projectos.

Artigo 895º
(Direitos do franchisado ou franquiado)
Constituem direitos do franchisado ou franquiado, nomeadamente:

a) Uso das marcas, nomes e insígnias do franchisador ou franquiador;
b) Uso de quaisquer outros sinais distintivos do franchisador ou
franquiador, incluindo, se for caso disso, a decoração e cores das
instalações e uniformes do pessoal;
c) Utilização, se for caso disso, do know-how do franchisador ou
franquiador;
d) Utilização da assistência técnica do franchisador ou franquiador.
Artigo 896º
(Organização do negócio)
No exercício da actividade do franchisado, o franchisador:
a) Sem prejuízo da responsabilidade do próprio franchisado, é responsável,

perante os consumidores, pela qualidade dos produtos fornecidos e dos
serviços prestados;
b) Tem o direito de, em condições razoáveis que não prejudiquem o negócio,
fiscalizar o estabelecimento e o exercício das actividades do franchisado;
c) Tem a obrigação de indemnizar o franchisado por quaisquer prejuízos que
lhe cause, por motivos de cumprimento defeituoso do contrato.
Secção III
Cessação do contrato e direito supletivo
Artigo 897º
(Normas aplicáveis)
Sem prejuízo do que as partes estabelecerem no contrato em matéria de

cessação, são aplicáveis aos contratos de franchising as disposições
constantes dos artigos 881º a 887º deste diploma, com as adaptações que
decorram da natureza específica deste contrato.

Artigo 898º
(Direito supletivo)
Em tudo o que não estiver especialmente regulado, e respeitando a natureza desses

contratos, são supletivamente aplicáveis aos contratos de franchising, as
disposições dos contratos de agência.
CAPÍTULO III
CONTRATO DE CONCESSÃO COMERCIAL
Secção I
Artigo 899º
(Noção e forma do contrato)
1. Concessão Comercial é o contrato pelo qual uma pessoa, singular ou

colectiva, o concedente, concede a outra, o concessionário, o direito a
distribuir, em seu nome e por conta própria, certo produto fabricado pelo
concedente, numa determinada área e a promover a sua revenda,
participando ambas as partes nos resultados obtidos.
2. Na execução do contrato, o concedente e concessionário celebrarão
sucessivos contratos de compra e venda de produtos.
3. O contrato de concessão comercial está sujeito a forma escrita.
Artigo 900º
(Objecto e conteúdo do contrato)
1. A concessão comercial tem por objecto a compra e/ou venda pelo

concessionário de produtos fabricados, distribuídos e/ou adquiridos
pelo concedente.
2. O contrato de concessão deverá incluir, nomeadamente:
a) A descrição dos produtos abrangidos no contrato;
b) As quantidades mínimas de produtos a comprar pelo concessionário
durante determinado período, se for caso disso;
c) A duração do contrato e as condições da sua renovação;

d) Estabelecer as regras para a fixação dos prazos e condições das
entregas de os produtos ao concessionário, bem como do pagamento ao
concedente;
e) Estabelecer o momento a partir do qual se opera a transferência do
risco pelo perecimento ou deterioração dos produtos;
f) Estabelecer regras relativas à garantia da qualidade dos produtos.
3. O concedente pode reservar para si a propriedade dos produtos até ao
pagamento integral das importâncias devidas pelo concessionário.
Artigo 901º
(Exclusividade)
Na falta de convenção escrita em contrário, o contrato de concessão comercial

integra, para o concedente e para o concessionário, a obrigação de
exclusividade, que implica que:
a) O concessionário só possa comprar ao concedente os produtos que
constituem objecto do contrato e que só possa vender os produtos
comprados ao concedente;
b) Na área abrangida pelo contrato, o concedente só possa fornecer ao
concessionário os produtos que constituem objecto do contrato.
Secção II
Direitos e obrigações das partes
Artigo 902º
(Obrigações do concessionário)
Para além de outras que resultam da lei ou do contrato, constituem

obrigações do concessionário:
a) celebrar negócios para a venda dos produtos do concedente;
b) respeitar as ordens e instruções do concedente, nomeadamente em
matéria de preços, prazos de entregas, pagamentos, seguros, garantias
e organização do negócio;
c) adquirir, quando for esse o caso, uma quantidade mínima de produtos
ao concedente durante certo período e proceder à sua venda a terceiros,
na zona a que o contrato se refere;

d) vender os produtos tal como os recebeu do concedente, não devendo
introduzir-lhes qualquer alteração sem autorização expressa do
concedente;
e) informar regularmente o concedente sobre a forma como decorre a sua
actividade e prestar-lhe contas da actividade realizada;
f) fazer ao comitente os pagamentos devidos.
Artigo 903º
(Pagamentos e deduções)
1. Nos pagamentos a efectuar ao comitente, o concessionário apenas pode

proceder às deduções autorizadas pelo contrato.
2. A retenção pelo concessionário de quaisquer quantias não autorizadas
constitui crime de abuso de confiança.
Artigo 904º
(Obrigações do concedente)
Para além de outras que resultem da lei ou do contrato, constituem

obrigações do concedente, nomeadamente:
a) Pôr à disposição do concessionário, nos prazos e condições
estabelecidos, as mercadorias que constituem objecto do contrato;
b) Prestar ao concessionário todas as informações técnicas e
comerciais necessárias à exploração da concessão;
c) Suportar, dentro dos limites estabelecidos, as despesas efectuadas
pelo concessionário com a negociação, celebração e execução dos
contratos, bem como com publicidade, promoção e formação de
pessoal do concessionário;
d) Prestar assistência técnica ao concessionário.
Artigo 905º
(Garantia de cumprimento)
1. Salvo convenção em contrário, o concessionário pode garantir, através de
convenção reduzida a escrito, o cumprimento das obrigações de terceiro,
desde que respeitantes a contrato por si negociado ou concluído.

2. A garantia de cumprimento só é válida quando se especifique o contrato ou
se individualizem as pessoas garantidas.
Artigo 906º
(Instruções do concedente)
1. Salvo disposição em contrário, o concedente pode estabelecer as regras e
condições, incluindo prazos de pagamento, dos contratos a celebrar pelo
concessionário com terceiros para mercadorias que aquele forneça.
2. Caso o concessionário não respeite essas condições, o concessionário é
obrigado a cumpri-las para com o concedente, incluindo os prazos de
pagamento.
3. Se o concedente revogar algumas das instruções referidas no número 1, é
obrigado a reembolsar e indemnizar o concessionário palas despesas que
este haja efectuado, bem como pelos prejuízos sofridos.
4. Considera-se justificado que, no exercício das suas funções, o
concessionário exceda as instruções do comitente nos seguintes casos:
a) Quando os actos que pratique acarretem vantagens para o concedente;
b) Quando haja urgência na celebração do negócio.
5. Nos casos a que se refere o número anterior, considera-se sanado o
excesso em caso de ratificação do negócio pelo concedente.
Artigo 907º
(Direitos do Concessionário)
1. Constituem direitos do concessionário, nomeadamente:
a) Ser remunerado nos termos acordados, em regra uma percentagem
sobre o valor dos contratos que celebra;
b) Ser reembolsado das despesas que haja efectuado por motivo da
negociação, celebração e execução dos contratos;
c) Ser reembolsado e indemnizado no caso de os contratos por ele
celebrados não poderem ser realizados por motivo imputável ao
concedente.
2. Salvo convenção expressa em contrário, o concessionário pode fazer
negócio consigo próprio.

Artigo 908º
(Direito ao aviso)
Em caso de redução de capacidade do concedente, o concessionário tem o

direito a ser imediatamente informado de que a outra parte só está em
condições de concluir um número de contratos consideravelmente inferior ao
que fora convencionado ou àquele que era de esperar, segundo as
circunstâncias.
Secção III
Cessação do contrato e disposições finais
Artigo 909º
(Normas aplicáveis)
Sem prejuízo do que as partes estabelecerem no contrato em matéria de

cessação, são aplicáveis aos contratos de concessão comercial as disposições
constantes dos artigos 881º a 887º, com as adaptações que decorram da
natureza específica deste contrato.
Artigo 910º
(Direito supletivo)
Em tudo o que não estiver especialmente regulado, e respeitando a natureza

desses contratos, são supletivamente aplicáveis aos contratos de concessão
comercial, as disposições dos contratos de agência.

LIVRO VI
TÍTULOS DE CRÉDITO
TÍTULO I
TÍTULOS DE CRÉDITO EM GERAL
CAPÍTULO I
ARTIGO 911º
(Definição e requisitos)
1. Os títulos de crédito são documentos representativos de obrigações

pecuniárias.
2. Salvo disposição legal em contrário, os títulos de crédito apenas produzem

efeitos jurídicos caso contenham:
a) a data e o local da emissão;
b) a identificação dos direitos que confere;
c) uma quantia determinada;
d) o nome do devedor;
e) a data do seu vencimento;
f) a indicação do local em que se deve efectuar o pagamento;
g) a assinatura do emitente, sendo válida a assinatura por

representante ou a rogo.
3. Os títulos de crédito podem ser emitidos por meios electrónicos,

observados os requisitos referidos no número anterior.
4. A invalidade dos títulos de crédito não implica a invalidade do negócio

jurídico que lhe deu origem.
Artigo 912º
(Consequências da falta de requisitos)
Os títulos de crédito que não cumpram os requisitos referidos no artigo

anterior não são válidos como títulos de crédito, salvo nos seguintes casos:

a) os títulos que não contenham a data do seu pagamento consideram-se
pagáveis à vista;
b) considera-se lugar de emissão e de pagamento, quando não indicado no

título, o domicílio do emitente.
Artigo 913º
(Liberdade de emissão)
Salvo disposição legal em contrário, podem emitir-se títulos de crédito não

especialmente regulados pela presente lei, desde que estejam respeitados os
requisitos referidos no artigo 911º e deles constem claramente a vontade de
emitir títulos desta natureza.
Artigo 914º
(Tipos de títulos de crédito)
Para efeitos da presente lei, são tipos de títulos de crédito:
a) os títulos ao portador;
b) títulos à ordem;
c) títulos nominativos.
Artigo 915º
(Juros)
1. Podem estipular-se, em caso de mora no pagamento, juros nos títulos de

crédito, quando a lei não o proibir.
2. A taxa de juro deve ser indicada no título e, na falta de indicação, é

aplicável a taxa legal em vigor.
3. Os juros são devidos a partir da data indicada no título e, na falta desta

indicação, da data do próprio título.

Artigo 916º
(Aquisição de títulos)
1. Não pode ser impugnada a aquisição dos títulos de crédito por terceiro de
boa fé efectuada em conformidade com as regras da sua circulação.
2. O disposto no número anterior não se aplica caso o terceiro que adquira o

título tenha agido de má fé ou com culpa grave.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, entende-se por má fé o

conhecimento, pelo aquirente, que o alienante não é o legítimo proprietário
do título ou não tem poderes, capacidade ou representação para dispor
dele.
4. Presume-se má fé a alienação gratuita do título de crédito a favor de

terceiro.
Artigo 917º
(Transmissão de direitos acessórios e garantias)
A transmissão dos títulos de crédito abrange os direitos acessórios e as

garantias que lhe estão inerentes.
ARTIGO 918º
(Pagamento pelo devedor de boa fé)
1. O devedor de boa fé que pagar, à data do seu vencimento e sem oposição,

àquele a quem o título confere formalmente a qualidade de credor, libera-
se validamente da obrigação a que está adstrito.
2. Feito o pagamento, pode o devedor exigir, além da entrega do título (se

aplicável), a respectiva declaração de quitação.
3. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a pessoa que assume

formalmente a qualidade de credor no título não é obrigada a receber o
pagamento antes da data do seu vencimento.

Artigo 919º
(Aval)
1. O pagamento do título de crédito pode ser, no todo ou em parte, garantido

por aval, quando a lei não o proíba ou a natureza do título o permita.
2. O aval pode ser prestado por terceiro, independentemente do aceite e do

endosso, e deve indicar o avalizado.
3. O aval deve ser assinado pelo avalista.
4. O avalista responde nos termos que o avalizado, sem prejuízo do direito de

regresso que possa ter contra o avalizado.
Artigo 920º
(Títulos destruídos, extraviados ou subtraídos)
1. Se existir certeza e segurança sobre a identificação do titular, devedores e

avalistas de título destruído ou extraviado, pode o emitente proceder à sua
substituição, devendo as despesas ser pagas pelo responsável pela sua
destruição ou extravio.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, em caso de destruição

completa ou extravio do título que não permita identificar, com certeza e
segurança, o seu titular, devedores e avalistas, pode o seu titular obter
novo título em juízo e anular o anterior.
3. O devedor que tenha efectuado o pagamento do titulo de boa fé e sem ter

conhecimento da sua destruição, extravio ou subtracção libera-se da sua
obrigação.
Artigo 921º
Os títulos de crédito regem-se pelo disposto no presente Livro, salvo legislação

especial ou disposição especial em contrário deste Código.

CAPÍTULO II
TÍTULOS DE CRÉDITO AO PORTADOR
Artigo 922º
(Definição e transmissão)
1. São títulos de crédito ao portador aqueles referidos pela lei como tal ou
em que, pelo texto ou pela sua forma, se depreende inequivocamente
que a prestação é devida ao seu portador, sem que a identidade do seu
titular se encontre revelada no título em causa.
2. A transmissão dos títulos ao portador faz-se por simples tradição.
CAPÍTULO III
TÍTULOS DE CRÉDITO À ORDEM
Artigo 923º
1. São títulos de crédito à ordem os referidos expressamente pela lei e

aqueles em que o credor é identificado no título e que contêm a
cláusula à ordem de quem a prestação deve ser realizada.
2. A transmissão dos títulos à ordem faz-se por meio de endosso e

completa-se com a tradição do título ao endossado.
3. Os títulos à ordem podem também ser transmitidos por cessão.
Artigo 924º
(Forma do endosso; endosso condicional ou parcial)
1. O endosso transmite todos os direitos emergentes do título de crédito e

deve ser escrito no verso do próprio título, contendo a assinatura do
endossante ou do transmitente.
2. Considera-se não escrita qualquer condição a que se subordine o endosso.
3. O endosso parcial é nulo.

Artigo 925º
(Legítimo portador)
1. Considera-se legítimo o portador do título à ordem com série regular e

ininterrupta de endossos, ainda que o último endosso esteja em branco.
2. O portador do título endossado em branco pode:
a) preencher o espaço em branco no último endosso, a seu favor ou a

favor de terceiro; ou
b) endossar novamente o título, em branco ou a favor de outra pessoa;

ou
c) remeter o título a um terceiro sem novo endosso ou sem preencher o

espaço em branco.
Artigo 926º
(Responsabilidade do endossante)
1. Salvo cláusula expressa em contrário constante do título ou disposição

legal em sentido contrário, o endossante não responde pelo
incumprimento da prestação constante do título.
2. Se o endossante assumir a responsabilidade pelo pagamento, responde

solidariamente com os restantes devedores.
Artigo 927º
(Título em branco)
1. O título à ordem pode ser subscrito com alguns dos seus elementos
essenciais em branco, caso em que deve ser celebrado um acordo escrito
de preenchimento assinado pelo emitente e pelo portador.
2. O responsável pelo preenchimento abusivo ou pela violação do acordo de

preenchimento do título pode ser responsabilizado.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, por preenchimento abusivo

entende-se o preenchimento do título de modo contrário ao estipulado no
acordo de preenchimento.
4. O direito de preenchimento do título transmite-se ao aquirente, que deverá

conformar-se com o acordo de preenchimento.
5. A inobservância do estipulado no acordo de preenchimento não é oponível

ao portador, excepto se este tiver adquirido o título de crédito de má fé ou,
adquirindo-o, tenha cometido falta grave.

Artigo 928º
(Nulidade do título)
1. Sem prejuízo do disposto no número anterior, se faltar ao título um

elemento essencial que a lei imponha e não tenha sido celebrado acordo
de preenchimento, o título é nulo.
2. Ficam, porém, salvaguardados os direitos dos terceiros de boa fé.
CAPÍTULO IV
TÍTULOS DE CRÉDITO NOMINATIVOS
Artigo 929º
1. São títulos de crédito nominativos aqueles que são emitidos a favor de

uma determinada pessoa identificada no título e nos registos do
emitente.
2. A transmissão opera-se por meio de declaração ou averbamento no

próprio título e nos registos do emitente.
Artigo 930º
(Endosso e averbamento)
1. Se a lei não o proibir, os títulos nominativos podem ser transmitidos por

endosso que contenha o nome do endossatário.
2. A transmissão por endosso só produz efeitos em relação ao emitente após

o averbamento no registo deste.
3. A transmissão do título de crédito nominativo produz efeitos perante

terceiros independentemente do averbamento nos registos do emitente.

TÍTULO II
TÍTULOS DE CRÉDITO EM ESPECIAL
CAPÍTULO I
LETRAS, LIVRANÇAS E CHEQUES
Artigo 931º
1. As letras e livranças regem-se pelo disposto na Lei Uniforme relativa às

Letras e Livranças.
2. Os cheques regem-se pelo disposto na Lei Uniforme relativa ao Cheque.
CAPÍTULO II
ACÇÕES E OBRIGAÇÕES
Artigo 932º
As acções e obrigações regem-se pelo disposto na legislação sobre valores

mobiliários e pela demais legislação que lhes seja aplicável e,
subsidiariamente, pelas disposições constantes deste Código que lhes sejam
aplicáveis.
CAPÍTULO III
OUTROS TÍTULOS DE CRÉDITO
SUBSECÇÃO I
Extractos de factura ou duplicatas comerciais
Artigo 933º
(Regime geral)
1. Designa-se por extracto de factura ou duplicata comercial o título de

crédito à ordem representativo do preço de mercadorias transmitidas no
âmbito de um contrato de compra e venda comercial a prazo, celebrado

entre comerciantes sedeados ou domiciliados em Angola, quando não seja
representado por letras.
2. Para valer como título de crédito, o extracto de factura deve conter, para
além do disposto no artigo 911º:
a) o número de ordem da factura;
b) o nome e domicílio do vendedor;
c) o nome e domicílio do comprador;
d) o saldo líquido da factura original, em algarismos e por extenso ou,

se o pagamento for feito em prestações, a importância da prestação a
que corresponde;
e) a assinatura do vendedor.
3. Os extractos devem conter a cláusula à ordem de quem a prestação deve

ser realizada.
4. Uma vez emitido pelo vendedor, o extracto deve ser enviado para aceite ao
comprador, que aceita através da aposição da sua assinatura e devolve ao
primeiro no prazo de dez dias.
5. O legítimo possuidor do extracto devidamente aceite deve apresentá-lo a

pagamento, no dia do seu vencimento, sem prejuízo da possibilidade de o
comprador realizar o seu pagamento.
6. O extracto de factura pode ser garantido por aval.
7. O extracto de factura pode ser protestado por falta de aceite, devolução ou

por falta de pagamento; o protesto habilita o portador a intentar acção
executiva contra os obrigados.
SUBSECÇÃO II
Certificados de depósito
ARTIGO 934º
(Regime geral)
1. Considera-se certificado de depósito o título à ordem representativo de

depósito a prazo emitido pela instituição financeira depositária.
2. O certificado de depósito é transmissível por endosso a favor de qualquer

terceiro, ficando o endossado com todos os direitos relativos ao depósito
representado, ou a favor da instituição financeira depositária, caso em que
o título se considera automaticamente resgatado, liquidando-se o depósito
correspondente.
3. Na transmissão de certificados de depósito não é admitido o endosso em

branco.

4. Os certificados de depósito devem conter, obrigatoriamente:
a) o nome e a sigla da instituição financeira emitente;
b) o número do certificado;
c) o número de série, se adoptado pela instituição emitente;
d) o valor do certificado de depósito, em algarismos e por extenso;
e) o prazo e a respectiva data de vencimento;
f) o regime de taxas de juro do certificado e a forma de pagamento dos

juros;
g) a taxa de juro do depósito que o certificado representa;
h) o nome do titular do certificado;
i) elementos de controlo de autenticidade do certificado,

nomeadamente o selo da instituição emitente e assinaturas de quem
a represente.
5. O banco central pode impor às instituições financeiras deveres especiais

de informação e outros sobre os certificados de depósito, designadamente
a manutenção de um registo actualizado dos certificados de depósito
emitidos.
SUBSECÇÃO III
Conhecimento de depósito e cautela de penhor ou warrant
Artigo 935º
(Definição e regime aplicável)
1. São conhecimentos de depósito e cautela de penhor (warrant) os títulos de

crédito à ordem representativos de direitos reais de propriedade e garantia
sobre mercadorias depositadas.
2. Os conhecimentos de depósito e as cautelas de penhor regem-se pelo

disposto nos artigos 742.º e seguintes do presente Código, bem como pelas
disposições constantes dos artigos seguintes.
Artigo 936º
(Levantamento antecipado)
1. O portador de um conhecimento de depósito separado da cautela de

penhor pode retirar os géneros ou mercadorias depositados, ainda antes
do vencimento do crédito assegurado pela cautela, depositando no
respectivo estabelecimento o principal e os juros calculados até ao dia do
vencimento.

2. A importância depositada será satisfeita ao portador da cautela de penhor,
mediante a restituição desta.
Artigo 937º
(Levantamento parcial)
1. Tratando-se de géneros ou mercadorias homogéneos, o portador do

respectivo conhecimento de depósito separado da cautela de penhor pode,
sob responsabilidade do competente estabelecimento, retirar uma parte
dos géneros ou mercadorias, mediante depósito de quantia proporcional
ao crédito total, assegurado pela cautela de penhor, e à quantidade dos
géneros ou mercadorias a retirar.
2. Se as mercadorias forem de diversas espécies ou tipos não é admissível o
levantamento parcial.
Artigo 938º
(Protesto da cautela e venda do penhor)
1. O portador de uma cautela de penhor que não paga até à data do seu
vencimento pode apresentá-la a protesto, nos mesmos termos das letras.
2. Decorridos dez dias depois do protesto referido no número anterior, pode o
portador proceder à venda do penhor, nos termos gerais de direito.
3. O endossante que pagar ao portador fica sub-rogado nos direitos deste, e
poderá fazer proceder à venda do penhor nos termos referidos.
Artigo 939º
(Direitos e despesas que preferem ao crédito pelo penhor; remanescente)
1. Os direitos alfandegários, impostos e quaisquer taxas ou contribuições

devidos pela venda e as despesas de depósito, salvação, conservação,
seguro e guarda preferem ao crédito pelo penhor.
2. Satisfeitas as despesas indicadas no número anterior e pago o crédito
pignoratício, o remanescente ficará à disposição do portador do
conhecimento de depósito.
Artigo 940º
(Execução prévia do penhor)
O portador da cautela de penhor não pode executar os bens do devedor ou dos

endossantes sem se achar exausta a importância do penhor.

Artigo 941º
(Prescrição de acções contra os endossantes)
A prescrição de acções contra os endossantes começará a correr no dia da

venda dos géneros ou mercadorias depositadas.
Artigo 942º
(Consequência da falta de venda no prazo legal)
O portador da cautela de penhor que não tenha feito o devido protesto ou que
não tenha procedido à venda dos géneros ou mercadorias no prazo legal perde
todo o direito contra os endossantes, mas conserva o direito de acção contra o
devedor.

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Código Comercial

Comissão da Reforma da Justiça e do Direito

1. O presente diploma visa regular, no âmbito do direito privado, as

2. Normas especiais regularão a prestação de serviços própria das

3. As sociedades estrangeiras que pretendam realizar actividades em

a. As normas do Código Civil, que lhe sejam aplicáveis e não

Versão de 21.11.2014 Página 1

O direito comercial é enformado pelos seguintes princípios:

a) Protecção pelo Estado da propriedade privada das pessoas

Versão de 21.11.2014 Página 2

(Sociedades civis sob forma comercial)

Versão de 21.11.2014 Página 3

Versão de 21.11.2014 Página 4

Versão de 21.11.2014 Página 5

Versão de 21.11.2014 Página 6

Versão de 21.11.2014 Página 7

Versão de 21.11.2014 Página 8

O razão serve para escriturar o movimento de todas as operações do diário,

O livro de inventários e balanços deve abrir com o balanço inicial e detalhado

Versão de 21.11.2014 Página 9

O copiador serve para nele se registar, à mão ou qualquer outro meio,

Versão de 21.11.2014 Página 10

Versão de 21.11.2014 Página 11

Versão de 21.11.2014 Página 12

Versão de 21.11.2014 Página 13

O registo comercial é regulado pela legislação especial que lhe é aplicável.

Versão de 21.11.2014 Página 14

Versão de 21.11.2014 Página 15

(Nome e Insígnia do Estabelecimento)

Versão de 21.11.2014 Página 16

2. O nome e insígnia podem, contudo, ser usados independentemente do

Versão de 21.11.2014 Página 17

4. O nome e a insígnia devem, durante a vigência do exclusivo, manter-se

Versão de 21.11.2014 Página 18

Versão de 21.11.2014 Página 19

Salvo convenção em contrário, o trespassante de um estabelecimento

Versão de 21.11.2014 Página 20

Versão de 21.11.2014 Página 21

Versão de 21.11.2014 Página 22

Em tudo o que não contrarie o disposto no presente diploma, o arrendamento

Locação ou contrato de lojista é aquele pelo qual o proprietário ou organizador

Versão de 21.11.2014 Página 23

(Características de Centro Comercial)

2. O centro comercial compreende, dentre outras, as seguintes características:

a) Instalação de todas as lojas num único edifício ou em edifícios ou

b) Unidade de gestão que compreende coordenação dos serviços

c) Período de funcionamento (abertura e encerramento) comum a todas

3. O centro comercial que disponha de 20 ou mais lojas e tenha uma área

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Os direitos e obrigações das partes, relativos à renda e às garantias das partes

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Na organização e no exercício das suas actividades comerciais, as empresas e

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Qualquer entidade, pública ou privada, que exerce uma actividade em

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1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais

(Práticas de concorrência desleal)

Consideram-se, também, desleais as seguintes práticas:

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A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a

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(Legitimidade das entidades representativas dos interessados)