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CENÁRIOS – LEI DA LIBERDADE ECONÔMICA

ü Lei n° 13.874/19 – conversão da MP 881 de 30/04/2019 tem as premissas da (a)

igualdade de oportunidades para pequenos e médios; (b) foco do Estado nas
situações de risco e (c) respeito ao federalismo DESBUROCRATIZAÇÃO
E SIMPLIFICAÇÃO
ü Declaração dos Direitos da Liberdade Econômica = livre iniciativa e livre exercício
da atividade econômica
ü Atividades de baixo risco não precisarão de liberação prévia para gerar emprego
e renda (ex. dispensa de alvará para costureiras que trabalham em propriedade
privada). O Poder Público classificará atividades de baixo risco por ato normativo.
üRestrições de horários para desenvolvimento de atividades econômicas deverão
ser justificadas; maior flexibilidade para atendimento ao consumidor.
. CENÁRIOS - LEI DA LIBERDADE ECONÔMICA
ü Preços de produtos e serviços livremente definidos pelo mercado = Lei da Oferta
e da Demanda com respeito à lei trabalhista.
ü Efeito vinculante das decisões administrativas – isonomia! A discricionariedade
do agente administrativo agora está atrelada à vinculação das decisões passadas!
ü Boa-fé no direito civil, empresarial, econômico e urbanístico (decisões judiciais
não trarão surpresas restritivas ao que foi pactuado em contrato e analogia na
interpretação da norma dúbia ou aberta não poderá ser usada para limitar a
autonomia do cidadão ou prejudicá-lo;
ü O Estado deve estar atualizado: serão afastadas normas infralegais
desatualizadas
üImunidade burocrática para inovar – desburocratização para start ups, por
exemplo.
. CENÁRIOS - LEI DA LIBERDADE ECONÔMICA
ü Respeito aos contratos empresariais privados (exemplo: sócio não poderá
desconstituir decisão de outro por ausência de conselho fiscal requerido por lei,
se ambos assim concordaram);
ü Atos públicos para liberação de atividades econômicas terão prazos fixados, para
não gerar aprovação tácita;
üBrasil Digital = após a regulamentação, o cidadão poderá digitalizar documentos e
descartar o papel;
üParâmetros para aferir abuso regulatório e estabelecimento da Análise de
Impacto Regulatório
üPrincípio da intervenção excepcional das relações privadas!
. HOLDINGS no BRASIL

ü TO HOLD: segurar, controlar, manter, dominar

ü Lei das Sociedades Anônimas: 6.404/76
ü Objeto social: não necessariamente produtivo; não operacional
ü Afeto societário: disposição dos sócios na união societária, com
objetivo comum, conforme o tipo societário escolhido.
ü Mais de 90% das empresas no país são FAMILIARES!
. RAZÕES PARA CRIAR UMA HOLDING
ASPECTOS SUCESSÓRIOS
ü Segmentar patrimônio do risco do negócio – organização de modo a facilitar a
administração, demarcando com clareza o ativo da empresa e o ativo familiar!
ü Liberdade de distribuir o quinhão disponível em vida, da forma mais apropriada para o
fundador, ainda que não-igualitária, no limite daquele quinhão
ü Insegurança quanto ao valor do patrimônio no inventário, evitando o desgaste, custos,
engessamento e morosidade do processo
ü Afasta a compensação de dívidas do sucedido aos sucessores com o patrimônio já
transferido em vida
ü Conciliar conflitos de interesse dos indivíduos, separa os grupos familiares por geração,
confinando eventuais conflitos na holding e não nas operações
ü Proteção patrimonial e solução de continuidade patrimonial = perpetuidade. Riscos
normais e extraordinários das empresas são afastados do patrimônio dos sucessores
. RAZÕES PARA CRIAR UMA HOLDING
ASPECTOS PATRIMONIAIS

ü Cria obstáculo à execução de patrimônio pessoal do sócio administrador, pois a

personalidade jurídica da holding, exceto situações específicas, deve ser
respeitada
ü Bens das pessoas físicas integralizados na holding deixam de ser penhoráveis
(salvo exceções legais), possibilidade que remanesce em relação aos frutos e
rendimentos das quotas ou ações ou a elas propriamente ditas
ü Direito de preferência em relação às quotas de sócio devedor - normalmente
estipulado nos contratos sociais - ou decorrente de lei (art. 1031, § 2° do CC),
representa proteção
.
RAZÕES PARA CRIAR UMA HOLDING
ASPECTOS GERENCIAIS
ü Permite a separação de capitais disponíveis para giro do negócio e capitais decorrentes
de resultados já realizados
üA Holding visa a rentabilidade e não o negócio, permitindo uma gestão equidistante da
operação, centralizando estratégias e descentralizando tarefas de execução
ü Assegura meios da operação não ser influenciada por disputas societárias ou familiares
ü Viabiliza obtenção de empréstimos e financiamentos externos. Pode agir como
provedora de investimentos próprios conforme necessidades das operadoras, sem
interferências de sócios e acionistas minoritários
ü Define previamente as regras para continuidade, venda ou extinção das empresas
operacionais
ü Isola dívidas da controlada, tendo em vista sua personalidade jurídica própria
ü Mediação de resultados por unidades de negócios personificadas
ü Implantação de práticas de governança corporativa
. RAZÕES PARA CRIAR UMA HOLDING
ASPECTOS TRIBUTÁRIOS
ü Conferência de bens da PF na PJ, pelo valor de custo, não gera Imposto de Renda
üConferência com imóveis tem isenção condicionada do ITBI, de acordo com a
atividade preponderante
ü Como pessoa jurídica, conforme o seu objeto, poderá lançar como despesas
dedutíveis algumas despesas não-dedutíveis para o IRPF, como o custo de
manutenção de imóveis, por ex.
üBase de cálculo do ITCMD – valor venal de avaliação
üRedução significativa dos custos do inventário (ITCMD, IR, taxas)
ü Pode reduzir custos tributários em operações com ativos transferidos para a
holding
. FUTURO DA EMPRESA?
ALTERNATIVAS DO EMPRESÁRIO
ü Vender a empresa em vida com maior rentabilidade
ü Profissionalizar a gestão, assegurando aos herdeiros participação sem controle
direto
üSegmentar o negócio, pondo cada herdeiro à frente de um
üProgramar a continuidade da empresa com um ou mais herdeiros na direção

A Holding é um instrumento que pode ser utilizado, separado essas decisões sobre
a esfera “empresa” das demais esferas – “família” e “propriedade”!
. HOLDING CONCILIA E SEGMENTA ESFERAS!
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E
ADMINISTRADORES
.
. PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DEVERES

ü Integralização do capital social

ü Voto: interesse social, lei e contrato social

ü Diligência
ü Lealdade
ü Informação
. PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DEVERES
DIREITOS DEVERES

Participação nos lucros Contribuir para a formação do capital

social
Participação no acervo em caso de Participar nos prejuízos
liquidação
Fiscalização da gestão Fidelidade, diligência

Eleger os administradores Não intervenção na gestão sempre

que constatar conflitos de interesse
RESPONSABILIDADE – REGRA GERAL
SÓCIOS e ACIONISTAS

Observância dos
deveres sociais

NÃO SÃO RESPONSÁVEIS

pelos atos praticados pelas pessoas jurídicas das quais detêm
quotas ou ações.
ESFERAS DA RESPONSABILIDADE
. ALGUNS RISCOS DA ATIVIDADE
EMPRESARIAL

1. Risco Empresarial
2. Risco Trabalhista
3. Risco Consumerista
4. Risco Tributário
5. Risco Ambiental
 1. Risco empresarial
Sistema de responsabilidade civil dos empresários e administradores no exercício da
atividade empresarial.
• Administrador: os administradores respondem SOLIDARIAMENTE com a
sociedade por culpa no desempenho das funções, caso em que a própria
sociedade responsabilizada também terá DIREITO DE REGRESSO (CC, artigo
1.016).

• Sócio: o sócio pode responder, se configurada hipótese de DESCONSIDERAÇÃO

DA PERSONALIDADE JURÍDICA, caso a sociedade não tenha bens suficientes para
o adimplemento da obrigação.
Exemplos de Responsabilidade Empresarial
• Utilização de bens da empresa para favorecimento pessoal: Os administradores
que utilizarem créditos e bens sociais da empresa em proveito próprio ou de
terceiros terão que restituí-los à sociedade, respondendo por eventuais
prejuízos, ou pagar o equivalente com todos os lucros resultantes (art. 1.017 CC).

• Atos contrários à vontade social: Responde por perdas e danos perante a

sociedade o administrador que realizar operações sabendo ou devendo saber
que estava agindo em desacordo com a maioria do capital social (art. 1.013
CC).

• Distribuição ilegal de lucros: A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta

responsabilidade SOLIDÁRIA dos administradores que a realizarem e dos sócios
que os receberem (art. 1.009 CC).
2. Risco Trabalhista
A legislação trabalhista opera o conceito de “Grupo Econômico” para fins de
responsabilização por débitos trabalhistas, tornando todas as empresas do
grupo responsáveis (art. 2° CLT).
Reforma trabalhista:
§ 3o Não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios, sendo
necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse
integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das
empresas dele integrantes.

Aplicação da Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica para atingir

bens dos sócios de forma indiscriminada pela Justiça do Trabalho,
independente da presença dos requisitos do art. 50 do Código Civil.
3. Risco Consumerista
O CDC (art. 28) estabelece a desconsideração da personalidade jurídica quando
houver:
üAbuso de direito;
üExcesso de poder;
üInfração da lei, fatos e atos ilícitos, violação de estatuto/contrato social;
üFalência, estado de insolvência ou encerramento das atividades provocadas por
má-gestão e
üSempre que a personalidade jurídica for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados aos consumidores.
 4. Risco Tributário
Os diretores, gerentes ou representantes legais serão pessoalmente responsáveis pelos
tributos devidos pela empresa quando agirem com excesso de poderes, infração de
lei, contrato/estatutos sociais.
Tratando-se de contribuições previdenciárias descontadas e não recolhidas, o sócio
dirigente responde pessoal e ilimitadamente pelos atos praticados com violação da lei.
(Art. 135, III do Código Tributário Nacional)
A conduta é tipificada como crime omissivo próprio - apropriação indébita
previdenciária.
(Art. 168-A, §1º, I, do Código Penal)
• Diferenciação entre sonegação e inadimplemento.
Art. 25 da Lei 13.606, de 09/01/18 acrescentou o art. 20-B à Lei 10.522/02 – comunicação da
inscrição em dívida ativa aos órgãos que operam bancos de dados e cadastros de proteção ao crédito
e AVERBAR, inclusive por meio eletrônico, a CDA nos órgãos de registros de bens e direitos sujeitos a
arresto ou penhora, tornando-os indisponíveis! (Averbação pré-executória)
 DECISÕES JUDICIAIS
1. Execução Fiscal n° 5007901-82.2015.4.04.7202/SC – ‘nem todo caso de
encerramento de atividades comporta necessariamente dissolução
irregular’ – A responsabilidade do sócio deve ser efetivamente demonstrada
pelo exequente, assim como abuso de direito ou infração à lei. Indeferido o
pedido de redirecionamento!
2. Execução Fiscal n° 5002155-15.2010.4.04.7202/SC – não instaura o incidente
de desconsideração previsto no art. 133 e seguintes do novo CPC, mas
decide pela inaplicabilidade do art. 135 do CTN e indefere o
redirecionamento.
3. Execução Fiscal n° 5004794-69.2011.4.04.7202/SC – determina a
instauração do procedimento autônomo de desconsideração, em linha com
o novo CPC.
* Decisões da Exma. Dra. Juíza Federal Heloisa Menegotto Pozenato, 2ª Vara Federal de Chapecó –SC.
 5. Risco Ambiental

• Responsabilidade civil objetiva para os danos causados ao meio ambiente =

existência da ação lesiva, do dano e do nexo com a fonte poluidora ou degradadora.
(Lei n° 6.938/81, art. 14 §1°)

• Princípio do Direito Ambiental do “Poluidor-Pagador”.

• A Lei dos Crimes Ambientais, nº 9.605/98, além da visão sistêmica de meio ambiente
natural, alarga o conceito e protege expressamente o meio ambiente artificial e
cultural, ao arrolar os crimes contra o ordenamento urbano e o patrimônio cultural.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
(Disregard doctrine) – Novo rumo da LEI 13.874/19
v CONSOLIDAÇÃO DA JURISPRUDÊNCIA DO STJ SOBRE OS REQUISITOS
– NOVA REDAÇÃO DO ART. 50 DO CC:

Em caso de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio

de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber
intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens
particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica
beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Novo rumo da LEI 13.874/19
§ 1º Para fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização dolosa da pessoa jurídica com o
propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios,
caracterizada por:
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto o de valor
proporcionalmente insignificante;
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e nos § 1º e § 2º também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de
administradores à pessoa jurídica.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput não
autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade
econômica específica da pessoa jurídica.
 MOMENTO IDEAL:
§ Todo empresário está exposto aos riscos inerentes da atividade.
§ Conciliar os interesses familiares na perpetuação do patrimônio

Planejamento patrimonial ideal é aquele implementado ANTES da

execução dos problemas advindos da responsabilidade empresarial e
dos conflitos familiares.

PLANEJAR = ELABORAR O PLANO; PROJETAR; PROGRAMAR;

ANTECIPAR!
 PREMISSAS
ü “BLINDAGEM” patrimonial = utopia!
üConstituir uma holding, sem as devidas ferramentas, não assegura o
planejamento sucessório eficaz
üPlanejamento Sucessório não se trata de Planejamento Tributário, embora possa
implicar em reduções tributárias e de custos
ü Holding x Administradora de Bens – para cada caso é necessário um estudo
apropriado de vantagens reais e desvantagens, inclusive fiscais, da constituição
da holding

“In this world nothing is certain but death and taxes” Benjamin Franklin
 RECOMENDAÇÕES
ORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL:

ü Evitar confusão patrimonial: separação do patrimônio pessoal e

familiar dos sócios e administradores do patrimônio das empresas;
ü Organizar o patrimônio pessoal:
• constituição de sociedade HOLDING de participações societárias;
• constituição de sociedade HOLDING dos demais bens;
ü Planejamento sucessório: adiantamento de herança legítima aos
filhos, com a manutenção de todos os direitos aos atuais
proprietários.
ASPECTOS SOCIETÁRIOS
DAS HOLDINGS
.
 CONCEITOS SOCIETÁRIOS
.

O Código Civil adotou a Teoria da Empresa para a delimitação do direito

empresarial/comercial:

EMPRESÁRIO: quem exerce atividade econômica organizada para a produção ou

circulação de bens ou serviços (art. 966). *não se considera empresário quem
exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que
com concurso de colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir
elemento da empresa. (parágrafo único do art. 966)

EMPRESA: atividade organizada para a produção de bens e serviços.

ADMINISTRADOR: é todo sócio, quotista, acionista ou terceiro contratado que

exerce a administração da sociedade, conforme limites apostos em documento
de mandato (o próprio contrato ou estatuto social) ou procuração.
SOCIEDADE SIMPLES
(Definição legal)

Organização que tenha como objeto social o exercício

de profissão intelectual, de natureza científica,
literária ou artística, ainda que com o concurso de
auxiliares ou colaboradores (prestadores de serviços).
(Art. 966, parágrafo único do CC)
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
(Definição legal)

Empresas que têm como objeto social a atividade

econômica organizada para a produção ou circulação
de serviços.

(Arts. 966 e 982 do Código Civil)

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA
(Restrições aos cônjuges e documentos para arquivo)

Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que
não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da
separação obrigatória.

Além do registro civil, serão arquivados na Junta Comercial, os pactos e declarações

antenupciais do empresário, o título de doação, herança, legado de bens
clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade, bem como sentença de
separação judicial.
(Arts. 977, 979 e 980 do Código Civil)
 TIPOS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
• Sociedade em Comum – arts. 986 a 990 – não personificada
• EIRELI – art. 980 A
• Sociedade em Conta de Participação – arts. 991 a 996 – não personificada
• Sociedade Simples – arts. 997 a 1.038
• Sociedade em Nome Coletivo – arts. 997 a 1.038
• Sociedade em Comandita Simples – arts. 1.045 a 1.051
• Sociedade Limitada (de um ou mais sócios) – arts. 1.052 a 1.087
• Sociedade em Comandita por Ações – arts. 1.090 a 1.092
• Sociedade Anônima – arts. 1.088 a 1.089 e Lei n° 6.404/76
• Sociedade Cooperativa – arts. 1.093 a 1.096 e Lei n° 5.764/71
Código Comercial (1850)
Código Civil (1916) Novo Código Civil (Lei 10.406/02)
*** SPE – Sociedade de Propósito Específico
EIRELI
(Definição legal)
Empresa individual de responsabilidade limitada, constituída por uma única
pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado,
que não será inferior a 100 vezes o salário-mínimo vigente no País.
(Art. 980-A do Código Civil incluído pela Lei 12.441/11)
LEI 13.874/19:
§7° Somente o patrimônio social da empresa responderá
pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade
limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer
situação, com o patrimônio do titular que a constitui,
ressalvados os casos de fraude.
SOCIEDADE ANÔNIMA
A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e
a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Lei nº 6.404/76 – Alterações MP 881:
Modernização e simplificação para pequenos e médios:
• Dispensa da assinatura de lista ou boletim de subscrição para
S/A (inclusão dos §§ 1° e 2° no art. 85;
• Simplificação da burocracia para pequenas e médias – art.
294 A.
 SOCIEDADE ANÔNIMA
A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam
ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
(Art. 4º da Lei nº 6.404/76, com a redação da Lei nº 10.303/01)
MP 892 de 05.08.19 extinguiu a obrigatoriedade de publicações em jornal de grande
circulação e no Diário Oficial. Com a mudança, as publicações das companhias abertas
deverão ser realizadas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários, da
entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia
estiverem admitidos à negociação e da própria companhia, e as publicações das
companhias fechadas deverão ser realizadas conforme ato a ser publicado pelo Ministério
da Economia.
A MP tem vigência imediata, produzindo efeitos, no entanto, somente a partir do primeiro dia
do mês seguinte à data de publicação dos atos da Comissão de Valores Mobiliários e do
Ministério da Economia a respeito da publicação e divulgação dos atos societários.
 SOCIEDADE LIMITADA
Principal espécie societária adotada no Brasil.

Alteração da LEI 13.874/19 no art. 1052 do CC – LTDA de UM sócio:

§ 1º: A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas.
§ 2º: Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio
único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

O que a difere da EIRELI é a ausência do requisito do capital mínimo e do MEI a

limitação de faturamento (R$ 81 mil) e atividades não abrangidas.
. ASPECTOS SOCIETÁRIOS DAS HOLDINGS
A escolha do tipo jurídico é fundamental para a melhor configuração,
conforme os objetivos listados no diagnóstico da situação empresarial
ou familiar.

Conforme a escolha do tipo jurídico, poderá a Holding ou a

Administradora de Bens ser configurada como Sociedade Anônima,
Sociedade Limitada, SPE ou EIRELI.
PLANEJAMENTO PATRIMONIAL E
SUCESSÓRIO
.
ASPECTOS GERAIS DA SUCESSÃO NO BRASIL
Direito de Família e implicações patrimoniais:
• Reconhecimento da união estável como entidade familiar;
• Isonomia dos filhos havidos fora e dentro do casamento;
• Igualdade entre os cônjuges;
• Facilitação do divórcio;
• STF equipara os direitos de herança em união estável e
casamento civil – inconstitucionalidade do art. 1790 do CC
que determina que o companheiro receba 1/3, se concorrer
com outros parentes sucessíveis.
 QUADRO COMPARATIVO - REGIMES DE BENS
Bens Adquiridos Bens recebidos por herança Bens adquiridos Dívidas anteriores ao
antes do casamento ou doação onerosamente após casamento
casamento

Comunhão parcial Não há Não há comunicação Comunicam-se Não há comunicação

comunicação
Comunhão total Comunicam-se Comunicam-se (salvo cláusula Comunicam-se Comunicam-se se
de incomunicabilidade) reverterem em
benefício comum

Separação total Não há Não há comunicação Não há comunicação Não há comunicação

comunicação

União Estável Não há Não há comunicação Comunicam-se (salvo se Não há comunicação

comunicação houver acordo assinado)
 ASPECTOS GERAIS DA SUCESSÃO
NO BRASIL
• Previsão legal: Livro V, do CC
• Quando? Art. 1.784 – abertura – evento morte
• A quem? Art. 1.784 – herdeiros legítimos e testamentários
• Onde? Art. 1.785 – local do último domicílio do falecido
• De que modo? Art. 1.786 – por lei ou disposição de última
vontade

Parte legítima do patrimônio:
pertence a todos os herdeiros
necessários da mesma classe
(ainda que não nascidos) em
partes iguais.
PATRIMÔNIO
Parte disponível do
patrimônio:
pode ser objeto de doação
ou de testamento.
PARTE LEGÍTIMA PARTE DISPONÍVEL
 RISCOS DA AUSÊNCIA DO PLANEJAMENTO
INVENTÁRIO

• Disputas pessoais dos herdeiros pelos bens do

espólio
• Disputas societárias pelo comando
administrativo da empresa
• Quinhões x quotas/ações
• Efeitos devastadores perante fornecedores e
mercado consumidor devido ao abalo à
imagem da companhia
• Demora dos processos judiciais e maiores
custos tributários e honorários.
RISCOS DA AUSÊNCIA DO PLANEJAMENTO

Ø Bens serem objeto de processo de inventário

MARIDO/ESPOSA
(demora, custo, incerteza, desgaste familiar);
PATRIMÔNIO
Ø Não respeita vontade do sucedido (disciplina legal);

Ø Desagregação do controle, diluição do poder decisório;

Ø Acesso dos cônjuges dos filhos ao patrimônio da família;

Ø Dispersão do patrimônio;

PATRIMÔNIO
Ø Facilidade de acesso de credores ao patrimônio.
HOLDING DE PARTICIPAÇÕES X
HOLDING PATRIMONIAL
.
 HOLDING

Ø EMPRESA – normalmente LTDA. ou S.A.

Ø HOLDING DE PARTICIPAÇÕES OU CONTROLE: Empresa que mantém

ações/quotas de outras Sociedades com o objetivo de controlá-las.

Ø HOLDING PATRIMONIAL: Empresa que controla/administra o patrimônio

(bens/direitos) que lhe é entregue pelos sócios.

v Holding Pura: administradora de bens imóveis ou de participações

societárias;

v Holding Mista: administradora de bens imóveis e de participações

societárias.
 HOLDING

O que é?
SOCIEDADE: LTDA ou S/A

Holding de Participações Holding Patrimonial

Empresa que mantém Empresa que

ações/quotas de controla/administra o
outras Sociedades com patrimônio
o objetivo (bens/direitos) que lhe é
de controlá-las. entregue pelos sócios.
 HOLDING

Sócios
Pessoas Físicas

Imóveis e Quotas e
bens em Ações
geral Empresas
HOLDING FAMILIAR

FAMÍLIA

HOLDING

BENS FAMILIARES
PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO
EMPRESARIAL
.
 O QUE É O PLANEJAMENTO EMPRESARIAL?
Propicia ao empresário ferramentas para evitar conflitos e facilitar a sucessão
em sua empresa.
Minimiza o risco de dispersão do controle, de entrada de herdeiros e cônjuges na
empresa operacional, de ingerência dos familiares na administração da empresa.
Costuma ser elaborado com a redefinição da estrutura de administração da
empresa, criação de novos órgãos (Conselho de Administração, Conselho Familiar),
celebração de Acordo de Quotistas ou Acionistas, dispondo sobre as regras do
relacionamento entre os sócios e com a Sociedade.
Pode ser combinado com a constituição de Holdings de controle e/ou
patrimoniais, bem como com a implementação de princípios de Governança
Corporativa.
 A QUEM SE DESTINA?
Empresas de qualquer porte, quer comandadas por um
Fundador/Família, quer tenha vários sócios.
Se aplica em toda empresa que apresente qualquer das
características abaixo:
• tenha pessoas físicas participando diretamente do quadro
societário;
• não tenha Acordo de Quotistas ou Acionistas celebrado;
• os donos ainda estejam na gestão executiva e pensando em
sucessão.
 OBJETIVOS E BENEFÍCIOS

• GARANTIR A CONTINUIDADE DO CONTROLE DAS EMPRESAS

DO GRUPO.
• ASSEGURAR A UNICIDADE DO CONTROLE DAS EMPRESAS DO
GRUPO.
• ESTRUTURAR A SUCESSÃO DOS FUNDADORES.

• NUM SEGUNDO MOMENTO, PROPICIAR FERRAMENTAS DE

GESTÃO PATRIMONIAL E DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.
ANTES DA HOLDING: ORGANIZAÇÃO DE ATIVOS
ALGUMAS METODOLOGIAS PARA SEPARAR BENS PARTICULARES DOS ATIVOS
EMPRESARIAIS:

1. COMPRA E VENDA DE BENS, pelas pessoas físicas ou entre as pessoas

jurídicas;

2. DISTRIBUIÇÃO DE BENS como lucros ou dividendos sociais, mediante

contrapartida contábil;

3. REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL;

4. CISÃO PARCIAL.
REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS PRÉVIAS

Transformação
Incorporação
Cisão
Fusão
 TRANSFORMAÇÃO
“A transformação é a operação pela qual
uma sociedade passa,
independentemente de dissolução ou
liquidação, de uma espécie para outra”.
ü Continua sendo a mesma pessoa jurídica
ü Não muda o nº CNPJ (apenas NIRE)
ü Se não prevista no ato constitutivo, requer aprovação
unânime.

ABC LTDA ABC S.A.

 INCORPORAÇÃO

“Incorporação é a operação pela qual uma

ou mais sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações”.

ü A incorporada deixa de existir, a incorporadora vira sucessora

universal

ABC LTDA DEF S.A.

ABC LTDA
 INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
ü Não há extinção da
companhia
incorporada, que “Operação pela qual determinada sociedade adquire,
subsiste como compulsoriamente, todas as ações de emissão de outra
subsidiária integral
da incorporadora
companhia, que se torna sua subsidiária integral ”.
ü Não há assunção de
todos os direitos e
obrigações da
incorporada pela ABC S.A. DEF S.A.
incorporadora, pois
os patrimônios
permanecem
separados.
ABC LTDA
 CISÃO
ü Na cisão total a “Cisão é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas
sociedade cindida do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
deixa de existir.
constituídas para esse fim ou já existentes,
ü Na parcial,
continua com o extinguindo-se a companhia cindida se houver versão
patrimônio de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital,
remanescente
se parcial a versão.”
ü A sociedade que
absorve a parcela
cindida responde
apenas pelos
direitos e
obrigações ABC LTDALTDA DEF S.A.
transferidos. ABC LTDA

(exceção: resp.
tributária e hipóteses
de sucessão)
 FUSÃO

“ Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais

sociedades para formar sociedade nova,
que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.

ü Muito raro,
pois ambas
perdem o CNPJ
ABC LTDA DEF S.A.

HIJ S.A.
 REESTRUTURAÇÕES :
vVárias empresas do mesmo grupo em que a transformação em uma só empresa
pode trazer vantagens operacionais e tributárias (incorporação);
vEmpresa que desenvolve várias atividades sendo que uma pode estar
prejudicando a outra (cisão);
vOs sócios não pretendem mais participar da mesma sociedade (cisão ou
liquidação/dissolução parcial), ou cujo tipo societário não seja mais interessante
(transformação)!

São inúmeras as oportunidades e devem ser executadas em harmonia com as

estratégias tributárias!
 HOLDING DE PARTICIPAÇÕES

Segmentar patrimônio garante

PLANEJAMENTO E PROFISSIONALIZAÇÃO
Quanto mais profissionalizada estiver a gestão da empresa,
quando melhor estiver preparada para a sucessão:

Maiores as chances de sobreviver à transição da sucessão

• Modelo de relação direta entre propriedade e gestão

• Herdeiro não é profissão – não se herda o cargo de administrador, pois nem

todas as qualidades necessárias se transmitem pela via genética

• A profissionalização não impede a participação de herdeiros qualificados na

gestão.
 HOLDING PAR x HOLDING FAMILIAR

Administração dos riscos relativos às esferas de responsabilidade

Sem planejamento, há risco de ter que sentar com várias pessoas à mesa, no lugar de seu
atual sócio, até com os agregados dos herdeiros!
Evitar o risco de perder a unicidade de representação, de ter que depender dos filhos (e
agregados!) para tomar decisões, perda de poder.
Muitas empresas vão à ruína de uma geração para a outra por falta da planejamento
sucessório e patrimonial!
A importância da atual geração – que têm os princípios dos fundadores claros na cabeça –
colocar isso no papel e comprometer as próximas gerações para que a empresa não perca
seu profissionalismo e não sucumba aos caprichos das várias famílias.
Planejamento Sucessório Empresarial ou Patrimonial como solução!
FERRAMENTAS JURÍDICAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA
.
 PATRIMÔNIO
bens e direitos

Falecimento

SUCESSÃO

NÃO PLANEJADA PLANEJADA

INVENTÁRIO COMUM TESTAMENTO

DOAÇÃO

HOLDING
 CARACTERÍSTICAS DAS FERRAMENTAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA - TESTAMENTO

üAto personalíssimo e revogável (arts. 1858/1969 CC);

ü O testador pode dispor sobre sua herança, observando a
legítima;
ü Necessidade de inventário judicial, com possibilidade de
questionamentos;
ü Custos: taxas judiciárias e honorários advocatícios
 CARACTERÍSTICAS DAS FERRAMENTAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA – DOAÇÃO COM RESERVA
DE USUFRUTO

üAto irrevogável
ü Antecipação do imposto (ITCMD), embora menos oneroso
pagar em vida!
ü Divisão do direito de propriedade – nu-proprietário e
usufrutuário
 CARACTERÍSTICAS DAS FERRAMENTAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA – HOLDING

üConstituição de pessoa jurídica que receberá o patrimônio

ü Poderá ser somente ADMINISTRADORA DE BENS;
ü Utilizar a ferramenta da doação para planejamento
sucessório após a integralização patrimonial;
ü É importante a formatação de ACORDOS DE SÓCIOS,
PROTOCOLOS DE FAMÍLIA (Family Office) e outros
instrumentos jurídicos para implementar as boas práticas
de governança corporativa.
 MOMENTO IDEAL
vReuniões com os Núcleos Familiares
v Genograma (relações dos membros)
v Avaliação patrimonial
v Cronograma
v Mediar os conflitos de interesse
 ETAPA I

SÓCIOS

Integralização de capital social

PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

Subscrição de capital social

HOLDING
 ETAPA II

SÓCIOS

QUOTAS
HOLDING

Doação com reserva de usufruto e gravames

NUA
USUFRUTO
PROPRIEDADE

FILHOS FILHOS
 ETAPA III

Usufrutuários com direitos SÓCIOS

políticos e patrimoniais

FILHOS FILHOS Sócios com

nua-propriedade,
gravada de
Incomunicabilidade
HOLDING Impenhorabilidade
Inalienabilidade

EMPRESA
 ETAPA III
CLÁUSULA EFEITO

Administração USUFRUTO Rendimentos e voto das

quotas ficam com o doador

INCOMUNICABILIDADE As quotas doadas não

SÓCIOS integrarão o patrimônio do
cônjuge do herdeiro
FILHOS FILHOS IMPENHORABILIDADE As quotas doadas não poderão
ser penhoradas para
pagamento de dívidas
HOLDING
INALIENABILIDADE Até o falecimento do doador,
as quotas não podem ser
vendidas
EMPRESA REVERSÃO Falecimento do donatário
antes do doador = retorno das
quotas ao doador
FAMILY OFFICE
ETAPA IV

SÓCIOS

FILHOS ACORDO DE FILHOS

SÓCIOS

HOLDING
 MODELO 1

SÓCIO 1 SÓCIO 2 SÓCIO 3

Proteção =
HOLDING PAR HOLDING PAR HOLDING PAR

substituir PF por PJ 1 2 3

EMPRESA
 MODELO 2
SÓCIO SÓCIO SÓCIO SÓCIO

SÓCIO 1 SÓCIO 2 SÓCIO 3

Regra do Poder HOLDING CONTROLE HOLDING CONTROLE HOLDING CONTROLE

1 2 3

Acordo de
EMPRESA Quotistas/Acionistas
 MODELO 3
SÓCIO SÓCIO SÓCIO SÓCIO

SÓCIO 1 SÓCIO 2 SÓCIO 3

HOLDING FAMILIAR HOLDING FAMILIAR HOLDING FAMILIAR

DE CONTROLE DE CONTROLE DE CONTROLE
1 2 3

Acordo de Quotistas/Acionistas

HOLDING DE
CONSELHO FAMILIAR
Family Office PARTICIPAÇÕES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
EMPRESA
DIRETORIA
 MODELO 4
Acordo de quotistas Acordo de quotistas Acordo de quotistas

Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding Holding
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15

ACORDO DE ACIONISTAS

HOLDING FAMILIAR 1 HOLDING FAMILIAR 2 HOLDING FAMILIAR 3

LTDA. LTDA. LTDA.

HOLDING DE CONTROLE S.A.

S.A. DE CAPITAL ABERTO

 MODELO 5
USUFRUTUÁRIOS E
MARIDO ESPOSA
ADMINISTRADORES
VITALÍCIOS

FILHO A FILHO B NU-PROPRIETÁRIOS

Acordo de Quotistas/Acionistas
Pagamento de Family Office CONSELHO FAMILIAR
JSCP direto aos
HOLDING DE
sócios, sem CONTROLE CONSELHO DE
tributação de ADMINISTRAÇÃO
PIS/COFINS

DIRETORIA

EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA C EMPRESA D EMPRESA D EMPRESA E

 PLANEJAMENTO RURAL
Terra como meio de produção;
FATOR PRODUÇÃO TERRA Divisão física;

Infraestrutura (sede, água, tipo de solo, acesso, etc.)

Escala de produção!

Família conhecer o negócio!

Preparar os filhos = herdeiro não é profissão!
ORGANIZAÇÃO Ter controles econômicos (fluxo de caixa, custos e orçamentos) e controles físicos
Reuniões e comunicação, evitando a rotação na gestão das empresas familiares

Conciliar os interesses particulares e de negócios

COMANDO Transmissão de bens e valores
Negócio de um, passa a ser de vários
Administrar conflitos, dúvidas, alianças e parcerias
Falta de liquidez, quais as soluções?
 PRESERVAR O PATRIMÔNIO DO FUNDADOR: evitar disputas e

1
integrar sucessores, organização que possibilite a coesão
patrimonial independentemente da morte, da separação do
casal ou dos filhos

2
DIVISÃO DA PROPRIEDADE: otimizar o cadastro no
INCRA e Receita Federal; reduzir os impostos e
abrandar a pressão do governo sobre a estrutura
fundiária e de valor patrimonial do imóvel rural
(grandes fortunas). A exploração pode se dar na PF
ou PJ dependendo da conveniência tributária

3
SUCESSÃO E PODER: manter o controle do negócio
e resolver os problemas da sucessão (preparo de
herdeiros); proteger o patrimônio e agir
empresarialmente nas negociações bancárias, de
crédito, empréstimo, dentre outros.
 RISCOS DE UMA EMPRESA SEM
PLANEJAMENTO!
Ø Perda da unicidade de representação da família – demais sócios
terem que lidar com vários membros de uma mesma família;

Ø Interferência desregrada dos familiares na empresa;

Ø Livre contratação de parentes na empresa – desestímulo aos

demais funcionários – perda de profissionalismo

Ø Desagregação do controle, diluição do poder decisório

Ø Herdeiros/Cônjuges/Companheiros participarem diretamente

nas empresas operacionais.
CLÁUSULAS ESSENCIAIS NOS CONTRATOS
üEscolha do tipo jurídico e definição da composição societária, sede
social, denominação;
ü Objeto social: a atividade preponderante deverá ser indicada e
inclusive referida no nome, se for LTDA. É possível a pluralidade de
objetos sociais;
ü A integralização do capital social e sua atribuição de valor deverá
ser estrategicamente avaliada;
ü Administração da sociedade e regras para sucessão, retirada,
impedimento e morte;
ü Distribuição de lucros = proporcional ou não!
üRegras para dissolução e liquidação;
ü Necessidade de cumprimento de regras dos Acordos de Sócios ou
outros instrumentos que os vinculem.
EFEITOS TRIBUTÁRIOS
OBRIGAÇÕES
QUAIS OS EFEITOS TRIBUTÁRIOS DA
HOLDING DE PARTICIPAÇÕES?

IR = não incide (* PL 5.205/2016)

ITBI (HOLDINGS MISTAS) = pode ser buscada a isenção

ITCMD = incide na doação

 IR – IMPOSTO DE RENDA

O imposto não incide na

integralização de bens em
sociedades holdings = atribuição
do valor declarado na
Declaração de Imposto de
Renda da Pessoa Física –
DIRPF.
 ITCMD
vCompetência de arrecadação do imposto é o Estado do domicílio do
doador;
v Alíquotas progressivas, de 1% a 8%;
v Doação = as alíquotas são MENORES que as alíquotas causa mortis,
via de regra;
v Doação com reserva de usufruto = tributação segregada, na
constituição e na extinção do usufruto (relação de 1/3 a 2/3 ou 50% a
50%, normalmente);
v Comparativos da base de cálculo na sucessão em vida e na morte! A
transmissão causa mortis costuma ser mais onerosa.
ITCMD - Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação

DF 4% a 6%
GO – 2% a 8% 2% a 8% 2% a 8%

2% a 8%
2%

3,5% a 8%
2% a 8% 5%

4%
2% a 6%
4,5 a 5%
4% 4%

0% a 8%

0% a 6%
 Como lidar com o ITCMD?
PAGAR
• buscar alternativas para reduzir base de cálculo
• considerar economia em comparação com incidência no futuro
• parcelar o pagamento e/ou a doação
• considerar que está administrando um problema que o cônjuge
e herdeiros teriam que enfrentar na pior hora
CORRER O RISCO (não recomendável)

NÃO DOAR = HOLDING

TESTAMENTO
 DEMAIS OBRIGAÇÕES
ü CERTIFICADO DIGITAL - IN 969/10 (Certisign, CEF, SERPRO, SERASA,
ICP-Brasil);
ü DIMOB – Declaração de Informações sobre a Atividade Imobiliária
(RFB);
ü CRA/CRECI – apenas se a administração da empresa se der por corretor
de imóveis ou administrador profissional
ü CONTRIBUIÇÃO SINDICAL PATRONAL – competência estadual. TST
afasta a incidência para empresas que não têm empregados.
ü CONTRATOS DE COMODATO/PARCERIA RURAL/ ARRENDAMENTO –
quando há integralização de bens para uso próprio ou para formalizar a
relação entre a PJ e a PF.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
ÔNUS E BÔNUS PELO SUCESSO DA
EMPRESA

Re
pos
ns
ab
ilid
ad
e
O que é a Governança Corporativa?
“Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo o relacionamento entre
Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria
Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de
governança corporativa têm a finalidade de aumentar o
valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua perenidade.”

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

 PROPRIEDADE PODER

PRINCÍPIOS PRÁTICAS
8 P´S

PROPÓSITOS PESSOAS

PAPÉIS PERPETUIDADE

*Dimensões interdependentes que sintetizam o conceito de Governança Corporativa

PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
- Disclosure – transparência
- Fairness – equidade, tratamento equânime a todos os públicos
- Accountability – prestação de contas e responsabilidade pessoal dos
administradores
- Compliance – cumprimento das leis
- Ethics – ética na conduta empresarial
- Corporate Responsibility – zelar pela perenidade da empresa, incorporando
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e
operações
. DOCUMENTOS DO SISTEMA EMPRESARIAL

GESTÃO =
PROPRIEDADE
ESTATUTO/
= ACORDO DE
CONTRATO SOCIAL
SÓCIOS

FAMÍLIA =
PROTOCOLO
FAMILIAR
IMPACTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA SOBRE AS COMPANHIAS

Maior demanda de
investidores pelos
papéis da empresa

Aumento do
valor da
empresa

Redução do custo de
Empresas com capital próprio (ações)
boa e de terceiros (dívida),
governança resultando em um
menor WACC

Maior
competitividade
WACC = custo médio ponderado do
capital
 MERCADO DE CAPITAIS
Securities and Exchange Comission
SEC – BOVESPA
CVM

Organização
Auditoria Externa

Certificação Pública
(CEO & CFO)

Certificação Interna
(Gestores)
 Assembleia
Geral/ Reunião de Sócios

Comitês de Apoio
do Conselho
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Comitês de Apoio
do Comitê Executivo Diretoria

Comitê Executivo

Comitês de Processos
Excelência Funcionais

Operações de
Negócios
 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
§ Órgão de gestão colegiada
§ Decide políticas, estratégicas e controles
§ Aprova os planos e programas de maior relevância
§ Elege os diretores e fiscaliza a respectiva gestão
§ Escolhe os auditores independentes
§ Assegura a existência de um eficiente sistema de controle de riscos corporativos
§ Assegura a integridade dos sistemas corporativos de relatórios contábeis e
financeiros, inclusive de auditoria independente
§ Harmoniza interesses dos sócios e gestores
 DIRETORIA
§ Representação da companhia

§ Prática dos atos necessários ao funcionamento regular da companhia

§ Eleição de diretores sócios ou não-sócios: a profissionalização da gestão

garante a segmentação da tríade patrimônio, empresa e família!
 COMITÊS EXECUTIVOS
§ Órgão de gestão colegiada

§ Responde pela gestão dos negócios, executando políticas, diretrizes e

estratégias aprovadas no Conselho de Administração

§ Inúmeras possibilidades: Auditoria e Riscos, Governança Corporativa,

Tributário, Gestão de Pessoas, Gestão de Processos, Compliance, etc.
 CONSELHO FISCAL
n Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus

deveres legais e estatutários – composição mínima de 3 membros!

n Opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras

n Opinar sobre determinadas propostas dos órgãos da administração a serem

submetidas à assembleia geral/ reunião de sócios

n Assegurar-se do cumprimento às leis e regulamentos aplicáveis à empresa

n Participação de representante de acionistas minoritários

n Deveres e responsabilidades dos administradores são aplicáveis aos membros

do Conselho Fiscal
INSTRUMENTOS IMPORTANTES
 ACORDO DE SÓCIOS
ü Documento customizado à realidade da empresa e da família, com validade a
terceiros se protocolado na Junta Comercial e efeitos vinculantes a todos os
sócios se arquivado na sede social;
ü Aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas – art. 118;
ü Pode versar sobre direito de voto e poder de controle, compra e venda de
quotas e ações, preferência para aquisição, solução de impasses, sucessão e
requisitos;
ü Distribuição de lucros em proporção diversa da participação no capital social;
ü Qualquer matéria de interesse da família e da empresa, inclusive a submissão
de litígios entre sócios e sociedade à arbitragem;
ü Importante instrumento na sucessão empresarial quando necessário conciliar
os interesses dos herdeiros!
 ACORDO DE SÓCIOS – CLÁUSULAS
ü Tag Along – Direito de venda conjunta
ü Drag Along – Direito de venda forçada – de exigir a saída conjunta
ü Call Option – Direito de Compra compulsória de quotas da outra parte
ü Put Option – Direito de colocar as ações à venda e a outra parte se obriga a
compra-las;
ü Look Back Provision - estabelece a obrigação de reembolso aos que tiveram suas
ações adquiridas pelo controlador, quando, logo após adquirir essas ações, realiza
operação de venda de controle societário.
ü Shot Gun – Cláusula para solução de impasses
ü Non Compete – não concorrência
ü Poison pills
 CONSELHO X ACORDO
CONSELHO FAMILIAR/ADMINISTRAÇÃO
NA HOLDING ACORDO DE QUOTISTAS

O que é: Órgão máximo da sociedade - O que é: Documento que estipula regras de

Elabora as diretrizes gerais e negociais da relacionamento dos sócios com a empresa,
empresa objetivando a perenidade do negócio e
resolução de conflitos
Aprovação de planos estratégicos e novos Regula direitos e deveres relacionados às
negócios quotas – normas para alienação

Elege a Diretoria e delimita os poderes Normas sobre integração e formação de

sucessores e familiares

Deliberações sobre política de Detalhamento da política de distribuição de

investimentos e distribuição de resultados resultados e análise de demonstrações
financeiras
 REVISÃO DOS DOCUMENTOS
CONSTITUTIVOS
• Análise de contratos e estatutos sociais para revisão
DILIGÊNCIA de termos e cláusulas, com a divisão das
responsabilidades conforme função de cada
administrador.

LEALDADE • Elaboração de termos de confidencialidade e

responsabilidade com a sociedade.

• Prestação anual de contas com

INFORMAÇÃO aval expresso de todos os sócios.
 POSSE DOS ADMINISTRADORES
ü Conferência dos atos de nomeação e assessoria na
elaboração dos termos de posse e atas para eleição
dos administradores.

Obs.: Os atos praticados por administradores

nomeados pelos sócios, sem o devido arquivamento
no órgão competente, geram responsabilidade
PESSOAL para o respectivo administrador.
 ATOS REGULARES DE GESTÃO
ü Orientações para processo compartilhado de tomada de
decisões, com opiniões técnicas e especializadas.

ü Recomendação para manifestação expressa quando houver

discordância em relação a qualquer decisão tomada.

ü Contato permanente da administração com sua assessoria

jurídica.

ü Revisão do cumprimento dos atos fiscais e contábeis,

inclusive relacionados à emissão de Nota Fiscal Eletrônica
(NF-e) e ao SPED – Sistema Público de Escrituração Digital.
SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL

ü Seguro D&O (“Directors & Officers”):

• Objetiva proteger o patrimônio particular dos membros

da administração de companhias contra reclamações
feitas, em razão do exercício de seu cargo na
organização.
• Contratado pela empresa em nome de seus executivos
• Cobre custos de defesa legal e indenizações decorrentes
de processos judiciais e administrativos.
 CONTRATO DE INDENIDADE OU
CARTA CONFORTO
ü Instrumento de proteção do administrador –
gera obrigação contratual para a empresa e/ou
seus sócios

üGarante que a empresa e/ou seus sócios sejam

responsáveis pelo pagamento de despesas
com disputas judiciais ou indenizações contra o
administrador, ainda que ele já não trabalhe
mais na empresa.
“Os resultados são obtidos através da exploração
de oportunidades, não pela solução de
problemas.” (Peter Drucker)
.