E-BOOK

Conceitos e
ideias iniciais
sobre
Holdings
Elaborado por
Dr. Hygoor Jorge Cruz Freire.
Advogado há 15 anos. Pós-
graduando em Direito Tributário e
Processo Tributário pela Escola
Superior do Ministério Público.
Especialista em Planejamento
Patrimonial. Sócio da Cruz Freire
Advogados Associados. Bolsista da
Ohio University (EUA) no programa
de Corporate Finance. Membro do
Instituto Brasileiro de Executivos de
Finanças (IBEF). Ex-Secretário
Municipal de Finanças.
 O que é Holding e quais suas espécies?

A expressão “holding” tem origem no direito norte-

americano. A expressão é usada no Brasil para definir a
sociedade que tem como atividade o exercício do
controle acionário de outras empresas e a administração
dos bens das empresas que controla, além do
desenvolvimento do planejamento estratégico,
financeiro e jurídico dos investimentos do grupo.
 O que é Holding e quais suas espécies?

Não deve interferir na operacionalização das empresas

controladas, mas prestar serviços que elas não podem
executar eficientemente, ou que, para cada empresa,
isoladamente, seja oneroso e para a holding não, tendo
em vista a pulverização dos custos.
 Espécies

De forma geral, as empresas holding são classificadas

como:

a) Holding Pura: quando de seu objetivo social conste

somente a participação capital de outras sociedades, isto
é, uma empresa que, tendo como atividade única manter
ações de outras companhias, as controla sem distinção
de local.
 Espécies

b) Holding Mista: quando, além da participação, ela

exerce a exploração de alguma atividade empresarial. Na
visão brasileira, por questões fiscais e administrativas,
esse tipo do holding é a mais usada, prestando serviços
civis ou eventualmente comerciais, mas nunca
industriais.
 Espécies

Há ainda outras classificações para as empresas holding

tais como “holding administrativa”, “holding de
controle”, “holding de participação” e “holding familiar”,
dentre outras mais. Entre esses tipos é muito conhecido
a holding familiar, que apresenta grande utilidade na
concentração patrimonial e facilita a sucessão
hereditária e a administração dos bens, garantindo a
continuidade sucessória.
Questões tributárias atreladas à
Holding

Normalmente, a constituição das HOLDINS é

recomendada:
- para quem tem um único imóvel;
- para quem possui patrimônio composto por
quantidade significativa de imóveis;
- para quem possui patrimônio composto por
quantidade significativa de imóveis e pretende
auferir renda destes bens.
 Proteção Patrimonial

O tipo societário mais recomendado para constituição de

uma Holding é a sociedade limitada, por ser mais
simples de gerir, por oferecer maior liberdade de escrita
do contrato social, de modo que é possível, por exemplo,
já no contrato social, estipular o destino das quotas na
ausência de um sócio majoritário bem como determinar
quem ficará responsável pela administração e gestão da
empresa com o falecimento do sócio majoritário etc.
 Proteção Patrimonial
Normalmente, as quotas do patrimônio líquido são
doadas com reserva de usufruto aos pais,
permanecendo com os pais os direitos patrimoniais
(recebimento de lucro), bem como os direitos políticos
(exercício total do direito a voto).

Assim, os filhos ficam apenas como proprietários das

referidas quotas, mas toda a administração da sociedade
permanece com os pais (usufrutuários das quotas dos
filhos).
 Proteção Patrimonial

Outro efeito da constituição da Holding é a maior

proteção do patrimônio, por estar ele sob propriedade
de uma pessoa jurídica, de modo que estes bens não
poderão responder por dívidas pessoais dos sócios.
INÍCIO DA VIDA DA HOLDING
ADMINISTRADORA DE
IMÓVEIS
(integralização de capital
com bens da PF)
Integralização de capital em bens

• Integralização de capital em bens por sócio ou

acionista pessoa física.

• É permitido às pessoas físicas transferirem às pessoas

jurídicas, a título de integralização de capital social,
bens e direitos pelo valor constante da Declaração de
Bens ou pelo valor de mercado, observando-se o
seguinte:
 TRANSFERÊNCIA DE BENS PARA
A HOLDING - GANHO DE CAPITAL

Lei 9.249/95

Art. 23. As pessoas físicas poderão transferir a pessoas

jurídicas, a título de integralização de capital, bens e
direitos pelo valor constante da respectiva declaração
de bens ou pelo valor de mercado.

§ 1º Se a entrega for feita pelo valor constante da

declaração de bens, as pessoas físicas deverão lançar
nesta declaração as ações ou quotas subscritas pelo
mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se
aplicando o disposto no art. 60 do Decreto-Lei nº 1.598,
de 26 de dezembro de 1977, e no art. 20, II, do Decreto-
Lei nº 2.065, de 26 de outubro de 1983.

§ 2º Se a transferência não se fizer pelo valor constante

da declaração de bens, a diferença a maior será
tributável como ganho de capital.
Integralização de capital em bens

a) Se a entrega for feita pelo valor constante da

Declaração de Bens, a pessoa física deverá lançar
na DIRPF as ações ou quotas subscritas pelo
mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não
se lhes aplicando as regras de distribuição
disfarçada de lucros;

b) Se a transferência não for realizada pelo valor

constante da Declaração de Bens, a diferença a
maior será tributável como ganho de capital.
 ITBI (POA = 3%)
Possibilidade legal de não pagar ITBI – Imposto de Transmissão Inter
Vivos na transferência dos imóveis para a holding

Artigo 156 da Constituição Federal de 1988:

“Art. 156. Compete aos Municípios instituir impostos sobre:

(...)
II - transmissão "inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens
imóveis, por natureza ou acessão física, e de direitos reais sobre imóveis,
exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a sua aquisição;
(...)
§ 2º - O imposto previsto no inciso II:
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao
patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a
transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão
ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade
preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou
direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil;

Obs.: O ITBI é um tributo municipal e portanto, cada

cidade tem sua lei definindo os elementos inerentes ao
fato gerador. Aqui no exemplo utilizamos a Lei de Porto
Alegre/RS.
 ITBI
CTN

Art. 37. O disposto no artigo anterior não se aplica quando a

pessoa jurídica adquirente tenha como atividade
preponderante a venda ou locação de propriedade
imobiliária ou a cessão de direitos relativos à sua aquisição.

1º Considera-se caracterizada a atividade preponderante

referida neste artigo quando mais de 50% (cinquenta por
cento) da receita operacional da pessoa jurídica adquirente,
nos 2 (dois) anos anteriores e nos 2 (dois) anos subsequentes
à aquisição, decorrer de transações mencionadas neste
artigo.
2º Se a pessoa jurídica adquirente iniciar suas atividades
após a aquisição, ou menos de 2 (dois) anos antes dela,
apurar-se-á a preponderância referida no parágrafo anterior
levando em conta os 3 (três) primeiros anos seguintes à data
da aquisição.
3º Verificada a preponderância referida neste artigo, tornar-
se-á devido o imposto, nos termos da lei vigente à data da
aquisição, sobre o valor do bem ou direito nessa data.
 Proteção Patrimonial
Integralizado o capital composto pelos bens imóveis da
família, o sócio quotista, antes detentor deste patrimônio,
doa, com reserva de usufruto, as quotas da sociedade aos
seus herdeiros e sucessores.

Exemplo: o pai e a mãe doam todas as suas quotas aos

filhos, preservando o usufruto em face da reserva instituída.

Transmite-se assim em vida o direito de propriedade relativo

à sociedade (cotas) e, consequentemente, aos bens que ela
possui. O casal mantém, entretanto, o usufruto de seu
patrimônio até o seu falecimento.
 ITCMD
O Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e
Doação – ITCMD é um tributo de competência dos
Estados e do Distrito Federal, cujo fato gerador é a
transmissão causa mortis de imóveis e a doação de
quaisquer bens ou direitos, conforme Constituição
Federal – artigo 155, I e § 1º; CTN: artigos 35 a 42.

Obs.: O ITCMD é um tributo de competência estadual

e portanto, cada estado tem sua lei definindo os
elementos inerentes ao fato gerador. Aqui no nosso E-
book, utilizamos a Lei do Rio Grande do Sul para os
exemplos.
 ITCMD
O ITCMD incide sobre o valor venal (de venda) da
transmissão de qualquer bem ou direito havido:

I – por sucessão legítima ou testamentária;

II – por doação.

Estão compreendidos na incidência do imposto os bens

que, na divisão de patrimônio comum, na partilha ou
adjudicação, forem atribuídos a um dos cônjuges, a um
dos conviventes, ou a qualquer herdeiro.
ALÍQUOTAS DE ITCMD
ITCMD – RS Lei nº 8.821/89, art.19

)
 ITCMD

Na doação de quotas com reserva de usufruto a

tributação do ITCMD é segregada, sendo o recolhimento
feito em dois momentos:
a) No primeiro momento o recolhimento será feito na
instituição do usufruto, ou seja, na doação das quotas
da Administradora de Bens Imóveis Próprios;
b) No segundo momento, o recolhimento se dará na
extinção do usufruto, na ocorrência da Causa Mortis.
 ITCMD

A grande vantagem tributária referente à tributação do

ITCMD na doação de quotas com reserva de usufruto
consiste no fato da segregação do recolhimento do
imposto, onde o primeiro recolhimento será tributado
sem nenhuma reavaliação por parte do Estado, sendo o
referido imposto recolhido pelo valor das quotas doadas.
Proteção Patrimonial

Com a morte do quotista doador, o usufruto será

automaticamente extinto e o pleno domínio das quotas
se consolidará aos sucessores (art. 1.040, I, do Código
Civil) sem a necessidade de abertura de inventário para
realizar essa transmissão (o que economiza tempo e
dinheiro).
 Proteção Patrimonial

Com a Holding pode-se evitar um processo de inventário,

já que os bens serão automaticamente transferidos aos
herdeiros, sendo que, no contrato social, já estará
delimitado o destino da sociedade, com previsão de toda
sucessão patrimonial e administrativa, minimizando
desgaste de relacionamentos e desentendimentos entre
os sucessores/herdeiros.
 Proteção Patrimonial
Outra vantagem da Holding perante o inventário é que o
inventário pode ocorrer no âmbito:

1) judicial, quando deverá suportar a taxa judiciária

por serviços judiciais (2,5%, limitada a R$ 35.000 –
Lei Estadual RS 14.634/14), ou

2) extrajudicial, quando estará sujeito a custos de

tabelionato - Lei Estadual 12.692/06 , valor máximo
de R$ 3.500 (Lei 11.441/07 e no CC. Art. 982).
MEIO DA VIDA DA HOLDING
ADMINISTRADORA DE
IMÓVEIS
(receita de aluguéis)
 Questões tributárias atreladas à
Holding

• Imposto de Renda
Aluguéis recebidos pela holding familiar:

As receitas de aluguel auferidas pela holding são

tributáveis normalmente pelo imposto de renda.

Se a holding optar pelo pagamento mensal (apenas para

lucro real) ou pela apuração trimestral (lucro presumido),
serão computados na base de cálculo:
 Questões tributárias atreladas à
Holding

• 32% dos aluguéis recebidos, se a locação dos bens fizer

parte do objeto social,

• Os ganhos de capital e demais receitas auferidas, exceto:

– Em qualquer caso os rendimentos de participações
societárias e
– no caso de opção pelo pagamento mensal do
imposto por estimativa, os rendimentos de
aplicações financeiras de renda fixa, submetidos ao
desconto de imposto na fonte, e os ganhos líquidos
de operações financeiras de renda variável,
submetidos à tributação separadamente.
 A tributação dos rendimentos de
aluguéis em uma empresa de lucro
presumido:
a) A base de cálculo é composta por 32%
do faturamento para fins de IR e CSLL,
já para fins de PIS e COFINS considera-
se 100% do faturamento/receita.
b) Sobre a base de cálculo aplica-se:
i) 15% de IR
ii) 9% CSLL
iii) 0,65% de PIS e 3% de COFINS
Entendendo a Carga Tributária

i) IR = R$ 32.000,00 * 15% = R$ 4.800,00

ii) CSLL = R$ 32.000,00 * 9% = R$ 2.880,00

iii) PIS = R$ 100.000,00 * 0,65% = R$ 650,00

iv) COFINS = R$ 100.000,00 * 3% = R$ 3.000,00

→ Carga tributária total:

((BC1*15%)+(BC1*9%)) + ((BC2*0,65%)+(BC2*3%))
IR + CSLL + PIS + COFINS

Obs.: “BC1” = base de cálculo de 32% e “BC2” = base

de cálculo de 100%.
a) Para faturamento até R$ 750.000/ano:

((32.000*15%)+(32.000*9%)) + ((100.000*0,65%)+(100.000*3%))
IR + CSLL + PIS + COFINS
4.800 + 2.880 + 650,00 + 3.000

= R$ 11.330,00 = 11,33% de 100.000,00

b) Para faturamento > R$ 750.000,00/ano e

< que R$ 78 MI/ano:

((32.000*25%)+(32.000*9%)) + ((100.000*0,65%)+(100.000*3%))
IR + CSLL + PIS + COFINS
8.000 + 2.880 + 650,00 + 3.000

= R$ 14.530,00 = 14,53% de 100.000,00

 OBJETO SOCIAL

• Se a locação de bens não fizer parte do objeto social

da holding, as receitas de aluguéis integram, por
inteiro, a base de cálculo do IRPJ e CSLL.
 PIS e COFINS

Sobre as receitas de aluguéis e JSCP incidem,

mensalmente, a COFINS e o PIS-Pasep (3,65%), sendo
irrelevante se a locação de bens faz parte ou não do
objeto social da holding.
JSCP Recebidos pela HOLDING

→ SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 84/2016

As receitas decorrentes do recebimento de

juros sobre o capital próprio auferidas por
pessoa jurídica cujo objeto social seja a
participação no capital social de outras
sociedades compõem sua receita bruta para
fins de apuração da Cofins devidas no regime de
apuração cumulativa.

DISPOSITIVOS LEGAIS: Lei n° 9.718, arts. 2º e 3º,

caput; Lei Complementar nº 70, de 1991, arts.
2º e 3º; Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de
dezembro de 1977, art. 12.
JSCP Recebidos pela HOLDING

→ ANALOGIA PARA PRESUMIDO (IRPJ/CSLL)

Se é operacional, há bons argumentos
para a presunção para fins de IRPJ/CSLL ser
8% e 12% e não como pretende a instrução
normativa nº 1.700 /17 determina no artigo
215, §3º, inciso III que os juros sobre capital
próprio auferidos serão acrescidos a base
de calculo do IRPJ e CSLL.
“FIM” DA VIDA DA HOLDING
ADMINISTRADORA DE
IMÓVEIS
(inventário)
 Venda de Imóveis

Se este estiver classificado como estoque, a tributação

na venda será a partir da presunção de 8% e 12% para IR
e CS:

→ 5,93%: imóvel até R$ 3.000.000

(IR/CS 2,28% + PIS/COFINS 3,65%)

→ 6,70%: imóvel a partir de R$ 3.000.000

(IR/CS 3,05% + PIS/COFINS 3,65%)
 Venda de Imóveis
A tributação da venda de imóveis em uma
empresa de lucro presumido:

a) A base de cálculo é composta por 8% (BC1) do

faturamento para fins de IR e 12% (BC2) para
fins de CSLL. Já para PIS e COFINS considera-se
100% (BC3) do faturamento/receita.

b) Sobre a base de cálculo aplica-se:

i) 15% de IR sobre venda de até R$ 3.000.000 e

25% acima de R$ 3.000.000

ii) 9% CSLL

iii) 0,65% de PIS e 3% de COFINS

 Venda de Imóveis
i) IR = R$ 8.000,00 * 15% = R$ 1.200,00

ii) CSLL = 12.000,00 * 9% = R$ 1.080,00

iii) PIS = 100.000,00 * 0,65% = R$ 650,00

iv) COFINS = 100.000,00 * 3% = R$ 3.000,00

→ Carga tributária total:

((BC1*15%)+(BC2*9%)) + ((BC3*0,65%)+(BC3*3%))
IR + CSLL + PIS + COFINS

Obs.: “BC1” = base de cálculo de 8%, “BC2” = base de

cálculo de 12%, “BC3” = base de cálculo de 100%
 Venda de Imóveis
a) Para faturamento até R$ 3.000.000/ano:
((8.000*15%)+(12.000*9%)) + ((100.000*0,65%)+(100.000*3%))
IR + CSLL + PIS + COFINS
1.200 + 1.080 + 650,00 + 3.000

= R$ 5.930,00 = 5,93% de 100.000,00

b) Para faturamento > R$ 3.000.000,00/ano e <

que R$ 78 MI/ano:
((8.000*25%)+(12.000*9%)) + ((100.000*0,65%)+(100.000*3%))
IR + CSLL + PIS + COFINS
2.000 + 1.080 + 650,00 + 3.000

= R$ 6.730,00 = 6,73% de 100.000,00

 Venda de Imóveis
Se este estiver classificado como
IMOBILIZADO, a tributação na venda será
sem presunção para IR e CS (100%):

→ 24%: imóvel até R$ 240.000

a
→ 34%: imóvel a partir de R$ 240.000
Custos Advocatícios/Contador

• Inventário: 7% a 12% do patrimônio

final

• Holding: % do patrimônio, nível de

complexidade do grupo familiar e
complexidade das atividades do
grupo.

• Contador para Holding:

– Operacional: Meio salário mínimo/mês
– Não operacional: Meio salário
mínimo/ano
 EXEMPLO
• Valor do Patrimônio a ser integralizado
R$ 1.000.000

• Valor do Aluguel anual

R$ 60.000

• Valor de Venda do Bem após 10 anos

R$ 1.800.000
 EXEMPLO

• ALIQUOTA ITBI 3% (Porto Alegre)

• ALIQUOTA ITCMD DOAÇÕES 4% (RS)
• ALIQUOTA ITCMD CAUSA MORTIS 6% (RS)
• EMOLUMENTOS (TABELIONATO) R$3.500,00 (RS)
• TAXA JUDICIÁRIA R$ 35.000,00 (RS)
 SEM HOLDING
• INÍCIO: CUSTO ZERO

• MEIO: ALUGUEL = R$60.000 x 27,5% = R$16.500/ANO

x 10 anos = R$165.000

• “FIM”: INVENTÁRIO
• R$1.800.000 X 6% ITCMD
• R$800.000 X 15% GANHO CAPITAL
• TAXA JUDICIÁRIA R$35.000
• HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS: 10% BENS = R$180.000

TOTAL: R$ 608.000 EM 10 ANOS

 COM HOLDING
INÍCIO: ITBI 3%
• ITCMD 4%
• TABELIONATO: R$ 3.500
• ADVOGADO: R$ 50.000

MEIO: ALUGUEL = R$ 60.000 x 12% = R$ 7.200/ANO x 10 anos =

R$72.000
• CONTADOR: 600/mês x 10 anos = R$ 66.000

FIM: INVENTÁRIO
• R$ 1.800.000 X IR/CS/PIS/COFINS 6,4% R$ 115.200
• TABELIONATO: 3.500

TOTAL: R$ 380.200 EM 10 ANOS

 RESUMO CUSTOS EM 10 ANOS
INÍCIO (INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL)
• SEM HOLDING: CUSTO ZERO
• COM HOLDING: R$ 123.500 (ITBI, ITCMD, EMOLUMENTOS E
ADVOGADO)

MEIO (ALUGUÉIS E JSCP)

• SEM HOLDING: IRRF 27,5% ALUGUEL R$ 165.000
• COM HOLDING: IR/CS/PIS/COFINS R$ 72.000 + CONTADOR R$ 66.000

FIM (INVENTÁRIO)
• SEM HOLDING: ITCMD INVENTÁRIO, GANHO CAPITAL, TAXA JUDICIÁRIA,
ADVOGADO: R$ 443.000
• COM HOLDING: IR/CS/PIS/COFINS VENDA IMÓVEIS + EMOLUMENTOS:
R$ 118.700

TOTAL (ECONOMIA 37,5%)

• SEM HOLDING: R$ 608.000
• COM HOLDING: R$ 380.200
 FIM

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