CASO CONCRETO: XIV EXAME DA OAB (ADAPTADO)

Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram

constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade.
No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil
reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais
sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro
pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. A Administração da companhia
incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la
alternativamente.
Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações
(200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10%
(dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas
comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos
boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e
Gustavo optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a
redução do capital social da companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A
sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário.
Carlos e Gustavo, munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para
demandar em Juízo contra Pedro. Elabore a peça processual adequada na defesa dos
direitos da companhia para receber as importâncias devidas por Pedro.

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA____ VARA CÍVEL DA

COMARCA DE FORTALEZA/CE

XYZ VIAGAENS SA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob no N°____,
endereço eletrônico, situada no endereço, Rua, bairro, Cidade, CEP, representada
neste ato pelo diretor Carlos, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da
cédula de identidade n°, e inscrito no CPF sob o n°, endereço eletrônico, residente e
domiciliado no endereço, Rua, Bairro, Cidade, Estado, CEP, pelo advogado infra-
assinado, com endereço profissional constante da procuração em anexo, para fins do
artigo 77, inc. V, do CPC, vem, a este juízo, com fundamento no artigo 786 do CPC,
propor:

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL

Em face de Pedro, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da cédula de

identidade de n°, e inscrito no CPF sob o n°, endereço eletrônico, residente e
domiciliado no endereço, Rua, bairro, cidade, Estado, CEP, pelos fatos e fundamentos
jurídicos que passa a expor.

I- DOS FATOS

A exequente é detentora de título executivo extrajudicial, conforme boletim da

subscrição em anexo, nos termos do artigo 784, inciso XII, do CPC c/c o artigo 107,
inciso I, da lei 6.404/76. Sendo que a administração da companhia ficou incumbida aos
acionistas Carlos e Gustavo, estes podendo representa-la alternativamente. No
estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil
reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais
sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas as serem subscritas em
dinheiro pelo preço de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Cada um dos três acionistas
subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100
preferenciais), sendo pago como entrada, o valor de 10% (dez por cento) do preço de
emissão, que correspondeu a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) cada acionistas
comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23-07-2015, nesta data, os acionistas
administradores Gustavo e Carlos integraliza-lo as suas partes devidas, de acordo com
os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto, o executado não integralizou o preço de emissão de suas ações, no valor
de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais, sendo assim o capital social ficou
integralizado somente com R$ 630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais), faltando a
parte do executado para completar o capital de R$ 900.000,00.
 II- FUNDAMENTOS

O titulo ora executado é certo, líquido e exigível.

Certo ao estabelecer uma obrigação pagar a quantia certa. Liquido, de acordo com
memorial de cálculo Exigível, diante do fato de já ter se operado o termo.
Diante do exposto, pleiteia a EXOQUENTE a execução por quantia certa se pela
expropriação de bens do executado, conforme disposto no artigo 824 do CPC.

III- DO PEDIDO

Diante de todo exposto, os autores requerem a esse juízo:

a) A citação do executado para pagar o valor de R$ 290.000,00 (duzentos mil
reais), devidamente atualizado, sob pena de penhora, nos termos do artigo 829
do CPC

b) A condenação do Executado ao pagamento as custas processuais e os

honorários advocatícios.

IV- DAS PROVAS

Requer a produção das provas documentais, depoimento pessoal, testemunhal e

daqueles que se fizerem necessárias no curso da instrução processual.

Dá-se à cauda o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).

Termos em que pede deferimento,

Local, Data
Advogada
OAB