49

Fusões e Aquisições

Marcelo Ermel, CNPI, PhD.

Private Equity e Venture Capital

 Private Equity (PE): modalidade de investimento de longo prazo realizado por meio da
capitalização (ou compra) de empresas, através de negociação privada, seja através de
fundos ou diretamente, por investidor institucional ou individual
 Capital Comprometido em 2020 no Brasil: R$ 167 Bilhões
 Captação em 2020: R$ 10 bilhões
 No Brasil: “Investimento em Participações”

 Estima-se que em 2018 cerca de $ 385 bilhões tenham sido investidos nesse tipo de
fundos globalmente, levando o estoque total a aproximadamente $ 2 trilhões.

Fusões e Aquisições
 50

Private Equity e Venture Capital

 Os investimentos em PE são dirigidos a empresas com alto potencial de crescimento.
 Desde 2004 houve mais de 60 aberturas de capital (IPOs) de empresas brasileiras que
receberam um investimento de PE, representando cerca de 40% dos IPOs no período
 Os ativos-alvo do segmento de PE estão sujeitos a menos competição e maior dinâmica
negocial do que na bolsa, significando oportunidades para investimentos a preços
favoráveis.

Private Equity e Venture Capital

 Investimentos em Private Equity proporcionaram IPOs como Stone, XP, OdontoPrev,
Burguer King, Totvs, CVC, GOL, NotreDame, Raia Drogasil, Equatorial, Qualicorp,
Localiza hertz, Marisa, YDUQS, Arco Educação, Azul, Hypera Pharma, TAM, Linx, Afya,
Arezzo, B2W, Fleyru, BR Malls, COGN, Hering, Centauro, PETZ, Rede D’OR, Espaço Laser.

 Além disso, diversas empresas relevantes ainda não realizaram IPO, Domino`s, Cruzeiro
do Sul, Madero, Le Biscuit, BioRitmo...

Fusões e Aquisições
 51

Tipos de Fundos
 Venture Capital (VC): Termo utilizado para empresas pequenas – No Brasil: “Capital de
Risco”, “Capital Empreendedor”.

 Seed Capital (SC): Para start-up

 Anjos: Antes até do SEED.

 Mezzanine: Investimento com estrutura híbrida – dívida conversível em ações

 PIPE: private Investment in Public Equity

Tipos de Fundos

Fusões e Aquisições
 52

Tipos de Fundos

Retorno dos Fundos nos EUA de 1969 a 1999

Fusões e Aquisições
 53

O Funil da análise dos Fundos

Captação ou Venda?

Fusões e Aquisições
 54

Empresa Ideal
 Setor

 Fragmentado -> oportunidade de consolidação

 Não tradicionais com perspectiva de grande expansão

 Hstórico de M&A (para a saída)

Empresa Ideal
 Empresa com:

 Pelo menos 2 anos de fase comercial, com histórico de vendas crescente

 Receitas recorrentes ou vendas pulverizadas

 Margem de lucro positiva (debativel)

 Pouca dívida/contigência

Fusões e Aquisições
 55

Empresa Ideal
 Equipe:

 Grande experiência no setor de atuação

 Gestão orientada a resultados

 Capacitação especialista aos produtos e serviços

Desejável alguma experiência em M&A



 Produto ou serviço:
 Tão bom quanto o produto/serviço dos concorrentes

Papel do Empreendedor
 Criar uma empresa “plataforma”
 Plano de crescimento via aquisições ou orgânico.

 Entender a diferença de avaliação para venda/captação

 Estar disposto a trocar controle societário por crescimento e valor

 Se preparar para dividir a gestão

 Arrumar/Entregar a casa arrumada: auditoria, governança, e talvez até pré-due

dilligence
• Caso esses tópicos estejam arrumados, talvez o fundo até abra mão de ser majoritário.

Fusões e Aquisições
 56

Regras para o Empreendedor

 Captar é se preparar para crescer
 Aprenda a criticar seu modelo de negócios
 Conheça o público
 Prepare um business plan e um executive summary
 Avalie seu negócio e estabeleça os limites
 Seja consciente: custa tempo e dinheiro
 Conte com bons advogados
 Prepare o data room
 Esteja preparado para a negociação e para auditoria
 Prepare-se para aprimorar a governança
 Entenda os diferentes papéis do fundador, do CEO e dos acionistas
 Tire longas férias antes da entrada do investidor (rs)

Constituição de um FIP
 Fundo de Investimento em Participações (FIP) é um investimento em renda variável
constituído sob a forma de condomínio fechado, em que as cotas somente são
resgatadas ao término de sua duração ou quando é deliberado em assembleia de
cotistas sua liquidação
 Público Alvo: Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais
 Liquidez: Pode ser negociado em bolsa de valores (FIP Apollo e FIP XP) ou não.

Fusões e Aquisições
 57

Constituição de um FIP
 Nome. XP Private Equity | FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA
 Publico Alvo: Investidores Institucionais (Investimento inicial mínimo > R$ 5.000.000,00
ou Investidores qualificados (patrimônio > R$ 10.000.000,00.
 Liquidez. Condomínio fechado com prazo de 8 anos, contados da Data de início do
Fundo, podendo ser prorrogado pelos cotistas
 Objetivo: Investir em Sociedades Alvo que serão selecionadas pela Gestora, com foco
no segmento de middle Market
 Politica de investimentos: 90% investido em empresas do Middle Market e 10% em
outros ativos
 Taxa de gestão: 2% sobre o patrimônio de R$ 1,2 bilhão
 Taxa de performance: 20% do Resultado

FIP XP

Fusões e Aquisições
 58

Contratos típicos de uma transação de PE/VC

 Contrato de Subscrição de Ações (Contrato de Compra e Venda de Ações)
 Entre Fundo (comprador) e demais acionistas (vendedores)

 Preço, forma de pagamento, prazos de pagamento

 Declarações e garantias

 Indenizações

 Acordo de Acionistas
 Entre Fundo (acionista) e demais acionistas

 Regras de governança (reunião de diretoria, conselhos e comitês)

 Regras de gestão (direitos de voto)

 Regras de chamadas de capital

 Restrições para alienação de ações e diluição por aumento de capital (direito de

preferência, drag/tag along, poison pills).

 Capp Option agrément

 Regras para saída do Fundo (período de exercício, preço de exercício, antecipações etc).

Search Funds
 Receita anual entre R$ 30 e 100 milhões
 Margem EBITDA mínima de 15%
 Histórico de crescimento nos últimos 3 anos (Receita e EBITDA)
 Modelo recorrente de receita e clientes
 Sem concentração de clientes e fornecedores
 Mínimo de 10 anos de existência
 Proprietários interessados em vender o controle da empresa (80% a 100%)
 Média gerência interessada em continuar na empresa após a aquisição
 Sem negócios com governo

Fusões e Aquisições
 59

IPOs

Fusões e Aquisições