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Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Taxa de Desconto
 A taxa de desconto utilizada na avaliação de empresas e projetos deve compensar os

investidores pelos riscos nos fluxos de caixa.

• Qual WACC deve ser utilizado para a avaliação dos fluxos de caixa do Alvo?
 A taxa de desconto utilizada na avaliação do Alvo deve compensar o adquirente pelos
riscos associados no fluxo de caixa do Alvo.
 Considere a seguinte aquisição - RHPY3 comprando BRKM5-
• Qual o racional para a aquisição?
• Quais os riscos associados aos fluxos de caixa de cada companhia?
• Qual delas tem o menor WACC?

Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Taxa de Desconto

WACC ALVO

Estrutura Ótima de Capital Estrutura Ótima de Capital

 Razões para diferentes estrutura de capital

 Alvo tem muita/pouca dívida em relação ao setor (Importância dos Comparáveis)

 Desalavancar e alavancar o beta a nova estrutura de capital.

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Fusões e Aquisições
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Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Taxa de Desconto
 E o custo da dívida?

• O custo de dívida também tem que refletir o risco de negócio e o risco financeiro do Alvo.
• Observar o custo de dívida de companhias com risco de negócio similar e financeiro.

 Com todos esses componentes na mão, é possível estimar um WACC com uma
estrutura de capital ótima para o Alvo.
 Muitos dos ajustes são premissas e baseados em julgamentos não científicos.

Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Valor Terminal

 É argumentável que os fluxos de caixa na perpetuidade não devem conter muitas das
sinergias, por ex:
• Margens
• Menor Custo de Capital
• Menor Uso de Capital de Giro
 Dependendo do setor, e assim das barreiras de entrada, o equilíbrio econômico fará
desaparecer essas vantagens.

Fusões e Aquisições
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Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Valor da Marca

 NÃO EXISTE VALOR DA MARCA FORA DA PLANILHA

• Se a firma tem alguma vantagem devido a marca, esta já está refletida nos fluxos de caixa da companhia, e somar um
valor da marca resultaria em dupla contagem.

Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Múltiplos
 Popularidade tem mais a ver com facilidade do que sua efetividade

 São geralmente referentes a Receita, Ebitda, Ebit, Lucro Líquido e PL

 Imagine que você quer avaliar uma empresa de Papel e Celulose, e utiliza múltiplos

de uma empresa aberta na bolsa de Helsinki

• Quais os possíveis problemas?
 Preço das ações
 Liquidez

 Prêmio por controle

 Denominador do Múltiplo
 Empresas similares

Fusões e Aquisições
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Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Múltiplos de Transação

• Retirado de Luzio (2015)

 Diferentes motivos
 Compra de controle parcial

 Compra de ativo

 Retenção da diretoria

 Clausulas de Earnout

 Non compete

 Timing que ocorreu a transação

Tópicos de Valuation Aplicados a F&A

 Enterprise Value ou Equity Value?
 O adquirente está comprando 100% da firma? 51%?

 Caso esteja comprando toda a firma, o adquirente paga o Enterprise Value e é

responsabilidade do antigo dono pagar as dívidas. Assim:

•
 Caso esteja comprando somente parte do negócio, o valor implícito do Equity é:
• -D

 Discussão Dívida Líquida.

Fusões e Aquisições
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Contabilidade de uma F&A

 No momento da transação, todos os ativos e
passivos da firma Alvo devem ser
mensurados a Valor Justo
 O Excesso que a empresa pagar pela
diferença entre Ativo e Passivo é chamado de
GoodWill.
 GoodWill é um ativo intangível na empresa

adquirente e como não possui vida útil

definida, deve ser amortizado.
Balanço do Alvo
Ativo Circulante 220
 Considere que na avaliação dos ativos e
Ativo Não Circulante 510 passivos a valor justo, o Ativo Imobilizado foi
Terrenos 100
Imobilizado 410
reavaliado a $ 510.
Total do Ativo 730
Passivo Circulante 200
Dívida de Longo Prazo 220  Então, considere que o deal foi fechado a um
Outros Passivos de Longo Prazo
Passivo Total
10
430
preço de $ 520, qual o goodwill?
PL 300
Passivo + PL 730

Contabilidade de uma F&A

 Integração dos Balanços

Balanço do Adquirente Balanço do Alvo Balanço Resultante

Ativo Circulante 300 Ativo Circulante 220 Ativo Circulante 520
Ativo Não Circulante 750 Ativo Não Circulante 510 Ativo Não Circulante 1480
Terrenos 200 Terrenos 100 Terrenos 300
Imobilizado 1060
Imobilizado 550 Imobilizado 410
GoodWill 120
Total do Ativo 1050 Total do Ativo 730
Total do Ativo 2000
Passivo Circulante 250 Passivo Circulante 200
Passivo Circulante 450
Dívida de Longo Prazo 300 Dívida de Longo Prazo 220 Dívida de Longo Prazo 520
Outros Passivos de Longo Prazo 50 Outros Passivos de Longo Prazo 10 Outros Passivos de Longo Prazo 60
Passivo Total 600 Passivo Total 430 Passivo Total 1030
PL 450 PL 300 PL 970
Passivo + PL 1050 Passivo + PL 730 Passivo + PL 2000

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