CONTRATO DE COMPRA E VENDA DO CONTRATO DE OFFTAKE

Este Contrato é celebrado neste __ dia de _____ 2018 entre:

xxxxx empresa constituída em xxxxx e com sede em xxxxxx doravante denominada "Proprietário da
Mina" e considerada como significando e incluindo seus sucessores e cessionários permitidos,

xxxxxx empresa constituída em xxxx e com sede em xxxxxx doravante denominada "Titular do Direito
de Marketing" e considerada como significando e incluindo seus sucessores e cessionários permitidos.

O Proprietário da Mina, Detentor do Direito de Marketing será aqui referido coletivamente como as
"Partes do Acordo".

Considerando que:

1. xxxxxxx é uma empresa de mineração privada detentora de licença de mineração ________

localizada na área de xxxxxx, doravante denominada MINA.

2. xxxxxx é uma (empresa de Informação)_____________ e interessada em adquirir um direito de

Marketing para venda e comercialização do Carvão obtido das minas de xxxxxx.

3. xxxxx comercializará/venderá todo o Carvão obtido das minas de xxxxxx.

4. As Partes estão agora celebrando este Acordo para registrar os termos e condições em que as Partes no
Acordo desenvolverão, operarão e manterão a transação sobre a MINE e seus produtos.

AGORA, PORTANTO, em consideração às representações, garantias e convênios aqui contidos, as

Partes, pretendendo estar legalmente vinculadas, concordam o seguinte:

1. DEFINIÇÕES

Além dos termos definidos acima, os seguintes termos terão os seguintes significados quando usados
neste Contrato:
"Acordo" significa este acordo de compensação.
"Apêndice" significa um apêndice ao presente acordo.
"Dia útil" significa qualquer dia, exceto um sábado ou domingo, em que os bancos em xxxxx estão
geralmente abertos para a realização de negócios.
"Cláusula" significa uma cláusula deste Contrato.

"Parte Inadimplente" significa a parte em relação à qual ocorre um Evento de Inadimplência. "Evento de
Inadimplência" significa qualquer um dos seguintes:
(a) a falta de pagamento pela Parte faltosa quando devido a qualquer pagamento exigido nos termos deste
Acordo;
b) O incumprimento, por parte faltosa, das outras obrigações que lhe incumbem por força do presente
regulamento;
O acordo e tal falha permanecem sem solução por quinze (15) dias úteis após escrito
aviso prévio;
(c) qualquer representação ou garantia feita pela Parte Inadimplente sob este Contrato;
provar-se-á inverídica quando feita em qualquer aspecto material; ou a Parte Inadimplente (i) faz uma
cessão ou qualquer acordo geral em benefício dos credores, (ii) apresenta uma petição ou de outra forma
inicia, autoriza ou aquiesce no início de um processo ou causa de ação sob qualquer lei de falência ou
similar para a proteção dos credores, ou tem tal petição apresentada contra ela e tal petição não é retirada
ou rejeitada por 30 dias após tal depósito, ou (iii) não tenha condições de pagar suas dívidas à medida
que vencem, faz uma composição
com os seus credores, comete qualquer acto de falência, fica sujeito a uma ordem de dissolução ou
dissolução ou à nomeação de um administrador, examinador, administrador judicial, depositário, síndico,
administrador fiduciário ou outro funcionário similar.

"Parte não inadimplente" significa a parte após um Evento de Inadimplência que não é a Parte
Inadimplente.

"Produtos" significa o Carvão e quaisquer outros produtos de Carvão produzidos pela Mina.

"Mina de Carvão" significa a mina representada pela licença de mineração nº ______ localizada em
xxxxx A mina é de propriedade de xxxxxxxx. Isso também será denominado como MINE, e ambas as
nomenclaturas significarão o mesmo. "Titular do Direito de Comercialização (MRH)" significa a parte
que terá a autorização para comercializar e vender o carvão obtido da mina de xxxxx.
"Operador de Desenvolvimento Mineiro (MDO)" significa a parte que gere e opera toda a atividade
mineira e entregou o carvão à MRH.

"1 tonelada" significa 1 tonelada ou 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras.

2. OBJECTO/ÂMBITO DO ACORDO E INTERESSE NO MESMO

2.1 ESCOPO DO CONTRATO O Proprietário da Mina concorda em vender ao Titular do Direito de

Comercialização, que concorda em comprar uma certa quantidade de Carvão por ano (conforme
cronograma definido abaixo) com descontos fixos nos termos e condições estabelecidos abaixo. Um
volume de escoamento garantido de carvão no valor de Vinte Milhões de Dólares Americanos ($
20.000.000,00) por ano, 10% pago antecipadamente como entrada, no início de cada ano de cooperação.

3. VIGÊNCIA

a) O prazo inicial deste Contrato entrará em vigor na data de assinatura deste documento, podendo ser
prorrogado anualmente por no máximo 5 (cinco) anos.

(b) Após o término do período de 5 anos, conforme especificado acima, o Contrato será automaticamente
prorrogado por períodos sucessivos de um (1) ano, a menos que qualquer das partes expresse desejo por
escrito de não prorrogar pelo menos três (3) meses antes da data de rescisão então em vigor,

(c) Ou como rescindido em caso de inadimplência por qualquer das partes que não renovaram o contrato.
4. QUANTIDADE

A Posse das minas pode ser assumida pelo MRH, custo de operação suportado por este, e o Proprietário
da Mina permitindo/concordando com a escavação de Carvão das minas, uma quantidade mínima de
Carvão a ser extraída por Ano, conforme mencionado abaixo:

Volume do tipo de carvão

Preço do carvão - o preço do carvão será decidido com base no índice xxxxx (na data de entrega no porto
desejado) menos 65 % de desconto.

5. ENTREGA

a) O carvão deve ser entregue pelo porto xxxxx ou conforme especificado pelo MRH. O Proprietário da
Mina será o único responsável por todos os custos e despesas associados à entrega. Dito acima, o porto de
destino pode ser modificado com base no consentimento de todas as partes.

(b) O início da entrega está previsto para ocorrer em 1º xxx de 2018 ("Início")

(c) Todas as remessas serão divididas em 55000 MT na seguinte quantidade mínima, máxima e
incremental:
Entrega mínima
Entrega máxima

6. PAGAMENTO

[vocês precisam escrever isso]

7. TÍTULO E RISCO

a) O proprietário da mina garante que todos os produtos de carvão não têm ônus sobre o estoque e têm
título limpo sobre eles quanto à data de execução deste acordo.

O risco nos Produtos dentro de cada remessa passará do Proprietário da Mina para o MRH/Comprador
quando o Carvão/Produtos em questão for coletado e vendido para comerciantes/compradores no exterior.

(b) O título dos Produtos dentro de cada remessa passa do Proprietário da Mina para a MRH para o
Comprador mediante o pagamento do Preço menos descontos.

8. PROPRIEDADE

Minas Oferecidas é de propriedade de xxxxxx tem direito exclusivo de controle de posse e propriedade
judicial de minas. A MINA é oferecida ao xxxx exclusivamente para fins de Mineração e
Comercialização de Carvão. A Companhia MRH não pode oferecer as Minas a qualquer outra parte sem o
consentimento por escrito de xxxx.
 Durante toda a transação, a Mina permanecerá na Posse de xxx que tem direitos de propriedade. E sob
qualquer disputa se algum o direito de propriedade / participação / operação / posse não pode ser
interrompido ou criar matéria de disputa em qualquer tribunal de Direito, no entanto, a disputa financeira,
se houver, então deve continuar e essa questão só pode ser objeto de discussão nos tribunais de direito
como definido.

9. SEGUROS
a) O seguro será coberto por xxxx até que o risco passe do Proprietário da Mina para o Comprador.

(b) O seguro será coberto pelo Comprador após a transferência do Risco do Proprietário da Mina para o
Comprador.

10. PESAGEM, AMOSTRAGEM, ENSAIO

a) As operações de análise, pesagem, amostragem e ensaio devem ser realizadas pelo proprietário da mina
e pelo MRH no local da mina e MRH no local de entrega de acordo com os procedimentos de teste
internacionalmente aceitos. O peso final a pagar do conteúdo do Produto assim determinado (o "Relatório
final de ensaio/análise") deve ser final e vinculativo para efeitos de liquidação deve ser de acordo com a
base do material entregue no porto à MRH.

11. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

a) O Proprietário da Mina declara e garante a xxxx que tem (ou terá dentro dos prazos aqui contemplados)
a capacidade de entregar e vender o carvão.

(b)xxxx- declara e garante ao Proprietário da Mina que:

(i) tem capacidade para comercializar o carvão obtido da MINA e pagar pelo carvão; ao Proprietário
da Mina, no momento da entrega do carvão no porto;

(ii) Esteja devidamente constituída e em situação regular dentro das leis do Estado da sua
constituição;

(iii) tem o poder e autoridade corporativa e todas as licenças e permissões exigidas pelas autoridades
governamentais para executar, entregar e executar este Contrato;

(iv) este Contrato foi ou terá sido devidamente autorizado, executado e entregue por xxxx e é a
obrigação legal, válida e vinculante de xxxx, exequível de acordo com seus termos;

(v) nem a execução e entrega por xxxxx deste Contrato nem a consumação por ele das transações
aqui contempladas violarão, violarão, entrarão em conflito ou constituirão um inadimplemento ou
permitirão a rescisão ou a aceleração do vencimento de, ou resultarão na imposição de qualquer
gravame, reivindicação ou ônus sobre qualquer propriedade ou ativo de xxxx nos termos de, sua
certidão de constituição ou estatuto, ou qualquer nota, fiança, escritura de escritura, hipoteca,
escritura de fideicomisso, prova de endividamento, contrato de empréstimo ou locação, outro
acordo ou instrumento, sentença, ordem, liminar ou decreto pelo qual o Comprador esteja
vinculado, do qual seja parte ou ao qual seus bens estejam sujeitos; e

(vi) xxxx não é obrigado a apresentar qualquer notificação, declaração, relatório ou outro
arquivamento ou registro com qualquer autoridade governamental ou instrumentalidade em
 conexão com a execução e entrega deste Contrato ou a consumação das transações aqui
contempladas.

(vii) Proprietário da mina e xxxx cada pacto para indenizar, defender e isentar os diretores,
diretores, acionistas, credores e afiliados do outro de quaisquer reivindicações ou
responsabilidades para com tais terceiros, incluindo quaisquer despesas legais ou outras
incorridas em conexão com a defesa de tais reivindicações, se qualquer um dos precedentes surgir
como resultado das declarações feitas aqui ser materialmente falso.

12. FORÇA MAIOR

a) Nenhuma das partes será responsável perante a outra se for impossibilitada por um evento de Força
Maior de executar, no todo ou em parte, qualquer obrigação ou condição deste Contrato, exceto por
quaisquer obrigações de pagamento ou indenização, enquanto o evento de Força Maior existir e na
medida em que o desempenho for prejudicado pelo evento de Força Maior. Durante o período em que o
cumprimento por uma das partes de uma parte ou da totalidade das suas obrigações tiver sido suspenso
em virtude de um caso de força maior, a outra parte também pode suspender o cumprimento da totalidade
ou de parte das suas obrigações, na medida em que essa suspensão seja comercialmente razoável, exceto
para quaisquer obrigações de pagamento e indemnização.
A parte que se tornar incapaz de executar deverá notificar por escrito a outra parte dentro de três (3) dias
úteis após receber a notificação da ocorrência de um evento de Força Maior e do volume de produtos
afetados. Essa parte também notificará imediatamente a outra quando o evento de Força Maior for
encerrado.

(b) No caso de suspensão da execução sob este Contrato em razão do Proprietário da Mina ou xxxx dando
aviso sob esta cláusula, o Contrato será cada vez prorrogado por um período igual ao período de
suspensão.

No caso de o desempenho de uma parte ser suspenso devido a um evento de Força Maior superior a 3
meses a partir da data em que a notificação de tal evento é dada pela primeira vez, e enquanto tal evento
continuar, qualquer uma das partes, a seu exclusivo critério, poderá rescindir este Contrato mediante
notificação por escrito à outra, e nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade adicional perante a
outra em relação a este Contrato, exceto pelos direitos e recursos anteriormente acumulados sob este
Contrato, incluindo quaisquer obrigações de pagamento.

(c)"Força Maior" significa uma causa ou evento razoavelmente fora do controle de uma parte, incluindo,
mas não limitado a, incêndios, terremotos, raios, inundações, explosões, tempestades, condições
climáticas adversas, deslizamentos de terras e outros atos de calamidade natural ou atos de Deus;
acidentes de navegação ou perigos marítimos; danos ou perdas de embarcações; greves, reclamações,
ações de ou entre trabalhadores ou bloqueios (se tal dificuldade trabalhista poderia ou não ser resolvida
com a adesão a quaisquer demandas de qualquer grupo de trabalhadores de indivíduos); acidentes,
fechamento ou restrições ao uso de instalações de atracação, docas, portos, portos, ferrovias ou outros
mecanismos de navegação ou transporte; interrupção ou avaria de instalações de armazenamento,
terminais, máquinas ou outras instalações; atos de guerra, hostilidades (declaradas ou não), comoção civil,
embargos, bloqueios, terrorismo, sabotagem ou atos do inimigo público; qualquer ato ou omissão de
qualquer autoridade governamental; cumprimento de boa-fé de qualquer outro, solicitação ou diretriz de
qualquer autoridade governamental; redução, interferência, falha ou cessação de fornecimentos
razoavelmente fora do controle de uma parte; ou qualquer outra causa razoavelmente fora do controle de
uma parte, semelhante ou diferente das acima e previsível ou imprevisível, que, pelo exercício da devida
diligência, tal parte não poderia ter sido capaz de evitar ou superar. A incapacidade de uma parte de
cumprir economicamente as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo não constituirá um caso de
Força Maior.

13. RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS

Todas as reivindicações e disputas decorrentes ou relacionadas a este Contrato devem ser resolvidas por
arbitragem vinculativa no _________ ou em outro local mutuamente acordado pelas partes. A arbitragem
será conduzida em caráter confidencial de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial das Regras de
Arbitragem Internacional. Qualquer decisão ou sentença como resultado de qualquer processo de
arbitragem deve ser por escrito e deve fornecer uma explicação para todas as conclusões de direito e fato
e deve incluir a avaliação de custos, despesas e honorários advocatícios razoáveis. Qualquer arbitragem
desse tipo será conduzida por um árbitro com experiência no setor de mineração e incluirá um registro por
escrito da audiência de arbitragem. As partes reservam-se o direito de se opor a qualquer indivíduo que
seja empregado ou afiliado a uma organização ou entidade concorrente. Uma sentença de arbitragem pode
ser confirmada em um tribunal de jurisdição competente. No entanto, toda a arbitragem é admissível
apenas para disputas financeiras, e qualquer processo legal / disputas não deve cobrir liminar / paralisação
/ oneração do direito à mina / ações / operação ou qualquer outro direito de parar a operação da mina ou
direito do proprietário da mina de vender sua participação a qualquer momento para terceiros.

14. ESCOLHA DA LEI

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis de Cingapura.

15. LICENÇAS

O Proprietário da Mina e a MRH comprometem-se a que todas as licenças necessárias e todas as outras
autorizações necessárias para a Mina de Carvão tenham sido obtidas (e/ou serão obtidas) para este
Acordo.

17. CESSÃO

Sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, cujo consentimento não deve ser
injustificadamente retido, nenhuma das partes pode ceder seus direitos ou obrigações sob este Contrato,
total ou parcialmente.

18. RESCISÃO E CONSEQUÊNCIAS DA RESCISÃO

(a) No caso de qualquer uma das partes cometer uma violação de qualquer uma das suas obrigações ao
abrigo do presente Acordo, qualquer das partes, sem prejuízo de qualquer outro direito que possa ter ao
abrigo do presente Acordo, pode rescindir o presente Acordo depois de notificar por escrito a outra parte
com a antecedência de (90) dias. Desde que se outra parte corrigir a violação dentro de um período de
sessenta (60) dias a partir do recebimento de tal notificação, a notificação será retirada e este Contrato
continuará válido e vinculativo. Até lá, ambas as partes têm de continuar a atuar.
(b) Se, nos termos deste Acordo, as Partes deixarem de conduzir os negócios ou gerar negócios por um
período contínuo de ____) meses, então este Acordo será automaticamente rescindido e os direitos e
obrigações das Partes também deixarão de existir a partir da data de rescisão deste Acordo, o Tempo será
essencial para este Acordo.

(c) Qualquer das Partes terá o direito de rescindir este Contrato com um período de aviso prévio de ___
meses.

19. PERDAS INDIRETAS

Nem o Proprietário da Mina nem o ABC_____ serão responsáveis, seja em Contrato ou de outra forma,
por danos indiretos, consequenciais ou especiais ou perdas de qualquer natureza, independentemente da
causa.

20. MUDANÇA DE CONTROLE

No caso de qualquer mudança real na organização, controle ou gestão do Proprietário da Mina, incluindo,
sem limitação, uma mudança na participação acionária majoritária ou processo de privatização ou
processo equivalente do Proprietário da Mina, este Acordo não será alterado ou de qualquer forma
modificado e continuará em pleno vigor e efeito.

21. CONFIDENCIALIDADE

Cada parte envidará os seus melhores esforços para assegurar que as disposições do presente acordo, bem
como todas as informações que lhe sejam divulgadas relativas à outra parte, bem como aos seus activos e
negócios, bem como outras informações não disponíveis publicamente, sejam mantidas confidenciais e
não sejam divulgadas sem o consentimento de outra parte a ninguém que não seja:

Aos seus acionistas e suas afiliadas, diretores, diretores, empregados, contabilistas, consultores,
advogados e representantes de cada parte ou potenciais credores de cada parte;

A qualquer cessionário proposto;

(c)em conexão com processos legais ou arquivamentos requeridos junto a agências governamentais,
tribunais, bolsas de valores ou outras agências reguladoras. Se tais informações forem divulgadas a
qualquer pessoa ou entidade, cada parte concorda em usar seus melhores esforços para fazer com que tal
pessoa ou entidade mantenha tais informações confidenciais.

22. NOTIFICAÇÕES

Todas as notificações, solicitações e outras comunicações sob este Contrato serão por escrito e serão
consideradas como tendo sido devidamente dadas quando enviadas por e-mail para:
Proprietário da Mina _____________
Marketing Right Holder______________
23. ACORDO INTEGRAL

Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao objeto aqui tratado e substitui
quaisquer acordos anteriores entre as partes relacionadas ao assunto. Cada parte reconhece e declara que
não confiou ou foi induzida a celebrar este Contrato por qualquer representação, garantia ou compromisso
diferente daqueles expressamente estabelecidos neste Contrato.
Uma parte não é responsável perante a outra parte por uma representação, garantia ou compromisso de
qualquer natureza que não esteja expressamente estabelecido neste Contrato.
Em fé do que, as Partes assinaram o presente Acordo na data acima escrita:

Para xxxxx
Signatário Autorizado

Fo rxxxx
Signatário Autorizado

Apêndice 1 (a "Mina").