Direito Empresarial

Daniel Campos
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TIPOS SOCIETÁRIOS

1.TIPOS DE SOCIEDADES PREVISTAS NO CÓDIGO CIVIL

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO - art. 1039 a 1044

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES - art. 1045 a 1051

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES - art. 1090 a 1092

SOCIEDADE LIMITADA - art.1052 a 1087

SOCIEDADE ANÔNIMA - art.1088 e 1089 / Lei 6.404/76

2. TIPOS EM DESUSO

Estão em desuso: Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples e

Sociedade por ações. Nestes tipos societários a responsabilidade dos sócios é ILIMITADA.

A Sociedade em Nome Coletivo tem origem na sociedade familiar da antiguidade (a

expressão companhia siginifica cum panis – “que compartilha o pão”).

As Sociedades em Comandita surgem na Idade Média com a finalidade de financiar as

expedições marítimas. São uma evolução dos empréstimos marítimos.

3. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES

A responsabilidade direta pelas obrigações é do ente coletivo (sociedade). É possível a

responsabilidade subsidiária ou solidária dos sócios.

Na Sociedade Limitada os sócios responderão se o patrimônio não houver sido

integralizado (art.1052, Código Civil).

Na Sociedade Anônima a responsabilidade dos sócios é subsidiária e encontra limite no

preço das ações (art.1088, Código Civil).
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QUADRO RESUMO

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO origem na sociedade familiar

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES Origem na Idade Média Responsabilidade

(fomento das expedições Ilimitada dos
marítimas) sócios como
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Origem na Idade Média regra
(fomento das expedições
marítimas)
SOCIEDADE LIMITADA Origem na Alemanha (final do Responsabilidade
século XIX) limitada dos
sócios como
regra
SOCIEDADE ANÔNIMA Origem na Idade Moderna
(fomento da colonização)

Primeira no mundo:
Companhia Holandesas das
Índias Orientais - 1602
No Brasil: primeira foi a
Companhia de Comércio do
Brasil -1636 e a segunda foi o
Banco do Brasil -1808

4. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

Possibilidade de alcançar o patrimônio dos sócios por obrigações da sociedade

empresária – art. 28, §5º do CDC e art. 50 do Código Civil: DESVIO DE FINALIDADE ou PELA
CONFUSÃO PATRIMONIAL

Código Civil. Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio
de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos
de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de
administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo
abuso.

§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica
com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.

§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os

patrimônios, caracterizada por:

I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-

versa;
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II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor

proporcionalmente insignificante; e

III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.

§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das

obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.

§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata
o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.

§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original

da atividade econômica específica da pessoa jurídica.

5. DA ADMINISTRAÇÃO DAS SOCIEDADES

A vontade do ente coletivo é construída pelo consenso entre os sócios.

Alguns tipos societários só permitem que os sócios sejam administradores (exemplo:

Sociedade em Nome Coletivo e Comandita por Ações).

Na Sociedade Limitada a administração pode ser feita por sócios ou não sócios.

Na Sociedade Anônima a administração será feita por um Conselho de Administração e

Diretoria ou apenas por uma Diretoria.

6. DISSOLUÇÃO PARCIAL EXTRAJUDICIAL

O Código Civil admite a dissolução parcial (retirada de apenas um sócio) nos seguintes
casos:

• Morte do sócio: liquidação das cotas ou assunsão dos herdeiros

• Sócio retirante: por vontade do sócio
• Sócio remisso: retirada do sócio que não integralizou as quotas sociais
• Exclusão por justa causa: os sócios com a maior parte do capital social podem excluir
por justa causa (ato grave previsto no estatuto).

7. DISSOLUÇÃO PARCIAL JUDICIAL

• Retirada do sócio na sociedade por prazo determinado

• Por falta grave
• Por incapacidade superveniente
• Do sócio declarado falido
• Do sócio que teve sua quota liquidada: “penhorado”
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8. DISSOLUÇÃO TOTAL EXTRAJUDICIAL

• Vencimento do prazo de duração

• Consenso dos sócios
• Maioria absoluta dos sócios
• Extinção da autorização legal para funcionamento

9. DISSOLUÇÃO TOTAL JUDICIAL

• Anulação da constituição
• Exaurimento do fim social
• Inexequibilidade do objeto social

Resumo:

a) DISSOLUÇÃO PARCIAL: falecimento do sócio; falta grave; vontade do sócio; sócio

remisso; judicial ou extrajudicial;
b) DISSOLUÇÃO TOTAL: extinção do ente coletivo; causas legais; causas contratuais;
judicial ou extrajudicial

10. GRUPOS SOCIETÁRIOS

Sociedade Controladora e controlada: sociedade holding (LSA) – estrutura

administrativa paralela.

Sociedades Coligadas: investidora e investida

11. ALTERAÇÃO DA ESTRUTURA JURÍDICA DAS SOCIEDADE EMPRESÁRIAS

TRANSFORMAÇÃO: alteração do tipo societário

INCORPORAÇÃO: absorção de uma sociedade por outra. Exemplo: Claro incorporou a Nextel;
Natura incorporou a Avon; Magazine Luíza incorporou a Netshoes.

CISÃO: desconcetração patrimonial em outras sociedades. Exemplo: Gol e Smiles S.A

FUSÃO: concentração patrimonial com a fomação de uma nova sociedade. Exemplo: AMBEV