Governança Corporativa

MÓDULO DE:
GOVERNANÇA CORPORATIVA
AUTORIA:
MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME
Copyright © 2008, ESAB – Escola Superior Aberta do Brasil
1
Módulo de: Governança Corporativa
Autoria: Angela Maria Bissoli Saleme
Primeira edição: 2008
CITAÇÃO DE MARCAS NOTÓRIAS
Várias marcas registradas são citadas no conteúdo deste módulo. Mais do que simplesmente listar esses nomes
e informar quem possui seus direitos de exploração ou ainda imprimir logotipos, o autor declara estar utilizando
tais nomes apenas para fins editoriais acadêmicos.
Declara ainda, que sua utilização tem como objetivo, exclusivamente na aplicação didática, beneficiando e
divulgando a marca do detentor, sem a intenção de infringir as regras básicas de autenticidade de sua utilização
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E por fim, declara estar utilizando parte de alguns circuitos eletrônicos, os quais foram analisados em pesquisas
de laboratório e de literaturas já editadas, que se encontram expostas ao comércio livre editorial.
Todos os direitos desta edição reservados à

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Bairro Itaparica – Vila Velha, ES
CEP: 29102-040
2
A presentação
Olá, Aluno (a)!
É um prazer tê-lo (a) conosco. Seja bem-vindo (a.)
A ESAB oferece a você, mais este módulo “Governança Corporativa”, na modalidade a

distância.
Na EAD – Educação a Distância, você é o grande responsável pelo sucesso na

aprendizagem.
Por isso, é necessário que se organize para os estudos e para a realização de todas as
atividades nos prazos estabelecidos, conforme orientações.
A EAD, por sua característica e amplitude e, pelo uso de tecnologias modernas, representa
uma nova forma de aprender, respeitando sempre, o seu tempo.
Desejamos-lhe sucesso e dedicação!
Sua tutora.
Meu nome é Angela, sou a tutora responsável pela Disciplina “Governança Corporativa”.
Para cursá-la, você contará com meu apoio. Sou graduada em Administração pela FACEC,
pós-graduada em Docência de Ensino Superior, Qualidade Total em Administração e
Serviços, MBA em Administração Geral e Formação de Altos Executivos, mestre em
Administração pela FACECA –Varginha - MG. A minha experiência, como educadora
corporativa do Banco do Brasil, vem desde 1999. Leciono na área de Gestão desde 2006,
em cursos de nível superior e pós-graduação.
Muito obrigado, desde já, por sua companhia neste módulo.
Profª. Angela Maria Bissoli Saleme
3
O bjetivo
Promover a capacitação ampla de profissionais sobre modernas práticas de Governança

Corporativa, objetivando à formação de novos líderes com sólida base teórica e prática, além
da visão reflexiva de Governança nas Organizações.
E menta
Conceito e práticas de Governança Corporativa; Teoria da Agência e Conflitos de interesse

na Empresa. Desenvolvimento Institucional e Financeiro e Práticas de Governança; Melhores
Práticas de Conselho; Envolvimento do Conselho de Administração na Estratégia
Empresarial; Aspectos legais da Governança; Modelos alternativos de Governança
Corporativa; Níveis de Governança Corporativa; Novo Mercado.
S obre o Autor
Especialista em Gestão de Recursos Humanos, com Aperfeiçoamento em Saúde Mental

(fundação Osvaldo Cruz), com graduação em Psicologia pela UFES.
4
S UMÁRIO
UNIDADE 1 ........................................................................................................... 8
GOVERNANÇA CORPORATIVA: ..................................................................... 8
UNIDADE 2 ......................................................................................................... 10
CONTEXTUALIZAÇÃO .................................................................................... 10
UNIDADE 3 ......................................................................................................... 15
PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ...... 15
UNIDADE 4 ......................................................................................................... 17
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
.......................................................................................................................... 17
UNIDADE 5 ......................................................................................................... 20
AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO ........................................... 20
UNIDADE 6 ......................................................................................................... 23
MODELO LATINO-AMERICANO .................................................................... 23
UNIDADE 7 ......................................................................................................... 25
MODELO ALEMÃO .......................................................................................... 25
UNIDADE 8 ......................................................................................................... 27
MODELO ANGLO-SAXÃO .............................................................................. 27
UNIDADE 9 ......................................................................................................... 29
MODELO JAPONÊS ........................................................................................ 29
UNIDADE 10 ....................................................................................................... 30
MODELO LATINO-EUROPEU ........................................................................ 30
UNIDADE 11 ....................................................................................................... 31
PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL .......................................................... 31
UNIDADE 12 ....................................................................................................... 39
IBGC ................................................................................................................. 39
5
UNIDADE 13 ....................................................................................................... 42
TEORIA DA AGÊNCIA ..................................................................................... 42
UNIDADE 14 ....................................................................................................... 46
OS CONFLITOS DA AGÊNCIA ....................................................................... 46
UNIDADE 15 ....................................................................................................... 50
O NOVO MERCADO ....................................................................................... 50
UNIDADE 16 ....................................................................................................... 52
NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA ............................... 52
UNIDADE 17 ....................................................................................................... 54
ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................... 54
UNIDADE 18 ....................................................................................................... 62
GOVERNANÇA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR ............................ 62
UNIDADE 19 ....................................................................................................... 70
MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................... 70
UNIDADE 20 ....................................................................................................... 75
RELATÓRIO CADBURY .................................................................................. 75
UNIDADE 21 ....................................................................................................... 77
OCDE ............................................................................................................... 77
UNIDADE 22 ....................................................................................................... 82
ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – Modelo do B.BRASIL
S.A. ................................................................................................................... 82
UNIDADE 23 ....................................................................................................... 85
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANÇA ............................. 85
UNIDADE 24 ....................................................................................................... 89
AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................ 89
UNIDADE 25 ....................................................................................................... 91
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PAPEL, TAMANHO E COMPOSIÇÃO
DOS CONSELHOS .......................................................................................... 91
UNIDADE 26 ....................................................................................................... 95
6
CONSELHO FISCAL ....................................................................................... 95
UNIDADE 27 ....................................................................................................... 96
AUDITORIA INDEPENDENTE ........................................................................ 96
UNIDADE 28 ....................................................................................................... 98
GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE ....................................................... 98
UNIDADE 29 ..................................................................................................... 100
ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL – MODELO B.BRASIL
S.A. ................................................................................................................. 100
UNIDADE 30 ..................................................................................................... 102
GOVERNANÇA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONÔMICO ........... 102
GLOSSÁRIO ..................................................................................................... 105
BIBLIOGRAFIA ................................................................................................ 106
7
U NIDADE 1
GOVERNANÇA CORPORATIVA:
Objetivo: Introduzir o estudo de governança corporativa
A Governança Corporativa tem sido objeto de vários estudos nacionais e internacionais e é

amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso das empresas ao mercado
de capitais.
O estudo da Governança Corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza

pública e privada, que incluem leis, normativos expedidos por órgãos reguladores,
regulamentos internos das companhias e práticas comerciais que organizam e comandam a
relação, numa economia de mercado, entre os controladores e administradores de uma
empresa, de um lado, e aqueles que nela investem recursos através da compra de valores
mobiliários por ela emitidos como, entre outros, os acionistas minoritários e debenturistas.
Sua conceituação apresenta grande abrangência podendo incluir os interesses que não
exclusivamente o interesse dos acionistas, mas também dos empregados, consumidores,
membros da comunidade em que a companhia está inserida e outros.
O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) é o principal fomentador das

práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e
internacional. Sua definição é a seguinte:
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas-cotistas,
conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal.
As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o
valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua
perenidade".
8
O estudo da Governança Corporativa não deve ficar restrito a aspectos meramente teóricos
e abstratos, mas, ao contrário, deve sempre levar em consideração que através da
introdução de regras corporativas e procedimentos gerenciais é possível alcançar uma
estrutura de governança que resulte na valorização da companhia pelo mercado e crie valor
para os acionistas.
9
U NIDADE 2
CONTEXTUALIZAÇÃO
Objetivo: Contextualizar Governança Corporativa
Conceituação
O conceito de Governança Corporativa é inicialmente registrado em 1932 no estudo sobre a

separação do direito de propriedade e de controle de Berle e Means e sobre o surgimento
das modernas corporações, nas quais há separação entre controle e gestão. No entanto,
somente a partir da década de 1980, o tema se desenvolveu em contexto mundial, mais
precisamente nos países mais desenvolvidos, não somente no meio acadêmico, mas
também no meio empresarial (SILVA, 2006).
Assim, segundo Dorset e Baker (1979), Governança, em sentido amplo, é descrita como
sendo o exercício da autoridade do controle da administração e do poder de governar.
Representa a forma como o poder é exercido na administração dos recursos econômicos e
sociais de um país com o objetivo de desenvolvê-lo.
Para Rosenau (2000), o termo governança tem relação com governo, pois ambos se referem
a comportamentos que visam à consecução de objetivos.
Analisando o conceito no contexto empresarial, Drucker (1998) defende que a governança é

constituída pelo conjunto de mecanismos internos e externos que visam harmonizar as
relações entre gestores e geridos, para fazer com que uma organização cumpra sua missão
e atinja os objetivos estipulados pelos seus acionistas e demais participantes relevantes.
Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governança Corporativa é uma tradução da expressão

inglesa “corporate governance”, que significa sistema pelo qual os acionistas administram a
sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos devido à necessidade dos acionistas majoritários
terem controle sobre suas empresas. Através da eleição de um conselho de administração
10
que teria como papel fundamental, defender os interesses dos acionistas, monitorando e
avaliando novos projetos e decisões da diretoria.
A conceituação da Governança Corporativa pode ter diferentes abordagens. Sobre esse

aspecto, Andrade e Rossetti (2004) sugerem pelo menos quatro agrupamentos: 1) os que
enfatizam direitos e sistemas de relações; 2) os que destacam as estruturas de poder; 3) os
que chamam atenção para sistemas de valores e padrões de comportamento; e 4) os
focados em sistemas normativos.
Dentre as correntes teóricas que ressaltam a Governança Corporativa como um sistema de

direitos e relações, destacam-se as conceituações da OECD (1999 apud ANDRADE;
ROSSETI, 2004), Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) (8) e do IBGC (2007a).
A OECD (1999 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004, p.23) define a Governança Corporativa
como: “sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas”.
Caracteriza-se pela distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes
participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos,
os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a
tomada de decisão em relação a questões corporativas.
A OECD (Organization for Economic Co-operation and Development), organização

multilateral que congrega os 29 países mais industrializados do mundo, é uma das difusoras
dos princípios da governança corporativa (ANDRADE; ROSSETI, 2004).
Nessa mesma concepção, Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) considera a
Governança Corporativa como o arcabouço legal, cultural e institucional que determina
publicamente o que a corporação deve fazer, quem as controla, como o controle é exercido
na organização e, finalmente, como o risco e o retorno das atividades são gerenciados.
Para o IBGC (2007a), Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de
Administração, Diretoria, Auditoria Independente Conselho Fiscal, conforme demonstrado na
ilustração da figura 1.
11
Evolução dos Conceitos:
No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,

confundindo, em sua pessoa, propriedade e gestão. Com a profissionalização, as
privatizações, a globalização e o afastamento das famílias da direção, a Governança
Corporativa colocou o Conselho entre a propriedade e a gestão.
A Governança Corporativa tem este nome há 50 anos e, vem passando por uma evolução.
Foi nos anos 90 que o conceito atingiu a sua plena maturidade. Podemos começar pela
década de 50, para caracterizar o ponto de partida, uma era de conselhos inatuantes e de
presença forte do sócio-acionista controlador. Apresentamos, a seguir, os passos principais
dessa evolução.
12
50 ANOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Décadas de 1950 e 1960 - Presença forte do acionista Controlador Familiar; conselheiros

são enfeites na árvore de Natal da Empresa; Conselhos usados como instrumentos de
Lobby; Procura de “Medalhões” tornando os conselhos inatuantes; Conselheiros não
estão a par de negócios do acionista gestor.
Década de 1970 - Surgem grandes conselhos brasileiros: Alpargatas, Monteiro Aranha,

Docas e Mappin, por exemplo. Sinais iniciais de independência do Conselho; Maiores
poderes (Empowerment)
 1976 – Primeira Lei das S.A., nº. 6.404, no Brasil, fixando competências do Conselho
de Administração.
 Década de 1980 - Mercado para controle corporativo; Abertura de capital, fundos

de pensão, fundos de investimento, participação de bancos (Ex: Bradesco);
Valorização do acionista (Shareholder enhancement); Fundos tipo Calpers
e Fidelity; No Brasil, mercado de capital muito pequeno; apenas 80 empresas com
liquidez.
 Década de 1990 - Poderes maiores para os Conselhos (Board Empowerment).

Grandes escândalos envolvendo pareceres de auditorias externas nos bancos ajudam
a esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econômico, Bamerindus, Noroeste e
Bandeirantes; privatizações, globalização, fusões e aquisições.
 1992-1993 - Nasce a Governança Corporativa. Trocas de famosos presidentes por

pressão do Conselho: General Motors, American Express, IBM, Kodak, Sears, Time
Warner e Compaq.
 1992 - The Cadbury Report
 1994 - General Motors: Corporate Governance Guidelines
13
 1996 - The NACD Report
 1997 - The Hempel Report; 25% dos Investimentos fora dos Estados
Unidos são realizados por 25 fundos norte-americanos, seja fundos de pensão ou
fundos de investimentos; Nova Lei das S.A., nº. 9.457, mantém as atribuições do
Conselho e aumenta o poder da CVM para fiscalizar.
Com o passar do tempo, foram aparecendo os Códigos das Melhores Práticas. Pode-se
considerar como suas causas: as crises por que passaram as grandes corporações mundiais
(como a General Motors); a pressão dos fundos de pensão e dos fundos de investimento
para obter maior transparência e prestação de contas; os grandes escândalos financeiros
nos Estados Unidos e na Inglaterra (BCCI, Robert Maxwell etc.); a pressão de organismos
privados como o Institute of Directors (Loyd, Inglaterra), o Conference Board (Estados
Unidos) e a NACD - National Association of Corporate Directors (Estados Unidos). O primeiro
Código, o Cadbury Report, surgiu na Inglaterra, em 1992.
14
U NIDADE 3
PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivo: Diferenciar algumas perspectivas sobre o assunto
As diferentes perspectivas estão sintetizadas no quadro 1 a seguir.
1. PERSPECTIVA - SISTEMA DE DIREITOS E RELAÇÕES. Sistemas

de gestão que visa preservar e maximizar os direitos dos acionistas,
assegurando proteção dos minoritários, bem como práticas de
relacionamento entre acionistas, conselhos e diretoria executiva,
objetivando maximizar o desempenho da organização.
2. PERSPECTIVA - SISTEMA DE ESTRUTURAS DE PODER. Sistema

PERSPECTIVAS
de gestão, estrutura de poder e controle das empresas, que disciplina
CONCEITUAIS suas relações com as partes interessadas e seu desempenho para
envolver a definição da estratégia, as operações, a geração de valor e a
DA
destinação do resultado.
GOVERNANÇA
3. PERSPECTIVA - SISTEMA DE VALORES E PADRÕES DE
CORPORATIVA COMPORTAMENTO. Sistema de valores que rege as corporações
visando eficácia empresarial por meio da conduta de padrões.
4. SISTEMAS NORMATIVOS. Conjunto de instrumentos, derivados de

estatutos legais e regulamentos, que objetiva a excelência da gestão e a
proteção dos direitos das partes interessadas em seus resultados.
CARACTERÍSTI Propósitos dos acionistas empreendedores.

CAS DAS
O sistema de relações entre: acionista, conselho e direção.
PERSPECTIVAS
15
Maximização da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos
conflitantes com este fim.
Estrutura de regulação e de fiscalização das ações corporativas.
Estrutura consultiva, deliberativa e de comando.
Processo de formulação e execução da estratégia.
Sistemas de gestão, de controle e de aferição de resultados.
Sistemas de informações relevantes às partes interessadas.
Padrões de atendimento aos direitos das partes interessadas.
Sistemas guardiões de ativos tangíveis e intangíveis.
Quadro 1. Perspectivas conceituais da Governança Corporativa.
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2004).
Com base no exposto, verifica-se que as definições de governança corporativa através de

suas distintas perspectivas, embora diferentes na essência, trazem consigo a ideia de um
melhor relacionamento entre os acionistas, conselheiros, administradores e demais
stakeholders, com a finalidade de proporcionar às organizações transparência em suas
atividades, eficiência em seus processos internos e externos, visando garantir a perenidade
da empresa.
Após análise dos conceitos apresentados, pode se perceber que a governança corporativa
pode e deve ser vista como importante instrumento de gestão estratégica das organizações
em geral, sejam elas públicas ou privadas, deste ou daquele segmento da economia,
pequenas ou grandes.
16
U NIDADE 4
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivo: Conhecer as melhores práticas de Governança Corporativa
Origem dos códigos das melhores práticas
Com a evolução e a importância cada vez maior do estudo da governança corporativa foram
surgindo, inicialmente nos países com mercado de capitais mais desenvolvidos, os “Códigos
de Melhores Práticas de Governança Corporativa”.
O primeiro desses códigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da
Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comitê
Cadbury com o objetivo de revisar certas práticas de Governança Corporativa relacionadas a
aspectos contábeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92. A longa
história de resistência a regulamentações que caracteriza a tradição inglesa criou o conceito
de “Melhores Práticas”.
 1908: Fundado, na Inglaterra, o Institute of Directors (IOD)
 1916: Fundado o Conference Board.
 1977: Fundada, nos EUA, a NACD - National Association of Corporate Directors.
 1992: The Cadbury Report – o primeiro de todos os códigos.
 Fundado, no Brasil, em 1995, o IBCA - Instituto Brasileiro de Conselheiros de

Administração, que depois passou a ser chamado de Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa. Iniciativa de Bengt Halqvist e João Bosco Lloyd,
acompanhados de um grupo de “sóciofundadores”.
 1997 - The Hempel Report – a primeira revisão do Cadbury.
17
 Até o momento, já existem 49 Códigos das Melhores Práticas, dos quais 9 nos
Estados Unidos.
As Leis das SA’s brasileiras (de 1976 a 1997) estabelecem que o Conselho de Administração
só é obrigatório nas Sociedades Anônimas Abertas de Capital Aberto e nas de Capital
Autorizado. No entanto, milhares de sociedades de outro tipo, como as SA’s fechadas e as
Limitadas, têm conselhos mais ou menos atuantes, usados como instrumentos de
Governança.
No Brasil os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de melhores

práticas de Governança Corporativa. A Previ, Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil, maior fundo de pensão do país, elaborou seu próprio Código e institui
políticas de orientação para seus 421 representantes nos conselhos de administração e
fiscais das empresas em que participa.
Códigos de Melhores Práticas
Os 49 Códigos de Melhores Práticas insistem em alguns pontos básicos e comuns:
1. O presidente do Conselho não deve ser presidente da diretoria
2. Maioria de conselheiros externos sobre conselheiros acionistas
3. Conselheiros externos vindos do mercado e não ex-diretores
4. Presidente da diretoria profissional contratado
5. Avaliação anual do diretor- presidente da diretoria
6. Ausência de conflito de interesse ou de negócio comum entre o conselheiro externo e

a empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de serviço, amigo do presidente
7. Avaliação anual dos conselheiros
8. Máximo de cinco participações em outros conselhos
18
9. Dois dias por mês na empresa,uma para o conselho, outro para se inteirar dos
negócios da companhia.
10. Participação em comitês do conselho: auditoria, finanças, estratégia, jurídico, etc.
http://www.youtube.com/watch?v=MmRqefXv9A8
Félix Ximenes analisa gestão e Governança Corporativa
19
U NIDADE 5
AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO
Objetivo: Conhecer as práticas de Governança Corporativa no contexto internacional
No contexto internacional, a governança corporativa e os seus diversos modelos –

financeiros, stakeholders, administração ou representação e o político – possuem dinâmicas
e operacionalização distintas, dependendo do país. Dada a proximidade geográfica e as
práticas comuns entre os países, foram-se constituindo distintos modelos internacionais de
Governança Corporativa.
Para Junior (2006, p. 75), as corporações no mundo inteiro respondem a uma variada gama
de interesses e há uma multiplicidade de compensações que se entrelaçam, porém as
soluções para as demandas corporativas não são tratadas universalmente, pois aquilo que
parece ser aplicável numa realidade pode ser desprezível em outra.
Nesse sentido, a diversidade de modelos de governanças responde, em parte, pela

diversidade cultural e institucional nos países, bem como pelo processo histórico de
formação de suas economias e de suas entradas no contexto da economia globalizada.
Segundo Andrade e Rosseti (2004), cinco são os principais modelos internacionais de

Governança Corporativa, efetivamente, praticados: o anglo-saxão, o alemão, o japonês, o
latino – europeu e o latino – americano. Ainda, segundo os autores, destacam-se dez fatores
de diferenciação dos modelos de sistemas:
 Fonte predominante de financiamento das empresas;
 Separação entre a propriedade e o controle;
 Separação entre a propriedade e a gestão;
 Tipologia dos conflitos de agência;

20
 Proteção legal aos minoritários;
 Dimensões usuais, composição e formas de atuação dos conselhos de administração;
 Liquidez da participação acionária;
 Forças de controle mais atuantes;
 Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança;
 Abrangência dos modelos de governança praticados.
Silva (2006) ressalta dois fatores de diferenciação quanto à fonte de financiamentos das
empresas no contexto dos sistemas de Governança Corporativa internacionais, classificados
em: controle por equity, com predominância de empresas financiadas com recursos dos
acionistas (capital próprio), e controle por debt, em que se destacam empresas financiadas
por meio de empréstimos e financiamentos de credores (SILVA, 2006).
Uma comparação entre os cinco modelos internacionais de Governança Corporativa,

destacados por seus dez fatores de diferenciação, pode ser visualizada no quadro 2.
21
Quadro 2 – Modelos de Governança Corporativa: uma análise comparativa.
Fonte: Adaptado de Andrade e Rosseti (2004, p.145).
22
U NIDADE 6
MODELO LATINO-AMERICANO
Objetivo: Apresentar o modelo em que o Brasil está inserido
O modelo latino-americano abrange as práticas de Governança Corporativa em países como

Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Peru.
Segundo Andrade e Rossetti (2004), o modelo latino-americano tem como principais

características: concentração patrimonial, grandes grupos privados familiares, baixa
expressão no mercado de capitais e tradição jurídica do código civil latino-europeu, e essas
características somam-se as privatizações e a abertura de mercado dessas economias.
Nesse modelo predomina a alavancagem e os mercados de capitais são pouco
desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão exercida por
acionistas majoritários, sendo assim, os conflitos são com os minoritários que não têm
proteção adequada.
A Governança Corporativa neste modelo está evoluindo com rapidez, embora seja ainda
muito nova, e já se observa movimentos de governança na direção de modelos múltiplos de
interesses (ANDRADE; ROSSETTI, 2004).
Para Rodrigues (2004), esse modelo de Governança Corporativa latino-americano ainda é

pouco desenvolvido nos países e necessita de um maior desenvolvimento em alguns pontos
como: maior proteção aos acionistas minoritários, direitos garantido para todos, divulgação
da estrutura acionária, emissão de relatórios sociais e ambientais e maior eficácia na
arbitragem no mercado de capitais.
Esses são os principais modelos de Governança Corporativa praticada nos países. Podemos
notar que não há um modelo melhor ou ideal de governança, mas sim, modelos que se
23
ajustam às necessidades institucionais e culturais de cada nação e de cada empresa, com
isso não há um modelo de governança que seja melhor para todas as corporações.
Resumidamente, ao analisar comparativamente os cinco modelos internacionais de

Governança Corporativa, quanto à abrangência do modelo, percebe-se que o modelo
americano prevalece à orientação ao modelo financeiro, no entanto no modelo nipo-
germânico prepondera o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura exercida pelos países
na busca por um maior equilíbrio de interesses. Nos modelos: latino-europeu e latino
americano prevalecem os modelos financeiros e político, pois os mercados de capitais são
pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão é exercida
por acionistas majoritários, não obstante, observa-se um processo de evolução na direção do
modelo stakeholder.
24
U NIDADE 7
MODELO ALEMÃO
Objetivo: Conhecer o modelo alemão
O modelo alemão, que representa as práticas de governança corporativa na Alemanha,

sofreu forte influência do processo de reconstrução de sua economia após Segunda Guerra
Mundial, acabou desenvolvendo uma estrutura independente, baseada na cooperação e na
estabilidade de longo prazo, diferentemente do modelo anglo-saxão, que tem uma orientação
de longo prazo e a competição de mercado como principais barreiras (JUNIOR ANNOR,
2006).
Nesse modelo, como na Alemanha o capital acionário das companhias é concentrado e o

financiamento predominante é de origem bancária, os bancos exercem forte papel, sendo
debt a principal fonte de financiamento. Não há limites legais para a participação dos bancos
nas empresas, ocorrendo casos em que esses assumem o controle das empresas com a
inadimplência dessas que tomaram financiamentos de longo prazo. Mas o mais comum é a
totalização dos votos da própria participação acionária dos bancos nas empresas, e do que
lhe é confiado por procuração (ANDRADE; ROSSETI, 2004).
De forma geral, segundo Carlsson (2001), o modelo alemão possui as seguintes

características: 1) forte presença do modelo stakeholder, segundo o qual as companhias não
devem satisfação apenas aos acionistas e proprietários; 2) limitado papel do mercado de
capitais na provisão total do capital de risco, e; 3) liderança coletiva, principalmente pela
participação de empregados e de sindicatos nas estruturas de governança.
Para Andrade e Rosseti (2004), no modelo de Governança Corporativa alemão, os bancos

desempenham papel de alta relevância. Não há limites para participação acionária nas
empresas, não obstante dividam com outros acionistas financeiros a posse de grandes
blocos de ações. Mesmo com essa predominância, a direção é geralmente coletiva,
25
altamente orientada para cooperação, a colaboração e consenso, em que modelos
autocráticos são repudiáveis.
26
U NIDADE 8
MODELO ANGLO-SAXÃO
Objetivo:Conhecer o modelo anglo-saxão
No modelo anglo-saxão, que representa as práticas de Governança Corporativa na Inglaterra

e nos Estados Unidos, seu propósito maior é a pulverização do controle acionário e a
separação da propriedade e da gestão. As empresas são financiadas via mercado de
capitais: equity é à base do processo de capitalização.
Destaca-se nesse modelo a atuação das forças externas, exercendo papel relevante no
processo de governança das corporações, como os fundos de pensão, que mobilizaram
outras instituições, sendo criado um Conselho de Investidores Institucionais. Os outsiders
têm relevante presença nos conselhos, atuando com foco nos direitos dos acionistas e
atentos ao objetivo essencial do modelo, que é o de maximizar o valor da corporação e o
retorno dos investimentos (NEPOMOCENO, 2007).
Ao analisar o modelo anglo-saxão, Lethbridge (2007) afirma que as participações acionárias

nesse mercado são escassas, contudo as bolsas de valores desenvolvidas garantem a
liquidez dessas participações, reduzindo o risco dos acionistas.
O mercado diante das oscilações de preços das ações sinaliza a aprovação ou não em
relação às administrações por parte dos investidores. O presente sistema exige um alto nível
de transparência e uma divulgação periódica das informações, exercendo controle rígido
sobre o uso de informações privilegiadas.
Assim, de acordo com essas características, o modelo anglo-saxão é marcado pela

pulverização do controle acionário, pela separação da propriedade e da direção e pela forte
orientação para o mercado. Esses fatores levam a presença de conflitos de agências e a
27
adoção de ações para monitorar os gestores e bloquear práticas de gestão que contrariem
os interesses dos acionistas.
Qual a importância da Governança Corporativa e quais vantagens as empresas que a

praticam usufruem, direta ou indiretamente?
28
U NIDADE 9
MODELO JAPONÊS
Objetivo:Conhecer o modelo japonês
Semelhante ao que aconteceu com o desenvolvimento do modelo alemão, o modelo de

Governança Corporativa japonês surgiu com o processo da economia japonesa pós Segunda
Guerra Mundial.
Rodrigues (2004) caracteriza esse modelo ressaltando que a estrutura de capital é

fundamentada em exigíveis de longo prazo, com os bancos também participando como
acionistas das grandes empresas até o limite de 5% das ações. Apesar de ser concentrada a
estrutura do capital das grandes corporações, há um fator diferencial que é a ligação
horizontal dos keiretsus (aglomerados de negócios) entre as empresas conglomeradas, pelas
posses cruzadas de ações.
Segundo Junior Annor (2006), uma influência marcante da cultura japonesa é a

predominância da tomada de decisões coletivas, tendo como orientação a colaboração, a
cooperação e o consenso. Ressalta-se a ação do tradicional conselho de administração, no
sentido de observar, aconselhar nas grandes decisões e acompanhar os resultados
corporativos. Políticas corporativas de gestão, decisões estratégicas, novos negócios,
fusões, aquisições, cisões, desmobilizações e alianças passam pelo crivo consensual do
conselho de administração.
Ainda nesse modelo, Andrade e Rosseti (2004) afirmam que o mercado de ações japonês
não tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxão, e o que se busca é a
segurança de longo prazo, fundamentada na atenção que a corporação assegura a múltiplos
interesses, pois a gestão é consensual, se sobrepondo à propriedade, e a estratégia
corporativa é o foco nos conselhos.
29
U NIDADE 10
MODELO LATINO-EUROPEU
Objetivo: Conhecer o modelo latino-Europeu
O modelo latino-europeu abrange as práticas de Governança Corporativa em países como

Itália, França, Espanha e Portugal. Heranças culturais, raízes comuns das instituições e o
processo de formação do sistema empresarial, fundamentado em um misto de grandes
grupos familiares e de empresas estatais, são à base do desenvolvimento de um modelo
comum a esses quatro países (ANDRADE; ROSSETI, 2004).
O modelo latino-europeu caracteriza-se por sua fonte de financiamento não ser bem definida,
a propriedade é concentrada, pois há um grande número de empresas familiares ou
controladas por consórcios. Os conflitos de agência ocorrem devido à baixa proteção dos
minoritários, geralmente à presidência do conselho e da direção são justapostas, o modelo
possui a tendência à incorporação de interesses múltiplos (RODRIGUES, 2004).
Junior Annor (2006) ressalta que dos países latino-europeus, a França tem a prática da
Governança Corporativa mais avançada, seguida de perto pela Itália. Portugal e Espanha
ficam num terceiro plano.
Percebe-se, que o modelo praticado pelos países latino-europeus está ainda em transição
marcado pela concentração de propriedade e controle acionário, pela forte presença de
grupos familiares e pela justaposição da propriedade e gestão.
30
U NIDADE 11
PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL
Objetivo:Descrever as principais iniciativas no Brasil
Foi abordado anteriormente, quando discutimos os modelos de Governança Corporativa no

contexto internacional, o modelo latino-americano, no qual o Brasil se insere. Porém, foram
enfocadas apenas as principais características do modelo, que abrange genericamente a
realidade de seis estados nacionais. Pretende-se agora abordar de forma específica a
realidade brasileira no contexto da Governança Corporativa.
Na última década, o debate em torno da Governança Corporativa no Brasil se intensificou na

medida em que as relações entre acionistas e administradores e entre acionistas majoritários
e minoritários estão mudando, com a reestruturação societária provocada pelas privatizações
e a entrada de novos sócios nas empresas do setor privado, principalmente estrangeiros
(SILVA, 2002).
Nesse contexto, foi realizada uma pesquisa intitulada Panorama da Governança Corporativa
no Brasil, publicada em 2002 pelas empresas de consultoria internacional Korn/Ferry
Internacional e Mckinsey & Company, para delinear o perfil brasileiro de Governança
Corporativa, após análise dessa prática em 74 grandes empresas no Brasil com o
faturamento superior a US$ 250 milhões (JUNIOR ANNOR, 2006).
Rodrigues (2004) resume as características do panorama da Governança Corporativa

brasileira, apontadas nos relatórios das empresas Korn/Ferry Internacional e Mckinsey &
Company, em nove peculiaridades:
1. Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto
(ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito;
1. Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos;

31
2. Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões;
3. Presença de acionistas minoritários pouco ativos;
4. Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho

representando os interesses dos acionistas controladores;
5. Pouca clareza da divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas
empresas familiares;
6. Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração;
7. Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;
8. Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para

tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão.
Em uma linha semelhante à desenvolvida pelas empresas de consultoria internacional

Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, Andrade e Rosseti (2004) definem as
características do modelo brasileiro de Governança Corporativa, com base em dez fatores de
diferenciação, que contemplam aspectos externos de natureza ambiental, como por exemplo,
tipo de financiamento predominante, proteção legal e liquidez da participação acionária e
aspectos internos a companhia, a relação entre a propriedade e a direção, os conflitos de
agência, a atuação do conselho de administração e o tipo de participação da propriedade
acionária, conforme a seguir sintetizadas:
 Financiamento - As formas predominantes de financiamento são os exigíveis de longo

prazo (debt) e geração própria de caixa;
 Propriedade e Controle – A propriedade acionária é concentrada. Na maior parte das

companhias, os três maiores acionistas detêm mais de 80% do capital votante e o
maior, mais de 50%;
32
 Propriedade de gestão – Predomina a sobreposição entre propriedade e direção. Em
decorrência da alta concentração da propriedade acionária, é também o alto grau de
envolvimento dos controladores na direção;
 Conflitos de agência – O conflito predominante é entre majoritários e minoritários. Pela

alta concentração da propriedade acionária e da sobreposição entre a propriedade e a
direção, são menos expressivos os conflitos de agência do tipo acionistas e direção;
 Proteção Legal – Percebe-se fraca proteção legal a acionistas minoritários;
 Conselho de Administração – Os conselhos são tipicamente de baixa eficácia. As

principais razões para isso são: acumulação de cargo de presidente do conselho e de
presidente;
 Liquidez da participação acionária – Predomina a liquidez especulativa e oscilante;
 Forças Atuantes – É crescente a pressão de forças externas de controle, como, por

exemplo, as mudanças na Lei das Sociedades Anônimas, os níveis diferenciados para
listagem em bolsa, etc., porém prevalecem as forças internas, fundamentalmente
associáveis as concentrações da propriedade acionária e do controle, e as estruturas
sobreviventes do poder;
 Governança Corporativa – Como observado no modelo latino-americano, o modelo

brasileiro é embrionário, porém em evolução;
 Abrangência do Modelo – Embora o modelo brasileiro esteja em fase de transição, o

que predomina é o financeiro movido pela concentração de capital e suportado pelo
poder ainda incipiente das forças externas. É expressivo o número de empresas que
emitem balanços de alcance externo (social e ambiental). Porém, a cultura
empresarial dominante ainda é refratária a modelos de múltiplos interesses, também
estrategicamente orientados para outras partes interessadas.
Após análise das características da Governança Corporativa brasileira, percebe-se uma forte
concentração da propriedade em apenas alguns acionistas majoritários e uma sobreposição
33
entre a propriedade e a liderança executiva (direção), em que os membros do conselho
representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritários, e os acionistas
minoritários são poucos ativos.
Segundo Junior Annor (2006), os respondentes da pesquisa realizada pela Korn/Ferry

Internacional e Mckinsey & Company justificam a necessidade de mudanças no atual modelo
de Governança Corporativa brasileiro em dois grupos: 1. O dos fatores externos, como por
exemplo, impactos da globalização, menor custo de capital para empresas de bom
desempenho, reforma no setor de fundos de pensão, com os acionistas desempenhando um
papel mais ativo, e certificações de governança outorgadas pela Bolsa de Valores de São
Paulo (Bovespa); 2. O dos fatores internos, como, por exemplo, mudanças obrigatórias na
estrutura de controle (em razão das privatizações), aumento da remuneração variável dos
executivos e problemas de sucessão em empresas familiares.
Tomando por base a análise do panorama da governança corporativa e suas necessidades

de mudança, Gudis (2005), numa adaptação ao estudo das empresas americanas,
demonstra as fases e tendências da governança no Brasil, conforme figura 2 a seguir.
Figura 2: Fases da Governança Corporativa no Brasil.
34
Para Yunes Neto (2004), algumas iniciativas institucionais têm sido empreendidas na
tentativa de mudança do panorama do modelo atual de Governança Corporativa brasileira
para o modelo emergente e de mercado, visando o aprimoramento das práticas pelas
empresas brasileiras. Destacam-se as contribuições do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC), a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e a Comissão de Valores
Imobiliários (CVM).
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sociedade civil sem fins lucrativos,
foi criado em 1995 e tem como principais finalidades ser um espaço de debates e discussões
sobre o tema; formar profissionais para atuarem em conselhos de administração e conselho
fiscal e consultivo; promover pesquisar e manter o relacionamento com organismos
internacionais interessados na Governança Corporativa (JUNIOR ANNOR, 2006).
O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em

maio de 1999. O documento procurou reunir uma série de recomendações, já aplicadas em
outros países, visando melhorar a governança no país (LODI, 2000).
Segundo Silva (2002), o objetivo central do Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa é indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por ações de
capital aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis), visando melhorar seu desempenho
e facilitar o acesso ao capital.
Para o IBGC (2007), o aprimoramento da governança corporativa pelas empresas brasileiras

depende basicamente de ações governamentais e institucionais que facilitem o acesso ao
capital de empresas que aderirem a boas práticas de Governança Corporativa. De acordo
com o referido instituto, muitas empresas recusam-se a aderir à governança, pois ao aderir a
estas práticas o controlador deve diminuir seus benefícios privados do controle em função de
uma maior proteção legal aos acionistas minoritários.
No intuito de incentivar a boa governança nas empresas brasileiras, a BOVESPA - Bolsa de

Valores e Mercados do Estado de São Paulo, em 2001, estabeleceu a classificação de Novo
Mercado, como um segmento de listagem que se destina à negociação de ações emitidas
por companhias que voluntariamente se comprometam com a adoção de práticas de
35
Governança Corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. São criados
também os níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, como estágios de transição para o Novo
Mercado (LOBÃO, 2004).
Para Yunes Neto (2004), a ideia básica que fundamenta o Novo Mercado é que o valor de
mercado de uma empresa é influenciado positivamente pelo grau de segurança oferecido
pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas
companhias.
A CVM – Comissão de Valores Imobiliários, criada desde 1976 para disciplinar o mercado de
capitais, lançou uma cartilha com recomendações relativas a boas práticas de governança
corporativa em 2002. A adoção de tais práticas, comumente, significa a utilização de padrões
de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria CVM. Por
isto, a cartilha não constitui uma norma cujo descumprimento seja passível de punição pela
CVM. No entanto, a CVM exigirá brevemente a inclusão nas informações anuais das
companhias abertas de indicação do nível de adesão às práticas aqui recomendadas, na
forma "pratique ou explique", isto é, ao não adotar uma recomendação, a companhia poderá
explicar suas razões (SILVA, 2002).
Sobre esse aspecto, Andrade e Rosseti (2004) destacam a busca do estímulo que a cartilha
da CVM traz ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da divulgação
de práticas de boa Governança Corporativa. Segundo os autores, seu objetivo é orientar nas
questões que podem influenciar significativamente a relação entre administradores,
conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e acionistas minoritários.
Yunes Neto (2004) adverte que a cartilha da CMV não pretende esgotar o assunto sobre
Governança Corporativa, e, portanto, entende que as companhias podem e devem ir além
das recomendações nela incluídas e ressalta que a cartilha fortalece os níveis de
Governança Corporativa praticados pela BOVESPA.
Espera-se que as iniciativas institucionais que buscam a mudança do modelo de Governança

Corporativa do Brasil para um modelo emergente e de mercado contribuam para que as
organizações brasileiras obtenham maior eficácia no processo de tomada de decisões,
36
melhor relacionamento com o mercado de capitais e com órgãos reguladores, melhor
desempenho organizacional, redução de custo de capital e maior facilidade de atrair novos
investidores.
Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua
SALA DE AULA e faça a Atividade 1 no “link” ATIVIDADES.
37
Atividade Dissertativa
Acesse o link “Atividades Dissertativas” em sua sala de aula e faça a atividade proposta.
38
U NIDADE 12
IBGC
Objetivo: Conhecer o órgão de referência sobre Governança Corporativa
O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da Governança

Corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no
país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – uma sociedade civil de âmbito nacional,

sem fins lucrativos – tem o propósito de "ser a principal referência nacional em Governança
Corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo
para o melhor desempenho das organizações e, consequentemente, para uma sociedade
mais justa, responsável e transparente."
O Código do IBGC (2004) trata de seis assuntos principais: (a) Propriedade, (b) Conselho de
Administração; (c) Gestão; (d) Auditoria independente; (e) Conselho fiscal; e (f) Conduta e
conflitos de interesses.
Já as Recomendações da CVM (2002) tratam de tópicos como: transparência, estrutura e

responsabilidade do Conselho de Administração, proteção aos acionistas minoritários,
auditoria e demonstrações financeiras. Os tópicos em ambas as publicações diferem apenas
nos nomes, mantendo praticamente a mesma essência.
O Quadro a seguir traz um resumo das Recomendações do IBGC e das Recomendações da

CVM. As duas últimas colunas mostram qual das publicações é recomendada em cada item.
39
Recomendações sobre governança corporativa do IBGC e da CVM:
Ação Detalhamento IBGC CVM
Conceito O direito de voto deve ser assegurado a todos os

sócios, independente da espécie ou classe das ações. X -
“uma ação = um
voto”
Ações ordinárias A empresa deve priorizar a emissão somente de ações

e ordinárias e a redução, ao máximo, chegando a X X
eliminação, das ações preferenciais.
preferenciais
A companhia deve facilitar o processo de votação, bem

Processo de
como incentivar a participação dos acionistas no X X
votação
mesmo.
Os conflitos entre os sócios e a sociedade devem ser

resolvidos por meio da arbitragem X X
Arbitragem
As empresas devem fazer esforços para manter o

Free-float 1 X -
maior número de ações em circulação.
Direito de tag- Determinação do direito de tag-along além do

X X
along 2 estabelecido pela legislação.
Deve estar publicamente disponíveis. X X

Acordo de
Acionistas Não deve restringir o direito de voto de qualquer
X -
membro do Conselho de Administração.
Entre 5 e 9 membros. X X
Conselho de
As posições de CEO e de presidente do Conselho
Administração X X
devem ser ocupadas por pessoas diferentes.
40
Formado por conselheiros independentes. X X
Mandato unificado de um ano, podendo haver

X X
reeleição.
Conselho Fiscal Deve ser permanente e independente. X
Operações com Devem ser detalhadas nas publicações da empresa.

partes X X
relacionadas
A companhia deve divulgar informações sobre a

remuneração dos conselheiros e da diretoria, mesmo
Remuneração X X
que seja somente o montante, por motivos de
segurança pessoal dos membros.
Auditoria Auditoria independente. X X
A formação de comitês especializados, como de

Formação de auditoria, remuneração e finanças, por exemplo, deve
X -
comitês ser estimulada, para acelerar e apoiar as decisões do
Conselho de Administração.
Adoção, além dos princípios básicos de contabilidade
Informações em vigor no Brasil, das normas internacionais como

US GAAP (United States Generally Accepted X X
financeiras Accouting Principles) ou IASB (International
Accounting Standards Board)
Quadro 2 - Recomendações sobre Governança Corporativa do IBGC e da CVM
41
U NIDADE 13
TEORIA DA AGÊNCIA
Objetivo: Entender o conceito da teoria e entender o problema da agência e dos gestores
Segundo Santos (2004), na década de 1930, as questões relativas à governança corporativa

passaram a receber um tratamento teórico.
Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) com a publicação do trabalho “The Modern
Corporation and Provate Property”, trouxeram à discussão o problema relacionado à
estrutura de propriedade, abordando o tema de separação entre propriedade e controle, e
assim implicitamente, delinearem sua relação aos mecanismos de Governança Corporativa
atualmente em evidência.
Para Okimura (2003), o problema essencial relacionado à estrutura de propriedade e de

controle foi pela primeira vez citado por Adam Smith em 1776 no trabalho “The Wealth of
Nations”, apontando a “negligência e esbanjamento” por parte dos administradores que
resultariam quando aqueles que administram a empresa o fazem com dinheiro dos outros e
não de si próprios. No entanto, em seu trabalho não foram apresentados evidências
empíricas sobre o grau de veracidade de sua proposição, até porque naquela época, antes
da revolução industrial, as empresas, em sua maioria, eram relativamente pequenas,
fechadas e com propriedade concentrada nas mãos de indivíduos ou famílias.
Contextualizando os aspectos do tema da separação da propriedade e controle, Silva (2006)

relata que a crise econômica de 1929 acarretou grandes perdas para investidores, e o
surgimento das grandes corporações levou à desconcentração da propriedade e a criação de
um modelo novo de controle empresarial, em que o principal, o titular da propriedade delega
ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. Nessa perspectiva, os interesses do
primeiro nem sempre estão alinhados aos do último, podendo ocorrer conflitos de interesses.
42
Berle e Means (1932 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) lançaram as bases da teoria da
agência entre um mandatário (principal) e um ou mais agentes (agents), investidos de
poderes para representar interesses e tomar decisões em nome dos primeiros.
Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976 apud SILVA, 2006) e desenvolvida
para solucionar os conflitos sobre a divergência entre os interesses do principal (acionista) e
do agente (diretor executivo). Os autores definem uma relação de agência como sendo um
contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) engajam outra pessoa (o agente) para
desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação da autoridade para a
tomada de decisões pelo agente.
Lima e Terra (2005) consideram que ambas as partes, principal e agente, são maximizadoras
da sua própria utilidade, sendo presumível que eventualmente o agente agirá em seu próprio
benefício, a fim de maximizar o seu bem-estar.
A ilustração a seguir demonstra as relações da teoria da agência:
43
Figura 3. O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa.
Fonte: Silveira (2004, p.32).
Conforme ilustrado na figura 3, o gestor recebe do acionista uma remuneração em troca dos
seus serviços especializados de gestão. O acionista espera que o gestor, seu agente, tome
decisões que maximizem sua riqueza. No entanto, muitas vezes se observa que os gestores
tomam decisões que maximizam sua utilidade pessoal.
Nesse sentido, Junior Annor (2006) ressalta que a teoria da agência volta-se para análise de
como o indivíduo (o principal) estabelece um sistema de compensação (contrato) que motive
outro indivíduo (o agente) a agir de acordo com o interesse do principal. Assim, têm-se uma
situação em que as motivações entre o principal e o agente podem ser convergentes ou
divergentes. Havendo convergência de interesses e motivações, ambos estarão alinhados e
envolvidos em objetivos comuns, porém, havendo divergência de interesses e motivações,
44
surgirão os conflitos, que precisam ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo
principal.
Nesse contexto de divergência de interesses mais complexos, os custos da agência são

provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar a atuação dos agentes.
Podem variar entre despesas de monitoramento, contratação de seguros contra perdas,
provocadas pela má administração, ou diversos planos de incentivos, associando o
desempenho dos administradores aos salários ou à concessão de ações, opções ou outros
benefícios (SILVA, 2006).
45
U NIDADE 14
OS CONFLITOS DA AGÊNCIA
Objetivo: Clarificar os conflitos existentes na Governança Corporativa
Os “conflitos de agência” nas empresas se estabelecem a partir da delegação das

competências para tomadas de decisão aos “agentes”. Quando os administradores, por
terem objetivos pessoais divergentes da maximização da riqueza do “principal” e passam a
decidir em prol de seus interesses particulares, em detrimento do melhor benefício daqueles.
A necessidade de melhores práticas de Governança Corporativa nasce como resposta a
esse conflito e visa evitar a expropriação da riqueza do acionista pelos gestores.
Jensen e Meckling (1976, p. 308), definem um relacionamento de agência como: “um

contrato onde uma ou mais pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para
desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para
tomada de decisão pelo agente”. Os autores procuram analisar a chamada “relação de
agência” que surge quando um ou mais indivíduos, denominados “principais”, contratam
outros indivíduos ou grupo de indivíduos, denominados “agentes”, para realização de um
serviço que prescinde da outorga de autoridade para tomada de decisão aos “agentes” pelos
“principais” em seu nome e interesses. O problema de agência passa a existir no momento
em que o agente, que deve sempre atuar no melhor interesse do principal, passa a atuar em
seu próprio interesse pessoal.
Os “conflitos de agência” apresentam características distintas em função da estrutura de

propriedade das companhias, de tal forma que nos mercados de modelo anglo-saxão, com
estrutura de propriedade acionária pulverizada, estes opõem de um lado os administradores
e de outro os acionistas, em grande número e, geralmente, com participações individuais
muito pequenas.
46
Podemos afirmar então que os conflitos de agência dizem respeito ao risco de expropriação
da riqueza dos investidores pelos gestores na hipótese de empresas com estrutura de capital
pulverizada e separação de gestão e propriedade, ou, de expropriação da riqueza dos
acionistas minoritários pelo acionista controlador, quando este exerce poder total sobre os
gestores.
Para Camargo e Barbosa (2006), a questão do conflito de agência consiste no oportunismo

de decisões dos diretores executivos que não visem à maximização do valor das ações.
Dentro desse contexto, a boa prática de Governança Corporativa significaria a adoção de
mecanismos que forçassem os diretores executivos (não acionistas) a proteger os interesses
dos acionistas.
Andrade e Rosseti (2004), por sua vez, entendem que o conflito de agência é visto como
uma das questões centrais e dificilmente pode ser evitado em razão de dois aspectos
fundamentais: (1) não existe contrato assegurando que o diretor executivo ou agente
executor, vá agir visando atender aos interesses do acionista; (2) não existe diretor executivo
ou agente perfeito.
Junior Annor (2006) adverte para situações em que os conflitos de agência são suscetíveis
de ampliação e tornam-se mais complexos na medida em que, além de proprietários e de
diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e colaboradores) e externas
(debenturistas, credores, clientes, governo, auditores, fornecedores, e a sociedade em geral),
são alcançadas pelos propósitos corporativos, conforme destacado nas relações entre
principal e agente no quadro 3 a seguir:
Relação Principal – Agente O que o Principal espera do Agente?
Debenturistas – Gerentes Gerentes maximizem retorno ao debenturista.
Credores – Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos

de financiamento.
Clientes – Gerentes Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor
47
para o cliente. Qualidade (maior), Tempo (menor),
Serviço (maior) e Custo (menor).
Governo – Gerentes Gerentes assegurem o cumprimento das obrigações

fiscais, trabalhistas e previdenciárias da Empresa.
Comunidade – Gerentes Gerentes assegurem a preservação dos interesses

comunitários, cultura, valores, meio ambiente etc.
Acionistas – Auditores Externos Auditores atestem à validade das demonstrações

financeiras (foco na rentabilidade e eficiência).
Credores – Auditores Externos Auditores atestem à validade das demonstrações

(foco na liquidez e endividamento).
Gerente – Auditores Internos Auditores Internos avaliem as operações na ótica de

sua eficiência e eficácia, gerando recomendações
que agreguem valor.
Gerentes – Colaboradores Empregados trabalhem para os gerentes com o

melhor de seus esforços, atendendo as expectativas
dos mesmos.
Gerentes – Fornecedores Fornecedores supram as necessidades de materiais

dos Gerentes no momento necessário, nas
quantidades requisitadas.
Quadro 3 - Relações Principal e Agente
Fonte: Adaptado de Martinez (1998).
Segundo Junior Annor (2006), muito embora existam evidências de conflitos de agência, a
sua identificação e mensuração para análise do custo de agência não é tarefa fácil. Para o
autor, em alguns casos, é praticamente impossível determinar se uma equipe administrativa
está tentando maximizar a riqueza do acionista, ou apenas tentando obter resultados
48
satisfatórios, enquanto persegue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos
dos acionistas.
Diante do exposto, pode-se concluir que são muitos os problemas ligados à Governança
Corporativa e, de que todos, estão basicamente relacionados a uma possível divergência
entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o grupo dos acionistas
(representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos agentes (representante da
estrutura de direção). Contudo, visando à minimização dessas divergências, serão tratados a
seguir, os princípios da Governança Corporativa.
49
U NIDADE 15
O NOVO MERCADO
Objetivo:Entender o que é o novo mercado
No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções pela qual passava o
mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de companhias listadas na
Bovespa tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado após atingir
US$ 191 bilhões em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em
2001. Além disso, muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam.
É neste cenário, que a Bovespa, em mais uma das medidas tomadas com o objetivo de
reanimar o mercado, cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações
de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de
governança corporativa. Numa necessária adaptação à realidade do mercado de ações
brasileiro, são criados dois níveis intermediários: Níveis I e II, que juntos com o Novo
Mercado, estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de
Governança Corporativa.
A ideia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na constatação de que
entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro
está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez
das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os
direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas
pelas empresas.
A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários

acarreta a exigência por parte dos investidores de um deságio sobre o preço da ação,
causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias. Dessa forma, é
esperado que as empresas, cujas ações estejam listadas em algum dos níveis diferenciados
50
de Governança Corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados e apresentem
prêmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorização do patrimônio de
todos os acionistas. Princípios de Contabilidade, geralmente aceitos nos Estados Unidos,
são formados por um conjunto de normas, convenções, padrões e procedimentos contábeis,
utilizados na produção de informações financeiras, conforme estabelecidos pela FASB –
Financial Accounting Standards Board.
51
U NIDADE 16
NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA
Objetivo: Introduzir a caracterização dos Níveis de Governança Corporativa
O Novo Mercado e os Níveis de Governança foram inspirados na experiência do alemão

Neuer Markt. A inovação do Neuer Markt é que não necessitou de uma reforma da legislação
e, portanto, não afetou a situação das empresas que já eram abertas e queriam continuar
listadas nos mercados tradicionais com regras de governança empresariais fracas. Por meio
de um contrato privado voluntário, as empresas aderiram a regras que exigem a adoção de
boas práticas corporativas. O contrato de adesão ao Novo Mercado é administrado pela
Bovespa, que passa a ser guardiã das práticas de Governança Corporativa, fazendo com
que, o Novo Mercado funcione como um selo de qualidade cujo valor reside nas obrigações
contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a Bovespa administra tais contratos
(CARVALHO, 2002, p.27).
Reconhecendo que as regras estabelecidas para o Novo Mercado são bastante restritivas, a
Bovespa optou pela criação de outros dois novos níveis de governança (denominados Nível
1 e Nível 2), aumentando o grau de exigência à medida que se sobe o nível. Deste modo,
haverá 4 mercados (ou quatro selos): mercado tradicional, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.
52
FIGURA 4 Exigências para níveis de Governança Corporativa da Bovespa
FONTE: Silveira (2002)
53
U NIDADE 17
ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivo:Apresentar a regulamentação básica sobre Governança Corporativa
Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos últimos anos

com o objetivo de assegurar as melhorias das Práticas de Governança Corporativa das
empresas brasileiras, das quais destacamos:
 a aprovação da Lei nº 10.303/01;
 a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa pela Bolsa

de Valores de São Paulo – Bovespa;
 as novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos dos Fundos de
Pensão.
Lei do Mercado de Capitais
Lei nº 6.385, de 7.12.1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão
de Valores Mobiliários.
Art. 9º. A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2º do art. 15, poderá:
(...)
V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de

administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos
intermediários e dos demais participantes do mercado.
54
Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta
Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais
cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades:
I - advertência;
II - multa;
III - suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia

aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de
autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários.
Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15.12.1976, com as redações dadas pelas Leis
9.457, de 5.5.1997 e 10.303, de 31.10.2001)
Partes Beneficiárias – Características
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e
estranho ao capital social, denominados “partes beneficiárias”.
(...)
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o

de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores
Código Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002) Sociedades por Ações: O Código Civil trata das
sociedades por ações em dois arts. No Capítulo V sob o título “Sociedade Anônima”:
Da Sociedade Anônima – Seção Única – Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se

cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou
adquirir.
55
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se, nos casos omissos,
as disposições deste Código.
Sociedades Limitadas: O Código Civil faz referência ao Conselho Fiscal para a Sociedade
Limitada no Capítulo VI:
Da Sociedade Limitada – Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir
Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não,
residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. § 1º Não podem fazer
parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados
de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o
terceiro grau.
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do

capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e
pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência e a data da escolha, ficará investido em suas funções, que exercerá, salvo
cessação anterior, até a subsequente assembleia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se
tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela
assembleia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos
membros do Conselho Fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
56
I- examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa
e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações
solicitadas;
II– lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos exames referidos
no inciso I deste artigo;
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço
patrimonial e o de resultado econômico;
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à

sociedade;
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este

artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros, obedece à
regra que define a dos administradores (Art. 1.016).
Parágrafo único. O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo, no exame dos livros, dos
balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada
pela assembleia dos sócios.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
INSTRUÇÃO CVM Nº 308, DE 14.05.1999: Dispõe sobre o registro e o exercício da atividade

de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, define os deveres e
as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com
57
os auditores independentes, e revoga as Instruções CVM nº 216, de 29 de junho de 1994, e
nº 275, de 12 de março de 1998.
INSTRUÇÃO CVM Nº 324, DE 19.01.2000
Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei no 2.848, de 7.12.1940)
Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por ações
Art. 177. Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto ou em

comunicação ao público ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade,
ou ocultando fraudulentamente fato a ela relativo:
Pena: reclusão, de um a quatro anos, e multa, se o fato não constitui crime contra a
economia popular.
§ 1º Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:
I – o diretor, o gerente ou o fiscal de sociedade por ações, que, em prospecto, relatório,
parecer, balanço ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as
condições econômicas da sociedade, ou oculta fraudulentamente, no todo ou em parte,
fato a elas relativo;
II – o diretor, o gerente ou o fiscal que promove, por qualquer artifício, falsa cotação das
ações ou de outros títulos da sociedade;
III – o diretor ou o gerente que toma empréstimo à sociedade ou usa, em proveito próprio ou
de terceiro, os bens ou haveres sociais, sem prévia autorização da assembleia geral;
IV – o diretor ou o gerente que compra ou vende, por conta da sociedade, ações por ela
emitidas, salvo quando a lei o permite;
V – o diretor ou o gerente que, como garantia de crédito social, aceita em penhor ou em
58
caução ações da própria sociedade;
VI – o diretor ou o gerente que, na falta de balanço, em desacordo com este, ou mediante
balanço falso, distribui lucros ou dividendos fictícios;
VII – o diretor, o gerente ou o fiscal que, por interposta pessoa, ou conluiado com acionista,
consegue a aprovação de conta ou parecer;
VIII– o liquidante, nos casos dos nºs. I, II, III, IV, V e VII;
IX – o representante de sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no País, que
pratica os atos mencionados nos nºs I e II, ou dá falsa informação ao Governo.
§ 2º Incorre na pena de detenção, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim
de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberações de assembleia
geral.
Referências ao Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
Conselho de Administração:
Independentemente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda

sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem perder de vista
todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da
sociedade no longo prazo. Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da
sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu.
Conselho Fiscal
Composição
A lei define a forma de eleição dos conselheiros fiscais. Os sócios controladores devem abrir
mão da prerrogativa de eleger a maioria dos membros, permitindo que o último membro do
59
Conselho Fiscal seja eleito por sócios que representem a maioria do capital social, em
assembleia na qual, cada ação – independentemente de espécie ou classe – corresponda
um voto. Controladores e minoritários devem ter uma participação paritária, com um membro
adicional eleito pelos sócios que representem a totalidade do capital social.
Sócios controladores e minoritários devem debater a composição do Conselho Fiscal antes

de sua eleição, de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências profissionais,
pertinentes às funções do Conselho e ao campo de atuação da sociedade.
Agenda de trabalho
Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser
estabelecidas pelos seus membros, em sintonia com as expectativas dos sócios. Deve
deliberar sobre uma agenda mínima de trabalho, que incluirá os focos de suas atividades no
exercício. Essa agenda deve incluir uma relação das reuniões ordinárias, assim como as
informações que serão enviadas periodicamente aos conselheiros. Ao Conselho Fiscal
convém introduzir um Regimento Interno que não iniba a liberdade de ação individual dos
conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuação individual do
conselheiro, como prevista em lei. Já o conselheiro deve se preocupar em não tornar essa
prerrogativa contraproducente, buscando sempre que possível, uma atuação em harmonia
com os demais conselheiros.
Remuneração do conselho fiscal
Os conselheiros fiscais devem ter remuneração adequada, ponderadas a experiência e a

qualificação necessárias para o exercício da função. Farão jus ao reembolso de quaisquer
despesas necessárias ao desempenho dessa função.
60
Ministério da Fazenda – Secretaria do Tesouro Nacional - regimento interno da secretaria
do tesouro nacional (Extratos da Portaria Nº 403, de 2 de dezembro de 2005, DOU de
07/12/2005, que aprova o Regimento Interno da Secretaria do Tesouro Nacional – STN)
61
U NIDADE 18
GOVERNANÇA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR
Objetivo: Entender as caracterísicas da Governança, na empresa familiar
Em primeiro lugar, deve-se caracterizar o que é uma empresa familiar. Bornholdt (2004)
apresenta alguns fundamentos que, se identificados numa empresa ou grupo de empresas,
resultam em considerá-la familiar. São eles:
 O controle acionário pertence a uma família e/ou a seus herdeiros;
 Os laços familiares determinam a sucessão no poder;
 Os parentes se encontram em posições estratégicas, como na diretoria ou no

conselho de administração;
 As crenças e os valores da organização identificam-se com os da família;
 Os atos dos membros da família repercutem na empresa, não importando se nela

atuam;
 A ausência de liberdade total ou parcial de vender suas participações/quotas

acumuladas ou herdadas na empresa.
As empresas familiares, entendidas como aquelas em que os membros de uma ou várias

famílias detêm a maioria da propriedade, são as mais numerosas em todo o mundo. Gersik
et al. (1997) registram que as empresas familiares correspondem a 80% das empresas do
mundo e Hartmann (1997) que são familiares aproximadamente 90% dos trezentos maiores
grupos privados brasileiros.
Church (1993) define empresa familiar como a que se origina de relações de parentesco e
vínculos pessoais. Para Bernhoeft (1989, apud SILVA; FISCHER; DAVEL, 1999) empresa
62
familiar é a que possui sua origem e sua história vinculadas a uma família ou que mantém
membros da família na administração dos negócios. Tagiuri e Danis (1996, apud SILVA;
FISCHER; DAVEL, 1999), por sua vez, consideram familiares as organizações em que dois
ou mais membros da família influenciam a direção dos negócios utilizando-se dos laços de
parentesco, papéis de gerenciamento ou direito de propriedade. Chandler (apud CHURCH,
1993) é mais direto quando afirma que empresa familiar é aquela em que a propriedade é
controlada e gerenciada por uma família.
O modelo de Três Círculos (M3C)
Gersik et al. (1997, p. 6) retrataram a empresa familiar em um modelo formado por três
subsistemas, a saber: família, propriedade e direção/gestão.
Figura 5 – Modelo de Três Círculos
Fonte: GERSIK et al, 1997, p. 6
63
Os três subsistemas são definidos como independentes, mas, ao mesmo tempo,
superpostos, de tal forma que qualquer integrante de uma empresa familiar pode ser
enquadrado em um dos sete setores formados pela superposição. Tais setores são:
1. familiares sem participação nos outros subsistemas;
1. sócios- proprietários não gestores e não familiares;
2. gestores não proprietários e não familiares;
3. familiares proprietários sem participação na gestão;
4. proprietários gestores não familiares;
5. gestores familiares não proprietários;
6. familiares gestores e proprietários.
Observa Silva Junior (2006, p. 26) que cada subsistema envolve personagens com
interesses específicos que, quando convergentes, geram situações de estabilidade e
cooperação, “porém, quando divergentes e contraditórios entre si, têm-se uma fonte
inesgotável de conflitos”.
Ciclos de vida
Gersik et al. (1997), a partir do Modelo de Três Círculos, M3C, descrevem quatro tipos
clássicos de empresa familiar:
a) Empresa do proprietário fundador – O empreendedor é uma figura complexa, com

características contraditórias: parte aventureira, parte desajustado; ora benfeitor, ora
explorador; parte gênio, parte louco. Pode ter profunda influência sobre a cultura
organizacional. O empreendedor sofre influência de dois tipos de forças: as que
empurram e as que puxam. As que empurram representam as disposições
psicológicas e eventos da vida que despertam nele o interesse em iniciar uma
64
empresa; as que puxam referem-se às condições econômicas e ambientais que
tornam atraentes os novos empreendimentos. As influências do fundador de uma
empresa familiar podem permanecer presentes por gerações que vão além do seu
próprio tempo de vida.
b) Empresa Crescendo e Evoluindo – Sociedade de Irmãos – É o ciclo de vida em que a

empresa familiar tem como desafios: consolidar o controle acionário na segunda
geração, desenvolver um processo de entrada para a próxima geração e reestruturar
a empresa e seus sistemas para iniciar e sustentar o crescimento. Os irmãos, os
proprietários, os gerentes, precisam desenvolver habilidades e competências para
dirigir em conjunto a empresa familiar, bem como estabelecer relacionamentos
construtivos, cooperativos e de confiança entre si e com os funcionários não
pertencentes à família. A atitude empreendedora dos proprietários familiares e dos
gestores profissionais é fundamental para que a empresa inove e seja criativa para
melhor se posicionar no mercado em que atua.
c) Empresa Familiar Complexa – Consórcio de Primos – É o tipo que possui mais alto
grau de complexidade, o que dificulta o gerenciamento. Há necessidade de um líder
forte, da família ou não, capaz de conseguir a lealdade de clientes, funcionários e
proprietários. Precisa investir no próprio negócio, principalmente em tecnologia,
desenvolvimento de pessoas e marketing, para garantir a sua sobrevivência e
continuidade.
d) Empresa à Beira da Transição – É o tipo em que o grupo de proprietários, a família e a

empresa estão na iminência de mudar de líder, ou deixar de existir como empresa
familiar. É aquela em que o processo sucessório ocorre nos três círculos (família,
propriedade e gestão).
65
Sucessão
Para Leone (1999, apud CAPELÃO, 2000, p. 142) a sucessão em empresas familiares é “o
rito de transferência de poder e de capital entre a geração que atualmente dirige e a que virá
a dirigir”. Essa perspectiva de sucessão pressupõe que o rito (de passagem) de transferência
de poder e de capital entre uma geração e outra envolve um processo relativamente longo,
que, via de regra, se inicia quando quem está no comando toma consciência de que sua
atuação não será eterna e de que terá que se afastar da direção da empresa (SILVA
JUNIOR, 2006, p. 34).
A sucessão é considerada como um processo que pode definir o sucesso ou o fracasso de

uma empresa familiar. Para Oliveira (1999), a sucessão pode ser familiar ou profissional.
Para Lodi (1989) é essencial que a empresa familiar planeje o seu processo sucessório.
A sucessão foi tema de pesquisa realizada em 89 empresas familiares, cujos resultados

foram assim abordados por Lodi (1999) citando Lansberg e Astrachan: (1) a coesão familiar
prediz a qualidade da relação do sucessor com os donos/gestores, mas não entre os
sucessores; (2) a adaptabilidade familiar tem efeito positivo sobre a qualidade da relação
entre o dono/gestor e o sucessor; (3) a coesão familiar afeta positivamente o
comprometimento da família com a firma; (4) o comprometimento da família com o negócio
está associado positivamente à sucessão; (5) o comprometimento da família afeta o grau de
treinamento do sucessor; e (6) a qualidade da relação entre o dono/gestor e o sucessor afeta
a extensão do treinamento do sucessor. Diante dos resultados da pesquisa, Silva Junior
(2006) conclui que “a qualidade das relações bem como o comprometimento da família com
a empresa são fatores determinantes de uma boa sucessão, seja ela profissional seja
familiar”.
É fundamental iniciar desde cedo o processo de Governança Corporativa, ou seja, a

administração deve ocorrer em bases totalmente profissionalizadas, através da criação de
normas e regras de convivência, interação e limites entre os sistemas família, sociedade e
empresa, enquanto os conflitos não se iniciem e se tornem insuportáveis.
66
A estrutura de governança, em seus aspectos mais gerais, tende a simplificar-se ao coincidir
em uma pessoa ou grupo o papel de proprietário e o de diretor, sendo diferente o trabalho de
decisão, coordenação e comunicação posto em prática ao existirem alguns interesses
empresariais menos dispersos. Esta característica diferencia as empresas familiares ou não
familiares, mas de gestão não profissional, dos outros tipos de empresa. Isso por ocorrer,
como citado anteriormente, a sobreposição de papéis, o que em parte facilita e agiliza a
administração e a tomada de decisão.
Bornholdt (2004) ainda ressalta que a governança familiar abrange a relação entre os três
sistemas: o sistema empresarial e o conselho de administração (gestão), o sistema societário
e a assembleia de acionistas (sócios) e o sistema familiar e o conselho de família (famílias).
Todas essas instâncias devem possuir fóruns específicos e competentes, visando à busca de
soluções para assuntos de naturezas distintas. Esses fóruns são exatamente os Conselhos.
A família, o vínculo societário e a operação empresarial exigem fóruns distintos e

competentes para lidar com questões estratégicas do capital: Conselho de Família, Conselho
Societário e o Conselho de Administração.
A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio familiar, bem

como zelar pela maximização do retorno sobre os investimentos realizados. Idealmente, seus
integrantes necessitam de formação profissional mínima e pleno conhecimento dos valores
da família e dos negócios familiares.
O Conselho de Família é um instrumento complementar em tudo que envolva os

compromissos que os familiares assumem no papel de acionistas e componentes de uma
comunidade social e empresarial, tratando das questões éticas e da definição de ações que
garantam a preservação dos valores familiares (BORNHOLDT, 2004).
O Conselho Societário é estruturado com base na representação do capital, visando evitar

que a pulverização dificulte o processo decisório. Sua formação surge em função do “novo”
na relação familiar. Seus membros se tornarão sócios vinculados por seus interesses no
capital, algo além do vínculo familiar. Isso ocorrerá no momento da transição do papel de
membro da família para a categoria de acionista, segundo ainda BORNHOLDT (2004).
67
A importância dos conselhos é também ressaltada por Drucker (1996), enfatizando que as
empresas que visam lucro devem aprender com as empresas sem fins lucrativos em pelo
menos duas áreas importantes na administração: estratégia e eficácia do conselho. Numa
estrutura de Governança Corporativa, a relação dos acionistas com os gestores ocorre por
intermédio do Conselho de Administração. Chamado por Peter Drucker de "a consciência da
empresa", esse conselho é o responsável por colocar em prática os objetivos da empresa,
objetivando proteger seu patrimônio, maximizar o retorno do investimento e cultivar os seus
valores, suas crenças e seus propósitos.
Cabem aos conselheiros, pessoas que devem possuir visão estratégica e conhecimento de
mercado, zelar pela isenção, fiscalizar a gestão dos diretores e prestar contas aos acionistas.
Para tanto, o Conselho conta com ferramentas como a auditoria independente, que avalia os
controles e procedimentos internos, e com o Conselho Fiscal, uma forma de controle
independente para os acionistas.
Na empresa familiar, a governança contribui para a profissionalização da sociedade e de

toda a organização, ao impor padrões de cultura e normas de procedimento, inclusive ao
proprietário. Com esse modelo, há a separação clara da tríade: Família, Propriedade e
Gestão.
A empresa deixa de ser tratada como uma "instituição" que gera renda apenas para a família
e passa e ser um "negócio" rentável e sadio, de amplitude bem maior.
68
CBN - Mundo Corporativo: Entrevista com Armando Lorenzo.
Armando Lourenço Moreira Júnior é professor da Faculdade de Economia e

Administração da USP, diretor da Ernest Youg University, no Brasil, e autor do livro
Bastidores das Empresas Familiares -- Como reduzir conflitos por meio da governança
corporativa, lançado pela Editora Atlas.
http://www.youtube.com/watch?v=O4J7X89DRvA
69
U NIDADE 19
MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivo:Conhecer alguns modelos existentes sobre Governança Corporativa
Um modelo de Governança Corporativa é composto pelo conjunto de instituições,

regulamentos e convenções culturais, que regem a relação entre as administrações das
empresas e os acionistas, ou outros grupos os quais as administrações, de acordo com o
tipo de modelo, devem prestar contas (ARAUJO, 2003).
Por conta da diversidade cultural e institucional e das trajetórias do desenvolvimento do setor

corporativo de cada país, estabelecem-se vários fatores de diferenciação da governança.
Para Andrade e Rosseti (2004, p.171) “Não há um modelo único e universal de Governança
Corporativa”.
Hawley e Williams, citados por Turnbull (1997 apud PARREIRAS, 2003), em trabalho de
revisão da literatura sobre Governança Corporativa nos EUA, identificam quatro modelos: 1.
Modelo financeiro (financial model); 2. Modelo dos públicos relevantes (stakeholders model);
3. Modelo da administração ou representação; 4. Modelo político. Tais modelos são
orientados para o contexto norte-americano, mas cujas características podem ser aplicadas
ou ajustadas a diferentes contextos, a exemplo do Brasil.
A perspectiva do modelo financeiro está estreitamente associada à teoria da agência, no

sentido de assegurar a priorização da maximização dos retornos sobre os investimentos dos
proprietários (shareholders) realizados pelos agentes.
No modelo financeiro, o problema central da Governança Corporativa está em construir

regras e incentivos (isto é, contratos implícitos e explícitos) para efetivamente alinhar o
comportamento de administradores (agentes) com os desejos dos principais (proprietários)
(HAWLEY; WILLIAMS, 1996 apud PARREIRAS, 2003).
70
Segundo Friedman (1970 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005), no modelo financeiro a
única responsabilidade social da firma consiste em maximizar o lucro em benefício dos
acionistas, mantendo-se fiel as regras de mercado, respeitando a concorrência leal.
Para Bernardes e Brandão (2005), a desvantagem deste modelo financeiro consiste no foco
exclusivo ao atendimento dos interesses dos acionistas, haja vista a ausência de esforços na
maximização dos resultados das demais partes interessadas.
O segundo modelo, dos públicos relevantes (stakeholders), define que os elementos de inter-
relação da organização são mais relevantes que os próprios acionistas (MARTINS, 2002).
Friedman (1984 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) conceitua o modelo stakeholder
como sendo os públicos que afetam ou são afetados pelos objetivos organizacionais.
Junior Annor (2006) subdivide o modelo stakeholder em dois tipos quando considerados os
interesses a que atendem:
1. Stakeholder restrito, aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas cadeias

de negócio;
2. Stakeholder avançado, aberto a um conjunto maior e mais abrangente de propósitos e

de resultados para o público interno (acionistas e colaboradores) e externos (credores,
fornecedores, clientes e consumidores).
Para Junior Annor (2006), a perspectiva desse modelo, os princípios e práticas corporativas
tornam-se mais abertos e ampliados, à medida que a estrutura de governança avança do tipo
stakeholder restrito para o stakeholder avançado.
As limitações ao modelo stakeholder estão relacionadas à centralização da relevância a mais

benefícios a serem concedidos as partes interessadas, em detrimento aos dos acionistas.
Blair (1995 apud PARREIRAS, 2003) recomenda que, para reversão das limitações ao
modelo, a meta dos diretores e administradores seja a maximização da criação de riqueza
total pela firma e a chave para se alcançar é escutar e dar poder a quem tem uma
participação ou controle crítico na firma, especialmente seus insumos (especificamente
71
capital humano) e alinhar os interesses desses stakeholders críticos com o interesse dos
acionistas passivos.
O terceiro modelo, o da administração ou representação, reconhece que os gerentes são

bons administradores das corporações, trabalhando zelosamente para obter lucros
corporativos e retornos aos acionistas (MARTINS, 2002).
Segundo Donaldson e Davis (1994, apud MARTINS, 2002, pag. 7), os “administradores são
bons gerentes das corporações e diligentemente trabalham para atingir altos níveis de lucros
das companhias e retorno para os acionistas”.
O modelo sugere que, comparativamente aos conselhos de administração, os gerentes

sejam mais eficientes para gerir a corporação, isso em função dos conselhos serem
considerados ineficazes e se tornarem redundantes, principalmente quando existe um
acionista majoritário, como acontece, por exemplo, em organizações familiares ou no
Governo (JUNIOR ANNOR, 2006).
Dentre as limitações do modelo de administração ou representação, Bernardes e Brandão

(2005) destacam a não consideração da teoria da agência nas relações entre principal
agente nas corporações, bem como a ausência de alinhamento entre os interesses dos
shareholders e stakeholders.
O quarto modelo, o político, reconhece que a alocação de poder corporativo, privilégios e

lucros entre proprietários, gerentes e outros stakeholders é determinada pela atuação política
no sistema de governança, com vistas a favorecer algum grupo específico em detrimento do
outro (JUNIOR ANNOR, 2006).
Segundo Martins (2002), o modelo político vê o investidor convergindo para um processo que
visa aumentar o seu direito de voto, no sentido de reverter à política corporativa dominante.
Junior Annor (2006) ressalta que a articulação política, segundo esse modelo, pode também
ser exercitada por outros interesses na corporação, como os stakeholders.
Na análise do modelo político, Martins (2002) comenta que a habilidade e articulação política
estão sujeitas a estrutura que regula o setor como um todo, o que, por sua vez, depende de
72
como o setor em que atua em termos do arcabouço legal e regulatório. Ressalta-se, no
referido modelo, a ausência do profissionalismo da gestão e a presença da teoria da agência
por meio de práticas que visam apenas os benefícios dos eleitos ao corpo diretivo.
Dentre os quatros modelos de Governança Corporativa citados, dois concentram a maior

parte das discussões acadêmicas, polarizando as discussões: o modelo financeiro, focado no
interesse dos proprietários e o modelo de stakeholders. Esses modelos preconizam o
atendimento aos interesses de um espectro mais abrangente de públicos ligados a uma
empresa (BERNARDES; BRANDÃO, 2005).
Como você avalia a prática da Governança Corporativa nas empresas brasileiras. Quais as
principais resistências?
Modelo de Governança Corporativa praticado no Brasil: uma síntese das principais

características, quanto a fontes de financiamento, propriedade, conflitos, proteção a
minoritários e liquidez da participação acionária:
73
74
U NIDADE 20
RELATÓRIO CADBURY
Objetivo: Relatar o primeiro marco da governança corporativa no mundo
O Relatório Cadbury, divulgado em 1992 (e outros que o sucederam no Reino Unido,

validando ou revisando suas recomendações pioneiras, como os Relatórios Greenbury, de
1995; Hampel, de 1998; Turnbull, de 1999; e Higgs, de 2003), destacou-se pelo seu caráter
pioneiro e por ter apresentado, em resposta a fortes pressões de influenciadores, um
conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo
governadas as corporações britânicas.
No Reino Unido, até o início dos anos 90, os conselhos de administração das corporações
não vinham atuando de forma aceitável. Lodi (2000) resume bem como se estabeleciam e
como funcionavam: “eram constituídos por conselheiros que participavam de conselhos de
um grande número de companhias, cruzando entre si interesses e favores e criando
dificuldades para minoritários e outsiders. Imperava uma rede de velhos companheiros —
uma espécie de old boy network”.
Foi então estabelecido pelo Banco da Inglaterra, em resposta a pressões de grupos de

influência, um comitê para elaborar um Código de Melhores Práticas de Governança
Corporativa, constituído por representantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de
Contadores Certificados, coordenado por Adrian Cadbury.
Constituído o comitê, Cadbury propôs os seguintes termos de referência, focados em dois

princípios da boa Governança Corporativa — prestação responsável de contas e
transparência:
75
 As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e apresentação de
informações para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da
companhia;
 A frequência, a clareza e a forma como as informações devem ser apresentadas;
 A constituição e o papel dos conselhos; e
 As responsabilidades dos auditores e a extensão de suas atribuições.
 As ligações entre acionistas, conselhos e auditores.
Partindo destes termos, as deliberações do comitê foram reunidas no Relatório Cadbury e

apresentadas à audiência pública, tendo então recebido mais de 200 representações. Houve
reações a várias recomendações, que implicavam mudanças radicais nas tradições
britânicas de Governança.
A versão final do Relatório Cadbury foi editada em dezembro de 1992. As práticas de

Governança Corporativa recomendadas influenciaram efetivamente a alta gestão das
corporações no Reino Unido e serviram de base para posições semelhantes em outros
países, como Canadá, Estados Unidos, França e Austrália, os primeiros a editarem, depois
do Relatório Cadbury, os códigos de boa Governança. Como diferenças relevantes, também
observadas na evolução do pensamento de Monks, podem ser citadas as três seguintes:
 O encorajamento de um papel mais ativo nas corporações por parte de investidores

institucionais;
 O fortalecimento dos canais de comunicação entre os acionistas, os conselheiros e a

direção executiva, através de um conselheiro independente sênior;
 O envolvimento maior do governo, como provável resposta às exigências de revisão

da Company Law: enquanto o relatório Cadbury iniciou uma nova era de
autorregulamentação, o revisionismo mais recente poderá levar a uma legislação mais
detalhada, incorporando os princípios da boa Governança Corporativa.
76
U NIDADE 21
OCDE
Objetivo:Apresentar a Organização Internancional de difusão da Governança Corporativa
A Organisation for Economic Cooperation and Development - OCDE - congrega os 29 países

industrializados mais desenvolvidos do mundo. É o marco mais recente e o de maior
alcance, tanto pela abrangência dos aspectos tratados, quanto pela difusão internacional dos
princípios da boa governança, quanto ainda pela sua reconhecida influência na definição de
códigos de melhores práticas em crescente número de países.
Desde a segunda metade dos anos 90, a OCDE vinha interessando-se pelas boas práticas
de Governança Corporativa, entendendo-as como elos entre os objetivos de
desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações.
A percepção, fundamentada em comprovações de estudos acadêmicos, da forte correlação

direta entre a mobilização de mercados de Capitais maduros e confiáveis, o crescimento dos
negócios corporativos e o desenvolvimento econômico das nações, foi a motivação central
do interesse da instituição pelos princípios da governança.
Este interesse resultou na solicitação do conselho da OCDE, apresentada em reunião de

nível ministerial realizada no final de abril de 1998, para que a instituição desenvolvesse,
junto com governos nacionais, organizações vinculadas ao mercado de capitais e
corporações privadas, um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de Governança
Corporativa. Foi então criado na OCDE o Business Sector Advisory Group on Corporate
Governance, com esta missão.
A missão do grupo criado pela OCDE foi a de desenvolver princípios que ajudassem os
países membros em seus esforços de avaliação e de aperfeiçoamento institucional da boa
governança corporativa. Voltados para as corporações de capital aberto, mas também
77
aplicáveis a empresas não negociadas em bolsa, os princípios foram concisos,
compreensíveis e acessíveis e, o quanto foi possível, formaram uma base comum aplicável
pelos países membros e não membros, também voltados para o desenvolvimento de
melhores práticas.
O grupo de Governança Corporativa da OCDE concluiu seu trabalho em maio de 1999, um

ano após sua constituição. Suas principais conclusões, apresentadas como preâmbulo de
seus Principles of corporate governance, podem ser assim resumidas:
 Não há um modelo único de Governança Corporativa, embora possam ser

identificados elementos comuns que dão suporte às melhores práticas.
 Os princípios de governança são de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre

que ocorrerem mudanças significativas, dentro das corporações e em seu entorno.
Para se manterem competitivas em um mundo em transformação, as corporações
precisam inovar e adaptar suas práticas de governança, para atender a novas
exigências e alavancar novas oportunidades.
 Os governos têm grande responsabilidade na criação de uma estrutura reguladora,

que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira
eficaz e atendam aos interesses dos acionistas e de outras partes interessadas.
 São os governos, os órgãos reguladores do mercado de capitais, as corporações e

seus acionistas que devem decidir os princípios de Governança Corporativa, levando
em conta os custos e os benefícios de sua regulamentação.
O Quadro abaixo resume os Princípios OCDE de Governança Corporativa.
Adaptáveis, eles visam assessorar governos membros e não membros em seus esforços de
avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica e regulatória para a Governança
Corporativa em seus países e proporcionar orientação e sugestões para bolsas de valores,
investidores, corporações e outras entidades que desempenham algum papel no processo
de desenvolvimento da boa governança corporativa.
78
1. Direitos dos A governança corporativa deve proteger os direitos dos acionistas:
acionistas - Registro seguro, alienação e transferência da participação acionária;
- Obter informações relevantes;
- Voz e voto em assembleias gerais ordinárias;
- Eleger conselheiros;
- Participar de decisões relevantes: alterações de contrato social,

emissões e cisões;
- Informações sobre direitos de voto.
2. Tratamento A estrutura da governança deve assegurar tratamento equânime a

todos os acionistas, majoritários/minoritários, nacionais/estrangeiros:
equânime dos
- Dentro de uma mesma categoria, os mesmos direitos de voto;
acionistas
- Igualdade quanto a processos e a procedimentos para participação em
assembleias gerais;
- Proibição de práticas baseadas em informações privilegiadas;
- Acesso igual a fatos relevantes divulgados por conselheiros e

diretores.
3. Papel das A estrutura da governança deve reconhecer direitos de outras partes

partes interessadas na criação de riqueza e na sustentação de corporações
economicamente sólidas:
interessadas
79
- Respeito aos direitos das partes interessadas;
- Incentivar cooperação na geração da riqueza e na sustentação de

empresas economicamente sólidas;
- Reparação, no caso de violação de direitos;
- Adoção de mecanismos para maior participação e melhor

desempenho;
- Acesso a informações pertinentes aos seus interesses.
4. Divulgação e A Governança Corporativa deverá assegurar a divulgação oportuna e

precisa de todos os fatos relevantes à empresa:- Estrutura e política de
transparência
governança;
- Objetivos e estratégias da empresa;
- Fatores previsíveis de risco e vulnerabilidades;
- Informações preparadas e auditadas segundo os mais altos critérios

contábeis.
5. A Governança deverá definir as responsabilidades dos conselhos,

Responsabilidades envolvendo orientação, fiscalização e prestação de contas das
corporações:
do conselho de
- Orientar e homologar a estratégia corporativa;
administração
- Estabelecer objetivos de desempenho;
- Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse;
- Garantir a integridade dos sistemas contábeis e financeiros;
80
- Ter posicionamento independente sobre assuntos de interesse
corporativo.
. Tabela 1 – Princípios da OCDE
Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua
SALA DE AULA e faça a Atividade 2 no “link” ATIVIDADES.
81
U NIDADE 22
ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – Modelo do B. BRASIL S.A.
Objetivo: Conhecer um modelo prático de estrutura de Governança Corporativa
Governança Corporativa de Riscos
O modelo de Governança de Riscos adotado pelo BB envolve estrutura de comitê e

subcomitês, com a participação de diversas áreas da Instituição, contemplando os seguintes
aspectos:
a) Segregação de funções: negócio x risco;
b) Estrutura específica para avaliação/gestão de risco;
c) Processo de gestão definido;
d) Decisões em diversos níveis hierárquicos;
e) Normas claras e estrutura de alçadas;
f) Referência às melhores práticas de gestão.
Figura 06. Estrutura de Governança
82
Todas as decisões relacionadas à gestão de riscos são tomadas de forma colegiada e de
acordo com as diretrizes e normas do BB.
A Governança de Risco do Banco do Brasil, abrangendo o Banco Múltiplo e suas

Subsidiárias Integrais, é centralizada no Comitê de Risco Global - CRG, composto pelo
Conselho Diretor, tendo por finalidade principal estabelecer as estratégias para gestão de
riscos, limites globais de exposição a riscos e níveis de conformidade e alocação de capital
em função dos riscos.
Visando conferir agilidade ao processo de gestão, foram criados Subcomitês de Risco de

Crédito (SRC), de Mercado e Liquidez (SRML) e de Risco Operacional (SRO), que decidem
e/ou instrumentalizam o CRG, tendo poder decisório por delegação.
A Diretoria de Gestão de Riscos - DIRIS, vinculada à Vice-Presidência de Crédito,

Controladoria e Risco Global, responde pelo gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez,
operacional e de crédito. Esta integração proporciona sinergia de processos e
especialização, contribuindo para uma melhor alocação de capital e está aderente ao Novo
Acordo de Basiléia.
83
Figura 7. Estrutura e Processo de Gestão
As decisões são comunicadas às áreas intervenientes por meio de resoluções que

expressam objetivamente o posicionamento tomado pela Administração, garantindo a
aplicação em todos os níveis do Banco.
84
U NIDADE 23
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANÇA
Objetivo: Apresentar as diretrizes da boa Governança
Os princípios da Governança Corporativa são diretrizes que regem o relacionamento entre

acionistas e os diversos órgãos sociais, visando um alinhamento de interesses (ARANHA,
2002).
O IBGC, em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, destaca os

princípios básicos que as organizações devem seguir para se ter boas práticas de
Governança. Os princípios são quatro: Transparência, Equidade, Prestação de Contas e
Responsabilidade Corporativa.
1. Transparência
Prescreve a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes à empresa, inclusive

sua posição financeira, desempenho, participação dos sócios e administração. Um sistema
de divulgação é crucial para satisfazer as exigências de mercado, relativa à fiscalização da
empresa, e para os sócios ao possibilitar o exercício efetivo de seus direitos de voto
(ARANHA, 2002).
Segundo Aranha (2002), para atendimento do princípio de transparência as empresas devem

divulgar as seguintes questões:
a. Os resultados financeiros e operacionais da empresa;
b. Objetivos da empresa;
c. Participações societárias e direito a voto;
d. Conselheiros e principais executivos e sua remuneração;
85
e. Fatores de risco previsíveis e relevantes;
f. Fatos relevantes a respeito de funcionários e outras partes interessadas

(stakeholders);
g. Estruturas e políticas de Governança Corporativa.
A OECD (1999) ressalta que, para o atendimento do princípio de transparência, as

informações devem ser preparadas, auditadas e divulgadas conforme os mais altos padrões
contábeis, bem como deve ser realizada uma auditoria externa anual, a fim de proporcionar
uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos foram
preparados e apresentados.
O IBGC (2007b), por sua vez, recomenda que as empresas devam cultivar o "desejo de
informar" mais do que "a obrigação de informar", haja vista a Administração, sabendo que da
boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea franca e rápida,
resultam um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com
terceiros.
O referido instituto pontua que a comunicação não deve restringir-se somente ao

desempenho econômico e financeiro, mas também deve contemplar os demais fatores
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.
2. Equidade
O princípio da equidade consiste no tratamento justo e igualitário de todos os grupos

minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como
colaboradores, clientes, fornecedores e credores (IBGC, 2007b).
Para Andrade e Rosseti (2004), o princípio da equidade, evita, por exemplo, fraudes contra
os acionistas minoritários, bem como negócios que tragam benefícios pessoais a
determinado acionista e, consequentemente, efeitos nocivos à sociedade.
86
3. Prestação de Contas
Segundo o IBGC (2007b), os agentes da Governança Corporativa devem prestar contas de

sua atuação a quem os elegeu, e respondem integralmente por todos os atos que praticarem
no exercício de seus mandatos.
Os agentes da Governança Corporativa (assunto a ser tratado mais adiante) são

representados pelos conselhos de administração, diretoria executiva e conselho fiscal, eleitos
por meio da Assembléia Geral para o cumprimento de um mandato conforme previsão
estatutária (ARANHA, 2002).
Para Aranha (2002), os agentes se fiscalizam e prestam conta de suas atividades a quem os
elegeu e escolheu, o que gera um ambiente de cooperação e eficiência favorável a todos,
tanto para os acionistas/sócios (shareholders) quanto para os grupos de interesse
(stakeholders).
4. Responsabilidade Corporativa
Responsabilidade Corporativa é um conceito relacionado à execução de ações de cunho

social, de forma continuada, através da adoção de práticas responsáveis dentro da cadeia de
negócios das empresas, envolvendo fornecedores, clientes, funcionários e outros públicos,
visando promover uma melhoria contínua e autossustentável na qualidade de vida da
sociedade (ETHOS, 2008).
Segundo Marrewijk e Werre (2003), a responsabilidade corporativa caracteriza-se como

atividades da empresa, voluntárias por definição (aquelas que vão além das obrigações
legais), que demonstram a inclusão de preocupações sociais e ambientais nas operações de
negócio e interações com stakeholders.
Para o IBGC (2007b), conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das
organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, devem incorporar
87
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Na visão
do instituto, a "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de
oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao
desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por
meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se
neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela
própria comunidade.
http://www.youtube.com/watch?v=07yziXUUZTQ&feature=related
O APRENDIZ 5 - 10º Episódio (5º de 5 ) - ÍNTEGRA.05/06/08
http://www.youtube.com/watch?v=ti-hdsR-Z_g
MBA Trabalhos (Comentário simples e abrangente)
88
U NIDADE 24
AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivo: Entender a interrelação entre os agentes de Governança Corporativa
A Governança Corporativa refere-se às regras que governam a estrutura e o exercício de

poder e de controle numa empresa. Nesse sentido, Silva (2006) entende a Governança
Corporativa como um sistema de relações entre seus agentes: acionistas, Conselho de
Administração, Conselho Fiscal, diretoria executiva e auditorias (SILVA, 2006).
Para Andrade e Rosseti (2004), em cada um desses agentes se estabelecem relações

internas que ligam uns aos outros. No conjunto de acionistas, as intrarrelações têm como
foco o alinhamento de propósitos empresariais; no colegiado do conselho, a interação
construtiva; na diretoria executiva, o alinhamento entre o presidente e os gestores.
Oliveira (2006) em sua definição sobre governança corporativa, destaca que a otimização
das interações entre acionistas ou quotistas, conselhos – de administração e fiscal –
auditorias – externas e internas – e diretoria executiva, proporciona adequada sustentação
para o aumento da atratividade da empresa no mercado, consequentemente, incremento em
seu valor e maior efetividade da empresa ao longo do tempo.
A fim de evidenciar a interrelação entre os agentes da governança corporativa das empresas,

a seguir encontra-se uma ilustração em que demonstra os agentes em ações de escolha,
prestação de contas e repasse de informações, bem como em relação apenas ocasional.
89
Figura 8: Interrelação entre os agentes da Governança Corporativa.
Fonte: Adaptado de Gudis (2005).
Visando um melhor entendimento das interações entre os agentes da Governança

Corporativa, nas unidades seguintes, serão tratadas as principais atribuições dos agentes,
bem como suas responsabilidades e relações.
90
U NIDADE 25
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PAPEL, TAMANHO E COMPOSIÇÃO DOS
CONSELHOS
Objetivo: Esclarecer as atribuições do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão deliberativo representante do interesse dos sócios,

cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução dos valores patrimoniais
da sociedade (LODI, 2000).
Para Coelho (2002, p. 214), o conselho de administração “é órgão deliberativo de número

ímpar e plural (isto é, de no mínimo três membros), eleito pela assembleia geral”. No entanto,
segundo Oliveira (2006), apesar de ser um órgão deliberativo, não deve atuar como polícia,
mas contribuir para a alavancagem dos resultados da empresa dentro de uma postura de
atuação de “ganha-ganha“.
De acordo o IBGC (2007b), a missão do Conselho de Administração é a de proteger e

valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento. Contudo, o conselho
deve conhecer plenamente os valores da empresa e os propósitos e crenças dos sócios;
zelar pelo seu aprimoramento; prevenir e administrar situações de conflitos de interesses ou
de divergência de opiniões.
As atribuições do Conselho de Administração nas empresas, de forma geral, podem ser

definidas de acordo com Conger (2001, p.110):
[...] desenvolvimento da estratégia de negócios; monitorar a implementação de iniciativas

relacionadas com a estratégia em curso; certificar-se de que o presidente, executivo principal
- CEO e a equipe executiva da empresa são do mais “alto calibre”; ter certeza de que a
organização dispõe de sistemas de informação, de controle e de auditoria adequados,
capazes de transmitir a ele próprio e à gerência sênior se a empresa está cumprindo seus
objetivos de negócios; assegurar que a empresa observa as normas e padrões impostos pela
91
legislação e pela própria declaração de valores da empresa; prevenir e gerenciar as crises,
ou seja, gestão dos riscos.
Ante o exposto, constata-se que o conselho de administração deve atuar de forma a proteger
o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a
diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao investimento.
Segundo Silveira (2004), o conselho de administração tem um papel fundamental na

Governança Corporativa, sendo considerado o principal mecanismo interno para diminuição
dos custos de agência entre sócios e gestores.
O IBGC (2007) sugere que, independente da forma societária da empresa (sociedade de

responsabilidade limitada ou sociedade anônima, se aberta ou fechada), a formação de um
conselho de administração é recomendável.
Losrch (2001) ressalta que na maioria das empresas, o principal executivo também é o
presidente do conselho. A proposta do autor é no sentido de que não seja a mesma pessoa a
ocupar os cargos de Chief Executive Officer (CEO), ou seja, principal executivo (diretor
presidente), e Presidente do Conselho de Administração, para que os conselheiros possam
expressar seus pontos de vista sobre a organização de maneira mais franca.
Nesse sentido, Pound (2001) destaca que o papel dos conselheiros de administração deve
ser analisado, pois, segundo o autor, os mesmos precisam ter conhecimentos aprofundados
sobre finanças; devem concentrar-se em desenvolver novas estratégias, buscar informações
a respeito da empresa, dedicar mais tempo aos trabalhos da organização e sua remuneração
devem vincular-se ao desempenho da companhia em relação ao mercado.
Sobre esse aspecto, Oliveira (2006) relata algumas das áreas de conhecimento para os
quais os conselheiros têm sido mais requisitados:
1. Planejamento Estratégico;
2. Desenvolvimento dos negócios, produtos e serviços;
3. Modelo de Gestão;
92
4. Sistemas de controle, avaliação e aprimoramento;
5. Controladoria (contabilidade, custos, orçamento, tesouraria e relatórios gerenciais);
6. Questões jurídicas e tributárias; e
7. Consolidação de novas tecnologias e conhecimentos.
Após análise das atribuições e funções do Conselho de Administração, Andrade e Rosseti

(2004) destacam as interrelações existentes dos acionistas com o conselho. Para os autores,
os acionistas emitem a expectativa de resultado, influenciam e avaliam o desempenho dos
conselhos; na direção oposta, os conselhos são os guardiões dos valores corporativos e os
zeladores dos interesses dos acionistas.
Quanto às tendências do Conselho de Administração, Birchfield (2003 apud ANDRADE;

ROSSETI, 2004) comenta os resultados de uma pesquisa que demonstram que estes, no
futuro, terão quatro principais mudanças: a idade dos membros tenderá a diminuir; presença
crescente de mulheres no conselho; foco nas competências do conselho e aumento da
remuneração de seus membros.
A diretoria executiva em conjunto com o Conselho de Administração forma o órgão de

administração da companhia. A missão da diretoria executiva é exercer a gestão executiva
da organização, focada na busca incessante de eficácia estratégica, na excelência
operacional, na criação de valor e na maximização do retorno dos investimentos (ANDRADE;
ROSSETI, 2004).
Conselho de Administração:
 Toda empresa, independente de sua forma societária, deve ter um Conselho de

Administração eleito pelos sócios, formado por 5 a 9 membros, que seja responsável pela
definição das estratégicas e orientação dos negócios; a eleição e a destituição do
principal executivo; priorizando a proteção e valorização do patrimônio da organização;
 As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas em um regimento

interno;
93
 Cabe ao presidente do conselho a responsabilidade de assegurar a eficácia e o bom
desempenho do órgão e de cada um de seus membros, pois a cada ano o desempenho
dos conselheiros será avaliado. Portanto, é indispensável que eles se submetam a
treinamentos contínuos para atualização e reciclagem de conhecimentos.
O executivo principal (CEO - Chief Executive Officer) pode ser membro do conselho desde
que ele não participe das sessões executivas, que é a parte da reunião do Conselho e
Administração cujo executivo principal ou integrantes da diretoria não participam;
 O regimento interno do conselho deve orientar a formação e composição dos comitês e a

coordenação deles por conselhos independentes;
 Os comitês podem ser de: auditoria – para analisar as demonstrações financeiras e

supervisionar a área financeira da empresa; e de remuneração;
 Deve existir um Conselho Consultivo em sociedades fechadas em desenvolvimento ou

com controle familiar e organizações do terceiro setor;
 Há três classes de conselheiros: independentes, externos e internos. Os independentes

não podem ter vínculo com a sociedade e nem com pessoas ligadas a empresa; os
externos são conselheiros que atualmente não têm vínculo com a sociedade, mas não
são independentes, como ex-diretor ou ex-funcionário; internos que são os diretores ou
funcionários da empresa;
 Os conselheiros devem reunir-se com regularidade, sem a presença dos internos ou

diretores;
 O Conselho Fiscal é eleito pelos sócios e estes conselheiros não podem participar do
Conselho de Administração;
 A sociedade deve divulgar, pelo menos anualmente e com aprovação prévia do

Conselho, suas políticas e práticas sociais, ambientais, de segurança do trabalho e
saúde.
94
U NIDADE 26
CONSELHO FISCAL
Objetivo: Esclarecer sobre a função do Conselho Fiscal
Outro agente integrante do sistema de governança das organizações é o Conselho Fiscal. O

referido conselho tem como atividade a fiscalização dos atos gerados pelas empresas,
culminando com a emissão de parecer sobre as demonstrações contábeis, tomando por
base o parecer dos auditores independentes (YUNES NETO, 2004).
Ainda referindo-se as funções do Conselho Fiscal, o IBGC (2007) enfatiza que a função do
Conselho Fiscal é fiscalizar a gestão da empresa e as contas dos administradores, a fim de
proteger os sócios.
Segundo Silva (2005) compete ao Conselho Fiscal: 1) fiscalizar os atos dos administradores
e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; 2) opinar sobre o relatório
anual da administração: 3) opinar sobre o relatório anual da administração, a serem
submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, aos planos de
investimento ou aos orçamentos de capital; 4) denunciar os órgão de administração e à
assembleia geral os erros, as fraudes ou os crimes que descobrirem e sugerir providências
úteis a companhia; 5) analisar as demonstrações financeiras da empresa periodicamente,
opinando sobre elas (SILVA, 2005).
Para Oliveira (2006), o Conselho Fiscal representa um importante agente de sustentação

para otimização da Governança Corporativa, auxiliando o Conselho de Administração e a
diretoria executiva da empresa, além da Assembleia Geral (OLIVEIRA, 2006).
95
U NIDADE 27
AUDITORIA INDEPENDENTE
Objetivo:Esclarecer sobre o papel da auditoria independente
A auditoria independente é um agente da Governança Corporativa que possui como principal

atribuição apurar a veracidade e autenticidade das demonstrações financeiras.
A despeito do tema, o IBGC (2007), ressalta que toda sociedade deve ter auditoria
independente, pois se trata de um agente de Governança Corporativa de grande importância
para todas as partes interessadas, uma vez que sua atribuição básica é verificar se as
demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade.
Após análise das competências e atribuições dos agentes que compõe a Governança
Corporativa, ressalta-se a tendência das corporações na busca por processos de
Governança de alta eficácia mediante a interrelação harmônica e alinhada entre seus
agentes.
Auditoria Independente:
 Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de uma agente de
Governança Corporativa de grande importância para todas as partes interessadas;
 Recomenda-se que os auditores independentes sejam contratados por período pré-

definido e expressem opinião sobre as demonstrações contábeis, de forma clara,
através de um parecer;
 Os auditores devem se reportar ao Comitê de Auditoria e, na falta deste, ao Conselho

de Administração para discutir políticas contábeis, deficiências relevantes e falhas
significativas etc.;
96
 O auditor independente deve assegurar anualmente, por escrito, ao Comitê de
Auditoria ou Conselho de Administração, a sua independência em relação à
sociedade.
Quais são os principais desafios para a implementação de uma Governança Corporativa,

na plena acepção do tema?
97
U NIDADE 28
GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE
Objetivo: Relatar a relação entre governça e sustentabilidade
A governança está ligada à autogestão da empresa, ou seja, a preocupação com a prestação

de contas, a transparência nos resultados e a proteção de acionistas minoritários. Já a
sustentabilidade é a evolução da filantropia empresarial, indo além da responsabilidade
social, pois seu papel é analisar as questões sociais e ambientais dentro de todas as áreas
de atuação da empresa, desde a alteração na forma de produção até o bom relacionamento
com funcionários e consumidores. Para tornar-se uma empresa sustentável, a empresa deve
preocupar-se com as questões sociais e com seu relacionamento com funcionários e
consumidores.
O investimento numa boa gestão traz benefícios diretos e indiretos. Diretamente, há

melhorias em termos de eficiência, no clima organizacional e no aumento da produtividade,
dentre outras vantagens. Com a adesão aos níveis de Governança da Bovespa, companhias
abertas tiveram aumento no valor de suas ações. Indiretamente, a empresa cria uma imagem
mais positiva perante os consumidores, dispostos a escolher preferencialmente o produto de
uma empresa socialmente responsável (id.).
A sustentabilidade é muito desenvolvida na Alemanha e na Inglaterra. Os alemães, a partir

de consciência ambiental forte e do desenvolvimento de novas tecnologias, implementaram
várias tecnologias ambientais. Em termos de governança, os EUA podem ser considerados
mais avançados em razão de escândalos corporativos enfrentados, em função dos quais o
governo editou em 2002 a Lei Sarbanes-Oxley. Essa lei exige das empresas uma série de
critérios de Governança para coibir condutas antiéticas de administradores e auditores (id.)
98
Governança e Sustentabilidade:
Diálogos Sustentáveis II – Parte:

http://www.youtube.com/watch?v=sNBLvdk53_U&feature=related
99
U NIDADE 29
ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL – MODELO B. BRASIL S.A.
Objetivo: Apresentar um modelo prático de sustentabilidade
O Banco do Brasil tem a ética como compromisso e o respeito como atitude nas relações
com funcionários, colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes, credores, acionistas,
concorrentes, comunidade, Governo e meio ambiente.
Com o objetivo de internalizar a cultura de sustentabilidade econômica, social e ambiental

nas práticas administrativas e negociais do Conglomerado foi elaborada a Carta de
Princípios de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil.
A Carta de Princípios de Responsabilidade Socioambiental evoca o respeito a valores

universais relacionados a direitos humanos, princípios e direitos fundamentais do trabalho e
princípios sobre meio ambiente e desenvolvimento.
O Banco do Brasil pauta-se, também, pelos seguintes compromissos públicos:
a) Agenda 21 - declaração de compromisso entre o Banco do Brasil e o Ministério do

Meio Ambiente na qual o Banco se compromete a criar e a implementar um plano de
ação em prol da sustentabilidade dos seus negócios;
b) Pacto Global da ONU - iniciativa desenvolvida pela Organização das Nações Unidas
(ONU), com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial internacional para a
promoção de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio
ambiente e combate à corrupção;
c) Pacto pelo Combate ao Trabalho Escravo – proposto pelo Instituto Ethos, trata-se de
compromisso com o desenvolvimento de esforços visando a dignificar e modernizar as
relações de trabalho nas cadeias produtivas;
100
d) Princípios do Equador - compromisso voluntário de instituições financeiras em adotar
o conjunto de políticas e diretrizes (salvaguardas) socioambientais do Banco Mundial
e da International Finance Corporation na análise de projetos de investimento, na
modalidade Project finance, de valor igual ou superior a US$ 10 milhões;
e) Protocolo Verde - princípios assumidos voluntariamente por bancos oficiais brasileiros,

que se propõem a empreender políticas e práticas que estejam em harmonia com o
desenvolvimento sustentável;
Antes de dar início à sua Prova On-line é fundamental que você acesse sua SALA
DE AULA e faça a Atividade 3 no “link” ATIVIDADES.
101
U NIDADE 30
GOVERNANÇA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONÕMICO
Objetivo:Discutir sobre o resultado das práticas da Governança Corporativa
A partir da década de 1990, com a abertura da economia brasileira, investidores estrangeiros

começam a participar em proporção cada vez maior, do capital das empresas brasileiras.
Inicialmente através de investimentos realizados dentro do país e depois através da
aquisição de ADR’s representativos de ações de companhias nacionais nas bolsas
americanas.
Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram
obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC – Securities and Exchange
Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a
aspectos contábeis, de transparência e divulgação de informações, que nada mais são do
que princípios de Governança Corporativa.
Mais ainda, essas companhias passaram a ter contato com práticas avançadas de relação
com investidores, acionistas minoritários e analistas de mercado aplicadas no mercado
americano, que obrigaram as empresas a aperfeiçoar suas políticas de divulgação de
informações através, por exemplo, da realização periódica de non deal roadshow4 ou outras
formas de contato com os investidores.
A partir daí, as empresas brasileiras começam a ter contato com acionistas mais exigentes e
sofisticados, acostumados a investir em mercados com práticas de Governança Corporativa
mais avançadas que as aplicadas no mercado brasileiro. Ao número crescente de
investidores estrangeiros soma-se uma maior participação de investidores institucionais
brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos.
102
Ainda reforçando a tendência do aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, o
processo de privatização dos anos 90 resultou, em muitos casos, no surgimento de grandes
empresas privatizadas cujo controle passou a ser compartilhado entre vários grupos
nacionais e internacionais. Diante da perspectiva empregada, Andrade e Rossetti (2004,
p.25) sintetizam o conceito de Governança Corporativa como: “um conjunto de valores,
princípios, propósitos, papéis, regras e processos que regem o sistema de poder e os
mecanismos de gestão das empresas”, abrangendo como um dos tópicos a maximização da
riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim, inclusive com a
minimização do conflito de agência existente entre acionistas minoritários e majoritários.
Segundo a OCDE (2003, p.3), “a boa Governança Corporativa é essencial para o

crescimento econômico liderado pelo setor privado e promoção do bem-estar social, que
depende de investimentos crescentes, eficiência do mercado de capitais e desempenho da
empresa”.
De acordo com Andrade e Rossetti (2004, p.237), três fatores se destacam para a
alavancagem do crescimento das nações: instituições estimulantes e confiáveis: bons
fundamentos macroeconômicos e disponibilidade de recursos competitivos.
Entretanto, devido essencialmente às ocorrências que têm abalado o mundo corporativo nos
últimos anos, como fraudes contábeis e financeiras nos EUA (Enron, Worldcom, Tyco,
Adelphia etc.), segundo os autores, “é consensual que um dos complementos mais
importantes dessa trilogia econômica é um clima de negócios saudável, gerado por boas
práticas de Governança Corporativa” (ANDRADE e ROSSETTI, 2004, p.237).
Babic (2003, p.2) acrescenta que a importância da Governança Corporativa, em países

emergentes, pode ser explicada pelas seguintes influências: 1) criação de instituições chaves
que direcionem o sucesso da transformação da economia baseada no mercado; 2) eficiência
alocativa do capital e do desenvolvimento do mercado financeiro; 3) atração de investimentos
estrangeiros; e 4) contribuição para o processo de desenvolvimento nacional.
De Paula (2003, p.7-8) resumindo Babic (2003), coloca dois principais mecanismos pelos
quais a Governança Corporativa pode impulsionar o desenvolvimento de um país. Primeiro, a
103
Governança Corporativa é diretamente relacionada com o financiamento e investimento – a
capacidade de atração de novos acionistas e de alavancagem financeira está intimamente
associada à estrutura e às práticas de Governança Corporativa. Em segundo lugar,
evidenciam-se os impactos da Governança Corporativa sobre a eficiência do sistema
econômico – ao pressionar para que os gerentes sejam mais disciplinados, os mecanismos
de Governança Corporativa induzem a uma alocação de recursos mais eficiente (DE PAULA,
2003, p.7-8).
Segundo Monforte (2004, p.16), “(...) uma boa Governança Corporativa certamente torna os
negócios mais seguros e menos expostos a riscos externos ou de gestão”. Enfatiza o autor
que: Um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as empresas, reforça competências
para enfrentar novos níveis de complexidade, amplia as bases estratégicas da criação de
valor, é fator de harmonização de interesses e, ao contribuir para que os resultados
corporativos se tornem menos voláteis, aumenta a confiança dos investidores, fortalece o
mercado de capitais e ainda, é fator coadjuvante do crescimento econômico (MONFORTE,
2004, p.16)
8º. Congresso Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC -
http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=37
http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=videoteca
104
G LOSSÁRIO
Caso haja dúvidas sobre algum termo ou sigla utilizada, consulte o link glossário em sua sala
de aula, no site da ESAB.
105
B IBLIOGRAFIA
ANDRADE,A.; ROSSETTI,J.P. Governança Corporativa: Fundamentos,
BERLE, Adolf Jr., MEANS, Gardiner. The modern corporation and private property . 1.ed.
New York: Macmillan Publishing Company, cap.1, 1932. 396p.
BERNARDES, P.; BRANDÃO, M.M. Governança Corporativa: algumas reflexões teóricas

acerca de perspectiva da economia. in: XXIV Encontro da Associação Nacional de Encontro
de Pós-Graduação em Administração (ENANPAD), 2005, Brasília. Anais ... Rio de Janeiro:
ANPAD 2005 (CD ROM)
BRASIL. Lei das S.A. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades
por ações. Manuais de legislação Atlas. São Paulo, 1995.
Código Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002)
Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei no 2.848, de 7.12.1940)
ENCONTRO NACIONAL DOS PROGRAMAS DE PÓS-GRADUAÇÃO EM

ADMINISTRAÇÃO, 22, Foz do Iguaçu. Anais... Foz do Iguaçu, ANPAD, 1999
http://www.bndes.gov.br/conhecimento/revista/rev2406.pdf
http://www.mc.gov.br
http://www.pablo.prof.ufu.br/artigos/dissrogers.pdf
JENSEN, M. C., MECKLING, W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs,
and Capital Structure. Journal of Financial Economics, v. 3, p. 305-360, 1976.
Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15.12.1976, com as redações dadas pelas Leis
9.457, de 5.5.1997 e 10.303, de 31.10.2001)
106
LODI, João Bosco. Sucessão e Conflito na Empresa Familiar. São Paulo: Livraria Pioneira
Editora, 1997.
MCKINSEY & COMPANY, KORN/FERRY. Panorama de Governança Corporativa no Brasil,

São Paulo. 2001, 44p.
MONFORTE, J. G. In: ANDRADE, A.;ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa. São Paulo:

Atlas, 2004 Níveis Diferenciados e Governança Corporativa. São Paulo, 2001
SILVEIRA, A. M. Governança Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil.

Dissertação de Mestrado defendida na FEA/USP, São Paulo, 2002.
www.bb.com.br
www.cvm.gov.br
www.ibgc.org.br
www.oecd.org
Links Interessantes:
http://www.ibgc.org.br/Home.aspx
www.finep.gov.br
http://www.cvm.gov.br
107

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Copyright © 2008, ESAB – Escola Superior Aberta do Brasil

Primeira edição: 2008

CITAÇÃO DE MARCAS NOTÓRIAS

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A ESAB oferece a você, mais este módulo “Governança Corporativa”, na modalidade a

Na EAD – Educação a Distância, você é o grande responsável pelo sucesso na

Desejamos-lhe sucesso e dedicação!

Muito obrigado, desde já, por sua companhia neste módulo.

Profª. Angela Maria Bissoli Saleme

Promover a capacitação ampla de profissionais sobre modernas práticas de Governança

Conceito e práticas de Governança Corporativa; Teoria da Agência e Conflitos de interesse

Especialista em Gestão de Recursos Humanos, com Aperfeiçoamento em Saúde Mental

BIBLIOGRAFIA ................................................................................................ 106

Objetivo: Introduzir o estudo de governança corporativa

A Governança Corporativa tem sido objeto de vários estudos nacionais e internacionais e é

O estudo da Governança Corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza

O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) é o principal fomentador das

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

Objetivo: Contextualizar Governança Corporativa

O conceito de Governança Corporativa é inicialmente registrado em 1932 no estudo sobre a

Analisando o conceito no contexto empresarial, Drucker (1998) defende que a governança é

Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governança Corporativa é uma tradução da expressão

A conceituação da Governança Corporativa pode ter diferentes abordagens. Sobre esse

Dentre as correntes teóricas que ressaltam a Governança Corporativa como um sistema de

A OECD (Organization for Economic Co-operation and Development), organização

No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,

Décadas de 1950 e 1960 - Presença forte do acionista Controlador Familiar; conselheiros

Década de 1970 - Surgem grandes conselhos brasileiros: Alpargatas, Monteiro Aranha,

 Década de 1980 - Mercado para controle corporativo; Abertura de capital, fundos

 Década de 1990 - Poderes maiores para os Conselhos (Board Empowerment).

 1992-1993 - Nasce a Governança Corporativa. Trocas de famosos presidentes por

 1992 - The Cadbury Report

 1994 - General Motors: Corporate Governance Guidelines

Objetivo: Diferenciar algumas perspectivas sobre o assunto

As diferentes perspectivas estão sintetizadas no quadro 1 a seguir.

1. PERSPECTIVA - SISTEMA DE DIREITOS E RELAÇÕES. Sistemas

2. PERSPECTIVA - SISTEMA DE ESTRUTURAS DE PODER. Sistema

4. SISTEMAS NORMATIVOS. Conjunto de instrumentos, derivados de

CARACTERÍSTI Propósitos dos acionistas empreendedores.

Estrutura de regulação e de fiscalização das ações corporativas.

Estrutura consultiva, deliberativa e de comando.

Processo de formulação e execução da estratégia.

Sistemas de gestão, de controle e de aferição de resultados.

Sistemas de informações relevantes às partes interessadas.

Padrões de atendimento aos direitos das partes interessadas.

Sistemas guardiões de ativos tangíveis e intangíveis.

Quadro 1. Perspectivas conceituais da Governança Corporativa.

Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2004).

Com base no exposto, verifica-se que as definições de governança corporativa através de

Objetivo: Conhecer as melhores práticas de Governança Corporativa

Origem dos códigos das melhores práticas

 1908: Fundado, na Inglaterra, o Institute of Directors (IOD)

 1916: Fundado o Conference Board.

 1977: Fundada, nos EUA, a NACD - National Association of Corporate Directors.

 1992: The Cadbury Report – o primeiro de todos os códigos.

 Fundado, no Brasil, em 1995, o IBCA - Instituto Brasileiro de Conselheiros de

 1997 - The Hempel Report – a primeira revisão do Cadbury.

No Brasil os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de melhores

Códigos de Melhores Práticas

Os 49 Códigos de Melhores Práticas insistem em alguns pontos básicos e comuns: