Energias renováveis
Brookfieldnegocia
participaçãoem
projetodeR$1,5bi
parabiometano,diz
AndréFloresB1
Terça-feira, 12 de março de 2024
Ano 24 | Número 5957 | R$ 6,00
www.valor.com.br
Exportador
mantém mais
de US$ 60 bi
no exterior
Arthur Cagliari e Lucianne Carneiro
De São Paulo e do Rio
Os recordes da balança comercial brasi-
leira não estão se traduzindo em ingressos
maiores de dólares no país. Os exportado-
res têm preferido manter lá fora parte rele-
vante dos recursos obtidos com o aumento
das vendas ao exterior. Durante 2023, a di-
ferença entre o câmbio embarcado — os re-
cursos obtidos com as exportações — e o
contratado — o dinheiro de fato trazido ao
país — se manteve em um intervalo entre
US$60bilhõeseUS$70bilhões,nívelhisto-
ricamente elevado. Na prática, apesar de o
fluxo de entrada de dólares ter beneficiado
a moeda brasileira, o efeito poderia ser
maisintenso.EstudodaGenialInvestimen-
tos mostra que, caso a trajetória anterior de
internalização de recursos pelos exporta-
dores tivesse sido mantida, o dólar teria
chegado ao fim do ano passado mais pró-
ximo dos R$ 4,60. Páginas C1 e C2
Governo lista
48 projetos
prioritários
Renan Truffi e Fabio Murakawa
De Brasília
A articulação política do governo defi-
niu uma lista de 48 projetos prioritários
para a gestão Luiz Inácio Lula da Silva, em
meio à busca de retomar a aprovação de
matérias importantes no Congresso Na-
cional. O documento foi construído pelo
Palácio do Planalto após consulta a todos
os ministérios, instados a apresentar até
quatro projetos. Nas últimas semanas, o
governo aproveitou o movimento de
aproximação com parlamentares para
consultá-los sobre as propostas de
maior consenso e retirar aquelas que
não contam com o entusiasmo dos
congressistas. O Valor apurou que a
ausência de projetos de “costumes” ou
“identitários” foi uma “decisão políti-
ca” da gestão petista. Página A11
Marca não pode ser
chata; a verdade
precisa de fantasia
Nizan Guanaes B2
Investidor desinformado
precisa ter uma
sorte infinita
Pedro Cafardo A2
Indicadores
Ibovespa 11/mar/24 -0,75 % R$ 25,8 bi
Selic (meta)
Selic (taxa efetiva)
Dólar comercial (BC)
11/mar/24
11/mar/24
11/mar/24
Dólar comercial (mercado) 11/mar/24
Dólar turismo (mercado) 11/mar/24
Euro comercial (BC) 11/mar/24
Euro comercial (mercado) 11/mar/24
Euro turismo (mercado) 11/mar/24 5,4889/5,6689
Após pressão e perda de valor, Petrobras
avalia pagar uma parte dos dividendos
Estatal Desde seu pico, em 19 de fevereiro, a companhia encolheu R$ 100 bilhões
na bolsa de valores; investidores temem interferência política na gestão da estatal
Fábio Couto, Kariny Leal, Fabio
Murakawa, Rafael Bitencourt e
Maria Cristina Fernandes
Do Rio, de Brasília e São Paulo
A crise dos dividendos da Petrobras ele-
vou a pressão para reverter a decisão da
quinta-feira passada, de não distribuir re-
muneração extra aos acionistas. Diante da
queda no valor de mercado da empresa,
passou-se a considerar entendimento que
leve os acionistas, em assembleia no dia 25
de abril, a analisar a distribuição parcial ou
total do dividendo extraordinário.
Meio ambiente
WENDERSON ARAUJO/VALOR
A posição brasileira nas discussões internacionais sobre a redução da poluição por plásticos — outro dos grandes desafios ambientais da atualidade — é alvo de
críticas por especialistas. “O Brasil produz muito plástico, recicla pouco e a reciclagem não é o que vai resolver o problema”, diz Lara Iwanicki, da Oceana. Pág. A16
Gestão própria
ANA PAULA PAIVA/VALOR
A Nau Capital, escritório de agentes autônomos
com foco na alta renda, obteve autorização da
CVM para criar sua própria gestora, a Nau Asset.
11,25% ao ano
11,15% ao ano
4,9771/4,9777
4,9778/4,9784
Caso Anita Harley avança com união estável
4,9981/5,1781
5,4375/5,4401 Adriana Mattos
5,4378/5,4384 De São Paulo
Em meio a uma série de batalhas judi-
ciais que se arrastam há quase oito anos,
a disputa pela fortuna de Anita Louise
Regina Harley teve desdobramentos no
início do ano, com efeitos nos campos
societário e administrativo da Lojas Per-
Chocolates
Indústriaselevam
produçãopara
atenderademanda
eatraemaatenção
deinvestidoresB2
Desde o valor recorde de 19 de feverei-
ro, a Petrobras perdeu R$ 100 bilhões. In-
vestidores temem interferência política
na estatal, fragilizando a governança.
Na semana passada, o colegiado da pe-
troleira decidiu encaminhar sobras de lu-
cros para reserva de capital, em vez de re-
passar aos sócios, incluindo o governo, que
é o controlador da estatal e que também se
beneficia dos dividendos. O tema é contro-
verso. Apesar da leitura de que a reserva
não poderia ser usada para investimentos,
fontes dizem que, se a alternativa na as-
sembleia do dia 25 for por essa destinação,
A ideia, diz Daniel Prado, é atuar em nichos,
como o Nau Renda Urbana, fundo imobiliário de
espaços para grandes varejistas. Pág. C6
nambucanas. Harley é a maior acionista
da varejista e segue em coma no Hospi-
tal Albert Einstein, depois de sofrer um
acidente vascular cerebral em 2016.
Após ter reconhecida pela Justiça a
condição de filho socioafetivo e de tor-
nar-se curador dos interesses de Harley,
Arthur Soares Miceli entrou em acordo
com outros acionistas, sobrinhos da em-
haveria uma brecha: o valor iria para o cai-
xa da empresa e poderia vir a ser utilizado
para investimentos, como quer o governo.
Essa discussão vem desde a campanha
eleitoral, quando o então candidato Lula
criticava a estatal pelos montantes pagos
aos acionistas, indicando que seria pre-
ciso reduzir os valores para que a empre-
sa voltasse a investir mais.
Ontem, Lula retornou ao tema, no SBT.
“Tem que pensar o investimento e em 200
milhõesdebrasileirosquesãodonosousó-
cios dessa empresa.” As declarações ocor-
rem em quadro de racha no conselho da
Destaques
Boulos e Nunes em empate técnico
A sete meses das eleições municipais, a
disputa pela Prefeitura de São Paulo
mostra empate técnico entre o deputa-
do federal Guilherme Boulos (Psol),
com 30% das intenções de voto, e o atual
prefeito, Ricardo Nunes (MDB), com
29%, segundo pesquisa Datafolha divul-
gada ontem. A deputada Tabata Amaral
(PSB) aparece em terceiro, com 8%. A12
Insegurança alimentar diminui
O número de pessoas em situação de in-
segurança alimentar — moderada e gra-
ve (fome) — no Brasil caiu 30,7% entre o
primeiro trimestre de 2022 e o quarto
trimestre de 2023, de 65 milhões para
45 milhões. Considerando apenas a in-
segurança alimentar grave, no mesmo
período, a queda foi de quase 40%, de 33
milhões para 20 milhões de pessoas. A6
presária, para definir três novos presiden-
tes para a holding Nopasa, numa acomo-
dação de forças na empresa. As decisões
são discutidas por Sônia Aparecida Soa-
res, mãe de Miceli, e que teve união estável
com Harley reconhecida pela Justiça, e
por Cristine Álvares Rodrigues, que tam-
bém busca o reconhecimento de união
estável com a empresária. Página B3
Setor imobiliário
Distratosvoltamaoradar
degestoras,comoaJive
Mauá.“Investimosmuito
em2021/22,eestamos
voltando”,dizTesslerC6
Petrobras, controlado por nomes próxi-
mos ao ministro Alexandre Silveira (Minas
e Energia), com os quais o presidente da es-
tatal,JeanPaulPrates,antagoniza.Adireto-
ria, liderada por Prates, propôs destinar
50%deR$43bilhõesemdividendose50%à
reserva. Conselheiros ligados ao MME e re-
presentante dos empregados votaram pa-
ra enviar a verba à reserva. Em tentativa de
acalmar o mercado, Lula se reuniu com
Prates e ministros. Após o encontro, Silvei-
ra admitiu que o pagamento de dividen-
dos é uma questão “dinâmica”. Ao “Globo”,
Prates afirmou seguir no cargo. Página A4
Argentina quer
trocar até
US$ 65 bi em
títulos de dívida
Roberto Lameirinhas
De São Paulo
O governo argentino lançou um dos
maiores programas de troca de títulos
da dívida interna de sua história, em
um esforço para aliviar a pressão fiscal
em razão dos pesados vencimentos
previstos para este ano. A troca envol-
ve um montante equivalente a US$ 65
bilhões — com 95% do total vencendo
em 2024. O Ministério da Economia
publicou a lista com os títulos que
pretende ofertar e recomprar, em uma
operação que estenderia os vencimen-
tos para um período entre 2025 e
2028. Os novos papéis serão indexa-
dos à inflação oficial. Em janeiro, a in-
flação ficou em 20,6%, o que levou o
índice acumulado em 12 meses a
254,2%. Cerca de 70% dos títulos elegí-
veis estão nas mãos de entidades pú-
blicas, o que eleva a expectativa de
que o governo tenha sucesso no leilão
de troca de dívida. Página A13
Ensinotécnicona
miradejovens
foradaescola
Marcelo Osakabe
De São Paulo
O jovem brasileiro que não concluiu o
ciclo básico de educação, mas gostaria de
voltar à escola, prefere a formação com ca-
ráter técnico profissionalizante, que eleve a
capacidade para conseguir emprego, as-
cender na carreira ou chegar ao ensino su-
perior. Os dados são de pesquisa, enco-
mendada pelo Itaú Educação e Trabalho e
pela Fundação Roberto Marinho, sobre o
perfil dos brasileiros entre 15 e 29 anos que
deixaram a escola antes do tempo. O levan-
tamento mostra que 73% desses jovens
gostariam de completar os estudos e 77%,
de fazê-lo por meio do ensino técnico.
“O trabalho está no centro dessa ques-
tão,éarazãodojovemsairetambémamo-
tivação para ele voltar”, diz Ana Inoue, do
Itaú Educação e Trabalho. Segundo Rosali-
na Soares, da Fundação Roberto Marinho,
69% dos que não terminaram a escola estão
na economia informal. Página A2
INÊS 249 | |
Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor A7

COPA ENERGIA DISTRIBUIDORA DE GÁS S.A.

CNPJ nº 03.237.583/0001-67

MENSAGEM DO PRESIDENTE
Prezados leitores,
O ano de 2023 foi bastante significativo em nossa jornada na Copa Energia, representando a
consolidação do processo de integração das empresas Copagaz e Liquigás, resultado da aquisição em
2020. Foram meses de muito trabalho, dedicados à estruturação de uma governança sólida, aos
ajustes operacionais e suas derivadas, e como não podia deixar de ser, a complexa integração de
plataformas tecnológicas que sustentam nossas operações diárias, tudo isso a partir da nossa nova
identidade empresarial e marca.
Buscamos capturar sinergias do negócio, avaliando cuidadosamente cada estrutura, otimizando os
fluxos logísticos, macroprocessos e fortalecendo o ambiente corporativo. Nossa abordagem visou
preservar o que se mostrou eficiente até aqui, no mais buscamos dinâmica alinhada com as melhores
práticas, melhores processos, enfim fomos ao encontro de inovação sem perder a essência daquilo de
bom que nos trouxe até aqui.
Na condução desse complexo processo, nossas equipes foram essenciais. Juntamos pessoas
incrivelmente talentosas, provenientes de culturas organizacionais distintas, e as mobilizamos em torno
de objetivos comuns. Mais do que isso, enfrentamos o desafio de envolver todo o time com o propósito
da nova empresa, compartilhando nossa visão de futuro.
A fusão das empresas não nos transformou apenas na maior empresa do mercado de GLP da América
Latina; ela nos posicionou numa perspectiva de liderar de maneira contributiva a transformação na
matriz energética brasileira; isto está no cerne do nosso próprio nome, por esta razão, juntos, nós mais
de 4.000 colaboradores da Copa Energia trabalhamos no projeto de redesenhar o futuro da energia no
Brasil. Nosso propósito hoje é o de energizar vidas e negócios de forma sustentável.
Nesta perspectiva de futuro, compreendemos a importância de mantermos nosso compromisso com
resultados e destacar que cada decisão tomada nos últimos anos foi orientada para construir a
excelência de um modelo de atendimento aos nossos clientes, numa constante evolução nosso modelo
de eficiência e robustecer nossa geração de receita, expandir nossos negócios e estabelecer bases
sólidas para o crescimento sustentável nos próximos anos.
Nestes 3 anos de atividades registramos resultados significativos que refletem nosso compromisso
com a excelência operacional e as boas práticas de mercado. A receita líquida de vendas totalizou R$
10.274,6 milhões, em um ano em que o mercado consumiu muita atenção às variáveis econômicas que
impactam na demanda e refletem em nosso negócio. Apesar desse cenário desafiador, nosso Ebitda
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
atingiu R$ 1.119,5 milhões, representando 10,9% da receita líquida de vendas. Além disso, destacamos
um aumento de 15,9% no Valor Adicionado a Distribuir em relação a 2022, resultante das estratégias
de reestruturação e sinergia operacional entre as marcas Copagaz e Liquigás.
Um ponto relevante de nossa estratégia neste período de transição foi a forma legítima de
relacionamento que estabelecemos com nossos stakeholders, isto fez com que percebessem e
reagissem de forma contributiva durante período de integração e às mudanças estruturais que
implementamos. Esta escuta desenvolvida com nossos parceiros desempenhou um papel crucial, pois
foi o que nos permitiu desenvolver soluções duradouras e estruturais. A partir dessa escuta, houve um
substancial aprimoramento nos processos e no funcionamento dos sistemas, o que nos deixa hoje
muito mais confiantes quanto à experiência de nossos clientes e aos níveis de fidelização.
Neste período da integração, evoluímos em tecnologia, com novos sistemas, aplicativos, e melhorias
de infraestrutura de TI e forte incremento de recursos financeiros e humanos no tema de segurança
cibernética. A Copa Energia passa por um momento de digitalização, facilitando que seus processos
sejam otimizados e automatizados, o que nos permitirá acumular uma base de dados valiosa e gerar
insights importantes para ganhos de eficiência.
Cada vez mais, a inteligência de dados será uma forte aliada da nossa estratégia de negócio, tanto
para direcionar os rumos da nossa expansão quanto para orientarmos a forma como devemos nos
relacionar com os clientes. Em suma, a Copa Energia será uma empresa muito mais próxima do
cliente, conectada e preparada para atender as expectativas dos seus públicos estratégicos.
Continuando a falar sobre o futuro, gostaria de dedicar este trecho final da minha mensagem ao
compromisso que assumimos de liderar as mudanças na matriz energética nacional por meio de
soluções sustentáveis. Em primeiro lugar, é fundamental reconhecer que o GLP representa uma fonte
energética verdadeiramente única e continuará a desempenhar um papel crucial como um combustível
de transição, substituindo fontes mais poluentes, à medida que alternativas de energia renovável
continuam a se desenvolver.
É importante reiterar o grande potencial do GLP como uma fonte de energia de transição para
alternativas mais sustentáveis. Continuamos empenhados no reconhecimento pelas entidades da
importância de liberdade de outros usos do GLP. Isto possibilitaria o início imediato de uma transição
de matriz mais limpa com a aplicação do GLP em motores, geradores e outros, impactando deste
imediato a redução das emissões de carbono. Essa questão tem sido discutida amplamente com a
Agência Nacional de Petróleo (ANP) há anos, sem avanços significativos em termos de regulamentação.
Neste e outros temas, temos desenvolvido com entidades acadêmicas trabalhos neste propósito a
exemplo, gostaria de destacar duas pesquisas que realizamos em parceria com a Universidade Federal
do Mato Grosso do Sul. Em uma delas, investigamos a eficiência do uso do GLP na geração distribuída
de energia elétrica off-grid e on-grid, demonstrando um alto nível de eficiência e baixas emissões de
poluentes. Em outra pesquisa, estudamos o uso do GLP na piscicultura, mais especificamente na
oxigenação dos tanques de produção de alevinos, revelando ser altamente eficiente, seguro e benéfico
para a agricultura familiar. Sabidamente, conduzimos esses estudos em cooperação com a ANP,
fornecendo ao órgão acesso às informações técnicas, científicas e de mercado geradas, promovendo
um ambiente de discussão mais produtivo sobre novos usos do GLP, baseado em relatórios de
eficiências ambientais e econômicas simultaneamente.
Focando nas novas fontes de energia e alternativas renováveis, nos dedicamos a estudar, discutir e
desenvolver estratégias de transição energética que estejam alinhadas com nosso modelo de negócios.
Em parceria com a USP (Universidade de São Paulo), conduzimos pesquisas para definir as melhores
rotas tecnológicas para a produção do bioGLP, considerando as especificidades logísticas, econômicas
e de matéria-prima nacional. Esperamos incorporar uma dessas inovações ao nosso portfólio em
breve, dando mais um passo sólido em nossa estratégia de descarbonização.
Ao revisitarmos nosso planejamento estratégico no final de 2023, delineamos claramente nossas
principais rotas de crescimento. Estamos participando, no projeto de construção de um novo terminal
no Complexo Portuário de Suape (PE), que adicionará 60 mil toneladas de capacidade de
armazenamento de GLP, expandindo significativamente a infraestrutura portuária do País. À medida
que fortalecemos financeiramente a empresa, reforçamos a nossa capacidade para avaliar novas
oportunidades de investimento, que podem incluir ativos complementares ao nosso portfólio.
Agradeço imensamente a dedicação incansável de nossa equipe e o apoio contínuo de nossos
acionistas, parceiros e clientes.
Continuaremos a enfrentar desafios com determinação, a buscar inovação e a manter nosso
compromisso com a excelência de operações em todas nossas áreas de atuação.
Seguiremos firmemente comprometidos com o desenvolvimento do nosso País e região, trabalhando
por um modelo energético cada vez mais sustentável, com empenho numa governança comprometida
com as melhores práticas e trabalhando para o bem-estar de todos.
Antonio Carlos Moreira Turqueto
CEO da Copa Energia

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

(Em milhares de reais) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
Ativo Nota 2023 2022 Passivo e patrimônio líquido Nota 2023 2022
(Em milhares de reais)
Circulante Circulante 2023 2022
Caixa e equivalentes de caixa 522.717 274.963 Fornecedores e contas a pagar 289.955 242.420 Receita líquida das vendas 10.274.626 11.741.145
Contas a receber de clientes, líquidas e outros recebíveis 433.756 491.992 Empréstimos, financiamentos e debêntures 291.530 356.122 Custo dos produtos e serviços (7.995.923) (9.916.648)
Estoques 121.987 172.521 Salários, férias e encargos 163.646 110.043 Lucro bruto 2.278.703 1.824.497
Imposto de renda e contribuição social 3.998 14.323 Despesas operacionais, líquidas
Arrendamentos 60.697 49.919
Vendas (821.416) (711.662)
Impostos e contribuições 100.749 99.429 Imposto de renda e contribuição social 661 –
Gerais e administrativas (453.777) (400.771)
Despesas antecipadas 26.200 14.981 Impostos e contribuições 20.782 14.934 Outras receitas (despesas), líquidas (50.099) 22.322
Outros ativos 8.659 11.448 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 122.241 65.866 (1.325.292) (1.090.111)
1.218.066 1.079.657 Adiantamentos de clientes 12.485 44.201 Lucro antes do resultado financeiro, participações e impostos 953.411 734.386
Ativos não circulantes mantidos para venda 69.040 – Provisão para plano de assistência médica 6 6.195 9.839 Receitas financeiras 67.852 36.058
1.287.106 1.079.657 Outras contas e despesas a pagar 17.661 24.764 Despesas financeiras (338.565) (354.557)
Não circulante Passivo debranding – 75.664 Variações cambiais e monetárias, líquidas 6.865 8.927
Realizável a longo prazo 985.853 993.772 Resultado financeiro líquido (263.848) (309.572)
Resultado de equivalência patrimonial 4.169 2.146
Contas a receber de clientes, líquidas 40.795 36.162 Não circulante
Lucro antes dos impostos 693.732 426.960
Cauções e depósitos judiciais 61.137 65.029 Salários, férias e encargos 89.255 22.961 Corrente (51.990) 5.503
Imposto de renda e contribuição social 14.554 13.161 Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.540.824 1.751.682 Diferido (118.468) (132.343)
Impostos e contribuições 105.155 91.547 Arrendamentos 166.070 199.705 Imposto de renda e contribuição social (170.458) (126.840)
Imposto de renda e contribuição social diferidos – 7.101 Imposto de renda e contribuição social diferidos 104.699 – Lucro líquido do exercício 523.274 300.120
Despesas antecipadas 1.307 1.512 Provisão para plano de assistência médica 6 78.412 171.023 Lucro básico por ação - R$ 1,48 0,85
Outros ativos 6.847 5.726 Provisão para processos 132.933 133.289 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
Total do realizável a longo prazo 229.795 220.238 Outras contas e despesas a pagar 23.693 27.111
Total não circulante 2.135.886 2.305.771
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
Total do passivo 3.121.739 3.299.543 EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
Investimentos 25.258 23.689 Patrimônio líquido 7 (Em milhares de reais)
Capital social 435.588 435.588 Nota 2023 2022
Imobilizado 1.833.642 1.860.167 Reservas de capital 1.047.085 1.047.085 Lucro líquido do exercício 523.274 300.120
Reservas de lucros 817.386 437.923 Outros resultados abrangentes:
Intangível 5 2.043.973 2.047.311 Reserva de reavaliação 29 31 Itens que não serão reclassificados para o resultado
4.132.668 4.151.405 Outros resultados abrangentes (2.053) 10.892 (Perda) - Plano de assistência médica 6.1 (19.613) (12.359)
2.298.035 1.931.519 Imposto de renda e contribuição social diferidos 6.668 4.202
Total do ativo 5.419.774 5.231.062 Total do passivo e patrimônio líquido 5.419.774 5.231.062 Resultado abrangente total 510.329 291.963
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
(Em milhares de reais) (Em milhares de reais)
Reservas de capital Reservas de lucros 2023 2022
Ágio na Deságio na Reserva de Ajuste de Outros Fluxo de caixa das atividades operacionais
Capital subscrição transação Reserva Incentivos retenção Lucros avaliação resultados
Lucro antes dos impostos 693.732 426.960
Nota social de ações de capital legal Fiscais de lucros acumulados patrimonial abrangentes Total
Em 31 de dezembro de 2021 435.588 1.060.738 (13.653) 26.180 – 147.281 – – 19.049 1.675.183 Ajustes para:
Incentivos fiscais SUDENE e Reserva de reavaliação em coligada - Resultado de equivalência patrimonial (4.169) (2.146)
Incorporação da Liquigás – – – – 34.089 (34.127) – 38 – Depreciação e amortização 164.531 154.304
Constituição de reserva conforme Assembleia Geral Ordinária de 08/08/2022 – – – – – 30.239 – – – 30.239 Resultado com alienações e baixas de ativos 15.478 799
Realização da reserva de reavaliação em coligada – – – – – – 7 (7) – – Baixa de arrendamento, líquida 258 (1.876)
Ajuste avaliação patrimonial - perdas atuariais líquidas – – – – – – – – (8.157) (8.157) Provisão de juros sobre empréstimos e financiamentos 12.293 13.227
Lucro líquido do exercício 7.3 – – – – – – 300.120 – – 300.120 Juros sobre passivo de arrendamento 17.706 17.819
Destinações: Rendimento sobre aplicações financeiras (55.787) (20.823)
Apropriações em reservas 7.3 – – – 15.006 21.650 197.605 (234.261) – – –
(Reversão) provisão de plano de assistência médica
Dividendo obrigatório 7.3 – – – – – – (65.866) – – (65.866)
(benefício definido), inclui juros (105.064) 28.029
Em 31 de dezembro de 2022 435.588 1.060.738 (13.653) 41.186 55.739 340.998 – 31 10.892 1.931.519
Realização da reserva de reavaliação em coligada – – – – – – 2 (2) – – Provisão para perda de ICMS a recuperar e a repassar – (13.242)
Ajuste avaliação patrimonial - perdas atuariais líquidas – – – – – – – – (12.945) (12.945) Perdas de crédito esperadas - PCE, líquidas 18.737 6.595
Lucro líquido do exercício 7.3 – – – – – – 523.274 – – 523.274 Perdas estimadas em ativo imobilizado 52.096 –
Destinações: Provisão (reversão) para processos 806 (14.192)
Apropriações em reservas 7.3 – – – 26.164 8.015 289.097 (323.276) – – – Reversão debranding (25.706) –
Juros sobre capital próprio - JCP – – – – – – (143.813) – – (143.813) Provisão para indenizações (pensionamentos) 44 628
Juros sobre capital próprio - JCP (proposto) – – – – – 56.187 (56.187) – – – Reversão para remediação de passivo ambiental (2.155) (549)
Em 31 de dezembro de 2023 435.588 1.060.738 (13.653) 67.350 63.754 686.282 – 29 (2.053) 2.298.035 Atualização monetária de depósitos judiciais (2.780) (2.754)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Atualização monetária de créditos tributários (2.148) (3.944)
Provisão de juros sobre debêntures 281.233 298.146
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 Apropriação do custo de emissão de debêntures 4.837 4.837
(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário) Resultado alienação investimentos (Gasônia) – 2.845
Aumento (redução) de ativos
1. A COMPANHIA E SUAS OPERAÇÕES 3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS RELEVANTES Contas a receber 34.866 (58.557)
A Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. (“Companhia”), com sede na Avenida Nações Unidas, A seguir são apresentadas informações apenas sobre políticas contábeis e estimativas que requerem Estoques 50.535 (25.102)
nº 14.171, Torre C, 29º andar, conjuntos 2901, 2902, 2903 e 2904, Condomínio Rochaverá Corporate elevado nível de julgamento ou complexidade em sua aplicação e que podem afetar materialmente a
Depósitos judiciais 6.672 5.202
Towers, São Paulo (SP), tem por objetivo social a exploração do comércio de gás liquefeito de petróleo situação financeira e os resultados da Companhia:
Redução ao valor recuperável (Impairment) - Nota explicativa nº 5 Impostos a recuperar (527) 28.656
- GLP, que abrange o engarrafamento e a distribuição, bem como a comercialização de derivados
do petróleo, a prestação de serviços em geral correlatos, inclusive a requalificação de recipientes Benefícios concedidos a empregados e aposentados - Nota explicativa nº 6 Outros ativos (9.346) (2.203)
transportáveis, o envase e o carregamento de GLP às empresas congêneres, o comércio de mercadorias Aumento (redução) de passivos
4. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
e instalações relacionadas à sua atividade, a importação e a exportação em geral e a participação Fornecedores e contas a pagar 31.428 69.488
A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os
em outras sociedades de qualquer natureza no país ou no exterior como sócia, acionista ou cotista. exercícios apresentados nestas demonstrações contábeis. Impostos, taxas e contribuições 64.153 (18.000)
2. BASE DE ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Os ativos e passivos com prazo de recebimento ou vencimento inferior a 12 meses da data do Plano de assistência médica (benefício definido) (10.804) (6.475)
2.1. Declaração de conformidade encerramento do exercício são apresentados como ativos ou passivos circulantes, e os demais ativos Pagamentos de contingências (16.624) (12.721)
As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. e passivos, como não circulantes. Aumento de salários e encargos sociais 119.897 36.573
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira As políticas contábeis materiais estão descritas nas respectivas notas explicativas. Outros passivos (47.066) 16.889
e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de 5. INTANGÍVEL Recursos líquidos provenientes da atividade operacional 1.287.126 928.413
Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. 5.1. Composição do intangível Imposto de renda e contribuição social pagos (57.644) (98.857)
A Administração declara que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, 2023 2022 Fluxo de caixa liquido proveniente das atividades operacionais 1.229.482 829.556
estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. Custo Amortização Líquido Líquido Fluxo de caixa das atividades de investimentos
A emissão das demonstrações contábeis foi autorizada pelo Conselho de Administração em Software 168.251 (111.474) 56.777 31.228
08 de março de 2024. Aquisição de imobilizado e intangível (263.602) (132.754)
Marcas, patentes e direitos 283.623 (33.562) 250.061 269.001
2.2. Base de mensuração Incentivo fiscal depositado 2.603 4.244
Relacionamentos com clientes 338.753 (10.514) 328.239 338.186
As demonstrações contábeis foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando de outra Ágio por rentabilidade futura 1.408.896 – 1.408.896 1.408.896 Pagamento debranding (49.958) (20.915)
forma indicada, conforme descrito nas políticas contábeis a seguir. Total 2.199.523 (155.550) 2.043.973 2.047.311 Venda de imobilizado 25.619 22.439
O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas e/ou recebidas em 5.2. Movimentação do custo Dividendos recebidos 2.055 1.382
troca de bens e serviços. 2022 2023 Recursos líquidos aplicados na atividade de investimento (283.283) (125.604)
2.3. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Saldo Adições Baixas Transferências (*) Saldo Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Normas e interpretações Software 178.116 20.860 (37.177) 6.452 168.251 Captação empréstimos bancários 9.731 38.000
As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em Marcas, patentes e direitos 287.413 3.735 (728) (6.797) 283.623
1º de janeiro de 2023: Amortização do principal e juros de empréstimos (57.700) (65.109)
Relacionamentos com clientes 338.753 – – – 338.753
• Alteração ao CPC 26 (R1) - Divulgação de políticas contábeis: alteração do termo “políticas Ágio por rentabilidade futura 1.408.896 – – – 1.408.896 Pagamento do principal e juros - Arrendamentos (59.253) (47.576)
contábeis significativas” para “políticas contábeis materiais”. A alteração também define o que é Total 2.213.178 24.595 (37.905) (345) 2.199.523 Emissão de debêntures, líquido dos custos de emissão 197.922 –
“informação de política contábil material”, explica como identificá-las e esclarece que informações (*) Transferência de intangível para o imobilizado. Amortização do principal e juros de debêntures (723.766) (407.898)
imateriais de política contábil não precisam ser divulgadas, mas caso o sejam, que não devem 2021 2022 Amortização do mútuo com partes relacionadas 487 –
obscurecer as informações contábeis relevantes. Saldo Adições Transferências (*) Saldo Dividendos pagos aos acionistas (65.866) (17.000)
• Alteração ao CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: a Software 173.547 12.695 (8.126) 178.116 Recursos líquidos aplicados na atividade de financiamento (698.445) (499.583)
alteração esclarece como as entidades devem distinguir as mudanças nas políticas contábeis de Marcas, patentes e direitos 293.280 – (5.867) 287.413
mudanças nas estimativas contábeis, uma vez que mudanças nas estimativas contábeis são Relacionamentos com clientes Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa no exercício 247.754 204.369
358.213 – (19.460) 338.753
aplicadas prospectivamente a transações futuras e outros eventos futuros, mas mudanças nas Ágio por rentabilidade futura 1.408.896 – – 1.408.896 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 274.963 70.594
políticas contábeis são geralmente aplicadas retrospectivamente a transações anteriores e a outros Total 2.233.936 12.695 (33.453) 2.213.178 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 522.717 274.963
eventos anteriores, bem como ao período atual. (*) Contêm crédito extemporâneo de PIS/COFINS no valor R$ 1.310. 247.754 204.369
• Alteração ao CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: a alteração requer que as entidades reconheçam o 5.3. Movimentação da amortização INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES À DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
imposto diferido sobre as transações que, no reconhecimento inicial, dão origem a montantes iguais Taxa Transações sobre investimentos e financiamentos que
de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis. Isso normalmente se aplica a transações de amortização Amorti- Transfe- não envolvem caixa 2023 2022
arrendamentos (ativos de direito de uso e passivos de arrendamento) e obrigações de % ao ano 2022 zação Baixas rências 2023 Direito de uso (arrendamentos) 21.986 42.737
descomissionamento e restauração, como exemplo, e exige o reconhecimento de ativos e passivos Software 10 a 20 (146.888) (4.972) 37.176 3.210 (111.474) Aquisição de imobilizado e intangível - não pago 28.928 12.822
fiscais diferidos adicionais. Marcas, patentes e direitos 2,94 a 6,66 (18.412) (12.003) 63 (3.210) (33.562) Venda de imobilizado - não recebido 5.386 2.735
As alterações mencionadas acima não tiveram impactos materiais para a Companhia. Relacionamentos com clientes 2,78 (567) (9.947) – – (10.514) Utilização de depósitos judiciais para pagamento de processos 3.847 2.198
2.4. Principais eventos ocorridos durante o exercício de 2023 Total (165.867) (26.922) 37.239 – (155.550) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
a. Tributação monofásica - ICMS Taxa
Em 1º de maio de 2023 ocorreu a implementação da cobrança monofásica do ICMS sobre combustíveis. amortização Amorti- Transfe- operadora de saúde considerando a migração do contrato a partir 01/05/2023, os efeitos dessas
Nesta nova sistemática estão inseridas as operações com o gás liquefeito de petróleo - GLP, passo % ao ano 2021 zação rências (*) 2022 alterações, foram reconhecidas no resultado do exercício corrente como custo de serviço passado.
significativo para a simplificação do regime tributário do setor. Software 10 a 20 (145.380) (6.426) 4.918 (146.888) O plano de assistência médica patrocinado pela Companhia não possui ativo líquido constituído.
Em linhas gerais, o sistema monofásico possibilita a incidência do imposto apenas uma vez, no início Marcas, patentes e direitos 2,94 a 6,66 (17.244) (11.554) 10.386 (18.412) O Plano de Previdência Liquigás (PPL) é um benefício do tipo Contribuição Definida (CD).
da cadeia, com tributação por meio de alíquota AD REM em âmbito nacional. Relacionamentos com clientes 2,78 (10.080) (9.946) 19.459 (567) As contribuições relativas ao PPL em 31 de dezembro de 2023 atingiram o montante de R$ 4.274
O regime de tributação monofásica do ICMS para combustíveis foi instituído pela Lei Complementar Total (172.704) (27.926) 34.763 (165.867)
(R$ 5.151 em 31 de dezembro de 2022).
192, aprovada no Congresso em março de 2022. (*) Refere-se a crédito extemporâneo de PIS/COFINS
6.1. Movimentação do saldo da provisão relativa ao benefício de assistência médica
Após a instituição da Lei Complementar 192/2022 foram editados os Convênios ICMS 199/2022 e √ Política contábil
15/2023 pelo Conselho Nacional de Política Fazendária (Confaz) com intuito de regulamentar as Os ativos estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas 2023 2022
normas técnicas de aplicação da monofasia para combustíveis. por impairment, quando existentes. A amortização é calculada pelo método linear, com base em taxas Saldo em 1º janeiro 180.862 146.949
No regime de apuração e recolhimento do ICMS monofásico é determinada a alíquota fixa do imposto determinadas em função do prazo esperado para geração de benefícios à Companhia (Nota explicativa (+) Despesa de juros 11.644 13.370
em reais por quilo do GLP. nº 10). É composto por direitos que incluem, principalmente, marcas, patentes, softwares e ágio na (+) Despesa de serviço corrente 1.065 4.956
A partir da nova lei, com a aplicação da monofasia, ocorreu impacto nas nossas operações de compra, aquisição de carteira de clientes que possuem vida útil definidas. (–) Custo de serviço passado (*) (117.773) 9.703
venda e transferências de GLP devido a proibição de apropriação de créditos de ICMS sobre O ativo intangível é avaliado quando há indicativos de não recuperação do seu valor contábil. Essa (–) Benefícios pagos (10.804) (6.475)
insumos e fretes. avaliação é efetuada para o ativo individual ou ao menor grupo identificável de ativos que gera entradas (+) Perda atuarial sobre obrigação (**) 19.613 12.359
b. Reforma Tributária sobre o consumo de caixa em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros grupos de Saldo em 31 de dezembro 84.607 180.862
Em 20 de dezembro de 2023, foi promulgada a Emenda Constitucional (“EC”) nº 132, que estabelece ativos (UGC). Passivo circulante 6.195 9.839
a Reforma Tributária (“Reforma”) sobre o consumo. Vários temas, inclusive as alíquotas dos novos Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), Passivo não circulante 78.412 171.023
tributos, ainda estão pendentes de regulamentação por Leis Complementares (“LC”), que deverão ser têm a recuperação do seu valor testada pelo menos anualmente, independentemente de haver (*) Reversão de provisão atuarial de custos dos serviços passados, referente a mudança contratual do
encaminhadas para avaliação do Congresso Nacional no prazo de 180 dias. indicativos de perda de valor. plano de benefícios pós-emprego, evento especial (redução do plano) ocorrida a partir de
O modelo da Reforma está baseado em um IVA repartido (“IVA dual”) em duas competências, √ Estimativas e julgamentos relevantes 01/05/2023.
(i) federal (Contribuição sobre Bens e Serviços - CBS) e (ii) sub-nacional (Imposto sobre Bens e Ativos intangíveis com vida útil indefinida (**) A perda atuarial de R$ 19.613 existente em 31 de dezembro de 2023, foi reconhecida como outros
Serviços - IBS), que substituirá os tributos PIS, COFINS, ICMS e ISS. Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor
resultados abrangentes líquidos do imposto de renda e da contribuição social no montante de
Foi também criado um Imposto Seletivo (“IS”) - de competência federal, que incidirá sobre a produção, recuperável anualmente, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o caso R$ 6.668. Em 31 de dezembro de 2022, a perda atuarial de R$ 12.359 foi reconhecida como outros
extração, comercialização ou importação de bens e serviços prejudiciais à saúde e ao meio ambiente, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.
O teste de impairment em ágio foi realizado em 31 de dezembro de 2023 de acordo com o CPC 01. resultados abrangentes líquidos dos impostos de R$ 4.202.
nos termos de “LC”.
Haverá um período de transição de 2024 até 2032, em que os dois sistemas tributários - antigo e novo - A Companhia conduziu o teste de impairment com base no método de fluxo de caixa descontado, 6.2. Despesa líquida com plano de assistência médica
coexistirão. Os impactos da Reforma na apuração dos tributos acima mencionados, a partir do início do utilizando uma taxa de desconto (WACC) de 14,34%, incluindo uma taxa de crescimento de 3,5%, as 2023 2022
período de transição, somente serão plenamente conhecidos quando da finalização do processo de premissas foram consistentes com práticas passadas e as condições de mercado atuais. Despesas de juros sobre obrigação atuarial (11.644) (13.370)
regulamentação dos temas pendentes por “LC”. Consequentemente, não há qualquer efeito da reforma Após a análise, a administração concluiu que não há indicação de perda por impairment, os valores Despesas de serviço corrente (1.065) (4.956)
nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2023. contábeis dos ativos intangíveis são considerados recuperáveis e nenhum ajuste foi necessário. Despesas líquidas no exercício (12.709) (18.326)
c. Cálculo Atuarial - Passivo de Benefício de Assistência Médica a Aposentados 6. BENEFÍCIOS CONCEDIDOS A EMPREGADOS, INCLUI PROVISÃO PARA PLANO DE Despesas com vendas (984) (3.703)
A Companhia realizou a mensuração do impacto referente ao evento especial em 30/04/2023 referente ASSISTÊNCIA MÉDICA Despesas gerais e administrativas (81) (1.253)
à implementação da faixa etária para fins de contribuição dos futuros aposentados da Copa Energia e O compromisso da Companhia relacionado à assistência médica (extensão de 18 a 24 meses) é Despesas de juros (11.644) (13.370)
a troca de operadora de saúde considerando a migração do contrato a partir 01/05/2023. estabelecido na Convenção Coletiva de Trabalho resultante da negociação sindical com os empregados Despesas líquidas no exercício (12.709) (18.326)
A mudança acarretou numa redução significativa do passivo atuarial, além disso, nesse mesmo estudo, do segmento de distribuição de GLP e atende aposentados e seus dependentes legais. Para 6.3. Análise de sensibilidade
foram realizadas correções nas bases de dados em função da incorporação. Os efeitos dessas aposentados até o ano 1998 o benefício é vitalício. Valor Presente da Obrigação (VPO) em 31 de dezembro de 2023 no valor de R$ 84.607.
alterações, foram reconhecidas no resultado do exercício corrente como custo de serviço passado. Conforme o CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, a Companhia em 31 de dezembro de 2023 Análise de sensibilidade VPO
2.5. Moeda funcional e moeda de apresentação reconheceu uma provisão relativa ao Benefício Definido (BD) de Assistência Médica pós emprego no Taxa de desconto 9,66% 80.671
Estas demonstrações contábeis estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. montante de R$ 84.607 (R$ 180.862 em 31 de dezembro de 2022). Taxa de desconto 8,66% 88.903
Todas as informações apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto Em 2023, houve recálculo visando mensurar o impacto do evento especial referente à implementação Inflação médica Trend + 1% 93.335
quando indicado de outra forma. da faixa etária para fins de contribuição dos futuros aposentados da Copa Energia e a troca de Inflação médica Trend - 1% 77.157
INÊS 249 | |
A8 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024

COPA ENERGIA DISTRIBUIDORA DE GÁS S.A.

CNPJ nº 03.237.583/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022

(Em milhares de reais, exceto quando indicado em contrário)
6.4. Premissas O compromisso atuarial e o custo com o plano de benefício definido de assistência médica dependem de A movimentação dos dividendos e dos juros sobre capital próprio em 31 de dezembro de 2023 e de
Modalidade Premissa atual uma série de premissas econômicas e demográficas, dentre as principais utilizadas estão: 2022 é demonstrada conforme segue:
Plano de benefício Benefício definido Destinação do resultado 2023 2022
• Taxa de desconto - compreende a curva de inflação projetada com base no mercado mais juros reais
Lucro líquido do exercício 523.274 300.120
Método de custeio Método do Crédito Unitário Projetado (PUC) apurados por meio de uma taxa equivalente que conjuga o perfil de maturidade das obrigações de saúde Apropriação
Tábua de mortalidade AT-2000 - Basic, segregada por sexo. com a curva futura de retorno dos títulos de mais longo prazo do governo brasileiro; Reserva legal (26.164) (15.006)
Tábua de mortalidade de inválidos AT-49 Masculina • Taxa de variação de custos médicos e hospitalares - representa quanto se espera que os custos médicos Reserva de incentivos fiscais (8.015) (21.650)
Invalidez Álvaro Vindas Lucro básico para determinação dos dividendos obrigatórios 489.095 263.464
hospitalares vão aumentar no longo prazo. Basicamente esta taxa possui três componentes:
Ativos: Para titular do sexo masculino, 88% casados com Dividendo obrigatório e juros sobre capital próprio - JCP (143.813) (65.866)
- A inflação geral representa o componente utilizado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) Total dos dividendos e juros sobre capital próprio - JCP (143.813) (65.866)
cônjuge 3 anos mais novo. Para titular do sexo feminino, 50%
Composição familiar para avaliar os reajustes dos planos de saúde das operadoras médico hospitalares; Dividendos e juros sobre capital próprio - JCP por ações - R$ 0,41 0,19
casadas com cônjuge 1 ano mais velho. Para os participantes
- O segundo componente é a incorporação tecnológica, tanto para fins diagnósticos como terapêuticos; Outras apropriações:
assistidos foi considerada a família informada no cadastro.
- A sinistralidade, que representa a taxa de utilização dos recursos e serviços da saúde pelos beneficiários, Reserva de reavaliação em coligada 2 7
Idade de Aposentadoria Homens 59 anos; Mulheres 56 anos Reserva de retenção de lucros (289.097) (197.605)
Entrada em aposentadoria 100% na primeira elegibilidade constitui o terceiro componente que impacta na elevação destes custos. As despesas serão monitoradas
Juros sobre capital próprio - JCP (proposto) (56.187) –
2023 2022 por meio de constantes estudos atuariais, como por exemplo a metodologia VCMH/IEES e HCCTR Composição do JCP Valor por ação Montante distribuído
Rotatividade 6,78% 6,78% disponíveis no mercado. Data do crédito Bruto Líquido Bruto Líquido
Take Up 51,00% 51,00% Essas e outras estimativas são revisadas anualmente e podem divergir dos resultados reais devido as Provisionados
Aging factor 2,25% 2,25% Juros sobre capital próprio 31/03/2023 0,10041 0,08535 35.389 30.081
mudanças nas condições de mercado e econômicas, além do comportamento real das premissas atuariais.
Juros sobre capital próprio 30/06/2023 0,10433 0,08868 36.770 31.255
Taxa real de desconto 5,47% 6,18%
7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Juros sobre capital próprio 30/09/2023 0,10527 0,08948 37.102 31.537
Inflação médica 3,50% 3,50% Juros sobre capital próprio 31/12/2023 0,09804 0,08333 34.552 29.369
7.1. Capital social
Inflação de longo prazo 3,50% 3,00% 0,40806 0,34685 143.813 122.241
√ Política contábil Em 31 de dezembro de 2023 o capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 435.588 está Propostos
De acordo com a Convenção Coletiva do Trabalho, as empresas que atuam no setor de distribuição de GLP representado por 352.429.884 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. O Capital social está Juros sobre capital próprio 31/12/2023 0,15943 0,13551 56.187 47.759
devem manter plano de assistência médica para os atuais funcionários ainda em atividade e para aqueles distribuído conforme segue: Total 0,25984 0,22087 200.000 170.000
que vierem a se aposentar, extensivo aos seus atuais dependentes legais, nos termos da Lei nº 9.656/1998. 7.5. Resultado por ação
Acionista Quantidade de ações Valor R$ Participação
O compromisso atuarial com o plano de benefício de assistência médica é provisionado com base em O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia,
MS Administração e Participações S.A. 179.999.866 263.298.782 51,07%
cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método do crédito pela quantidade média ponderada de ações durante o exercício. O lucro diluído por ação é calculado
unitário projetado, líquido dos ativos garantidores do plano (1), quando aplicável. Itaúsa S.A. 172.430.018 172.288.956 48,93% mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação, para presumir a conversão
As premissas atuariais incluem: estimativas demográficas e econômicas, estimativas dos custos médicos, Total 352.429.884 435.587.738 100,00% de todas as ações potenciais diluídas. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, as ações da Companhia
bem como dados históricos sobre as despesas e contribuições dos empregados. 7.2. Reserva de capital não possuíam nenhum efeito dilutivo.
O método de crédito unitário projetado considera cada período de serviço como fato gerador de uma A reserva de capital é constituída pela diferença (ágio e deságio) entre o preço da subscrição que os 2023 2022
unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Numerador básico
acionistas pagaram pelas ações e o seu valor nominal. Por se tratar de uma reserva de capital, somente
Mudanças na obrigação de benefício definido são reconhecidas quando incorridas da seguinte maneira: Lucro líquido do exercício 523.274 300.120
poderá ser utilizada para aumento de capital, absorção de prejuízos, resgate, reembolso ou compra de Denominador básico
i) custo do serviço e juros líquidos, no resultado do exercício; e ii) remensurações, em outros
resultados abrangentes. ações ou pagamento de dividendo cumulativo a ações ordinárias. Quantidade média ponderada de ações 352.429.884 352.429.884
O custo do serviço compreende: i) custo do serviço corrente, que é o aumento no valor presente da 7.3. Reservas de lucros Lucro básico por ação - R$ 1,48 0,85
obrigação de benefício definido resultante do serviço prestado pelo empregado no período corrente; √ Política contábil
a) Reserva legal
ii) custo do serviço passado, que é a variação no valor presente da obrigação de benefício definido por Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido.
A reserva legal é constituída anualmente com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não A remuneração aos acionistas é efetuada sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio
serviço prestado por empregados em períodos anteriores, resultante de alteração (introdução, mudanças
poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital com base nos limites definidos em lei e no Estatuto da Companhia.
ou o cancelamento de um plano de benefício definido) ou de redução (uma redução significativa, pela
social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e/ou aumentar o capital. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido no resultado do exercício.
entidade, no número de empregados cobertos por um plano); e iii) qualquer ganho ou perda na liquidação
b) Reserva de retenção de lucros As distribuições de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia são feitas
(settlement), quando ocorrer.
com base na participação em termos percentuais e são reconhecidas como um passivo nas
Juros líquidos sobre o valor líquido de passivo de benefício definido é a mudança, durante o período, no É destinada à aplicação em investimentos previstos em orçamento de capital, em conformidade com o demonstrações contábeis ao final do exercício, com base no Estatuto Social da Companhia. Qualquer
valor líquido de passivo de benefício definido resultante da passagem do tempo. artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que é aprovado pelos acionistas
As remensurações do valor líquido de passivo de benefício definido reconhecidas em outros resultados c) Reserva de incentivos fiscais em Assembleia Geral.
abrangentes compreendem os ganhos e perdas atuariais decorrentes da Experiência e variações nas O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício dividido pela média
É constituída mediante destinação de parcela do resultado do exercício equivalente aos incentivos
Hipóteses e Premissas. ponderada das ações. A Companhia não está apresentando o resultado por ação diluído, pois não
Os ganhos e perdas atuariais são mudanças no valor presente da obrigação de benefício definido fiscais, decorrentes de subvenções governamentais, em conformidade com o artigo 195-A da Lei das
possui nenhum instrumento potencialmente conversível em ações, com efeito diluidor nos termos do
resultantes de ajustes pela experiência (efeitos das diferenças entre as premissas atuariais adotadas e o Sociedades por Ações. Essa reserva somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos ou CPC 41 - Resultado por ação.
que efetivamente ocorreu); e os efeitos das mudanças nas premissas atuariais. aumento de capital social. O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de ações
(1)
Não há ativos garantidores para a liquidação da obrigação atuarial relativa ao benefício oferecido pela Companhia. No exercício de 2023, foram destinados do resultado R$ 8.015, referente ao incentivo para subvenção ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam
A Companhia possui o Plano de Previdência oriunda da aquisição da Liquigás (PPL) que foi implantado na diluição. A Companhia não possui nenhuma categoria de ações potenciais que provocariam diluição.
de investimentos no âmbito da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE).
modalidade de contribuição definida para os seus empregados. As contribuições são pagas para uma
7.4. Dividendos e juros sobre capital próprio 8. EVENTOS SUBSEQUENTES
entidade de fundo de previdência, Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros), não gerando “Intenção de compra de empresa do segmento de GNC – Gás Natural Comprimido (“GNC”)”
nenhuma obrigação legal ou construtiva posterior. A Companhia contribui paritariamente para o plano de Ao acionista é garantido um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado do
Em 29 de fevereiro de 2024 a Copa Energia realizou a assinatura do Contrato de Compra e Venda de
contribuição definida, por percentual baseado na remuneração do empregado, sendo essa contribuição exercício, de acordo com o artigo 34 do Estatuto Social da Companhia e nos termos do artigo 202 da Ações e Outras Avenças (“CCVA”) referente à compra de uma empresa do segmento de GNC.
levada ao resultado quando incorrida. Lei das Sociedades por Ações. A Operação insere-se na estratégia da Companhia de expandir seu portfólio de produtos ao mesmo
√ Estimativas e julgamentos relevantes tempo em que participa da mudança da matriz energética do Brasil na direção de fontes renováveis.
A proposta de dividendos e de juros sobre capital próprio consignada nas demonstrações contábeis da
Algumas práticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para A Copa Energia será detentora da totalidade das ações da empresa alvo e o preço final de aquisição
os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. As informações adicionais sobre as Companhia está sujeita à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da
está sujeito a ajustes usuais em operações desta natureza. O fechamento e pagamento da transação
premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas daquele referida Lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, da Lei nº 6.404/76 - Lei das será realizado mediante cumprimento de condições precedentes que estão refletidas no CCVA.
ativo ou passivo. Sociedades Anônimas. Não há necessidade de aprovação do CADE.

DECLARAÇÃO DO COMITÊ EXECUTIVO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, o presidente e os diretores da Copa Energia Distribuidora de Gás S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Nações Unidas, nº 14.171, Torre C, 29º andar, conjuntos 2901,
2902, 2903 e 2904, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob nº 03.237.583/0001-67, declaram que:
(i) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2023;
(ii) reviram, discutiram e concordam com as conclusões expressas no relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., relativamente às demonstrações contábeis da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2023.

DIRETORIA
Antonio Carlos Moreira Turqueto Eduardo Elias Zahran Filho Pedro João Zahran Turqueto
Diretor Presidente Diretor Diretor
Letícia de Paula Freitas Birgel - Contadora - CRC 1SP336429/O-0

INFORMAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMPLETAS E DO RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE

As demonstrações contábeis completas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e o relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis completas estão disponíveis eletronicamente nos endereços indicados a seguir. O referido relatório do auditor independente sobre essas
demonstrações contábeis foi emitido em 11 de março de 2024, sem modificações, pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.

Esta é uma versão resumida das Demonstrações Contábeis da Companhia relativas ao ano de 2023 e não deve ser tomada isoladamente para análises sobre sua situação patrimonial ou financeira. A íntegra do material pode ser acessada nos sites do Valor Econômico (https://valor.globo.com/valor-ri/atas-e-comunicados/).

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Brasil

Atividade econômica Atualize suas contas

Indicadores agregados Variação dos indicadores no período
fev/24 jan/24 dez/23 nov/23 out/23 set/23 ago/23 jul/23 jun/23 mai/23 Em % Em R$
Índice de atividade econômica - IBC-Br (%) (1) - - 0,82 0,10 0,05 0,03 -0,57 0,31 0,26 -1,85 Mês TR (1) Poupança (2) Poupança (3) TBF (1) Selic (4) TJLP TLP FGTS (5) CUB/SP UPC Salário mínimo
Indústria (1) ago/22 0,2409 0,7421 0,7421 1,0929 1,17 0,5851 0,4630 0,4881 -0,01 23,67 1.212,00
set/22 0,1805 0,6814 0,6814 1,0020 1,07 0,5662 0,4670 0,4276 -0,06 23,67 1.212,00
Produção física industrial (IBGE - %) out/22 0,1494 0,6501 0,6501 0,9506 1,02 0,6005 0,4702 0,3964 0,04 23,81 1.212,00
Total - -1,6 1,6 0,6 0,0 0,2 0,5 -0,4 0,0 0,4
nov/22 0,1507 0,6515 0,6515 0,9519 1,02 0,5811 0,4614 0,3977 0,15 23,81 1.212,00
Indústria de transformação - -0,3 0,7 -0,1 0,2 -0,7 1,3 -0,4 -0,3 0,0
dez/22 0,2072 0,7082 0,7082 1,0489 1,12 0,6005 0,4670 0,4543 0,17 23,81 1.212,00
Indústrias extrativas - -6,3 3,2 3,4 -0,4 6,3 -4,8 -1,2 2,8 1,3
jan/23 0,2081 0,7091 0,7091 1,0398 1,12 0,6142 0,4812 0,4552 -0,06 23,93 1.302,00
Bens de capital - 5,2 -0,8 -1,4 -0,5 -2,2 5,4 -7,3 -2,4 4,6
fev/23 0,0830 0,5834 0,5834 0,8536 0,92 0,5546 0,4931 0,3298 0,00 23,93 1.302,00
Bens intermediários - -2,4 1,9 1,6 0,7 0,7 -0,4 -0,2 -0,2 -0,1
mar/23 0,2392 0,7404 0,7404 1,0912 1,17 0,6142 0,4986 0,4864 -0,18 23,93 1.302,00
Bens de consumo - -1,5 1,2 -0,2 -0,8 -1,9 2,4 1,4 0,3 -0,6
abr/23 0,0821 0,5825 0,5825 0,8527 0,92 0,5873 0,4907 0,3289 0,29 24,06 1.302,00
Faturamento real (CNI - %) - -0,1 1,2 0,6 -0,1 -0,8 1,1 -2,6 1,8 -0,1
mai/23 0,2147 0,7158 0,7158 1,0465 1,12 0,6070 0,4812 0,4619 1,44 24,06 1.320,00
Horas trabalhadas na produção (CNI - %) - 0,4 1,6 0,7 -0,3 -0,7 0,0 -0,4 0,0 0,6
jun/23 0,1799 0,6808 0,6808 1,0014 1,07 0,5873 0,4622 0,4270 0,64 24,06 1.320,00
Comércio
jul/23 0,1581 0,6589 0,6589 0,9694 1,07 0,5843 0,4464 0,4051 0,09 24,17 1.320,00
Receita nominal de vendas no varejo - Brasil (IBGE - %) (1)(2) - - 0,1 0,9 -0,1 0,8 0,6 0,9 0,7 -1,9
ago/23 0,2160 0,7171 0,7171 1,0578 1,14 0,5843 0,4321 0,4632 0,05 24,17 1.320,00
Volume de vendas no varejo - Brasil (IBGE - %) (1)(2) - - -1,3 0,1 -0,4 0,7 -0,2 0,8 0,1 -0,8
set/23 0,1130 0,6136 0,6136 0,9039 0,97 0,5654 0,4194 0,3599 -0,05 24,17 1.320,00
Serviços
out/23 0,1056 0,6061 0,6061 0,8964 1,00 0,5478 0,4186 0,3525 -0,05 24,29 1.320,00
Receita nominal de serviços - Brasil (IBGE - %) (1) - - 0,0 1,2 -0,1 1,1 -0,5 0,3 0,2 0,0 nov/23 0,0775 0,5779 0,5779 0,8481 0,92 0,5301 0,4337 0,3243 0,12 24,29 1.320,00
Volume de serviços - Brasil (IBGE - %) (1) - - 0,3 0,9 -0,5 -0,2 -1,4 0,6 0,2 1,6 dez/23 0,0690 0,5693 0,5693 0,8395 0,89 0,5478 0,4519 0,3158 0,00 24,29 1.320,00
Mercado de trabalho jan/24 0,0875 0,5879 0,5879 0,8582 0,97 0,5462 0,4551 0,3343 0,00 24,35 1.412,00
Taxa de desocupação (Pnad/IBGE - em %) - 7,6 7,4 7,5 7,6 7,7 7,8 7,9 8,0 8,3 fev/24 0,0079 0,5079 0,5079 0,7380 0,80 0,5109 0,4456 0,2545 0,10 24,35 1.412,00
Emprego industrial (CNI - %) (1) - 0,3 -0,1 0,4 0,1 -0,1 -0,2 0,0 0,2 -0,2 mar/24 0,0331 0,5333 0,5333 0,7733 0,88 0,5462 0,4400 0,2798 - 24,35 1.412,00
Indicador Antecedente de Emprego - (FGV/IBRE) (1)(3) 0,3 0,9 2,3 0,0 -1,4 -0,5 -1,1 1,2 2,2 -0,4 2024 0,13 1,64 1,64 2,39 2,68 1,61 1,35 0,87 0,10 0,25 6,97
Balança comercial (US$ milhões) Em 12 meses* 1,35 7,60 7,60 11,33 12,41 6,96 5,51 4,39 2,31 1,76 8,45
Exportações 23.538 27.016 28.786 27.886 29.682 28.713 31.101 28.300 29.600 32.666 2023 1,76 8,04 8,04 12,01 13,04 7,15 5,65 4,81 2,31 2,02 8,91
Importações 18.091 20.490 19.463 19.097 20.501 19.532 21.468 20.121 19.524 21.688 Fontes: Banco Central, CEF, Sinduscon e Ministério da Fazenda. Elaboração: Valor Data * Até o último mês de referência
Saldo 5.447 6.527 9.323 8.789 9.181 9.182 9.633 8.179 10.077 10.978 (1) Taxa do período iniciado no 1º dia do mês. (2) Rendimento no 1º dia no mês seguinte para depósitos até 03/05/12 (3) Rendimento no 1º dia no mês seguinte para depósitos a partir de
Fontes: Banco Central, CNI, FGV, IBGE e SECEX/MDIC. Elaboração: Valor Data (1) Metodologia com ajuste sazonal. (2) Nova série com índice base 2014 = 100. (3) Var. em pts 04/05/12; Lei nº 12.703/2012 (4) Taxa efetiva; para março projetada. (5) Crédito no dia 10 do mês seguinte (TR + Juros de 3% ao ano)

Produção e investimento Inflação Dívida e necessidades de financiamento

Variação no período Variação no período (em %) Valores em R$ bilhões - no setor público
Indicadores 4º Tri/23 3º Tri/23 2023 2022 2021 2020 Dívida líquida do setor público jan/24 dez/23 jan/23
Acumulado em Número índice
PIB (R$ bilhões) * 2.831 2.741 10.856 10.080 9.012 7.610 Valor % do PIB Valor % do PIB Valor % do PIB
PIB (US$ bilhões) ** 574 561 2.176 1.952 1.670 1.476 fev/24 jan/24 2024 2023 12 meses fev/24 jan/24 dez/23 fev/23
Dívida líquida total 6.565,1 59,99 6.612,8 60,84 5.613,9 55,21
Taxa de Variação Real (%) 0,0 0,0 2,9 3,0 4,8 -3,3 IBGE
(-) Ajuste patrimonial + privatização -37,0 -0,34 -36,4 -0,34 5,0 0,05
Agropecuária -5,3 -5,6 15,1 -1,1 0,0 4,2 IPCA - 0,42 0,42 4,62 4,51 - 6.801,72 6.773,27 6.563,07
(-) Ajuste metodológico s/ dívida* -749,0 -6,84 -724,1 -6,66 -750,3 -7,38
Indústria 1,3 0,6 1,6 1,5 5,0 -3,0 INPC - 0,57 0,57 3,71 3,82 - 6.994,38 6.954,74 6.788,87
Dívida fiscal líquida 7.351,1 67,17 7.373,4 67,83 6.359,2 62,54
Serviços 0,3 0,3 2,4 4,3 4,8 -3,7 IPCA-15 0,78 0,31 1,09 4,72 4,49 6.718,53 6.666,53 6.645,93 6.430,05
Formação Bruta de Capital Fixo (%) 0,9 -2,2 -3,0 1,1 12,9 -1,7 IPCA-E - - - 4,72 4,72 - - 6.645,93 6.430,05 Divisão entre dívida interna e externa
Investimento (% do PIB) 16,1 16,6 16,5 17,8 17,9 16,6 Dívida interna líquida 7.219,4 65,97 7.271,3 66,89 6.298,7 61,95
FGV
Fontes: IBGE e Banco Central. Elaboração: Valor Data Dívida externa líquida -654,3 -5,98 -658,5 -6,06 -684,9 -6,74
IGP-DI -0,41 -0,27 -0,67 -3,30 -4,04 1.098,10 1.102,57 1.105,54 1.144,27
* Valores correntes. ** Banco Central
Núcleo do IPC-DI 0,42 0,37 0,79 3,48 3,63 - - - - Divisão entre as esferas do governo
IPA-DI -0,76 -0,59 -1,35 -5,92 -6,98 1.276,92 1.286,65 1.294,35 1.372,69 Governo Federal e Banco Central 5.619,3 51,35 5.657,3 52,04 4.711,3 46,34
IPA-Agro -1,02 -1,48 -2,48 -11,34 -13,28 1.740,99 1.758,94 1.785,32 2.007,50 Governos Estaduais 842,3 7,70 852,4 7,84 805,4 7,92
Contrib. previdenciária* IR na fonte IPA-Ind. -0,66 -0,27 -0,93 -3,77 -4,47 1.084,36 1.091,57 1.094,53 1.135,11 Governos Municipais 54,0 0,49 55,6 0,51 40,0 0,39
Empregados e avulsos** Faixas de contribuição IPC-DI 0,55 0,61 1,17 3,55 3,59 742,25 738,18 733,67 716,56 Empresas Estatais 49,6 0,45 47,4 0,44 57,1 0,56
INCC-DI 0,13 0,27 0,40 3,49 3,39 1.092,69 1.091,25 1.088,31 1.056,90
Salário de Base de cálculo* Alíquota Parcela a deduzir Necessidades de financiamento do setor público jan/24 dez/23 jan/23
IGP-M -0,52 0,07 -0,45 -3,18 -3,76 1.119,06 1.124,88 1.124,07 1.162,76
em R$ em % IR - em R$ Fluxos acumulados em 12 meses Valor % do PIB Valor % do PIB Valor % do PIB
contribuições em R$ Alíquotas em % (1) IPA-M -0,90 -0,09 -0,98 -5,60 -6,44 1.321,06 1.333,03 1.334,20 1.411,93
Até 1.412,00 7,50 Até 2.259,20 0,0 0,00 IPC-M 0,53 0,59 1,12 3,40 3,53 724,46 720,65 716,46 699,75 Total nominal 991,9 9,06 967,4 8,90 497,8 4,90
De 1.412,01 até 2.666,68 9,00 De 2.259,21 até 2.826,65 7,5 169,44 INCC-M 0,20 0,23 0,43 3,32 3,23 1.090,87 1.088,66 1.086,15 1.056,76 Governo Federal** 818,0 7,48 813,6 7,48 438,8 4,32
De 2.666,69 até 4.000,03 12,00 De 2.826,66 até 3.751,05 15,0 381,44 IGP-10 -0,65 0,42 -0,23 -3,56 -3,84 1.140,76 1.148,17 1.143,35 1.186,38 Banco Central 86,3 0,79 65,5 0,60 39,4 0,39
De 4.000,04 até 7.786,02 14,00 De 3.751,06 até 4.664,68 22,5 662,77 IPA-10 -1,08 0,42 -0,66 -6,02 -6,45 1.357,71 1.372,48 1.366,78 1.451,36 Governo regional 80,4 0,73 80,7 0,74 14,3 0,14
Empregador doméstico 8,00 Acima de 4.664,68 27,5 896,00 IPC-10 0,62 0,46 1,08 3,43 3,50 728,64 724,16 720,87 704,03 Total primário 246,0 2,25 249,1 2,29 -123,2 -1,21
Fonte: Previdência Social. Elaboração: Valor Data *Competên- INCC-10 0,10 0,39 0,49 3,04 3,06 1.075,47 1.074,39 1.070,21 1.043,53 Governo Federal -44,4 -0,41 -42,1 -0,39 -319,4 -3,14
Fonte: Receita Federal. Elaboração: Valor Data
cia fev/24. **Inclusive empregado doméstico. (1) Para fins de *Valor considera o desconto simplificado de R$ 564,80 Banco Central 0,6 0,01 0,5 0,00 0,4 0,00
FIPE
recolhimento ao INSS Obs. Desconto por dependente: R$ 189,59 Governo regional -18,4 -0,17 -17,7 -0,16 -66,7 -0,66
IPC 0,46 0,46 0,92 3,15 3,00 681,45 678,34 675,27 661,58
Fonte: Banco Central. Elaboração: Valor Data * Interna e externa.** Inclui INSS. Obs.: Sem Petrobras e Eletrobras.
DIEESE
ICV* - - - - 3,07 - - - -
Principais receitas tributárias Obs.: IPCA-E no 4º trimestre = 0,94%, IGP-M 1ª prévia mar/24 -0,54% e IPC-FIPE 1ª quadrissemana mar/24 0,45%
Valores em R$ bilhões Fontes: FGV, IBGE, FIPE e DIEESE. Elaboração: Valor Data *Índice em 2020 até fevereiro Resultado fiscal do governo central
Valores em R$ bilhões a preços de janeiro*
Discriminação Janeiro-dezembro Var. janeiro Var.
Discriminação Janeiro-dezembro Var. janeiro Var.
2023 2022 % 2024 2023 % Imposto de Renda Pessoa Física 2023 2022 % 2024 2023 %
Receita Federal
Imposto de renda total 746,7 710,0 5,16 108,5 100,1 8,43
Pagamento das quotas - 2023 Receita total 2.401,4 2.471,3 -2,83 279,1 269,0 3,72
Receita Adm. Pela RFB** 1.470,7 1.486,2 -1,05 198,7 185,8 6,94
Imposto de renda pessoa física 58,6 57,8 1,38 2,7 2,3 17,68 Arrecadaçao Líquida para o RGPS 604,6 571,6 5,77 51,7 48,3 7,12
Imposto de renda pessoa jurídica 300,5 315,1 -4,65 59,0 57,9 1,86 No prazo legal
Receitas Não Adm. Pela RFB 326,2 413,5 -21,12 28,6 34,9 -18,09
Imposto de renda retido na fonte 387,6 337,1 14,98 46,8 39,9 17,44 Quota Vencimento Valor da quota Valor dos juros Valor total
Transferências a Estados e Municípios 461,6 488,3 -5,47 41,4 38,3 8,03
Imposto sobre produtos industrializados 61,7 64,9 -4,90 6,4 5,5 16,49 (Campo 7 do DARF) (Campo 9 do DARF) (Campo 10 do DARF)
Receita líquida total 1.939,8 1.983,1 -2,18 237,7 230,7 3,01
Imposto sobre operações financeiras 61,2 58,6 4,47 5,1 5,3 -5,13 1ª ou única 31/05/2023 - Campo 7 Despesa Total 2.171,7 1.931,2 12,45 158,3 148,3 6,79
Imposto de importação 54,3 59,2 -8,30 5,5 4,9 11,63 2ª 30/06/2023 1,00% Benefícios Precidenciários 917,2 850,5 7,85 68,4 65,5 4,41
Cide-combustíveis 1,3 1,4 -8,88 0,2 0,0 - 3ª 31/07/2023 2,07% + Pessoal e Encargos Sociais 371,0 360,8 2,83 30,9 29,8 3,79
Contribuição para Finsocial (Cofins) 335,9 312,9 7,35 34,4 28,7 20,04 4ª 31/08/2023 Valor da declaração 3,14% Campo 8 Outras Despesas Obrigatórias 363,9 324,3 12,20 26,9 22,6 19,12
CSLL 156,9 164,9 -4,84 32,7 28,7 13,75 5ª 29/09/2023 4,28% Despesas Poder Exec. Sujeitas à Prog. Financeira 519,6 395,7 31,31 32,0 30,3 5,67
PIS/Pasep 92,9 87,1 6,68 9,6 8,2 17,71 Resul. Primário do Gov. Central (1) -231,8 51,8 - 79,3 82,5 -3,79
6ª 31/10/2023 5,25% +
Outras receitas 807,2 759,5 6,27 78,2 70,4 11,19 Discriminação jan/24 dez/23 jan/23
7ª 30/11/2023 6,25% Campo 9
Total 2.318,0 2.218,5 4,48 280,6 251,7 11,48 Valor Var. % Valor Var. % Valor Var. %
8ª 28/12/2023 7,17%
dez/23 nov/23 dez/22
Pagamento com atraso Ajustes metodológicos 0,8 - -8,8 6.700,09 1,5 1.114,22
Valor** Var. %* Valor** Var. %* Valor Var. %* Discrepância estatística 0,0 - -2,7 331,80 -1,0 -
Multa (campo 08) - sobre o valor do campo 7 aplicar 0,33% por dia de atraso, a partir do primeiro dia após o vencimento até
ICMS - Brasil 59,3 -2,30 60,7 -0,57 57,0 4,02 Result. Primário do Gov. Central (2) 81,3 - -128,1 225,94 83,0 1.182,58
o limite de 20%; Juros (campo 09) - aplicar os juros equivalentes à taxa Selic acumulada mensalmente, calculados a partir
dez/23 nov/23 dez/22 de junho/23 até o mês anterior ao do pagamento e de 1% no mês de pagamento; Total (campo 10) - informar a soma dos Juros Noniminais -71,6 30,46 -54,9 54,05 -46,5 -13,44
Valor Var. %* Valor Var. %* Valor Var. %* valores dos campos 7, 8 e 9. Fonte: Receita Federal do Brasil. Elaboração: Valor Data Result. Nominal do Gov. Central 9,7 - -183,0 144,19 36,5 -
INSS 77,0 58,48 48,6 0,39 69,5 63,81 Fonte: Secretaria do Tesouro Nacional. Elaboração: Valor Data
Fonte: Receita Federal, Previdência Social, Secretaria da Fazenda. Elaboração: Valor Data * sobre o mês anterior. ** provisório Mais informações: valor.globo.com/valor-data/, ibge.gov.br e fipe.org.br * Deflator: IPCA ** Somando Incentivos fiscais (1) Acima da linha. (2) Abaixo da linha
INÊS 249 | |
Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor A9

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Em reais)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores acionistas, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação
de V.Sas. as demonstrações financeiras da Natura &Co Pay Sociedade de Crédito Direto S.A.
(“Companhia”), relativas ao semestre findo em 31 de dezembro de 2023. Sobre a Natura &Co Pay
Sociedade de Crédito Direto S.A.: A Natura &Co Pay Sociedade de Crédito Direto S.A. é uma
instituição financeira, autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), tem por objetivo a
prática de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição e cessão de direitos creditórios
exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham
como única origem capital próprio; Prestação de serviços de análise de crédito e cobrança; Emissão de
moeda eletrônica, e emissão de instrumento de pagamento pré e pós-pago, nos termos da
regulamentação em vigor. No ano de 2023 a companhia deu importantes passos para o seu crescimento
e consolidação no mercado, com o lançamento do produto PagPay e Emissão do Cartão de crédito e
débito, para o ano de 2024 a empresa continuará investindo em pessoas e tecnologia para lançar novos
produtos, essas ações têm como propósito impulsionar o crescimento e reforçar nossas operações no
mercado, mantendo um foco constante em oferecer a melhor experiência possível às nossas
consultoras. Mensagem da Administração: O início do ano de 2023 foi caracterizado por avanços
substanciais da companhia, direcionamos nossos esforços na implementação de sistemas, organização
e estruturação de processos, para viabilização dos nossos produtos financeiros, com o objetivo de
alcançar um crescimento gradual porém contínuo, beneficiando não apenas a companhia mas também
as consultoras e o grupo Natura&Co como um todo. O primeiro semestre foi marcado pelo lançamento
do produto PagPay, esse produto é um Crédito Direto ao Consumidor (CDC) desenvolvido especialmente
para as consultoras, com o objetivo de permitir compras parceladas exclusivamente nas empresas
pertencentes ao Grupo Natura, já no segundo semestre fizemos a entrega da internalização dos
cartões de débito e crédito, cujo objetivo é permitir que nossas consultoras de beleza e franquias,
possam realizar seus pedidos utilizando este meio de pagamento. Considerações Finais: A Natura
&Co Pay Sociedade de Crédito Direto S.A. segue os padrões definidos pelo BACEN e pela legislação
aplicável às Sociedades Anônimas para divulgação dos seus resultados contábeis. Agradecemos a
confiança de todas as nossas consultoras (o) e colaboradores (a), cujos esforços contribuem
significativamente para o sucesso contínuo da empresa.
A Administração
São Paulo, 12 de março de 2024

BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS

Ativo Nota 2023 2022 Passivo e Patrimônio Líquido Nota 2023 2022
01/07/2023 a
Caixa e equivalentes de caixa 3.743.025 7.000.728 Nota 31/12/2023 2023 2022
Fornecedores 11 662.268 –
Disponibilidades 4 3.743.025 7.000.728
Receitas Operacionais 347.277 347.277 –
Instrumentos financeiros 133.803.930 – Obrigações Fiscais 1.374.865 –
Receita de operações de crédito 15a 87.642 87.642 –
Títulos e valores mobiliários 5 96.857.745 – Obrigações tributárias 12 1.374.865 – Receita de Financiamento 15b 5.011 5.011 –
Operações de crédito 6 449.790
Valores a pagar transações de pagamento 13 27.478.326 – Receitas prestação de Serviço 15c 254.624 254.624 –
(–) Provisões para perdas esperadas 6 (62.566) –
Provisão para perdas esperadas 6 (215.191) (215.207) –
Valores a receber transações de pagamento 6 26.230.452 – Patrimônio líquido 109.677.941 7.000.728
Resultado líquido de
(–) Provisões para perdas esperadas 6 (152.642) –
Capital Social 14a 107.100.728 7.000.728 perdas esperadas 132.086 132.069 –
Outros Valores a receber transações de pagamento 7 2.551.017 –
Resultado Financeiro 5.028.368 5.388.624 –
Devedores diversos exterior 8 7.930.134 – Reserva Legal 14c 128.861 –
Resultado de operações com
Outros – – Dividendos Obrigatórios não distribuídos 14c 612.088 – títulos e valores mobiliários 16a 5.054.952 5.433.545 –
Despesas Antecipadas 9 388.667 –
Lucros Acumulados 14c 1.836.264 – Despesas financeiras 16b (26.584) (44.921) –
Impostos e Contribuições 10 1.257.778 –
Despesas Operacionais (1.524.779) (1.652.190) –
Total do Ativo 139.193.400 7.000.728 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 139.193.400 7.000.728
Despesas Administrativas 17 (21.855) (149.266) –
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Despesas processamento de dados 18 (779.082) (779.082) –
Despesas com serviços associados
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO a transações de pagamento 19 (18.299) (18.299) –
Capital Reserva Dividendos Reserva Lucros Outras despesas operacionais (881) (881) –
Nota Social Legal Obrigatórios de Lucros Acumulados Total Despesa consultoria 20 (74.097) (74.097) –
Saldos no início do exercício de 2021 – – – – – – Despesa auditoria (361.685) (361.685) –
Capital Social 7.000.728 – – – – 7.000.728 Despesas tributárias 21 (268.880) (268.880) –
Saldos em 31 de dezembro de 2022 7.000.728 – – – – 7.000.728 Resultado operacional 3.635.675 3.868.504 –
Saldos no início do exercício de 2023 7.000.728 – – – – 7.000.728 Resultado antes da tributação
Capital Social 14a 100.100.000 – – – – 100.100.000 sobre o lucro e participações 22 3.635.675 3.868.504 –
Lucro Líquido do exercício 14b – – – – 2.577.213 2.577.213 Imposto de renda e
Destinações – – – – – – contribuição social (1.224.129) (1.291.291) –
Reserva Legal 14c – 128.861 – – (128.861) – Provisão para imposto de renda 22 (896.918) (943.126) –
Dividendos obrigatórios não distribuídos 14c – – 612.088 – (612.088) – Provisão para contribuição social 22 (327.211) (348.165) –
Lucros acumulados 14c – – – 1.836.264 (1.836.264) – Lucro do semestre/exercício 14b 2.411.546 2.577.213 –
Saldos em 31 de dezembro de 2023 14a 107.100.728 128.861 612.088 1.836.264 – 109.677.941 Lucro por ação R$ 0,024 0,024 –
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
01/07/2023 a
1. CONTEXTO OPERACIONAL alcançou R$ 64,633892 em 31/12/2023, e a rentabilidade diária média foi de 0,04439%. No ano foi
Nota 31/12/2023 2023 2022
A Natura &Co Pay Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Companhia”) é uma instituição financeira apropriada ao resultado receita no montante de R$ 5.433.545,16. a) Valor justo dos Instrumentos
Resultado abrangente – – –
autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), desde 31 de outubro de 2022, em Financeiros - Títulos e Valores Mobiliários: A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar e Resultado abrangente do exercício 2.411.546 2.577.213 –
decorrência desta autorização, adota procedimentos aplicáveis às instituições financeiras que lhe for divulgar o valor justo de instrumentos financeiros: Nível 1: Preços cotados (não ajustados) em mercados As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
cabível, inclusive no tocante a forma de elaboração e divulgação de suas demonstrações financeiras, ativos para ativos ou passivos idênticos aos quais a entidade pode ter acesso na data de mensuração.
de acordo com critérios determinados pelo BACEN. Iniciou suas atividades em 14 de dezembro de Nível 2: Preços cotados em mercado ativo para ativos ou passivos similares ou baseado em outro DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
2021, com objetivo de realizar operações de empréstimos, financiamentos e aquisições de direitos método de valorização nos quais todos os inputs significativos são baseados em dados observáveis do
creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, utilizando recursos financeiros 01/07/2023 a
mercado. Nível 3: Técnicas de valorização nas quais os inputs significativos não são baseados em
provenientes exclusivamente de capital próprio, emissor de cartão pré e pós-pago, a prestação de Nota 31/12/2023 2023 2022
dados observáveis do mercado para o ativo ou o passivo.
serviços de análise de crédito e cobrança para terceiros, e a atuação como representante na distribuição Dez/2023 Lucro do semestre/exercício 14b 2.411.546 2.577.213 –
de seguros relacionados às operações realizadas. Possui sede na cidade de São Paulo, localizada na Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ajustes ao prejuízo do período: – 1.439.320 1.506.499 –
Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, sala A22D, Parque Anhanguera, Estado de São Paulo, CEP (–) Provisões para perdas esperadas 6b 215.191 215.208 –
Aplicações em Renda Fixa – 96.857.745 – –
05106-000. É controlada pela Natura Cosméticos S.A. (“Natura Cosméticos”), uma empresa nacional Despesa com Imposto de Renda
– 96.857.745 – –
que detém 99,9% das ações da Companhia. A Companhia foi criada para operar como importante e Contribuição Social 22 1.224.129 1.291.291
habilitador do grupo Natura & Co, e desenvolverá suas operações com foco em melhorar a vida 6. OPERAÇÕES DE CRÉDITO
(Aumento)/redução nos
financeira das consultoras e representantes, através da disponibilização de produtos de cartão de a) Composição da carteira por tipo de produto
ativos operacionais – (128.408.349) (135.665.583) –
crédito e débito, operações de empréstimo, financiamento e de aquisição e cessão de direitos Produto Saldo Provisão Títulos e valores mobiliários 5 (89.671.790) (96.857.745) –
creditórios, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica. As operações são conduzidas em Empréstimos a 427.059 55.142 Operações de crédito 6 (446.515) (449.790) –
conjunto com o grupo Natura & Co, sendo a Companhia um novo pilar de negócio rentável e saudável, Outros Créditos b
26.230.452 152.642 Valores a receber transações de pagamento 6 (26.230.452) (26.230.452) –
com o objetivo de alavancar o resultado do grupo. O lançamento do produto “PagPay” marcou o início Financiamentos c
22.731 7.424 Outros Valores a receber transações
das operações da Companhia. Esse produto é um contrato de Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Total 26.680.242 215.208 de pagamento 7 (2.543.104) (2.543.105) –
desenvolvido especialmente para as consultoras e representantes, com o objetivo de permitir compras Em 2023 a companhia deu início as suas operações de crédito com os produtos PagPay e Cartão de Valores a receber Intercompany 7 (7.912) (7.912) –
parceladas exclusivamente nas empresas pertencentes ao Grupo Natura. No segundo semestre de Débito e Crédito, sua carteira é composta conforme descrito abaixo: a) Saldo cartão de crédito cujos Devedores Diversos Exterior 8 (7.930.135) (7.930.134) –
2023 a companhia trabalhou no aperfeiçoamento do produto “PagPay” e internalizou as operações de valores estão no rotativo (financiamento); b) Saldo carteira de cartão de crédito cujos valores constam Impostos e Contribuições 10 (1.190.121) (1.257.778) –
Cartão Débito e Crédito. Estes lançamentos refletem o compromisso da Companhia em proporcionar em curso normal da operação; c) Saldo carteira PagPay, composto por contratos de crédito direto ao Despesas Antecipadas 9 (388.668) (388.667) –
soluções financeiras inovadoras e personalizadas, alinhadas às necessidades e ao perfil de suas consumidor. Todas as operações são realizadas com recursos próprios em conformidade com as Outros – 348 – –
consultoras. Ao oferecer o CDC e Cartão exclusivamente para compras nas empresas do Grupo
normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, contidas na resolução 4.656/18. b) Composição da Aumento/(redução) nos
Natura, a Companhia busca promover o crescimento conjunto, fortalecendo a relação com suas
carteira de crédito por vencimento e nível de risco: A classificação da carteira esta em conformidade passivos operacionais – 28.190.246 28.224.168 –
consultoras e representantes e impulsionando o sucesso do Grupo como um todo.
com as disposições gerais da resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, dentre as quais se destacam: Obrigações Tributárias 12 1.286.843 1.374.865 –
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS i) As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do Imposto de Renda e Contribuição Social 22 (1.224.129) (1.291.291)
As demonstrações financeiras foram elaboradas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei das cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não apenas Fornecedores 11 649.206 662.268 –
Sociedades por Ações, com observância às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional quando da ocorrência de inadimplência. ii) Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas Valores a pagar transações de pagamento 13 27.478.326 27.478.326 –
(“CMN”), do BACEN e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), quando aplicável. a prejuízo ocorrem após 360 dias dos créditos terem vencido. (=) Caixa líquido proveniente (utilizado)
A apresentação dessas demonstrações financeiras está em conformidade com o Plano Contábil das
A Vencer nas atividades operacionais – (96.367.235) (103.357.703) –
Instituições do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”). A elaboração das demonstrações financeiras,
Nível de Risco Vencidos Até 6 meses De 6 a 12 meses Total Provisão Capital social integralizado 14a 100.100.000 100.100.000 7.000.728
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a
A 124.885 9.233.798 16.307.855 25.666.538 128.333 (=) Caixa líquido utilizado das atividades
funcionar pelo BACEN, requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de
B 40.051 77.344 73.123 190.519 1.905 de financiamento – 100.100.000 100.100.000 7.000.728
estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se,
C 25.620 427.728 19.796 473.143 14.194 Redução líquido de caixa e
basicamente, ao valor justo de instrumentos financeiros, provisões para crédito e de pagamento
D 84.186 100.740 – 184.926 18.493 equivalentes de caixa – 3.732.765 (3.257.703) 7.000.728
baseado em ações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em
E 151.377 – – 151.377 45.413 Caixa e equivalentes de caixa –
valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.
F 13.739 – – 13.739 6.870 No início do exercício 4 10.260 7.000.728 –
A Administração da Companhia revisa as estimativas e premissas periodicamente. As demonstrações
financeiras foram preparadas em Reais (R$), sendo esta a moeda funcional da Companhia e a moeda Total 439.858 9.839.610 16.400.774 26.680.242 215.208 No fim do exercício 4 3.743.025 3.743.025 7.000.728
de apresentação. A diretoria autorizou a emissão das Demonstrações Financeiras para o exercício c) Composição por tipo de pessoa: Redução líquido de caixa e
findo em 31 de dezembro de 2023 em reunião realizada em 08 de março de 2024. Tipo Vencidos Até 6 meses De 6 a 12 meses Total Provisão equivalentes de caixa – 3.732.765 (3.257.703) 7.000.728
Pessoa Física 233.541 9.318.311 16.400.774 25.952.626 145.037 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
Pessoa Jurídica 206.317 521.299 – 727.616 70.171
Os principais critérios adotados para a elaboração das demonstrações financeiras são os seguintes: 13. VALORES A PAGAR TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO
Total 439.858 9.839.610 16.400.774 26.680.242 215.208
a) Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução do CMN
d) Concentração dos maiores devedores: 31/12/2023 31/12/2022
nº 4.818/20, incluem dinheiro em caixa e aplicações interfinanceiras de liquidez, que são investimentos
Classificação Saldo % da carteira Transit. saldo cartão portador a 28.657 –
de curto prazo e alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor, e com prazo de vencimento,
10 maiores 1.000.964 3,8% Valores a pagar bandeira - Visa - internacional b 4.527 –
na data de aquisição, igual ou inferior a 90 dias. b) Títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos: Os títulos e valores mobiliários são avaliados e classificados de acordo com os 20 maiores 1.487.710 5,6% Valores a pagar bandeira b 26.196.801 –
critérios estabelecidos pela Circular BACEN nº 3.068/01, nas seguintes categorias: (i) Títulos para 50 maiores 2.677.164 10,0% Valores a pagar lojista pj - cartão c 1.248.341 –
negociação - títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São 100 maiores 4.004.371 15,0% 27.478.326 –
ajustados pelo seu valor de mercado em contrapartida ao resultado do exercício. (ii) Títulos mantidos 7. OUTROS VALORES A RECEBER TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO a) Valores transacionais operação cartão. b) Os saldos registrados nas rubricas tratam-se de valores a
até o vencimento - títulos adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em 31/12/2023 31/12/2022 pagar para a Bandeira. c) O saldo registrado na rubrica valores a pagar lojista, trata-se das obrigações
carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos Valores a receber Natura Cosméticos a 7.912 – a recolher junto aos estabelecimentos.
auferidos em contrapartida ao resultado do período. Nesta categoria, os títulos não são ajustados ao Pagamentos portador a processar b 2.183.673 – 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
seu valor de mercado. Para os títulos reclassificados para esta categoria, o ajuste de marcação a Valores a Receber Operação Pré-Pago c 314.122 – a) Capital social: Em 3 de julho de 2023, foi deliberado pela diretoria da Companhia, o aumento do
mercado é incorporado ao custo, sendo contabilizados prospectivamente pelo custo amortizado, Outros d 45.310 –
usando o método da taxa efetiva de juros. (iii) Títulos disponíveis para venda - títulos que não se capital social em R$ 100.100.000,00 (cem milhões e cem mil reais), condicionando-se a decisão e
2.551.017 –
enquadram para negociação nem como mantidos até o vencimento. São ajustados pelo seu valor de aprovação do BACEN. A decisão de aumentar o capital social, foi motivada pela necessidade de
a) Valores a receber intercompany referentes a operação PagPay. b) Valores referentes a pagamento
mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. viabilizar a operação, exclusivamente com a utilização de recursos próprios, em conformidade com as
de faturas via pix a receber. c) Saldo a receber referentes a operação pré-paga. d) Valores operacionais
Os títulos e valores mobiliários estão contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, contidas na resolução 4.656/18. A alteração de
Cartão em análise.
auferidos, sendo as aplicações em fundos de investimento atualizadas com base no valor da cota capital foi aprovado pelo BACEN no dia 03 de agosto de 2023, passando a ser o montante de
divulgado por seus respectivos administradores, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía 8. DEVEDORES DIVERSOS EXTERIOR
R$107.100.728,00. b) Resultado: No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia
títulos classificados na categoria descrita no item (i), e em 2022 não possuía nos itens (ii) e (iii). O valor O valor registrado na rubrica devedores diversos exterior R$ 7.930.134, trata-se de uma aplicação obteve um lucro de R$ 2.577.213. c) Reservas de Lucros: A reserva legal é constituída de acordo com
de mercado dos instrumentos financeiros, quando aplicável, é calculado com base em preços de em garantia para Visa, tem por objetivo suportar o início da operação do cartão. A Visa mantém os
o Estatuto, sendo 5% do lucro líquido até o limite de 20% do capital social realizado sendo R$128.861
mercado. Assim, quando da liquidação financeira destas operações, os resultados poderão ser valores vinculados em garantia em investimentos de liquidez imediata lastreados principalmente,
reais no ano de 2023. Conforme estabelecido no estatuto de constituição da companhia a administração
diferentes das estimativas. Os instrumentos financeiros são negociados de forma ativa e frequente mas não limitados a esses, certificados e títulos hipotecários garantidos pela Federal Home Loan
determinou a constituição de uma distribuição de dividendos obrigatórios após resultado de cada
cujos preços baseiam-se em fontes de informações independentes em consonância com a Resolução Mortgage, Federal National Mortgage Association e a Government National Mortgage Association ou
do CMN nº 4.277/13 e alterações. c) Operações de crédito e provisão para perdas esperadas exercicio, em 2023 totalizou R$612.088 reais, equivalente a 25% do saldo remanescente após a
qualquer sucessora, todas elas reguladas e seguindo as obrigações estabelecidas no Estados Unidos
associadas ao risco de crédito: As operações de crédito são apresentadas a valor presente em função distribuição da reserva legal, após as constituições de reservas e dividendos, foi apurado um saldo de
da América.
da aplicação do regime de competência no reconhecimento das receitas de juros que são calculados R$ 1.836.264 reais classificados como reservas de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro
9. DESPESAS ANTECIPADAS
pro rata, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, atualizadas até o 60º dia de de 2023.
atraso, observada a expectativa do recebimento. Após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre O valor registrado na rubrica Despesas antecipadas, trata-se do saldo do diferimento da prestação de
15. RECEITAS OPERACIONAIS
quando do efetivo recebimento das prestações. Nas operações com cartões de crédito estão incluídos serviços de licença de uso no valor de R$ 388.667, vigente até agosto de 2024 conforme contrato de
prestação de serviços. 31/12/2023 31/12/2022
os valores a receber, decorrentes de compras efetuadas pelos seus titulares. Os recursos,
Receita de operações de crédito a 87.642 –
correspondentes a esses valores, a serem pagos às credenciadoras, estão registrados no passivo, na 10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES
rubrica Valores a pagar transações de pagamento. As operações de crédito são categorizadas com Receita de Financiamento b
5.011 –
31/12/2023 31/12/2022 Receitas prestação de Serviço c 254.624 –
base em seu nível de risco, considerando critérios que envolvem a análise econômica e os riscos Antecipação CSLL não Compensadas 1 338.634 –
associados às operações e aos devedores. Essa classificação segue os parâmetros estabelecidos pela 347.277 –
Antecipação IRPJ não Compensadas 1 918.650 –
Resolução CMN nº 2.682/99, que requer uma análise periódica da carteira e sua classificação em nove As receitas operacionais são reconhecidas, quando a empresa fornece seus produtos ou serviços às
Outros Impostos e Contribuições a Compensar 2 495 –
níveis (AA à H). A administração considera adequada a provisão para perdas esperadas relacionadas consultoras de beleza. No ano de 2023, as principais fontes de receitas operacionais da companhia
Total 1.257.778 –
ao risco de crédito, a fim de cobrir as perdas prováveis, cumprindo os requisitos mínimos estabelecidos incluem transações relacionadas a cartões de crédito e débito, e ao PagPay, que é o produto de crédito
(1) O valor do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro
pela resolução mencionada anteriormente. d) Apuração do resultado: As receitas e despesas são direto ao consumidor oferecido pela companhia. a) As Receitas de cartão de crédito são compostas
Líquido (CSLL) é antecipado mensalmente, calculado com base na estimativa do Lucro Real mensal.
contabilizadas de acordo com o regime de competência. No caso das rendas provenientes de
(2) Contribuições a serem compensadas relacionadas ao recolhimento a maior de PIS e COFINS sobre por juros e multas sobre o rotativo. b) As Receitas provenientes da operação “PagPay” são compostas
operações de crédito que estão vencidas há mais de 60 dias, independentemente do seu nível de risco, por juros, multas e mora. c) Receita de taxas e tarifas cobradas sobre a operação Cartão de crédito
essas serão reconhecidas como receita somente quando forem efetivamente recebidas. e) Imposto de a receita de aplicações financeiras em janeiro de 2023.
e débito.
Renda e Contribuição Social: A provisão para imposto de renda (“IRPJ”) é constituída com base no 11. FORNECEDORES
lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10%. A provisão para contribuição 16. RESULTADO FINANCEIRO
31/12/2023 31/12/2022
social sobre o lucro líquido (“CSLL”) é de 9% sobre o lucro tributável. f) Resultado não recorrente: Licença de Uso 583.000 – 31/12/2023 31/12/2022
Conforme disposto na Resolução BCB nº 2/20, deve ser considerado como resultado não recorrente o – Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 5.433.545 –
a
Serviços de Auditoria 78.717
resultado que não esteja relacionado ou esteja relacionado incidentalmente com as atividades típicas Outros 550 – Despesas financeiras
b
(44.921) –
da Companhia e não esteja previsto para ocorrer com frequência nos exercícios futuros. Em 31 de 662.268 – 5.388.624 –
dezembro de 2023 não houve resultado classificado como não recorrente. g) Estimativas contábeis: a) Aplicações em fundos - Soberano Simples. b) O valor de despesas financeiras é composto por tarifas
12. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS
Inclui a definição de estimativas contábeis - Valores monetários sujeitos às incertezas em sua bancárias, despesas com IOF e Juros e multas no exercício.
mensuração. São exemplos de estimativas contábeis a perda de crédito esperada e o valor justo de um Fiscais 31/12/2023 31/12/2022
ativo ou passivo. Esta alteração é efetiva para exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2023 e não há Operações de Crédito - IOF a 30 – 17. DESPESAS ADMINISTRATIVAS
impactos para as Demonstrações Contábeis da Natura &Co Pay sociedade de crédito direto S.A.. Operações de Cartão - IOF s/Operações Internacionais b 245 – 31/12/2023 31/12/2022
Provisão Impostos e Contribuições IRPJ c 918.650 – Treinamentos 32.000 –
4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Provisão Impostos e Contribuições CSLL c
338.634 – Publicidade 112.522 –
a) Disponibilidades de caixa incluídos na demonstração dos fluxos de caixa compreendem:
Impostos e Contribuições s/Serviços IRRF d 8.380 – Serviços Técnicos e Especializados 700 –
31/12/2023 31/12/2022
Impostos e Contribuições s/Serviços PIS a Recolher e
3.650 – Viagens no País 550 –
Disponibilidades 3.743.025 7.000.728
Impostos e Contribuições s/Serviços Cofins a Recolher e 16.846 – Outras despesas administrativas 3.494 –
3.743.025 7.000.728
Impostos e Contribuições s/Serviços CSLL a Recolher f
5.615 – Total 149.266 –
O Caixa e Equivalentes de Caixa estão constituídos por depósitos bancários disponíveis no Banco Itaú.
PIS a Recolher 6.823 – 18. DESPESAS DE PROCESSAMENTO DE DADOS
5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Cofins a Recolher 41.985 –
Despesas Processamento de Dados 31/12/2023 31/12/2022
31/12/2023 31/12/2022 CSLL a Recolher 9.531 –
Licenciamento de Uso 197.859 –
Soberano Simples 96.857.745 – IR a Recolher 24.476 –
Serviços Técnicos 7.090 –
Total 96.857.745 – Total 1.374.865 –
Computação 574.133 –
Em 31 de dezembro de 2023, as participações nos fundos de investimento Soberano Simples Os valores são compostos por: a) IOF a recolher sobre a operação do Pagpay. b) IOF a recolher sobre
Total 779.082 –
totalizaram R$ 96.857.744,59 e consistiram em operações de renda fixa indexadas ao CDI. O fundo não a operação do Cartão. c) Provisão de IRPJ e CSLL somados com CSLL e IRPJ a recolher compõem o
é exclusivo, e tem como objetivo principal investir em títulos do Tesouro Nacional vinculados à Taxa valor demonstrado no resultado do ano. d) Retenções fonte em contas separadas por tipo de impostos 19. DESPESAS COM SERVIÇOS ASSOCIADOS A TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO
Selic, sendo esses considerados ativos de baixo risco. A rentabilidade acumulada durante um período retidos. e) Recolhimento de PIS e Cofins. f) Antecipações de IRPJ e CSLL são calculados pelo lucro Os valores registrados na rubrica Despesas com serviços associados a transações de pagamento
de 12 meses (de 31/12/2022 a 31/12/2023) para o fundo é de 12,88%. Nesse período, o valor da cota real mensalmente. R$ 18.299 reais refere-se a tarifas pagas referentes às operações do cartão.
INÊS 249 | |
A10 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
20. DESPESA CONSULTORIA recente constituição da companhia, é efetuada por meio de políticas internas. Tais definições de riscos
31/12/2023 31/12/2022 podem ser assim resumidas: a) Risco de mercado: é a possibilidade de ocorrência de perdas
Consultoria Contábil 68.193 – financeiras resultantes das flutuações nos valores de mercado de posições detidas pela Companhia.
Consultoria legalização 5.904 – • Risco de variação das taxas de juros: é o risco de perdas resultante de movimentos adversos das
74.097 – taxas de juros, sendo resultado do descasamento da taxa de juros entre os ativos e passivos, e/ou por
21. DESPESAS TRIBUTÁRIAS variação dos seus vencimentos. • Risco cambial: é o risco de perdas atrelado a variações na taxa de
31/12/2023 31/12/2022 câmbio. A Companhia não possui instrumentos financeiros sujeitos ao risco cambial. b) Risco de
Receita acumulada base PIS e Cofins 5.780.822 – liquidez: é o risco de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas
Alíquota PIS 0,65% 37.575 – e inesperadas, correntes e futuras, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas
Alíquota COFINS 4% 231.233 – significativas, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e
Outros 72 – pagamentos previstos. c) Risco de crédito: é o risco de perdas associadas ao não cumprimento pela
268.880 – contraparte de suas obrigações de pagamento perante o Grupo. d) Gerenciamento de capital: a
22. PROVISÃO PARA O IRPJ E CSLL Companhia possui política para gerenciamento de capital, cujo objetivo é monitorar e controlar o capital
mantido por ela, seguindo os requerimentos da Resolução do CMN nº 4.606/17. e) Risco Social,
31/12/2023 31/12/2022
ambiental e climático: a Companhia possui política de RSAC e segue os requerimentos da Resolução
Resultado antes da tributação sobre o lucro 3.868.504 –
Alíquota IRPJ 15% 580.276 – do CMN nº 4.606. f) Risco operacional: é a possibilidade da ocorrência de perdas resultantes de
Alíquota IRPJ adicional 10% 362.850 – eventos externos ou de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas.
Alíquota CSLL 9% 348.165 – A Companhia possui política conforme a Resolução do CMN nº 4.606/17 e a Resolução do CMN
Adições/Exclusões – – nº 4.557/17. • Risco cibernético: é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de incidentes
Imposto de Renda e Contribuição Social 1.291.291 – cibernéticos ou relacionados ao ambiente cibernético, que: • Produz efeito adverso ou representa
IRPJ e CSLL - Corrente 1.291.291 – ameaça aos sistemas de tecnologia da informação (“TI”) ou à informação que esses sistemas
A Companhia apurou lucro fiscal no montante de R$ 3.868.504 em 31 de dezembro de 2023, neste processam, armazenam e transmitem; ou • Infringe políticas ou procedimentos de segurança referentes
primeiro ano a Companhia obteve receitas provenientes de aplicações financeiras, financiamentos e aos sistemas de TI. O Grupo gerencia os riscos cibernéticos inerentes aos seus negócios como um
operações com cartões , foram aplicadas as alíquotas de IRPJ e CSLL vigentes conforme a legislação, tópico especial de riscos operacionais, utilizando tecnologia avançada e processos estabelecidos para
apurando um imposto corrente de R$ 1.291.292 com base no lucro real anual. identificar e proteger seu ambiente, detectar e responder a ameaças e incidentes, e recuperar suas
23. GERENCIAMENTO DE RISCOS operações em cenários adversos. Ademais, o Grupo possui políticas e procedimentos que englobam
A área de gestão de riscos do Grupo conta com as seguintes frentes de atuação: • Risco de Mercado; diretrizes voltadas para a mitigação dos riscos de segurança cibernética, assegurando-se a
• Liquidez; • Crédito; • Capital; • Social, ambiental e climático; • Operacional; • Conformidade; confidencialidade, integridade e disponibilidade dos dados e dos sistemas de informação utilizados,
e • Controles Internos. A gestão de risco das operações, considerando o nível atual de atividades e a bem como dispõe de equipes treinadas e dedicadas para a mitigação de riscos de segurança
DIRETORIA
José Manuel Barbosa da Silva Leandro Grellet Galvão Lavinia Maria de Oliveira Bernal Felipe Stuff de Arruda Vasconcelos
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas Natura &Co Pay Sociedade de Crédito Direto S.A. da administração e da governança pelas demonstrações financeiras: A administração da
Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras da Natura &Co Pay Sociedade de Crédito Direto Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de
S.A. (“Instituição”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido pelo Banco Central do Brasil (Bacen) e pelos controles internos que ela determinou como necessários
e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a
nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos administração é responsável pela avaliação da capacidade da Instituição continuar operando,
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Instituição em 31 de dezembro de 2023, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso
o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a pretenda liquidar a Instituição ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista
funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Instituição são
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações
conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras: Nossos
auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Instituição, de acordo objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto,
com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma
responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria
suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Outras informações que acompanham as sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes
demonstrações financeiras e o relatório do auditor: A administração da Instituição é responsável de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com
demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com
forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos
financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de
esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro,
conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos
com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção
somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
cibernética, monitoramento do ambiente informacional, gestão de fornecedores críticos de tecnologia,
continuidade de negócios e gestão de incidentes e de vulnerabilidades, seguindo os requerimentos da
Resolução CMN nº 4.893/21. g) Conformidade: o time de Compliance detém politicas relacionadas ao
gerenciamento do Risco de Conformidade de acordo com as definições e as orientações contidas na
Política de Conformidade fundamentada nos requisitos da Resolução do CMN nº 4.595/17.
24. PARTES RELACIONADAS
As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias
usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas. As principais partes relacionadas são: a) Natura
Cosméticos S.A.; b) Natura &Co Pay Holding Financeira S.A.
31/12/2023 31/12/2022
Valores crédito direto ao consumidor
Natura Cosméticos S.A. 420.396 –
Valores a receber intercompany
Natura Cosméticos S.A. 7.912 –
Total 428.308 –
25. FATO RELEVANTE
Em 03 de janeiro de 2024 foi deliberado pela diretoria da Companhia, o aumento do capital social em
R$ 200.200.000,00 (duzentos milhões e duzentos mil reais), que foi aprovado pelo Banco Central do
Brasil em 05 de março de 2024. A decisão de aumentar o capital social foi motivada pela necessidade
de viabilizar a operação, exclusivamente com a utilização de recursos próprios, em conformidade com
as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, contidas na resolução 4.656/18. O aumento de
capital terá um impacto significativo nos negócios da Companhia, proporcionando uma base financeira
mais robusta para sustentar suas atividades operacionais e futuros investimentos. Contribuirá para
aprimorar a capacidade de crescimento e a competitividade da Companhia no mercado. Ressaltamos
que todas as medidas serão tomadas em estrita conformidade com as regulamentações aplicáveis,
garantindo a transparência e o cumprimento das obrigações legais e regulatórias.
26. EVENTOS SUBSEQUENTES
Não houve eventos subsequentes após o fechamento até a data de publicação dessas
demonstrações financeiras.
CONTADORA
Clarissa de Campos Palma - 1SP236283-O
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas
intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para
planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. • Avaliamos a adequação
das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base
contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe
incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Instituição. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações
nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem
inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data
de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Instituição a não mais se
manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das
demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras
representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de
apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre
outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações
significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que,
eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
São Paulo, 11 de março de 2024
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes Ltda. Marcelo Luis Teixeira dos Santos
CRC 2SP000160/O-5 Contador - CRC PR 050377/O-6
INÊS 249
Internacional
Dívida Operação visa adiar vencimentos deste ano para entre 2025
e 2028 por títulos indexados à inflação, que hoje supera 254%
Argentina lança oferta de troca
de dívida recorde de US$ 65 bi
Roberto Lameirinhas
De São Paulo
A Argentina lançou ontem uma
das maiores ofertas de troca “vo-
luntária” de títulos da dívida inter-
na de sua história, que pode alcan-
çar cerca de US$ 65 bilhões, em um
esforço para aliviar a pressão fiscal
dos vencimentos previstos para es-
te ano. Trata-se de uma aposta ar-
riscada, pois a operação não prevê
a redução do valor da dívida e os
novos títulos — com vencimentos
entre 2025 e 2028 — serão indexa-
dos pelo índice oficial de inflação,
que em 12 meses supera 254%.
Como cerca de 70% destes títu-
los estão em mãos do setor públi-
co, é praticamente certo que o go-
verno obtenha sucesso na oferta
de troca que se encerra hoje. Mas se
a inflação não ceder significativa-
mente até o primeiro vencimento
dos novos títulos no fim de 2024, o
governo corre o risco de ter de ar-
car com uma dívida ainda maior.
A taxa da inflação dos preços ao
consumidor de fevereiro na Ar-
gentina será anunciada hoje. Em
janeiro, a inflação de 20,6% levou a
taxa 12 meses a 254,2%. Os novos
títulos serão indexados à inflação e
ainda vão pagar uma remunera-
ção real que varia de 1,39% a 3,9%
Ventura é o novo rosto da extrema direita na Europa
Henrique Almeida
Bloomberg
Quando o partido português de
extrema direita Chega conquistou
sua primeira cadeira no Parlamen-
to há cinco anos, muitos, incluin-
do alguns políticos, pediram a sua
interdição. O fundador André Ven-
tura disse que alguns legisladores
se recusavam a falar com ele e um
membro do Partido Socialista pe-
diu investigação sobre as fontes de
financiamento do Chega.
“Graças a Deus que essas tentati-
vas não foram bem-sucedidas”,
disse Ventura a uma sala lotada de
estudantes na Universidade Cató-
lica de Lisboa no começo deste
ano. “Ainda estamos aqui.”
Não só continua, como o parti-
do de Ventura hoje tem 48 assen-
tos no Parlamento — quatro ve-
zes mais do que os conquistados
na eleição de 2022.
O crescimento do Chega é parte
de uma tendência observada em
países de toda a Europa, incluindo
a Holanda, França e Alemanha. Is-
Congresso termina com reforço ao poder de Xi
Associated Press, de Pequim
O Legislativo da China encerrou
ontem sua sessão anual com a
usual demonstração de apoio qua-
se unânime aos planos elaborados
para concretizar a visão do presi-
dente e líder do Partido Comunis-
ta, Xi Jinping, para a nação.
O evento de uma semana, re-
pleto de reuniões cuidadosamen-
te planejadas para não permitir
surpresas, destacou como a polí-
tica da China se tornou mais cali-
brada para elevar Xi. A agenda de
Princesa Kate altera foto e embaraça Buckingham
Agências internacionais
A foto que deveria garantir ao
mundo que tudo estava bem com
a princesa de Gales levou a um pe-
dido de desculpas de Kate Middle-
ton por alterar um retrato de famí-
lia no Dia das Mães, depois que as
agências de notícias internacio-
nais retiraram a fotografia de cir-
culação após descobrirem sinais
de manipulação digital.
Kate passou por uma cirurgia
ao ano, dependendo do tipo de bô-
nus e do prazo. Os 15 diferentes
instrumentos de dívida incluídos
na operação serão trocados por tí-
tulos com vencimentos em dezem-
bro de 2025 (que serão 30% do to-
tal da nova emissão), 2026 (30%) e
2027 (25%) e junho 2028 (15%).
Alguns dos títulos que serão tro-
cados estão atrelados à variação do
dólar e sua eliminação, segundo
analistas, ajuda a reduzir a pressão
sobre o câmbio. A ideia do gover-
no, segundo o economista Salva-
dor Vitelli, é livrar-se dos títulos
vinculados ao regime vigente de
“seguro cambial” — que aumenta a
pressão sobre as reservas interna-
cionais a cada vencimento — tro-
cando-os pela atualização dos va-
lores em peso, numa aposta de ar-
refecimento da inflação.
Cerca de 30% dos títulos dispo-
níveis no setor público para a troca
pertencem ao Banco Central, ou-
tros 20% ao Fundo Garantidor de
Sustentabilidade — FGS, que se
destina a ajudar na solvência do
sistema financeiro — e 20% ao esta-
tal Banco Nación. “O restante está
em mãos de bancos, seguradoras,
fundos de investimento e corpora-
ções privadas”, diz Nicolás Alonzo,
analista da consultoria Orlando J.
Ferrerés & Asociados.
ZED JAMESON/BLOOMBERG
André Ventura é líder do Chega
so acontece poucos meses antes
das eleições para o Parlamento eu-
ropeu, quando se espera um avan-
ço de grupos populistas.
Embora não tenha superado os
socialistas ou o PSD, de centro-di-
reita, os partidos tradicionais, o
Chega se tornou o fiel da balança
ontem não contou com a habi-
tual entrevista coletiva do pre-
miê, o número 2 do partido. A en-
trevista foi realizada na maior
parte dos anos desde 1988, sendo
um momento em que os jornalis-
tas podiam fazer perguntas dire-
tamente a um alto líder chinês.
A decisão de não realizá-la enfa-
tiza o status de fragilidade do pre-
miê Li Qiang. Seus antecessores de-
sempenharam um papel muito
maior na liderança de políticas
econômicas fundamentais como a
modernização das empresas esta-
abdominal em janeiro e, excluin-
do algumas fotos granuladas feitas
por paparazzi dela sentada em car-
ros, não foi vista em público desde
então. No domingo, o palácio di-
vulgou uma foto da mulher de 42
anos que teria sido tirada por seu
marido, o príncipe William, para
comemorar o Dia das Mães no Rei-
no Unido. O palácio disse repetida-
mente que ela estava bem" e reto-
maria suas funções após a Páscoa.
Kate admitiu ontem ter alterado
Operações de trocas de dívida
são comuns na Argentina, o tama-
nho recorde do plano atual será
visto como um teste da confiança
do mercado no programa econô-
mico de Javier Milei, três meses
após o início da sua Presidência.
O ministro da Economia, Luis
Caputo, tem adotado a estratégia
de enviar sinais ao mercado do for-
te compromisso assumido pelo
governo de zerar o déficit fiscal
ainda este ano. “O plano de troca
de dívidas tem um aspecto positi-
vo na medida em que busca remo-
ver as pressões causadas por venci-
mentos de título para o restante do
ano, de modo a convencer merca-
do e população de que não pensa
em emitir pesos para financiar
seus gastos”, disse Andrés Borens-
tein, economista e professor da
Universidade Torcuato di Tella.
“Como o limiar do critério de
sucesso para esse tipo de leilão é de
“Operação envia
para o mercado
sinal de rigor com
ajuste fiscal”
Andrés Borenstein
para a formação de um governo
de direita em Portugal. A Aliança
Democrática (AD), de centro-di-
reita, obteve o maior número de
assentos na eleição de domingo,
mas não a maioria. A bancada do
Chega dariam a Luis Montenegro,
líder da AD, essa maioria, mas ele
descarta um acordo. O partido
populista de Ventura é controver-
so, com uma postura dura contra
a imigração e apoio à castração
química de alguns criminosos se-
xuais. Para Montenegro, o Chega é
racista e xenófobo.
Mas a mensagem de Ventura
chega a eleitores frustrados com
salários baixos e impostos altos, e
cansados dos dois partidos princi-
pais. “É um voto de insatisfação
com o sistema como um todo e
que chega a todas às pessoas de to-
do o espectro social”, diz Ricardo
Ferreira Reis, diretor do Centro de
Pesquisas Aplicadas e Sondagens
Públicas da Universidade Católica.
“Ele é um político jovem, mas ex-
periente, no momento em que há
uma transição geracional de polí-
tais, o enfrentamento de crises
econômicas e a condução de refor-
mas no setor de habitação que
transformaram a China em uma
nação de donos de casas próprias.
O Congresso Nacional do Povo,
com quase 3.000 membros, apro-
vou uma lei revista do Conselho de
Estado que orienta o gabinete a se-
guir a visão de Xi. A votação foi de
2.883 a favor, oito contra e nove
abstenções. Outras medidas foram
aprovadas por margens parecidas.
Nas breves observações finais,
Zhao Leji, o principal funcionário
a foto, dizendo em um comunica-
do: “Como muitos fotógrafos ama-
dores, ocasionalmente faço expe-
riências com edição”. Ela pediu
desculpas por qualquer confusão
que a fotografia possa ter causado.
O Palácio de Kensington, no en-
tanto, recusou-se a divulgar a foto
original, alimentando especula-
ções sobre se as mudanças foram
realmente pequenas e por que a
imagem original foi alterada.
Horas após a postagem da foto,
70% e o governo tem esse nível já
garantido com o envolvimento do
setor público, é certo que a troca
dos títulos da dívida está livre do
fracasso e vai transmitir ao merca-
do um bom sinal, o que deve gerar
confiança”, afirmou Borenstein.
Alguns investidores observam
que se perdeu o apetite temporá-
rio por títulos indexados ao dólar e
que as taxas oferecidas pelo Tesou-
ro com os novos títulos indexados
à inflação podem se tornar mais
atrativos. A diferença da cotação
entre o dólar oficial e o paralelo
(spread), que chegou a mais de
150% no ano passado, estava on-
tem abaixo dos 20%. Ontem, o dó-
lar paralelo estava em 1.005 pesos
e o oficial, 867 pesos.
O Fundo Monetário Internacio-
nal (FMI) — que em março de 2022
renegociou o empréstimo de US$
44,5 bilhões que concedeu à Ar-
gentina — tem dado aval às políti-
cas de Milei. O Fundo já tinha se
mostrado favorável à substituição
gradual de títulos vinculados ao
dólar pelos corrigidos em peso e
ao freio ao financiamento do ban-
co central ao setor público. A troca
da dívida, na visão do FMI, contri-
buiria para o objetivo de reduzir a
pressão sobre as contas fiscais no
curto prazo.
ticos acontecendo em Portugal.”
Nascido em Algueirão, nos arre-
dores de Lisboa, Ventura queria ser
padre, mas abandonou cedo o se-
minário. Estudou Direito e depois
trabalhou no Fisco. Foi também
comentarista de futebol na TV.
O tom de Ventura no Parlamen-
to é sempre de confronto, o que,
segundo ele, visa canalizar a raiva
que o povo português sente em re-
lação ao sistema. E ele vem conse-
guindo isso graças a uma série de
escândalos, especialmente uma
polêmica sobre o pagamento de
uma indenização a um membro
do conselho de administração da
companhia aérea estatal TAP, que
recebeu mais de € 2 bilhões em
ajuda do governo. Uma pesquisa
de 2023 da Eurobarometer consta-
tou que 93% dos cidadãos portu-
gueses consideram a corrupção
generalizada no país.
“Há uma podridão enorme que
está se espalhando pelo país”, disse
Ventura a apoiadores em um co-
mício este ano. “Só nós podemos
fazer alguma coisa a respeito.”
do legislativo, conclamou o povo
a se unir mais sob a liderança do
Partido Comunista, “com o cama-
rada Xi Jinping em seu centro”.
“Xi vem sendo surpreendente-
mente bem-sucedido na consoli-
dação do domínio pessoal sobre o
Partido, o que lhe permitiu se tor-
nar o principal líder em todos os
setoress”, afirmou Neil Thomas,
um pesquisador do Asia Society
Policy Institute. “Uma maior cen-
tralização de poder indiscutivel-
mente ajudou Xi a melhorar a efi-
ciência do governo central”, disse.
uma comunidade online de obser-
vadores reais sinalizou estranhe-
zas na imagem. Kate não parecia
estar usando aliança de casamen-
to, enquanto uma de suas mãos
parecia em foco e a outra não. A
manga do suéter vermelho usado
por sua filha, a princesa Charlotte,
parecia ter sido cortada, deixando
seu pulso torto. O chão atrás de Ka-
te parecia ter uma dobra. Jornais
britânicos registaram pelo menos
sete imprecisões na foto.
Terça-feira, 12 de março de 2024
Participação no mercado de armas
Os 10 maiores exportadores (2019-23)
EUA
França
Rússia
China
Alemanha
Itália
R. Unido
Espanha
Israel
Coreia do Sul
Outros
0 5 10 15
Fonte: Sipri
EUA ampliam domínio do
mercado de armas com
conflitos na Ucrânia e Ásia
Brett Forrest e Michael R. Gordon
Dow Jones Newswires
Os EUA consolidaram sua posi-
ção como maior exportador de ar-
mas do mundo e foram responsá-
veis por mais de 40% do comércio
mundial de armas nos últimos cin-
co anos, enquanto a Rússia viu suas
vendas para o exterior caírem em
mais da metade por causa da guer-
ra na Ucrânia, aponta o Instituto
Internacional de Pesquisa para a
Paz de Estocolmo (Sipri, de Sto-
ckholm International Peace Re-
search Institute).
Os dados do mais recente rela-
tório refletem em parte o conflito
mundial na Ucrânia. A Rússia reo-
rientou sua indústria de defesa pa-
ra sustentar a guerra naquele país,
enquanto os EUA enviaram armas
em grandes quantidades para
Kiev. A apreensão a respeito das
ambições militares da China tam-
bém alimentaram as vendas dos
EUA para aliados na Ásia.
O Sipri, uma autoridade mun-
dial sobre comércio e produção de
armas, divulga dados anualmente,
sempre em blocos de cinco anos, já
que as transações de armas entre
Estados se estendem em ciclos plu-
rianuais de encomenda, produção
e envio. Os dados divulgados no
domingo cobrem o período de
cinco anos até janeiro e baseiam-se
nas entregas de armamentos.
“Os EUA ampliaram seu papel
mundial como fornecedor de ar-
mas — um aspecto importante de
sua política externa”, disse Mathew
George, diretor do Sipri. “Isso
acontece em um momento em que
o domínio econômico e geopolíti-
co dos EUA é contestado por po-
tências emergentes.”
A Rússia, que em determinado
momento estava no mesmo nível
dos EUA, caiu para 3 o na classifica-
ção do Sipri, enquanto a França
saltou para o 2 o lugar. A China fi-
cou em 4 o e a Alemanha em 5 o. Os
cinco países no topo da lista do Si-
pri respondem por 75% de todas as
exportações de armas do mundo.
As exportações dos EUA cresce-
ram 17% e sua participação nas ex-
portações mundiais se expandiu
de 34% para 42%. Os EUA enviaram
armas para 107 países, mais do
que a soma dos dois maiores ex-
portadores seguintes.
Em meio à expansão dos confli-
tos e da instabilidade no mundo, e
da consequente sede por arma-
mentos, os EUA têm usado sua
produção na área da defesa para
fortalecer alianças e parcerias.
A Ucrânia, que até recente-
mente era um importador limi-
tado de armas dos EUA, foi res-
ponsável por 4,7% das exporta-
ções americanas no período
abrangido pelo relatório e por
17% dos armamentos que os EUA
enviaram para a Europa.
Pelos dados do Sipri, nos últi-
mos dois anos a Ucrânia foi o 4 o
maior importador de armas do
mundo, recebendo transferências
Imagem editada causa polêmica em vez de reduzir ruído sobre a saúde da princesa
| |
Valor A13
20 25 30 35 40 45 50
de armas de mais de 30 países.
Como tem sido o caso nos últi-
mos anos, a maior parte das expor-
tações de armas dos EUA — 38% —
foi para países do Oriente Médio;
28% para países europeus. Pela pri-
meira vez em 25 anos, os EUA fo-
ram o maior fornecedor de armas
para a Ásia e a Oceania, um reflexo
da preocupação de Washington
sobre as intenções da China em re-
lação a Taiwan e à região em geral.
Índia, Arábia Saudita e Catar
foram os três maiores importa-
dores de armamentos.
A guerra da Rússia com a Ucrâ-
nia enfraqueceu muito as expor-
tações de Moscou na área da de-
fesa. O volume de exportações
russas despencou 52% de 2022
para o ano passado.
Richard Grimmett, especialista
em vendas de armas e ex-analista
do Serviço de Pesquisa do Con-
gresso americano, disse que as
vendas de armas da Rússia caíram
em relação aos níveis máximos da
União Soviética durante a Guerra
Fria, e “mais recentemente as ne-
cessidades internas da guerra con-
tra a Ucrânia contribuíram para a
redução no número de armas rus-
sas disponíveis para exportação”.
Em 2019, a Rússia remeteu ar-
mas pesadas para 31 países. No
ano passado, esse número caiu pa-
ra uma dúzia, já que a Rússia apro-
veita sua capacidade de produção
para uso por suas forças armadas.
As exportações de armamentos
da China diminuíram, assim como
suas importações; os números re-
fletem a redução na disponibilida-
de de armas russas e a necessidade
de Pequim de substituí-las por sis-
temas e munições nacionais. A
China, que respondeu por quase
6% das exportações mundiais, en-
viou armas pesadas para 40 países,
embora 61% dessas exportações
tenham ido para o Paquistão.
“A China tem feito um grande
esforço para melhorar a sofistica-
ção tecnológica e as capacidades
de seus sistemas, mas itens como o
caça J-20 não estão prontos para
exportação”, disse Trevor Taylor,
diretor do Royal United Services
Institute, um think-tank londrino
da área de defesa e segurança.
O crescimento do poderio mili-
tar da China parece impulsionar as
vendas de armas dos EUA para
aliados e parceiros, em particular
para o Japão, a Coreia do Sul e a
Austrália. Nos últimos cinco anos,
segundo o relatório do Sipri, as ex-
portações de armas dos EUA para o
Japão aumentaram 161%.
Os dados do Sipri mostram que
a França alcançou pela primeira
vez a posição de 2 o maior exporta-
dor de armas do mundo. Suas ex-
portações quase dobraram porque
houve um forte aumento das
transferências de aviões de comba-
te Rafale, principalmente para paí-
ses do Oriente Médio e do Sul e do
Sudeste Asiático, que têm procura-
do evitar a dependência dos EUA
ou da Rússia nessa área.
PALÁCIO DE KENSINGTON VIA AP - 10/03/2024
INÊS 249
Opinião
Setor elétrico no modo “por fora”
Edvaldo Santana
P mesadopovo".
ouco antes da Copa do
Mundo de 2010, o go-
verno brasileiro mon-
tou uma comitiva para
ir à África do Sul, local dos jogos.
O objetivo era ajudar o governo
sul-africano na solução da crise
de oferta de energia. Eram fortes
os indícios de interrupção de for-
necimento. A ideia era aproveitar
nosso aprendizado com o racio-
namento de 2001.
Já na primeira reunião, a dele-
gação brasileira, formada por
técnicos altamente especializa-
dos, percebeu que o foco não era
bem evitar a crise de oferta, já
quase sem saída, mas conter seu
agravamento. E tinha outro ob-
jetivo relevante, mesmo que não
explícito: não deixar acontecer
por lá o que aconteceu por aqui.
Para quem não lembra, o candi-
dato a presidente da República,
apoiado pelo governo FHC, teria
perdido a eleição por causa do
racionamento.
O governo do país africano
precisava mesmo era do apoio de
um marqueteiro, e não de enge-
Transformar o comércio numa força positiva exige que o democratizemos. Por Dani Rodrik
As duas faces do livre comércio
P
oucos termos em eco-
nomia são tão ideologi-
camente carregados
quanto “livre comér-
cio”. Defenda-o e é provável que
você seja considerado um apolo-
gista de plutocratas, financistas e
corporações irresponsáveis. De-
fenda fronteiras econômicas
abertas e você será rotulado de
ingênuo ou, pior, fantoche do
Partido Comunista da China que
se importa pouco com os direitos
humanos ou com o destino dos
trabalhadores comuns em casa.
Tal como acontece com todas as
caricaturas, há um grão de verdade
na postura antinegociação. O co-
mércio crescente contribuiu de fa-
to para o aumento da desigualda-
de e a erosão da classe média nos
EUA e em outras economias avan-
çadas nas últimas décadas. Se o li-
vre comércio ganhou má fama, é
porque os impulsionadores da
globalização ignoraram suas des-
vantagens ou agiram como se na-
da pudesse ser feito a respeito. Esse
ponto cego capacitou demagogos
como Donald Trump a instrumen-
talizar o comércio e satanizar mi-
norias raciais e étnicas, imigrantes
e rivais econômicos.
Mas a antipatia em negociar não
é propriedade exclusiva dos popu-
listas de direita. Também inclui es-
querdistas radicais, ativistas climá-
ticos e de direitos humanos, sindi-
catos, defensores dos consumido-
res e grupos anticorporativos. O
próprio presidente dos EUA, Joe
Biden, tem visivelmente se distan-
ciado do livre comércio. Seu gover-
no acredita que a construção de
uma economia segura, verde, justa
e resiliente deve ter precedência
sobre a hiperglobalização. Todos
os progressistas, ao que parece,
creem que o livre comércio atrapa-
lha a justiça social, independente-
mente de como é entendido.
Mas nem sempre foi assim. O li-
vre comércio era o grito de guerra
dos reformistas do século 19, que o
viam como meio para derrotar o
despotismo, acabar com as guer-
ras e reduzir as desigualdades na
riqueza. Como o historiador da
Universidade de Exeter Marc-Wil-
liam Palen nos lembra em “Pax
Economica: Left-Wing Visions of a
Free Trade World”, o cosmopolitis-
mo econômico da época encapsu-
lava causas progressistas, como
antimilitarismo, antiescravidão e
anti-imperialismo.
E os liberais políticos não foram
os únicos a apoiar o livre comércio.
nheiros experientes. Desde en-
tão, o problema tornou-se mais
grave. São incontáveis os cortes
de carga ao longo de um dia.
“Se, em janeiro e fevereiro, no
NE, SE e CO, não chover o suficien-
te para, inclusive, repor a água
que ainda não veio, o ano, do
ponto de vista energético, será de
muito stress”. Esta sentença, no
Valor de 26 de dezembro de
2023, concluía “O 7 vezes 7 elétri-
co”. Mostrei as razões de o setor
ter uma superoferta de eletricida-
de e, ao mesmo tempo, a conta de
luz não parar de crescer.
Chegamos a 12 de março. Co-
meçou o stress. Em janeiro e feve-
reiro as precipitações ficaram
abaixo da média histórica. Nos úl-
timos 30 anos, só em um deles
choveu em março e abril o sufi-
ciente para encher os reservató-
rios das hidrelétricas.
O governo, corretamente, não
quis apostar. Mantida a tendên-
cia, os reservatórios, que estão
com 65% de armazenamento,
chegariam no fim de julho em pe-
rigosos 30% — ou menos. Semana
passada, o Comitê de Monitora-
mento do Setor Elétrico decidiu
por uma guinada na operação do
sistema. A lógica é preservar, de
forma discricionária, os reserva-
tórios de cabeceira, como na
emergência hídrica de 2021.
O sistema elétrico de potência
será operado, no modo “por fora”,
nas escrivaninhas do Ministério de
Minas e Energia e, dentro do possí-
vel, do Operador Nacional do Sis-
tema. O estranho, mas não tanto, é
A antipatia em negociar
não é propriedade
exclusiva dos populistas
de direita. Também inclui
esquerdistas radicais e
ativistas climáticos e de
direitos humanos,
sindicatos. Todos os
progressistas, ao que
parece, creem que o livre
comércio atrapalha a
justiça social
que, em princípio, proteger os re-
servatórios de montante é tecnica-
mente defensável, em virtude do
descrédito no modelo matemáti-
co. Mas é economicamente dese-
quilibrado. Explico.
Há cerca de 30 meses é nulo o
custo marginal de curto prazo.
Na semana passada, chegou ao
insignificante R$ 0,04/MWh. É a
partir dessa métrica que se iden-
tifica a necessidade de acionar
termelétricas (UTEs) por ordem
de mérito de seus custos. Por tal
indicador, nenhuma UTE seria
mobilizada. O sistema elétrico
viveria, assim, num “reservató-
rio de tranquilidade” — em alu-
são ao mar de tranquilidade.
Mas não é verdade.
Veja que interessante: no pri-
meiro trimestre deste ano, como
aconteceu nos 12 meses de 2023,
o consumo de eletricidade é qua-
se que totalmente atendido por
hidrelétricas (UHEs), solares e
eólicas. Dia 8 de março por exem-
plo, por volta do meio-dia, para
um consumo de 95 GW, essas usi-
nas produziam, respectivamen-
te, 52 GW, 24 GW e 12 GW. O res-
tante vinha de usinas inflexíveis,
como o parque nuclear, com 2
GW, e um conjunto de UTEs a gás
natural, com 5 GW.
No fim da tarde, quando é zero a
produção da solar, mais UHEs fo-
ram despachadas, e bem mais ain-
da estaria disponível. Assim, só em
situação muito especial, e em pou-
cas horas de alguns dias, no máxi-
mo 1 GW de UTEs seria adicional-
mente despachado.
Os populistas dos EUA no final do
século 19 se opunham firmemente
ao padrão-ouro, mas também
eram contra as tarifas de importa-
ção, que julgavam que beneficia-
vam as grandes empresas e preju-
dicavam as pessoas comuns. Eles
pressionaram para substituir as ta-
rifas por um imposto de renda
progressivo mais justo. Assim, du-
rante a primeira parte do século
20, muitos socialistas viam o livre
comércio, apoiado pela regula-
mentação supranacional, como o
antídoto para o militarismo, as la-
cunas de riqueza e os monopólios.
Essas visões conflitantes pare-
cem representar um enigma. O co-
mércio promove paz, liberdade e
oportunidades econômicas ou
promove conflitos, repressão e de-
sigualdade? Na verdade, o enigma
é mais aparente do que real. Qual-
quer resultado — ou qualquer so-
lução de meio-termo — depende
de quem o comércio empodera.
Os liberais e reformistas do sé-
culo 19 pensavam que o protecio-
nismo servia a interesses retrógra-
dos. Eles acreditavam que o nacio-
nalismo econômico andava junto
com o imperialismo. Palen cita um
ensaio de Joseph Schumpeter, que
descreveu o imperialismo como
um “sintoma monopolista de mili-
tarismo e protecionismo hereditá-
rios, uma doença que só as forças
democráticas do livre comércio
poderiam curar”.
Foi essa visão que instruiu o sis-
tema de comércio internacional
pós-Segunda Guerra. Os arquite-
tos americanos da Organização do
Comércio Internacional seguiram
os passos de Cordell Hull, secretá-
O problema é que tudo isso re-
sulta de grave distorção. O modelo
matemático, consagrado e usado
com sucesso em diferentes países,
admite, no Brasil, representações
imprecisas das vazões e dos parâ-
metros de aversão a risco, o que
desvirtua a oferta. E ainda não são
bem capturados os efeitos das re-
nováveis variáveis.
O modelo, em função dessas
discrepâncias, parece mais uma
matemática de ficções ou a otimi-
zação de pretensões, e não de da-
dos concretos. Seus “aprimora-
mentos” são objetos de uma co-
missão que, acredite, foi criada pa-
ra blindá-lo da fiscalização. Porém,
o conflito de interesses é tão absur-
do que os próprios lobbies, de for-
ma inédita, pediram, por carta, a
extinção dessa comissão.
Supondo o acionamento
de 4 GW adicionais de
UTEs por 5 meses, a
despesa total será de
quase R$ 7 bilhões
Mas tem consequências. A par-
tir de fevereiro, dada a pouca chu-
va em dezembro e janeiro, mais
UTEs já deveriam ter sido aciona-
das. Um dos efeitos seria elevar o
custo marginal de curto prazo. A
conta, neste caso, iria mais para os
geradores hidrelétricos e para
quem estivesse “vendido” no mer-
cado spot. Os reservatórios esta-
riam acima dos 65%.
Agora, ao que tudo indica, as
rio de Estado de Franklin D. Roose-
velt, acreditando que estavam bus-
cando a paz mundial por meio do
livre comércio. Hull era um cosmo-
polita econômico e devoto de Ri-
chard Cobden, defensor radical do
livre comércio do século 19. A or-
dem do pós-guerra deveria ser um
sistema de regras globais que aca-
basse com o bilateralismo e os pri-
vilégios imperiais. Embora o Con-
gresso dos EUA tenha falhado em
ratificar a OCI, alguns de seus prin-
cípios-chave — como multilatera-
lismo e não discriminação — so-
breviveram no Acordo Geral sobre
Tarifas e Comércio (GATT 1994), o
precursor da OMC.
Mas o comércio pode ser instru-
mentalizado com a mesma facili-
dade para fins autoritários e mili-
taristas. Um exemplo particular-
mente notório são os EUA
pré-guerra, onde o livre comércio
serviu para entrincheirar a escravi-
dão. Durante a elaboração da
Constituição em 1787, os sulistas
proprietários de escravos garanti-
ram que o texto proibisse a tribu-
tação das exportações. Eles enten-
deram muito bem que o livre co-
mércio garantiria que a agricultu-
ra das plantações permanecesse
lucrativa e protegeria o sistema de
escravidão em que se baseava.
Quando o Norte derrotou o Sul na
Guerra Civil, a escravidão foi aboli-
da e o livre comércio substituído
pelo protecionismo, que se ade-
quava melhor aos interesses co-
merciais do Norte.
A situação sob o imperialismo
britânico era semelhante. Após a
revogação das Leis do Milho em
1846, o governo, ao menos oficial-
Terça-feira, 12 de março de 2024
UTEs serão acionadas “por fo-
ra”, isto é, à revelia do modelo
matemático. A conta, neste ce-
nário, cairá na vala comum dos
encargos, com responsabilida-
de proporcionalmente maior
para os consumidores cativos —
eu e você. Supondo o aciona-
mento de 4 GW adicionais de
UTEs por cinco meses, a um cus-
to de R$ 450/MWh, a despesa to-
tal será de quase R$ 7 bilhões,
mais de 3% da tarifa.
É o custo de operar no modo
“por fora”. É o volume de dinheiro
que troca de bolso, que cairá na
conta de luz do pequeno consu-
midor. E é o gatilho da bandeira
tarifária, que aumenta imediata-
mente as despesas.
Não é desprezível a probabilida-
de de sermos, mais uma vez, seria-
mente castigados. Por ironia, há
uma capacidade instalada de gera-
ção quase duas vezes e meia maior
que a carga, mas a luta será árdua
para escaparmos de uma escassez
de oferta. E não fugiremos de no-
vos aumentos na conta de luz.
Mas tenha certeza: os mar-
queteiros já foram mobiliza-
dos, antes mesmo das UTEs. E as
agências de lobbies se movi-
mentam para garantir a sociali-
zação dos custos e a apropria-
ção dos benefícios, de preferên-
cia por meio de suas iluminadas
bancadas no Congresso Nacio-
nal, onde o pequeno consumi-
dor sempre perde.
Edvaldo Santana é doutor em engenharia
de produção e ex-diretor da Aneel.
mente, deu as costas ao protecio-
nismo e levou a Europa a assinar
acordos de livre comércio. Contu-
do, na África, no Oriente Médio e
na Ásia, o livre comércio era im-
posto através do cano de uma ar-
ma sempre que os britânicos en-
contravam potentados fracos go-
vernando com mercadorias e mer-
cados valiosos.
Os britânicos lutaram nas infa-
mes Guerras do Ópio de meados
do século 19 para forçar os gover-
nantes chineses a abrir seus merca-
dos para seus produtos e para po-
der comprar chá, seda e porcelana
da China sem drenar seu ouro. O
ópio era cultivado na Índia, onde,
como detalha Amitav Ghosh em
seu novo livro, “Smoke and Ashes”,
um monopólio britânico forçou os
agricultores a trabalhar sob condi-
ções horríveis que deixaram cica-
trizes. O livre comércio serviu à re-
pressão e à guerra, e vice-versa.
O regime de livre comércio mul-
tilateral pós-Segunda Guerra sob a
liderança americana se sairia mui-
to melhor. Sob o GATT, a diploma-
cia comercial substituiu as guer-
ras, e muitos países não ocidentais
— inclusive a China— expandiram
suas economias rapidamente, ala-
vancando os mercados globais.
Na década de 1990, contudo, o
regime comercial foi vítima de seu
próprio sucesso. Grandes corpora-
ções e multinacionais, fortalecidas
pela expansão da economia glo-
bal, impulsionaram cada vez mais
as negociações comerciais. O meio
ambiente, a saúde pública, os di-
reitos humanos, a segurança eco-
nômica e a justiça doméstica fica-
ram em segundo plano. O comér-
cio internacional mais uma vez se
afastou da visão original de Cob-
den e Hull, transformando-se nu-
ma fonte de discórdia internacio-
nal em vez de harmonia.
A lição da história é que trans-
formar o comércio numa força po-
sitiva exige que o democratizemos.
Essa é a única maneira de garantir
que ele sirva ao bem comum, em
vez de a interesses estreitos — lição
importante para se ter em mente à
medida que reconstruímos o regi-
me do comércio mundial nos pró-
ximos anos. (Tradução de Fabrício
Calado Moreira)
Dani Rodrik , professor de economia
política internacional na Harvard
Kennedy School, é presidente da
International Economic Association).
Copyright: Project Syndicate, 2024.
www.project-syndicate.org
| |
Valor A15
Frase do dia
“Umadascoisas
quetemosque
fazerébaixaro
preçodaenergia,
doarroz,dofeijão.
Baixaropreço
daquiloquevaina
Do presidente Luiz Inácio Lula da
Silva, em entrevista ao SBT
Cartas de
Leitores
Democracia
Quando comparo os dois países
que mais enfrentaram crises na
América Latina nos últimos tem-
pos, verifico que a democracia foi
fundamental para enfrentá-las. A
Venezuela, que após a eleição de
Hugo Chávez em 1999 e manten-
do até hoje um regime autocráti-
co, sofreu uma decadência brutal,
passando de país mediano ao pior
colocado no IDH na América do
Sul, atrás da Bolívia e Paraguai.
Enquanto isso, Argentina,
após as graves crises dos gover-
nos de Raul Alfonsín com hipe-
rinflação, Fernando de La Rúa
com depressão econômica, e,
agora, com Alberto Fernández
com inflação alta e economia
desgovernada, mantém o pri-
meiro lugar no IDH-ajustado à
desigualdade da ONU na Améri-
ca do Sul, apesar do aumento do
índice de pobreza, que deverá
ser revertidos com as ações do
plano de recuperação do gover-
no Milei, eleito recentemente. A
democracia é o grande trunfo do
nosso vizinho do sul.
José Osvaldo Gonçalves Andrade
jog.andrade64@yahoo.com
Violência
Na noite de domingo, o progra-
ma jornalístico Fantástico apre-
sentou a reportagem sobre uma
fatídica operação policial com
resultado em mortes, ocorrida
em Minas Gerais contra suspei-
tos de integrar o chamado Novo
Cangaço. Uma operação no mí-
nimo atípica, onde peritos da Po-
lícia Federal, em um serviço ma-
gistral, conseguiram reconstruir
todo o cenário de puro terror
produzido pelas forças estaduais
em conjunto com a Polícia Rodo-
viária Federal (PRF).
Pessoas mortas em posição de
defesa, alvejadas pelas costas,
corpos arrastados, e como se não
fosse o bastante, feitos de assen-
to após a morte. Fora a brutalida-
de e a coisificação do ser huma-
no, o que mais choca são os co-
mentários em defesa do extermí-
nio, o clamor pelo emprego de
mais violência e requintes de
crueldade pelas polícias, ou seja,
entre piadas e a normalização do
assassinato, vamos combater o
crime com crime, e está tudo
bem. Até quando?
E perguntamos para Locke: ca-
dê nossa natureza bondosa?
Carlos Lopes Pinto Junior
carlosclpj@gmail.com
Oscar
A premiação do Oscar é uma for-
ma que a arte cinematográfica
tem de dar ao mundo um alívio,
face as mazelas que vivenciamos
em todo o planeta.
A premiação desse ano pre-
miou o filme "Oppenheimer"
que conta a história do físico
americano que criou a bomba
atômica no fim da Segunda
Guerra Mundial. Essa premiação
mostra como a história da hu-
manidade é impressionante-
mente assustadora, servindo pa-
ra que nós lutemos para influen-
ciar nossas lideranças no sentido
de pacificar os destinos que vive-
remos a seguir.
José de Anchieta Nobre de Almeida
josenobredalmeida@gmail.com
Correspondências para
Av. 9 de Julho, 5229 - Jardim
Paulista - CEP 01407-907 - São
Paulo - SP, ou para
cartas@valor.com.br, com nome,
endereço e telefone. Os textos
poderão ser editados.
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A16 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024
Ambiente Peso da indústria petroquímica e relação estreita do presidente Lula com
catadores de recicláveis colocam pauta socioeconômica à frente da questão ambiental
Brasiltematuaçãotímidaemdebate
globaldecombateàpoluiçãoplástica
Murillo Camarotto
De Brasília
A ambição do governo brasi-
leiro em protagonizar o debate
global sobre as mudanças climá-
ticas não tem demonstrado
grande sintonia com o posicio-
namento do país nas negocia-
ções para um tratado internacio-
nal sobre a poluição plástica que
acontecem no âmbito das Na-
ções Unidas. O peso econômico
da indústria petroquímica na-
cional e a relação próxima do
presidente Luiz Inácio Lula da
Silva com os catadores de mate-
rial reciclável são os principais
fatores para a resistência do Bra-
sil em defender compromissos
mais rigorosos de controle da
produção de material plástico.
O Comitê de Negociação Inter-
governamental (INC, na sigla em
inglês), fórum que trata do tema,
realizou a primeira reunião em
2022, no Uruguai, sem a partici-
pação do Brasil — então governa-
do por Jair Bolsonaro. Na oca-
sião, ficou acertado um calendá-
rio de cinco encontros, com in-
tervalo de seis meses, até que se
chegasse a um texto comum.
A quarta reunião ocorre no
mês que vem, no Canadá, mas os
avanços obtidos até agora apon-
tam que dificilmente haverá con-
senso para o último encontro,
em novembro, na Coreia do Sul.
A poluição plástica é um dos
principais desafios ambientais
da atualidade. Um relatório da
Organização para a Cooperação
e o Desenvolvimento Econômico
(OCDE) estima que 21 milhões
de toneladas de microplásticos
foram para o meio ambiente so-
mente em 2022.
Maior produtor da América
Latina e quinto do mundo, o Bra-
sil joga cerca de 325 mil tonela-
das de plástico no mar todos os
anos, segundo a Oceana, organi-
zação internacional focada na
preservação dos oceanos.
Somente nos chamados plásti-
cos de uso único, como embala-
gens, copos descartáveis, mexe-
dores, canudos e filtros de cigar-
ro, entre outros, o Brasil produz 3
milhões de toneladas por ano, o
que equivale, aproximadamente,
a 500 bilhões de itens.
A ideia central do tratado é
que os países assumam compro-
missos vinculantes que inter-
rompam o avanço da poluição
plástica. Segundo Pedro Prata,
executivo de Políticas Públicas da
Fundação Ellen MacArthur, as so-
luções em discussão passam pela
melhoria das normas de reuso,
por uma tributação diferenciada
para quem colocar mais plástico
no mercado, pelo aperfeiçoa-
mento da gestão de resíduos e
pela extinção dos chamados
plásticos “desnecessários” — clas-
sificação que divide opiniões en-
tre os principais atores do setor.
Mais importante ainda, expli-
ca Prata, é uma mudança de
mentalidade no desenvolvimen-
to de produtos, que devem ser
desenhados desde a origem para
não gerarem poluição. “A durabi-
lidade do plástico é o seu maior
diferencial. Um dos grandes er-
ros da humanidade, a meu ver,
foi passar a usar esse material
uma vez só, de maneira descartá-
vel”, disse ele ao Valor.
As negociações para o tratado
se dão, basicamente, por três
grupos. A coalizão de “alta ambi-
ção”, capitaneada pela União Eu-
ropeia, conta com países desen-
volvidos, como Canadá e Norue-
ga, mas também com nações do
Sul Global, casos de México, Chi-
Finanças
Diferença
Projetocriapolíticanacionaldeeconomiacircular
De Brasília
cambial faz
exportador O questionamento à eficácia
da reciclagem é uma das marcas
brasileiro deixar dos defensores da economia cir-
cular, sistema que busca reduzir
R$ 60 bilhões ao máximo o descarte de um de-
terminado material por meio do
no exterior seu retorno ao estágio inicial da
cadeia. Na semana passada, a Co-
C1 missão de Assuntos Econômicos
Lara Iwanicki: “O Brasil produz muito plástico, recicla pouco e a reciclagem não é a panaceia, não é o que vai resolver o problema”
le, Peru e Nigéria, entre outras.
Esse grupo advoga, por exem-
plo, pelo estabelecimento de me-
tas vinculantes de cortes da pro-
dução de plásticos, o que encon-
tra resistência entre os maiores
fabricantes, o Brasil incluído.
Na outra ponta da discussão
estão alguns dos principais pro-
dutores globais de petróleo —
matéria-prima para a produção
das resinas que dão origem ao
plástico. Liderado pelo Irã, o gru-
po conta ainda com Rússia, Ará-
bia Saudita e Qatar, entre outros.
Representantes destes países
atuam para que um eventual tra-
tado não afete seus negócios.
“Na COP do clima, os países
árabes aceitaram o debate sobre
o fim das emissões do combustí-
vel fóssil porque elas geram o
aquecimento global, mas eles es-
tão investindo muito recurso na
produção de novos materiais ba-
seados nos combustíveis fósseis”,
explica Adalberto Maluf, secretá-
rio nacional de Meio Ambiente
Urbano e Qualidade Ambiental
do Ministério do Meio Ambiente
e um dos representantes do Bra-
sil nas negociações do tratado.
Em uma posição intermediá-
ria, os negociadores brasileiros
tentam mediar os interesses dos
grupos antagônicos. Além disso,
questões socioeconômicas inter-
nas têm pesado no posiciona-
mento do país — sobretudo
aquelas relacionadas à impor-
tância da indústria petroquímica
nacional e a toda a cadeia da reci-
clagem —, deixando a questão
ambiental em segundo plano. O
Brasil conseguiu, por exemplo,
que o termo “catador de material
reciclável”, ou “waste picker”, em
inglês, fosse incorporado ao tex-
to que está em discussão.
Apesar da sua importância so-
cial, a reciclagem é vista como
um paliativo para quem defende
metas mais ousadas de redução
da poluição plástica. O argumen-
do Senado aprovou o Projeto de
Lei 1.874/22, que cria a Política
Nacional de Economia Circular.
O texto, relatado pelo líder do
governo, Jaques Wagner (PT-BA),
definiu a economia circular co-
mo “sistema econômico que
mantém o fluxo circular dos re-
cursos, por meio da adição, re-
tenção ou recuperação de seus
valores e regeneração do ecossis-
“O mais
importante é
ter critérios
para definir se
determinado
utensílio tem
reciclabilidade
ou é
imprescindível”
André Passos
Cordeiro
tema, enquanto contribui para o
desenvolvimento sustentável”.
Entre as medidas previstas, es-
tá a criação do Fórum Nacional
de Economia Circular, que será
integrado pelos ministros do
Meio Ambiente, Ciência e Tecno-
logia, Fazenda e Desenvolvimen-
to Regional. Representantes da
sociedade civil e de empresas
também poderão integrar o co-
to é de que a atividade opera ape-
nas no “fim da cadeia”, ou seja, é
uma tentativa de reaproveitar o
grande volume de plástico que é
fabricado, quando a solução de-
veria passar por menos produ-
ção. “O Brasil produz muito plás-
tico, recicla pouco e a reciclagem
não é a panaceia, não é o que vai
resolver o problema”, diz Lara
Iwanicki, gerente da Oceana.
Na sua avaliação, o Brasil man-
da “sinais controversos” em sua
política ambiental não apenas na
questão da poluição plástica,
mas no recente ingresso no gru-
po ampliado da Opep (clube dos
países produtores de combustí-
veis fósseis). O plano de produ-
ção de petróleo na costa da Ama-
zônia é outra iniciativa muito cri-
ticada pelos ambientalistas.
Para o governo, os países ricos
não enxergam da mesma forma a
prioridade dada à reciclagem em
outras regiões do mundo. “Esses
países não têm catadores e cata-
doras, nós aqui temos quase 1
milhão”, reforça Maluf. “É verda-
de, este é um tema ligado à Presi-
dência. Os catadores saíram da
invisibilidade e, obviamente, são
recebidos na Presidência por ser
um tema do coração do presi-
dente Lula antes mesmo de ele
ser presidente”, completa.
O secretário reconheceu, con-
tudo, que o índice de reciclagem
ainda é muito baixo e informou
que o governo está publicando
novas normas para reforçar as
obrigações das empresas com a
logística reversa, sistema que via-
biliza o reaproveitamento de
materiais, plásticos ou não. Mes-
mo assim, o secretário admite
que, no cenário atual, são remo-
tas as chances de qualquer acor-
do sobre um teto para a produ-
ção global de plástico.
“A posição do Ministério do
Meio Ambiente é de que não
adianta querer discutir isso [li-
mites de produção] agora, por-
legiado.
O projeto também faz adapta-
ção na nova Lei de Licitações
(14.133/21) para que compras
públicas tenham como objetivo
“incorporar requisitos de susten-
tabilidade”. Outra mudança in-
clui os bens “remanufaturados”
e “eficientes no uso de energia,
água ou materiais” nas margens
de preferência das licitações.
WENDERSON ARAUJO/VALOR
que os grandes produtores — o
Brasil é o quinto fabricante de
plásticos — ainda não estão dis-
postos a abrir mão: Estados Uni-
dos, China, Arábia Saudita... En-
tão, a gente vem evitando discu-
tir esse tema porque seria um
gasto de energia muito grande
para um tema que dificilmente
terá um consenso”, afirmou ele.
Participante das discussões do
tratado, a Associação Brasileira
da Indústria Química (Abiquim)
reforça que eventuais cortes de
produção ou listas de banimen-
tos de determinados produtos
não são caminhos viáveis. “O
mais importante é ter critérios
para definir se aquele determi-
nado utensílio tem reciclabilida-
de ou se é imprescindível”, expli-
cou André Passos Cordeiro, pre-
sidente-executivo da entidade.
A discussão sobre quais plásti-
cos são necessários ou desneces-
sários é uma das mais polêmicas
no âmbito das negociações. Cor-
deiro lembra que os descartáveis
— principal alvo dos ambienta-
listas — tiveram e têm grande im-
portância para o setor da saúde,
com destaque ainda maior du-
rante a pandemia. Por isso, ele
defende que a discussão deve
passar também sobre como re-
por as vantagens que o plástico
trouxe. “Essa é a pergunta que o
Brasil se faz”, disse o executivo.
Negociadora-chefe do Brasil
nos INCs, a secretária de Meio
Ambiente do Itamaraty, Maria
Angélica Ikeda, explica que as
pautas endereçadas pelo país re-
fletem um consenso construído
internamente, em diálogo cons-
tante com empresas e sociedade
civil. Ela discorda da avaliação de
que a posição do governo brasi-
leiro na questão do plástico este-
ja “desalinhada” com a figura de
uma potência ambiental. Reco-
nhece, contudo, que o Brasil tem
se dedicado de forma especial
aos aspectos sociais do tratado.
Em paralelo à tramitação do
projeto no Congresso — o texto
ainda vai para a Câmara —, o go-
verno está na fase final de elabo-
ração da Estratégia Nacional de
Economia Circular, que vai defi-
nir as políticas do país para a ati-
vidade no longo prazo. O traba-
lho está sendo tocado pelos mi-
nistérios do Meio Ambiente, da
Indústria e da Fazenda. (MC)
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B4 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024

Empresas

Commodity A produção de aço na China, maior consumidor do Tombo

insumo, não reagiu após o Ano Novo chinês e derrubou as cotações Preço em US$/tonelada no norte da China

Minério cai abaixo de US$ 110

145 143,95

136

127

e deve continuar pressionado

118,50
118
110,55

109
108,40
100
0
3/jul/23 4/set/23 3/jan/24 11/mar/24

Fonte: S&P Global Commodity Insights (Platts). Elaboração: Valor Data

Stella Fontes
De São Paulo
A fraca retomada da produção
de aço pós-Ano Novo chinês e si-
nais renovados de Pequim de que
não vai socorrer incorporadoras
ampliaram a pressão sobre os
preços do minério de ferro. O se-
tor de construção é responsável
por cerca de 30% a 40% do consu-
mo de aço na China, portanto um
importante indutor da demanda
da commodity — que se aproxi-
ma de desvalorização de 23% no
acumulado de 2024.
“As empresas imobiliárias que
estão gravemente insolventes e
perderam capacidade operacio-
nal devem ir à falência e ser rees-
truturadas, de acordo com os
princípios do Estado de Direito”,
disse o ministro do Habitação e
Desenvolvimento Urbano-Rural
chinês, Ni Hong, em entrevista
durante reunião anual do Con-
gresso Nacional do Partido da
China, conforme informaram
23%
é a queda nas
cotações neste ano
agências internacionais.
No norte da China, conforme
índice Platts, da S&P Global Com-
modity Insights, o minério com
teor de 62% de ferro encerrou a
segunda-feira (11) com baixa de
7,1%, a US$ 108,40 a tonelada. Es-
se é o menor preço para o merca-
do à vista em sete meses.
“Acreditamos que o movimen-
to pode ser explicado pelo térmi-
no da reunião anual do Partido
Chinês sem sinalização de estí-
mulos para o setor de ‘proper-
ties’, e pelo aumento dos níveis
de estoque de minério de ferro
no país”, escreveram analistas do
Itaú BBA, em nota a clientes.
Com esse desempenho, a prin-
cipal matéria-prima do aço pas-
sou a exibir queda acumulada de
7,4% no mercado transoceânico
em março. No ano, as perdas se
aproximam de 23%.
A piora da perspectiva para o
setor imobiliário e o aumento
recente dos estoques nos portos
chineses apontam para novas
quedas de preço no curtíssimo
prazo, na avaliação de analistas.
Segundo a Mysteel, a produção
de ferro gusa em 247 siderúrgi-
cas chinesas que são monitora-
das caiu pela terceira semana
consecutiva no início de março,
o que não é usual entre as usinas
locais neste período. reiro e 6 de março, contra 3,34
Já o crescimento do consumo milhões de toneladas da média
aparente de vergalhão após o histórica para esse período, se-
Ano Novo Lunar foi lento, com gundo a Mysteel.
apenas 1,79 milhão de tonela- “A pressão financeira sofrida
das na semana entre 29 de feve- por muitas siderúrgicas se in-
tensificou, levando-as a paralisar
fornos para manutenção”, infor-
Piora da perspectiva mou a consultoria.
Na Bolsa de Commodity de Da-
para o setor lian (DCE), os contratos mais ne-
imobiliário na China
aponta para novas
gociados, com entrega em maio,
cederam 5,4% nesta segunda-fei-
ra, para 831 yuan (cerca de
US$ 115,60) por tonelada, nível
quedas de preço mais baixo desde outubro.

GovernoampliaemR$2biplanodeinvestimentoparaSantos
ALPHAMAR

Portos As três PPPs incluídas são para a

Carlos Prieto
De São Paulo
O governo federal incluiu, na
noite de domingo, três novas
PPPs que elevaram o investimen-
to previsto para o Porto de Santos
no período de 2024 a 2028 para
R$ 12,6 bilhões. O plano de inves-
timento, que inicialmente esti-
mava aportes de R$ 10,6 bilhões,
foi oficialmente apresentado on-
tem em cerimônia no porto pau-
lista pelo ministro de Portos e Ae-
roportos, Silvio Costa Filho.
usina hidrelétrica de Itatinga per-
tencente ao porto, no valor de
R$ 500 milhões; outra para o pátio
de caminhões, estimada em R$ 800
milhões; e uma terceira de R$ 750
milhões para dragagem.
Os planos da Autoridade Por-
tuária de Santos (APS), que admi-
nistra o porto, para a usina hidre-
létrica de Itatinga é diversificar a
matriz enérgica e produzir hi-
drogênio verde. Em novembro, o
presidente da APS, Anderson Po-
mini, pediu apoio do Ministério
de Ciência, Tecnologia e Inova-
ção para o projeto. O objetivo é
Setorial
produzir hidrogênio verde para
alimentar os terminais portuá-
rios e navios acostados em subs-
tituição ao combustível fóssil.
Durante a apresentação do
cronograma de obras, Pomini ci-
tou ainda os investimentos que
a iniciativa privada deve fazer
nos terminais, mas que não tem
relação com o plano apresenta-
do pelo ministério. O valor nos
21 terminais privados é estima-
do em R$ 8,6 bilhões, o que ele-
varia o montante a ser investido
no Porto de Santos para pouco
mais de R$ 21 bilhões até 2028.
O governo também destacou,
SUA MARCA NO
MAIS IMPORTANTE
VEÍCULO DE ECONOMIA,
NEGÓCIOS E
FINANÇAS DO PAÍS
durante a apresentação de on-
tem, o projeto do aeroporto do
Guarujá. Apesar de não ter uma
relação direta com a área portuá-
ria, o aeroporto é considerado es-
tratégico como via de movimen-
tação de passageiros e cargas que
deve crescer nos próximos anos a
partir dos novos projetos.
“Com o aprofundamento do
canal do porto, Santos passará a
receber navios maiores, com
mais carga. Já com a área de lazer,
que surgirá com o Parque do Va-
longo e o novo terminal de pas-
sageiros (Concais), a cidade terá
um hub de turismo que vai atrair
mais visitantes. Então o aeropor-
to se torna importante para esse
maior fluxo de pessoas e cargas”,
afirmou Costa Filho.
O projeto do aeroporto prevê
quatro fases. Na primeira, estão
sendo investidos R$ 20 milhões
para melhorias nas alças de ta-
xiamento e na pista principal,
além do terminal de passagei-
ros. O aeroporto deve ser con-
cluído em dois anos.

Ao todo estão
Logística previstos R$ 12,6 bi
Os novos caminhos de investimentos no
para o setor em 2024 porto no período
entre 2024 e 2028

Compartilhamento de cargas, mais veículos elétricos e centros de distri-

buição urbanos são algumas tendências para o setor aumentar a eficiência,
sustentabilidade e redução de custos nas entregas de produtos em 2024.
A revista Valor Setorial Logística vai analisar a questão da sustentabilidade
diante do aumento do uso de veículos elétricos, o interesse crescente por
veículos movidos a gás natural e energia solar e soluções para reduzir
emissões de carbono. Também analisará perspectivas de renovação de
frotas, produção de caminhões, rastreabilidade e gestão de frotas,
bem como seguros de cargas. Anuncie.

PRINCIPAIS TEMAS
• Tendências • Máquinas e equipamentos
• Fretes e preços dos combustíveis • Condomínios logísticos
• Gestão e renovação de frotas • Centros de distribuição
• Produção de caminhões • Armazenagem
• Tecnologia e inovação • Transporte multimodal
• Logística reversa • Infraestrutura
• Operadores logísticos Novas concessões
• Transportadoras Rodovias
• Comércio eletrônico Ferrovias
• Entregas rápidas Portos
• Entregas expressas – motos, táxis, uber, bicicletas Cabotagem
• Mobilidade urbana Hidrovias
• Drones e veículos não tripulados Aeroportos
• Seguro de cargas

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Reserva: 16 de fevereiro | Material: 15 de março
Publicação: 29 de março

MARISA DE ASSIS STEPHANO - Diretora

(11) 9 9414 – 8277 e (11) 3768 – 1025
JOSÉ OLIVEIRA - Executivo de contas
marisa.valor@transformenegocios.com.br
INÊS 249
Empresas
Material de construção Companhia da família
Maluf, que fechou acordo com Ministério Público
de SP há quase um ano, divide sociedade com BTG
Desafio da Eucatex passa
por governança e baixa
liquidez de suas ações
Ana Luiza Tieghi
De São Paulo
Há quase um ano, a Eucatex, fa-
bricante de chapas e painéis de
madeira, pisos e tintas, celebrou
um acordo com o Ministério Públi-
co de São Paulo e com a capital
paulista. Nele, a família controla-
dora, do ex-governador paulista
Paulo Maluf, se comprometeu a
pagar US$ 7,2 milhões ao municí-
pio para encerrar processo sobre
desvios financeiros do político.
Com o acerto, ficaram extintas
as medidas impostas à companhia
nos processos que envolvem a fa-
mília controladora, e ações de mi-
noritários, que estavam bloquea-
das, puderam ser vendidas.
O comprador foi o BTG Pac-
tual, que passou a ter 33,4% da
empresa. Os controladores se-
guem com 43,5%. Com o novo
acionista, a empresa deu início a
um trabalho de governança pa-
ra mudar a reputação do grupo,
considerada “radioativa” até há
pouco tempo.
Há um longo caminho para
percorrer. Um entrave para atrair
mais investidores é a baixa liqui-
dez do papel, afirmam Felipe
Reis, auxiliar de análise da EQI
Research, e Luís Moran, respon-
sável pela casa de análise, . “Em
algum momento pode ter evento
de liquidez, mas vai depender da
decisão dos acionistas”, diz Mo-
ran. Ganhos de liquidez só de-
vem vir com melhora na gover-
nança. “Está tudo interligado.”
O acordo com o MP pode ser
considerado um “renascimento”
para a empresa. A EQI faz cobertu-
ra das ações da Eucatex desde ou-
tubro. Reis afirma que a empresa
“deixou de ser radioativa”. Ambos
reforçam que a associação com um
nome “politicamente exposto” faz
com que o mercado tenha um pé
atrás com a fabricante.
O acordo não anulou a presen-
ça da família controladora, que
segue na presidência e no conse-
lho, mas acrescentou outra força.
Sérgio Ribeiro, diretor de con-
troladoria da Eucatex, afirma que a
imagem dos controladores, na
contramão dos dois analistas de
mercado, “sempre ajudou muito a
empresa”, e que a questão eram os
processos. “Antes, a Eucatex tinha
um problema de não ser igual aos
outros”, diz. Ao buscar financia-
mento com bancos, por exemplo,
o compliance apontava questões e
barrava as operações. Isso teria
mudado com o acordo.
“Conseguimos nos relacionar
com banco internacional, melho-
rar as linhas de crédito, no aspecto
da gestão do dia a dia é muito im-
portante”, conta o diretor.
Desde o ano passado, algumas
medidas de governança foram to-
madas. O BTG indicou dois conse-
“Antes a gente tinha
um problema de não
ser [considerada]
iguais aos outros”
Sérgio Ribeiro
Curta
Lucro da Cury sobe 69%
A incorporadora Cury repor-
tou no quarto trimestre lucro lí-
quido de R$ 164,6 milhões, cres-
cimento de 69,2% ante o mesmo
período de 2022. A receita líqui-
da atingiu R$ 811,6 milhões, alta
de 39,8% no mesmo intervalo. A
margem bruta ficou em 38,7%,
alta de 0,5 ponto percentual. O
lucro antes de juros, impostos,
10%
é o crescimento do
lucro até o 3 o tri
lheiros independentes ao negócio
e a consultoria Ernst & Young foi
contratada. A empresa está hoje
no nível 1 de governança na B3 e
tem um compromisso de migrar
para o nível 2. “Estamos estudando
as implicações societárias e deve-
mos concluir o estudo em breve.”
Nessa fase, a Eucatex quer cres-
cer em sua divisão de itens para a
construção civil, responsável por
40% do faturamento.
A companhia já fabrica pisos la-
minados, importa e revende pisos
vinílicos. Agora, está produzindo
pisos e rodapés à base de PVC, li-
nha que deseja expandir, segundo
Ribeiro. Para 2024, “olha com bons
olhos” o setor de portas, e mantém
relacionamento com incorpora-
doras de grande porte. Na área de
tintas, há espaço para novos pro-
dutos, que aproveitam a tecnolo-
gia e os canais de distribuição que
a companhia possui, diz Ribeiro.
“O governo vai incentivar a
construção civil. Temos piso, tin-
ta, porta, estamos preparados
para abastecer o setor”, diz.
A área de chapas e painéis de
madeira, da qual metade da pro-
dução vai para revendedores e
metade para a indústria movelei-
ra, cresceu em 2023, mas o mer-
cado está desafiador.
A Eucatex adquiriu em 2018
uma fábrica de painéis da Dexco
(ex-Duratex), em Botucatu (SP).
Desde então, precisou comprar
madeira para conseguir abaste-
cer a produção, que cresceu. Her-
non Ferreira, diretor florestal da
Eucatex, conta que foram feitos
contratos longos de compra, pa-
ra evitar a flutuação do preço do
material, que quase triplicou nos
últimos anos, com o crescimento
de fábricas de celulose.
A Eucatex tem 20 fazendas pró-
prias de eucalipto, nas regiões de
Salto e Botucatu, e planta em ou-
tras 105, arrendadas. Em 2025, de-
ve voltar a ser autossuficiente.
Os analistas da EQI ambicio-
nam para a Eucatex um caminho
parecido com o tomado pela
Dexco, de adquirir concorrentes
e entrar tambem em segmentos
adjacentes aos seus negócios, to-
mando proveito da força da mar-
ca e dos canais de distribuição.
Ribeiro afirma que o crescimen-
to planejado pela empresa é, a
princípio, orgânico, mas que está
“aberta a avaliar oportunidades”.
A companhia teve, no acumula-
do até o terceiro trimestre de 2023,
o dado mais recente divulgado, lu-
cro líquido de R$ 192,9 milhões,
crescimento de 10%, e receita líqui-
da de R$ 2 bilhões, alta de 7,6%. Sua
dívida é de 1x o Ebitda recorrente,
em R$ 515,6 milhões, e os analistas
veem espaço para explorá-la. “É
empresa pouco endividada e gera-
dora de caixa, que não tem perfil
de pagar muito dividendo. Por ex-
clusão, o que sobra é usar o caixa
para aquisições”, afirma Reis.
depreciação e amortização (Ebit-
da) foi de R$ 190,7 milhões no
trimestre, alta de 46,5%. Em todo
o ano de 2023, a empresa atingiu
R$ 495,6 milhões em lucro líqui-
do, 42,3% mais do que em 2022.
A receita líquida foi de R$ 2,9 bi-
lhões, alta de 27,9%, e a margem
bruta subiu 0,9 ponto, para 38%.
O Ebitda somou R$ 607,9 mi-
lhões, aumento de 34,2%.
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Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor B5
DIVULGAÇÃO
Sérgio Ribeiro, diretor da companhia, diz que a estratégia do grupo é crescer de forma orgânica
Central Eólica Monte Verde III S.A.
CNPJ/MF n° 31.199.512/0001-52 - NIRE 24.300.012.586
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 29 de Dezembro de 2023
1. Data, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias de dezembro de 2023, às 13h30min, na sede social da cações, com 5 (cinco) dias de antecedência à data de sua realização. Capítulo IV - Administração da Com-
Central Eólica Monte Verde III S.A. (“Companhia”), na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do panhia - Da Diretoria: Artigo 10 A Companhia será administrada por uma Diretoria, com os poderes confe-
Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº 428, sala 08, CEP: 59.390-000. 2. Convocação e Presença: ridos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social. Artigo 11 A remuneração global da
Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º da Lei no 6.404, Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral, a qual não poderá ser superior a 1% (um por cento)
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), por estar presente a acionista que representa a tota- da Receita Operacional Líquida anual da Companhia. Artigo 12 Os membros da Diretoria tomarão posse me-
lidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Registro de Presença de diante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões da Diretoria, permanecendo sujeitos aos
Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Paula Ferrareto Dalbello que requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das
nomeou o Sr. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior para secretariá-la. 4. Ordem do Dia: Sociedades por Ações. Artigo 13 A Diretoria será composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros, residentes no
(i) Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia; (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. país, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 01 (um) Diretor Presidente e os outros sem designação específica.
5. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias, a acionista presente deliberou, sem Artigo 14 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos
quaisquer ressalvas, reservas ou restrições: 5.1. Considerando que o capital social da Companhia se encontra os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto
totalmente subscrito e integralizado nesta data, a Acionista decide aprovar o aumento do capital social da atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas
Companhia no valor total de R$ 18.558.000,00 (dezoito milhões, quinhentos e cinquenta e oito mil reais), as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo,
mediante a emissão de 1.855.800.000 (um bilhão, oitocentos e cinquenta e cinco milhões e oitocentas mil) de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pela Assembleia Geral, incluindo resolver sobre a
novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, com o preço de emissão de R$ 0,01 aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos,
(um centavo) cada, estabelecido nos termos do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais
passando o capital social da Companhia dos atuais R$ 51.578.600,00 (cinquenta e um milhões, quinhentos e e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar
setenta e oito mil e seiscentos reais), para R$ 70.136.600,00 (setenta milhões, cento e trinta e seis mil e seis- e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste
centos reais), dividido em 7.013.660.000 (sete bilhões, treze milhões, seiscentas e sessenta mil) ações ordiná- Estatuto Social. Artigo 15 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por quais-
rias, todas nominativas e sem valor nominal. 5.2. O aumento de capital ora aprovado é totalmente subscrito e quer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negócios sociais, com antecedência mínima de
integralizado nesta data pela acionista Monte Verde Holding S.A., sociedade por ações com sede na Avenida 02 (dois) dias, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º
Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º andar, sala 20, Itaim Bibi, CEP 04538-133, Cidade de São Paulo, Estado de São - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá nomear outro Diretor para
Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.613.091/0001-64, neste ato representada na forma do seu Estatuto representá-lo nas reuniões, caso em que, o Diretor assim nomeado para representá-lo deverá votar nas reuniões
Social, conforme Boletim de Subscrição que passa a integrar o presente instrumento como Anexo I. 5.3. Em da Diretoria em seu próprio nome e em nome do Diretor por ele representado. A nomeação deverá ser realiza-
virtude do aumento de capital ora aprovado, os Acionistas da Companhia decidem alterar o Artigo 5º do Esta- da mediante notificação escrita ao Diretor Presidente, que deverá conter claramente o nome do Diretor desig-
tuto Social da Companhia, o qual passará a ter a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social, totalmente nado e os poderes a ele conferidos e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, em se tratan-
subscrito e parcialmente integralizado, é de R$ 70.136.600,00 (setenta milhões, cento e trinta e seis mil e do de ausência temporária, o Diretor poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu
seiscentos reais), dividido em 7.013.660.000 (sete bilhões, treze milhões, seiscentas e sessenta mil) ações ordi- voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente. Parágrafo
nárias, nominativas e sem valor nominal” 5.4. Fazer constar que, desde 28 (vinte e oito) de março de 2019, a 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete aos demais Diretores indicar, entre os mesmos, um substituto que
Companhia foi convertida em uma subsidiária integral, em decorrência da aquisição da totalidade das ações de acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento
sua emissão por uma sociedade brasileira, nos termos do disposto no §2º do artigo 251 da LSA. 5.5. Consoli- definitivo do cargo a ser decidido pela primeira Assembleia Geral que se realizar, atuando o substituto então
dação do Estatuto Social. Em virtude da deliberação acima, a Acionista decide consolidar o Estatuto Social da eleito até o término do mandato da Diretoria. Parágrafo 3º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas
Companhia, que passará a ser redigido nos termos do Anexo II à presente Ata. 6. Encerramento: Nada mais por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será consi-
havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a derada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria que participarem remota-
pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a mente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico
qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Paula Ferrare- que identifique de forma inequívoca o remetente. Parágrafo 4º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada
to Dalbello - Presidente; Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. Acionista: MONTE ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente trans-
VERDE HOLDING S.A. (representada por seus diretores Paula Ferrareto Dalbello e Antonio Garcia Rodenburg de
crita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participa-
Medeiros Netto Junior). Lagoa Nova/RN, 29 de dezembro de 2023. A presente ata é cópia fiel da lavrada
em livro próprio. Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto
rem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma deste Artigo, em seu Pará-
grafo Terceiro deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta,
Junior - Secretário. JUCERN nº 20240171527 em 06/03/2024. Protocolo nº 240171527 de 06/03/2024. Denys
fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo
de Miranda Barreto. Consolidação do Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro e Prazo de
Duração: Artigo 1º Sob denominação de Central Eólica Monte Verde III S.A. (a “Companhia”) opera na
após a transcrição da ata. Artigo 16 As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de
votos dos presentes em cada reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 15, Parágrafo
forma de uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, na
qualidade de subsidiária integral, ao amparo do disposto no §2º do artigo 251 da Lei no 6.404, de 15 de de-
Terceiro, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 17 A Com-
zembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º A Companhia tem sede e panhia considerar-se-á obrigada quando representada: (a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; (b) por 1 (um)
foro na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº 428, Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído; (c) por 2 (dois)
sala 08, CEP: 59.390-000. Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, trans- procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos; e (d) por 1 (um) Diretor ou 1
ferir, e/ou encerrar filiais agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, neste caso exclusi-
realização das atividades da Companhia, no Brasil ou em outro país da América do Sul. Artigo 3º A Companhia vamente para a prática de atos específicos. Parágrafo 1º - As procurações serão outorgadas em nome da
tem prazo de duração indeterminado. Artigo 4º A Companhia tem por objeto a realização de estudos, proje- Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e salvo aquelas
tos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção, a exploração do potencial eólico previstas no parágrafo segundo deste artigo, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.
do Projeto Monte Verde III, a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, bem como a práti- Parágrafo 2º - As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e aquelas
ca de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades. Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser outorgadas pelo prazo de validade
5º O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 70.136.600,00 (setenta milhões, cento e do contrato a que estiverem vinculadas. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 18 A Companhia terá um
trinta e seis mil e seiscentos reais), dividido em 7.013.660.000 (sete bilhões, treze milhões, seiscentas e sessen- Conselho Fiscal não permanente composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplen-
ta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um tes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os
voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º - As ações serão indivisíveis em rela- limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por
ção à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada
pelo representante do condomínio. Parágrafo 3º - A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do após a sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social e Distribuição do Lucro: Artigo 19 O exercício social
nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações será feita terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras do exercí-
por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Mediante soli- cio, que serão, após manifestação da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, submetidas à Assembleia
citação de qualquer acionista, a Companhia deverá emitir certificados de ações. Os certificados de ações deve- Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do resultado do exercício. Artigo 20 Dos resultados
rão ser assinados por 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor juntamente com 1 (um) procurador legal com apurados serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e Tribu-
poderes especiais. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 6º A Assembleia Geral reunir-se-á, na forma da lei, tos sobre o lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação. (a) A Companhia deverá maximizar a dis-
ordinariamente dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social de cada ano. Artigo 7º tribuição do seu lucro líquido aos acionistas; (b) Caso a distribuição de dividendos seja a aprovada, o pagamen-
Os acionistas poderão ser representados por outros acionistas ou procuradores. Artigo 8º Dependerão da to dos dividendos deverá ser feita nos primeiros quatro meses do ano; e (c) o saldo ficará à disposição da
aprovação de, no mínimo, metade das ações com direito a voto nos termos do artigo 136 da Lei das Sociedades Assembleia. Artigo 21 Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contado da data em que tenham sido
por Ações, para deliberação sobre da Assembleia Geral da Companhia: (i) Aumento do capital social; (ii) Alte- postos à disposição dos acionistas, prescrevem em favor da Companhia. Artigo 22 A Companhia poderá le-
ração do Estatuto Social da Companhia; (iii) Celebração de qualquer contrato relacionado à emissão de valores vantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação de Assembleia
mobiliários conversíveis em ações da Companhia; (iv) Resgate, amortização ou aquisição de ações ou valores Geral, dividendos intermediários e intercalares. Os dividendos intermediários e intercalares previstos neste Arti-
mobiliários de emissão da Companhia; (v) Aprovação das demonstrações financeiras anuais da Companhia; (vi) go poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 23 A Companhia poderá pagar aos seus
Alteração da política de dividendos da Companhia; (vii) Alteração dos direitos das ações ou valores mobiliários acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Pa-
de emissão da Companhia; (viii) Realização de Oferta Pública Inicial de ações de emissão da Companhia; (ix) rágrafo Único - Revertem em favor da Companhia os juros sobre o capital próprio que não forem reclamados
Ingresso com pedido de recuperação judicial, falência, dissolução liquidação judicial, insolvência, ou aprovação dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Capítulo VII
de alívio de dívida de devedores da Companhia e qualquer uma de suas controladas; (x) Aprovação de operação - Liquidação: Artigo 24 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da
de fusão, cisão, incorporação ou outra operação de reorganização societária; e (xi) Celebração de qualquer Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o
contrato relacionado às matérias acima. Artigo 9º A Assembleia Geral será presidida pelo Diretor-Presidente Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunera-
ou na sua ausência, pelo acionista escolhido pela maioria de votos dos acionistas presentes, cabendo ao presi- ções. Capítulo VIII - Foro: Artigo 25 Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste
dente da Assembleia designar o secretário. Parágrafo Único - Cada Assembleia Geral poderá ser convocada Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de
por até 3 (três) vezes para discutir a mesma matéria, até que seja atingido o quórum necessário para a delibe- qualquer outro, por mais privilegiado que seja.Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Ro-
ração da matéria da ordem do dia, observado os termos do Acordo de Acionistas. As Assembleias Gerais serão denburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. JUCERN nº 20240171543 em 06/03/2024. Protocolo nº
convocadas, em primeira convocação, com 20 (vinte) dias de antecedência e, em segunda ou terceira convo- 240171543 de 06/03/2024. Denys de Miranda Barreto.
Central Eólica Monte Verde VI S.A.
CNPJ/MF n° 31.199.538/0001-09 - NIRE 24.300.012.616
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 29 de Dezembro de 2023
1. Data, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias de dezembro de 2023, às 14h15min, na sede social da Assembleias Gerais serão convocadas, em primeira convocação, com 20 (vinte) dias de antecedência e, em
Central Eólica Monte Verde VI S.A. (“Companhia”), na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do segunda ou terceira convocações, com 5 (cinco) dias de antecedência à data de sua realização. Capítulo IV -
Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº 464, Letra A, sala 01, CEP: 59.390-000. 2. Convocação e Administração da Companhia - Da Diretoria: Artigo 10 A Companhia será administrada por uma Diretoria,
Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º da Lei com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social. Artigo 11 A remune-
no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), por estar presente a acionista que repre- ração global da Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral, a qual não poderá ser superior a 1%
senta a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Registro de (um por cento) da Receita Operacional Líquida anual da Companhia. Artigo 12 Os membros da Diretoria to-
Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Paula Ferrareto marão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões da Diretoria, permane-
Dalbello que nomeou o Sr. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior para secretariá-la. 4. cendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145
Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia; (ii) Consolidar o Estatuto Social a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 13 A Diretoria será composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros,
da Companhia. 5. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias, a acionista presente residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 01 (um) Diretor Presidente e os outros sem designação
deliberou, sem quaisquer ressalvas, reservas ou restrições: 5.1. Considerando que o capital social da Compa- específica. Artigo 14 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para
nhia se encontra totalmente subscrito e integralizado nesta data, a Acionista decide aprovar o aumento do tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo
capital social da Companhia no valor total de R$ 13.840.000,00 (treze milhões, oitocentos e quarenta mil presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas funções, os Diretores po-
reais), mediante a emissão de 1.384.000.000 (um bilhão, trezentos e oitenta e quatro milhões) novas ações derão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos ob-
ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, com o preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) jetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pela Assembleia Geral, in-
cada, estabelecido nos termos do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, passando o cluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer
capital social da Companhia dos atuais R$ 38.466.600,00 (trinta e oito milhões, quatrocentos e sessenta e seis acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e
mil e seiscentos reais), para R$ 52.306.600,00 (cinquenta e dois milhões, trezentos e seis mil e seiscentos reais), imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral,
dividido em 5.230.660.000 (cinco bilhões, duzentos e trinta milhões, setecentas, seiscentos e sessenta mil) assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições le-
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 5.2. O aumento de capital ora aprovado é totalmen- gais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Artigo 15 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada
te subscrito e integralizado nesta data pela acionista Monte Verde Holding S.A., sociedade por ações com pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negócios
sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º andar, sala 20, Itaim Bibi, CEP 04538-133, Cidade de São sociais, com antecedência mínima de 02 (dois) dias, e a reunião somente será instalada com a presença da
Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.613.091/0001-64, neste ato representada na maioria de seus membros. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Dire-
forma do seu Estatuto Social, conforme Boletim de Subscrição que passa a integrar o presente instrumento tor, este poderá nomear outro Diretor para representá-lo nas reuniões, caso em que, o Diretor assim nomeado
como Anexo I. 5.3. Em virtude do aumento de capital ora aprovado, os Acionistas da Companhia decidem al- para representá-lo deverá votar nas reuniões da Diretoria em seu próprio nome e em nome do Diretor por ele
terar o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a ter a seguinte redação: “Artigo 5º O ca- representado. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente, que deverá
pital social, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$ 52.306.600,00 (cinquenta e dois mi- conter claramente o nome do Diretor designado e os poderes a ele conferidos e será anexada à ata da respec-
lhões, trezentos e seis mil e seiscentos reais), dividido em 5.230.660.000 (cinco bilhões, duzentos e trinta tiva reunião. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o Diretor poderá, com base na pauta
milhões, setecentas, seiscentos e sessenta mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.” 5.4. dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrô-
Fazer constar que, desde 28 (vinte e oito) de março de 2019, a Companhia foi convertida em uma subsidiária nico entregue ao Diretor Presidente. Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete aos demais Direto-
integral, em decorrência da aquisição da totalidade das ações de sua emissão por uma sociedade brasileira, nos res indicar, entre os mesmos, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdu-
termos do disposto no §2º do artigo 251 da LSA. 5.5. Consolidação do Estatuto social. Em virtude da delibera- rando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira Assembleia
ção acima, a Acionista decide consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passará a ser redigido nos ter- Geral que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria. Parágrafo 3º
mos do Anexo II à presente Ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspen- meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso,
sa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos
todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente; Antonio Garcia Ro- por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente. Parágra-
denburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. Acionista: MONTE VERDE HOLDING S.A. (representada por seus fo 4º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisica-
diretores Paula Ferrareto Dalbello e Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior). Lagoa Nova/RN, 29 mente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Compa-
de dezembro de 2023. Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros nhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham
Netto Junior - Secretário. JUCERN nº 20240172108 em 07/03/2024. Protocolo nº 240172108 de 06/03/2024. se manifestado na forma deste Artigo, em seu Parágrafo Terceiro deverão igualmente constar no Livro de Re-
Denys de Miranda Barreto. Consolidação do Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro e gistro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso,
Prazo de Duração: Artigo 1º Sob denominação de Central Eólica Monte Verde VI S.A. (a “Companhia”) contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 16 As deliberações nas
opera na forma de uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião ou que tenham ma-
aplicáveis, na qualidade de subsidiária integral, ao amparo do disposto no §2º do artigo 251 da Lei no 6.404, nifestado seu voto na forma do Artigo 15, Parágrafo Terceiro, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º A Companhia Presidente o voto de qualidade. Artigo 17 A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: (a)
tem sede e foro na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de por 2 (dois) Diretores em conjunto; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes
Melo, nº 464, Letra A, sala 01, CEP: 59.390-000. Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da especiais, devidamente constituído; (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devida-
Diretoria, abrir, transferir, e/ou encerrar filiais agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabe- mente constituídos; e (d) por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respec-
lecimentos para a realização das atividades da Companhia, no Brasil ou em outro país da América do Sul. Ar- tivo instrumento de mandato, neste caso exclusivamente para a prática de atos específicos. Parágrafo 1º - As
tigo 3º A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Artigo 4º A Companhia tem por objeto a realiza- procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar
ção de estudos, projetos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção, a exploração os poderes conferidos e salvo aquelas previstas no parágrafo segundo deste artigo, terão período de validade
do potencial eólico do Projeto Monte Verde VI, a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, limitado a, no máximo, 01 (um) ano. Parágrafo 2º - As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas
bem como a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades. Capítulo II - Capital Social por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser
e Ações: Artigo 5º O capital social, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de O capital social, outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas. Capítulo V - Conselho Fiscal:
totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 52.306.600,00 (cinquenta e dois milhões, trezentos e seis mil e Artigo 18 A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
seiscentos reais), dividido em 5.230.660.000 (cinco bilhões, duzentos e trinta milhões, setecentas, seiscentos e efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fi-
sessenta mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá xará os honorários, respeitados os limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º - As ações serão indivi- atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na pri-
síveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos meira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social e Distribui-
serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 3º - A propriedade de ações presumir-se-á pela ção do Lucro: Artigo 19 O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elabo-
inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações radas as demonstrações financeiras do exercício, que serão, após manifestação da Diretoria e do Conselho
será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Me- Fiscal, se instalado, submetidas à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do re-
diante solicitação de qualquer acionista, a Companhia deverá emitir certificados de ações. Os certificados de sultado do exercício. Artigo 20 Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados
ações deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor juntamente com 1 (um) procurador e a provisão para o Imposto de Renda e Tributos sobre o lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destina-
legal com poderes especiais. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 6º A Assembleia Geral reunir-se-á, na ção. (a) A Companhia deverá maximizar a distribuição do seu lucro líquido aos acionistas; (b) Caso a distribui-
forma da lei, ordinariamente dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social de cada ção de dividendos seja a aprovada, o pagamento dos dividendos deverá ser feita nos primeiros quatro meses
ano. Artigo 7º Os acionistas poderão ser representados por outros acionistas ou procuradores. Artigo 8º De- do ano; e (c) o saldo ficará à disposição da Assembleia. Artigo 21 Os dividendos não reclamados em 03 (três)
penderão da aprovação de, no mínimo, metade das ações com direito a voto nos termos do artigo 136 da Lei anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescrevem em favor da Com-
das Sociedades por Ações, para deliberação sobre da Assembleia Geral da Companhia: (i) Aumento do capital panhia. Artigo 22 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base
social; (ii) Alteração do Estatuto Social da Companhia; (iii) Celebração de qualquer contrato relacionado à neles declarar, por deliberação de Assembleia Geral, dividendos intermediários e intercalares. Os dividendos
emissão de valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia; (iv) Resgate, amortização ou aquisição de intermediários e intercalares previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia; (v) Aprovação das demonstrações financeiras anuais Artigo 23 A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser
da Companhia; (vi) Alteração da política de dividendos da Companhia; (vii) Alteração dos direitos das ações ou imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Parágrafo Único - Revertem em favor da Companhia os juros
valores mobiliários de emissão da Companhia; (viii) Realização de Oferta Pública Inicial de ações de emissão da sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem
Companhia; (ix) Ingresso com pedido de recuperação judicial, falência, dissolução liquidação judicial, insolvên- colocados à disposição dos acionistas. Capítulo VII - Liquidação: Artigo 24 A Companhia entrará em liqui-
cia, ou aprovação de alívio de dívida de devedores da Companhia e qualquer uma de suas controladas; (x) dação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liqui-
Aprovação de operação de fusão, cisão, incorporação ou outra operação de reorganização societária; e (xi) dação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo
Celebração de qualquer contrato relacionado às matérias acima. Artigo 9º A Assembleia Geral será presidida seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. Capítulo VIII - Foro: Artigo 25 Para dirimir todas
pelo Diretor-Presidente ou na sua ausência, pelo acionista escolhido pela maioria de votos dos acionistas pre- e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca
sentes, cabendo ao presidente da Assembleia designar o secretário. Parágrafo Único - Cada Assembleia Geral de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Mesa:
poderá ser convocada por até 3 (três) vezes para discutir a mesma matéria, até que seja atingido o quórum Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. JUCERN
necessário para a deliberação da matéria da ordem do dia, observado os termos do Acordo de Acionistas. As nº 20240172116 em 07/03/2024. Protocolo nº 240172116 de 06/03/2024. Denys de Miranda Barreto.
INÊS 249
Empresas
Inovação Executivo na chefia da área do ChatGPT
lotou o auditório do SXSW e desagradou ao
responder sobre direito autoral no uso do chatbot
IA vai acelerar, não
substituir pessoas,
diz Deng, da OpenAI
Daniela Braun
Austin (EUA)
Na visão de Peter Deng, executi-
vo que comanda a divisão do
ChatGPT na OpenAI, empresa por
trás da popularização global da in-
teligência artificial (IA) generativa,
a IA vai acelerar o trabalho das pes-
soas, funcionando como um “pro-
fessor incansável” para tirar dúvi-
das, mas não substituir pessoas.
“Se pensarmos que cada pessoa
pode acelerar seu trabalho com a
IA, as pessoas que dedicarem um
tempo para refinar o uso da IA te-
rão um impulso com a ferramen-
ta”, disse Deng, a um auditório lo-
tado, com 1.755 pessoas, durante o
evento SXSW, em Austin (EUA)
nesta segunda-feira (11).
Deng citou uma pesquisa da
consultoria BCG entre pessoas que
usam IA, que não usam e quem usa
ferramentas com treinamento.
“Dependendo do nível de traba-
lho, a produtividade pode aumen-
tar 43% em níveis mais básicos e
17% em funções de alta perfor-
mance. Então, a IA é um grande
equalizador [de aprendizado]”,
disse o executivo.
Deng se esquivou de comentar
sobre a crise no conselho da OpenAI.
Esta semana, Sam Altman, fundador
e CEO da OpenAI, voltou ao conse-
lho, após ter sido demitido da em-
presa,emnovembrodoanopassado
e readmitido uma semana depois.
A demissão de Altman teria sido
motivada por discordâncias ideo-
lógicas do conselho sobre a expan-
são acelerada da OpenAI. Segundo
a Bloomberg, a OpenAI foi avaliada
em US$ 86 bilhões, em fevereiro.
“Meu time e eu estamos muito
focados no trabalho, mas estamos
felizes de ver quem está entrando
no conselho”, disse Deng, sobre a
volta de Altman ao colegiado.
Outro conflito envolve um pro-
cesso judicial contra a OpenAI,
apresentado na semana passada
pelo bilionário Elon Musk, dono
do X (ex-Twitter), da Tesla e da Spa-
ceX, e cofundador da Open AI.
Musk argumenta, na ação judi-
cial, que a empresa infringiu um
acordo de tornar as grandes inova-
ções em IA “de livre disponibilida-
de ao público” após fechar uma
aliança com a Microsoft, que se
comprometeu a investir US$ 13 bi-
lhões na OpenAI. A empresa con-
A carismática Miroka
REPRODUÇÃO
A simpática robô Miroka, da
francesa Enchanted Tools, é uma
das atrações da Creative Industries
Expo, que traz inovações do mundo
todo à conferência SXSW 2024,
em Austin (EUA). Há dois anos, os
robôs criados pela startup francesa
Enchanted Tools têm sido testados
em hospitais de Paris,
tra-atacou divulgando e-mails que
mostram como Musk apoiou o
plano da empresa de criar uma en-
tidade com fins lucrativos e de le-
vantar bilhões de dólares.
No painel com Josh Constine,
sócio do fundo de investimentos
de capital de risco SignalFire, Deng
foi questionado sobre os erros e
alucinações da IA generativa.
Constine citou o exemplo recente
da geração de imagens no Gemini,
IA generativa do Google, que levou
a empresa a retirar o recurso de ge-
ração de imagens do ar.
“Não posso falar pelo Google,
mas [o que aconteceu] é uma for-
ma de olhar para nossa filosofia.
Precisamos olhar com cuidado pa-
ra o produto”, comentou Deng.
Antes de se tornar o vice-presi-
dente de produtos de consumo e
corporativos da OpenAI, em maio
do ano passado, Deng passou por
Google, Microsoft, Uber e Meta.
“A IA comete erros e toda grande
tecnologia tem prós e contras, mas
precisamos adotar medidas para
remediar os problemas maiores e
identificar os problemas meno-
res”, completou o executivo.
A identificação de autoria de um
conteúdo, seja texto, imagem ou
som, de que foi criado por huma-
nos ou ferramentas de IA generati-
va também foi questionada. “Acho
que a resposta curta é que é impor-
tante saber”, disse, acrescentando:
“O quanto você se importa se o cor-
retor revisou as palavras do seu tex-
to, ou se sabemos que a pessoa
usou o Grammarly para soar mais
profissional? No futuro, não sei se
será necessário, mas se quiserem
saber, será possível”.
A questão de autoria de conteú-
dos criativos e de uso de obras para
treinar os grandes modelos de lin-
guagem (LLMs) que servem de ba-
se para as ferramentas de IA gerou
manifestações da plateia, refor-
çando que os autores de conteúdo
e artistas devem ser compensados.
A repórter viajou a convite do Itaú
Unibanco
43%
é o potencial de mais
produtividade com IA
ajudando enfermeiras a transportar
medicamentos e equipamentos,
além de animar equipes e
pacientes. O carisma da
personagem, que vem chamando a
atenção do público na exposição,
também é uma forma de quebrar
barreiras entre humanos e robôs,
segundo a empresa. (DB)
| |
Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor B7
DANIELA BRAUN/VALOR
“Não sei se as pessoas vão se importar", diz Peter Deng (à dir.) a Josh Constine, sobre identificar autoria de conteúdo
Central Eólica Monte Verde I S.A.
CNPJ/MF n° 31.199.583/0001-55 - NIRE 24.300.012.624
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 29 de Dezembro de 2023
1. Data, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias de dezembro de 2023, às 12h30min, na sede social da segunda ou terceira convocações, com 5 (cinco) dias de antecedência à data de sua realização. Capítulo IV
Central Eólica Monte Verde I S.A. (“Companhia”), na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do - Administração da Companhia - Da Diretoria: Artigo 10 A Companhia será administrada por uma Dire-
Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº 428, sala 06, CEP: 59.390-000. 2. Convocação e Presença: toria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social. Artigo 11 A
Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º da Lei no 6.404, remuneração global da Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral, a qual não poderá ser supe-
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), por estar presente a acionista que representa a to- rior a 1% (um por cento) da Receita Operacional Líquida anual da Companhia. Artigo 12 Os membros da
talidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Registro de Presença de Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões da Diretoria,
Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Paula Ferrareto Dalbello permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos
que nomeou o Sr. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior para secretariá-la. 4. Ordem do Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 13 A Diretoria será composta de 02 (dois) a 05
Dia: (i) Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia; (ii) Consolidar o Estatuto Social da Com- (cinco) membros, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 01 (um) Diretor Presidente e os
panhia. 5. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias, a acionista presente delibe- outros sem designação específica. Artigo 14 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em
rou, sem quaisquer ressalvas, reservas ou restrições: 5.1. Considerando que o capital social da Companhia se geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais
encontra totalmente subscrito e integralizado nesta data, a Acionista decide aprovar o aumento do capital seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas fun-
social da Companhia no valor total de R$ 21.209.000,00 (vinte e um milhões, duzentos e nove mil reais), ções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à
mediante a emissão de 2.120.900.000 (dois bilhões, cento e vinte milhões e novecentas mil) novas ações or- consecução dos objetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pela
dinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, com o preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) Assembleia Geral, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confes-
cada, estabelecido nos termos do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, passando o sar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e
capital social da Companhia dos atuais R$ 58.947.000,00 (cinquenta e oito milhões, novecentos e quarenta onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e
e sete mil reais), para R$ 80.156.000,00 (oitenta milhões e cento e cinquenta e seis mil reais), dividido em avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito,
8.015.600.000 (oito bilhões, quinze milhões e seiscentas mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Artigo 15 A Diretoria reunir-se-á
nominal. 5.2. O aumento de capital ora aprovado é totalmente subscrito e integralizado nesta data pela sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que
acionista Monte Verde Holding S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, assim exigirem os negócios sociais, com antecedência mínima de 02 (dois) dias, e a reunião somente será
3.729, 9º andar, sala 20, Itaim Bibi, CEP 04538-133, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência
CNPJ/ME sob o nº 31.613.091/0001-64, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, conforme temporária de qualquer Diretor, este poderá nomear outro Diretor para representá-lo nas reuniões, caso em
Boletim de Subscrição que passa a integrar o presente instrumento como Anexo I. 5.3. Em virtude do aumen- que, o Diretor assim nomeado para representá-lo deverá votar nas reuniões da Diretoria em seu próprio nome
to de capital ora aprovado, a Acionista da Companhia decide alterar o Artigo 5º do Estatuto Social da Com- e em nome do Diretor por ele representado. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao
panhia, o qual passará a ter a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social, totalmente subscrito e parcial- Diretor Presidente, que deverá conter claramente o nome do Diretor designado e os poderes a ele conferidos
mente integralizado, é de R$ 80.156.000,00 (oitenta milhões e cento e cinquenta e seis mil reais), dividido em e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o Dire-
8.015.600.000 (oito bilhões, quinze milhões e seiscentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nomi- tor poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de
nal” 5.4. Fazer constar que, desde 28 (vinte e oito) de março de 2019, a Companhia foi convertida em uma carta, fac-símile ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente. Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Di-
subsidiária integral, em decorrência da aquisição da totalidade das ações de sua emissão por uma sociedade retoria, compete aos demais Diretores indicar, entre os mesmos, um substituto que acumulará, interinamente,
brasileira, nos termos do disposto no §2º do artigo 251 da LSA. 5.5. Consolidação do Estatuto Social. Em as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser deci-
virtude da deliberação acima, a Acionista decide consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passará a ser dido pela primeira Assembleia Geral que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do
redigido nos termos do Anexo II à presente Ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. mandato da Diretoria. Parágrafo 3º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconfe-
Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados rência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pes-
os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi soal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da
lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente; Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de
Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. Acionista: MONTE VERDE HOLDING S.A. forma inequívoca o remetente. Parágrafo 4º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá
(representada por seus diretores Paula Ferrareto Dalbello e Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Ju- ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de
nior). Lagoa Nova/RN, 29 de dezembro de 2023. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamen-
Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. te da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma deste Artigo, em seu Parágrafo Terceiro
JUCERN nº 20240171209 em 06/03/2024. Protocolo nº 240171209 de 06/03/2024. Denys de Miranda Barre- deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou
to - Secretário Geral. Consolidação do Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro e Prazo mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcri-
de Duração: Artigo 1º Sob denominação de Central Eólica Monte Verde I S.A. (a “Companhia”) opera na ção da ata. Artigo 16 As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos
forma de uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, na presentes em cada reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 15, Parágrafo Terceiro,
qualidade de subsidiária integral, ao amparo do disposto no §2º do artigo 251 da Lei no 6.404, de 15 de sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 17 A Companhia
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º A Companhia tem sede considerar-se-á obrigada quando representada: (a) por 2 (dois) Diretores em conjunto; (b) por 1 (um) Diretor
e foro na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído; (c) por 2 (dois) procura-
428, sala 06, CEP: 59.390-000. Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, dores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos; e (d) por 1 (um) Diretor ou 1 (um)
transferir, e/ou encerrar filiais agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, neste caso exclusiva-
a realização das atividades da Companhia, no Brasil ou em outro país da América do Sul. Artigo 3º A Com- mente para a prática de atos específicos. Parágrafo 1º - As procurações serão outorgadas em nome da
panhia tem prazo de duração indeterminado. Artigo 4º A Companhia tem por objeto a realização de estudos, Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e salvo aquelas
projetos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção, a exploração do potencial previstas no parágrafo segundo deste artigo, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.
eólico do Projeto Monte Verde I, a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, bem como Parágrafo 2º - As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e aquelas
a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades.Capítulo II - Capital Social e Ações: outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser outorgadas pelo prazo de validade
Artigo 5º O capital social, totalmente subscrito integralizado, é de R$ 80.156.000,00 (oitenta milhões e do contrato a que estiverem vinculadas. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 18 A Companhia terá um
cento e cinquenta e seis mil reais), dividido em 8.015.600.000 (oito bilhões, quinze milhões e seiscentas mil) Conselho Fiscal não permanente composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplen-
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto tes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os
nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º - As ações serão indivisíveis em relação à limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos
Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária
representante do condomínio. Parágrafo 3º - A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do nome realizada após a sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social e Distribuição do Lucro: Artigo 19 O exer-
do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações será feita por cício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financei-
meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Mediante solicita- ras do exercício, que serão, após manifestação da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, submetidas à
ção de qualquer acionista, a Companhia deverá emitir certificados de ações. Os certificados de ações deverão Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do resultado do exercício. Artigo 20 Dos
ser assinados por 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor juntamente com 1 (um) procurador legal com pode- resultados apurados serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de
res especiais. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 6º A Assembleia Geral reunir-se-á, na forma da lei, Renda e Tributos sobre o lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação. (a) A Companhia deverá
ordinariamente dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social de cada ano. Artigo 7º maximizar a distribuição do seu lucro líquido aos acionistas; (b) Caso a distribuição de dividendos seja a apro-
Os acionistas poderão ser representados por outros acionistas ou procuradores. Artigo 8º Dependerão da vada, o pagamento dos dividendos deverá ser feita nos primeiros quatro meses do ano; e (c) o saldo ficará à
aprovação de, no mínimo, metade das ações com direito a voto nos termos do artigo 136 da Lei das Socieda- disposição da Assembleia. Artigo 21 Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contado da data em
des por Ações, para deliberação sobre da Assembleia Geral da Companhia: (i) Aumento do capital social; (ii) que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescrevem em favor da Companhia. Artigo 22 A Com-
Alteração do Estatuto Social da Companhia; (iii) Celebração de qualquer contrato relacionado à emissão de panhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por delibera-
valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia; (iv) Resgate, amortização ou aquisição de ações ou ção de Assembleia Geral, dividendos intermediários e intercalares. Os dividendos intermediários e intercalares
valores mobiliários de emissão da Companhia; (v) Aprovação das demonstrações financeiras anuais da Com- previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 23 A Companhia
panhia; (vi) Alteração da política de dividendos da Companhia; (vii) Alteração dos direitos das ações ou valores poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo
mobiliários de emissão da Companhia; (viii) Realização de Oferta Pública Inicial de ações de emissão da Com- mínimo obrigatório. Parágrafo Único - Revertem em favor da Companhia os juros sobre o capital próprio que
panhia; (ix) Ingresso com pedido de recuperação judicial, falência, dissolução liquidação judicial, insolvência, não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos
ou aprovação de alívio de dívida de devedores da Companhia e qualquer uma de suas controladas; (x) Apro- acionistas. Capítulo VII - Liquidação: Artigo 24 A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em
vação de operação de fusão, cisão, incorporação ou outra operação de reorganização societária; e (xi) Cele- lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e,
bração de qualquer contrato relacionado às matérias acima. Artigo 9º A Assembleia Geral será presidida pelo se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes
Diretor-Presidente ou na sua ausência, pelo acionista escolhido pela maioria de votos dos acionistas presentes, as respectivas remunerações. Capítulo VIII - Foro: Artigo 25 Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou
cabendo ao presidente da Assembleia designar o secretário. Parágrafo Único - Cada Assembleia Geral po- controvérsias oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de
derá ser convocada por até 3 (três) vezes para discutir a mesma matéria, até que seja atingido o quórum ne- São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Mesa: Paula Ferrareto Dalbello -
cessário para a deliberação da matéria da ordem do dia, observado os termos do Acordo de Acionistas. As Presidente. JUCERN nº 20240171497 em 06/03/2024. Protocolo nº 240171497 de 06/03/2024. Denys de
Assembleias Gerais serão convocadas, em primeira convocação, com 20 (vinte) dias de antecedência e, em Miranda Barreto - Secretário Geral.
Central Eólica Monte Verde V S.A.
CNPJ/MF n° 31.199.661/0001-11 - NIRE 24.300.012.594
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 29 de Dezembro de 2023
1. Data, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias de dezembro de 2023, às 14h00min, na sede social da segunda ou terceira convocações, com 5 (cinco) dias de antecedência à data de sua realização. Capítulo IV -
Central Eólica Monte Verde V S.A. (“Companhia”), na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do Administração da Companhia - Da Diretoria: Artigo 10 A Companhia será administrada por uma Diretoria,
Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº 428, sala 10, CEP: 59.390-000. 2. Convocação e Presença: com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social. Artigo 11 A remune-
Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º da Lei no 6.404, ração global da Diretoria será anualmente fixada pela Assembleia Geral, a qual não poderá ser superior a 1%
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), por estar presente a acionista que representa a tota- (um por cento) da Receita Operacional Líquida anual da Companhia. Artigo 12 Os membros da Diretoria to-
lidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante no Livro de Registro de Presença de marão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões da Diretoria, permane-
Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Paula Ferrareto Dalbello que cendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145
nomeou o Sr. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior para secretariá-la. 4. Ordem do Dia: a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 13 A Diretoria será composta de 02 (dois) a 05 (cinco) membros,
(i) Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia; (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 01 (um) Diretor Presidente e os outros sem designação
5. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias, a acionista presente deliberou, sem específica. Artigo 14 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para
quaisquer ressalvas, reservas ou restrições: 5.1. Considerando que o capital social da Companhia se encontra tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo
totalmente subscrito e integralizado nesta data, a Acionista decide aprovar o aumento do capital social da presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas funções, os Diretores po-
Companhia no valor total de R$ 10.604.000,00 (dez milhões, seiscentos e quatro mil reais), mediante a emis- derão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos ob-
são de 1.060.400.000 (um bilhão, sessenta milhões e quatrocentas mil) novas ações ordinárias, nominativas e jetivos de seu cargo, de acordo com a orientação geral dos negócios estabelecida pela Assembleia Geral, in-
sem valor nominal da Companhia, com o preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) cada, estabelecido nos cluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer
termos do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, passando o capital social da Compa- acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e
nhia dos atuais R$ 29.473.400,00 (vinte e nove milhões, quatrocentos e setenta e três mil e quatrocentos imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral,
reais), para R$ 40.077.400,00 (quarenta bilhões, setenta e sete milhões e quatrocentos reais), dividido em assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições le-
4.007.740.000 (quatro bilhões, sete milhões, setecentas e quarenta mil) ações ordinárias, todas nominativas e gais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Artigo 15 A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada
sem valor nominal. 5.2. O aumento de capital ora aprovado é totalmente subscrito e integralizado nesta data pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negócios
pela acionista Monte Verde Holding S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, sociais, com antecedência mínima de 02 (dois) dias, e a reunião somente será instalada com a presença da
3.729, 9º andar, sala 20, Itaim Bibi, CEP 04538-133, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no maioria de seus membros. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Dire-
CNPJ/ME sob o nº 31.613.091/0001-64, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, conforme tor, este poderá nomear outro Diretor para representá-lo nas reuniões, caso em que, o Diretor assim nomeado
Boletim de Subscrição que passa a integrar o presente instrumento como Anexo I. 5.3. Em virtude do aumento para representá-lo deverá votar nas reuniões da Diretoria em seu próprio nome e em nome do Diretor por ele
de capital ora aprovado, os Acionistas da Companhia decidem alterar o Artigo 5º do Estatuto Social da Com- representado. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor Presidente, que deverá
panhia, o qual passará a ter a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social, totalmente subscrito e parcialmen- conter claramente o nome do Diretor designado e os poderes a ele conferidos e será anexada à ata da respec-
te integralizado, é de R$ 40.077.400,00 (quarenta bilhões, setenta e sete milhões e quatrocentos reais), dividi- tiva reunião. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o Diretor poderá, com base na pauta
do em 4.007.740.000 (quatro bilhões, sete milhões, setecentas e quarenta mil) ações ordinárias, todas dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrô-
nominativas e sem valor nominal.” 5.4. Fazer constar que, desde 28 (vinte e oito) de março de 2019, a Com- nico entregue ao Diretor Presidente. Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete aos demais Direto-
panhia foi convertida em uma subsidiária integral, em decorrência da aquisição da totalidade das ações de sua res indicar, entre os mesmos, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdu-
emissão por uma sociedade brasileira, nos termos do disposto no §2º do artigo 251 da LSA. 5.5. Consolidação rando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira Assembleia
do Estatuto Social. Em virtude da deliberação acima, a Acionista decide consolidar o Estatuto Social da Com- Geral que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria. Parágrafo 3º
panhia, que passará a ser redigido nos termos do Anexo II à presente Ata. 6. Encerramento: Nada mais ha- - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros
vendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso,
pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos
qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Paula Ferrare- por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente. Parágra-
to Dalbello - Presidente; Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. Acionista: MONTE fo 4º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisica-
VERDE HOLDING S.A. (representada por seus diretores Paula Ferrareto Dalbello e Antonio Garcia Rodenburg de
mente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Compa-
Medeiros Netto Junior). Lagoa Nova, 29 de dezembro de 2023. A presente ata é cópia fiel da lavrada em
nhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham
livro próprio. Mesa: Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Ju-
se manifestado na forma deste Artigo, em seu Parágrafo Terceiro deverão igualmente constar no Livro de Re-
nior - Secretário. JUCERN nº 20240171977 em 07/03/2024. Protocolo nº 240171977 de 06/03/2024. Denys de
gistro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso,
Miranda Barreto. Consolidação do Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro e Prazo de
contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 16 As deliberações nas
Duração: Artigo 1º Sob denominação de Central Eólica Monte Verde V S.A. (a “Companhia”) opera na
reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião ou que tenham ma-
forma de uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, na
nifestado seu voto na forma do Artigo 15, Parágrafo Terceiro, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor
qualidade de subsidiária integral, ao amparo do disposto no §2º do artigo 251 da Lei no 6.404, de 15 de de-
zembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º A Companhia tem sede e Presidente o voto de qualidade. Artigo 17 A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: (a)
foro na Cidade de Lagoa Nova, Estado do Rio Grande do Norte, na Avenida Dr. Silvio Bezerra de Melo, nº 428, por 2 (dois) Diretores em conjunto; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes
sala 10, CEP: 59.390-000. Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, trans- especiais, devidamente constituído; (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devida-
ferir, e/ou encerrar filiais agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a mente constituídos; e (d) por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respec-
realização das atividades da Companhia, no Brasil ou em outro país da América do Sul. Artigo 3º A Companhia tivo instrumento de mandato, neste caso exclusivamente para a prática de atos específicos. Parágrafo 1º - As
tem prazo de duração indeterminado. Artigo 4º A Companhia tem por objeto a realização de estudos, proje- procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar
tos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção, a exploração do potencial eólico os poderes conferidos e salvo aquelas previstas no parágrafo segundo deste artigo, terão período de validade
do Projeto Monte Verde V, a comercialização da energia gerada por esse empreendimento, bem como a práti- limitado a, no máximo, 01 (um) ano. Parágrafo 2º - As procurações para fins judiciais poderão ser outorgadas
ca de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades. Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de cláusula contratual poderão ser
5º O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 40.077.400,00 (quarenta bilhões, setenta e outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas. Capítulo V - Conselho Fiscal:
sete milhões e quatrocentos reais), dividido em 4.007.740.000 (quatro bilhões, sete milhões, setecentas e Artigo 18 A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
quarenta mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fi-
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia. Parágrafo 2º - As ações serão indivi- xará os honorários, respeitados os limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as
síveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na pri-
serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 3º - A propriedade de ações presumir-se-á pela meira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação. Capítulo VI - Exercício Social e Distribui-
inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações ção do Lucro: Artigo 19 O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elabo-
será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Me- radas as demonstrações financeiras do exercício, que serão, após manifestação da Diretoria e do Conselho
diante solicitação de qualquer acionista, a Companhia deverá emitir certificados de ações. Os certificados de Fiscal, se instalado, submetidas à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do re-
ações deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor juntamente com 1 (um) procurador sultado do exercício. Artigo 20 Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados
legal com poderes especiais. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 6º A Assembleia Geral reunir-se-á, na e a provisão para o Imposto de Renda e Tributos sobre o lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destina-
forma da lei, ordinariamente dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social de cada ção. (a) A Companhia deverá maximizar a distribuição do seu lucro líquido aos acionistas; (b) Caso a distribui-
ano. Artigo 7º Os acionistas poderão ser representados por outros acionistas ou procuradores. Artigo 8º De- ção de dividendos seja a aprovada, o pagamento dos dividendos deverá ser feita nos primeiros quatro meses
penderão da aprovação de, no mínimo, metade das ações com direito a voto nos termos do artigo 136 da Lei do ano; e (c) o saldo ficará à disposição da Assembleia. Artigo 21 Os dividendos não reclamados em 03 (três)
das Sociedades por Ações, para deliberação sobre da Assembleia Geral da Companhia: (i) Aumento do capital anos, contado da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescrevem em favor da Com-
social; (ii) Alteração do Estatuto Social da Companhia; (iii) Celebração de qualquer contrato relacionado à panhia. Artigo 22 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base
emissão de valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia; (iv) Resgate, amortização ou aquisição de neles declarar, por deliberação de Assembleia Geral, dividendos intermediários e intercalares. Os dividendos
ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia; (v) Aprovação das demonstrações financeiras anuais intermediários e intercalares previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
da Companhia; (vi) Alteração da política de dividendos da Companhia; (vii) Alteração dos direitos das ações ou Artigo 23 A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser
valores mobiliários de emissão da Companhia; (viii) Realização de Oferta Pública Inicial de ações de emissão da imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Parágrafo Único - Revertem em favor da Companhia os juros
Companhia; (ix) Ingresso com pedido de recuperação judicial, falência, dissolução liquidação judicial, insolvên- sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem
cia, ou aprovação de alívio de dívida de devedores da Companhia e qualquer uma de suas controladas; (x) colocados à disposição dos acionistas. Capítulo VII - Liquidação: Artigo 24 A Companhia entrará em liqui-
Aprovação de operação de fusão, cisão, incorporação ou outra operação de reorganização societária; e (xi) dação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liqui-
Celebração de qualquer contrato relacionado às matérias acima. Artigo 9º A Assembleia Geral será presidida dação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo
pelo Diretor-Presidente ou na sua ausência, pelo acionista escolhido pela maioria de votos dos acionistas pre- seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. Capítulo VIII - Foro: Artigo 25 Para dirimir todas
sentes, cabendo ao presidente da Assembleia designar o secretário. Parágrafo Único - Cada Assembleia Geral e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca
poderá ser convocada por até 3 (três) vezes para discutir a mesma matéria, até que seja atingido o quórum de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Mesa:
necessário para a deliberação da matéria da ordem do dia, observado os termos do Acordo de Acionistas. As Paula Ferrareto Dalbello - Presidente. Antonio Garcia Rodenburg de Medeiros Netto Junior - Secretário. JUCERN
Assembleias Gerais serão convocadas, em primeira convocação, com 20 (vinte) dias de antecedência e, em nº 20240171993 em 07/03/2024. Protocolo nº 240171993 de 06/03/2024. Denys de Miranda Barreto.
INÊS 249
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B8 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024
Empresas
ConsumoExpansão da demanda deve levar vendas de produtos
para pele subir de US$ 3 bi em 2021 para US$ 3,5 bi em 2028
Brasileiro aumenta compra
de dermocosméticos
Natália Flach
De São Paulo
Para se sentir confortável na
própria pele, o brasileiro tem re-
corrido a hidratantes, protetores
solares e cremes antienvelheci-
mento que contam com formula-
ções complexas e comprovação
científica. Todo esse cuidado levou
o Brasil a alcançar a liderança de
vendas de dermocosméticos em
farmácias, de acordo com relatório
mais recente da consultoria Iqvia.
Ao saltar 7,6% em 2021, o país
superou em quase três vezes o cres-
cimento da categoria em todo o
mundo, que, naquele ano, chegou
a US$ 17 bilhões.
A tendência é que esse tipo de
cuidado ganhe ainda mais força
no Brasil. Segundo a consultoria
Statista, que considera outros ca-
nais de vendas para além das far-
mácias, o segmento de “skin care”,
ou cuidados com a pele, no merca-
do brasileiro vai passar de US$ 3,16
bilhões em 2021 para US$ 3,53 bi-
lhões em 2028. Isso se dará tanto
pelo aumento da demanda quan-
to pela maior oferta de produtos.
Não à toa, o país está na rota das
grandes empresas e atrai cada vez
mais empreendedores interessa-
dos em disputar uma fatia desse
mercado. Isso explica por que tan-
to aqui quanto lá fora esse seg-
mento é tão fragmentado.
A líder do mercado de dermo-
cosméticos no mundo é a L’Oréal,
que responde por 13,3% da receita
da categoria, seguida pela Pierre
Fabri, com 7,4%, e pela Unilever,
com 5,3%. No ranking de marcas
não têm uma que alcance dois dí-
gitos de participação: La Roche Po-
say (da L’Oréal), Avène (da Pierre
Fabri) e Vichy (da L’Oréal) ocupam
os lugares mais altos do pódio,
com fatias de 6,1%, 4,4% e 3,4%, res-
pectivamente (ver infográfico).
Ou seja, há espaço para crescer
organicamente ou por meio de fu-
sões e aquisições. A Quintal Der-
mocosméticos, por exemplo, foi
adquirida recentemente pela in-
dústria farmacêutica Herbarium.
O valor da operação não foi divul-
gado. “Queremos que a Quintal
cresça no país e, em um segundo
momento, passe a exportar seus
produtos”, diz Giulio Peron, fun-
dador da marca. “Dessa forma,
pretendo democratizar o acesso
aos dermocosméticos no mundo.”
De fato, por serem mais caros,
esses produtos são consumidos
majoritariamente por mulheres
das classes A e B. Um protetor solar
que se enquadra na categoria, por
exemplo, pode custar três vezes
mais do que um que não possui
formulações complexas. E é aí que
entra a estratégia de marketing, fo-
cando nos dermatologistas. O Bra-
sil tem cerca de 13 mil profissio-
nais dessa especialidade médica.
“Trabalhamos em estreita co-
laboração com esses profissio-
nais para garantir que nossos
produtos sejam recomendados
de forma eficaz e que os consu-
midores recebam os benefícios
que procuram”, diz Roberta
Sant’Anna, diretora-geral de
L’Oréal Beleza Dermatológica. A
empresa, que também é dona
das marcas SkinCeuticals e Cera-
DIVULGAÇÃO
“Quadruplicamos o Ve, atua no Brasil por meio de um
laboratório no Rio de Janeiro, on-
faturamento da de são desenvolvidos produtos
empresa no Brasil de proteção solar e capilar. “As
formulações são adaptadas às
em seis anos” necessidades específicas do mer-
cado local. Mesmo os produtos
Ana Paula Magri desenvolvidos por laboratórios
de fora do Brasil são testados
com consumidoras brasileiras,
garantindo assim sua adequação
ao público local”, diz a executiva.
Isso é importante porque o
Brasil tem 55 dos 66 tons de pele
mapeados globalmente e os oito
tipos de cabelos que existem no
mundo. Sant’Anna diz que “além
de uma questão estética, a ade-
quação dos produtos à diversi-
dade de peles e cabelos é uma
questão de saúde pública”.
Segundo dados da Sociedade
Brasileira de Dermatologia, 78,7%
das pessoas negras não usam pro-
tetor solar, muitas vezes por consi-
derarem desnecessário ou por sen-
tirem desconforto com produtos
que deixam a pele “esbranquiça-
da”. Esse dado é alarmante, pois
negros e pardos representam 30%
das vítimas fatais de melanoma,
que é um tipo de câncer de pele.
Mas a tendência é que mais e
mais pessoas descubram as pro-
priedades dos dermocosméticos,
com as marcas indo além das par-
cerias com dermatologistas, da ex-
posição dos produtos nas farmá-
cias e das vendas em canais de be-
leza na internet.
Agora, a estratégia envolve
contratos com influenciadores
digitais que dão informações,
dicas e recomendações. Na Euce-
rin, por exemplo, as campanhas
serão feitas por influenciadores,
como a atriz Cláudia Raia. Ter in-
fluenciadores “para comunicar
as novidades e serem porta-vo-
zes dos produtos tem sido uma
grande aposta desde 2023”, diz
A francesa Naos é agora uma fundação
De São Paulo
O Brasil tem se tornado um
mercado cada vez mais importan-
te para marcas de dermocosméti-
cos. Não por um acaso, a francesa
Naos escolheu um brasileiro para
ser um dos quatro executivos que
vão comandar a companhia, após
a saída do fundador. Aos 77 anos,
Jean-Noël Thorel decidiu transfor-
mar a sua empresa em uma funda-
ção, a fim de mantê-la com gestão
independente — e barrar a entra-
da de investidores.
“Todo euro gerado é reinvestido
em pesquisa e tecnologia, e o que
sobra vai para projetos sociais”, diz
Maurilio Teixeira, que está com as
malas prontas para se mudar para
Em expansão
Vendas globais de dermocosméticos em farmácias (US$ bilhões)
17,0
16,5
16,0
15,5
2017
15,1
15,4
2018
Variação em relação ao ano anterior
5,1% 2,6%
Principais mercados no mundo
Vendas por país em 2021 e variação sobre 2020
Valor (US$ bilhões)
Brasil 3,54
México 2,58
França 2,38
Itália 1,87
Austrália 1,51
Espanha 1,39
Alemanha 1,24
Suíça 0,51
Bélgica 0,51
Grécia 0,43
Outros 1,02
Mundo 17
Maiores fabricantes e marcas
Ranking da participação no total das vendas em 2021
Companhia Fatia (%)
1 L'Oréal 13,3
2 Pierre Fabre
3 Unilever
4 Beiersdorf
5 P&G
6 Colgate-Palmolive
7 J&J
8 Puig
9 Naos
10 Coty
Fonte: IQVIA
Rodrigo Fraga, diretor de mar-
keting da marca que pertence à
Beiersdorf.
Não dá para negar a importân-
cia desse canal. Uma pesquisa da
Iqvia mostra que 46% dos mais de 2
mil entrevistados disseram haver
probabilidade de comprar um
dermocosmético, se for endossado
por um influenciador de rede so-
cial. Outros 40% disseram já ter
comprado um dermocosmético
depois de ver um influenciador
usá-lo e recomendá-lo.
Em relação aos produtos em si,
o levantamento aponta que 56%
dos entrevistados compram der-
mocosméticos por causa da sua
eficácia comprovada por estudos
clínicos.
Mas até chegar às prateleiras
das lojas e das farmácias as mar-
cas precisam investir muito em
inovação, inclusive localmente.
É o caso da francesa Pierre Fa-
bre, dona das marcas Avène, Dar-
row e Ducray, que tem um centro
de inovação no Brasil, o único fo-
ra da sede. “Além de vendermos
os produtos aqui, exportamos
tecnologias e fórmulas para os
demais países. O Brasil é fonte de
crescimento para a companhia”,
diz Flavianne Baptista, diretora
de marketing da empresa.
Atualmente, o país aparece na
sexta colocação de principais
mercados em vendas ao consu-
midor, e a expectativa é saltar
mais duas ou três posições nos
próximos anos. “Quadruplica-
mos o faturamento da empresa
no Brasil em seis anos e quere-
mos dobrar de tamanho até
2029, para R$ 1 bilhão em vendas
ao consumidor”, afirma Ana Pau-
la Magri, presidente da Pierre Fa-
bre, acrescentando que, neste
ano, a empresa planeja lançar 23
produtos por aqui.
Já a Adcos tem expectativa de
superar a receita de R$ 500 mi-
lhões em vendas ao consumidor
a França, para cuidar de marcas e
inovação do grupo. Os outros três
copresidentes vão responder por
países, processos e finanças.
Dona das marcas Bioderma, Es-
thederm e Etat Pur, a Naos preten-
de crescer 40% no mundo até
2026. Em 2023, a empresa alcan-
çou US$ 1 bilhão de vendas nos
140 países onde está presente,
com mais de 300 produtos.
Já no Brasil, o desafio é dobrar
US$ 1 bi
é o valor das vendas
da Naos em 2023
16,9
16,4
16,2
2019 2020 2021
4,9% 1,2% 2,8%
Variação (%)
7,6
6,6
2,9
2,1
-6,5
-4,8
-0,4
1,9
5,1
6,8
6,2
2,8
Marca (fabricante) Fatia (%)
1 La Roche Posay (L'Oréal) 6,1
7,4 2 Avéne (Pierre Fabre) 4,4
5,3 3 Vichy (L'Oréal) 3,4
4,5 4 Eucerin (Beiersdorf) 2,5
2,8 5 Nivea (Beiersdorf) 2
2,7 6 Isdin (Puig) 1,8
2,6 7 Bioderma (Naos) 1,7
2,5 8 Coty (Coty) 1,7
1,8 9 Dove (Unilever) 1,4
1,7 10 Caudalie (Caudalie) 1,4
alcançada no ano passado. Para
isso, está investindo em pesquisa
e desenvolvimento, e especial-
mente em testes de eficácia dos
produtos. Hoje, a marca brasilei-
ra conta com 160 lojas no país e
está presente nos principais mar-
ketplaces. “Devemos abrir 30 lo-
jas neste ano; estamos escolhen-
do os parceiros e os locais mais
adequados. Também temos tido
conversas sobre internacionali-
zação, mas não é algo para agora,
e sim talvez para o futuro”, diz
Lucas Mota, presidente da com-
panhia. “Também estamos estu-
dando lançar uma nova marca e
entrar em uma nova categoria”,
afirma a fundadora Ada Mota,
acrescentando, sem entrar em
detalhes, que o foco será em “be-
leza limpa”.
É curioso que, por mais que as
empresas invistam muito em
inovação, os novos produtos res-
pondam por apenas 11% das ven-
das totais. Para efeito de compa-
ração, na categoria de cosméti-
cos de beleza unissex esse núme-
ro é de 40%, enquanto em higie-
ne pessoal é de 32%, de acordo
com a pesquisa da Iqvia.
O que se tem com mais fre-
quência é uma extensão das li-
nhas já existentes de dermocos-
méticos. O motivo é que leva
mais tempo e exige mais esforço
para desenvolver e registrar um
dermocosmético do que outros
produtos menos regulamenta-
dos. Mas vale a pena, segundo
Mota, da Adcos. “Recentemente
fui a um compromisso em um
prédio comercial, e, ao anunciar
o nome da minha empresa, o
porteiro ficou emocionado e me
agradeceu pelo produto que sua-
viza manchas da pele. Ele tinha
muita vergonha de mostrar o
próprio rosto e, com o dermocos-
mético, teve um enorme ganho
em saúde mental”, disse a execu-
tiva.
de tamanho em três anos e, assim,
galgar posições entre as principais
filiais do grupo. Hoje, a subsidiária
está na sétima colocação, respon-
dendo por 4% das vendas totais.
Como a unidade brasileira já
dá lucro, o próximo objetivo é
encontrar projetos para cumprir
o compromisso social do grupo.
“Estou em busca de organizações
não governamentais (ONGs) pa-
ra fazer parcerias e desenvolver
projetos de educação de longo
prazo dentro de comunidades
do Rio de Janeiro ou de São Pau-
lo”, afirma André Mendoza, pre-
sidente da subsidiária brasileira.
A expectativa é que a iniciativa
seja lançada no segundo semes
deste ano. (NF)
INÊS 249
Empresas
Comportamento O mercado de pets da China cresceu de US$ 6,9 bilhões em 2018
para cerca de US$ 13,6 bilhões no ano passado, mas abandono quase triplicou
Obsessão por animais de estimação
e vendas crescem em Hong Kong
Chan Ho-him
Financial Times
Muitas vezes, depois de um lon-
go dia participando de eventos, co-
nhecendo pessoas e escrevendo ar-
tigos com um prazo apertado, eu
busco consolo na fêmea de porco-
espinho pigmeu africano que ado-
tei. Antes de resgatá-la de um cen-
tro de proteção de animais, nunca
imaginei que fosse cuidar de um
animal de estimação em Hong
Kong. Mas eu não estou sozinho.
A população de cães e gatos aqui
saltou de 549.100 animais em 2018
para 584.400 no ano passado, se-
gundo o provedor de pesquisas de
mercado Euromonitor Internatio-
nal, enquanto em Cingapura ela
cresceu quase 8%, para 207.400.
O setor também vai na contra-
mão da desaceleração econômica
da China. O mercado de animais
de estimação da China cresceu de
US$ 6,9 bilhões em vendas em
2018 para cerca de US$ 13,6 bi-
lhões no ano passado. Em Hong
Kong, passou de US$ 0,8 bilhão em
2018 para US$ 1,2 bilhão em 2023,
de acordo com o Euromonitor. E o
número de veterinários dobrou na
última década.
Muitos dos meus amigos aqui
adquiriram animais de estimação,
enquanto repensam a ideia de ter
filhos, dado o alto custo de criá-los,
a repressão política ao sistema de
educação, com seu novo currículo
de “segurança nacional”, e outras
opções de vida, como a de morar
em cidade densamente povoada.
Mas, embora não sejam tão ca-
ros de criar e cuidar como crianças,
os animais de estimação também
têm seu custo. Cada exame de saú-
de rotineiro no veterinário de ani-
.
Agro 4.0
Estudo mapeia impacto socioambiental de agritechs
Cenários
Isadora Camargo
De São Paulo
Uma pesquisa acaba de identifi-
car que, na América Latina, o Brasil
é o país com mais startups do agro
que possuem algum tipo de im-
pacto socioambiental nos locais
onde estão instaladas nos últimos
quatro anos. Entre um conjunto de
2.170 startups mapeadas na re-
gião, 130 são do agro e 90 delas es-
tão no Brasil (69,2%).
As agritechs mapeadas no Bra-
sil estão concentradas nas re-
giões Centro-Oeste, Sudeste e
Norte, onde estão as maiores la-
vouras de grãos, segundo o estu-
do da Fundação Dom Cabral, que
investigou empreendedores so-
ciais em 25 países latinos-ameri-
canos de 2020 até o ano passado.
Atrás do Brasil, está o Chile
com nove agritechs, seguido da
Colômbia, com oito. Em quarto
lugar, estão Argentina, México e
Peru com três startups cada.
Ao analisar as startups do agro
brasileiras, a entidade identifi-
cou que de cada 10, nove têm ne-
Barchart planeja expandir suas operações no mercado brasileiro
Tecnologia
Nayara Figueiredo
De São Paulo
A companhia americana de da-
dos de commodities Barchart
acaba de iniciar um movimento
em busca de expansão no Brasil,
com foco em soluções tecnológi-
cas a agricultores e cooperativas
do setor que permitem o compar-
tilhamento de informações para
compra e venda de grãos, além da
consulta de preços e outros dados
relativos ao agronegócio.
mais exóticos custa mais de 1.500
dólares de Hong Kong (US$ 192). A
comida, os petiscos, os materiais
para sua cama e os serviços de lim-
peza e escovação da minha porco-
espinho podem custar centenas de
dólares de Hong Kong por mês,
sem falar nas possíveis cirurgias e
cuidados adicionais à medida que
ela envelhece. A área de seguros
médicos para animais de estima-
ção está em expansão, principal-
mente para cães e gatos, inclusive
tartarugas, jabutis e pássaros – mas
ainda não para porco-espinho.
“Os serviços de saúde para ani-
mais de estimação podem custar o
equivalente aos serviços de saúde
privados para seres humanos”, dis-
se Zoe Cheng, sócia gerente da IAM
Wealth, uma corretora de seguros.
Uma cirurgia para um cachorro
com pancreatite pode custar mais
de 30 mil dólares de Hong Kong.
“Este é um dos setores em que
[as pessoas] teriam mais relutância
em cortar gastos”, disse Jacky Lui,
sócio da PwC que mora em Hong
Kong. A PwC estima que em 2023
havia cerca de 120 milhões de cães
e gatos de estimação na China con-
tinental. “Apesar dos ‘lockdowns’
da covid-19, observamos um cres-
cimento constante da posse e ado-
ção de animais de estimação.” Lui
acrescentou que os influenciado-
res nas redes sociais também têm
um peso nessa tendência.
Segundo ele, a expectativa é que
nos próximos dois anos haja um
forte crescimento nas áreas de ali-
mentos, acessórios e serviços de
saúde para animais, pois o número
de pessoas mais jovens que têm
um animal pela primeira vez é ca-
da vez maior, e isso torna esse setor
de bens de consumo um dos que
“Essas empresas
conseguem ter
estabilidade
[financeira] ao
longo dos anos”
Fabian Salum
Apesar de a empresa atuar no
Brasil há cerca de dez anos com
fornecimento de dados princi-
palmente por meio de parceiros,
a ideia do CEO, Mark Haraburda,
é replicar um modelo de negó-
cios que já é aplicado nos Estados
Unidos, onde a companhia aten-
de cerca de 600 cooperativas.
De acordo com o executivo,
este é o momento ideal para esse
passo, visto que o agronegócio
brasileiro atravessa o que a Bar-
chart considera uma “revolução
digital”, puxada pelo avanço na
demanda por monitoramento
lanna Cohen-Garcia,
da Wild Exotics, com
ouriço; na Ásia,
roupas estilo Barbie
para os pets
crescem mais rapidamente.
Isso é verdadeiro para o multibi-
lionário mercado mundial de pets
como um todo. Um relatório da Blo-
omberg Intelligence do ano passado
estimou que até o fim da década seu
valor poderia saltar de US$ 320 bi-
lhõesparaquaseUS$500bilhõesem
todo o mundo. Os Estados Unidos e
a Europa estão entre os maiores
mercados, mas na última década es-
sa tendência também se expandiu
rapidamente na Ásia, onde as taxas
DIVULGAÇÃO/FDC
gócios com impacto socioam-
biental. Na América Latina, 86%
das agritechs desenvolvem for-
mas de ganhar eficiência para re-
duzir o desperdício de alimentos
e recursos naturais e cerca de 63%
atendem pequenos produtores.
Uma das startups que fazem
parte do levantamento é a Raks,
criada em 2015 em São Leopoldo
de dados via celular e a maior
adoção de tecnologia pelas no-
vas gerações que estão na gestão
das propriedades rurais.
“Nossa meta é alcançar de
US$ 3 milhões a US$ 5 milhões
em receita anual, por meio da ex-
pansão no Brasil com nossos da-
dos de commodities e serviços de
tecnologia”, disse o executivo ao
Valor. Atualmente, a receita da
companhia no Brasil está em tor-
no de US$ 800 mil.
Haraburda afirmou que, além
das cooperativas, cada vez mais
empresas de alimentos estão
de fertilidade mais baixas conti-
nuam a ser um possível fator para
um crescimento mais forte.
Hoje, Hong Kong tem o maior
gasto per capita com animais de
estimação entre as principais cida-
des e regiões da Ásia-Pacífico, se-
gundo dados do Euromonitor. Em
janeiro, uma feira de animais de
estimação aqui tinha em exposi-
ção roupas estilo Barbie, suple-
mentos e probióticos, assim como
alimentos frescos preparados por
encomenda, do tipo “cordeiro ali-
mentado com grama”.
Cães e gatos podem até sair de
férias em jatos particulares freta-
dos por meio de agências de via-
gens especializadas. Uma viagem
de uma semana para Tóquio, sain-
do de Hong Kong, pode custar pe-
lo menos 159 mil dólares de Hong
Kong para cada animal de estima-
(RS). Fabiane Kuhn, co-fundadora,
conta que o sensor de monitora-
mento hídrico, carro-chefe da star-
tup, começou a ser desenvolvido
quando ela ainda estava no ensino
médio. O sistema analisa a compo-
sição do solo, da planta e o clima
para indicar ao produtor quando e
quanto irrigar. A tecnologia está
presente em 11 Estados e monito-
ra 2 mil hectares do Rio Grande do
Sul, Bahia, Mato Grosso do Sul, Pa-
rá e Minas Gerais, segundo ela.
Entre os impactos reconhecidos
pela pesquisa estão o uso sustentá-
vel de recursos naturais, como a
água; e aumento na segurança das
lavouras, da mão de obra e na au-
tonomia dos produtores, porque o
sensoriamento é remoto.
“Trabalhamos no manejo da
irrigação com sensores que fi-
cam fixos em campo e absorvem
energia solar. Eles são patentea-
dos e reconhecidos entre os cinco
melhores sensores de solo no
mundo”, afirma Kuhn.
Em Três Lagoas (MS) está a
startup agrícola IDGeo, identifi-
cada pela pesquisa e enquadrada
entre as 83% de agritechs latinas
que impactam social ou ambien-
atentas aos preços das commodi-
ties, após a experiência com pro-
blemas nas cadeias de forneci-
mento ocorridos durante a pan-
demia da covid-19.
Até o momento, os clientes
brasileiros mais atendidos pela
Barchart estavam no setor de ca-
fé. Agora, com a plataforma
CommodityView, a empresa es-
pera alcançar mais produtores
dos setores de grãos.
“Agricultores [podem] acessar
dados importantes de comercia-
lização de safra, estoques e con-
tratos, bem como [verificar] pro-
Terça-feira, 12 de março de 2024
BILL GREEN/THE FREDERICK NEWS-POST VIA AP)
ção e proprietário. May Hung e Jo-
nathan Wong, profissionais da
área de administração, estão pla-
nejando uma viagem de avião para
Osaka com seu poodle toy de 11
anos neste outono. “Enquanto
Bear Bear [seu animal de estima-
ção] estiver feliz, estaremos feli-
zes”, disse-me Hung.
Mas há um lado horrível nesse
cenário. De acordo com a Socieda-
de para a Prevenção da Crueldade
contra os Animais de Cingapura, os
casos de abandono de animais no
país em 2023 quase triplicaram em
comparação com o ano anterior. O
Centro de Resgate para Animais de
Estimação Abandonados informa
que esse casos também têm au-
mentado em Hong Kong desde
2020. Em parte, isso se deve ao êxo-
do de moradores para outros paí-
ses (Tradução de Lilian Carmona)
Por
talmente comunidades forma-
das por mais de 100 pessoas.
A empresa fornece sensores
de monitoramento de árvores
produtoras de celulose a fim de
evitar incêndios, entradas ilíci-
tas em propriedades e o desen-
volvimento da planta para um
manejo mais assertivo.
O entorno do município se be-
neficia economicamente dos ne-
gócios com celulose, tornando o
trabalho da agritech imprescin-
dível, de acordo com Fabian Sa-
lum, professor da Fundação Dom
Cabral que coordenou o estudo.
“Um diferencial das agritechs
em relação a startups de outros
setores é estar no campo, testan-
do se a solução tecnológica está
dando certo ou não”, observa.
O levantamento indica que
entre o conjunto de agritechs la-
tino-americanas, 60% dos princi-
pais clientes são pequenas em-
presas de agricultura familiar ou
autossustento, enquanto 18%
são agricultores e fazendeiros de
pequeno ou médio porte.
Apesar da economia que ge-
ram para quem as contrata, as
agritechs não têm receitas tão ro-
postas de cooperativas de grãos,
mensagens e alertas, e têm a ca-
pacidade de enviar ofertas de
grãos a partir do aplicativo de ce-
lular para sua cooperativa”, disse
Mark Haraburda.
Para contribuir com a estraté-
gia, o executivo Fernando Berar-
do assumiu o cargo de chefe de
Commodities Brasil e Latam na
companhia. Segundo ele, a Bar-
chart também pretende crescer
de forma institucional no Brasil,
dado o potencial de mais avan-
ços na produção de grãos nos
próximos anos.
| |
Valor B9
Shopping
Pátio Batel
fatura R$ 1 bi
Luxo
Natália Flach
De São Paulo
Ao completar 10 anos, o shop-
ping de luxo Pátio Batel alcançou
R$ 1,1 bilhão em vendas brutas,
alta de 12,2% em relação a 2022.
A expectativa para este ano é de
crescimento de 10%. Para tanto, o
Grupo Soifer, dono do empreen-
dimento localizado em Curitiba,
está investindo em novas fontes
de receita como exposições,
shows, além de parcerias com
marcas que não costumam ter lo-
jas em centros comerciais.
É o caso das construtoras. A
San Remo, por exemplo, reuniu
no ano passado seus clientes em
um imóvel e depois os levou para
assistir a um desfile do Pátio Ba-
tel Fashion Walk. Essa iniciativa
surgiu, segundo o superinten-
dente Fernando Bonomico, pois
identificou-se uma correspon-
dência entre os consumidores
das duas companhias. Em 2023,
a circulação no shopping foi de
6,4 milhões de pessoas, uma mé-
dia de 530 mil por mês.
“O objetivo é criar experiências
únicas que os públicos das classes
A e B gostariam de ter”, afirma o
executivo, citando os clientes do
shopping. “Além do varejo, quere-
mos ser referência em bem-estar,
gastronomia e cultura. Ou seja, um
ponto na cidade que reúne entre-
tenimento de luxo.” Hoje, o shop-
ping possui 191 lojas, como Prada,
Burberry, Gucci, Louis Vuitton e
Tiffany & Co.
Para além do espaço físico, o
Pátio Batel está apostando nas re-
des sociais e em parcerias com os
lojistas. “Trabalhamos os produ-
tos deles e vendemos exposição
de marca no nosso site, como ‘re-
tail media’”, explica o executivo.
O Soifer estuda expandir a
área bruta dentro do shopping.
bustas quanto a de empresas tra-
dicionais do setor. A pesquisa
apurou que entre todas as levan-
tadas na América Latina, 50% fa-
turam até R$ 500 mil por ano e
30% faturam acima desse valor. O
restante não alcança essa faixa.
Entretanto, como destaca Sa-
lum, essas empresas conseguem
ter estabilidade ao longo dos anos,
ao mesmo tempo em que suprem
a necessidade de proteção am-
biental, por exemplo, de muitos
municípios latinos, apesar de o
avanço desse setor ser recente.
Segundo o coordenador da
pesquisa, isso acontece princi-
palmente porque as agritechs
“nascem com DNA de impacto
social, além do econômico”. “Os
empreendedores sociais buscam
solucionar problemas que não
foram resolvidos por políticas
públicas adequadas e que limi-
tam o crescimento brasileiro e la-
tino-americano. A pesquisa cor-
relacionou o crescimento das
startups de empreendedorismo
social com a criação das 17 Obje-
tivos de Desenvolvimento Sus-
tentável [ODS] estabelecidas pela
ONU”, destaca.
valor.com.br
Insumos
AgroGalaxy e Bayer
desfazem parceria
A AgroGalaxy e a Bayer
encerraram sua parceria para
distribuição de defensivos,
afetando Paraná, São Paulo e
Minas Gerais. Com isso, a
AgroGalaxy deixa de distribuir os
defensivos da Bayer nas regiões
de atuação da Agro100 e Grão de
Ouro Agronegócios e Grão de
Ouro Comércio de Insumos.
valor.com.br/agro
INÊS 249
Investimentos Mercados Bancos
Nau Capital, de Petrobras Bradesco muda
Daniel Prado, abre passa a cair no estatuto para
gestora em meio à ano e faz bolsa trazer diretor
reorganização da aprofundar de fora da
altíssima renda C6 perdas C2 organização C4
Valor C
Terça-feira, 12 de março de 2024

Câmbio Real poderia se beneficiar de redução da diferença entre valor embarcado e contratado

ExportadoraindadeixaUS$60binoexterior
Arthur Cagliari e tendência, poderemos ver o real se governo Bolsonaro, seja no início ros e taxistas e expansão do valor olhar para o câmbio como “rela- permanecer em 2024 e existe
Lucianne Carneiro beneficiar, mas, por enquanto, não da atual gestão. “Nossa leitura é do Auxílio Brasil] e a PEC dos Pre- tivamente pessimista”, princi- probabilidade de o governo
De São Paulo e do Rio é isso que estamos vendo”, afirma. que o aumento das incertezas catórios, e vai até questões mais palmente por eventuais ruídos não alcançar o déficit zero, o
Na visão de Camargo, a hipóte- políticas ajuda a explicar isso. E recentes, deste governo”, diz. na condução futura da política que pode pressionar mais a ta-
Embora o exportador brasilei- se é que o movimento dos expor- começa no governo anterior, Diante das dúvidas sobre o fiscal. Sua projeção é que o dólar xa de câmbio”, afirma.
ro tenha aumentado suas vendas tadores esteja ligado a incertezas quando tivemos a PEC Kamikaze ambiente local ao longo deste encerre o ano cotado a R$ 5,05.
em 2023 na comparação com os políticas no país, seja no fim do [com auxílio para caminhonei- ano, Camargo classifica seu “Essa incerteza política deve Leia mais na página C2
anos anteriores, parte relevante
desses dólares continuou fora do
país. A diferença entre o câmbio
contratado e o embarcado per-
maneceu no intervalo entre
US$ 60 bilhões e US$ 70 bilhões, o
que, na prática, impediu uma va-
lorização ainda maior do real.
Ou seja, apesar de o fluxo de
entrada de dólares no ano pas-
sado ter beneficiado a moeda
brasileira, o efeito poderia ter
sido mais intenso caso lacuna
tivesse ficado menor.
O fenômeno da “boca de jacaré”
do câmbio ganhou destaque entre
2020 e 2021, quando a diferença
entre os dados de exportação em-
barcada, divulgados pela Secreta-
ria de Comércio Exterior (Secex), e
o fluxo cambial comercial, apre-
sentado pelo Banco Central (BC),
aumentou — indicando que parte
das empresas exportadoras deixou
capital no exterior e não o interna-
lizou. A diferença saiu de algo em
torno de US$ 16 bilhões no início
de 2021 para encostar em US$ 75
bilhões um ano depois. Desde en-
tão, porém, a lacuna tem oscilado
pouco e, lá fora, têm ficado, em
média, cerca de US$ 65 bilhões.
Em estudo divulgado ao Va-
lor, a Genial Investimentos
aponta que, se não tivesse ocor-
rido a abertura da “boca” nos úl-
timos anos, o dólar estaria mais
perto de R$ 4,60 do que de R$
4,90, considerando o fechamen-
to de novembro de 2023. “O que
mais importa para a trajetória
do câmbio é a entrada de dóla-
res no país, o chamado conceito
caixa, e não o saldo da balança
comercial, o conceito competên-
cia”, diz economista-chefe da ca-
sa, José Marcio Camargo. Para
ele, como o exportador produz
no Brasil, era de se esperar a en-
trada de dólares na mesma mag-
nitude do saldo comercial.
“Desde 2008 havia um valor de
até US$ 30 bilhões que ficava lá
fora, que considerávamos como
parte do equilíbrio”, diz a econo-
mista Julia Passabom, do Itaú
BBA. “A partir de 2021, esse mon-
tante deixado lá fora avançou
bastante e, nos últimos anos, fi-
cou no intervalo entre US$ 60 bi-
lhões e US$ 70 bilhões, o que nos
parece ser um novo equilíbrio.”
A economista do Itaú diz que é
difícil associar um motivo a esse
montante deixado no exterior.
“Vimos esse movimento crescer
na pandemia, imaginando que
poderia ser alguma estratégia do
exportador para fazer pagamen-
tos lá fora. Mas é difícil estabele-
cer uma associação”, afirma.
Passabom lembra ainda que,
quando ocorreu essa abertura
brusca da “boca do jacaré”, houve
outra leitura entre economistas,
de que o dinheiro deixado lá fora
se dava por conta da Selic em ní-
veis baixos. “Passados três anos
disso, não consigo também asso-
ciar esse movimento à Selic mais
baixa. Tivemos diferentes cená-
rios de juros baixos lá fora e altos
aqui dentro e agora corte de juros
por aqui e taxas ainda elevadas lá
fora e não vimos grandes altera-
ções do patamar que se estabele-
ceu perto de US$ 60 bilhões”, diz.
Como não há sinais de reversão,
esse é um dado que acaba não sen-
do levado muito em conta no mo-
vimento do câmbio, segundo a
economista do Itaú. “Claro, se hou-
ver sinalização de que vai alterar a
INÊS 249 | |
Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor C3

Finanças

Instituições financeiras Após diversificar receitas e digitalizar

processos, projeção é de expansão maior do crédito em 2024 BB faz emissão de
US$ 750 milhões em
ABC renova comitê executivo e bônus sustentáveis
reforça banco de investimento Rita Azevedo
De São Paulo

O Banco do Brasil (BB) captou

Álvaro Campos
De São Paulo
Quando Sergio Lulia assumiu o
comando do ABC Brasil, há três
anos, tinha entre suas missões re-
novar o comitê executivo — forma-
do por profissionais com décadas
de casa — e diversificar as receitas
do banco, que era muito depen-
dente de crédito. Em 2023, esses
dois tópicos andaram. No ano pas-
sado, o banco trouxe quatro novos
membros para a diretoria e a parte
da receita que não depende do cré-
dito chegou a 40%. Ainda que a
queda na demanda tenha feito a
expansão da carteira ficar abaixo
do esperado, o lucro melhorou.
Com uma estrutura diferente da
maioria dos bancos, o ABC é con-
trolado pela matriz árabe de mes-
mo nome (62,4%) e uma “part-
nership” de executivos (7,7%), além
de 28% em circulação no mercado.
Dois oito membros do comitê exe-
cutivo, metade entrou no ano pas-
sado. João Marcos de Biase assumiu
a vice-presidência da área de cor-
porate e banco de investimento e
Alexandre Sinzato a de riscos. Leo-
poldo Martinez chegou para tocar
tecnologia e operações e Izabel
Branco vai liderar talentos e ESG.
Além disso, o ABC segregou a área
de banco de investimento em uma
nova empresa, em que o banco
principal tem uma fatia de 87% e os
executivos, o restante.
“Temos agora um banco com
menos níveis hierárquicos e maior
transversalidade. Reforçamos isso
no ano passado e entramos 2024
com esse processo concluído”, co-
ANA PAULA PAIVA/VALOR
“Temos agora banco
com menos níveis
hierárquicos e maior
transversalidade”
Sergio Lulia
menta Lulia. “São 28 executivos na
nossa estrutura de partnership, is-
so gera alinhamento, permite a
formação e retenção de talentos.
Precisávamos fazer a renovação do
comitê-executivo e isso foi feito,
mas alguns executivos vão para o
conselho de administração e con-
tinuam colaborando”, explica.
Na parte de diversificação de re-
ceita, desde 2019 o ABC entrou no
segmento de empresas médias
(middle), e nos últimos anos vem
implementando uma série de inicia-
tivas, como corretora de seguros, co-
mercializadora de energia, empresa
de recuperação de crédito, entre ou-
tras. Com isso, o CEO aponta que há
cinco anos 80% da receita vinha de
atividades intensivas em crédito, e
hojeessepercentualcaiupara60%—
ou seja, 40% vem de outras áreas. “Is-
so contribuiu para elevar nosso re-
torno e tornar nosso resultado me-
nos cíclico. O nível atual me parece
bem adequado para manter a diver-
sificação e proteger nosso balanço”.
Em 2018, o ROE (retorno sobre pa-
trimônio) foi de 13,2% e, no ano pas-
sado, de 15,5%.
Na área de banco de investi-
mento, Lulia diz que o ABC já era
forte em dívida e trouxe executivos
para reforçar as áreas de securitiza-
ção e operações estruturadas. O
segmento de fusões e aquisições
também tem potencial para ga-
nhar ainda mais força. No crédito
em si, o CEO reconhece que houve
um aumento da inadimplência no
ano passado, mas diz que trata-se
de uma normalização após os ní-
veis muito baixos da pandemia e
que o segundo semestre já trouxe
sinais mais animadores. “Estamos
nesse negócio há 35 anos, sabemos
que o crédito é feito de ciclos. Se
você se assusta com uma safra pior,
é melhor nem entrar no jogo”.
Ele aponta que novembro e de-
zembro tradicionalmente são me-
ses fortes para o segmento corpo-
rate, mas que o início de 2024 tam-
bém apresenta indicadores pro-
missores. No início do ano passa-
do, o ABC tinha um “guidance” de
expansão de 12% a 16%, que depois
foi revisto para 4% a 8%, e a expan-
são de fato ficou em 7,2%. Para este
ano, a projeção é de 10% a 15%. “Es-
tamos nos preparando para isso.
No crédito, você tem de ser muito
preciso no momento de crescer.
Este ano estamos abrindo um pou-
co as torneirinhas, depois de ter-
mos sido um pouco mais conser-
vadores no ano passado”. E isso de-
ve ocorrer mesmo com um cenário
mais difícil para o agronegócio,
onde o banco é muito forte.
Lulia ressalta que a participação
de mercado do ABC há cinco anos
era de cerca de 0,8% e agora chega
a 1,2%. “Temos capital, funding e
sistemas, o que nos permite cres-
cer um pouco mais rápido. Vamos
crescer acima do mercado”. Com
presença comercial em 54 cidades,
o banco busca ter uma maior pro-
ximidade com os clientes.
A entrada no middle, que já ha-
via sido tentada entre 2006 e 2010
— mas na época acabou não dando
muito certo porque os custos para
dar escala à operação eram muitos
altos — desta vez foi mais bem-su-
cedida. Ainda assim, trouxe trans-
formações para o banco. O núme-
ro de clientes saiu de 1,5 mil para 3
mil e todas as esteiras foram auto-
matizadas. “Isso muda a dimensão
do banco, é preciso investir em tec-
nologia, porque esse é um negócio
de escala. Antes a gente discutia no
comitê de crédito cliente a cliente,
agora temos de oferecer o melhor
serviços, mas com um custo ade-
quado. Antes a gente nem media
NPS, porque falava com os clientes
um a um. Agora temos de ter uma
experiência do cliente uniforme
em todos os canais”.
US$ 750 milhões por meio de
uma oferta de títulos de dívida
no exterior. Os papéis têm prazo
de sete anos e a taxa ficou em
6,3%, conforme fontes que
acompanharam a operação.
Os títulos terão o rótulo de sus-
tentáveis. Pelos termos da oferta,
o Banco do Brasil se comprome-
teu a investir o mesmo valor emi-
tido no financiamento ou refi-
nanciamento de projetos am-
bientais e sociais.
Não é a primeira vez que o ban-
co acessa o mercado externo para
emitir dívidas atreladas à compro-
missos ESG (sigla em inglês para
padrões ambientais, sociais e de
governança). Em abril de 2023, o
Banco do Brasil emitiu outros
US$ 750 milhões em títulos susten-
táveis. Antes disso, em janeiro de
2022, fez uma oferta de US$ 500
milhões de bonds sociais.
A operação concluída ontem
atraiu forte demanda, de US$ 3,5
bilhões. Com isso, o BB conse-
guiu reduzir a taxa em relação à
estimativa inicial, que girava em
torno de 6,75%. Dessa forma,
confirmou o bom momento para
operações de empresas brasilei-
ras no mercado internacional.
A expectativa é que o ano de
2024 seja de retomada para cap-
tações externas. Do início de ja-
neiro até agora, foram emitidos
cerca de US$ 9,6 bilhões em títu-
los brasileiros, já contando a
oferta do BB. As estimativas mais
conservadoras dos bancos que
atuam no segmento são de que
os volumes emitidos somem pe-
lo menos US$ 20 bilhões no ano,
o que já representaria um au-
mento de cerca de 30% em rela-
ção ao registrado em 2023.
Com a oferta do Banco do Bra-
sil, quatro das nove emissões já
realizadas em 2024 têm selos
ESG. Uma delas foi da Raízen, que
captou US$ 1,5 bilhão em títulos
com prazos de 10 anos e 30 anos
— a tranche mais longa surpreen-
deu o mercado e foi interpretada
como sinal do interesse de inves-
tidores internacionais de dívida
por papéis brasileiros.
A maior captação externa feita
por um emissor do país neste ano
foi do Tesouro Nacional, no valor
de US$ 4,5 bilhões. Na lista, tam-
bém aparecem companhias acos-
tumadas a emitir lá fora, como
Cosan, Azul, CSN e FS, e novatas
como Ambipar e 3R Petroleum.
A retomada das operações no
mercado internacional se dá
após dois anos fracos, em que a
volatilidade e as taxas de juros
elevadas nos Estados Unidos afu-
gentaram os emissores brasilei-
ros. Embora o Federal Reserve,
banco central americano, ainda
não tenha dado início ao proces-
so de afrouxamento monetário
no país, já ficou claro que as taxas
pararam de subir e que os cortes
devem começar neste ano — pos-
sivelmente em junho. Essa maior
visibilidade tem ajudado as em-
presas a captar recursos.
Novas emissões devem ser fei-
tas ainda em março por empre-
sas brasileiras. Com a temporada
da divulgação de resultados do
último trimestre de 2024 che-
gando ao fim, pelo menos mais
duas companhias devem lançar
ofertas, segundo fontes.
As instituições financeiras que
trabalharam na captação do BB
foram UBS, Citibank, J.P. Morgan,
Santander e SMBC Nikko.

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C6 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024
Investimentos Assets veem aumento no número
de contratos disponíveis no setor de construção
residencial, após longo período de juros altos
‘Distratos’ voltam à
mira de gestoras de
ativos estressados
Liane Thedim
Do Rio
O mercado imobiliário está vol-
tando a ser um dos alvos preferen-
ciais de gestoras especializadas em
ativos estressados — também co-
nhecidos como “distressed” ou de
“special situations”, ou seja, de em-
presas que passam por problemas
de liquidez. Uma conjunção de fa-
tores vem gerando oportunidades
no setor, que, desde setembro, re-
gistra aumento no volume de “dis-
tratos”, quando o comprador de-
siste do imóvel que comprou na
planta. “Investimos muito nesse
setor entre 2021 e 2022, e agora es-
tamos retomando, prevendo uma
nova onda de bons ativos disponí-
veis”, afirma Mateus Tessler, sócio
da Jive Mauá, maior gestora de ati-
vos inadimplentes do país.
O volume de distratos subiu de
12,7% no trimestre móvel encer-
rado em agosto para 15,2% entre
setembro e novembro, segundo
indicador divulgado mensal-
mente pela Associação Brasileira
de Incorporadoras Imobiliárias
(Abrainc), em parceria com a
Fundação Instituto de Pesquisas
Econômicas (Fipe). Entre os imó-
veis de médio e alto padrão, o ín-
dice saltou de 9,7% para 13,7%.
Marcelo Tapai, advogado espe-
Nau abre gestora com rearranjo da área de super-ricos
Do Rio
A Nau Capital, escritório de
agentes autônomos voltado ao pú-
blico de altíssima renda que tem
R$ 5,5 bilhões sob assessoria, busca
novos caminhos em meio ao rear-
ranjo geral do segmento de super-
ricos causado pela taxação dos
fundos fechados exclusivos. O es-
critório, vinculado à XP, recebeu o
sinal verde da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e da Associação
Brasileira das Entidades dos Mer-
cados Financeiro e de Capitais (An-
bima) para sua gestora de investi-
mentos, a Nau Asset.
Segundo Daniel Prado, sócio
fundador da empresa, a ideia é
atuar em nichos pouco explora-
dos no mercado. Ele cita como
exemplo seu produto de estreia, o
Nau Renda Urbana, fundo imobi-
Oportunidade
em fundo
imobiliário
‘de papel’
Palavra do
gestor
Ricardo Vieira
cialista em direito imobiliário e
sócio do Tapai Advogados, diz
que já está percebendo aumento
na procura para abertura de pro-
cessos por distrato. Ele explica
que, como o imóvel demora de
três a quatro anos para ficar pron-
to, compradores que estão desis-
tindo hoje assinaram contrato
em 2020, período em que a Selic
estava a 2%, e 2021, quando a taxa
começou a subir em março.
Quando a unidade fica pronta, o
comprador precisa de um finan-
ciamento no banco, agora mais ca-
ro. Segundo Celso Petrucci, econo-
mista-chefe do Sindicato das Em-
presas de Compra, Venda, Locação
e Administração de Imóveis Resi-
denciais ou Comerciais de São Pau-
lo (Secovi-SP), em 2020, o crédito
imobiliário era contratado com
uma taxa mediana de 7%. Hoje, sai
a 10% ao ano. “Não tem plano B, se
não tenho como quitar o imóvel,
não posso levar”, diz Tapai, cujo es-
critório tem 4,5 mil processos de
vários tipos contra construtoras.
Cristian Lara, sócio-fundador e
diretor de Investimentos da Strate-
gi Capital, lembra que, durante a
pandemia, os custos dos insumos
da construção civil subiram muito.
Em 2021, por exemplo, o Índice
Nacional de Custo da Construção
(INCC), calculado pela Fundação
liário (FII) de gestão ativa que de-
senvolve lojas para grandes redes
de varejo, lançado no fim de 2023
e que levantou R$ 300 milhões.
“Vimos muitas gestoras fazendo
logística e prédios corporativos,
mas poucos em renda urbana. É
uma lacuna que não bate com
grandes players”, afirma Prado. Os
contratos são restritos a locatários
com alta nota de crédito, têm pra-
zo de 20 a 25 anos e os empreendi-
mentos ficam em regiões nobres.
Ele cita ainda outras vertentes a se-
rem exploradas nas áreas de priva-
te equity e venture capital. O obje-
tivo é chegar ao fim do ano com
R$ 1 bilhão sob gestão.
Fundada por ex-executivos da
área de private banking do BTG, a
Nau opera no modelo semelhan-
te a um “multifamily office”, com
somente 1,5 mil clientes e tíquete
U
m dos axiomas dos
fundos imobiliários
(FIIs) é que se trata
de uma classe de
investimento
cíclica, cuja principal força
motriz é a correlação negativa
com taxas de juros. Além disso,
o investidor que se debruçar
sobre os dados históricos irá
constatar também que há
dinâmicas distintas entre as
diferentes classes de fundos
imobiliários, especialmente
entre os fundos “de papel”
(recebíveis imobiliários/CRI) e
os “de tijolo” (propriedade
direta de imóveis), de acordo
com o ciclo macroeconômico.
A compreensão dessas
dinâmicas pode oferecer bons
insights para alocação.
O triênio entre 2020 e 2022 é um
ótimo exemplo. Em um período
marcado pela covid-19, os fundos
imobiliários sofreram em dois
momentos distintos. Primeiro, em
2020, o mercado foi dominado por
dúvidas acerca do uso efetivo dos
imóveis (especialmente shopping
centers e lajes corporativas),
renegociações de contratos,
inadimplência, além de teorias e
especulações sobre a vida num
mundo pós-pandêmico. Depois,
em 2021 e 2022, a alta da inflação
Getúlio Vargas e que corrige o sal-
do devedor enquanto o imóvel es-
tá sendo construído, teve uma es-
calada e saiu de 4,13% em 2019 pa-
ra 8,66% em 2020 e 14,03% em
2021. Em 2022 desacelerou para
9,40% e, em 2023, para 3,32%.
“Os empreendimentos têm
tempo longo de maturação e, nes-
se período, ciclos econômicos po-
dem mudar. É perverso porque
você começa na bonança e vem
um momento de baixa. No caso
da pandemia, de uma hora para a
outra tudo ficou mais caro e o país
entrou num ciclo em que as regras
do jogo mudaram, com diversos
incentivos interrompidos”, resu-
me Lara. “O que estamos vivendo
agora é o pós-Covid.”
De acordo com Lara, a gestora
agora está aumentando o foco no
“Empreendimentos
têm tempo longo
de maturação e,
nesse período,
ciclos econômicos
podem mudar”
Cristian Lara
médio de R$ 32 milhões. A casa
tem 16 fundos exclusivos fecha-
dos, geridos pela XP Advisory.
Prado conta que, com a mudança
na taxação dos fundos exclusi-
vos, 80% dos clientes optaram
por desfazer a estrutura. A proi-
bição, na semana passada, de for-
mação de planos fechados de
previdência, a partir de R$ 5 mi-
lhões, tornou a situação ainda
mais difícil, segundo ele.
“Dessa forma, o principal pro-
duto para nós como escritório
passou a ser a carteira adminis-
trada. Foi super oportuno o mo-
mento da aprovação da gestora,
que abre novos caminhos e per-
mite que possamos reter os re-
cursos que temos atualmente
sob assessoria.” A Nau comprou
em julho o controle da Alpha,
que tinha R$ 100 milhões sob
provocada por desarranjos nas
cadeias produtivas resultou
em IPCA de dois dígitos e foi
acompanhada por forte
elevação da taxa Selic, colocando
ainda mais pressão sobre os FIIs.
Ao final desses três anos, o Ifix
(índice que acompanha o
segmento) acumulou queda de
10,4%. Contudo, nesse período,
houve uma dinâmica bem
distinta entre fundos de tijolo e
fundos de papel. Os primeiros
recuaram 17,5% pelos motivos
explicados acima. Já os FIIs de CRI
apresentaram retorno positivo
de 10,4% no mesmo período.
E o que explica tamanha
diferença de performance?
Em primeiro lugar, fundos de
CRI transmitem rapidamente
inflação e juros aos rendimentos
do fundo. As dívidas que
compõem esses portfólios são
remuneradas por taxa de juros +
inflação (IPCA ou IGP-M) ou CDI,
apurados mensalmente. Assim, em
períodos de inflação mais elevada
e CDI em alta, os rendimentos
tendem a subir, fazendo com que o
fundo se torne mais atrativo no
curto prazo. Além disso, em
momentos de incerteza, os CRIs
são uma alternativa para estar
sênior na estrutura de capital
de um projeto imobiliário.
Mateus Tessler, sócio da Jive Mauá: “Investimos muito nesse setor entre 2021 e 2022, e agora estamos retomando”
setor residencial porque identifi-
cou um aumento no número de
obras com problema. O executivo
afirma que a casa abrirá em breve
captação de até R$ 350 milhões pa-
ra seu segundo fundo de ativos
“distressed” cuja principal aposta é
o mercado imobiliário. Ele prevê
uma “boa safra” nos próximos 24
meses. “É um dos mercados mais
interessantes para explorar. As ca-
sas que souberem identificar en-
contrarão boas oportunidades. ”
As formas de atuação são mui-
tas. Além da compra de um con-
junto de imóveis fruto de distrato
para revenda, em obras paradas,
por exemplo, a empresa compra o
contencioso do projeto, traz uma
nova construtora e vende as unida-
des. Em financiamentos imobiliá-
rios vencidos, compra carteira de
hipotecas e, em obras inviabiliza-
das por diversos motivos, como por
exemplo, saturação de determina-
do mercado, a Strategi assume a
construção e faz alterações para
permitir uma utilização diferente.
Tessler, da Jive Mauá, lembra
que a lei que criou o distrato em
gestão e agora passa a se chamar
Nau Asset. De acordo com Prado,
as carteiras administradas po-
dem incluir qualquer ativo, in-
clusive renda variável, mas a pre-
ferência tem sido por renda fixa
isenta. “Não pretendemos ser
uma gestora de fundos líquidos.
É um mercado já com muita gen-
te com bom histórico operando.”
O Nau Renda Urbana tem 80 co-
tistas e empreendimentos já pron-
tos ou em construção, em parceria
com a construtora Telmec, no mo-
delo de “built to suit” (BTS), sendo
duas no Rio (Bangu e Angra dos
Reis) e outra em São Paulo (Guaru-
já), para a rede Assaí. Dos R$ 300
milhões levantados, R$ 60 milhões
foram aportados pelos sócios e
clientes da Nau e o restante veio da
emissão de Certificados de Recebí-
veis Imobiliários (CRI), adquiridos
Mas, agora que o ciclo de juros
e inflação se inverteu, como os
fundos de tijolo e CRI tendem a se
comportar? Com inflação anual
abaixo de 5% e seguidos cortes
na Selic, os fundos de tijolo
vêm recuperando as perdas dos
anos anteriores, tendo avançado
21% em 2023, sendo os principais
responsáveis pela alta de 15,5%
do Ifix no ano. Esse movimento
é natural, dado que uma das
formas básicas de precificação
dos fundos de tijolo é
exatamente o “yield spread”
versus o juro real. Portanto,
o prognóstico mais comum
entre os analistas hoje é: ciclo
de juros em queda e baixa
inflação é momentum para
alocação em FIIs de tijolo.
De fato, esse prognóstico
é verdadeiro. O momento é
atrativo para buscar boas
oportunidades de ganho de
capital nos fundos de tijolo, pois,
além do macro, o valor implícito
dos FIIs por m², em sua maioria,
ainda se encontra abaixo das
transações observadas na
economia real e há perspectivas
quanto ao potencial aumento
no preço dos aluguéis acima
da inflação em diversos casos
como, por exemplo, lajes “triple
A” na região da Faria Lima.
2018 deixou claro que o instru-
mento é possível, mas muitas
construtoras não fazem provisio-
namento para isso. “O distrato
gera vacância e construtora co-
meça a sangrar, porque precisa
pagar o custo de ‘carregar’ aquele
ativo”, comenta. A gestora, por
exemplo, compra um conjunto
de unidades que os compradores
devolveram à construtora com
50% de desconto e disponibiliza
os demais 50% na forma de uma
linha de crédito. “Quando o imó-
vel é alvo do distrato é o momen-
to em que mais valoriza porque
está deixando de ser uma unida-
de na planta e está pronto.”
O executivo explica também
que o setor ganhou força na es-
tratégia porque é preciso que o
cenário seja de expansão de cré-
dito. “Depois da pandemia tive-
mos retração e, agora, estamos
entrando num ciclo de volta do
crescimento do crédito.”
A lei do distrato estabeleceu
que a construtora é obrigada a
devolver 50% do que o compra-
dor pagou. Antes da regra, os dis-
pela XP Asset. A expectativa é que o
fundo entregue taxas de retorno
superiores a 30% ao ano, conside-
rando a venda dos ativos no tercei-
ro ano do fundo.
O sócio-fundador da Nau afir-
ma que estão em negociação ou-
tras três lojas, desta vez com Ce-
consud e Obramax, bandeira da
Leroy Merlin. Prado explica que
uma grande vantagem do FII é o
esquema de construção escolhido,
o de estrutura metálica, que leva
quatro meses para ser finalizada e
é muito procurado por supermer-
cados, redes de atacarejo e de ma-
terial de construção e esportivo. O
alvo é o Sudeste, mas a empresa
também está avaliando outras re-
giões. Embora listado na B3, é um
fundo que não tem liquidez. Se-
gundo Prado, a ideia é fazer uma
oferta pública em 2025 para am-
Contudo, as circunstâncias
de mercado também permitem
uma provocação ao investidor
para além das obviedades e
truísmos de analistas: há
boas oportunidades em
fundos de CRI visando retorno
de médio e longo prazo.
Fazendo um exercício simples
com dados públicos obtidos ao
final de janeiro de 2024, seria
possível formar uma carteira
diversificada apenas com FIIs de
CRI e obter retorno real atrativo,
com alta liquidez e risco
moderado. Simulando uma
carteira teórica com os dez FIIs de
CRI com maior peso no Ifix,
alocando 10% do capital em
cada um, este portfólio teria
exposição a fundos que,
somados, respondem por 25%
do Ifix, com patrimônio líquido
total de R$ 32 bilhões,
distribuídos entre 746 CRI e com
liquidez diária de R$ 57 milhões.
Ao compilar a carteira desses
fundos, obtém-se um portfólio
75% exposto a papéis com taxa
média de inflação + 8,4% ao ano e
25% CDI + 3,8%, com “duration”
de 4,7 anos. Se considerarmos a
remuneração deste portfólio,
incorporando CDI de 10,4% ao
ano e inflação de 4,6% ao ano
(curva a termo da Anbima, vértice
ROGERIO VIEIRA/VALOR
tratos chegaram ao pico histórico
em 2016, a 57,9% do total de uni-
dades comercializadas, segundo
dados da Abrainc/Fipe. Esse volu-
me veio caindo paulatinamente
até os patamares atuais.
Segundo o advogado Marcelo
Tapai, as ações na Justiça buscam
uma devolução maior para o
consumidor, partindo do princí-
pio de que há desproporção en-
tre as partes na regra de 50%. Isso
porque o imóvel volta para a
construtora para ser revendido.
“Na maioria dos casos é o maior
negócio da vida da pessoa. Logo
depois da lei, caiu o número de
pessoas querendo distratos, as
pessoas achavam que não tinha
jeito de conseguir de volta uma
parcela mais alta, mas os advoga-
dos foram formando teses para
conseguir aumentar o valor.”
Petrucci, do Secovi-SP, confir-
ma o aumento dos distratos nos
últimos três meses de 2023, mas
frisa que é preciso esperar o pri-
meiro trimestre de 2024 para se
saber ao certo se é uma tendência
que vai perdurar.
pliar o número de cotistas e au-
mentar o volume de negociação.
Para novos fundos, o executivo
conta que a Nau avalia investir na
construção de silos de armazena-
mento para o agronegócio, além
de um fundo de participações ou
de crédito privado focado em em-
presas de tecnologia. “Queremos
atuar em nichos específicos onde
complementamos grandes ges-
tores e trazemos diferencial para
os clientes.” Fundada em 2020, a
Nau Capital recebeu dois aportes
da XP, um em sua estreia e outro
em 2022, tem cerca de 1,5 mil
clientes e escritórios em São Pau-
lo, Belo Horizonte e Goiânia. (LT)
.com
Leia reportagens sobre investimentos
e finanças pessoais no site
www.valorinveste.com
de cinco anos) e descontarmos
as taxas de administração,
chegaríamos a uma carteira
com retorno líquido de 123% do
CDI ou IPCA + 7,8% ao ano.
Obviamente, trata-se de um
exercício teórico com os dez
maiores fundos de CRI do Ifix,
sem qualquer filtro de seleção
ou ponderação, que poderia ser
otimizada em termos de risco e
retorno. O propósito aqui é
demonstrar que, mesmo
quando os holofotes estão
voltados para os FIIs de tijolo, os
fundos de CRI ainda são uma
ótima alternativa. Além disso,
FIIs de CRI podem ser uma
forma de proteção contra uma
eventual reversão no ciclo de
inflação e juros devido a
eventos não esperados que,
“apesar de raros, acontecem
com frequência no Brasil”.
Ricardo Vieira é sócio e gestor
responsável pela área de real estate
securities da VBI Real Estate
E-mail rvieira@vbirealestate.com
Este artigo reflete as opiniões do autor, e
não do jornal Valor Econômico. O jornal não
se responsabiliza e nem pode ser
responsabilizado pelas informações acima
ou por prejuízos de qualquer natureza em
decorrência do uso destas informações.
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Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor C7

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
O ano de 2023 representou um período de recuperação e de grandes oportunidades para a Tegma. Nós, da administração, te-
mos o orgulho de ter conduzido com sucesso a empresa ao longo do ano. Após termos enfrentado desafios e alcançado con-
quistas, a Tegma sai fortalecida e entusiasmada, iniciando 2024 com energia renovada.
Em relação ao mercado automotivo, 2023 marcou o primeiro ano de recuperação após três anos de estagnação pós-pan-
demia/crise dos semicondutores/guerra Rússia-Ucrânia. O crescimento de 11% das vendas domésticas foi impulsionado pela
recuperação da economia brasileira, pelo controle da inflação e pela queda nas taxas de juros. Pela primeira vez nesse pe-
ríodo, as vendas para consumidores finais apresentaram crescimento, indicando uma reação positiva da confiança do consu-
midor. A entrada das montadoras chinesas no Brasil intensificou o interesse por veículos eletrificados, contribuindo para esse
desempenho positivo. As exportações, por outro lado, se contraíram 15% em função do pior desempenho econômico dos vi-
zinhos latino-americanos (exceto o México) e da competição das montadoras chinesas nesses mercados.
A operação de logística de veículos novos da Tegma acompanhou o mercado, registrando aumento na quantidade de
veículos transportados e, consequentemente, nas receitas, apesar do impacto negativo das exportações. O transporte dos
veículos eletrificados de uma montadora chinesa (BYD), cuja operação teve seu início nesse ano, contribuiu para esse cres-
cimento. Além disso, o faturamento das operações de serviços logísticos se recuperou em 2023, depois de alguns anos pre-
judicada pela crise do setor automotivo. A operação de logística de veículos emplacados, por meio da subsidiária Fastline,
apresentou uma importante tração, alinhada ao seu plano de crescimento.
A perspectiva para a operação de logística de veículos novos em 2024 é positiva, com estimativas de crescimento nas ven-
das entre 7% e 12%, conforme indicado pelas principais associações do setor. Caso a estimativa mais otimista se concreti-
ze, o mercado estará a somente 8% de atingir o nível de vendas do pré-pandemia. As montadoras chinesas mantêm planos
agressivos de expansão em 2024, e o Regime Mobilidade Verde e Inovação (Mover), anunciado pelo Governo Federal
no final de 2023, promete trazer previsibilidade ao setor produtivo e aumentar os investimentos, especialmente na descarbo-
nização da indústria. Os investimentos recentemente anunciados pelas montadoras (General Motors, Volkswagen, Nis-
san, Hyundai) já se destacam como um indicativo de modernização do parque industrial brasileiro e uma prova de confiança
no mercado. A Tegma permanece atenta às oportunidades de novos entrantes no mercado brasileiro.
Na Divisão de Logística Integrada alguns eventos contribuíram para uma receita praticamente estável em 2023 em com-
paração com 2022. Destacam-se a necessidade de renovar a frota de carretas-silo, o que reduziu o fluxo de produtos quími-
cos transportados e armazenados, assim como um cenário desfavorável ao consumo de eletrodomésticos, o que contraiu a
demanda pelos serviços logísticos desse setor. No entanto, a Divisão conquistou novos contratos na operação de químicos,
o que nos dá maior confiança na recuperação das receitas em 2024.
A Joint Venture GDL, empresa de armazenagem e logística situada no Estado do Espírito Santo, apresentou uma evolução
significativa dos resultados em 2023 em termos de crescimento e de margens. A empresa foi responsável pela gestão logís-
tica de recebimento e armazenamento de uma parcela relevante dos veículos importados e eletrificados da China e demons-
trou uma grande flexibilidade em suas operações.
A inovação continua sendo uma prioridade para a Tegma, destacando a tegUP, que mais uma vez realizou seu Programa de
Desafios de startups, gerando oportunidades internas e para clientes. A Rabbot, investida da tegUP que atua na gestão de
frotas, completou seu quinto ano de atividade, com mais de 6 milhões de veículos cadastrados e mais de 36 mil usuários co-
nectados. A startup apresentou mais um ano de crescimento com maior eficiência de capital, e vislumbra um crescimento
acelerado nos próximos anos.
Por fim, a estrutura de capital da Tegma permanece desalavancada, com um caixa superior à dívida bruta, mesmo com a
distribuição de dividendos bem acima da política indicativa da Companhia.
A administração da Tegma está preparando a empresa para a retomada da economia nos próximos anos, investindo em co-
laboradores treinados e engajados, modernizando seu ERP, mantendo um foco constante na produtividade para os clientes e
sendo comedida em custos/despesas. Ademais, a Tegma permanece ativa na busca por negócios e empresas que possam
complementar de forma sustentável suas operações.

BALANÇOS PATRIMONIAIS DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 e de 2022 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
(Em milhares de Reais) da controladora e do consolidado
Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
(Em milhares de Reais)
ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Controladora Consolidado
31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de
31 de 31 de 31 de 31 de dezembro dezembro dezembro dezembro
dezembro dezembro dezembro dezembro
dezembro dezembro dezembro dezembro 2023 2022 2023 2022
Nota 2023 2022 2023 2022
Nota 2023 2022 2023 2022 Passivo circulante Lucro líquido do exercício 181.412 159.296 181.912 159.664
Ativo circulante Empréstimos e financiamentos 12 12.477 59.172 12.759 59.172 Outros resultados abrangentes:
Caixa e equivalentes de caixa 5 141.442 131.031 232.539 190.299 Arrendamento 13 22.751 26.995 29.340 33.050 Constituição de passivo atuarial 251 186 251 186
Fornecedores 5.832 15.618 9.400 18.017 Tributos diferidos sobre passivo atuarial (85) (63) (85) (63)
Contas a receber de clientes 6 293.294 268.382 345.505 314.053 Outros 157 (3) 157 (3)
Estoques (almoxarifado) 499 500 810 1.004 Fretes a pagar 33.919 25.510 40.220 31.389
Tributos a recolher 14 22.672 17.898 25.863 21.043 Resultado abrangente total 181.735 159.416 182.235 159.784
Imposto de renda e contribuição social 17 987 987 2.398 2.263 Atribuível aos:
Salários e encargos sociais 15 27.042 23.544 30.229 26.361
Impostos e contribuições a recuperar 7 2.627 2.182 11.040 24.726 Demais contas a pagar 18 29.766 28.310 36.632 39.126 Acionistas controladores 181.735 159.416
Demais contas a receber 8 11.521 9.053 14.485 15.269 Partes relacionadas 26 1.316 1.546 731 806 Acionistas não controladores 500 368
Imposto de renda e contribuição social 17 10.254 8.952 12.920 11.401 182.235 159.784
Partes relacionadas 26 1.500 949 292 181
Total do passivo circulante 166.029 207.545 198.094 240.365 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado
Despesas antecipadas 3.884 4.332 5.663 4.922
Total do ativo circulante 455.754 417.416 612.732 552.717 Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos 12 77.568 42.568 88.840 42.568
Ativo não circulante Arrendamento 13 45.416 30.674 41.330 20.513 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
Realizável a longo prazo Partes relacionadas 26 504 504 524 524 da controladora e do consolidado
Demais contas a receber 8 616 25 1.628 1.485 Passivo fiscal diferido 17 3.888 5.404 3.888 8.875 Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
Imposto de renda e contribuição social 17 17.096 13.842 17.096 13.842 Provisões para demandas judiciais 16 24.904 24.627 28.015 28.382 (Em milhares de Reais)
Impostos e contribuições a recuperar 7 1.621 1.517 20.400 19.812 Passivo atuarial 2.475 2.726 2.475 2.726
Total do passivo não circulante 154.755 106.503 165.072 103.588 Controladora Consolidado
Partes relacionadas 26 1.115 1.115 1.115 1.115
Total do passivo 320.784 314.048 363.166 343.953 31 de 31 de 31 de 31 de
Ativo fiscal diferido 17 - - 4.708 5.654 Patrimônio líquido 19 dezembro dezembro dezembro dezembro
Depósitos judiciais 16 17.413 15.914 20.256 18.781 Capital social 318.524 318.524 318.524 318.524 Nota 2023 2022 2023 2022
Total do realizável a longo prazo 37.861 32.413 65.203 60.689 Reservas de lucros 471.347 410.601 471.347 410.601 Lucro líquido do período 181.412 159.296 181.912 159.664
Investimentos 9 354.266 300.704 49.347 47.950 Ações em tesouraria (343) (343) (343) (343) Ajustes para:
Imobilizado 10 75.563 107.896 230.500 225.154 Ajuste de avaliação patrimonial (1.833) (2.156) (1.833) (2.156) Depreciação e amortização 22 16.686 17.081 24.342 22.125
Dividendos adicionais propostos 47.475 39.563 47.475 39.563 Amortização direito de uso 22 25.467 26.432 30.422 30.970
Intangível 11 169.510 168.995 176.780 176.104
835.170 766.189 835.170 766.189 (Ganho) perda na venda de bens 23 118 50 176 184
Direito de uso 13 63.000 52.813 65.149 48.466 Participação dos não controladores - - 1.375 938 Provisão para demandas judiciais 1.783 6.362 2.112 6.852
Total do ativo não circulante 700.200 662.821 586.979 558.363 Total do patrimônio líquido 835.170 766.189 836.545 767.127 Ganho na compra/venda
Total do ativo 1.155.954 1.080.237 1.199.711 1.111.080 Total do passivo e patrimônio líquido 1.155.954 1.080.237 1.199.711 1.111.080 de participação acionária - (847) - (847)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado. Perda por redução ao
valor recuperável de contas a receber 549 215 1.134 407
Equivalência patrimonial 9 (55.478) (56.431) (16.256) (10.573)
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS Juros, variações monetárias
da controladora e do consolidado e cambiais sobre empréstimos e debêntures 12 12.337 11.580 12.620 11.580
Juros sobre arrendamento 24 8.353 4.665 9.572 5.252
Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
Créditos fiscais extemporâneos 23 e 24 - - - (15.341)
(Em milhares de Reais) Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 (1.601) (231) (4.126) 5.349
189.626 168.172 241.908 215.622
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Variações nos ativos e passivos
31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de Contas a receber (25.461) (51.787) (32.589) (11.811)
dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro Impostos a recuperar 34.168 45.426 54.395 57.831
Nota 2023 2022 2023 2022 Nota 2023 2022 2023 2022 Depósitos judiciais (1.044) (695) (1.023) 14
Receita líquida dos serviços prestados 21 1.314.644 1.128.360 1.583.468 1.370.509 Lucro antes dos impostos 219.202 188.236 235.477 207.895 Demais ativos (1.020) (3.660) 1.684 (7.673)
Custo dos serviços prestados 22 (1.052.847) (906.495) (1.271.713) (1.095.830) Imposto de renda Fornecedores e fretes a pagar 11.468 (13.239) 9.755 (13.336)
Lucro bruto 261.797 221.865 311.755 274.679 e contribuição social 17 Salários e encargos sociais 3.498 2.371 3.868 1.890
Despesas gerais e administrativas 22 (94.384) (80.718) (96.818) (82.464) Corrente (39.391) (29.171) (57.691) (42.882) Partes relacionadas (781) 2.583 (186) 551
Despesas comerciais 22 (658) (515) (2.404) (1.815)
Diferido 1.601 231 4.126 (5.349) Outras obrigações e tributos a recolher 9.077 7.854 5.173 13.468
(Perda) por redução
(37.790) (28.940) (53.565) (48.231) 29.905 (11.147) 41.077 40.934
ao valor recuperável de contas a receber 22 (549) (215) (1.134) (407)
Outras (despesas) receitas operacionais líquidas 23 (3.087) (4.540) (1.117) 616 Lucro líquido do período 181.412 159.296 181.912 159.664 Caixa gerado pelas atividades operacionais 219.531 157.025 282.985 256.556
(98.678) (85.988) (101.473) (84.070) Atribuível aos: Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos 12 (14.032) (11.294) (14.032) (11.294)
Lucro operacional 163.119 135.877 210.282 190.609 Acionistas controladores 181.412 159.296 Juros pagos sobre debêntures 12 - - - -
Resultado de equivalência patrimonial 9 55.478 56.431 16.256 10.573 Acionistas não controladores 500 368 Juros pagos sobre arrendamento 13 (9.337) (5.637) (9.297) (7.023)
Resultado financeiro 24 181.912 159.664 Demandas judiciais pagas 16 (1.803) (9.326) (2.773) (9.576)
Receitas financeiras 25.939 14.827 36.586 28.703 Lucro líquido por ação: 25 Imposto de renda e contribuição social pagos (33.269) (8.787) (40.447) (20.873)
Despesas financeiras (25.334) (18.899) (27.647) (21.990) Lucro por ação - básico (em Reais) 2,75 2,42 Fluxo de caixa líquido proveniente
605 (4.072) 8.939 6.713 Lucro por ação - diluído (em Reais) 2,75 2,42 das atividades operacionais 161.090 121.981 216.436 207.790
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado. Fluxos de caixa das
atividades de investimentos
Redução (aumento) redução
de capital em controladas 9 - 16.314 - -
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Caixa e equivalentes de caixa
da controladora e do consolidado - Catlog Logística de Transportes S.A - - - 524
Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 Dividendos recebidos 9 32.207 51.317 14.702 6.682
(Em milhares de Reais) Aquisição de intangível 11 (6.639) (7.201) (7.027) (7.736)
Aquisições de bens do ativo imobilizado 10 (23.244) (19.050) (35.667) (22.365)
Atribuível aos controladores da Tegma Gestão Logística S.A. Recebimento pela venda de bens 326 1.337 1.335 622
Reservas de lucros Pagamento na aquisição de investimentos (3.003) (1.866) (3.003) (5.866)
Reserva de Ajuste de Dividendos Participação Total do Caixa líquido (utilizado) proveniente
Capital Ações em Reserva incentivos Retenção Lucros avaliação adicionais dos não patrimônio nas atividades de investimento (353) 40.851 (29.660) (28.139)
social tesouraria legal fiscais de lucros acumulados patrimonial propostos Total controladores líquido Fluxos de caixa das
Saldos em 1º de janeiro de 2022 318.524 (342) 37.980 73.723 230.786 - (2.276) 22.339 680.734 567 681.301 atividades de financiamentos
Resultados abrangentes - - - - - 159.296 - - 159.296 368 159.664 Dividendos e juros sobre capital próprios pagos (112.754) (73.963) (112.817) (73.963)
Constituição de passivo atuarial - - - - - - 186 - 186 - 186 Captação empréstimos e financiamentos 45.000 32.568 56.271 32.568
Tributos diferidos sobre passivo atuarial - - - - - - (63) - (63) - (63) Pagamento de empréstimos e financiamentos 12 (55.000) (60.000) (55.000) (60.000)
Pagamento de dividendos adicionais - - - - - - - (22.339) (22.339) - (22.339) Pagamento de arrendamento 13 (27.572) (30.341) (32.990) (35.085)
Incentivos fiscais - - - 21.298 - (21.298) - - - - - Caixa líquido utilizado nas
Constituição de reservas - - 7.965 - 90.473 (98.438) - - - - - atividades de financiamento (150.326) (131.736) (144.536) (136.480)
Outros - (1) - - - 3 (3) - (1) 3 2 Aumento líquido de caixa
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos - - - - (51.624) (39.563) - 39.563 (51.624) - (51.624) e equivalentes de caixa 10.411 31.096 42.240 43.171
Saldos em 31 de dezembro de 2022 318.524 (343) 45.945 95.021 269.635 - (2.156) 39.563 766.189 938 767.127 Caixa e equivalentes de
Resultados abrangentes - - - - - 181.412 - - 181.412 500 181.912 caixa no início do período 131.031 99.935 190.299 147.128
Outros resultados abrangentes - - - - - - 157 - 157 - 157 Caixa e equivalentes de
Constituição de passivo atuarial - - - - - - 251 - 251 - 251 caixa no fim do período 141.442 131.031 232.539 190.299
Tributos diferidos sobre passivo atuarial - - - - - - (85) - (85) - (85) Aumento (redução) líquido de
Pagamento de dividendos adicionais - - - - - - - (39.563) (39.563) - (39.563) caixa e equivalentes de caixa 10.411 31.096 42.240 43.171
Incentivos fiscais - - - 25.294 - (25.294) - - - - - As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado.
Constituição de reservas - - 9.071 - 99.572 (108.643) - - - - -
Dividendos e juros sobre capital próprio - - - - (73.191) (47.475) - 47.475 (73.191) (63) (73.254)
Saldos em 31 de dezembro de 2023 318.524 (343) 55.016 120.315 296.016 - (1.833) 47.475 835.170 1.375 836.545 DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado. da controladora e do consolidado
Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
(informação suplementar) (Em milhares de Reais)
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO
Demonstrações contábeis da controladora e do consolidado em 31 de dezembro de 2023 Controladora Consolidado
31 de 31 de 31 de 31 de
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) dezembro dezembro dezembro dezembro
Nota 2023 2022 2023 2022
Receitas
1. Contexto operacional: A Tegma Gestão Logística S.A. (“Controladora”) e suas empresas Controladas (“Companhia”) têm das demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 11 de março de 2024. As mudanças relacio- Vendas brutas de serviços, líquidos dos descontos 21 1.552.137 1.327.986 1.866.398 1.609.169
entre seus principais objetivos a prestação de serviços com foco nas áreas de gestão logística, transporte e armazenagem em nadas nas políticas contábeis materiais estão descritas na Nota Explicativa nº 3.1 (a). Todas as informações relevantes pró- Outras receitas 1.453 2.166 1.607 11.367
diversos setores da economia, tais como: automotivo, bens de consumo, químicos e eletrodomésticos. A Companhia é uma so- prias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Ad- Perda por redução ao
ciedade anônima de capital aberto, com sede em São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, registrada no segmento espe- ministração na sua gestão. valor recuperável de contas a receber (549) (215) (1.134) (407)
cial do mercado de ações da B3, denominado Novo Mercado, sob o código de negociação TGMA3, e está vinculada à arbitra- b. Moeda funcional e moeda de apresentação: Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a 1.553.041 1.329.937 1.866.871 1.620.129
gem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante no seu Estatuto Social. A Companhia moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de Insumos adquiridos de terceiros
é composta por duas divisões: logística automotiva e logística integrada. Os serviços da Companhia na divisão de logística au- outra forma. Custo dos serviços prestados (893.807) (768.310) (1.065.520) (908.125)
tomotiva compreendem: c. Uso de estimativas e julgamentos: Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou julgamen- Materiais, energia, serviços de
• Transporte rodoviário: Transferência e distribuição de veículos zero-quilômetro e usados; e Transferências portuárias tos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e suas controladas e os valores re- terceiros e outros operacionais (123.263) (114.559) (154.184) (147.570)
• Serviços Logísticos: Gestão de estoques e de pátios de montadoras de veículos; e Serviços de preparação de veículos portados dos ativos, passivos, receitas e despesas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões (1.017.070) (882.869) (1.219.704) (1.055.695)
para venda. das estimativas são reconhecidas prospectivamente. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com Valor adicionado bruto 535.971 447.068 647.167 564.434
Os serviços da Companhia na divisão de logística integrada compreendem: probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão Depreciação e amortização 22 (16.686) (17.081) (24.342) (22.125)
• Transporte rodoviário: milk run (sistema de coletas programadas de materiais, que utiliza um único equipamento de trans- contempladas a seguir: Amortização direito de uso 22 (25.467) (26.432) (30.422) (30.970)
porte do operador logístico, para realizar as coletas em dois ou mais fornecedores e entregar os materiais no destino final, Nota explicativa nº 4.e – análise de sensibilidade de instrumentos financeiros; (42.153) (43.513) (54.764) (53.095)
sempre em horários pré-estabelecidos); full truck load (é o tipo de carga homogênea, geralmente com volume suficiente Nota explicativa nº 6 - reconhecimento e mensuração das perdas de crédito estimadas; Valor adicionado líquido
para preencher completamente uma caçamba ou o baú de um caminhão), transferência de granéis sólidos/líquidos e de Nota explicativa nº 9 e 11 - teste de redução ao valor recuperável de ativos intangíveis e ágio; produzido pela Companhia 493.818 403.555 592.403 511.339
peças entre as plantas dos clientes e fornecedores; Nota explicativa nº 10 e 11 – definição de vida útil do imobilizado e intangível; Valor adicionado recebido em transferência
• Armazenagem geral e alfandegada: englobando armazenagem e gestão de peças e componentes, cross docking (sis- Nota explicativa nº 13 – reconhecimento e mensuração de arrendamento mercantil; Resultado de equivalência patrimonial 9 55.478 56.431 16.256 10.573
tema de distribuição no qual a mercadoria recebida, em um armazém ou Centro de Distribuição, não é estocada mas sim Nota explicativa nº 16 – reconhecimento e mensuração de provisões para demandas judiciais; Receitas financeiras 24 25.939 14.827 36.586 28.703
imediatamente preparada para o carregamento da entrega), picking ou separação e preparação de pedidos (na recolha em Nota explicativa nº 17 – reconhecimento de ativos fiscais diferidos. 81.417 71.258 52.842 39.276
armazém de certos produtos, podendo ser diferentes em categoria e quantidades, face a pedido de um cliente, de forma a d. Mensuração do valor justo: Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia e suas Controladas exigem a de- Valor adicionado total a distribuir 575.235 474.813 645.245 550.615
satisfazer o mesmo), manuseio e preparação, armazenagem de granéis químicos líquidos e sólidos, armazenagem in-hou- terminação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros, como para os não financeiros. A Companhia e suas Con- Distribuição do valor adicionado
se (na estrutura do cliente), armazenagem de veículos e armazenagem alfandegada dentro de estruturas adequadas à le- troladas estabeleceram uma estrutura de controle relacionada à mensuração de valor justo. Uma equipe de avaliação possui Pessoal e encargos
gislação de entrepostos aduaneiros (por meio da joint venture GDL Gestão de Desenvolvimento em Logística Participações a responsabilidade de revisar todas as mensurações significativas de valor justo, incluindo os valores justos de Nível 3. A equi- Remuneração direta 117.524 95.769 133.068 114.304
S.A); pe de avaliação revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se a informação de tercei- Benefícios 26.819 20.460 30.679 25.563
• Gestão logística: envolvendo controle de estoques, abastecimento de linha de produção just in time, gestão de embala- ros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizada para mensurar valor justo, a equipe de avaliação ana- FGTS 6.789 5.555 7.747 6.775
gens retornáveis, gestão de peças e componentes, gerenciamento de estoque de mercadorias nacionais e importadas e lo- lisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos dos CPC / IFRS, 151.132 121.784 171.494 146.642
gística reversa. incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. O método de apuração do valor Impostos, taxas e contribuições
Em 30 de maio de 2023, alguns dos servidores da Companhia e de suas controladas sofreram ataques cibernéticos. As empre- justo utilizado pela Companhia e suas Controladas consiste em realizar a projeção a valor futuro com base nas condições con- Federais 103.614 79.898 131.821 112.751
sas prontamente reestabeleceram suas atividades de forma a garantir a manutenção dos serviços, sem impacto nos resultados. tratadas e posteriormente calcular a valor presente descontando as curvas estabelecidas em cada contrato. Para maiores de- Estaduais 103.228 86.933 118.327 97.982
2. Relação de entidades controladas, coligada e empreendimentos controlados em conjunto talhes sobre os níveis de mensuração do valor justo, veja a Nota n° 4 (g). Municipais 4.078 2.780 6.564 5.854
A Companhia possui os seguintes investimentos: 3.1. Políticas contábeis materiais: As políticas contábeis materiais adotados pela Companhia e suas Controladas estão 210.920 169.611 256.712 216.587
Participação descritas nas notas explicativas específicas, relacionadas aos itens apresentados. Já aquelas relacionadas a diferentes aspec- Remuneração de capitais de terceiros / Financiadores
31 de 31 de tos das demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em to- Juros e variações cambiais 25.334 18.899 27.647 21.990
Controladas diretas e indireta dezembro dezembro dos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Ressalta-se que políticas contábeis de transações imateriais Aluguéis 6.437 5.223 7.480 5.732
e empreendimento controlado em conjunto de 2023 de 2022 Relacionamento não foram incluídas nas demonstrações financeiras. 31.771 24.122 35.127 27.722
Tegma Cargas Especiais Ltda. (“TCE”) 100% 100% Controlada direta Mudanças nas principais políticas contábeis: Uma série de novas normas ou alterações de normas e interpretações fo- Remuneração de capitais próprios
Tegma Logística de Armazéns Ltda. (“TLA”) 100% 100% Controlada direta ram efetivas no ano de 2023, porém nenhuma delas geraram impactos nos processos da Companhia, abaixo relação: Dividendos e juros sobre capital próprio 73.191 51.624 73.191 51.624
Tegmax Comércio e Serviços Automotivos Ltda. (“Tegmax”) 100% 100% Controlada direta • Contratos de Seguro – modelo de contabilidade abrangente para contratos de seguro que seja mais útil e consistente Lucro retidos dos acionistas controladores 108.221 107.672 108.221 107.672
Tegma Logística de Veículos Ltda. (“TLV”) (i) - 100% Controlada direta para seguradoras (Alterações à IFRS 17/CPC 50); Participação dos acionistas não controladores - - 500 368
Niyati Empreendimentos e Participações Ltda. (“Niyati”) 100% 100% Controlada direta • Alteração na norma IAS 08/ CPC 23 – políticas contábeis, mudanças de estimativas e retificação de erro. Esclarecem a 181.412 159.296 181.912 159.664
TegUp Inovação e Tecnologia Ltda. (“TegUp”) 100% 100% Controlada direta definição entre mudanças em estimativas contábeis, mudanças em políticas contábeis e correção de erro. Valor adicionado distribuído 575.235 474.813 645.245 550.615
Tech Cargo Plataforma de Transportes Ltda. (“Tech Cargo”) 100% 100% Controlada direta • Alterações ao IAS 1/ CPC 26(R1) – apresentação das demonstrações contábeis. As alterações visam ajudar as entidades As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis da controladora e do consolidado.
Catlog Logística de Transportes S.A. (“Catlog”) (i) (ii) 100% 100% Controlada direta a fornecer divulgações de políticas contábeis mais úteis, substituindo o requisito para as entidades divulgarem suas po-
GDL Gestão de Desenvolvimento líticas contábeis “significativas” por um requisito para divulgar suas políticas contábeis “materiais”. direito de uso que ele mantém.
em Logística Participações S.A. (“GDL”) 50% 50% Controlado em conjunto • Alteração ao IAS 12/CPC 32- Tributos sobre o Lucro, sobre imposto diferido relacionado a ativos e passivos originados de • Alteração na norma IAS 01/ CPC 26(R1) – apresentação das demonstrações contábeis, sobre classificação de passivos
Fastline Logística Automotiva Ltda (“Fastline”) 83% 83% Controlada indireta uma simples transação. Estreitam o escopo da exceção de reconhecimento inicial, de modo que ela não se aplique mais como circulante ou não circulante. Em janeiro de 2020 e outubro de 2022, o IASB emitiu alterações aos parágrafos 69 a
Rabbot Technologies Ltd (iii) 16% 16% Coligada indireta a transações que gerem diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis iguais, como arrendamentos e passivos de desa- 76 do IAS 1 (equivalente ao CPC 26 (R1) – Apresentação das demonstrações contábeis) para especificar os requisitos de
(i) Em continuidade ao plano de simplificação da estrutura societária e visando obter ganhos operacionais e financeiros na tivação. classificação de passivos como circulante ou não circulante.
utilização de ativos, em janeiro de 2023 a controlada Tegma Logística de Veículos Ltda. foi incorporada pela controlada Ca- • Alteração ao IAS 12/CPC 32- Tributos sobre o Lucro, sobre reforma tributária internacional, regras e modelo do pilar dois. • Alteração na norma IFRS 7/ CPC 40(R1) – Instrumentos Financeiros e IAS 7/CPC 03(R2) – Demonstrações do Fluxo de Cai-
tlog Logística de Transportes S.A. As alterações foram introduzidas em resposta às regras do Pilar Dois da OCDE sobre BEPS e incluem. xa, para esclarecer as características de acordos de financiamento de fornecedores e exigir divulgações adicionais des-
(ii) Em 15 de setembro de 2022, a Companhia adquiriu 51% na participação da empresa coligada Catlog Logística de Trans- • Uma exceção temporária obrigatória ao reconhecimento e divulgação de impostos diferidos decorrentes da implementa- ses acordos. Os requisitos de divulgação nas alterações têm como objetivo auxiliar os usuários das demonstrações finan-
porte S.A., totalizando 100% da participação societária, tornando-a controlada direta da Companhia. A Catlog foi respon- ção jurisdicional das regras do modelo do Pilar Dois; e ceiras a compreender os efeitos dos acordos de financiamento com fornecedores nas obrigações, fluxos de caixa e expo-
sável por operações de logística de veículos até o ano de 2014, quando então seu principal e único contrato comercial foi • Requisitos de divulgação para entidades afetadas, a fim de ajudar os usuários das demonstrações financeiras a com- sição ao risco de liquidez de uma Base de consolidação.
rescindido.Desde aquela data, a empresa permaneceu inativa. A aquisição das ações remanescentes da Catlog faz parte preender melhor a exposição de uma entidade aos impostos sobre a renda do Pilar Dois decorrentes dessa legislação, • Exigências de divulgações de informações de sustentabilidade emitidas pelo Internacional Sustainability Standards
de um plano de simplificação societária e utilização de ativos. Para tanto, em janeiro de 2023, com a incorporação da con- especialmente antes da data efetiva. Board(“ISSB”) IFRS S1 e IFRS S2 - Conforme publicação da Resolução 193, em 20 de outubro de 2023 (“Resolução 193”),
trolada TLV, houve a retomada das operações de logística de veículos. a. Novas normas e interpretações ainda não efetivas: Uma série de novas normas ou alterações de normas e interpre- a CVM prevê a divulgação de relatório de informações financeiras relacionadas a sustentabilidade com base no padrão
(iii) Em abril de 2022 a TegUp, controlada direta da Companhia converteu as debêntures que detinha da Rabbot Serviços de tações serão efetivas para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. A Companhia e suas controladas não adota- internacional: IFRS S1 (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) estabelece
Tecnologia Ltda. em ações, posteriormente adquiriu ações de outros investidores, aumentando a sua participação na Rab- ram antecipadamente essas alterações na preparação destas demonstrações financeiras. As normas alteradas e interpreta- requisitos gerais para que as empresas divulguem informações sobre riscos e oportunidades significativos relacionados
bot, conforme descrito na nota explicativa nº 9 item (iii). ções citadas a seguir, não deverão ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia e suas Contro- à sustentabilidade;
3. Bases para preparação e políticas contábeis materiais ladas. IFRS S2 (Climate-related Disclosures) tem foco nos riscos e oportunidades relacionados ao clima e incorpora as recomen-
a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC): As demonstrações financeiras in- • Alteração na norma IFRS 16/ CPC 06 – Arrendamentos, para especificar os requisitos que um vendedor-arrendatário uti- dações da Task Force on Climate-related Financial Disclosures (“TCFD”) e métricas derivadas dos padrões SASB que se
dividuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC) e de acordo com as liza na mensuração da responsabilidade de locação decorrente de uma transação de venda e arrendamento de volta, a referem à aberturas nas demonstrações financeiras sobre informações materiais relacionadas a riscos e oportunidades
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). A emissão fim de garantir que o vendedor-arrendatário não reconheça qualquer quantia do ganho ou perda que se relaciona com o em temas climáticos e de sustentabilidade.

continua
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C8 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024

continuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO

Demonstrações contábeis da controladora e do consolidado em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Principais aspectos: IFRS S1 – Devem ser divulgadas quaisquer informações que possam razoavelmente afetar, no curto, mé- Controladora 7. Impostos e contribuições a recuperar
dio ou longo prazos: Valor Fluxo Menos Entre 1 e Entre 2 e Controladora Consolidado
i. Fluxos de caixa prospectivos; ii. Acesso a financiamento; iii. Custo de capital; iv. Investimentos ou desinvestimentos IFRS Nota contábil financeiro de 1 ano 2 anos 16 anos 31 de 31 de 31 de 31 de
S2 -Devem ser divulgadas informações materiais (qualitativas + quantitativas) relacionadas a riscos e oportunidades climáticos, Empréstimos e financiamentos 12 90.045 123.675 20.811 36.295 66.569 dezembro dezembro dezembro dezembro
que atendam à necessidade de informação dos investidores i. Riscos Físicos e ii. Riscos de Transição. As companhias poderão Arrendamento 13 68.167 86.979 30.781 20.944 35.254 2023 2022 2023 2022
adotar a divulgação em caráter voluntário a partir de janeiro de 2024. A Administração da Companhia e suas controladas reali- Fornecedores e fretes a pagar 39.751 39.751 39.751 - - Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) a recuperar 1.889 1.832 4.978 4.861
zou análise preliminar sobre essas normas e está coordenando uma avaliação interna sobre os seus impactos, bem como as ade- Demais contas a pagar 18 29.766 29.766 29.766 - - Imposto de renda retido na fonte (IRRF) sobre aplicações financeiras 797 467 1.353 842
quações necessárias em seus processos visando a adoção e divulgação dos novos pronunciamentos. A obrigatoriedade da di- Partes relacionadas 26 1.820 1.820 1.316 504 - Imposto de renda retido na fonte (IRRF) sobre serviços e outros 2 - 12 104
vulgação está prevista para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2026 conforme estabelecido na Resolução 193 da CVM. Em 31 de dezembro de 2023 229.549 281.991 122.425 57.743 101.823 Programa de integração social (PIS) e
Controladora Contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS) (i) 1.120 1.243 24.235 37.990
(i) Controladas e investimentos em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial: As demons-
Valor Fluxo Menos Entre 1 e Entre 2 e Outros 440 157 862 741
trações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas Controladas. O controle é ob-
Nota contábil financeiro de 1 ano 2 anos 16 anos 4.248 3.699 31.440 44.538
tido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais e de indicar ou destituir a maioria dos
Empréstimos e financiamentos 12 101.740 136.073 69.133 15.549 51.391 Circulante 2.627 2.182 11.040 24.726
membros da diretoria ou Conselho de Administração de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. A Administra- Não circulante 1.621 1.517 20.400 19.812
Arrendamento 13 57.669 61.110 29.648 12.068 7.055
ção da Companhia, baseada nos estatutos e acordos de acionistas, controla as empresas relacionadas na nota explicativa nº 2 4.248 3.699 31.440 44.538
Fornecedores e fretes a pagar 41.128 41.128 41.128 - -
– Relação de entidades controladas – e, portanto, realiza a consolidação integral dessas empresas, com exceção da GDL Ges- Demais contas a pagar 18 28.310 28.310 28.310 - - (i) Os créditos provenientes da exclusão do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) da base de cálculo
tão de Desenvolvimento em Logística Participações S.A. (“GDL”) considerada como empreendimento controlado em conjunto Partes relacionadas 26 2.050 2.050 1.546 504 - do PIS e da COFINS representam o maior valor dos tributos a recuperar da Companhia.
que têm seus resultados considerados nas demonstrações financeiras consolidadas com base no método da equivalência patri- Em 31 de dezembro de 2022 230.897 268.671 169.765 28.121 58.446 A Controladora Tegma Gestão Logística S.A. obteve trânsito em julgado favorável de ação judicial, ocorrido em julho de 2019,
monial. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as demonstrações financeiras das controladas e da controla- Consolidado que garantiu o direito da exclusão do valor do ICMS destacado em seus documentos fiscais da base de Cálculo de PIS e COFINS,
da em conjunto são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Os investimentos em controladas e controla- Valor Fluxo Menos Entre 1 e Entre 2 e com efeitos dessa decisão desde agosto de 2003. O valor do crédito apurado pela Controladora no valor total de R$ 103.406 já
das em conjunto estão apresentados na nota explicativa nº 9 – Investimentos. Nota contábil financeiro de 1 ano 2 anos 16 anos foi contabilizado e integralmente consumido na compensação com débitos de tributos federais, terminando essa utilização em
(ii) Transações eliminadas na consolidação: Saldos e transações intra-grupo, e quaisquer receitas ou despesas não reali- Empréstimos e financiamentos 12 101.599 123.675 20.811 36.295 66.569 outubro de 2022. Em sua Controlada Catlog houve também trânsito em julgado favorável dessa ação, em 2020, que possibilitou
zadas derivadas de transações intra-grupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas regis- Arrendamento 13 70.670 87.642 37.128 19.927 30.586 a exclusão do ICMS destacado em seus documentos fiscais da base de cálculo do PIS e COFINS. Com a aquisição acionária in-
tradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo na investida. Fornecedores e fretes a pagar 49.620 49.620 49.620 - - tegral da Catlog em 2022, os valores de crédito apurados, no valor total de R$ 23.890, foram contabilizados durante o próprio
Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira de que os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que Demais contas a pagar 18 36.632 36.632 36.632 - - ano de 2022. Com a retomada da operacionalização da empresa em fevereiro de 2023, os valores desses créditos passaram a
não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. Partes relacionadas 26 1.255 1.255 731 524 - ser compensados com pagamentos de débitos de tributos federais. O saldo desses créditos em 31 de dezembro de 2023 é de R$
b. Moeda estrangeira Em 31 de dezembro de 2023 259.776 298.824 144.922 56.746 97.155 16.564 (R$ 23.890 em 31 de dezembro de 2022) na Controlada. Em sua Controlada TCE houve o ingresso de ação judicial que
(i) Transações em moeda estrangeira: As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional (Real), Consolidado questionava a constitucionalidade da incidência do PIS e COFINS sobre os valores de ICMS destacados em seus documentos fis-
utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos Valor Fluxo Menos Entre 1 e Entre 2 e cais, que envolve o período desde agosto de 2003. Em 2021, antes do trânsito em julgado dessa ação, a partir de uma análise
e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, Nota contábil financeiro de 1 ano 2 anos 16 anos interna e de seus assessores externos sobre a consolidação favorável da tese, a Controlada levantou todos os valores desses
referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos Empréstimos e financiamentos 12 101.740 136.073 69.133 15.549 51.391 créditos desde agosto de 2003 e realizou o respectivo registro contábil durante o ano de 2021 no valor de R$ 11.266, valor atua-
Arrendamento 13 53.563 57.969 36.464 10.877 10.628 lizado na data de 31 de dezembro de 2022. Em maio de 2023, houve o trânsito em julgado da ação de forma favorável, razão pela
e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa e demais são apresentados na demonstra-
Fornecedores e fretes a pagar 49.406 49.406 49.406 - - qual os valores desses créditos já contabilizados passaram a ser utilizados para compensação de tributos federais. O atual des-
ção do resultado como receita ou despesa financeira.
Demais contas a pagar 18 39.126 39.126 39.126 - - ses créditos até 31 de dezembro de 2023 é de R$5.601 (R$ 11.266 em 31 de dezembro de 2022) na Controlada.
c. Instrumentos financeiros
Partes relacionadas 26 1.330 1.330 806 524 - 8. Demais contas a receber
(i) Reconhecimento e mensuração inicial: As contas a receber de clientes e os títulos de dívida emitidos são reconhecidos Controladora Consolidado
Em 31 de dezembro de 2022 245.165 283.904 194.935 26.950 62.019
inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente quan- 31 de 31 de 31 de 31 de
e. Análise de sensibilidade: O quadro a seguir demonstra a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que des-
do a Companhia e suas Controladas se tornaram parte das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro (a me- dezembro dezembro dezembro dezembro
creve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, Levando-se em consideração que tanto o valor aplicado
nos que seja contas a receber de clientes sem um componente de financiamento significativo) ou passivo financeiro é inicial- 2023 2022 2023 2022
quanto todas as dívidas da Companhia (empréstimos, financiamentos e debêntures) estão atreladas ao CDI (11,65% a.a. em 31
mente mensurado ao valor justo, acrescido, para um item não mensurado ao valor justo por meio do resultado (VJR), os custos de dezembro de 2023 e 13,65% a.a. em 31 de dezembro de 2022) e à Selic (11,75% a.a. em 31 de dezembro de 2023 e 13,75%a.a. Ativo indenizatório 6 25 1.018 1.485
de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. As contas a receber de clientes sem um componente em dezembro de 2022). De acordo com a avaliação efetuada pela Administração o cenário mais provável (Cenário I) apresenta Adiantamento a fornecedores 10.735 7.530 13.570 13.370
significativo de financiamento são mensurados inicialmente ao preço da operação. o impacto anual considerando a manutenção do CDI/Selic. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados a fim de apre- Adiantamento funcionários 776 950 894 1.042
(ii) Classificação e mensuração subsequente: No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensu- sentar os impactos de um aumento de 25% e 50% nas variáveis de risco (taxa de juros) consideradas. São eles os Cenários II e Outros créditos 620 573 631 857
rado: ao custo amortizado; ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) – instrumento de dívida; ao valor III, respectivamente. Dessa forma, para essa análise, consideramos para o cálculo do risco de exposição líquida um aumento do 12.137 9.078 16.113 16.754
justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) –instrumento patrimonial; ou ao valor justo por meio do resultado passivo (dívidas), ou seja, apreciativo do CDI/ Selic além do mesmo impacto no ativo (aplicações financeiras), já que os dois es- Circulante 11.521 9.053 14.485 15.269
(VJR). Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a não ser que a Companhia e tão atrelados aos mesmos indexadores. A tabela a seguir demonstra os eventuais impactos no resultado e no patrimônio líqui- Não circulante 616 25 1.628 1.485
suas Controladas mudem o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste caso todos os ativos financeiros afe- do com base no CDI e na Selic dos cenários apresentados em 31 de dezembro de 2023: 12.137 9.078 16.113 16.754
tados são reclassificados no primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança no modelo de negócios. Um ativo fi- Controladora Consolidado 9. Investimentos
nanceiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado ao va- Cenário Cenário Cenário Cenário Controladas e empreendimentos controlados em conjunto
lor justo por meio do resultado: - é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros para Cenário Possível Remoto Cenário Possível Remoto Controladora
receber fluxos de caixa contratuais; e - seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos Provável (I) (II) - 25% (III) - 50% Provável (I) (II) - 25% (III) - 50% Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
somente ao pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto. Um instrumento de dívida é mensurado ao valor Aplicações Financeiras 16.532 20.665 24.798 27.119 33.898 40.678 Ágio Ágio
justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) se atender ambas as condições a seguir e não for designado como Receitas 16.532 20.665 24.798 27.119 33.898 40.678 Investimento líquido Total Investimento líquido Total
NCE Bradesco (1.319) (1.620) (1.920) (1.319) (1.620) (1.920) Controladas
mensurado ao valor justo por meio do resultado (VJR). - é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é atingido
NCE Santander (6.256) (7.626) (8.996) (6.256) (7.626) (8.996) Tegma Cargas Especiais Ltda. (TCE) 75.399 6.363 81.762 62.977 6.363 69.340
tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e - seus termos contratuais ge-
Finame BNDES (4.332) (5.292) (6.252) (5.885) (7.184) (8.484) Tegma Logística de Armazéns Ltda. (TLA) 25.078 - 25.078 15.708 - 15.708
ram, em datas específicas, fluxos de caixa que são apenas pagamentos de principal e juros sobre o valor principal em aberto. No
Despesas (11.907) (14.538) (17.168) (13.460) (16.430) (19.400) Niyati Empreendimentos e Participações Ltda. (Niyati) 134.605 - 134.605 105.659 - 105.659
reconhecimento inicial de um investimento em um instrumento patrimonial que não seja mantido para negociação, a Companhia Tech Cargo Plataforma de Transportes Ltda (Tech Cargo) 1 - 1 1 - 1
pode optar irrevogavelmente por apresentar alterações subsequentes no valor justo do investimento em outros resultados abran- Efeito líquido no resultado
e no Patrimônio Líquido 4.625 6.127 7.630 13.659 17.468 21.278 Tegmax Comércio e Serviços Automotivos Ltda. (Tegmax) 1.415 - 1.415 1.374 - 1.374
gentes. Essa escolha é feita investimento por investimento. No reconhecimento inicial, a Companhia e suas Controladas podem Tegma Logística de Veículos Ltda. (TLV) (i) - - - 44.534 - 44.534
f. Gestão de capital: A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira, que corresponde à dívi-
designar de forma irrevogável um ativo financeiro que de outra forma atenda aos requisitos para ser mensurado ao custo amor- TegUp Inovação e Tecnologia Ltda. (TegUp) 6.833 - 6.833 7.542 - 7.542
da líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos circulantes e
tizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) como ao valor justo por meio do resultado (VJR) se Catlog Logística de Transportes S.A. (Catlog) (i) (ii) 61.371 - 61.371 15.485 - 15.485
não circulantes, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e apli-
isso eliminar ou reduzir significativamente um descasamento contábil que de outra forma surgiria. 304.702 6.363 311.065 253.280 6.363 259.643
cações financeiras. Vale destacar que, no caso da Companhia, sua dívida líquida é negativa, já que o montante de caixa e equi-
Ativos financeiros - Avaliação do modelo de negócio: A Companhia e suas Controladas realizam uma avaliação do obje- valentes de caixa e aplicações financeiras supera o total de empréstimos. Já o capital total é apurado por meio da soma do pa- Empreendimentos controlados em conjunto
tivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro é mantido em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o trimônio líquido, demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida, conforme segue: GDL Gestão de Desenvolvimento
negócio é gerido e as informações são fornecidas à Administração. As informações consideradas incluem: – as políticas e obje- Controladora Consolidado em Logística Participações S.A. (GDL) 26.508 16.693 43.201 24.368 16.693 41.061
tivos estipulados para a carteira e o funcionamento prático dessas políticas. Eles incluem a questão de saber se a estratégia da 31 de 31 de 31 de 31 de 26.508 16.693 43.201 24.368 16.693 41.061
Administração tem como foco a obtenção de receitas de juros contratuais, a manutenção de um determinado perfil de taxa de dezembro dezembro dezembro dezembro 331.210 23.056 354.266 277.648 23.056 300.704
juros, a correspondência entre a duração dos ativos financeiros e a duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de Nota 2023 2022 2023 2022 Consolidado
caixa, ou a realização de fluxos de caixa por meio da venda de ativos; – como o desempenho da carteira é avaliado e reportado Empréstimos e financiamentos 12 90.045 101.740 101.599 101.740 Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
à Administração da Companhia; – os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócios (e o ativo financeiro mantido na- Caixa e equivalentes de caixa 5 (141.442) (131.031) (232.539) (190.299) Ágio Ágio
quele modelo de negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados; – a frequência, o volume e o momento das ven- Dívida (Caixa) Líquida(o) (51.397) (29.291) (130.940) (88.559) Investimento líquido Total Investimento líquido Total
das de ativos financeiros nos períodos anteriores, os motivos de tais vendas e suas expectativas sobre vendas futuras. As trans- Total do patrimônio líquido 835.170 766.189 836.545 767.127 Empreendimentos controlados em conjunto
ferências de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o desreconhecimento não são conside- Capital Total 783.773 736.898 705.605 678.568 GDL Gestão de Desenvolvimento
Índice de alavancagem financeira (6,6%) (4,0%) (18,6%) (13,1%) em Logística Participações S.A. (GDL) 26.508 16.693 43.201 24.368 16.693 41.061
radas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento contínuo dos ativos da Companhia e de suas Controladas. Os ati-
g. Classificação dos instrumentos financeiros: O CPC 40 (R1) (IFRS 7) define o valor justo como o preço de troca que seria Coligada indireta
vos financeiros mantidos para negociação ou gerenciados com desempenho avaliado com base no valor justo são mensurados
recebido por um ativo ou o preço pago para transferir um passivo (preço de saída) no principal mercado, ou no mercado mais Rabbot Technologies Ltd (iii) 840 5.306 6.146 1.583 5.306 6.889
ao valor justo por meio do resultado.
vantajoso para o ativo ou passivo, numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração, bem como 27.348 21.999 49.347 25.951 21.999 47.950
Ativos financeiros – avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos de principal e de (i) Em janeiro de 2023, a controlada Tegma Logística de Veículos Ltda. foi incorporada pela controlada Catlog Logística de
juros: Para fins dessa avaliação, o ‘principal’ é definido como o valor justo do ativo financeiro no reconhecimento inicial. Os ‘ju- estabelece uma hierarquia de três níveis a serem utilizados para mensuração do valor justo, a saber:
• Nível 1: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Transporte S.A. conforme mencionado na nota explicativa nº 2 itens (i) e (ii).
ros’ são definidos como uma contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo e pelo risco de crédito associado ao valor princi- (ii) Conforme descrito na nota explicativa nº 2 item (ii) a Companhia adquiriu 51% das ações da Catlog Logística de Transpor-
pal em aberto durante um determinado período de tempo e pelos outros riscos e custos básicos de empréstimos (por exemplo, • Nível 2: Outras informações, exceto aquelas incluídas no nível 1, pelo qual os preços cotados (não ajustados) são para os ati-
vos e passivos similares, (diretamente como preços ou indiretamente como derivados dos preços), em mercados não ativos, te S.A., passando a ter 100% de participação, e consequentemente tornando-a controlada direta. A Companhia classifica
risco de liquidez e custos administrativos), assim como uma margem de lucro. A Companhia e suas Controladas consideram os a aquisição como compra de ativo, considerando que a investida não possuía negócios em curso. Desse modo, a partir de
termos contratuais do instrumento para avaliar se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos do principal e de ju- ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado.
• Nível 3: Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para setembro de 2022 a Companhia passou a deter 100% das ações e assim consolidar a Catlog Logística de Transporte S.A.
ros. Isso inclui a avaliação sobre se o ativo financeiro contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o valor dos O resultado via equivalência patrimonial passou a ser registrado em sua totalidade. O montante do período de janeiro a
definição do valor justo dos ativos e passivos (não observáveis).
fluxos de caixa contratuais de forma que ele não atenderia essa condição. Ao fazer essa avaliação, a Companhia e suas Contro- agosto de 2022 referente ao resultado de 49% de participação do período anterior à aquisição, permanece registrado na
A metodologia aplicada para cálculo do valor justo é levar a valor futuro pela curva do CDI ou Selic, considerando o percentual do
ladas consideram: - eventos contingentes que modifiquem o valor ou a época dos fluxos de caixa; - termos que possam ajustar equivalência patrimonial.
indexador contratado e depois trazer a valor presente descontando por 100% da curva do CDI ou Selic, já quando há operações de
a taxa contratual, incluindo taxas variáveis; - o pré-pagamento e a prorrogação do prazo; e - os termos que limitam o acesso da Seguem valores justos dessa transação, que são os valores contabilizados, em 31 de agosto de 2022 utilizados como base para
moeda estrangeira levar a valor futuro pela taxa pré contratada e trazer a valor presente descontando pela curva do cupom cam-
Companhia a fluxos de caixa de ativos específicos (por exemplo, baseados na performance de um ativo). O pagamento antecipa- aquisição.
bial (diferencial da taxa de juros interna e da variação cambial projetada) a partir da taxa do dólar PTAX de venda do dia útil ante-
do é consistente com o critério de pagamentos do principal e juros caso o valor do pré-pagamento represente, em sua maior par- Ativo Passivo
rior à data base do cálculo (conhecido no mercado financeiro como “Cupom Sujo”). A classificação dos instrumentos financeiros
te, valores não pagos do principal e de juros sobre o valor do principal pendente - o que pode incluir uma compensação adicio- Caixa e equivalentes de caixa 525 Fornecedores 5
está apresentada no quadro a seguir, e não existem instrumentos classificados em outras categorias além das informadas:
nal razoável pela rescisão antecipada do contrato. Além disso, com relação a um ativo financeiro adquirido por um valor menor Contas a receber de clientes (20) Tributos a recolher 3
Controladora
ou maior do que o valor nominal do contrato, a permissão ou a exigência de pré-pagamento por um valor que represente o valor Impostos e contribuições a recuperar 8.456 Salários e encargos sociais 15
Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
nominal do contrato mais os juros contratuais (que também pode incluir compensação adicional razoável pela rescisão anteci- Demais contas a receber 1 Demais contas a pagar 543
Valor Valor Hierarquia Valor Valor Hierarquia
pada do contrato) acumulados (mas não pagos) são tratadas como consistentes com esse critério se o valor justo do pré-paga- Partes relacionadas 6
Nota Contábil Justo a valor justo Contábil Justo a valor justo
mento for insignificante no reconhecimento inicial. Depósitos judiciais 116
Ativos
Passivo fiscal diferido 1.495
Ativos financeiros - Mensuração subsequente e ganhos e perdas Valor justo por meio do resultado
Provisões para demandas judiciais 453
Aplicações financeiras 5 139.811 139.811 Nível 1 129.953 129.953 Nível 1
Ativos financeiros a valor justo por meio do re- Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. O resul- Total do ativo 9.078 Total do passivo 2.520
Ativos pelo custo amortizado
sultado (VJR) tado líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, é reconhecido no Total do ativo líquido 6.558
Recursos em bancos e em caixa 5 1.631 1.631 Nível 1 1.078 1.078 Nível 1
resultado. No entanto, veja a nota para derivativos designados como ins- O valor justo do ativo líquido adquirido foi superior à contraprestação negociada, gerando um resultado positivo na compra, con-
Contas a receber de clientes 6 293.294 293.294 Nível 2 268.382 268.382 Nível 2
trumentos de hedge. forme apresentado na nota explicativa nº 23 item (iii) e demonstrado a seguir:
Partes relacionadas 26 2.615 2.615 Nível 2 2.064 2.064 Nível 2
Ativos financeiros a custo amortizado Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado uti- Participação nos ativos líquidos adquiridos 51% 3.345
Demais contas a receber (i) 8 626 626 Nível 2 598 598 Nível 2
lizando o método de juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por per- Contraprestação 2.498
437.977 437.977 402.075 402.075
das por impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e o im- Resultado positivo 847
Passivos
pairment são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no Desse modo, a partir de setembro de 2022 a Companhia passa deter 100% das ações e assim consolidar a Catlog Logística de
Passivos pelo custo amortizado
desreconhecimento é reconhecido no resultado. Transporte S.A. O resultado via equivalência patrimonial passa a ser registrado em sua totalidade. Os valores da demonstração
Empréstimos e financiamentos 12 (90.045) (102.603) Nível 2 (101.740) (105.617) Nível 2
Instrumentos de dívida a valor justo por meio de Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. A recei- de resultado do período sob controle, considerados para consolidação em 31 de dezembro de 2022 estão demonstrados a seguir:
Arrendamento 13 (68.167) (68.167) Nível 3 (57.669) (57.669) Nível 3
outros resultados abrangentes (VJORA) ta de juros calculada utilizando o método de juros efetivos, ganhos e per- Demonstração do Resultado
Fornecedores e fretes a pagar (39.751) (39.751) Nível 2 (41.128) (41.128) Nível 2
das cambiais e impairment são reconhecidos no resultado. Outros resul- Despesas gerais e administrativas (976)
Demais contas a pagar 18 (29.766) (29.766) Nível 2 (28.310) (28.310) Nível 2
tados líquidos são reconhecidos em outros resultados abrangentes (ORA). Outras receitas operacionais 5.807
Partes relacionadas 26 (1.820) (1.820) Nível 2 (2.050) (2.050) Nível 2
No desreconhecimento, o resultado acumulado em outros resultados Lucro operacional 4.831
(229.549) (242.107) (230.897) (234.774)
abrangentes (ORA) éreclassificado para o resultado. Resultado financeiro
Consolidado Receitas financeiras 6.369
Instrumentos patrimoniais a valor justo por meio Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. Os divi- Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
de outros resultados abrangentes (VJORA) dendos são reconhecidos como ganho no resultado, a menos que o divi- Despesas financeiras (297)
Valor Valor Hierarquia Valor Valor Hierarquia Resultado financeiro 6.072
dendo represente claramente uma recuperação de parte do custo do in- Nota Contábil Justo a valor justo Contábil Justo a valor justo
vestimento. Outros resultados líquidos são reconhecidos em outros resul- Lucro antes dos impostos 10.903
Ativos Imposto de renda e contribuição social (1.976)
tados abrangentes (ORA) e nunca são reclassificados para o resultado. Valor justo por meio do resultado
Passivos financeiros - classificação, mensuração subsequente e ganhos e perdas Lucro líquido do período 8.927
Aplicações financeiras 5 230.703 230.703 Nível 1 188.735 188.735 Nível 1 Já o montante de R$ 99 referente ao resultado de 49% de participação do período anterior à aquisição, permanece registrado
Os passivos financeiros foram classificados como mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio do resultado (VJR). Ativos pelo custo amortizado na equivalência patrimonial do período de janeiro a agosto de 2022.
Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao valor justo por meio do resultado caso for classificado como mantido Recursos em bancos e em caixa 5 1.836 1.836 Nível 1 1.564 1.564 Nível 1 (iii) Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia do dia 20 de abril de 2022, a corporate venture Te-
para negociação, for um derivativo ou for designado como tal no reconhecimento inicial. Passivos financeiros mensurados ao va- Contas a receber de clientes 6 345.505 345.505 Nível 2 314.053 314.053 Nível 2 gUP converteu em ações as debêntures que detinha da Rabbot (saiba mais em https://rabbot.co/) e que foram emitidas em
lor justo por meio do resultado (VJR) são mensurados ao valor justo e o resultado líquido, incluindo juros, é reconhecido no re- Partes relacionadas 26 1.407 1.407 Nível 2 1.296 1.296 Nível 2 agosto de 2019 por um montante de R$ 3.200.
sultado. Outros passivos financeiros são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de juros efe- Demais contas a receber 8 1.649 1.649 Nível 2 2.342 2.342 Nível 2 Adicionalmente, em 9 de maio de 2022 a TegUp adquiriu ações de investidores anteriores da Rabbot no valor total de R$ 4.000, que
tivos. A despesa de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconheci- 581.100 581.100 507.990 507.990 resultou na participação 16,2% na startup. A pretensão da Companhia é manter participação relevante e exercer direitos políticos
mento também é reconhecido no resultado. Passivos e de governança na investida. O processo de capitalização da Rabbot conta também com a realização de uma rodada de investimen-
(iii) Desreconhecimento Passivos pelo custo amortizado to “Série A” envolvendo o braço de inovação de uma grande instituição financeira. A holding Rabbot Technologies Ltd. está sedia-
Ativos financeiros: A Companhia e suas Controladas desreconhecem um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos Empréstimos e financiamentos 12 (101.599) (115.718) Nível 2 (101.740) (105.617) Nível 2 da nas Ilhas Cayman. A Rabbot tem apresentado um crescimento consistente com seus planos e conquistando um mercado que
fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas Controladas transferem os direitos contratuais de recebimen- Arrendamento 13 (70.670) (70.670) Nível 3 (53.563) (53.563) Nível 3 apresenta grande potencial de crescimento, seja por causa do crescimento das frotas de empresas, seja pela necessidade de maior
to aos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e be- Fornecedores e fretes a pagar (49.620) (49.620) Nível 2 (49.406) (49.406) Nível 2 controle da rotina desses equipamentos e veículos. A Companhia classifica seu investimento na Rabbot Technologies Ltd., como co-
nefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Companhia nem transfere nem mantém substancial- Demais contas a pagar 18 (36.632) (36.632) Nível 2 (39.126) (39.126) Nível 2 ligada indireta, através de sua controlada TegUP Inovação e Tecnologia Ltda. por ter influência significativa através de participação
mente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não retém o controle sobre o ativo financeiro. A Partes relacionadas 26 (1.255) (1.255) Nível 2 (1.330) (1.330) Nível 2 no Conselho de Administração, bem como no direito de participar nas decisões sobre dividendos e outras distribuições da investida
Companhia e suas Controladas realizam transações em que transfere ativos reconhecidos no balanço patrimonial, mas mantém (259.776) (273.895) (245.165) (249.042) conforme CPC 18 / IAS 28 – Investimento em Coligada, Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.
5. Caixa e equivalentes de caixa Movimentação dos investimentos
todos ou substancialmente todos os riscos e benefícios dos ativos transferidos. Nesses casos, os ativos financeiros não são des-
Política contábil: O caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender aos compromissos da Companhia Controladora
reconhecidos.
e de suas Controladas e não constituem um investimento visando auferir ganhos. A rubrica inclui o caixa, os depósitos bancá- Tech
Passivos financeiros: A Companhia e suas Controladas desreconhecem um passivo financeiro quando sua obrigação contra-
rios e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez. TCE TLA Niyati Cargo Tegmax TLV TegUp Catlog GDL Total
tual é retirada, cancelada ou expira. A Companhia e suas Controladas também desreconhecem um passivo financeiro quando os Controladora Consolidado
termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em que um novo pas- Saldo em 1º de janeiro de 2022 72.576 14.650 109.416 1 1.343 63.142 6.698 3.115 36.958 307.899
31 de 31 de 31 de 31 de Equivalência patrimonial 17.365 1.058 5.383 - 31 13.340 (556) 9.025 10.785 56.431
sivo financeiro baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. No desreconhecimento de um passivo financeiro, a dezembro dezembro dezembro dezembro Alteração de participação societária - - - - - 661 - - - 661
diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou 2023 2022 2023 2022 (Redução) Aumento de capital - - - - - (17.714) 1.400 - - (16.314)
passivos assumidos) é reconhecida no resultado. Recursos em banco e em caixa 1.631 1.078 1.836 1.564 Dividendos (20.600) - (9.140) - - (14.895) - - (6.682) (51.317)
(iv) Compensação: Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial Aplicações financeiras (i) (ii) 139.811 129.953 230.703 188.735 Outros (ii) (1) - - - - - - 3.345 - 3.344
quando, e somente quando, a Companhia e suas Controladas tenham atualmente um direito legalmente executável de compen- 141.442 131.031 232.539 190.299 Saldo em 31 de dezembro de 2022 69.340 15.708 105.659 1 1.374 44.534 7.542 15.485 41.061 300.704
sar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. As aplicações financeiras são de curto prazo, com liquidez, conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a Saldo em 1º de janeiro de 2023 69.340 15.708 105.659 1 1.374 44.534 7.542 15.485 41.061 300.704
d. Provisões: Uma provisão é reconhecida se, em função de um evento passado, a Companhia e suas Controladas têm uma um insignificante risco de mudança de valor. Equivalência patrimonial 12.169 6.643 3.368 - 72 257 (709) 16.679 16.999 55.478
obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigi- As aplicações financeiras estão representadas por operações com liquidez imediata e com período de carência, com remunera- Aumento de capital (i) (vi) 253 2.727 27.468 - - - - - - 30.448
do para liquidar a obrigação. ção média de 100,90% para os prazos estabelecidos em 31 de dezembro de 2023 (100,95% em 31 de dezembro de 2022) da va- Dividendos (iii) (vii) - - (1.890) - (31) - - (15.584)(14.702) (32.207)
e. Demonstrações de valor adicionado: A Companhia e suas Controladas elaboraram demonstrações do valor adicionado riação do índice do CDI. Outros (iv) (v) - - - - - (44.791) - 44.791 (157) (157)
(DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como par- (i) Liquidez imediata com carência de até 90 dias: 85,4% do total consolidado. Saldo em 31 de dezembro de 2023 81.762 25.078 134.605 1 1.415 - 6.833 61.371 43.201 354.266
te integrante das demonstrações financeiras conforme CPC aplicável as companhias abertas, enquanto para as IFRS represen- (ii) Período de carência aplicável entre 91 e 180 dias: 14,6% do total consolidado. (i) Refere-se ao aumento de capital efetuado na controlada Niyati Empreendimentos e Participações Ltda. por meio da trans-
tam informação financeira suplementar. A Companhia adota uma gestão de caixa centralizada na Controladora, apesar do caixa consolidado ser distribuído entre suas ferência de ativos, conforme mencionado na nota explicativa nº 10 item (ii)
4. Gestão de risco financeiro: A gestão de riscos é realizada pela tesouraria central da Companhia, sendo avaliadas e definidas Controladas. A análise de sensibilidade da Companhia é divulgada na nota explicativa nº 4.e. (ii) Montante acrescido ao consolidado por conta da aquisição da participação da Catlog, conforme descrito acima.
estratégias de proteção contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Admi- 6. Contas a receber de clientes (iii) Os dividendos das Controladas Tegmax Comércio e Serviços Automotivos Ltda e Catlog Logística de Transporte Ltda e Ni-
nistração estabelece princípios para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa Política contábil: As contas a receber de clientes correspondem aos valores decorrentes da prestação de serviços no decurso yati Empreendimentos e Participações Ltda. foram recebidos em julho de 2023.
de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. normal das atividades da Companhia e de suas Controladas. As contas a receber de clientes são inicialmente reconhecidas pelo (iv) Incorporação da Tegma Logística de Veículos Ltda. pela Catlog Logística de Transporte S.A. conforme mencionado na nota
a. Risco de mercado - Taxa de câmbio: O risco cambial decorre de operações comerciais futuras e ativos e passivos reco- valor justo dos serviços, deduzidas as perdas estimadas quando requerida. A Companhia e suas Controladas avaliam no final de explicativa nº 2 itens (i) e (ii).
cada período se há evidência de que a qualidade do crédito do ativo financeiro é considerada deteriorada. A Companhia consi- (v) O montante de R$157 refere-se a outros abrangentes na GDL Gestão de Desenvolvimentos em Logistica Participações S.A.
nhecidos em operações com moedas diferentes da moeda funcional. Em julho de 2020, a Companhia obteve linha de crédito con-
dera nas suas avaliações a abordagem de perdas esperadas durante toda a vida em contas a receber de clientes para constitui- (vi) Refere-se ao adiantamento para futuro aumento de capital efetuado na controlada Tegma Logistica de Armazens Ltda, por
cedida sob os benefícios da Lei 4.131, conforme descrito na nota explicativa nº 12.
ção de perda esperadas, com base no histórico de perdas incorridas e a expectativa de continuidade de seus clientes. As perdas meio de transferência de embalagens.
b. Risco de mercado - Taxa básica de juros: O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos. Os emprésti-
esperadas são reconhecidas com base nas contas a receber em atraso (aging-list) levando-se em conta o histórico de perdas da (vii) Os dividendos da controlada em conjunto GDL Gestão de Desenvolvimentos em Logistica Participações S.A, foram recebi-
mos emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de variação de taxa de juros e seu impacto sobre o de fluxo de cai- Companhia, conforme CPC 48 – Instrumentos Financeiros. Como regra geral, os títulos vencidos há mais de 180 dias são inte- dos no decorrer de 2023.
xa. Os empréstimos emitidos a taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. O risco de taxa gralmente provisionados. Nesta avaliação são excluídos os clientes que não possuem histórico de perdas. Caso o valor original- Consolidado
de juros da Companhia é representado pela exposição à variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) e à taxa básica mente provisionado seja recebido, a Companhia efetua uma reversão da perda estimada. Quando não há expectativa de recebi- 2023 2022
de juros Selic a seguir está demonstrada a exposição ao risco de juros das operações vinculadas à essas variações: mento dos valores, a Companhia reconhece a perda efetiva dos títulos, revertendo igualmente a provisão constituída. GDL Rabbot Total Catlog GDL Rabbot Total
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Saldo em 1º de janeiro 41.061 6.889 47.950 3.115 36.958 - 40.073
31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de Equivalência patrimonial 16.999 (743) 16.256 99 10.785 (311) 10.573
dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro Dividendos recebidos (14.702) - (14.702) - (6.682) - (6.682)
Nota 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Aquisição na participação societária - - - - - 7.200 7.200
Empréstimos e financiamentos 12 (90.045) (101.740) (101.599) (101.740) Clientes nacionais 294.342 269.179 347.303 315.085 Outros (157) - (157) (3.214) - - (3.214)
Aplicações financeiras 5 139.811 129.953 230.703 188.735 Provisão para perdas de crédito esperadas (PCLD) (1.048) (797) (1.798) (1.032) Saldo em 31 de dezembro 43.201 6.146 49.347 - 41.061 6.889 47.950
Exposição líquida 49.766 28.213 129.104 86.995 293.294 268.382 345.505 314.053 Participação da Controladora nos resultados das Controladas diretas, todas sendo sociedades por cotas de participação limita-
c. Risco de crédito: O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financei- Em 31 de dezembro de 2023 o prazo médio de recebimento é de aproximadamente 55 dias para a Controladora e 55 dias para o da, como também no total de seus ativos, passivos e resultado:
ras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. Para bancos e instituições financeiras Consolidado (56 dias para a Controladora e 56 dias para o Consolidado em 31 de dezembro de 2022). TCE TLA Niyati TechCargo Tegmax TLV TegUp Catlog
são aceitos somente títulos de entidades independentes com “rating” classificado como grau de investimento em, ao menos 2 A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada a seguir: Em 31 de dezembro de 2023
das 3 principais agências de classificação (Standard & Poor’s, Fitch Ratings e Moody’s). As aplicações são distribuídas entre as Controladora Consolidado Ativo 118.091 27.679 134.872 1 1.516 - 6.833 74.272
diversas instituições bancárias, evitando a concentração superior a 30% do caixa em cada uma delas. A área de análise de cré- 31 de 31 de 31 de 31 de Passivo 42.692 2.602 267 - 101 - - 12.901
dito avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outros fa- dezembro dezembro dezembro dezembro Patrimônio líquido 75.399 25.078 134.605 1 1.415 - 6.833 61.371
tores. Os limites de riscos individuais de clientes são determinados com base em classificações internas. As práticas de gestão 2023 2022 2023 2022 Em 31 de dezembro de 2022
de risco de crédito incluindo métodos e premissas estão descritas nas notas explicativas nº 5 e 6. A utilização de limites de cré- Títulos a vencer 248.722 228.633 294.626 265.027 Ativo 85.148 18.883 105.945 1 1.473 55.408 7.543 24.544
dito é monitorada regularmente. A exposição da Companhia está demonstrada a seguir: Títulos vencidos até 30 dias 32.213 23.641 36.678 30.917 Passivo 22.171 3.175 286 - 99 10.874 1 9.058
Títulos vencidos de 31 até 90 dias 5.092 8.149 5.710 9.350 Patrimônio líquido 62.977 15.708 105.659 1 1.374 44.534 7.542 15.486
Controladora Consolidado
Títulos vencidos de 91 até 180 dias 3.011 4.175 3.559 4.633 31 de dezembro de 2023
31 de 31 de 31 de 31 de
Títulos vencidos há mais de 181 dias 5.304 4.581 6.730 5.158 TCE TLA Niyati Tegmax TLV TegUp Catlog
dezembro dezembro dezembro dezembro
294.342 269.179 347.303 315.085 Receita líquida dos serviços prestados 102.257 34.235 6.532 - 3.041 - 103.173
Nota 2023 2022 2023 2022
A movimentação da provisão para perdas de crédito esperadas (PCLD) da Companhia é assim demonstrada: Custo dos serviços prestados (83.700) (24.468) (2.987) - (3.101) (2) (91.054)
Caixa e equivalentes de caixa 5 141.442 131.031 232.539 190.299 Controladora Consolidado Lucro bruto 18.557 9.767 3.545 - (60) (2) 12.119
Contas a receber de clientes 6 293.294 268.382 345.505 314.053 31 de 31 de 31 de 31 de Despesas gerais e administrativas (461) (146) (340) (8) (1) (1) 251
434.736 399.413 578.044 504.352 dezembro dezembro dezembro dezembro Outras (despesas) receitas líquidas (1.369) (121) - 1 - - 3.311
d. Risco de liquidez: A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais da Companhia e consolidada pela te- 2023 2022 2023 2022 (1.830) (267) (340) (7) (1) (1) 3.562
souraria. Através dessa previsão, a tesouraria monitora a disponibilidade de caixa para atender as necessidades operacionais e Saldos em 1º de janeiro (797) (835) (1.032) (931) Lucro (prejuízo) operacional 16.727 9.500 3.205 (7) (61) (3) 15.681
financeiras da Companhia, mantendo e contratando linhas de crédito disponíveis em níveis adequados. O caixa é investido em Adições (1.203) (1.320) (2.334) (1.580) Resultado de equivalência patrimonial - - - - 449 (744) 1.994
operações financeiras conservadoras e com liquidez de curtíssimo prazo para fazer face às previsões acima mencionadas. A ta- Reversões 952 1.358 1.568 1.479 Resultado financeiro 533 225 1.329 105 2 51 4.127
bela a seguir ilustra os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescen- Saldos em 31 de dezembro (1.048) (797) (1.798) (1.032) Lucro (prejuízo) antes dos impostos 17.260 9.725 4.534 98 390 (696) 21.802
te no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Esses valores são fluxos de caixas não descontados e incluem A exposição máxima ao risco de crédito é o valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. A Companhia Imposto de renda e contribuição social (5.092) (3.083) (1.166) (26) (133) (13) (5.121)
pagamentos de juros contratuais e excluem o impacto dos acordos de compensação: não mantém qualquer título como garantia. Lucro (prejuízo) líquido do período 12.168 6.642 3.368 72 257 (709) 16.681

continua...
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Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor C9

continuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO

Demonstrações contábeis da controladora e do consolidado em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

31 de dezembro de 2022 31 de dezembro de 2023 31 de dezembro de 2022 o período de carência a amortização do principal será mensal e o vencimento ocorrerá em setembro de 2039. Considerando o in-
TCE TLA Niyati Tegmax TLV TegUp Catlog GDL Catlog (i) GDL dexador indicador, a taxa de juros desse contrato é de 13,44% ao ano em 31 de dezembro de 2023. A operação está sujeita à
Receita líquida dos serviços prestados 160.450 - 117.636 antecipação de vencimento caso não sejam mantidos os seguintes índices de endividamento e cobertura de juros:
Receita líquida dos serviços prestados 109.239 7.702 8.043 - 105.680 - - Custo dos serviços prestados (98.962) - (76.718) • Índice de Dívida Líquida Sobre EBITDA em nível igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos); e
Custo dos serviços prestados (85.821) (5.245) (2.488) - (88.083) - - Lucro bruto 61.488 - 40.918 • EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas em nível igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos).
Lucro (prejuízo) bruto 23.418 2.457 5.555 - 17.597 - - Despesas gerais e administrativas (11.882) (152) (8.661) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia estava adimplente com estas cláusulas.
Outras despesas operacionais líquidas - 11 - Cronograma dos vencimentos: As parcelas vincendas, apresentam o seguinte cronograma de vencimentos dos empréstimos
Despesas gerais e administrativas (455) (76) (2) (45) (127) (65) (976)
(11.882) (141) (8.661) e financiamentos:
Outras despesas líquidas (410) (96) - 2 (42) - 5.807 Lucro (prejuízo) operacional 49.606 (141) 32.257 Controladora Consolidado
(865) (172) (2) (43) (169) (65) 4.831 Resultado financeiro 716 345 117 31 de 31 de 31 de 31 de
Lucro (prejuízo) operacional 22.553 2.285 5.553 (43) 17.428 (65) 4.831 Lucro antes dos impostos 50.322 204 32.374 dezembro dezembro dezembro dezembro
Imposto de renda e contribuição social (16.244) - (10.805)
Resultado de equivalência patrimonial - - - - 1.774 (311) - Lucro líquido do período de 2023 de 2022 de 2023 de 2022
34.078 204 21.569
De 1 a 12 meses 12.477 59.172 12.759 59.172
Resultado financeiro 2.276 761 1.082 84 (93) (301) 6.072 (i) O montante apresentado refere-se ao lucro líquido do período de janeiro a agosto de 2022.
De 13 a 24 meses 26.571 10.000 26.571 10.000
Lucro (prejuízo) antes dos impostos 24.829 3.046 6.635 41 19.109 (677) 10.903 10. Imobilizado
De 25 a 36 meses 26.571 4.071 26.723 4.071
Política contábil: Os itens do imobilizado são apresentados pelo custo histórico menos a depreciação acumulada. O custo his-
Imposto de renda e contribuição social (7.464) (1.988) (1.252) (10) (5.769) 121 (1.976) De 37 a 48 meses 4.071 4.071 4.933 4.071
tórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui, quando aplicável, os cus-
Lucro (prejuízo) líquido do período 17.365 1.058 5.383 31 13.340 (556) 8.927 tos de financiamento relacionados com a construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor con- De 49 a 60 meses 4.071 4.071 4.933 4.071
A seguir apresentamos os saldos totais das contas patrimoniais e de resultado (100%) da sociedade coligada e do empreendi- tábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefí- De 61 a 72 meses 4.071 4.071 4.933 4.071
cios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens De 73 a 84 meses 4.071 4.071 4.933 4.071
mento controlado em conjunto, respectivamente: De 85 a 96 meses 4.071 4.071 4.933 4.071
ou peças substituídas é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exer-
GDL cício, quando incorridos. A depreciação dos ativos é calculada usando o método linear, considerando os seus custos e os seus De 97 a 108 meses 4.071 4.071 4.933 4.071
Em 31 de dezembro de 2023 valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: De 109 a 120 meses - 4.071 861 4.071
Ativo 87.390 % anual De 121 a 132 meses - - 861 -
2023 2022 De 133 a 144 meses - - 861 -
Passivo 34.373
Edifícios 4,0 4,0 De 145 a 156 meses - - 861 -
Patrimônio líquido 53.017 Computadores e periféricos 20,0 24,0 De 157 a 168 meses - - 861 -
Em 31 de dezembro de 2022 Instalações 10,0 11,0 De 169 a 180 meses - - 861 -
Ativo 69.173 Veículos 12,0 13,0 De 181 a 192 meses - - 782 -
Máquinas e equipamentos/ferramentas 10,0 12,0 90.045 101.740 101.599 101.740
Passivo 20.438 Benfeitorias em propriedade de terceiros 23,0 20,0 Circulante 12.477 59.172 12.759 59.172
Patrimônio líquido 48.735, Móveis e utensílios e embalagens e outros 32,0 33,0 Não circulante 77.568 42.568 88.840 42.568
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reco- 90.045 101.740 101.599 101.740
nhecidos em “Outras despesas líquidas” na demonstração do resultado. Movimentações dos empréstimos, financiamentos e debêntures
Controladora Segue a movimentação para o exercício:
Móveis, Controladora Consolidado
Máquinas e Benfeitorias em utensílios e Imobilizado 2023 2022 2023 2022
Computadores equipamentos/ propriedade embalagens em anda- Empréstimos e financiamentos
Terrenos Edifícios e periféricos Instalações Veículos ferramentas de terceiros e outros (i) mento Total Saldo em 1º de janeiro 101.740 128.886 101.740 128.886
Saldos líquidos em 1º de janeiro de 2023 11.429 24.832 2.250 4.961 44.767 2.716 4.808 11.955 178 107.896 Captação 45.000 32.568 56.271 32.568
Aquisições - 94 559 1.733 1.283 623 3.159 1.326 2.010 10.787 Juros apropriados 12.337 11.580 12.620 11.580
Alienações - - - - (1.720) - - - - (1.720) Pagamento de principal (55.000) (60.000) (55.000) (60.000)
Transferências (ii) (9.107) (18.298) - (39) - (24) - - 24 (27.444) Juros pagos (14.032) (11.294) (14.032) (11.294)
Depreciação - (366) (932) (824) (2.697) (539) (1.890) (3.726) - (10.974) Saldo em 31 de dezembro 90.045 101.740 101.599 101.740
Outros (iii) - - - - - - - (2.980) (2) (2.982) 13. Arrendamento e direito de uso
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2023 2.322 6.262 1.877 5.831 41.633 2.776 6.077 6.575 2.210 75.563 Política contábil: O reconhecimento e a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento são efetuados
Saldos em 31 de dezembro de 2023 de acordo com o pronunciamento contábil CPC 06 (R2) Operações de Arrendamento. Os principais arrendamentos são constituí-
Custo 2.322 11.334 16.853 10.935 77.400 13.526 62.145 27.680 2.210 224.405 dos por imóveis de terceiros, veículos e equipamentos ligados à operação e possuem vários prazos de vigência, com o último
Depreciação acumulada - (5.072) (14.976) (5.104) (35.767) (10.750) (56.068) (21.105) - (148.842) vencimento em abril de 2029. A Companhia e suas controladoras se valeram das isenções previstas, e os arrendamentos de cur-
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2023 2.322 6.262 1.877 5.831 41.633 2.776 6.077 6.575 2.210 75.563 to prazo e os contratos de ativos de baixo valor permanecem sendo contabilizados como “Aluguéis e leasing” conforme podem
Controladora ser observados na nota explicativa nº 22. A mensuração inicial dos contratos de arrendamento foi reconhecida pelo valor pre-
Móveis, sente das suas contraprestações à uma taxa de desconto e o ativo de direito de uso em montante equivalente a esse passivo.
Máquinas e Benfeitorias em utensílios e Imobilizado
A taxa nominal utilizada para o cálculo contempla a base de taxas de juros livres de risco observadas no mercado brasileiro e o
Computadores equipamentos/ propriedade embalagens em anda-
spread de endividamento da Companhia. A remensuração do passivo de arrendamento e do ativo de direito de uso é realizada
Terrenos Edifícios e periféricos Instalações Veículos ferramentas de terceiros e outros (i) mento Total
para os contratos que sofrem alterações e/ou atualizações, e sua remensuração é reconhecida no passivo de arrendamento e
Saldos líquidos em 1º de janeiro de 2022 11.429 24.237 2.703 4.073 27.282 2.721 3.919 12.164 178 88.706
Aquisições - 1.990 473 1.583 20.800 565 2.529 4.961 - 32.901 do ativo de direito de uso no mesmo montante. Para os contratos que são reajustados anualmente por índices de inflação e não
Alienações - - - - (703) (15) (13) (5) - (736) tiveram mudanças em seus prazos contratuais e em seu escopo, as taxas iniciais são mantidas. Já para os novos contratos, re-
Depreciação - (1.394) (926) (695) (1.830) (555) (1.627) (5.166) - (12.193) novações contratuais e/ou alterações no escopo, a taxa é revisada e aplicada a cada contrato, considerando a taxa livre de ris-
Outros - - - - (782) - - - - (782) co referente ao período de cada contrato, adicionada do spread de endividamento da Companhia no momento da alteração. A
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2022 11.429 24.833 2.250 4.961 44.767 2.716 4.808 11.954 178 107.896 tabela abaixo evidencia as taxas praticadas nos novos contratos e renovações, levando em conta os prazos contratuais:
Saldos em 31 de dezembro de 2022 31 de 31 de
Custo 11.429 36.407 16.294 9.324 82.754 13.022 58.986 43.053 178 271.447 dezembro dezembro
Depreciação acumulada - (11.574) (14.044) (4.363) (37.987) (10.306) (54.178) (31.099) - (163.551) Prazo dos contratos 2023 2022
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2022 11.429 24.833 2.250 4.961 44.767 2.716 4.808 11.954 178 107.896 de 1 a 12 meses 13,49% 8,80%
(i) As adições em móveis, utensílios, embalagens e outros no exercício findo estão substancialmente representadas por materiais de embalagens (divisão de logística integrada - segmento industrial). de 13 a 24 meses 15,11% 11,63%
(ii) Refere-se ao aumento de capital efetuado na controlada Niyati Empreendimentos e Participações Ltda. por meio da transferência de ativos, conforme mencionado na nota explicativa nº 9. de 25 a 36 meses 15,43% 14,86%
(iii) O principal valor no montante de R$2.727 trata-se de baixas de embalagens na controladora para futuro aumento de capital na controlada Tegma Logística de Armazéns Ltda. de 37 a 48 meses 15,41% 15,96%
Consolidado de 49 a 60 meses 15,22% 15,87%
Móveis, de 61 a 72 meses 14,75% 16,01%
Máquinas e Benfeitorias em utensílios e Imobilizado de 73 a 84 Meses - 16,01%
Computadores equipamentos/ propriedade embalagens em anda- Quando ocorrem modificações no arrendamento que diminuam o âmbito do contrato há a remensuração do ativo de direito uso
Terrenos Edifícios e periféricos Instalações Veículos ferramentas de terceiros e outros (i) mento Total e do passivo de arrendamento refletindo a extinção parcial ou total do contrato, com isso é reconhecido o ganho ou a perda na
Saldos líquidos em 1º de janeiro de 2023 63.138 67.753 2.342 8.241 60.005 4.049 6.862 12.124 640 225.154 demonstração do resultado.
Aquisições - 94 559 2.036 12.528 732 7.150 1.407 2.032 26.538 Segue movimentação do ativo de direito de uso para o exercício:
Alienações - - - - (2.788) - - - - (2.788) Controladora
Transferências - - - - (144) - 144 - 24 24
2023 2022
Depreciação - (3.369) (966) (1.369) (3.921) (776) (3.250) (4.775) - (18.426)
Máquinas e
Outros - - - - - - - - (2) (2)
Imóveis Veículos equipamentos Total Imóveis Veículos Total
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2023 63.138 64.478 1.935 8.908 65.680 4.005 10.906 8.756 2.694 230.500
Saldos em 31 de dezembro de 2023 Saldos líquidos em 1º de janeiro 52.237 576 - 52.813 52.369 1.153 53.522
Custo 63.138 82.529 20.076 16.990 115.389 19.880 85.221 31.660 2.694 437.577 Adição 36.555 640 976 38.171 27.866 127 27.993
Depreciação acumulada - (18.051) (18.141) (8.082) (49.709) (15.875) (74.315) (22.904) - (207.077) Baixa - - - - - - -
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2023 63.138 64.478 1.935 8.908 65.680 4.005 10.906 8.756 2.694 230.500 Amortização (i) (27.149) (667) (168) (27.984) (27.988) (704) (28.702)
Consolidado Saldos líquidos em 31 de dezembro 61.643 549 808 63.000 52.237 576 52.813
Móveis, Saldos em 31 de dezembro
Máquinas e Benfeitorias em utensílios e Imobilizado Custo 153.068 2.207 976 156.251 142.752 5.045 147.797
Computadores equipamentos/ propriedade embalagens em anda- Amortização acumulada (91.425) (1.658) (168) (93.251) (90.515) (4.469) (94.984)
Terrenos Edifícios e periféricos Instalações Veículos ferramentas de terceiros e outros (i) mento Total Saldos líquidos em 31 de dezembro 61.643 549 808 63.000 52.237 576 52.813
Saldos líquidos em 1º de janeiro de 2022 63.138 69.413 2.797 7.484 41.813 3.699 5.517 12.406 614 206.881 Saldos em 31 de dezembro
Aquisições - 1.863 518 1.964 22.112 1.122 3.816 5.004 37 36.436 Saldos com terceiros 35.785 549 808 37.142 24.783 576 25.359
Alienações - - - - (905) (15) (29) (74) (11) (1.034) Saldos com partes relacionadas (ii) 25.858 - - 25.858 27.454 - 27.454
Depreciação - (3.523) (973) (1.207) (3.015) (757) (2.442) (5.212) - (17.129) Saldos líquidos em 31 de dezembro 61.643 549 808 63.000 52.237 576 52.813
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2022 63.138 67.753 2.342 8.241 60.005 4.049 6.862 12.124 640 225.154 Consolidado
Saldos em 31 de dezembro de 2022 2023 2022
Custo 63.138 89.638 19.519 15.041 112.163 19.246 77.928 43.973 640 441.286 Veí- Máquinas e Veí- Máquinas e
Depreciação acumulada - (21.885) (17.177) (6.800) (52.158) (15.197) (71.066) (31.849) - (216.132) Imóveis culos equipamentos Total Imóveis culos equipamentos Total
Saldos líquidos em 31 de dezembro de 2022 63.138 67.753 2.342 8.241 60.005 4.049 6.862 12.124 640 225.154 Saldos líquidos
(i) As adições em móveis, utensílios, embalagens e outros no exercício findo estão substancialmente representadas por materiais de embalagens (divisão de logística integrada - segmento industrial). em 1º de janeiro 47.841 625 - 48.466 60.199 1.256 370 61.825
(ii) No exercício 2023 a empresas Tegma Cargas Especiais Ltda renovou parte de sua frota em R$10.125. Adição 38.050 698 11.649 50.397 17.465 138 2.604 20.207
Baixa - - (292) (292) - - - -
Os montantes de depreciação e amortização foram registrados conforme segue: 11. Intangível
Amortização (i) (30.385) (723) (2.314) (33.422) (29.823) (769) (2.974) (33.566)
31 de 31 de 31 de 31 de Política contábil
Saldos líquidos
Reconhecimento e Mensuração
dezembro dezembro dezembro dezembro em 31 de dezembro 55.506 600 9.043 65.149 47.841 625 - 48.466
Ágio: O ágio (“goodwill”) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor jus-
de 2023 de 2022 de 2023 de 2022 Saldos em 31 de dezembro
to dos ativos e passivos da entidade adquirida, sendo registrado como “Ativo intangível” nas demonstrações financeiras conso-
Custo dos serviços prestados (12.953) (13.279) (20.237) (18.283) lidadas. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (“impairment”) e contabilizado pelo seu valor de custo me- Custo 168.156 2.371 11.312 181.839 147.208 5.154 9.662 162.024
nos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem Amortização acumulada (112.650) (1.771) (2.269)(116.690) (99.367) (4.529) (9.662) (113.558)
Despesas gerais e administrativas (3.733) (3.802) (4.105) (3.842)
o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. Para fins de teste de impairment, o ágio é alocado às Unidades Ge- Saldos líquidos
(16.686) (17.081) (24.342) (22.125) em 31 de dezembro 55.506 600 9.043 65.149 47.841 625 - 48.466
radoras de Caixa (UGCs) ou para os grupos de UGCs que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se ori-
Os montantes de depreciação e amortização segregados entre custos e despesas foram registrados conforme segue: Saldos em 31 de dezembro
ginou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. O ágio é mensurado ao custo, deduzido das perdas acu-
Controladora Consolidado muladas por redução ao valor recuperável. Saldos com terceiros 44.347 600 9.043 53.990 33.488 625 - 34.113
31 de 31 de 31 de 31 de Licenças de software: As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os Saldos com partes relacionadas (ii) 11.159 - - 11.159 14.353 - - 14.353
dezembro dezembro dezembro dezembro softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimá- Saldos líquidos
vel de três a cinco anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorri- em 31 de dezembro 55.506 600 9.043 65.149 47.841 625 - 48.466
de 2023 de 2022 de 2023 de 2022
dos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificá- (i) Em conformidade com a Instrução CVM Ofício Circular 2/2019, os saldos patrimoniais apresentados na amortização de di-
Depreciação (10.974) (12.193) (18.426) (17.129) reito de uso estão brutos de impostos (PIS e COFINS), sendo R$ 27.984 na Controladora e R$ 33.422 no Consolidado em 31
veis e exclusivos, controlados pela Companhia e suas Controladas, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os crité-
Amortização (5.712) (4.888) (5.916) (4.996) rios de reconhecimento são atendidos. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados de dezembro de 2023 (R$ 28.702 na Controladora e R$ 33.566 no Consolidado em 31 de dezembro de 2022), enquanto os
(16.686) (17.081) (24.342) (22.125) durante sua vida útil estimada. montantes registrados no resultado são de R$ 25.467 na Controladora e R$ 30.422 no Consolidado em 31 de dezembro de
2023 (R$ 26.432 na Controladora e R$ 30.970 no Consolidado em 31 de dezembro de 2022).
Movimentação do intangível Controladora (ii) Inclui R$ 14.699 em 31 de dezembro de 2023 (R$ 13.102 em 31 de dezembro de 2022), referente ao direito de uso de arren-
2023 2022 damento mercantil de imóveis com a controlada Niyati Empreendimentos e Participações Ltda., conforme nota explicativa
Nortev Boni Amazon Ágio Software Total Nortev Boni Amazon Ágio Software Total nº 26.
Saldos líquidos em 1º de janeiro 120.877 32.791 153.668 15.327 168.995 120.877 32.791 153.668 12.298 165.966 Segue movimentação do passivo de arrendamento para o exercício:
Aquisições - - - 6.251 6.251 - - - 7.932 7.932 Controladora
Transferências - - - (24) (24) - - - - - 2023 2022
Amortização - - - (5.712) (5.712) - - - (4.888) (4.888)
Veí- Máquinas e Veí- Máquinas e
Outros - - - - - - - - (15) (15)
Imóveis culos equipamentos Total Imóveis culos equipamentos Total
Saldos líquidos em 31 de dezembro 120.877 32.791 153.668 15.842 169.510 120.877 32.791 153.668 15.327 168.995
Saldo em 1º de janeiro 57.050 619 - 57.669 58.795 1.233 12 60.040
Saldos em 31 de dezembro
Custo 120.877 34.851 155.728 64.163 219.891 120.877 34.851 155.728 57.937 213.665 Adições 36.555 640 976 38.171 27.866 127 - 27.993
Amortização acumulada - (2.060) (2.060) (48.321) (50.381) - (2.060) (2.060) (42.610) (44.670) Juros apropriados (i) 9.137 30 69 9.236 5.562 64 (12) 5.614
Saldos líquidos em 31 de dezembro 120.877 32.791 153.668 15.842 169.510 120.877 32.791 153.668 15.327 168.995 Pagamento do principal (26.703) (722) (147) (27.572) (29.637) (704) - (30.341)
Consolidado Pagamento de juros (9.234) (34) (69) (9.337) (5.536) (101) - (5.637)
2023 2022 Saldo em 31 de dezembro 66.805 533 829 68.167 57.050 619 - 57.669
Nortev Boni Amazon TCE Ágio Software Total Nortev Boni Amazon TCE Ágio Software Total Circulante 21.831 533 387 22.751 26.376 619 - 26.995
Saldos líquidos em 1º de janeiro 120.877 32.791 6.364 160.032 16.072 176.104 120.877 32.791 6.364 160.032 12.521 172.553 Não circulante 44.974 - 442 45.416 30.674 - - 30.674
Aquisições - - - - 6.616 6.616 - - - - 8.562 8.562 66.805 533 829 68.167 57.050 619 - 57.669
Transferências - - - - (24) (24) - - - - - - Saldo com terceiros 38.357 533 829 39.719 28.466 619 - 29.085
Amortização - - - - (5.916) (5.916) - - - - (4.996) (4.996) Saldo com partes relacionadas (ii) 28.448 - - 28.448 28.584 - - 28.584
Outros - - - - - - - - - - (15) (15) 66.805 533 829 68.167 57.050 619 - 57.669
Saldos líquidos em 31 de dezembro 120.877 32.791 6.364 160.032 16.748 176.780 120.877 32.791 6.364 160.032 16.072 176.104 Consolidado
Saldos em 31 de dezembro 2023 2022
Custo 120.877 34.851 6.364 162.092 65.598 227.690 120.877 34.851 6.364 162.092 59.007 221.099 Veí- Máquinas e Veí- Máquinas e
Amortização acumulada - (2.060) - (2.060) (48.850) (50.910) - (2.060) - (2.060) (42.935) (44.995) Imóveis culos equipamentos Total Imóveis culos equipamentos Total
Saldos líquidos em 31 de dezembro 120.877 32.791 6.364 160.032 16.748 176.780 120.877 32.791 6.364 160.032 16.072 176.104 Saldo em 1º de janeiro 52.913 650 - 53.563 68.012 1.324 391 69.727
Adições 38.047 698 11.649 50.394 17.465 138 2.604 20.207
Testes por redução ao valor recuperável (impairment): O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGC), identifi- CDI + 1,55% (CDI + 1,97% em 31 de dezembro 2022). Baixas - - (292) (292) - - - -
cadas de acordo com o segmento operacional. Os testes do ágio para verificação de impairment foram efetuados para os se- a. Empréstimos e financiamentos Juros apropriados (i) 7.977 33 1.282 9.292 5.485 71 181 5.737
guintes investimentos considerados relevantes: i. NCE – Nota de crédito de exportação: Em março de 2019, a Companhia, firmou contrato de empréstimo em Reais com o
Pagamento do principal (30.869) (762) (1.359) (32.990) (31.243) (774) (3.068) (35.085)
2023 2022 Banco Bradesco S.A., sem garantia real, no montante de R$ 30.000, com vencimentos do principal em 3 parcelas iguais (março
Pagamento de juros (7.977) (33) (1.287) (9.297) (6.806) (109) (108) (7.023)
Nortev (automotivo) 120.877 120.877 de 2022, março de 2023 e abril de 2024) e pagamentos de juros semestrais a partir de setembro de 2019. Em março de 2022 e
Saldo em 31 de dezembro 60.091 586 9.993 70.670 52.913 650 - 53.563
TCE/Boni Amazon (logística integrada) 39.155 39.155 2023 foram quitadas a primeira e segunda parcela do principal, restando um montante de R$ 10.000. A taxa de juros negociada
Circulante 26.536 586 2.218 29.340 32.406 644 - 33.050
GDL Gestão de Desenvolvimento em Logística Participações S.A 16.693 16.693 foi de CDI do período mais 1,14% ao ano. A taxa de juros desse contrato em 31 de dezembro de 2023 é de 12,79% ao ano (14,79%
Rabbot Technologies Ltd 5.305 5.305 em dezembro de 2022). Essa operação não possui qualquer cláusula restritiva (covenants). Em agosto de 2023, a Companhia fir- Não circulante 33.555 - 7.775 41.330 20.507 6 - 20.513
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo mou contrato de empréstimo em Reais com o Banco Santander S.A., sem garantia real, no montante de R$ 45.000, com venci- 60.091 586 9.993 70.670 52.913 650 - 53.563
de caixa, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração. As principais premissas utilizadas nos cálculos mentos do principal em 2 parcelas iguais (agosto de 2025 e agosto de 2026) e pagamentos de juros semestrais a partir de feve- Saldo com terceiros 47.668 586 9.993 58.247 34.839 650 - 35.489
do valor em uso em 31 de dezembro de 2023 e 2022 são as que seguem: reiro de 2024. A taxa de juros negociada foi de CDI do período mais 1,65% ao ano. A taxa de juros desse contrato em 31 de de- Saldo com partes relacionadas (ii) 12.423 - - 12.423 18.074 - - 18.074
2023 2022 zembro de 2023 é de 13,30% ao ano. Essa operação não possui qualquer cláusula restritiva (covenants). 60.091 586 9.993 70.670 52.913 650 - 53.563
PIB (i) 1,88% 1,69% ii. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962: Em julho de 2020 a Companhia firmou contrato de empréstimo em Reais com o (i) Em conformidade com a Instrução CVM Ofício Circular 2/2019, os saldos patrimoniais apresentados em juros apropriados
Inflação anual (ii) 3,58% 3,52% Banco Santander S.A. no montante de R$ 40.000, com pagamentos de juros semestrais a partir de janeiro de 2021, pagamento estão brutos de impostos (PIS e COFINS), sendo R$ 9.236 na Controladora e R$ 9.292 no Consolidado em 31 de dezembro
Crescimento perpetuidade (iii) 3,50% 2,00% do principal no final do contrato em julho de 2023, sem garantia real atrelada e taxa de juros de CDI do período mais 2,66% a.a. de 2023 (R$ 5.614 na Controladora e R$ 5.737 no Consolidado em 31 de dezembro de 2022), enquanto os montantes regis-
Taxa de desconto (iv) 13,23% 15,10% A operação inclui implicitamente a contratação de instrumento financeiro derivativo de swap de forma a eliminar qualquer ex- trados no resultado são de R$ 8.353 na Controladora e R$ 9.572 no Consolidado em 31 de dezembro de 2023 (R$ 4.665 na
Taxa de desconto (v) 16,68% 14,42% posição cambial. Essa operação está sujeita à antecipação de vencimento caso não sejam mantidos os seguintes índices de en- Controladora e R$ 5.252 no Consolidado em 31 de dezembro de 2022).
(i) Média de projeção do crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) para os próximos 5 anos em 2023 (5 anos em 2022), con- dividamento e cobertura de juros: (ii) Inclui R$ 16.025 em 31 de dezembro de 2023 (R$ 13.464 em 31 de dezembro de 2022), referente ao passivo de arrendamen-
forme informações divulgadas pelo Banco Central do Brasil; • Dívida líquida/LAJIDA (i) igual ou inferior a 2,50; e, to de imóveis, na controladora, com a controlada Niyati Empreendimentos e Participações Ltda., conforme nota explicati-
(ii) Média de projeção do crescimento do índice de preços ao consumidor amplo (IPCA) para os próximos 5 anos em 2023 (5 • LAJIDA/despesa financeira líquida superior ou igual a 1,50. va nº 26.
anos em 2022), conforme projeções divulgadas pelo Banco Central do Brasil; (i) LAJIDA - resultado líquido dos últimos 12 meses, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas As parcelas vencíveis apresentam o seguinte cronograma de vencimentos do arrendamento mercantil:
(iii) Taxa de crescimento baseada nas projeções de crescimento do Produto Interno Bruto (PIB); das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Controladora Consolidado
(iv) Taxa de desconto nominais apurada conforme avaliação de custo de capital da companhia (Nortev e TCE/Boni). (ii) Em julho de 2023, esse contrato foi integralmente quitado, conforme vencimento contratual. 31 de 31 de 31 de 31 de
(v) Taxa de desconto nominais apurada conforme avaliação de custo de capital da companhia (GDL). iii. CCB – Cédula de crédito bancário: Em julho de 2020 a Companhia firmou contrato de empréstimo em Reais com o Ban- dezembro dezembro dezembro dezembro
O valor a recuperar calculado com base no valor em uso, das três UGCs, foi superior ao valor contábil, mesmo considerando um co Safra S.A. no montante de R$ 5.000, com pagamentos de juros semestrais a partir de fevereiro de 2021, pagamento do prin- 2023 2022 2023 2022
cenário com a taxa de desconto aumentando de 1 p.p. e a taxa de crescimento na perpetuidade reduzindo 1 p.p. para as três cipal no final do contrato em agosto de 2023, sem garantia real atrelada e taxa de juros de CDI do período mais 2,91% a.a. (a De 1 a 12 meses 22.751 26.995 29.340 33.050
UGCs. Nesse sentido, não houve necessidade de reconhecimento de perda por impairment no ano de 2023. operação é isenta de imposto sobre operações financeiras (IOF) conforme Decreto 10.414 de 02.07.2020). Em agosto de 2023 De 13 a 24 meses 15.372 11.360 15.034 10.007
A Companhia revisa os testes de impairment de ágio anualmente. esse contrato foi integralmente quitado, conforme vencimento contratual.
De 25 a 36 meses 16.921 6.975 15.810 5.116
12. Empréstimos e financiamentos iv. BNDES Finame
Acima de 37 meses 13.123 12.339 10.486 5.390
Política contábil: Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da TGL – Tegma Gestão Logística S.A.: Em novembro de 2022 a Companhia firmou contrato de empréstimo em Reais com o
68.167 57.669 70.670 53.563
transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores cap- BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) na modalidade Finame Direto com crédito aprovado no mon-
tados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em tante de R$ 45.000 destinado à aquisição de bens de capital de fabricação nacional. Em dezembro de 2022 houve a liberação de Circulante 22.751 26.995 29.340 33.050
que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos são classificados parte do valor da linha crédito no valor principal de R$ 32.568, mediante a comprovação dos investimentos, de renovação de fro- Não circulante 45.416 30.674 41.330 20.513
como passivo circulante, a menos que a Companhia e suas Controladas tenham um direito incondicional de diferir a liquidação ta própria de cavalos mecânicos. Para essa parcela de captação, a taxa de juros negociada foi de SELIC + 1,50% ao ano, sendo 68.167 57.669 70.670 53.563
do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. que os juros são semestrais com período de carência de 2 (dois) anos. Após o período de carência a amortização do principal Saldo com terceiros 39.719 29.085 58.247 38.444
Controladora Consolidado será mensal e o vencimento ocorrerá em dezembro de 2032. Considerando o indexador mencionado, a taxa de juros desse con- Saldo com partes relacionadas (i) 28.448 28.584 12.423 15.119
31 de 31 de 31 de 31 de trato é de 13,25% ao ano em 31 de dezembro de 2023. A operação está sujeita à antecipação de vencimento caso não sejam 68.167 57.669 70.670 53.563
dezembro dezembro dezembro dezembro mantidos os seguintes índices de endividamento e cobertura de juros: A Companhia reconhece seus passivos de arrendamento pelo valor presente de suas contraprestações brutas, incluindo poten-
de 2023 de 2022 de 2023 de 2022 • Dívida líquida/LAJIDA (i) igual ou inferior a 2,50; e, ciais créditos de impostos que usufruirão no momento da quitação de cada parcela do arrendamento. Desse modo o potencial
Empréstimos e financiamentos - moeda local • LAJIDA/despesa financeira líquida superior ou igual a 1,50. crédito tributário embutido no passivo de arrendamento e no ativo de direito de uso é de:
NCE - Nota de crédito de exportação (a.i) 57.352 20.710 57.352 20.710 (i) LAJIDA - resultado líquido dos últimos 12 meses, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
Lei 4.131 (a.ii) - 42.905 - 42.905 das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Nominal Valor presente Nominal Valor presente
CCB (a.iii) - 5.315 - 5.315 Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia estava adimplente com estas cláusulas. Contraprestação do arrendamento 120.455 94.069 86.614 71.584
Finame (a.i) 32.693 32.810 44.247 32.810 TCE – Tegma Cargas Especiais Ltda.: Em setembro de 2023 a Tegma Cargas Especiais Ltda. firmou contrato de empréstimo PIS e COFINS potencial (9,25%) (i) 3.113 8.004 7.871 5.940
90.045 101.740 101.599 101.740 em Reais com o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) na modalidade Finame Direto com crédito (i) Os contratos de veículos e contratos com pessoas físicas não possuem crédito de PIS e COFINS.
Circulante 12.477 59.172 12.759 59.172 aprovado no montante de R$ 20.000 destinado à aquisição de bens de capital de fabricação nacional. Neste mesmo período hou- Em conformidade com a Instrução CVM Ofício Circular 2/2019, a Companhia e suas Controladas não consideram a inflação fu-
Não circulante 77.568 42.568 88.840 42.568 ve a liberação de parte do valor da linha crédito no valor principal de R$ 11.271, mediante a comprovação dos investimentos rea- tura projetada no valor presente dos pagamentos futuros para a mensuração e remensuração dos seus passivos de arrendamen-
90.045 101.740 101.599 101.740 lizados nas aquisições de carretas silo, destinada ao transporte de produtos químicos. Para essa parcela de captação, a taxa de to e ativos de direito de uso. Levando em conta que os prazos dos contratos de arrendamento são de no máximo 6 anos, não es-
Considerando os empréstimos bancários, o custo médio total da dívida bruta da Companhia em 31 de dezembro de 2023 foi de juros negociada foi de SELIC + 1,69% ao ano, sendo que os juros são semestrais com período de carência de 3 (três) anos. Após timamos impactos relevantes nos saldos apresentados decorrentes das atuais taxas de juros no mercado brasileiro.

continua...
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C10 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024

continuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO

Demonstrações contábeis da controladora e do consolidado em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
14. Tributos a recolher As principais demandas são: 18. Demais contas a pagar
Controladora Consolidado • A principal demanda na esfera tributária decorre de parcela de uma cobrança efetuada pela fiscalização do ISS no municí- Controladora Consolidado
31 de 31 de 31 de 31 de pio de Mauá/SP conforme citado acima, com valor total de R$ 621.255 em 31 de dezembro de 2023 (R$ 553.637 em 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de
dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro de 2022), no qual o município considerou de forma equivocada a receita bruta total auferida pela Companhia, e dezembro dezembro dezembro dezembro
2023 2022 2023 2022 não somente a da filial de Mauá/SP que deveria ser a base da respectiva fiscalização. Neste contexto, com base no pare- 2023 2022 2023 2022
Contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS) 4.920 3.496 5.821 4.583 cer dos advogados, a Companhia considera como perda remota o valor de R$ 612.991 em 31 de dezembro de 2023 (R$ Movimentação de veículos e cargas 1.153 1.249 2.315 2.180
Imposto de renda retido na fonte (IRRF) de terceiros 106 46 149 57 566.066 em 31 de dezembro de 2022). Em fevereiro de 2018, a defesa da Companhia foi apresentada na esfera adminis- Pedágio 2.715 2.241 3.013 2.485
Imposto predial e territorial urbano (IPTU) 414 392 422 392 trativa e toda a documentação suporte adicional foi disponibilizada ao município. Em 04 de julho de 2019, a Secretaria de Aluguel 4.679 2.395 5.235 3.137
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) 15.119 12.112 16.632 13.384 Finanças do município solicitou informações adicionais, as quais foram disponibilizadas em 15 de agosto de 2019. Em agos- Seguros 6.579 8.841 7.103 9.681
Imposto sobre serviços (ISS) 713 801 1.126 1.314 to de 2021, a Companhia tomou ciência da decisão de 1º instância que manteve integralmente os valores dos autos de in- Comunicação dados e voz 193 186 201 198
Programa de integração social (PIS) 1.064 754 1.263 975 fração. A Companhia apresentou os respectivos recursos administrativos em conjunto com um extenso relatório probató- Benefícios (i) 5.387 4.954 5.649 5.469
Outros tributos a recolher 336 297 450 338 rio de todas as receitas auferidas por cada filial durante o período fiscalizado com a finalidade de afastar o arbitramento Serviços de consultoria 2.543 2.052 3.751 4.295
22.672 17.898 25.863 21.043 sobre sua receita bruta. Em setembro de 2022, a Companhia realizou uma revisão do cálculo de atualização dos valores Manutenções diversas 1.700 1.747 2.059 2.114
15. Salários e encargos sociais discutidos, razão pela qual houve uma diminuição parcial dos valores divulgados. Atualmente, a Companhia aguarda o jul- Combustível 14 2 28 7
Política contábil gamento desses recursos pela segunda instância administrativa do Município de Mauá. Impostos e taxas 9 3 29 26
(i) Benefícios de curto prazo a empregados: Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como • Em dezembro de 2017, como parte das oportunidades tributárias referentes a créditos de PIS e COFINS, a Companhia apu- Vigilância 1.641 1.780 1.802 1.968
despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento rou créditos sobre os gastos incorridos em itens do imobilizado aos últimos 5 anos de operações. A Companhia realizou a Outros (ii) 3.153 2.860 5.447 7.566
esperado caso o Grupo tenha uma obrigação presente legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço pas- retificação de suas Declarações de Débitos e Créditos de Tributos Federais (DCTF) com a finalidade de alocar esses valo- 29.766 28.310 36.632 39.126
sado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. A Companhia e suas Controladas pos- res de créditos de PIS e COFINS. Durante o ano de 2018, a Companhia e sua controlada TCE receberam despachos decisó- Circulante 29.766 28.310 36.632 39.126
suem plano de benefícios a dirigentes e funcionários, na forma de participação nos lucros e planos de bônus. A expectativa é de rios da Receita Federal do Brasil referentes à não homologação das compensações de débitos tributários dos respectivos 29.766 28.310 36.632 39.126
que a participação nos lucros e planos de bônus seja liquidada em até doze meses e encontram-se apresentados pelo valor que créditos. Importante mencionar que não houve questionamento do mérito da origem do crédito, mas sim uma discrepância (i) Em setembro de 2022, a Companhia obteve êxito na demanda judicial contra um prestador de serviços na área de “Bene-
se espera ser quitado. entre cruzamento de obrigações acessórias. A Companhia apresentou manifestações de inconformidade na esfera admi- fícios”, desse modo foi deduzido o montante relativo a essa obrigação, conforme descrito na nota explicativa nº 16 item (i).
Controladora Consolidado nistrativa no decorrer do exercício de 2018. Os assessores da Companhia classificaram as chances de perda como “remo- (ii) Inclui em 2022, montante de R$ 2.883 referente provisão de pagamento de valor adicional devido na aquisição societária
31 de 31 de 31 de 31 de ta”. O valor na Controladora é R$ 7.547 (R$ 6.961 em 31 de dezembro de 2022) e no Consolidado R$ 8.088 (R$ 7.460 em 31 integral da CATLOG Logística de Transportes S.A., conforme mencionando na nota explicativa nº 23 item (iii).
dezembro dezembro dezembro dezembro de dezembro de 2022). 19. Patrimônio líquido
2023 2022 2023 2022 Outros temas Política contábil: As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis
Férias a pagar 12.011 10.933 13.860 12.561 a. Terço constitucional de férias: O Supremo Tribunal Federal - STF finalizou, em 28/08/2020, o julgamento do Recurso Ex- à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido em uma conta redutora do capital, líquidos de im-
Instituto Nacional de Seguridade Social a pagar 3.043 2.631 3.465 3.002 traordinário 1.072.485/PR (Tema 985 da Repercussão Geral) que considerou constitucional a incidência da contribuição previden- postos. A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio referente ao montante mínimo obrigatório, conforme o Estatu-
Gratificações e participação nos lucros a pagar 9.386 7.970 9.898 8.444 to Social da Companhia, é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício. Qualquer valor
ciária patronal (em regra, de 20%) sobre os valores pagos aos empregados a título de terço constitucional de férias. Com base
Provisão para 13° salário - - - - acima do mínimo obrigatório somente é reconhecido no passivo na data em que é aprovado pelos acionistas, em Assembleia
nessa decisão, a Companhia realizou o depósito judicial do valor não recolhido da contribuição no passado em sua ação própria
Fundo de garantia por tempo de serviço a pagar 861 713 984 820 Geral, sendo destacado em conta específica no patrimônio líquido denominada de “Dividendo adicional proposto”. O benefício
com a finalidade de aguardar a modulação dos efeitos do julgamento do STF, decorrente de pedido realizado em sede embargos
Outras 1.741 1.297 2.022 1.534 fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. Quando deliberados pelo Conselho de Admi-
de declaração ainda pendente de julgamento.
27.042 23.544 30.229 26.361 nistração, os juros sobre capital próprio são computados aos dividendos do período.
b. Contribuição sobre salário maternidade: A Companhia possui ação judicial, com ingresso em 2005, para fins de garantir
(ii) Benefícios pós-emprego: A Companhia e suas Controladas não mantêm planos de previdência privada ou qualquer pla- a. Capital social: O capital social da Companhia, totalmente integralizado, é de R$ 318.524, dividido em 66.002.915 ações or-
o seu direito de não recolhimento da contribuição previdenciária sobre os valores pagos a título de salário maternidade às suas
no de aposentadoria para seus funcionários e dirigentes. A lei nº 9.656/98 prevê que os empregados demitidos e/ou aposenta- dinárias, nominativas e sem valor nominal. A composição acionária da Companhia é constituída da seguinte forma:
funcionárias. Com o julgamento pelo Supremo Tribunal Federal, em agosto de 2020, do processo com repercussão geral sobre o
dos que contribuem com o custeio do plano privado de saúde possuem o direito de utilizar as mesmas condições de cobertura Categoria Quantidadede ações % Total
tema favorável ao contribuinte, a Companhia obterá muito possivelmente julgamento favorável em seu próprio processo. Dessa
assistencial concedido pela Companhia e suas Controladas conforme as disposições legais. Em 31 de dezembro de 2023, a Com- Mopia Participações e Empreendimentos Ltda. 15.396.481 23%
forma, a Companhia poderá, a partir do trânsito em julgado favorável em sua ação, realizar a restituição e/ou compensações tri-
panhia possui o saldo de provisão do passivo atuarial no montante R$ 2.475 (R$ 2.726 em 31 de dezembro de 2022). Cabana Empreendimentos e Participações Ltda. 4.817.704 7%
As principais hipóteses e dados demográficos utilizados na elaboração dos cálculos atuariais são a seguir resumidas: butárias dos valores pagos dessa contribuição no passado. Esses valores estão sendo levantados pela Companhia com base em Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. 13.207.034 20%
2023 2022 documentos comprobatórios próprios de declarações e recolhimentos. Outros acionistas (pessoa física) 515.073 1%
Taxa de desconto 9,71%a.a. 10,08%a.a. c. Busca e apreensão – Operação Pacto: No dia 17 de outubro de 2019 a Companhia foi alvo de mandado de busca e apreen- Administradores 101 -
HCCTR 7,12%a.a. 7,12%a.a. são de dados e documentos autorizada pelo Juízo da 1ª Vara Criminal de São Bernardo do Campo, em virtude de investigação Tesouraria 65.143 -
Inflação de longo prazo 4,0%a.a. 4,0%a.a. que, até então, não era do conhecimento da Companhia, e que foi iniciada por um “Acordo de Leniência Parcial” firmado por uma Controladores, administradores e tesouraria 34.001.536 52%
Taxa de desligamento 66% ao ano 25% ao ano das empresas concorrentes da Tegma no mercado de transporte de veículos zero quilômetro. A investigação visa apurar supos- Ações em circulação 32.001.379 48%
Tábua de mortalidade geral (suavizada em 10%) AT-2000 AT-2000 ta ação concertada no transporte de veículos zero quilômetro importados para um cliente da Companhia, do porto de Vitória à Total de ações 66.002.915 100%
Tábua de mortalidade de inválidos Álvaro Vindas Álvaro Vindas Estação Aduaneira do Interior, operação essa encerrada pela empresa em 2015, e que já naquela época representava um volu- Tesouraria 65.143
Tábua de entrada em invalidez Álvaro Vindas Álvaro Vindas me imaterial frente às receitas para a Companhia. A busca e apreensão em nada afetou as operações da Companhia. Em fun- 65.937.772
A Companhia efetuou as análises de sensibilidade quantitativas em relação às hipóteses significativas para os seguintes bene- ção dos eventos descritos, o Conselho de Administração determinou, em reunião do dia 01 de novembro de 2019, a constituição b. Reservas de Lucro
fícios em 31 de dezembro, conforme demonstrado a seguir: de um Comitê Independente, composto por três membros e assessorado por escritórios especializados, para conduzir uma inves- Reserva Legal: A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá
2023 tigação profunda e meticulosa dos fatos atribuídos à Companhia, objeto da documentação constante do Acordo de Leniência exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser uti-
Taxa de juros Inflação que deu origem à busca e apreensão mencionada. Em 30 de julho de 2020, o Conselho de Administração da Companhia recebeu lizada para compensar prejuízo e/ou aumentar o capital.
1,00% (1,00%) 1,00% (1,00%) o relatório e parecer final da investigação, o qual concluiu que não há evidências de práticas anticoncorrenciais, tampouco de Reserva de incentivos fiscais: A Companhia possui crédito presumido de ICMS no montante de 20% sobre o valor do débi-
Obrigação Atuarial 585 (786) (800) 601 qualquer ilícito capaz de sustentar as acusações que deram origem à Operação Pacto. Em setembro de 2022, foi oferecida de- to do imposto, nos termos do Convênio CONFAZ ICMS 106/1996. O montante do crédito apurado foi R$ 25.294 em 2023 (R$
2022 núncia na referida Operação. Nenhum dos denunciados integra o quadro de colaboradores da Companhia e nem tampouco hou- 21.298 em 2022). Esses montantes foram equiparados a uma subvenção de investimento, por meio da Lei Complementar n°160/2017
Taxa de juros Inflação ve determinação de qualquer medida patrimonial em face da Tegma. Com relação ao CADE, não houve qualquer evolução no e destinados para reserva de incentivos fiscais, nos termos do art. 195-A da Lei 6.404/76 e § 4º e 5º no artigo 30 da Lei 12.973/2014.
1,00% (1,00%) 1,00% (1,00%) processo, tendo havido apenas a prorrogação do prazo do Inquérito. Reserva de retenção de lucros: A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acu-
Obrigação Atuarial 402 (518) (529) 416 17. Imposto de renda e contribuição social mulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos e remuneração
A Companhia reconhece as perdas atuariais decorrentes de premissas atuariais diretamente no patrimônio líquido, como ajus- Política contábil de acionistas, conforme orçamento de capital aprovado e proposto pelos administradores da Companhia, para ser deliberado na
te de avaliação patrimonial, líquido de imposto de renda diferido apenas ao final do exercício, quando é auferido o cálculo atua- Imposto de renda e contribuição social correntes: O imposto de renda e a contribuição social correntes ativos ou passivos Assembleia Geral dos acionistas, em observância do artigo 196, das Leis das Sociedades por Ações.
rial por consultor independente. são mensurados pelo valor estimado a ser compensado ou pago às autoridades fiscais. As alíquotas e leis tributárias adotadas c. Ações em tesouraria: Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro 2022, o saldo de ações em tesouraria corresponde a
16. Depósitos judiciais e provisão para demandas judiciais para o cálculo do imposto são aquelas em vigor nas datas dos balanços. A compensação de prejuízos fiscais e base negativa de 65.143 ações ordinárias, no montante de R$ 343.
Política contábil: Provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas Controladas têm uma obrigação presente em con- contribuição social, está limitada a 30% do lucro real do exercício. d. Dividendos e juros sobre capital próprio: O lucro líquido de cada exercício social, após as compensações e deduções pre-
sequência de um evento passado, sendo provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma Imposto de renda e contribuição social diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados so- vistas em lei e consoante previsão estatutária, terá a seguinte destinação:
estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidên- bre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporá- • 5% para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado; e,
cias disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências existentes, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância rias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alí- • 25% do saldo, após a apropriação da reserva legal, será destinado para pagamento de dividendo mínimo obrigatório a to-
no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em quotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e dos os acionistas.
conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adi- de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro fu- Os dividendos superiores a esse limite são destacados em conta específica no patrimônio líquido denominada “Dividendo adicio-
cionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A mesma sistemática se aplica aos honorários ad- turo tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de re- nal proposto”. Quando deliberados pelo Conselho de Administração, os juros sobre capital próprio são computados aos dividen-
vocatícios sobre as discussões administrativas ou judiciais sobre as referidas obrigações, ou seja, quando provável o êxito da sultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, dos do período. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de fevereiro de 2010, foi aprovada a adoção da políti-
Companhia em determinada discussão, os valores a serem pagos a título de honorários advocatícios são passíveis de provisão. sofrer alterações. Os ativos de imposto de renda diferido são reconhecidos para os prejuízos fiscais na proporção da probabili- ca indicativa de distribuição de dividendos da Companhia, para que as futuras distribuições de dividendos, inclusive juros sobre o
A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Quando a dade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro real futuro. O valor contábil do imposto de renda e da contri- capital próprio, sejam realizadas no mínimo em valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, calcu-
Companhia e suas Controladas esperam que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo por buição social diferidos ativos é revisado na data de cada balanço e reduzido, quando aplicável, por provisão, na medida em que lado conforme disposto nos artigos 193 a 203 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, as práticas contábeis brasileiras e as regras
força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um valor separado, mas apenas quando o reembolso for pra- deixe de ser provável que haverá lucros tributáveis futuros suficientes para permitir a sua realização. A despesa com imposto de da Comissão de Valores Mobiliários. O cálculo dos dividendos referente ao exercício de 2023 e 2022 é assim demonstrado:
ticamente certo. Os depósitos judiciais são classificados no ativo não circulante e não são compensados com as referidas pro- renda e contribuição social compreende os impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto corrente e 2023 2022
visões. A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento que totalizavam, o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens dire- Lucro líquido do exercício 181.412 159.296
em 31 de dezembro de 2023, R$ 801.909 (R$ 735.560 em 31 de dezembro de 2022) na Controladora e R$ 817.241 (R$ 751.087 tamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. Reserva legal (9.071) (7.965)
em 31 de dezembro de 2022) no Consolidado, e está discutindo estas questões, tanto na esfera administrativa, como na judicial. Os saldos de imposto de renda e contribuição social no balanço patrimonial são: Reserva de incentivos fiscais (25.294) (21.298)
As quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. Estes valores contemplam todos os processos classificados Controladora Consolidado Base de cálculo 147.047 130.033
como prováveis, possíveis e remotos. As provisões para as eventuais perdas prováveis decorrentes desses processos são esti- 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro Dividendo mínimo obrigatório (25%) 36.762 32.508
madas e atualizadas pela Administração na medida em que há expectativa de desembolso futuro, amparada em opinião de seus 2023 2022 2023 2022 Dividendos intercalares pagos 54.728 38.883
consultores jurídicos externos. Os valores mencionados acima são classificados conforme indicado a seguir: Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Juros sobre capital próprio intercalares pagos 18.463 12.741
Controladora Consolidado Impostos de renda pessoa jurídica (IRPJ) 13.558 (7.104) 11.165 (6.293) 14.898 (8.924) 12.371 (7.969) Dividendos adicionais propostos 35.606 29.672
31 de 31 de 31 de 31 de Contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) 4.525 (3.150) 3.664 (2.659) 4.596 (3.996) 3.734 (3.432) Juros sobre capital próprio adicionais propostos 11.869 9.891
dezembro dezembro dezembro dezembro 18.083 (10.254) 14.829 (8.952) 19.494 (12.920) 16.105 (11.401) 120.666 91.187
Risco 2023 2022 2023 2022 Circulante 987 (10.254) 987 (8.952) 2.398 (12.920) 2.263 (11.401) Porcentagem sobre a base de cálculo 82% 70%
Prováveis 24.904 24.627 28.015 28.382 Não circulante (i) 17.096 - 13.842 - 17.096 - 13.842 - Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 13 de abril de 2022, foi aprovada a proposta da Administração e destinação do lucro líquido
Possíveis 132.124 81.541 142.625 88.015 18.083 (10.254) 14.829 (8.952) 19.494 (12.920) 16.105 (11.401) do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, que resultou na distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio complementares
Remotos 653.080 629.392 655.988 634.690 (i) Em setembro de 2021, o Plenário do STF encerrou o julgamento virtual do Recurso Extraordinário nº 1.063.187 favora- de R$ 22.339, aos acionistas da Companhia, sendo R$ 16.754 em dividendos e R$ 5.585 em juros sobre capital próprio, ambos pagos no
810.108 735.560 826.628 751.087 velmente aos interesses dos contribuintes ao considerar inconstitucional a incidência do IRPJ e da CSLL sobre os valo- dia 27 de abril de 2022. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de agosto de 2022, foi aprovada a distribuição de di-
Provisões constituídas com base nas perdas prováveis: As provisões constituídas e correspondentes depósitos judiciais, res de taxa básica de juros (SELIC) recebidos em razão de repetição de indébito tributário. A Controladora possui ação videndos intercalares no valor de R$ 18.442 e juros sobre capital próprio intercalares no valor de R$ 6.147 referente ao primeiro semestre
quando aplicável, estão demonstrados a seguir: própria sobre essa matéria, ainda sem decisão favorável e atrelada ao julgamento no STF. Sobre esse tema, a Contro- do exercício de 2022, ambos pagos em 18 de agosto de 2022. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de novembro
Controladora ladora possui valores envolvidos que podem ser recuperados, especialmente no que se refere à tributação pelo IRPJ e de 2022, foi aprovada a distribuição de dividendos intercalares no valor de R$ 20.441 e juros sobre capital próprio intercalares no valor de
Provisões para CSLL, ocorrida em 2019, sobre a atualização dos valores de créditos PIS e COFINS reconhecidos, provenientes do trân- R$ 6.593 referente ao terceiro trimestre do exercício de 2022, ambos pagos em 18 de novembro de 2022. Em Assembleia Geral Ordinária
Depósitos judiciais demandas judiciais realizada em 13 de abril de 2023, foi aprovada a proposta da Administração e destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de de-
sito em julgado de sua ação de repetição decorrentes da exclusão do ICMS de suas respectivas bases de cálculo, con-
31 de 31 de 31 de 31 de zembro de 2022, que resultou na distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio complementares de R$ 39.563, aos acionistas da
forme mencionado na nota explicativa nº 7 item (i). Com base no resultado do julgamento, a Controladora reconheceu
dezembro dezembro dezembro dezembro Companhia, sendo R$ 29.672 em dividendos e R$ 9.891 em juros sobre capital próprio, ambos pagos no dia 24 de abril de 2023. Em reu-
em seu balanço de 30 de setembro de 2021 o montante de R$ 12.919. O saldo é de R$ 17.096 em 31 de dezembro de
2023 2022 2023 2022 nião do Conselho de Administração realizada em 03 de agosto de 2023, foi aprovada a distribuição de dividendos intercalares no valor de
2023 (R$13.842 em 31 de dezembro de 2022).
Trabalhistas e previdenciárias 15.473 14.213 (14.287) (13.160) R$ 28.353 e juros sobre capital próprio intercalares no valor de R$ 9.231 referente ao primeiro semestre do exercício de 2023, ambos pa-
A reconciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas e da despesa de imposto de ren-
Tributárias 1.608 1.608 - - gos em 17 de agosto de 2023. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de novembro de 2023, foi aprovada a distribui-
da e contribuição social registrada no resultado está demonstrada a seguir:
Cíveis (i) 332 93 (10.617) (11.467) ção de dividendos intercalares no valor de R$ 26.375 e juros sobre capital próprio intercalares no valor de R$ 9.231 referente ao terceiro
Controladora Consolidado
17.413 15.914 (24.904) (24.627) trimestre do exercício de 2023, ambos pagos no dia 23 de novembro de 2023. Em reunião realizada em 11 de março de 2024 os membros
31 de 31 de 31 de 31 de
Consolidado do Conselho de Administração da Companhia manifestaram-se favoravelmente sobre a proposta de destinação dos resultados do exer-
dezembro dezembro dezembro dezembro
Provisões para cício findo em 31 de dezembro de 2023, e recomendaram sua aprovação à Assembleia Geral da Companhia.
Depósitos judiciais demandas judiciais 2023 2022 2023 2022
e. Passivo atuarial: Decorre de ganhos e perdas decorrentes de provisão de benefícios pós-emprego. Esse componente é reconheci-
31 de 31 de 31 de 31 de Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 219.202 188.236 235.477 207.895 do como outros resultados abrangentes no grupo de ajustes de avaliação patrimonial.
dezembro dezembro dezembro dezembro Alíquota nominal combinada imposto sobre a renda e contribuição social 34% 34% 34% 34% 20. Informações por segmento de negócio
2023 2022 2023 2022 Imposto sobre a renda e contribuição social pela alíquota nominal (74.529) (64.000) (80.062) (70.684) Política contábil: A Companhia classifica suas análises de negócios em:
Trabalhistas e previdenciárias 18.095 16.879 (17.098) (15.728) Diferenças permanentes • Logística Automotiva: divisão que realiza transferência e distribuição de veículos zero-quilômetro e usados, transferên-
Tributárias 1.608 1.608 (135) (122) Resultado de equivalência patrimonial 18.863 19.187 5.527 3.595 cias portuárias e gestão de estoques e de pátios de montadoras de veículos e serviços de preparação de veículos para ven-
Cíveis (i) 553 294 (10.782) (12.532) Incentivos fiscais 8.636 7.242 9.713 8.019 da, composto pela Controladora e suas Controladas Tegmax, Tech Cargo, TLV, Niyati, Fastline, Catlog; e,
20.256 18.781 (28.015) (28.382) Juros sobre capital próprio 9.640 6.231 9.640 6.231 • Logística Integrada: divisão que realiza operações de transporte, armazenagem e gestão de estoque, para diversos segmentos de
(i) Contém provisão decorrente da venda da Direct Express, firmada entre a Companhia e 8M Participações que prevê que a Outras (400) 2.400 1.617 4.608 mercado como químico, eletrodoméstico e bens de consumo, composta pela Controladora e pelas controladas TCE e TLA. A Compa-
Companhia está obrigada a indenizar a 8M Participações por eventuais demandas judiciais correspondentes a fatos ante- 36.739 35.060 26.497 22.453 nhia inaugurou em 2018 a Corporate Venture chamada de TegUp para fins de divulgação consideramos na divisão logística integrada.
riores à data da compra, que superassem no seu valor agregado R$ 40.000. Por outro lado, a 8M Participações obriga-se a Imposto sobre a renda e contribuição social no resultado (37.790) (28.940) (53.565) (48.231) Segue abaixo resumo das informações por segmento de negócio:
indenizar a Companhia por eventuais demandas judiciais correspondentes a fatos posteriores à data da compra. No exer- Imposto de renda e contribuição social correntes (39.391) (29.171) (57.691) (42.882) Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
cício de 2017, o montante das obrigações pagas pela 8M Participações indenizáveis pela Companhia superaram o valor Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.601 231 4.126 (5.349) Logística Logística Logística Logística
agregado. Em 31 de dezembro de 2023 o saldo das provisões existentes, referente às contingências de conhecimento da (37.790) (28.940) (53.565) (48.231) automotiva integrada Total automotiva integrada Total
Companhia, totaliza R$ 10.082 (R$ 10.987 em 31 de dezembro de 2022). Alíquota efetiva 17,2% 15,4% 22,7% 23,2% Ativo
Abaixo segue a movimentação para o exercício: A composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos é a seguinte: Ativo circulante 525.764 86.968 612.732 489.031 63.686 552.717
Controladora Controladora Consolidado Ativo não circulante 521.544 65.435 586.979 511.321 47.042 558.363
2023 2023 31 de 31 de 31 de 31 de 1.047.308 152.403 1.199.711 1.000.352 110.728 1.111.080
Trabalhistas e Tribu- Trabalhistas e dezembro dezembro dezembro dezembro Passivo
previdenciárias tárias Cíveis Total previdenciárias Cíveis Total 2023 2022 2023 2022 Passivo circulante 175.862 22.232 198.094 219.542 20.823 240.365
Saldo em 01 de janeiro 13.160 - 11.467 24.627 14.546 13.256 27.802 Prejuízos fiscais Passivo não circulante 142.340 22.732 165.072 99.320 4.268 103.588
Constituição (reversão) 1.546 174 63 1.783 979 5.422 6.401 Imposto de renda com prejuízos fiscais - - 2.885 4.751 Patrimônio líquido 729.106 107.439 836.545 681.490 85.637 767.127
Constituição INSS FAP 735 - - 735 666 - 666 Base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido - - 1.517 2.189 1.047.308 152.403 1.199.711 1.000.352 110.728 1.111.080
Demandas judiciais a pagar - - (31) (31) - (578) (578) - - 4.402 6.940 Consolidado Consolidado
Baixa por depósito judicial (401) - (6) (407) (837) - (837) Diferenças temporárias ativas Em 31 de dezembro de 2023 Em 31 de dezembro de 2022
Pagamento (754) (174) (875) (1.803) (2.194) (7.127) (9.321) Provisões para PLR e gratificação 3.191 2.710 3.355 2.860 Logística Logística Logística Logística
Outros (i) - - - - - 494 494 provisão para perdas de crédito esperadas (PCLD) 356 271 705 336 automotiva integrada Total automotiva integrada Total
Saldo em 31 de dezembro 14.286 - 10.618 24.904 13.160 11.467 24.627 Provisões para demandas judiciais 8.467 8.373 9.525 9.494 Receita líquida dos serviços prestados 1.427.139 156.329 1.583.468 1.213.438 157.071 1.370.509
Consolidado Provisões para fretes a pagar 719 544 1.048 1.044 Custo dos serviços prestados (1.113.980) (107.714) (1.221.694) (941.963) (105.268) (1.047.231)
2023 2022 Provisão de pedágios a pagar 920 731 1.021 813 Despesas operacionais (94.962) (1.766) (96.728) (78.388) (1.186) (79.574)
Trabalhistas e Tribu- Trabalhistas e Tribu- Provisão cut-off 3.421 2.585 3.421 2.585 Despesas com depreciação e amortização (i) (16.557) (7.785) (24.342) (9.048) (13.077) (22.125)
previdenciárias tárias Cíveis Total previdenciárias tárias Cíveis Total Passivo atuarial 2.475 2.726 2.475 2.726 Amortização de direito de uso (ii) (21.311) (9.111) (30.422) (26.399) (4.571) (30.970)
Saldo em 01 de janeiro 15.727 122 12.533 28.382 16.508 1 14.321 30.830 Outras (i) 5.796 4.651 7.765 6.185 Resultado de equivalência patrimonial 5.721 10.535 16.256 (212) 10.785 10.573
Constituição (reversão) 2.335 163 (386) 2.112 1.366 9 5.437 6.812 25.345 22.591 29.315 26.043 Resultado financeiro 8.140 799 8.939 1.972 4.741 6.713
Constituição INSS FAP 839 - - 839 1.433 - - 1.433 Diferenças temporárias passivas Imposto de renda e contribuição social (45.284) (8.281) (53.565) (33.134) (15.097) (48.231)
Demandas judiciais a pagar - - (31) (31) (105) - (578) (683) Amortização de ágio fiscal (ii) (20.459) (20.459) (20.459) (20.459) Lucro líquido do período 148.906 33.006 181.912 126.266 33.398 159.664
Baixa por depósito judicial (508) - (6) (514) (1.380) - - (1.380) Diferença de taxa de depreciação (iii) (7.283) (6.130) (10.947) (8.807) (i) R$ 20.238 em 2023 (R$ 18.283 em 2022) refere-se a parcela da depreciação atribuída ao custo dos serviços prestados e
Pagamento (1.296) (150) (1.327) (2.773) (2.430) (5) (7.141) (9.576) Outras (1.491) (1.406) (1.491) (6.938) R$ 4.104 em 2023 (R$ 3.842 em 2022) atribuída a despesas gerais administrativas, totalizando R$ 24.342 em 2022 (R$ 22.125
Outros (i) - - - - 335 117 494 946 (29.233) (27.995) (32.897) (36.204) em 2022), conforme nota explicativa nº 22.
Saldo em 31 de dezembro 17.097 135 10.783 28.015 15.727 122 12.533 28.382 (3.888) (5.404) 820 (3.221) (ii) R$ 29.782 em 2023 (R$ 30.316 em 2022) refere-se a parcela da amortização atribuída ao custo dos serviços prestados e
(i) Em setembro de 2022, o montante de R$ 453 foi acrescido ao consolidado por conta da aquisição de participação da Ca- (i) Em setembro de 2022 o montante de R$ 1.495 foi acrescido ao consolidado por conta da aquisição da participação da R$ 640 em 2023 (R$ 654 em 2022) atribuída a despesas gerais administrativas, totalizando R$ 30.422 em 2023, (R$ 30.970
tlog, conforme descrito na nota explicativa nº 9 item (ii). Catlog, conforme descrito na nota explicativa nº 9 item (ii). em 2022) conforme nota explicativa nº 22.
Perdas possíveis não provisionadas no balanço (ii) Refere-se a imposto de renda e contribuição social diferidos apurado na aquisição de controladas, já amortizado na sua to- As receitas dos 7 maiores clientes representaram aproximadamente 79% do total das receitas em 2023 (84% em 2022). Os ser-
A Companhia possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista que não estão provisionadas, pois envolvem risco de per- talidade. viços prestados pela divisão de logística automotiva e logística integrada são todos para clientes baseados em território nacional.
da possível classificado pela Administração e por seus consultores legais, conforme demonstramos os montantes abaixo: (iii) Refere-se a imposto de renda e contribuição social diferidos apurados sobre a diferença de depreciação de bens do ativo 21. Receita líquida dos serviços prestados
Controladora Consolidado imobilizado pela aplicação de taxas de depreciação diferentes para fins fiscais e contábeis. Política contábil: A Companhia e suas Controladas prestam serviços com foco nas áreas de gestão logística, transporte e ar-
31 de 31 de 31 de 31 de A segregação do imposto de renda e contribuição social diferidos entre ativo e passivo por empresa está apresentado a seguir: mazenagem em diversos setores da economia, tais como: automotivo, bens de consumo, químico e eletrodomésticos. A receita
dezembro dezembro dezembro dezembro Consolidado de transporte é reconhecida ao longo do tempo, com base na estimativa da duração do percurso, (proporcionalmente à evolução
2023 2022 2023 2022 Em 31 de dezembro de 2023 das viagens). A receita de armazenagem é reconhecida no período em que os serviços são prestados. Os preços de serviços são
Trabalhistas e previdenciárias 8.146 21.906 11.076 25.277 Ativo Passivo determinados com base em acordos ou conforme contratos. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, le-
Tributárias 115.062 49.916 122.554 52.778 Ativo Passivo líquido líquido vando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. A receita é apresentada líqui-
Cíveis 8.916 9.719 8.995 9.960 Tegma Gestão Logística S.A. 25.345 (29.233) - (3.888) da dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre as empre-
132.124 81.541 142.625 88.015 Tegma Logistica de Armazéns Ltda. 2.928 (7) 2.921 - sas. A reconciliação das receitas brutas para a receita líquida dos serviços prestados é como segue:
a. Trabalhistas e previdenciárias: Referem-se principalmente, a casos relacionados com operações descontinuadas, bem Tegmax Comércio e Serviços Automotivos Ltda. 48 - 48 - Controladora Consolidado
como casos em que a Companhia responde solidariamente com prestadoras de serviços terceirizados. Nesse exercício de 2023, Tegma Cargas Especiais Ltda. 3.777 (3.698) 79 - 31 de 31 de 31 de 31 de
foi criado um novo fluxo de informações de consulta para classificação de causas trabalhistas e previdenciárias, com isso hou- TegUp Inovação e Tecnologia Ltda 2 - 2 - dezembro dezembro dezembro dezembro
ve alteração na classificação de riscos de probabilidades entre causas possíveis e remotas. 2023 2022 2023 2022
Fastline Logística Automotiva Ltda. 472 45 517 -
b. Tributárias: As principais naturezas das discussões tributárias são: Serviços logísticos 1.646.955 1.404.806 1.965.943 1.687.357
Catlog Logística de Transportes S/A. 1.145 (4) 1.141 -
• Questionamentos relativos a eventuais não recolhimentos de ISS e ICMS; e Serviços de armazenagem - - 5.496 4.524
33.717 (32.897) 4.708 (3.888)
• Questionamentos relativos à origem de créditos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS utilizados para compensações de débitos 1.646.955 1.404.806 1.971.439 1.691.881
Consolidado
tributários. Descontos, seguros e pedágio (94.818) (76.820) (105.041) (82.712)
Em 31 de dezembro de 2022
A principal demanda decorre de créditos de PIS e COFINS sobre a integralidade dos gastos incorridos na subcontratação de empresas 1.552.137 1.327.986 1.866.398 1.609.169
Ativo Passivo
de transporte optantes pelo SIMPLES. A origem dessa contestação tem como base o reconhecimento de créditos em dezembro de 2017. Impostos incidentes (237.493) (199.626) (282.930) (238.660)
Ativo Passivo líquido líquido
Em decorrência desse fato a Companhia realizou as retificações de suas Declarações de Débitos e Créditos de Tributos Federais (DCTF) 1.314.644 1.128.360 1.583.468 1.370.509
Tegma Gestão Logística S.A. 22.591 (27.995) - (5.404)
dos 5 anos anteriores, com a finalidade de alocar esses valores de créditos de PIS e COFINS. Durante o ano de 2018, a Companhia e 22. Despesas por função e por natureza: A reconciliação das despesas por função é a seguinte:
Tegma Logística de Armazéns Ltda. 3.893 (5) 3.888 -
sua controlada TCE receberam despachos decisórios da Receita Federal do Brasil referentes à não homologação das compensações de Controladora Consolidado
débitos tributários desses respectivos créditos apurados. Importante mencionar que na época, não houve questionamento do mérito da Tegmax Comércio e Serviços Automotivos Ltda. 59 - 59 - 31 de 31 de 31 de 31 de
origem do crédito, mas sim uma discrepância entre cruzamento de obrigações acessórias. A Companhia apresentou manifestações de Tegma Logística de Veículos Ltda 602 (10) 592 - dezembro dezembro dezembro dezembro
inconformidade na esfera administrativa no decorrer do exercício de 2018. Esses valores estavam classificados anteriormente como re- Tegma Cargas Especiais Ltda. 5.750 (4.772) 978 - 2023 2022 2023 2022
motas chances de perda, mas foram reclassificados para possíveis, conforme os entendimentos dos assessores externos da Compa- TegUp Inovação e Tecnologia Ltda 7 - 7 - Custo dos serviços prestados (1.052.847) (906.495) (1.271.713) (1.095.830)
nhia. O valor na Controladora é R$ 39.892 (R$ 36.808 em 31 de dezembro de 2022) e no Consolidado R$ 42.829 (R$ 39.516 em 31 de de- Fastline Logística Automotiva Ltda. 81 49 130 - Despesas gerais e administrativas (94.384) (80.718) (96.818) (82.464)
zembro de 2022). Além disso, a Companhia tomou conhecimento da lavratura de auto de infração que questiona o uso desse crédito Catlog Logística de Transportes S/A. - (3.471) - (3.471) Despesas comerciais (658) (515) (2.404) (1.815)
integral durante o ano calendário de 2019, no valor atualizado de R$ 10.063 na Controladora. Em fevereiro de 2023 a Companhia rece- 32.983 (36.204) 5.654 (8.875) Perda por redução ao valor recuperável de contas a receber (549) (215) (1.134) (407)
beu o despacho decisório da Receita Federal que não homologou parte das compensações tributárias realizadas com créditos de PIS e A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos é a seguinte: (1.148.438) (987.943) (1.372.069) (1.180.516)
COFINS provenientes da ação judicial, já transitada em julgado, que garantiu o direito de excluir o ICMS das suas respectivas bases de Controladora Consolidado As despesas são apresentadas nos resultados individuais e consolidados por natureza, conforme segue:
cálculo. Do valor do crédito utilizado de R$ 103.406 em compensações com débitos tributários, reconhecido nos exercícios de 2019 e 2023 2022 2023 2022 Controladora Consolidado
2020, não foram homologados R$ 18.607 em 31 de dezembro de 2023, já com incidência de multa e juros. A Companhia apresentou Saldos em 01 de janeiro (5.404) (5.572) (3.221) 3.687 31 de 31 de 31 de 31 de
tempestiva defesa contra esse despacho decisório. Em janeiro de 2018, a Companhia tomou conhecimento de uma cobrança efetuada Constituição – efeito resultado 1.601 231 4.126 (5.349) dezembro dezembro dezembro dezembro
pela fiscalização do ISS no município de Mauá/SP através de autos de infração emitidos entre dezembro de 2017 e janeiro de 2018. Em Tributos diferidos sobre passivo atuarial (85) (63) (85) (63) 2023 2022 2023 2022
31 de dezembro de 2023 o montante atualizado dessa parcela da demanda é R$ 8.264 (R$ 7.571 em 31 de dezembro de 2022). Tal va- Outros (i) - - - (1.496) Serviços de fretes – agregados (893.807) (768.309) (1.065.520) (908.122)
lor tem como base apenas a receita auferida pela filial de Mauá/SP e não a receita equivocadamente arbitrada pela fiscalização. Saldos em 31 de dezembro (3.888) (5.404) 820 (3.221) Salários (86.468) (69.467) (97.942) (83.507)
c. Cíveis As principais ações indenizatórias correspondem a danos materiais, morais e pensionamento em virtude de aciden- (i) Em setembro de 2022 o montante de R$ 1.495 foi acrescido ao consolidado por conta da aquisição da participação da Ca- Encargos sociais (47.814) (40.848) (54.550) (48.479)
tes de trânsito, envolvendo transportadoras subcontratadas pela Companhia. tlog, conforme descrito na nota explicativa nº 9 item (i). Serviços terceirizados (i) (52.302) (47.262) (58.741) (53.377)
Perdas remotas não provisionadas no balanço: A Companhia possui ações de natureza tributária, cível e trabalhista que A Companhia possui a seguinte expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos: Aluguéis e leasing (6.437) (5.223) (7.480) (5.732)
não estão provisionadas, pois envolvem risco de perda remota classificado pela Administração e por seus consultores legais, Controladora Consolidado Depreciação e amortização (16.686) (17.081) (24.342) (22.125)
conforme demonstramos os montantes abaixo: 31 de 31 de 31 de 31 de Amortização direito de uso (25.467) (26.432) (30.422) (30.970)
Controladora Consolidado dezembro dezembro dezembro dezembro Benefícios a empregados (26.447) (20.140) (30.289) (25.228)
31 de 31 de 31 de 31 de 2023 2022 2023 2022 Custos variáveis (5.487) (6.148) (17.487) (14.385)
dezembro dezembro dezembro dezembro De 1 a 12 meses 5.069 4.518 9.708 10.544 Outros gastos gerais (16.289) (12.042) (19.954) (15.205)
2023 2022 2023 2022 De 13 a 24 meses 5.069 4.518 6.248 6.345 Manutenção (17.802) (16.427) (25.569) (23.698)
Trabalhistas e previdenciárias 27.545 15.618 28.806 16.194 De 25 a 36 meses 5.069 4.518 5.919 5.483 Combustíveis e lubrificantes (13.483) (15.622) (15.764) (19.245)
Tributárias 621.625 610.886 622.801 615.158 De 37 a 48 meses 5.069 4.518 5.919 5.219 Utilidades (3.445) (3.150) (3.894) (3.501)
Cíveis 3.910 2.888 4.381 3.338 Acima de 48 meses 5.069 4.519 5.923 5.392 Comunicação (2.217) (2.358) (2.396) (2.539)
653.080 629.392 655.988 634.690 25.345 22.591 33.717 32.983 Outros gastos com pessoal (9.622) (7.441) (10.635) (8.729)

continua...
INÊS 249 | |
Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor C11

continuação

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO

Demonstrações contábeis da controladora e do consolidado em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
...continuação Controladora Consolidado ...continuação Controladora Consolidado (i) A Companhia mantém contrato de prestação de serviços de armazenamento, transporte, revisão e entrega de veículos, bem
31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de 31 de como de revisão, entrega e inspeção de pré-entrega (Pre-Delivery Inspection - PDI) com algumas empresas do Grupo Itave-
dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro dezembro ma, empresas essas, relacionadas de forma direta e/ou indireta com a Companhia, através da sua Controladora Mopia Par-
2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 ticipações e Empreendimentos Ltda. (“Mopia”);
Custos rescisórios (1.793) (1.620) (2.008) (2.032) Rabbot Serviços de Tecnologia S.A. 37 69 37 69 (ii) A Companhia mantém com a Pactus Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade sob controle comum da Compa-
Materiais (3.447) (3.383) (3.674) (3.616) Fastline Logística Automotiva Ltda. 1.154 725 - - nhia, contrato de locação de imóveis comerciais localizados em São Bernardo do Campo-SP e Gravataí-RS, dessa forma
Despesa de viagem (3.046) (2.766) (3.252) (3.019) Outros 2 - 33 75
1.500 949 292 181 esse contrato enquadra-se na nova norma CPC 06 (R2) Operações de Arrendamento Mercantil;
Indenização de extravio (770) (459) (895) (459)
Contribuições e doações (3.177) (725) (3.216) (740) Total do ativo circulante 1.500 949 292 181 (iii) Conforme negociação entre a Companhia e a Holding Silotec na formação do empreendimento controlado em conjunto,
Perda por redução ao valor recuperável de contas a receber (549) (215) (1.134) (407) Ativo Não Circulante parte dos ativos da antiga controlada Tegma Logística Integrada S.A. deverão ser reembolsados à Tegma Gestão Logística
Crédito PIS/COFINS 88.117 79.175 107.095 94.599 Realizável a longo prazo S.A conforme sua realização. Do mesmo modo parte dos passivos deverão ser pagos pela Tegma Gestão Logística S.A;
(1.148.438) (987.943) (1.372.069) (1.180.516) Partes relacionadas (iv) A Controladora mantém com a GDL Logística Integrada S.A., sociedade sob controle comum da Companhia, contrato de lo-
(i) Inclui em 2022, o montante de R$ 896 referente aos honorários advocatícios sobre a ação de exclusão do ICMS nas apu- GDL Logística Integrada S.A. (iii) 1.115 1.115 1.115 1.115 cação de imóveis comerciais localizados em Cariacica-ES, dessa forma esse contrato enquadra-se na nova norma CPC 06
rações de PIS e COFINS, conforme citado na nota explicativa nº 7 item (i). Total do realizável a longo prazo 1.115 1.115 1.115 1.115 (R2) Operações de Arrendamento Mercantil.
23. Outras (despesas) receitas operacionais líquidas Direito de uso (v) Em 1º de outubro de 2021 e em 27 de maio de 2022, a Tegma Gestão Logística S.A, como mutuante, e a Tegma Logística
Controladora Consolidado GDL Logística Integrada S.A. (iv) 192 603 192 603 de Veículos Ltda., como mutuaria, celebraram contratos de mútuos nos montantes de R$ 28.974 e R$ 1.053 respectivamen-
31 de 31 de 31 de 31 de Niyati Empreendimentos e Participações Ltda 14.699 13.102 - - te. Ambos os contratos foram liquidados até 30 de junho de 2022;
dezembro dezembro dezembro dezembro Pactus Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) 10.967 13.750 10.967 13.750 (vi) A Companhia disponibilizou recursos à Fundação Otacilio Coser (FOCO). A FOCO atua desde 1999 no fortalecimento dos
2023 2022 2023 2022 25.858 27.455 11.159 14.353
Total ativo não circulante 26.973 28.570 12.274 15.468 elos entre comunidades, escolas e empresas por meio de programas de desenvolvimento de Comunidades Sustentáveis,
Crédito extemporâneos (i) - - - 9.187 Rede Escolaí e Blend Program. A Fundação é mantida pela COIMEXPAR, holding do Grupo COIMEX (controladora da Teg-
Recuperação de despesas 1.453 1.319 1.607 1.333 Total do ativo 28.473 29.519 12.566 15.649
Controladora Consolidado ma), e atua em comunidades em São Paulo e no Espírito Santo.
Ajustes de estoques (19) (2) (47) (23)
31 de 31 de 31 de 31 de b. Remuneração do pessoal-chave da Administração: O pessoal-chave da Administração inclui o presidente, os conse-
(Perda) ganho na venda de ativo imobilizado líquido (118) (50) (176) (183)
Baixa direito de uso / arrendamento - - - - dezembro dezembro dezembro dezembro lheiros, os diretores estatutários e eventuais pessoas relacionadas à acionistas controladores indiretos. A remuneração paga ou
Ganho na compra acionária - 847 - 847 Passivo 2023 2022 2023 2022 a pagar por serviços na condição de empregados está demonstrada a seguir:
Constituição de provisões para demandas judiciais e indenizações pagas (ii) (1.783) (6.406) (2.112) (6.812) Passivo circulante Controladora e Consolidado
Outras receitas (despesas) operacionais (iii) (2.620) (248) (389) (3.733) Arrendamento mercantil 31 de 31 de
(3.087) (4.540) (1.117) 616 Niyati Empreendimentos e Participações Ltda 2.982 2.246 - - dezembro dezembro
(i) Em dezembro de 2022 a controlada Catlog Logística de Transportes S.A. registrou um crédito adicional decorrente da dife- GDL Logística Integrada S.A. (iv) 105 564 105 564 de 2023 de 2022
rença entre a metodologia da exclusão do ICMS “destacado” e “efetivamente pago”. Pactus Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) 3.511 2.860 3.511 2.860 Salários e encargos (7.894) (7.120)
(ii) Em setembro de 2022, a Companhia realizou uma provisão adicional para contingências judiciais cíveis relacionada à antiga 6.598 5.670 3.616 3.424 Honorários de diretoria (Conselheiros) (3.877) (3.599)
controlada Direct Express, no montante R$ 6.645, valor esse incluído no saldo apresentado na nota explicativa nº 16 item (i). Partes relacionadas
Grupo Itavema (i) - 7 - 6 Participação nos lucros (3.684) (3.284)
(iii) Inclui em 2022, montante de R$ 2.883 referente provisão de pagamento de valor adicional devido na aquisição societária (15.455) (14.003)
integral da CATLOG Logística de Transportes S.A. Catlog Logística de Transporte S.A. 212 - - -
Tegma Logística de Armazéns Ltda 17 154 - - 27. Seguros: A Companhia e suas Controladas mantêm seguros, sendo a cobertura contratada, como indicado a seguir, consi-
24. Resultado financeiro derada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades:
Controladora Consolidado GDL Logística Integrada S.A. (iii) 103 173 110 180
Tegma Logística de Veículos Ltda - 100 - - • Transporte de cargas - cobertura variando, conforme natureza e tipo de transporte, cobertura de até R$ 1.700 para carga
31 de 31 de 31 de 31 de
dezembro dezembro dezembro dezembro Niyati Empreendimentos e Participações Ltda 429 529 - - geral e para veículos de acordo com o modelo transportado, com vigência de 31 de janeiro de 2024 até 31 de janeiro de
Receitas financeiras 2023 2022 2023 2022 Pactus Empreendimentos e Participações Ltda. 427 404 427 404 2025;
Tegma Cargas Especiais Ltda. 5 - - - • Armazenagem de mercadorias, essa cobertura, de forma variável, conforme local e tipo de mercadoria, ficou estipulada
Juros ativos (i) 4.403 3.390 6.104 9.474 Rabbot Serviços de Tecnologia S.A. 120 179 194 216
Atualização monetária INSS FAP 862 626 966 1.393 equivalente a R$ 170.000, com vigência de 15 de setembro de 2023 até 15 de setembro de 2024;
Fastline Logística Automotiva Ltda. 3 - - - • Responsabilidade civil contra terceiros danos materiais, corporais, morais e acidentes pessoais - cobertura até R$1.000, e
Receita de aplicação financeira 20.465 10.610 29.290 17.632 1.316 1.546 731 806
Outras 209 201 226 204 no caso de frota de terceiros a cobertura é a mesma, com vigência de 30 de junho de 2023 até 30 de junho de 2024;
Total do passivo circulante 7.914 7.216 4.347 4.230
25.939 14.827 36.586 28.703 Passivo não circulante • Frota de apoio - casco colisão, roubo e incêndio - 100% do valor de mercado tabela FIPE, vigência de 25 de janeiro de 2024
Despesas financeiras Arrendamento mercantil até 25 de janeiro de 2025;
Juros sobre financiamentos bancários (12.337) (11.580) (12.620) (11.580) Niyati Empreendimentos e Participações Ltda 13.043 11.218 - - • Demais bens do ativo imobilizado, incêndio, raio, explosão, furto qualificado, danos elétricos e outros - cobertura compreen-
Despesas bancárias (1.747) (1.529) (1.908) (1.601) GDL Logística Integrada S.A. (iv) - 51 - 51 siva corporativa de R$ 54.100 com vigência de 15 de setembro de 2023 até 15 de setembro de 2024;
Perdas cambiais (711) (591) (711) (591) Pactus Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) 8.807 11.644 8.807 11.644 • Responsabilidade civil de administradores - cobertura de R$ 80.000 com vigência de 29 de dezembro de 2023 até 29 de de-
Juros sobre arrendamento mercantil (8.353) (4.665) (9.572) (5.252) 21.850 22.913 8.807 11.695 zembro de 2024;
Atualização monetária INSS FAP (862) (626) (966) (1.393) Partes relacionadas • Seguro de Responsabilidade Riscos Ambientais – Cobertura R$ 5.000 com vigência 30 de outubro de 2023 a 30 de outubro
Juros passivos (116) 833 (175) 723 GDL Logística Integrada S.A. (iii) 504 504 524 524
Outras despesas financeiras (1.208) (741) (1.695) (2.296) de 2024; e
Total do passivo não circulante 22.354 23.417 9.331 12.219 • Seguro de Proteção de dados e Responsabilidade Cibernética (Cyber Edge) - Cobertura R$ 20.000, com vigência 30 de ou-
(25.334) (18.899) (27.647) (21.990) Total do passivo 30.268 30.633 13.678 16.449
605 (4.072) 8.939 6.713 tubro de 2023 a 30 de outubro de 2024.
Demonstração do resultado exercício A Administração da Companhia, considerando os custos financeiros envolvidos na contratação de seguros para sua frota de ca-
(i) Inclui em 2022 o montante de R$ 6.174 referente a atualização monetária sobre crédito adicional registrado na controlada Controladora Consolidado
Catlog Logística de Transporte S.A., conforme nota explicativa nº 7 item (i). 31 de 31 de 31 de 31 de minhões e semirreboques, bem como a probabilidade da ocorrência de sinistros e seus eventuais impactos financeiros na ope-
25. Resultado por ação dezembro dezembro dezembro dezembro ração, adota a política de não contratar essa proteção, mantendo, todavia, seguros para o ramo da responsabilidade civil contra
a. Lucro básico por ação: O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido atribuível aos acionistas da 2023 2022 2023 2022 terceiros, como mencionado anteriormente.
Companhia pela média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício: Receita de serviços prestados 28. Informação suplementar das demonstrações dos fluxos de caixa: A preparação e apresentação das demonstrações
31 de 31 de Grupo Itavema (i) 535 8 542 8 dos fluxos de caixa, pelo método indireto, é efetuada de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstrações
dezembro dezembro Fastline Logística Automotiva Ltda. 5.595 2.253 - - dos fluxos de caixa. Abaixo estão apresentadas suas informações adicionais:
de 2023 de 2022 6.130 2.261 542 8 Controladora Consolidado
Lucro atribuível aos acionistas da companhia 181.412 159.296 Despesas gerais e administrativas 31 de 31 de 31 de 31 de
Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação 65.937.772 65.937.772 Niyati Empreendimentos e Participações Ltda (6.121) (5.637) - - dezembro dezembro dezembro dezembro
Lucro básico por ação em Reais 2,75 2,42 GDL Logística Integrada S.A . (iii) (iv) (1.301) (593) (1.343) (593) 2023 2022 2023 2022
b. Lucro diluído por ação: O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações Tegma Cargas Especiais Ltda. (5) (5) - -
ordinárias em circulação (excluídas as ações em tesouraria), para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais Aquisições de imobilizado não pagas 1.394 13.851 4.994 14.123
Tegma Logística de Armazéns Ltda (57) (684) - -
diluídos. Em 2023 e 2022, a Companhia não possui qualquer fator diluidor em relação ao básico. Dessa forma, o lucro diluído por Tegma Logística de Veículos Ltda. - (1.052) - - Aquisições de imobilizado de períodos anteriores pagas no período corrente 13.851 - 14.123 52
ação em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 é igual ao lucro básico por ação, de R$ 2,75 e R$ 2,42, respectivamente. Fastline Logística Automotiva Ltda. (18) (8) - - Receita na venda imobilizado não recebida 1.276 344 1.276 344
26. Partes relacionadas: A Companhia realiza no curso normal de seus negócios, operações de transportes, aluguel de imó- Pactus Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) (5.587) (4.817) (5.587) (4.817) Aquisições de intangível não pagas 343 731 415 826
veis, entrega e inspeção de pré-entrega (Pre-Delivery Inspection - PDI) com partes relacionadas a preços, prazos, encargos finan- Rabbot Serviços de Tecnologia S.A. (759) (562) (855) (585) Aquisições de intangível de períodos anteriores pagas no período corrente 731 - 826 -
ceiros e demais condições compatíveis com as condições de mercado. A Companhia também realiza rateio de custos e despe- Fundação Otacilio Coser (vi) (100) (113) (100) (183) Compensações de Imposto de renda e contribuição social correntes 34.571 10.592 41.966 22.950
sas operacionais. (13.948) (13.471) (7.885) (6.178) Novos contratos de arrendamento 38.171 7.376 50.394 9.933
a. Transações com empresas relacionadas Outras receitas operacionais Atualização monetária INSS FAP 735 626 839 1.393
Balanço patrimonial Grupo Itavema (i) 14 1 14 1 Dividendos não recebidos - - - -
Controladora Consolidado GDL Logística Integrada S.A. (iii) - 263 - 291 Aporte de Capital por meio de ativos 30.424 - - -
31 de 31 de 31 de 31 de Tegma Cargas Especiais Ltda. 408 2.087 - - Aquisições de imobilizado emandamento 2 - 2 -
dezembro dezembro dezembro dezembro Tegma Logística de Armazéns Ltda. 393 901 - - 29. Evento subsequente
Ativo 2023 2022 2023 2022 Fastline Logística Automotiva Ltda. 281 841 - - Publicação da Lei 14.789 de 29 de dezembro de 2023: Com vigência a partir de 1º de janeiro de 2024, a Lei 14.789 de 29 de
Ativo Circulante Tegma Logística de Veículos Ltda. - 328 - -
Partes relacionadas Tegmax Com. Serv. Automotivos Ltda - 2 - - dezembro de 2023 estabeleceu a tributação de quaisquer incentivos fiscais, inclusive o crédito presumido de ICMS. Além disso,
Grupo Itavema (i) 188 - 188 3 Catlog Logística de Transporte S.A. 69 14 - - ela revogou os § 4º e 5º da Lei nº 12.973/2014 que equiparavam quaisquer benefícios fiscais de ICMS como “subvenções de in-
Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. - - 34 34 1.165 4.437 14 292 vestimento”. Em face desse cenário, a Companhia: i) passará a tributar o seu crédito presumido de ICMS pelo IRPJ e CSLL a par-
Tegma Cargas Especiais Ltda. 67 50 - - Resultado financeiro tir de janeiro de 2024. ii) os valores de créditos presumidos de ICMS, que eram até então considerados como “subvenções de in-
Tegma Logística de Armazéns Ltda. 52 35 - - Tegma Logistica de Veículos Ltda. (v) - 1.367 - - vestimentos” e alocados na conta de “Reserva de Incentivos Fiscais“ no Patrimônio Líquido da Companhia, nos termos expostos
Tegma Logística de Veículos Ltda - 69 - - Outros 22 - 3 - na nota explicativa 19, foram objeto de aumento de capital da Companhia, conforme deliberado e divulgado em ata de Reunião
Catlog Logística de Transporte S.A. - 1 - - (6.631) (5.406) (7.326) (5.878) de Conselho de Administração do dia 22 de fevereiro de 2024. Dessa forma, os valores dessa Reserva não serão tributados.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONSELHO FISCAL CONTADOR

Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Orlando Machado Júnior Nivaldo Tuba
Membro Titular e Presidente do Conselho de Administração (conselheiro independente) Membro Titular do Conselho de Administração Diretor Presidente
Ramón Pérez Arias Filho Marco Tulio Clivati Padilha Sandro Peixoto da Silva
Fernando Luiz Schettino Moreira Mario Sergio Moreira Franco Diretor-Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores Mauro Stacchini Jr. CRC 1SP245724/O-7
Membro Titular do Conselho de Administração Membro Titular do Conselho de Administração Tarcísio Francisco Felisardo
Diretor Rubens Barletta
Evandro Luiz Coser Décio Carbonari de Almeida Luciana Machado Fraga Mello
Membro Titular e Vice-Presidente do Conselho de Administração Membro Titular do Conselho de Administração (conselheiro independente) Diretora

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Em atendimento ao disposto no artigo 27, §1º, inciso VI, da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“RCVM 80”), os diretores da Tegma Gestão Logística S.A., Em atendimento ao disposto no artigo 27, §1º, inciso V, da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“RCVM 80”), os diretores da Tegma Gestão Logística S.A.,
sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.351.144/0001-18, declaram que revisaram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras apresentadas sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.351.144/0001-18, declaram que revisaram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Relatório dos Au-
referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023. ditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido pela BDO RCS Auditores Independentes SS, relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2023.
São Bernardo do Campo, 11 de março de 2024 São Bernardo do Campo, 11 de março de 2024
DIRETORIA DIRETORIA
Nivaldo Tuba - Diretor Presidente Nivaldo Tuba - Diretor Presidente
Ramón Pérez Arias Filho - Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores Ramón Pérez Arias Filho - Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Tegma Gestão Logística S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Rela-
tório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia (controladora e consolidado), referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2023, compreendendo o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a De-
monstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração do Fluxo de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado
e as Notas Explicativas, bem como o Protocolo e Justificação da Incorporação, contendo os motivos, finalidades, critérios e
condições da operação, Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido, na data-base de 11 de março de 2024, elabora-
do pela BDO RCS Auditores Independentes SS, para fins dos lançamentos contábeis. Com base nos exames efetuados, nos
esclarecimentos prestados pela Administração e, considerando ainda, o Relatório dos Auditores Independentes sobre as De-
monstrações Financeiras, sem ressalvas, emitido pela BDO RCS Auditores Independentes SS, com sede na Cidade de São crita no CNPJ/MF sob o nº 02.096.806/0001-50, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de mar-
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Major Quedinho, nº 90, 3º andar, Centro, CEP 01.050-901, inscrita no Conselho Regional ço de 2024, em todos os seus aspectos relevantes estão adequadamente apresentados e em condições de serem apreciados
de Contabilidade do Estado de São Paulo CRC 2 SP sob o nº 013846/O-1 e no CNPJ/MF sob nº 54.276.936/0001-79, BDO RCS e votados pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
Auditores Independentes SS em 11 de março de 2024, o Conselho Fiscal opina que os referidos documentos, bem como a São Bernardo do Campo, 11 de março de 2024
proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, incluindo a distribuição CONSELHEIROS
antecipada de dividendos, o orçamento de capital para o exercício de 2024 e a proposta de incorporação, pela Companhia, Marco Tulio Clivati Padilha
de sua subsidiária integral Catlog Logística de Transportes Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Bernardo Mauro Stacchini Jr.
do Campo, estado de São Paulo, na Avenida Nicola Demarchi, nº 2.000, setor Catlog, Bairro Demarchi, CEP 09.820-655, ins- Rubens Barletta

RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA

TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
Companhia de Capital Aberto
CNPJ/ME nº 02.351.144/0001-18 NIRE 35.300.340.931
RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA PARA O EXERCÍCIO DE 2023
1. INTRODUÇÃO
O Comitê de Auditoria não estatutário (“Comitê”) da Tegma Gestão Logística S.A. (“Companhia”) é órgão de assessoramen-
to vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, a quem reporta, com autonomia operacional. Compete ao Comitê as-
sessorar o Conselho de Administração nas suas atividades de supervisão da qualidade e integridade dos relatórios financeiros, na
aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, na adequação dos processos relativos às áreas de controles internos, ges-
tão de riscos, Compliance e as atividades dos auditores interno e independente. As funções do Comitê são desempenhadas com
base nas informações recebidas da Administração, dos Auditores Externos, da Auditoria Interna, da área de Compliance e dos res-
ponsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos e pela elaboração das demonstrações financeiras.
2. HISTÓRICO
Em 23 de março de 2023 foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia a reeleição dos membros do Co-
mitê de Auditoria, sendo: (i) Décio Carbonari de Almeida (membro independente do Conselho de Administração e do Comitê de
Auditoria); (ii) Fernando Dal-Ri Murcia (membro independente e especialista em contabilidade e finanças - audit committee finan-
cial expert do Comitê de Auditoria); e (iii) Vanessa Claro Lopes (membro independente e coordenadora do Comitê de Auditoria).
3. ATIVIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA
No decorrer do ano de 2023 o Comitê realizou 10 reuniões, nas quais participaram membros da Diretoria, Auditores Internos e
Externos, gestores das áreas de Compliance, Gestão de Riscos, Controles Internos e Segurança da Informação (TI), além de ou-
tros membros da Administração e empregados da Companhia, conforme convocados pelo Comitê. O Gerente da Auditoria Inter-
na e a Diretora do Jurídico e Compliance são convidados permanentes das reuniões do Comitê. Ao final de todas as suas reu-
niões, os membros do Comitê de Auditoria, e apenas estes, se reunem com o Presidente da Companhia para um resumo dos
pontos relevantes discutidos durante a reunião. Além de um dos membros independentes do Conselho de Administração ser
membro efetivo do Comitê de Auditoria não estatutário, atualizando o Conselho de Administração sobre pontos críticos debati-
dos durante as reuniões do COAUD sempre que necessário, o Comitê também teve 03 (três) reuniões com o Conselho de Admi-
nistração ao longo do exercício de 2023, ocorridas em 27/04/2023, 24/08/2023 e 14/12/2023. Dentre os assuntos discutidos du-
rante as reuniões do Comitê de Auditoria ao longo do ano de 2023, destacam-se:
a) Acompanhamento e avaliação dos trabalhos da Auditoria Interna, incluindo a validação do seu plano de trabalho e orien-
tação de suas atividades;
b) Aprovação do Plano Anual da Auditoria Interna para 2023;
c) Apreciação dos trabalhos da área de Controles Internos e Gestão de Riscos, contribuindo com escopo de trabalho e moni-
toramento de resultados;
d) Acompanhamento dos trabalhos da área de Compliance, incluindo resultados dos trabalhos para gestão do canal de denúncias;
e) Apreciação dos relatórios de Controles Internos emitidos pelos Auditores Independentes;
f) Apreciação e recomendação de melhorias na estrutura de governança da Companhia, incluindo o modus operandi na inte-
ração das áreas de Controles Internos, Auditoria Interna, Compliance, Gestão de Riscos e Segurança da Informação;
g) Interação com o CEO da Companhia para apresentação dos pontos relevantes debatidos em cada reunião do Comitê e re-
comendação das medidas de melhoria envolvendo a estrutura de controles internos e Demonstrações Financeiras;
h) Apreciação e validação da proposta do plano de trabalho dos Auditores Independentes para o exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2023, bem como acompanhamento da evolução dos trabalhos ao longo do exercício;
i) Apreciação acerca das Informações Contábeis Trimestrais da Companhia ao longo do exercício social de 2023, promoven-
do discussões com os Auditores Independentes sobre os resultados dos trabalhos e conclusões;
a) Apreciação acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 2023, acom-
panhadas do relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes
Auditoria Externa - BDO
O Comitê mantém com os auditores externos um canal de interlocução periódica para ampla discussão dos resultados de seus
trabalhos e de aspectos contábeis relevantes, de maneira que permita aos seus membros fundamentar opinião acerca da inte-
gridade das demonstrações contábeis e relatórios financeiros. Em 2023 o Comitê se reuniu com os auditores externos da Com-
panhia em 4 ocasiões, todas sem a presença da Diretoria da Companhia. O Comitê acompanhou as atividades de auditoria ex-
terna independente a fim de avaliar a sua independência, a qualidade e a adequação dos serviços prestados às necessidades
da Companhia. Além disso, avaliou o planejamento de seus trabalhos relativos ao exercício de 2023.
Auditoria Interna
O Comitê acompanhou o processo de auditoria desenvolvido pela área de Auditoria Interna, por meio da realização de reuniões
periódicas para acompanhamento da execução do plano de auditoria do exercício de 2023. Além disso, avaliou o planejamento
de seus trabalhos relativos ao exercício de 2023. O Comitê avalia positivamente a cobertura e a qualidade dos trabalhos reali-
zados pela Auditoria Interna. Os resultados desses trabalhos não trouxeram ao conhecimento do Comitê a existência de riscos
que possam afetar de forma relevante a sustentabilidade da Companhia, tendo sido, de todo modo, os mais relevantes compar-
tilhados com o Presidente da Companhia e também com o Conselho de Administração nos encontros com o Comitê.
4. CONCLUSÃO
O Comitê atuou com a devida governança mediante a realização de reuniões, interações e avaliações independentes, conforme
determina o seu Regimento Interno, suportando assim as iniciativas da Companhia no sentido de rever processos, controles, po-
líticas e recomendar melhorias. Ao longo do exercício de 2023 e até a emissão do presente Relatório, não foram compartilhados
pelos Auditores Independentes, pela Administração e pelas áreas de Auditoria Interna, Controles Internos, Gestão de Riscos,
Compliance e Segurança da Informação deficiências significativas na estrutura de controles da Companhia, tampouco situações
nas quais exista divergência significativa entre a Administração da Companhia, os Auditores Independentes e o Comitê em re-
lação às Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023.
Desta forma, o Comitê, por unanimidade, com base nas informações recebidas até o dia 08 de março de 2024 e nas atividades
desenvolvidas no período, ponderadas devidamente suas responsabilidades e as limitações decorrentes do escopo de sua atua-
ção, entende que as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encer-
rado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, emitido sem ressalvas pela BDO RCS
Auditores Independentes S.S., estão aptas para aprovação do Conselho de Administração, sem ressalvas, e encaminhamento à
Assembleia Geral Ordinária para deliberação pelos acionistas.
São Bernardo do Campo, 08 de março de 2024.
Fernando Dal-Ri Murcia
Membro Independente do Comitê de Auditoria
Décio Carbonari de Almeida
Membro Independente do Comitê de Auditoria
Vanessa Claro Lopes
Coordenadora do Comitê de Auditoria e membro independente

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Tegma Gestão Logística S.A.
São Bernardo do Campo - SP
Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas: Examinamos as demonstrações contábeis
individuais e consolidadas da Tegma Gestão Logística S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consoli-
dado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, em 31 de dezembro de 2023
e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patri-
mônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, in-
cluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis
acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual
e consolidada, da Tegma Gestão Logística S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho, individual e consolidado, de
suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas: Nossa auditoria foi conduzida
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais nor-
mas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contá-
beis, individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os prin-
cípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Con-
selho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais Assuntos de Auditoria: Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissio-
nal, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa
auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, como um todo, e na formação de nossa opinião sobre essas
demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Determinamos que o assunto descrito a seguir é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nosso relatório.
Avaliação de impairment ativo imobilizado e intangível, principalmente àqueles com vida útil indefinida
Conforme divulgado nas Notas Explicativas nos 10 e 11 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia
possui ativo imobilizado e intangível nos montantes de R$ 75.627 mil (controladora) e de R$ 231.525 mil (consolidado) e R$
169.510 mil (controladora) e R$ 176.780 mil (consolidado), respectivamente, em 31 de dezembro de 2023. A maior parte dos
bens e direitos envolvidos estão relacionados às suas operações mercantis das UGCs e incluem ágio pago por expectativa
de rentabilidade futura, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, conforme requerido pelo Pronunciamento Téc-
nico CPC 01(R1)/IAS36 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Já os demais ativos no caso de existência de indícios de
impairment. Conforme mencionado nas referidas notas explicativas, a Companhia e suas controladas realizam teste de im-
pairment, que envolve alto grau de julgamento de estimativas por parte da Administração, baseado no método do fluxo de
caixa descontado, no qual leva em consideração diversas premissas, tais como: taxa de desconto, projeção de inflação, cres-
cimento econômico, entre outros. Sendo assim, esse assunto foi considerado, pela auditoria, como uma área de risco devi-
do às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos envolvidos na elaboração dos fluxos
de caixa futuros descontados a valor presente, tais como projeções de demanda de mercado, margens operacionais e taxas
de desconto que podem alterar significativamente a expectativa de realização dos referidos ativos.
Resposta da auditoria sobre o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:
• Avaliação quanto a indícios internos ou externos que pudessem trazer evidências da ocorrência de desvalorização dos
ativos;
• Revisão do teste de recuperabilidade dos ativos, avaliando as premissas e metodologia usadas pela Administração da
Companhia e suas controladas com base nos relatórios de análise apresentados;
• Contínuo desafio das premissas utilizadas pela Administração, visando corroborar se existiriam premissas não consis-
tentes e/ou que devessem ser revisadas, tais como: crescimento de receitas, custos e despesas, e diversos outros in-
dicadores de inflação e de preços;
• Revisão dos parâmetros de definição da taxa do custo médio ponderado de capital (WACC);
• Recálculo do teste de recuperabilidade; e
• Avaliação se as divulgações requeridas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram apropriadas.
Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Com-
panhia para avaliar o valor recuperável dos referidos ativos, assim como, o cálculo de teste de recuperabilidade é consisten-
te com os parâmetros determinados pela Companhia, estando as informações apresentadas nas demonstrações contábeis
individuais e consolidadas apropriadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Outros assuntos
Demonstrações do Valor Adicionado: As demonstrações individuais e consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e suas con-
troladas, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria exe-
cutados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Para a formação de nossa opi-
nião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme
aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - De-
monstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas fo-
ram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento téc-
nico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do
auditor: A Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem
o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o
Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão
com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da
Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações con-
tábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distor-
cido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Admi-
nistração, somos requeridos a comunicar esse fato.
Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consoli-
dadas: A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais
e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Finan-
ceiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemen-
te se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas a Administração é
responsável pela avaliação da capacidade da Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando apli-
cável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demons-
trações contábeis individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controla-
das ou cessarem suas operações, ou não tenham nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do
processo de elaboração das demonstrações contábeis.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas: Nossos
objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjun-
to, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria con-
tendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes exis-
tentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou
em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com
base nas referidas demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamen-
to profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, in-
dependentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a
tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco
de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode
envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de audito-
ria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles in-
ternos da Companhia e suas controladas;
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas di-
vulgações feitas pela Administração;
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base
nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam le-
vantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se
concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respecti-
vas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, ou incluir modificação em nossa opinião, se
as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a
data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais
se manterem em continuidade operacional;
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se
as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de
maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada;
• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou ativida-
des de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos respon-
sáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época
da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles in-
ternos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de
que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos to-
dos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo,
quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela
governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações con-
tábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses as-
suntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou
quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório
porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da
comunicação para o interesse público.
São Paulo, 11 de março de 2024
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda Jairo da Rocha Soares
CRC 2 SP 013846/O-1 Contador CRC 1 SP 120458/O-6
INÊS 249| |
C12 Valor Terça-feira, 12 de março de 2024
INÊS 249 | | |
São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor E3

DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS 2023
Em 2023 comemoramos o 60º aniversário da empresa. Para nosso entusiasmo, compartilho que os
resultados do exercício consagraram o último ano como o melhor da nossa história.
Estamos animados com o que está por vir. O ano de 2024 vem se mostrando promissor para a Cury,
e nossa intenção é continuar crescendo sem perder a excelência em nossos indicadores operacionais
e financeiros.
Fábio Cury - CEO

PORTO MARAVILHA - RJ

DESTA�UES
VGV Vendas Líquidas VSO Geração Landbank
Lançamentos *Parte Cury (Vendas Sobre Oferta) de Caixa (R Milhões)
*Parte Cury (R Milhões) (R Milhões)
(R Milhões)

% 4.441 % 4.150 % % 14.508

: 26 : 27 : 34 424 : 22
GR GR GR GR
CA CA CA CA

* 298 10.138
3.313 * 3.290 3.918
74%
4.220
237 9.794
2.785 2.567
* *
3.270 3.108
* *
2.475 2.349

2021 2022 2023 2021 2022 2023 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023

Receita Lucro Líquido Margem Dividendos ROE

Líquida *Parte Cury Bruta Pagos %
(R Milhões) (R Milhões) (R Milhões)

2.886 496 328

29
%
25
%
41
% 60%
G R: G R: G R:
CA CA CA 56%
2.257 49%
348
1.738
315
*482
38% 165
150

*330

*300

2021 2022 2023 2021 2022 2023 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023

CURY CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. CNPJ nº 08.797.760/0001-83 CURY.NET

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E4 Valor São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024

Relatório da Administração - Exercício 2023

São Paulo, 11 de março de 2024 - Prezados acionistas, A administração da Cury Construtora e Incorporadora S.A (“Cury” ou “Com- mais baixas do programa Minha Casa Minha Vida. A estratégia de crescimento da Cury se baseia em pilares sólidos em todas as EBITDA (R$ milhões, exceto %) 2023 2022 % A/A
panhia”), em conformidade com as disposições legais e estatutárias, tem a satisfação de submeter à sua apreciação as Demonstra- frentes, desde a aquisição dos terrenos, pagos em permuta financeira ou em parcelas que acompanham o prazo de construção. Lucro antes do resultado financeiro 581,9 429,4 35,5%
ções Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas deste Relatório da Administração, Parecer A Companhia tem uma estratégia comercial única para seu segmento de atuação, trabalhando com equipe própria de corretores (+) Depreciação e amortização 25,9 23,6 9,7%
do Conselho Fiscal e Parecer dos Auditores Independentes. As informações operacionais e financeiras da Companhia, exceto onde e com plantão de vendas que possuem características de alto padrão, como maquetes dos empreendimentos. Tudo sem perder a EBITDA 607,8 453,0 34,2%
estiver indicado de outra forma, são apresentadas com base em números consolidados e contemplam as práticas contábeis adota- análise criteriosa de crédito dos clientes e o repasse ágil para o agente financeiro, garantindo geração de caixa positiva durante Margem EBITDA 21,1% 20,1% 1,0 p.p.
(+) custos com encargos de financiamentos 6,0 3,3 81,8%
das no Brasil aplicáveis pelos pronunciamentos emitidos pelo CPC às entidades de incorporação imobiliária e as normas contábeis o processo de construção. No processo construtivo, a Companhia conta com disciplina de custos e altos níveis de qualidade, que EBITDA ajustado 613,8 456,3 34,5%
internacionais, conforme estabelecido pelo International Financial Reporting Standards (IFRS). Mensagem da Administração: O ano garantem a satisfação de seus clientes. A Cury reúne todas as condições para aproveitar as oportunidades de crescimento em um Margem EBITDA ajustada 21,3% 20,2% 1,1 p.p.
de 2023 ficará marcado na história da Cury Construtora tanto pelo 60º aniversário da empresa, quanto pelos melhores resultados da País com alto déficit habitacional. Nesse sentido, o planejamento mantém foco nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio Resultado Financeiro: Em 2023, o resultado financeiro da Companhia totalizou despesa líquida R$ 13,9 milhões, montante que re-
nossa história. Esse foi um período com indicadores operacionais robustos cujos números foram sem precedentes para Companhia de Janeiro, áreas extremamente estratégicas no Brasil e onde ainda há grande potencial de crescimento. O objetivo é o crescimento presenta uma queda de 43,3% em relação a despesa financeira líquida de R$ 24,5 milhões registrada no ano de 2022. Lucro Líquido
em termos de lançamentos, vendas, repasses e banco de terrenos. Destaco o recorde de geração de caixa, que comprova a disciplina das atividades sem perder todas as características de um negócio saudável e sustentável, criando valor para toda a sociedade, e Margem Líquida: A Cury registrou lucro líquido da atividade (100%) de R$ 495,6 milhões, o que representa aumento de 42,3% em
nos negócios e foco nas operações. O bom desempenho operacional em 2023 refletiu-se nos resultados financeiros. O período trouxe contribuindo para a redução do déficit habitacional no Brasil e, ao mesmo tempo, gerar valor para os acionistas. Desempenho
comparação ao ano anterior enquanto o resultado do percentual atribuível à Cury (parte Cury) totalizou R$ 481,8 milhões, montante
melhoria de margens, confirmando experiência e habilidade em negociação de terrenos, boa execução da equipe de vendas e controle Operacional: Lançamentos: No ano de 2023, a Cury lançou 29 empreendimentos, sendo 20 localizados em SP e 9 no RJ, e totalizou o
46,0% superior ao auferido em 2022. Dessa forma, a margem líquida da atividade (100%) alcançou 17,2%, 1,8 p.p.. superior ao ano
firme de custos nos canteiros de obra. Continuamos com nosso foco geográfico, onde tivemos 66% dos lançamentos na região me- VGV de R$ 4.440,9 milhões. O desempenho representa recorde histórico da Companhia e aumento de 34,1% em relação ao registrado
anterior, ao mesmo tempo que a margem parte Cury foi de 16,7%, 2,1 p.p. acima da margem reportada em 2022. Análise Balanço
tropolitana de São Paulo e 34% na região metropolitana do Rio de Janeiro. Iniciamos o ano de 2024 acelerando o ritmo já nos seus em 2022. O preço médio das unidades lançadas atingiu R$ 283,3 mil em 2023, portanto, houve aumento de 7,6% em relação ao
ano anterior. Vendas: Em 2023, o VGV líquido vendido foi de R$ 4.150,2 milhões, indicando alta de 26,2% comparado com o mesmo Patrimonial: Caixa e Equivalentes e Títulos e Valores Mobiliários: Em 31/12/2023, a posição de Caixa da Companhia, incluindo tí-
primeiros dias, lançando importantes empreendimentos. Em São Paulo, o The Place Barra Funda (VGV R$ 268 milhões), que já apre- tulos e valores mobiliários, era de R$ 992,3 milhões, crescimento de 25,7% frente ao registrado em 31/12/2022. Contas a Receber:
senta 61% das 985 unidades vendidas, e o Mérito Santo Amaro (VGV R$ 189 milhões) com 65% de 666 unidades vendidas. No Rio período do ano anterior. O preço médio de venda atingiu R$ 276,4 mil em 2023, portanto, houve aumento de 14,1% em relação ao
ano anterior. Velocidade de Vendas - VSO: A velocidade de vendas, medida pelo indicador de Vendas Sobre Oferta (VSO), foi de O saldo de Contas a Receber que, em 31/12/2023, somava R$ 1.090,8 milhões, registrou queda de 7,5% ante à posição registrada
de Janeiro, o Mirante da Guanabara (VGV R$ 107 milhões) conta com 81% das 274 unidades já vendidas até o momento. Tamanha em 31/12/2022. Endividamento: Com dívida bruta de R$ 613,4 milhões e posição de caixa e equivalentes de R$ 992,3 milhões, a
velocidade das vendas confirma a forte demanda do mercado e interesse dos clientes em nossos empreendimentos. Já acumulamos 74,5% nos últimos doze meses, representando queda de 0,8 p.p. em relação a 2022. Estoques: A Cury encerrou 2023 com estoque
de R$ 1.423,8 milhões. Desse total, 98,1% se referem a unidades lançadas ou em construção e apenas 1,9% a unidades concluídas. Companhia registrou saldo de caixa líquido positivo de R$ 378,9 milhões em 2023, ante caixa líquido positivo de R$ 308,4 milhões
no primeiro trimestre a marca de 10 empreendimentos, representando um VGV de mais de R$ 1,8 bilhão. Manteremos, em 2024, a em 2022. Ao final do trimestre, 80% da dívida bruta da Cury tinha seu vencimento no longo prazo, a partir de 2025.
estratégia de concentrar o maior volume de lançamentos no primeiro semestre. O orçamento aprovado em 2024 para o programa Repasses: Em 2023, a Companhia apresentou incremento em seus níveis de Repasse, tanto em unidades quanto em VGV repassado.
Considerando o desempenho de 2023, o VGV repassado teve aumento de 26,9% e a evolução das unidades repassadas foi de 11.807 Endividamento (R$ milhões) 31/12/2023 31/12/2022 Var %
Minha Casa Minha Vida é o maior da história do Fundo. Aguardamos os desdobramentos como o FGTS Futuro, o RET1 e a extensão Curto prazo 124,3 120,9 2,8%
das faixas de renda, que trarão ainda mais poder de compra aos nossos clientes. Em paralelo, às mudanças nos planos diretores das em 2022 para 13.266 em 2023. Banco de Terrenos: Considerando os lançamentos recentes, bem como as aquisições realizadas, a
Longo prazo 489,1 360,1 35,8%
cidades de São Paulo e Rio de Janeiro devem ampliar as oportunidades para compra de terrenos em nosso foco de atuação. Nossa Companhia encerrou 2023 com carteira de terrenos de R$ 14.508,0 milhões em VGV potencial, o que representa o total de 50,7 mil Dívida Bruta 613,4 481,0 27,5%
trilha de sustentabilidade teve avanços significativos em 2023 com a divulgação do primeiro relatório de sustentabilidade: seguire- unidades. Atualmente, o banco de terrenos da Cury é composto por R$ 9.491,6 milhões em São Paulo e R$ 5.016,4 milhões no Rio de Caixa e Equivalentes 992,3 789,4 25,7%
mos aprimorando-o em 2024. Já avançamos em relação à formalização e consolidação de princípios que mantemos na Cury, com a Janeiro. Geração de Caixa: Em 2023, a Companhia atingiu R$ 424,2 milhões de geração de caixa operacional, 42,2% superior aos Dívida - (Caixa) líquida (378,9) (308,4) 22,9%
aprovação por parte de nosso Conselho de Administração das políticas de fornecedores e de partes interessadas, além da criação da R$ 298,4 milhões gerados em 2022. Em 2023, foram pagos R$ 328,3 milhões em dividendos. Desempenho Econômico-Financeiro: Resultado a Apropriar (REF): O resultado de vendas de imóveis a apropriar não reconhecido nas informações financeiras atingiu
comissão de pessoas, com frentes voltadas para a diversidade. Perante um 2024 que tem se apresentado promissor, nossa intenção Receita Operacional Líquida: Em 2023, a receita operacional líquida totalizou o montante de R$ 2.886,2 milhões, o crescimento foi R$ 1.469,7 milhões, alta de 43,0% em relação a 2022. A margem bruta do resultado a apropriar avançou 0,1 p.p., para 42,0%.
de 27,9% frente o registrado em 2022. Relacionamento com Auditores Independentes: Em atendimento à Resolução CVM nº 162, de 13 de julho de 2022, a Companhia
é continuar crescendo mantendo a excelência em nossos indicadores operacionais e financeiros. Encerro com gratidão a todos que
Receita líquida (R$ milhões, exceto %) 2023 2022 % A/A informa que a KPMG Auditores Independentes foi contratada em 2023, pelo montante de R$ 354 mil, para a prestação dos seguintes
nos prestigiaram, construíram e seguem construindo conosco esse sucesso. Fábio Cury - CEO. Receita líquida com imóveis vendidos e serviços prestados 2.886,2 2.257,3 27,9%
Perfil: A Cury foi fundada em 1963, acumulando expertise de mais de 60 anos em engenharia de baixo custo de construção. Custos com imóveis vendidos e serviços prestados (1.790,8) (1.420,4) 26,1% serviços: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais
Atualmente, está entre as grandes construtoras do Brasil com capital aberto, sendo uma das construtoras líderes no segmento Lucro Bruto 1.095,4 836,9 30,9% de Relatório Financeiro (“IFRS”); e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasilei-
residencial. Desde setembro de 2020, é listada no Novo Mercado da B3, segmento especial de listagem que reúne companhias com Margem Bruta 38,0% 37,1% 0,9 p.p. ras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadas
práticas diferenciadas de governança corporativa. A Companhia atua nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, tendo como pilar de Lucro Bruto e Margem Bruta: Em 2023, o lucro bruto somou R$ 1.095,4 milhões, o crescimento frente a 2022 foi de 30,9%. A pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”,
sua atuação a busca pela eficiência máxima no emprego de capital. Trabalha a compra de terrenos com permutas ou parcelamentos margem bruta alcançou 38,0% em 2023, aumento de 0,9 p.p. em relação a 2022. Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas: respectivamente). A Companhia não contratou o auditor independente para outros trabalhos que não os serviços de auditoria das
de longo prazo, combinados a alto nível de repasses nos primeiros meses pós lançamento e alta eficiência construtiva. Estratégia Em 2023, as despesas comerciais totalizaram o montante de R$ 285,2 milhões, superando em 34,4%, os R$ 212,2 milhões regis- demonstrações financeiras. A contratação do auditor independente está fundamentada nos princípios que resguardam a inde-
de atuação: A Cury sempre focou em construir grandes empreendimentos com lazer e segurança, a preços justos, focados em trados em 2022. As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 165,8 milhões, aumento de 21,4%, ante os R$ 136,6 milhões pendência do auditor, que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais;
disciplina de custos em seus processos construtivos. Hoje em dia, a Companhia trabalha com faixas mais altas do programa reportados em 2022. O resultado líquido da conta de outras receitas e despesas operacionais em 2023 correspondeu à despesa de e (c) não prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. Além disso, a Administração
Minha Casa Minha Vida - principal programa habitacional no Brasil -, e uma faixa fora do programa, concentrados nas regiões R$ 64,0 milhões, 8,3% superior aos R$ 59,1 milhões registrados em 2022. EBITDA e Margem EBITDA: O EBITDA da Companhia em obtém do auditor independente declaração de que os serviços especiais prestados não afetam a sua independência profissional.
metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. Oferece empreendimentos em terrenos localizados em áreas centrais, que contam 2023 alcançou R$ 607,8 milhões, crescimento de 34,2% em relação a 2022. A margem EBITDA atingiu 21,1%, o que evidencia um As informações no relatório de desempenho que não estão claramente identificadas como cópia das inform
com demanda resiliente de uma faixa de renda que tem se mostrado menos sensível a aumentos de preço, se comparadas às faixas crescimento de 1,0 p.p. quando comparado com a margem registrada no ano de 2022. m m
Balanço patrimonial controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em milhares de Reais - R$) Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado (Em milhares de Reais - R$, exceto o lucro por ação)
Ativo explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Passivo e patrimônio líquido explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Nota Controladora Consolidado
Circulante Circulante explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Caixa e equivalentes de caixa 3 104.663 85.334 643.630 562.264 Fornecedores 13 9.206 6.050 171.904 114.591 Receita líquida com imóveis vendidos e serviços prestados 20 13.892 35.071 2.886.172 2.257.294
Títulos e valores mobiliários 4 63.262 11.876 348.639 227.162 Empréstimos e financiamentos 12 79.208 81.372 124.271 120.906 Custo dos imóveis vendidos 21 - - (1.789.464) (1.415.751)
Obrigações trabalhistas 13.045 11.343 22.734 18.487 Custo dos serviços prestados 21 (23.693) (21.914) (1.355) (4.651)
Contas a receber 5 17.781 75.107 481.218 681.536
Obrigações tributárias 391 585 19.051 14.840 Total dos custos (23.693) (21.914) (1.790.819) (1.420.402)
Imóveis a comercializar 6 3.974 3.943 641.546 534.993 Credores por imóveis compromissados 14 63.448 29.011 506.369 346.258 Lucro (prejuízo) bruto (9.801) 13.157 1.095.353 836.892
Adiantamentos a fornecedores 1.766 1.049 13.547 7.297 Adiantamento de clientes 15 - - 97.208 342.626 Receitas (despesas) operacionais
Outros créditos 8 266 266 84.228 50.270 Impostos e contribuições diferidos 17 - - 12.772 13.853 Despesas comerciais 21 (3.482) (3.548) (285.230) (212.188)
Total do ativo circulante 191.712 177.575 2.212.808 2.063.522 Dividendos a pagar 16 e. 118.537 78.348 118.537 78.348 Despesas gerais e administrativas 21 (120.765) (104.732) (165.783) (136.568)
Não circulante Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e tributários 19 11.390 10.189 11.390 10.189 Resultado com equivalência patrimonial 10 678.922 471.883 1.647 379
Contas a receber 5 - - 609.583 497.726 Outras contas a pagar 2.162 3.293 3.900 7.388 Outras receitas operacionais 23 - 3.198 - 2.756
Imóveis a comercializar 6 - - 76.002 69.096 Total do passivo circulante 297.387 220.191 1.088.136 1.067.486 Outras despesas operacionais 23 (11.129) (11.729) (64.047) (61.830)
Total receitas/Despesas operacionais 543.546 355.072 (513.413) (407.451)
Valores a receber entre partes relacionadas 7 20.026 12.134 12.877 5.073 Não circulante
Outros créditos 8 28.700 30.433 37.440 37.485 Empréstimos e financiamentos 12 450.754 360.082 489.081 360.082 Lucro antes do resultado financeiro 533.745 368.229 581.940 429.441
Resultado financeiro
Propriedades para investimentos 9 - - 67.842 68.282 Provisão para garantia de obra - - 38.880 21.389
Despesas financeiras 22 (69.447) (59.450) (100.127) (88.468)
Investimentos 10 1.423.925 1.214.926 40.875 34.316 Credores por imóveis compromissados 14 25.361 81.180 423.231 429.912 Receitas financeiras 22 17.467 21.106 86.216 64.031
Imobilizado 11 4.149 3.801 34.596 22.931 Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e tributários 19 12.048 8.679 12.048 8.679 Total resultado financeiro (51.980) (38.344) (13.911) (24.437)
Provisão para perdas com investimentos 10 11.997 8.861 766 893 Lucro antes dos impostos 481.765 329.885 568.029 405.004
Total do ativo não circulante 1.476.800 1.261.294 879.215 734.909 Impostos e contribuições diferidos 17 - - 42.901 32.242 Imposto de renda e contribuição social
Total do ativo 1.668.512 1.438.869 3.092.023 2.798.431 Valores a pagar entre partes relacionadas 7 6.000 8.139 - - Correntes 17 - - (67.835) (50.756)
Demonstrações do resultado abrangente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 Total do passivo não circulante 506.160 466.941 1.006.907 853.197 Diferidos 17 - - (4.583) (5.808)
(Em milhares de Reais - R$) Patrimônio líquido Total do imposto de renda e contribuição social - - (72.418) (56.564)
Capital social 16 a. 291.054 291.054 291.054 291.054 Lucro líquido do exercício 481.765 329.885 495.611 348.440
Controladora Consolidado Ações em tesouraria 16 b. (12.210) (12.210) (12.210) (12.210) Atribuível aos:
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Reserva de capital 16 c. 17.598 17.598 17.598 17.598 Acionistas controladores
Lucro líquido do exercício 481.765 329.885 495.611 348.440 Reserva legal - - 481.765 329.885
16 d. 61.368 53.750 61.368 53.750 Acionistas não controladores - - 13.846 18.555
Outros resultados abrangentes - - - - Reservas de lucros 507.155 401.545 507.155 401.545 Lucro por ação (básico e diluído) 16 f. 1,6506 1,1302 - -
Resultado total do exercício 481.765 329.885 495.611 348.440 Subtotal do patrimônio líquido 864.965 751.737 864.965 751.737
Atribuível a: Participação de acionistas não controladores - - 132.015 126.011 Demonstrações dos fluxos de caixa preparado pelo método indireto para os exercícios findos
Acionistas controladores 481.765 329.885 481.765 329.885 Total do patrimônio líquido 864.965 751.737 996.980 877.748 em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em milhares de Reais - R$)
Acionistas não controladores - - 13.846 18.555 Total do passivo e patrimônio líquido 1.668.512 1.438.869 3.092.023 2.798.431 Controladora Consolidado
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 (Em milhares de Reais - R$) Fluxo de caixa das atividades operacionais
Reserva de capital Reservas de lucros Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 481.765 329.885 568.029 405.004
Nota expli- Capital Ações em Ágio na emissão de Reserva Retenção de Lucros Patrimônio líquido da Participação Patrimônio líquido Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da
cativa social Tesouraria ações Legal lucros acumulados controladora dos não controladores consolidado contribuição social ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:
Saldos em 31 de dezembro de 2021 291.054 (121) 17.598 37.256 245.311 - 591.098 147.230 738.328 Depreciação e amortização (incluindo estande de vendas e Prop.Invest.) 2.816 1.683 25.872 23.596
Lucro líquido do exercício - - - - - 329.885 329.885 18.555 348.440 Resultado de equivalência patrimonial de controladas e coligadas (678.922) (471.883) (1.647) (379)
Transações com sócios não controladores - - - - - - - (39.774) (39.774) Amortização do custo de transação 510 (957) 510 (957)
Recompra de ações 16 b. - (12.089) - - - - (12.089) - (12.089) Encargos financeiros de empréstimos e financiamentos 61.800 48.611 67.517 51.634
Destinações: - Descontos financeiros concedidos - - 27.937 27.013
Reserva legal 16 d. - - - 16.494 - (16.494) - - - Provisão de garantia de obra - - 17.491 8.169
Dividendos mínimos obrigatórios 16 d. - - - - - (78.348) (78.348) - (78.348) Provisão de impostos de recolhimentos diferidos - - 4.995 7.597
Dividendos adicionais deliberados 16 e. - - - - (78.809) - (78.809) - (78.809) Provisão ou (reversão) para perdas de créditos com liquidação duvidosa - - 34.027 25.678
Retenção de lucros 16 d. - - - - 235.043 (235.043) - - - Provisão ou (reversão) contábil para distratos - - 1.369 4.437
Saldos em 31 de dezembro de 2022 291.054 (12.210) 17.598 53.750 401.545 - 751.737 126.011 877.748 Ajuste a valor presente - - 4.768 (442)
Lucro líquido do exercício - - - - - 481.765 481.765 13.846 495.611 Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e tributários 6.749 8.418 21.053 26.569
Transações com sócios não controladores - - - - - - - (7.842) (7.842) Variação nos ativos e passivos operacionais:
Destinações: (Aumento) redução de contas a receber 57.326 31.671 (196.225) (239.662)
Reserva legal 16 d. - - - 7.618 - (7.618) - - - (Aumento) redução de imóveis a comercializar (31) (1.147) 400.304 215.009
Dividendos mínimos obrigatórios 16 d. - - - - - (118.537) (118.537) - (118.537) (Aumento) redução de adiantamentos a fornecedores (717) (237) (6.250) (686)
Dividendos adicionais deliberados 16 e. - - - - (250.000) - (250.000) - (250.000) (Aumento) redução de outros créditos 1.733 (544) (33.913) (24.056)
Retenção de lucros 16 d. - - - - 355.610 (355.610) - - - Aumento (redução) de fornecedores 3.156 2.050 57.313 27.103
Saldos em 31 de dezembro de 2023 291.054 (12.210) 17.598 61.368 507.155 - 864.965 132.015 996.980 Aumento (redução) de obrigações tributárias (194) 183 (3.529) (6.786)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Aumento (redução) de obrigações sociais e trabalhistas 1.702 3.155 4.247 1.920
Aumento (redução) de adiantamento de clientes - - 62.079 68.866
1. Contexto operacional: A Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), criada em 15 de junho de 2007, é uma sociedade consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores Aumento (redução) de credores por imóveis compromissados (21.382) 1.858 (451.245) (166.148)
anônima de capital aberto com sede social localizada na Rua Funchal, 411 - 13º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das de- Aumento (redução) de provisão riscos trabalhistas, cíveis e tributários (2.179) (10.629) (16.483) (28.780)
Paulo. Em 21 de setembro de 2020, as ações da Companhia passaram a ser negociadas no segmento especial da B3 S.A. - Brasil monstrações financeiras; • Custos orçados dos empreendimentos: os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e Aumento (redução) de outras contas a pagar (1.131) 1.092 (3.488) 1.445
Bolsa Balcão - Novo Mercado - com o código de negociação CURY3. A Companhia, suas controladas e coligadas, tem por objeto a custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes, Transações com partes relacionadas (10.031) (10.329) (7.804) (752)
incorporação e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais, o aluguel de imóveis próprios, a prestação de servi- com base nessa revisão, são refletidos no resultado da Companhia de acordo com o método contábil utilizado; • Impostos: a Dividendos recebidos de empresas controladas 491.218 306.800 5.712 2.197
ços relativos à construção, supervisão, estudos e projetos, além da execução de quaisquer obras de engenharia civil. A Companhia Companhia e suas controladas estão sujeitas, no curso normal dos negócios, a investigações, auditorias, processos judiciais e Juros pagos (61.302) (38.540) (66.642) (42.727)
tem preponderantemente atuação na região Sudeste do Brasil, especificamente em São Paulo e Rio de Janeiro. Os empreendimentos procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista e societária, entre outros. Dependendo do objeto das inves- Imposto de renda e contribuição social pagos - - (60.095) (37.496)
imobiliários são desenvolvidos por meio de suas controladas e coligadas, que são sociedades criadas com o propósito específico de tigações, de processos judiciais ou de procedimentos administrativos que sejam movidos contra a Companhia e suas controladas, Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais 332.886 201.140 455.902 347.366
construir e incorporar os projetos imobiliários (“SPES”). 2. Apresentação das práticas contábeis materiais aplicadas na elabora- os impostos poderão ser adversamente afetados, independentemente do respectivo resultado final; • Provisão para riscos contin- Fluxo de caixa das atividades de investimento
ção das demonstrações financeiras: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras consolidadas foram elabo- gentes: a Companhia reconhece provisão para causas cíveis, tributárias e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda in- (Acréscimo) ou redução de títulos e valores imobiliários (51.386) 109.559 (121.477) (8.638)
radas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacio- clui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos (Acréscimo) ou redução de investimentos (18.159) (172.059) (10.751) (6.226)
nais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e (Acréscimo) ou redução de propriedades para investimentos - - (915) (7.385)
Board - IASB, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários “CVM”. ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais (Acréscimo) ou redução do imobilizado (3.164) (458) (36.182) (18.763)
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis ado- ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais; • Provisão para risco de crédito: A Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento (72.709) (62.958) (169.325) (41.012)
tadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária, registradas na CVM. Os aspectos relacionados à transferência Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os benefícios Fluxo de caixa das atividades de financiamento
de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da administração da Companhia, alinhado a aquele mani- econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (a) atrasos no pagamento das parcelas; Pagamento de empréstimos e financiamentos (62.500) (36.667) (191.968) (79.538)
festado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/SEP/n.º 02/2018 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 47/IFRS 15. As (b) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva provisão é Ingressos de empréstimos e financiamentos 150.000 100.000 322.947 161.348
demonstrações financeiras individuais não estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade por considera- registrada, sendo que o modelo adotado pela Companhia é a abordagem simplificada; • Provisão para distratos e rescisões com Recompra de ações para manutenção em tesouraria - (12.089) - (12.089)
rem o resultado de equivalência patrimonial em controladas mesmo quando estas estiverem com patrimônio líquido negativo. A clientes: A Administração realiza análises periódicas, a fim de identificar se existem evidências objetivas que indiquem que os be- Transações com sócios não controladores - - (7.842) (39.774)
Administração da Companhia declara e confirma que todas as informações relevantes próprias e constantes nestas demonstrações nefícios econômicos associados à receita apropriada poderão não fluir para a entidade. Exemplos: (i) atrasos no pagamento das Dividendos pagos a acionistas (328.348) (150.000) (328.348) (150.000)
financeiras da controladora e consolidada, estão sendo evidenciadas e correspondem às informações utilizadas pela Administração parcelas; (ii) condições econômicas locais ou nacionais desfavoráveis; entre outros. Caso existam tais evidências, a respectiva Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento (240.848) (98.756) (205.211) (120.053)
da Companhia na sua gestão. 2.2. Base de elaboração: A Administração efetuou uma avaliação da capacidade da Companhia em provisão para distrato é registrada (Nota Explicativa nº 5). O montante a ser registrado nestas provisões considera que o imóvel será Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 19.329 39.426 81.366 186.301
dar continuidade às suas atividades, não identificou problemas, e preparou estas demonstrações financeiras, considerando o curso recuperado pela Companhia, e que eventuais montantes poderão ser retidos quando do pagamento das indenizações aos respectivos Caixa e equivalentes de caixa
normal dos seus negócios. As demonstrações financeiras da controladora e consolidada foram preparadas com base no custo histó- promitentes compradores, entre outros; • Provisão para redução ao valor recuperável: A Companhia avalia eventos ou mudanças No início do exercício 85.334 45.908 562.264 375.963
rico como base de valor, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos (vide nota explica- nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda do valor recuperável dos No fim do exercício 104.663 85.334 643.630 562.264
tiva nº 25b) e alguns ativos e passivos a valor presente. Também são utilizadas estimativas contábeis e julgamentos por parte da ativos com vida útil definida. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas podem levar a resultados que requeiram Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 19.329 39.426 81.366 186.301
Administração da Companhia e os aspectos relacionados a transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetando em exercícios futuros. 2.4.3. Apresentação de demonstrações
entendimento da Administração da Companhia, alinhados àquele manifesto feito pela CVM no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no por segmento: A Administração entende que a divulgação de demonstrações por segmento não é aplicável às atividades da Com- Demonstrações do valor adicionado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022
02/18 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico NBC TG 47 (IFRS 15). A Companhia desenvolve seus empreendimentos a partir panhia, pois efetua o monitoramento de suas atividades, a avaliação de desempenho e a tomada de decisão, para alocação de re- (Em milhares de Reais - R$)
de estruturas societárias de Sociedades de Propósito Específico (SPE), com a segregação dos ativos relativos a esses empreendi- cursos ao nível de empreendimento imobiliário e não ao nível de segmentos. 2.4.4. Moeda funcional e de apresentação das de- Controladora Consolidado
mentos por meio dessas estruturas. 2.3. Base de consolidação e investimentos em controladas: As demonstrações financeiras monstrações financeiras: As demonstrações financeiras da controladora e a consolidada, foram preparadas em reais (R$), que é a 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
consolidadas e os princípios de consolidação, compreendem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, moeda funcional da Companhia e de suas investidas e os valores estão expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indica- Receitas
que estão mencionadas na nota explicativa nº 10. A Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, do de outra forma. A Companhia não possui transações em moeda estrangeiras. 2.4.5. Caixa e equivalentes de caixa: Os equiva- Vendas de mercadorias, produtos e serviços 15.641 38.468 2.955.480 2.323.539
os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder lentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros Outras receitas - 3.198 - 2.756
sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir fins. A Companhia mantém aplicações financeiras, substancialmente, representadas por Certificados de Depósito Bancário (CDBs) 15.641 41.666 2.955.480 2.326.295
da data em que a Companhia obtiver o controle, encerrando-se na data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações finan- e fundos de investimentos, e considera equivalentes de caixa quando há conversibilidade imediata em um montante conhecido de Insumos adquiridos de terceiros
ceiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência caixa e está sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um fundo de investimento, normalmente, Custo de produtos, mercadorias, e serviços vendidos (23.693) (21.914) (1.789.464) (1.418.564)
patrimonial. Nas demonstrações financeiras consolidadas, são eliminadas as contas correntes, as receitas, despesas, ativos e qualifica-se como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, três meses ou menos, a contar da data da contrata- Materiais, energias, serviços de terceiros e outros (92.156) (84.651) (374.166) (310.942)
passivos entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos, sendo destacada a participa- ção. 2.4.6. Títulos e valores mobiliários: Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com as seguintes categorias: (115.849) (106.565) (2.163.630) (1.729.506)
ção dos não controladores. A Companhia elegeu mensurar qualquer participação de não-controladores inicialmente pela participa- custo amortizado, valor justo por meio do resultado “VJR” e/ou valor justo por meio de resultados abrangentes “VJORA”. A classifi- Valor adicionado bruto (100.208) (64.899) 791.850 596.789
ção proporcional nos ativos líquidos identificáveis da adquirida na data de aquisição. Mudanças na participação em uma subsidi- cação depende do propósito para qual o investimento está sendo adquirido e a mensuração nestas demonstrações financeiras estão Retenções
ária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido. As práticas contábeis são de acordo com as políticas dos instrumentos financeiros da Companhia divulgados na Nota Explicativa nº 25b. O caixa restrito Depreciações, amortização e exaustão (2.816) (1.683) (25.872) (23.596)
consistentemente aplicadas em todas as empresas do grupo econômico. Para as investidas em que a Companhia não possui con- oriundo dos créditos associativos “valores bloqueados”, são depositados pelo o agente financeiro em contas bancárias de investi- (2.816) (1.683) (25.872) (23.596)
trole, o seu reconhecimento é feito por meio do método de equivalência patrimonial. Quando a entidade perde o controle sobre uma mentos e mensurados pelo seu valor justo por meio do resultado “VJR” durante o processo de liberação, cuja a expectativa de con- Valor adicionado líquido produzido pela companhia (103.024) (66.582) 765.978 573.193
controlada, a Administração desreconhece os ativos e passivos e qualquer participação de não-controladores e outros componentes clusão são de 90 dias. 2.4.7. Contas a receber de clientes: São apresentadas aos valores presentes e de realização. A classificação Valor adicionado recebido em transferências
registrados no patrimônio líquido referentes a essa controlada. Qualquer ganho ou perda originado pela perda de controle é reconhe- entre o circulante e o não circulante é realizada com base na expectativa do fluxo de vencimento dos contratos. As contas a receber Resultado de equivalência patrimonial 678.922 471.883 1.647 379
cido no resultado. Se a Companhia retém qualquer participação na antiga controlada, essa participação é mensurada pelo seu valor de clientes por incorporação de imóveis são atualizadas conforme cláusulas contratuais, sendo: • Até a entrega das chaves dos Receita financeiras 17.467 21.106 86.216 64.031
justo na data em que há a perda de controle. A Companhia e suas controladas são voltadas basicamente para um único segmento imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil (INCC); • Após a entrega das chaves dos imóveis Valor total adicionado recebido em transferências 696.389 492.989 87.863 64.410
operacional - incorporação imobiliária. Todos os relatórios internos fornecidos para os principais tomadores de decisões operacio- comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM), com juros anual prefixados (tabela “Price”), quando Valor adicionado total a distribuir 593.365 426.407 853.841 637.603
nais, representados pela Administração da Companhia, são voltados para o segmento de incorporação imobiliária. 2.4. Práticas aplicável. As perdas esperadas na realização de créditos são constituídas com base na análise dos riscos de realização das contas Distribuição do valor adicionado
contábeis materiais aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas 2.4.1. Apuração a receber, considerando as condições atuais e as premissas sobre condições econômicas futuras. Estão apresentados em montante Pessoal e encargos
e apropriação do resultado de incorporação imobiliária: A Administração da Companhia aplicou a partir de 1º de janeiro de 2018 considerado suficiente pela Administração, levando em consideração, substancialmente, as parcelas de alienações fiduciárias com Salários e encargos 35.956 29.550 36.816 29.910
os conceitos definidos no CPC 47 (IFRS 15) - Receita de Contratos com Clientes, o qual estabelece registros contábeis referentes ao garantias em notas promissórias, bem como atualizações monetárias de contas a receber em atraso, uma vez que a carteira possui, Comissão sobre vendas - - 82.587 58.954
reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluídas nas companhias abertas brasi- substancialmente, a garantia do próprio imóvel objeto da venda. O ajuste a valor presente é calculado sobre as unidades não con- Honorários da administração 4.448 4.125 4.448 4.125
leiras do setor de incorporação imobiliária. A Administração, em sua aplicação do CPC 47, contemplou na adoção inicial as orienta- cluídas e contabilizado pelo mesmo critério de apropriação da receita de venda de imóveis. Os valores são apurados com base em 40.404 33.675 123.851 92.989
ções contidas no Ofício Circular CVM/SNC/SEP/no 02/2018 (“Ofício CVM”) o qual estabeleceu procedimentos para o reconhecimento, taxa efetivas de juros. Os itens monetários integrantes do contas a receber, quando decorrentes de operações de curto prazo, se Impostos, taxas e contribuições 1.749 3.397 134.252 107.706
mensuração e divulgação de certos tipos de transações oriundas de contratos de compra e venda de unidades imobiliárias não relevantes, e longo prazo, sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; Juros 69.447 59.450 100.127 88.468
concluídas nas companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária. De acordo com os conceitos do CPC 47 e e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros são passíveis destes ajustes. 2.4.8. Imóveis a comercializar: Os imóveis prontos a 71.196 62.847 234.379 196.174
orientações do Ofício CVM, o reconhecimento de receita de contratos com clientes passou a ter uma nova disciplina normativa, ba- comercializar estão demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em Remuneração de capitais próprios
seada na transferência do controle do bem ou serviço prometido, podendo ser em um momento específico do tempo (at a point in construção, a parcela em estoque representa o custo incorrido das unidades ainda não comercializadas, composto por custos dos Lucro líquido do exercício 481.765 329.885 481.765 329.885
time) ou ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das denominadas “obrigações de performance contratuais”. materiais e dos terrenos utilizados para a construção, das casas, apartamentos ou dos conjuntos comerciais. Nessa rubrica também Parcela do lucro atribuída aos sócios não controladores - - 13.846 18.555
A apropriação da receita com vendas de unidades imobiliárias não concluídas é mensurada pelo valor que reflita a contraprestação são considerados os encargos financeiros e os gastos com novos projetos. A Companhia adquire os terrenos para futuras incorpora- 481.765 329.885 495.611 348.440
à qual se espera ter direito e está baseada em um modelo de cinco etapas: 1) identificação do contrato; 2) identificação das obriga- ções, com condições de pagamento em moeda corrente, por meio da participação na receita do empreendimento ou por meio de Valor adicionado total distribuído 593.365 426.407 853.841 637.603
ções de desempenho; 3) determinação do preço da transação; 4) alocação do preço da transação às obrigações de desempenho; e permuta física, com o compromisso de entrega de unidades imobiliárias do empreendimento a ser desenvolvido nos respectivos
5) reconhecimento da receita. Desta forma, as políticas adotadas para a apuração e apropriação do resultado e registro dos valores terrenos ou em outros empreendimentos. A classificação entre circulante e não circulante é realizada com base na expectativa de demonstrados ao seu valor justo de realização. O reconhecimento da receita ao resultado é realizado na rubrica de “receita com
nas rubricas de receita de incorporação imobiliária, imóveis a comercializar, clientes por incorporação de imóveis e adiantamentos lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Companhia e suas investidas revisam anualmente o valor contábil dos imóveis a imóveis vendidos” pelos mesmos critérios da Nota Explicativa no 2.4.1.a. 2.4.15. Outros ativos e passivos circulantes e não circu-
recebidos de clientes, seguiram as políticas e orientações previstas no CPC 47 e Ofício CVM, conforme acima descritos e detalhados comercializar e terrenos para futuras incorporações, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, lantes: Os ativos são reconhecidos no balanço patrimonial quando os recursos advêm de eventos passados, e que a entidade tenha
a seguir: a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis: A receita é reconhecida na extensão em que for provável operacionais ou tecnológicas, que possam indicar que seu valor realizável líquido sejam menor que o valor contábil registrado. O controle e se tem certeza absoluta de que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou
que benefícios econômicos serão gerados e quando possa ser mensurada de forma confiável. Nas vendas a prazo de unidades con- critério dessa avaliação leva em consideração a expectativa de lançamento dos empreendimentos imobiliários, o fluxo de caixa valor puder ser mensurado com segurança. Os passivos são reconhecidos no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma
cluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor projetado descontado e o valor de mercado dos imóveis. 2.4.9. Gastos com comissões de vendas de unidades imobiliárias: As obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
contratual. Os juros pré-fixados e as variações monetárias de IGPM e INCC são apropriados ao resultado na rubrica “receita com despesas com vendas incluem os gastos com comissões por comercializações de unidades imobiliárias relacionados aos empreen- liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os ativos e passivos são clas-
imóveis vendidos”, observando-se o regime de competência. Nas vendas de unidades não concluídas, a Companhia avalia seus dimentos, sendo apropriados ao resultado da companhia de acordo com os mesmos critérios adotados para o reconhecimento das sificados como circulantes quando sua realização ou liquidação for provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são
contratos de vendas de unidades imobiliárias, tendo como base as análises trazidas pela orientação técnica Ofício CVM/SNC/SEP/ receitas com o imóvel vendido (vide nota explicativa nº 2.4.1.a), ou seja, à medida que ocorre a construção e há a transferência dos demonstrados como não circulantes. 2.4.16. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais: Ativos contingentes são reconhe-
no 02/2018 e pronunciamento técnico CPC 47 - Receita de Contratos com Clientes. A Receita com o imóvel vendido “RIV” é reconhe- riscos e benefícios de forma contínua para o promitente comprador do imóvel. 2.4.10. Investimentos: Os investimentos em empresas cidos quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados que sejam
cida à medida que ocorre a construção e há a transferência dos riscos e benefícios de forma contínua para o promitente comprador controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, apurado de acordo com percentual de participação recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensu-
do imóvel, atendendo os critérios do modelo das cinco etapas: da Companhia controladora. De acordo com o método de equivalência patrimonial, esses investimentos são reconhecidos inicial- rado de forma confiável. Os passivos contingentes e/ou provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida)
Etapas Critérios atendidos mente no balanço patrimonial ao custo e posteriormente ajustado para reconhecer a participação da Companhia no resultado e em resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor
outros resultados abrangentes. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma investida ultrapassa a participação da reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no fim de cada exercício,
1a etapa: Identificação do contrato Foram identificados os contratos de compra e venda de unidades imobiliárias, como entidade (que inclui quaisquer participações de longo prazo que, em sua essência, formam parte do investimento líquido), a Com- considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa esti-
dentro do escopo da norma, uma vez que: panhia deixa de reconhecer sua participação em perdas adicionais. As perdas adicionais são reconhecidas somente na medida em mados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor
• Possuem substância comercial; que incorrer em obrigações legais ou presumidas ou assumiu obrigações em nome da investida. Na aquisição do investimento, temporal do dinheiro é relevante). • Contratos onerosos: Obrigações presentes resultantes de contratos onerosos são reconhecidas
• É provável o recebimento da contraprestação; qualquer valor pago que ultrapasse a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da in- e mensuradas como provisões. Um contrato oneroso existe quando os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações do contrato
• Os diretos e condições de pagamento podem ser identificados; vestida é reconhecido como ágio, que é incluído no valor contábil do investimento. Quando uma entidade da Companhia realiza uma excedem os benefícios econômicos que se esperam que sejam recebidos ao longo do mesmo contrato. • Obrigações legais: Obriga-
• Encontram-se assinados pelas partes e estas estão transação com outra entidade do mesmo Grupo, os lucros e prejuízos resultantes da transação são reconhecidos nas demonstrações ções legais são registradas como não circulante, independentemente da avaliação sobre as possibilidades de êxito de processos
comprometidas com as suas obrigações. financeiras consolidadas da Companhia somente na extensão das participações que não sejam relacionadas à Companhia. 2.4.11. (Nota Explicativa nº 19). 2.4.17. Avaliação do valor recuperável de ativos “impairment test”: A Administração revisa anualmente
2a etapa: Identificação das Entrega da unidade imobiliária aos promitentes compradores. Imobilizado: É avaliado ao custo de aquisição, líquido das depreciações registradas pelo método linear, considerando as respectivas o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou
obrigações de desempenho taxas. São incluídos os gastos com a construção do estande de vendas, quando a vida útil estimada é superior a 12 meses, e são tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando essas evidências são identificadas e o
depreciados de acordo com a sua vida útil (conforme Nota Explicativa no 11). O valor residual, a vida útil do imobilizado e o método valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração (“impairment”) ajustando o valor contábil
3a etapa: Determinação do preço da Representado pelo valor de venda das unidades imobiliárias, de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício e ajustados quando aplicável. Um imobilizado é baixado quando líquido ao valor recuperável. 2.4.18. Ajustes a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos monetários são ajustados
transação explicitamente estabelecido nos contratos. vendido, ou, quando nenhum benefício econômico for esperado. O eventual resultado da baixa é incluído no resultado do exercício. ao seu valor presente, levando-se em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita e, em certos casos, im-
4a etapa: Alocação do preço da Alocação direta e simples do preço da transação, uma vez que os contratos acima detalhados 2.4.12. Intangível: Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição plícita dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, são
transação às obrigações de desempenho possuem apenas uma obrigação de desempenho (a entrega da unidade imobiliária). e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável (“impaiment”), quando aplicável. Atualmen- apropriados ao resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
te, os intangíveis da Companhia são softwares. 2.4.13. Impostos: Imposto de renda e contribuição social - correntes: As alíquo- 2.4.19. Resultados básico e diluído por ação: O cálculo básico do resultado por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do
5a etapa: Reconhecimento da receita Reconhecida ao longo do tempo (over time) tas de imposto de renda e contribuição social são representadas por 15% (acrescida de adicional de 10% sobre lucros anuais su- exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias dis-
Detalhamos a seguir outros aspectos importantes na apuração do resultado de incorporação e vendas de imóveis: (i) o custo incor- periores a R$240, quando aplicável) e 9%, respectivamente. As bases são apuradas de acordo com os critérios estabelecidos pela poníveis durante o exercício. O resultado diluído por ação é calculado por meio da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores
rido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado no momento em que incorre à legislação fiscal. Conforme facultado pela legislação, há algumas empresas investidas, que adotam o regime de tributação do lucro de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período, mais a
venda; (ii) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreen- presumido, no qual a base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ é calculada à razão de 8% e a da Contribuição quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluí-
dimento “POC” (Percentage of Compliation), sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo Social sobre o Lucro Líquido - CSLL à razão de 12% sobre as receitas brutas, e de 100% para as receitas financeiras. Regime espe- das em ações ordinárias. 2.4.20. Dividendos: A proposta de distribuição de dividendos é efetuada pela Administração da Compa-
total orçado dos respectivos empreendimentos; (iii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (ii), incluindo a atualização cial de tributação “RET”: Alguns ativos relativos aos empreendimentos da Companhia estão inseridos em estruturas de segregação nhia, e a parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório, está sendo registrado como passivo circulante, na rubrica contábil
monetária, líquida das parcelas já recebidas, são contabilizadas em contrapartida ao contas a receber ou adiantamentos de clien- patrimonial da incorporação “Patrimônio de Afetação”, como facultado pela Lei nº 10.931/04 e a tributação das receitas recebidas “Dividendos a pagar”, por se tratar de uma obrigação legal prevista na lei 6.404/76 (Lei das S/As) e no estatuto social da Compa-
tes, devido à relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; (iv) as despesas comerciais inerentes à atividade de oriundas desses ativos segregados, estão submetidas ao Regime Especial de Tributação “RET”. O RET, incentivo fiscal de caráter nhia. 2.4.21. Instrumentos financeiros: Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando uma entidade for parte das dis-
comercialização são qualificadas como incorridas à medida que ocorre a veiculação e aplicação ou conforme o regime de competên- opcional e irretratável, é o regime tributário pelo qual as incorporadoras imobiliárias a ele submetidas ficam sujeitas, no que tange posições contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. O valor justo é
cia; (v) a provisão para garantia é constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos no período de garantia, com à incorporação afetada, a tributação de sua receita recebida mensal, mediante aplicação de uma alíquota equivalente a 1% (um a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em tran-
base no histórico de gastos incorridos. A provisão é constituída em contrapartida do resultado, à medida que os custos de unidades por cento) para os projetos de incorporação de imóveis residenciais de interesse social (Minha Casa, Minha Vida), e 4% (quatro por sação sem favorecimento. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros
vendidas incorrem. Eventual saldo remanescente não utilizado da provisão é revertido após o prazo de garantia oferecida, em geral cento) para os demais empreendimentos, que compreende o pagamento unificado de IRPJ-1,26%, CSLL-0,66%, PIS/PASEP-0,37% são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial, exceto por
cinco anos a partir da entrega do empreendimento ; (vi) os encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e os e COFINS-1,71%. PIS e COFINS incidentes sobre receitas financeiras - decreto nº 8.426: O Decreto no 8.426, de 1o de abril de ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado. Ativos financeiros: A classificação de ativos financeiros é
diretamente associados ao financiamento da construção, são capitalizados e registrados aos estoques de imóveis a comercializar, 2015, restabeleceu as alíquotas da contribuição para o PIS e a COFINS incidentes sobre receitas financeiras auferidas pelas pesso- baseada no modelo de negócios no qual o ativo é gerenciado e em suas características de fluxos de caixa contratuais (binômio fluxo
e apropriados ao custo incorrido das unidades em construção até a sua conclusão e observando-se os mesmos critérios de apropria- as jurídicas sujeitas ao regime de apuração não cumulativa das referidas contribuições. Este Decreto entrou em vigor na data de de caixa contratual e modelo de negócios), conforme resumo demonstrado a seguir:
ção do custo de incorporação imobiliária na proporção das unidades vendidas em construção. b) Receita com prestação de servi- sua publicação, produzindo efeitos a partir de 1o de julho de 2015. Consequentemente, a Companhia e suas controladas passaram
ços: As receitas decorrentes da prestação de serviços são representadas por atividades de gerenciamento de obras, administração a tributar as receitas financeiras. Imposto de renda e contribuição social - diferidos: São registrados os efeitos do imposto de Categorias/mensuração (de acordo com o CPC Condições para definição da categoria e mensuração
imobiliária e instalações elétricas e hidráulicas, sendo apropriadas ao resultado da Companhia de acordo com sua competência. renda e da contribuição social, considerando as diferenças temporárias de reconhecimento de receitas e despesas para fins contá- 48 - IFRS 9)
2.4.2. Estimativas contábeis: Na preparação das demonstrações financeiras, são adotadas premissas para o reconhecimento das beis e tributários (vide nota explicativa nº 17). O imposto de renda diferido é gerado por diferenças temporárias da data do balanço Custo amortizado Os Ativos Financeiros mantidos para receber os fluxos de caixa contratuais
estimativas para registro de certos ativos, passivos e outras operações, como vida útil dos bens do imobilizado, percentual de an- entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. 2.4.14. Credores por imóveis compromissados e adiantamen- nas datas específicas, de acordo com o modelo de negócio da Companhia
damento de obra, resultado de incorporação e venda de imóveis e imposto de renda sobre receitas: corrente e diferido, classificação tos de clientes: Nas operações de aquisições de imóveis, os compromissos podem ser assumidos para pagamento em espécie, A valor justo por meio de resultados abrangentes Não há definição específica quanto à manutenção dos Ativos Financeiros para
de curto e longo prazos e provisão para garantia, entre outros. Os resultados a serem apurados quando da concretização dos fatos classificados como contas a pagar por aquisição de terrenos, ou, com a entrega de futuras unidades imobiliárias, classificados como (“VJORA”) receber os fluxos de caixa contratuais nas datas específicas ou realizar as
que resultaram no reconhecimento dessas estimativas poderão ser diferentes dos valores reconhecidos nas presentes demonstra- adiantamentos de clientes - permuta. Os valores são reconhecidos conforme cláusulas contratuais, considerando o valor justo do vendas dos Ativos Financeiros no modelo de negócio da Companhia.
ções financeiras. A Administração monitora e revisa, periódica e tempestivamente, essas estimativas e suas premissas. Julgamen- terreno adquirido e, nos casos de entrega de futuras unidades imobiliárias, pela determinação do produto a ser desenvolvido no A valor justo por meio de resultado (“VJR”) Todos os outros ativos financeiros
tos, estimativas e premissas contábeis materiais: • Julgamento: a preparação das demonstrações financeiras individuais e terreno. O registro da operação de permuta é efetuado somente quando da definição do projeto a ser viabilizado e os valores são continua
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São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor E5

continuação

Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classificados como “Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado” Patrimônio Lucro/Prejuízo do Resultado com
Indicadores % ao ano (média ponderada)
ou “Outros passivos financeiros (custo amortizado)”. (i) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os passivos Controladora Participações Líquido Exercício Investimento Equivalência
financeiros classificados como valor justo por meio do resultado são aqueles mantidos para negociação ou designados pelo valor % Ocupação 94,00% Investidas dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
justo por meio do resultado. Mudanças no valor justo são reconhecidas no resultado do exercício; (ii) Outros passivos financeiros: Crescimento da Receita 2,30% Chillan Investimentos
Os outros passivos financeiros, incluindo empréstimos, financiamentos e debêntures, são inicialmente mensurados pelo valor justo, Inadimplência líquida 3,00% Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% 16.317 16.781 239 (647) 8.158 8.391 119 (323)
líquidos dos custos da transação. Posteriormente, são mensurados pelo método do custo amortizado, ou seja, utiliza-se o método Desconto sobre locação 3,60% Cury Participações
de juros efetivos, e a despesa financeira é reconhecida com base na remuneração efetiva. O método de juros efetivos é utilizado Vacância financeira 5,10% Societárias Ltda. 100,00% 100,00% 2 1 (1) (568) 2 1 (1) (568)
para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo período aplicável. A taxa de juros Taxa de administração/Receita 3,00% Dalaveca Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 2.624 3.688 (1.035) 326 1.312 1.844 (517) 163
efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados ao longo da vida estimada do passivo financeiro. A Taxa de desconto 9,75% Emmerin Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 14.603 18.805 (2.703) (1.629) 14.603 18.805 (2.703) (1.629)
receita é reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de dívida não caracterizados como ativos financeiros ao Taxa de capitalização 7,75% Forest Ville Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 412 530 (778) (728) 412 530 (778) (728)
valor justo por meio do resultado. (iii) Instrumentos derivativos não designados como hedge accounting: A Administração utiliza A mensuração do valor justo do ParkShopping Jacarepaguá foi classificada como Nível 3 com base nos inputs utilizados. Face às Gran Via Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% (4) (4) (2) 1 (4) (4) (2) 1
instrumento financeiro derivativo não designado como instrumento de hedge accounting, classificado como “Swap”, para proteção características do empreendimento, localização, desempenho, potencial de crescimento e mercado, o valor justo de 100% na data Horto do Sol Incorporadora
de contrato com taxa pré-fixada. Tal instrumento financeiro derivativo está reconhecidos pelo seu valor de custo amortizado e base de avaliação (dezembro de 2023) era de R$ 819.300, sendo que os 9% que a Companhia é proprietária representam R$ 73.737 Ltda. 100,00% 100,00% 168 194 (55) (73) 168 194 (55) (73)
possui as mesmas condições, prazos, datas para pagamento de juros e principal que a dívida financeira objeto de “hedge”. Este (R$ 79.272 em 31 de dezembro de 2022). Império da França
instrumento estar classificado como instrumentos financeiros “mensurados ao valor de custo amortizado” e suas variações são re- 10. Investimentos e provisão para perdas com investimentos: Os saldos de investimentos são compostos por controladas, coliga- Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 53 68 (15) (26) 53 68 (15) (26)
conhecidas no resultado financeiro. (iv) Desreconhecimento: Um passivo financeiro é desreconhecido (baixado) quando a obrigação das e controladas em conjunto, possuem o mesmo objeto social da Companhia e estão localizadas no Brasil: Império do Ocidente
for revogada, cancelada ou expirada. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com Controladora Consolidado Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% (5.248) (4.326) (922) (1.157) (2.624) (2.163) (461) (578)
termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Império Romano
alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes Investimentos em coligadas e controladas 1.423.925 1.214.926 40.875 34.316 Incoporadora Ltda. 100,00% 100,00% 220 420 (739) (440) 220 420 (739) (440)
Provisão para perdas com investimentos (11.997) (8.861) (766) (893) Ipanema Investimento
valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. A Administração da Companhia não adota a prática contábil de hedge Total investimentos líquido de perdas 1.411.928 1.206.065 40.109 33.423 Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% (1.375) (1.363) (222) (113) (688) (681) (111) (56)
accounting. 2.4.22. Propriedades para investimentos: A propriedade para investimentos está registrada pelo custo de aquisição, As movimentações dos investimentos em 31 de dezembro de 2023 e em 31 de dezembro de 2022, estão resumidas a seguir: Jaguariúna Empreendimentos
formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear a taxas que levam em Controladora Consolidado Imob. Ltda. 100,00% 100,00% 2.478 7.092 (618) (645) 2.478 7.092 (618) (645)
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados somente Saldo em 31 de dezembro de 2021 868.923 29.015 Joaquina Ramalho Empreend.
se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores forem mensurados de forma confiável, enquanto Aportes e/ou reduções 172.059 6.226 Imob. Ltda. 80,00% 80,00% 4.820 8.141 179 (876) 3.856 6.512 143 (700)
os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperação das propriedades para investimentos Distribuição de Lucros de investidas (306.800) (2.197) Lamballe Incorporadora Ltda. 60,00% 60,00% 21.629 22.308 (679) 439 12.977 13.385 (408) 263
por meio das operações futuras, as vidas úteis e o valor residual destes são acompanhados periodicamente e ajustados de forma Resultado com equivalência patrimonial 471.883 379 Living Botucatu
prospectiva, se necessário. O valor justo das propriedades para investimento é determinado anualmente, somente para fins de Saldo em 31 de dezembro de 2022 1.206.065 33.423 Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 50,00% 15.352 23.703 (3.351) (11.982) 7.676 11.852 (1.675) (5.991)
divulgação. Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel para valorização de capital ou Aportes e/ou reduções 18.159 10.751 Living Talara
para ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, fornecimento de serviços ou para propósitos administrativos. As Distribuição de Lucros de investidas (491.218) (5.712) Empreendimentos Imob. Ltda. 60,00% 60,00% 2.383 2.515 (133) (1.088) 1.430 1.509 (80) (653)
edificações e benfeitorias classificadas como propriedade para investimento são mensuradas pelo custo no reconhecimento inicial e Resultado com equivalência patrimonial 678.922 1.647 Luar do Paraíso Incorporadora
depreciadas pelo prazo de vida útil. Em atenção ao CPC 28, a Companhia por meio de sua controlada CCISA05 Incorporadora Ltda. Saldo em 31 de dezembro de 2023 1.411.928 40.109 Ltda. 100,00% 100,00% 4.239 4.808 (569) (946) 4.239 4.808 (569) (946)
registra sua proporção de 9% do Shopping Center ParkShopping Jacarepaguá como propriedade para investimentos, dado que este As principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos na controladora estão resumidas a Madagascar Incorporadora
empreendimento comercial é mantido para fins de arrendamento operacional. 2.4.23. Plano de Incentivo de Longo Prazo: A Admi- seguir: SPE Ltda. 100,00% 100,00% 103 127 (105) (31) 103 127 (105) (31)
nistração da Companhia implementou a partir de 2023, Plano de Incentivos de Longo Prazo “ILP”, como parte de sua estratégia de Patrimônio Lucro/Prejuízo do Resultado com Manilha Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 81 80 (153) (346) 81 80 (153) (346)
supervisão e retenção de funcionários-chave. Os ILP da Companhia são regidos pelas seguintes políticas contábeis: i. Mensuração Controladora Participações Líquido Exercício Investimento Equivalência Mérito Empreendimentos
Inicial: Os ILP são inicialmente mensurados pelo valor justo na data de concessão, levando em consideração fatores como a variação Investidas dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 Imob. SPE Ltda. 100,00% 100,00% 42 69 (55) 14 42 69 (55) 14
do preço de mercado das ações de referência da companhia, o período de aquisição e outros critérios relevantes; ii. Reconhecimento Acrópole Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 516 507 9 31 516 507 9 31 Mnr 6 Empreendimentos
no Resultado: Os custos do ILP são reconhecidos como despesa no resultado durante o período de aquisição, refletindo o valor justo a API SPE 35 Plan. e Des. de Imobiliários S.A. 70,00% 70,00% 7.875 12.095 (4.220) (4.125) 5.512 8.467 (2.954) (2.888)
serem concedidas. O reconhecimento ocorre de forma sistemática ao longo do período de aquisição; iii. Estimativas de Desempenho: Emp. Imob. Ltda. 100,00% 100,00% 2.695 3.329 (636) (491) 2.695 3.329 (636) (491) Monterey Incorporadora
A administração da companhia avalia regularmente se as metas de desempenho associadas ao ILP serão atingidas, refletindo Autêntico Vila Carrão SPE Ltda. 100,00% 100,00% 27.638 6.648 9.814 (105) 27.638 6.648 9.814 (105)
qualquer alteração nas estimativas de desempenho de maneira prospectiva; e iv. Ação de Referência: não confere ao Beneficiário Empreend. Imob. Ltda. 100,00% 100,00% 16 17 (2) (2) 16 17 (2) (2) Moron Investimento
o status de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou prerrogativa inerente a tal condição, incluindo direito de voto, direito BNI Cury Guarapiranga Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% (156) (424) (422) (558) (78) (212) (211) (279)
a dividendos e outros direitos políticos ou econômicos, sendo apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao Desenv. Imob. Ltda. 50,00% 50,00% 1.532 1.480 52 (199) 766 740 26 (100) Nova Delhi Incorporadora
cálculo do Incentivo decorrente da valorização de Ações CURY3. 2.4.24. Demonstração do Valor Adicionado “DVA”: A apresentação BRO 2020 Participações S.A. 2,30% 2,30% - - - - 2.500 2.500 - - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 243 7 (776) (417) 243 7 (776) (417)
Capri Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.933 2.891 (697) (468) 2.933 2.891 (697) (468) Parada do Sol Incorporadora
da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), controladora e consolidado, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas Carcavelos Empreendimentos Ltda. 60,00% 60,00% 124 327 (203) 14 75 196 (122) 8
práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas e foi elaborada de acordo com a Deliberação CVM nº 557, Imobil. Ltda. 3,00% 3,00% 5.805 9.752 (3.705) - 174 390 (111) - Piedade Empreendimento
de 12 de novembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil NBC TG09 - Demonstração do Valor Adicionado “CPC 09”. Essa CBR 046 Empreendimentos Imobiliário Ltda. 50,00% 50,00% 8.741 17.562 (822) (3.986) 4.370 8.781 (411) (1.993)
demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício. Imobiliários Ltda. 41,50% 41,50% 24.376 34.109 9.009 7.302 10.116 14.254 3.739 3.030 Plaza del Arte Incorporadora
As normas em IFRS, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários CBR 104 Empreendimentos Ltda. 100,00% 100,00% 57 62 (254) (369) 57 62 (254) (369)
“CVM”, não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, essa demonstração do valor adicionado está apre- Imobiliários Ltda. 60,00% 0,00% 5 - (2) - 3 - (1) - Porto Esperança Incorporadora
sentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras às normas em IFRS, aplicáveis às CBR 159 Empreendimentos Ltda. 100,00% 100,00% 61 151 (247) (265) 61 151 (247) (265)
entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. 2.5. Normas e interpretações novas, revisadas e emitidas: Imobiliários Ltda. 40,00% 0,00% 2.821 - (3) - 1.129 - (1) - Província Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 358 526 (208) (61) 358 526 (208) (61)
As normas e interpretações abaixo listadas foram alteradas e/ou atualizadas: CCISA01 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 432 537 (105) (24) 432 537 (105) (24) R023 Ourives Emp. e Part.
Data efetiva Novas normas ou alterações CCISA02 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 4.461 5.933 (472) (3.227) 4.461 5.933 (472) (3.227) Ltda. 50,00% 50,00% 20.505 26.641 4.865 15.052 10.253 13.320 2.432 7.526
CCISA03 Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 35.542 46.055 (7.412) 13.373 17.771 23.027 (3.706) 6.686 R033 Vila Ema 3000 Emp. e
1º de janeiro de 2023 Classificação de passivos: como circulantes ou não circulantes (CPCs 26 e 23); CCISA04 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 4.895 8.773 (1.878) (3.195) 4.895 8.773 (1.878) (3.195) Part. Ltda. 100,00% 100,00% 5.768 6.317 (549) (396) 5.768 6.317 (549) (396)
Divulgação de Políticas Contábeis (Alterações ao CPC 26) CCISA05 Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 70.922 75.594 1.908 1.404 35.461 37.797 954 702 Saint Simon Incorporadora
Definição de estimativa contábil (Alterações ao CPC 23) CCISA06 Consultoria Ltda. 50,00% 50,00% (10.884) (9.585) (1.299) (1.527) (5.442) (4.792) (650) (763)
Imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação (Alterações ao Imobiliária Ltda. - RJ 0,00% 100,00% - - - - - - - - SCP CCISA19 Incorporadora
CPC 32) CCISA06 Engenharia Ltda. 100,00% 100,00% 396 514 (118) (184) 396 514 (118) (184) Ltda. 80,00% 80,00% 2.498 3.558 (1.059) (1.421) 1.999 2.846 (847) (1.136)
A Administração da Companhia está acompanhando as atualizações e novas normas e interpretações emitidas, e em sua avaliação CCISA07 Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 546 547 (1) 19 273 273 - 10 Vicente Lima Cleto
não identificou mudanças e/ou impactos significativos em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. CCISA08 Consultoria Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.753 1.862 (2.025) (3.222) 1.753 1.862 (2.025) (3.222)
3. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Imobiliaria Ltda. - RJ 100,00% 100,00% 1.377 1.676 (1.237) (1.221) 1.377 1.676 (1.237) (1.221) Vienna Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% - 1 (1) (3) - 1 (1) (3)
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 CCISA08 Consultoria Villarreal Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 10.697 10.241 (5) (5) 5.349 5.120 (3) (2)
Caixa - - 19 19 Imobiliária Ltda. - SP 100,00% 100,00% 213 (998) (2.390) (4.135) 213 (998) (2.390) (4.135) Total 1.411.928 1.206.065 678.922 471.883
Conta corrente bancária 123 187 10.634 7.517 CCISA09 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 517 819 (1.116) (1.302) 517 819 (1.116) (1.302) As principais informações das participações societárias e a composição dos investimentos no consolidado estão resumidas a seguir:
Aplicações financeiras 104.540 85.147 632.977 554.728 CCISA10 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 909 1.227 (507) (352) 909 1.227 (507) (352) Patrimônio Lucro/Prejuízo Resultado com
104.663 85.334 643.630 562.264 CCISA11 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.546 3.313 (769) (1.070) 2.546 3.313 (769) (1.070) Consolidado Participações Líquido do Exercício Investimento Equivalência
As aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a Certificados de Depósito Bancário - CDBs e cotas de fundos de renda CCISA12 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.266 4.609 (1.348) (1.024) 3.266 4.609 (1.348) (1.024) Investidas dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22 dez/23 dez/22
fixa, com rentabilidade média de 10,08% ao ano em 2023 (9,74% ao ano em 2022), com liquidez imediata e vencimento em até 90 CCISA13 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.960 2.094 (134) (345) 1.960 2.094 (134) (345) BRO 2020 Participações S.A. 2,30% 2,30% - - - - 2.500 2.500 - -
dias, compromissados com direito de recompra. CCISA14 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.521 4.332 (811) (927) 2.521 4.332 (811) (927) Carcavelos Empreendimentos Imobil. Ltda. 3,00% 3,00% 5.805 9.752 (3.705) - 174 390 (111) -
4. Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado CCISA15 Incorporadora Ltda. RJ 0,00% 100,00% - - - - - - - - CBR 046 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 41,50% 41,50% 24.376 34.109 9.009 7.302 10.116 14.254 3.739 3.030
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 CCISA15 Instaladora Ltda. 100,00% 100,00% 3.367 3.367 1 (6) 3.367 3.367 1 (6) CBR 002 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 40,00% 0,00% 10.931 - (3.411) - 4.372 - (1.364) -
Certificados de depósitos bancários (i) 63.262 11.876 77.507 23.085 CCISA16 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.682 2.018 (132) (119) 1.682 2.018 (132) (119) CBR 104 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60,00% 0,00% 5 - (2) - 3 - (1) -
Valores bloqueados (ii) - - 271.132 204.077 CCISA17 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.144 5.342 (1.201) 118 3.144 5.342 (1.201) 118 CBR 159 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 40,00% 0,00% 2.821 - (3) - 1.129 - (1) -
Circulante 63.262 11.876 348.639 227.162 CCISA18 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 10 1 (1) (1) 10 1 (1) (1) Casaviva Muro Alto Empreendimentos
(i) Referem-se, substancialmente, a Certificados de Depósito Bancário - CDBs, com rentabilidade média de 10,08% ao ano em 2023 CCISA19 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% (7) (7) - (1) (7) (7) - (1) Imobiliários Ltda. 90,00% 0,00% 11.168 - - - 10.051 - - -
(9,74% em 2022), liquidez não imediata com carência mínima de 90 dias e expectativa de liquidação em um período de 12 meses; CCISA20 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 13.911 18.708 (1.825) (2.821) 13.911 18.708 (1.825) (2.821) Chillan Investimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% 16.317 16.781 239 (647) 8.158 8.391 119 (323)
CCISA21 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.854 3.531 (683) (296) 2.854 3.531 (683) (296) Ipanema Investimento Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% (1.375) (1.363) (222) (113) (688) (681) (111) (56)
(ii) Referem-se a saldos bancários depositados em conta de investimentos pela Caixa Econômica Federal - CEF, com bloqueio de CCISA22 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 4.712 7.038 (1.327) (999) 4.712 7.038 (1.327) (999) Moron Investimento Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% (156) (424) (422) (558) (78) (212) (211) (279)
utilização por parte da Companhia. A liberação é efetuada concomitantemente com a regularização e liberação dos contratos de CCISA23 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.337 1.826 (512) (355) 1.337 1.826 (512) (355) Piedade Empreendimento Imobiliário Ltda. 50,00% 50,00% 8.741 17.562 (822) (3.986) 4.370 8.781 (411) (1.993)
compra e venda de unidades imobiliárias repassadas para a instituição financeira. CCISA24 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.732 9.097 (365) (1.200) 2.732 9.097 (365) (1.200) Total 40.109 33.423 1.647 379
5. Contas a receber Controladora Consolidado CCISA25 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 4.314 6.603 (2.693) (1.646) 4.314 6.603 (2.693) (1.646) 11. Imobilizado: A movimentação do imobilizado em 31 de dezembro de 2023 é apresentada como segue:
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 CCISA26 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 948 1.189 (241) (137) 948 1.189 (241) (137) Controladora
Unidades concluídas - - 232.729 235.844 CCISA27 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.925 4.236 (312) (710) 3.925 4.236 (312) (710) Saldo em Saldo em
Unidades em construção - - 997.193 1.010.426 CCISA28 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 329 162 (156) (4) 329 162 (156) (4) Taxa anual % 31/12/2022 Adições/Baixas Depreciação 31/12/2023
Títulos a receber (i) - 50.930 - 50.930 CCISA29 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.654 1 (2) (2) 2.654 1 (2) (2) Móveis e utensílios 10 121 - (20) 101
Duplicatas a receber (ii) 17.781 24.177 3.638 1.424 CCISA30 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.200 3.041 (341) (567) 1.200 3.041 (341) (567) Computadores e periféricos 20 741 430 (283) 888
Total dos Recebíveis 17.781 75.107 1.233.560 1.298.624 CCISA31 Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 6.703 7.736 (1.033) (1.315) 3.352 3.868 (516) (658) Máquinas e equipamentos 10 697 - (97) 600
(-) Provisão para perdas esperadas (iii) - - (92.499) (75.055) CCISA32 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.566 2.017 (452) (600) 1.566 2.017 (452) (600) Direitos de uso 20 2.034 2.734 (2.317) 2.451
(-) Provisão para distratos (iv) - - (41.942) (40.756) CCISA33 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.668 41 (27) (446) 1.668 41 (27) (446) Moldes 10 208 - (99) 109
(-) Ajuste a valor presente - - (8.318) (3.551) CCISA34 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 812 1 (3) (42) 812 1 (3) (42) 3.801 3.164 (2.816) 4.149
Total das Provisões - - (142.759) (119.362) CCISA35 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 17 17 - (1) 17 17 - (1) Consolidado
Total do Contas a Receber 17.781 75.107 1.090.801 1.179.262 CCISA36 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 18 18 - (1) 18 18 - (1) Saldo em Saldo em
Circulante 17.781 75.107 481.218 681.536 CCISA37 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 239 19 (1) (1) 239 19 (1) (1) Taxa anual % 31/12/2022 Adições/Baixas Depreciação 31/12/2023
Não circulante - - 609.583 497.726 CCISA38 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.824 7.146 (324) (779) 3.824 7.146 (324) (779) Móveis e utensílios 10 121 - (20) 101
(i) Referente títulos a receber, pela venda total das quotas da controlada CCISA123 em novembro-2021, proprietária do imóvel situ- CCISA39 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 707 708 (1) (1) 707 708 (1) (1) Computadores e periféricos 20 741 430 (283) 888
ado na cidade de São Paulo-SP, na Avenida Presidente Wilson, 274, com área de aproximadamente 89 mil m². Em 31 de dezembro CCISA40 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% - - - (83) - - - (83) Estandes de vendas (i) 18.972 33.017 (21.542) 30.447
de 2023 o montante foi totalmente recebido. (ii) Referem-se a serviços prestados de Administração, Instalações e Manutenções CCISA41 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% - - - (1) - - - (1) Máquinas e equipamentos 10 856 - (256) 600
para empresas coligadas e controladas do grupo (“SPEs”); (iii) Refere-se à provisão contábil para perda esperada de créditos com CCISA42 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 694 1.003 (463) (333) 694 1.003 (463) (333) Direitos de uso 20 2.033 2.735 (2.317) 2.451
liquidação duvidosa “PECLD”, realizado de acordo com o CPC 48 (IFRS 9); e (iv) Refere-se à provisão contábil para distratos de CCISA43 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.650 - (1) (1) 1.650 - (1) (1) Moldes 10 208 - (99) 109
contratos de vendas de unidades imobiliárias, apurados em linha com o Ofício CVM 02/2018, que considera ajustamentos preditivos CCISA44 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 149 24 (24) (1) 149 24 (24) (1) 22.931 36.182 (24.517) 34.596
ao reconhecimento da receita quando da identificação de incertezas na realização dos créditos e cumprimento das cláusulas con- CCISA45 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.187 90 (766) (4.160) 3.187 90 (766) (4.160) A movimentação do imobilizado em 31 de dezembro de 2022 é apresentada como segue:
tratuais. Em função do aumento das vendas financiadas diretamente pela Companhia, bem como o aumento do prazo de repasse ao CCISA46 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.047 4.562 (15) 28 3.047 4.562 (15) 28 Controladora
agente financeiro (CEF), a Administração revisou a política de efetivação dos distratos e efetuou a provisão contábil para distratos CCISA47 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 209 209 - (96) 209 209 - (96) Saldo em Saldo em
de parte de seus clientes. Os valores relativos ao contas a receber de imóveis estão atualizados conforme cláusulas contratuais: CCISA47 Incorporadora Ltda.RJ 0,00% 100,00% - - - - - - - - Taxa anual % 31/12/2021 Adições/Baixas Depreciação 31/12/2022
(a) até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC; e (b) após a CCISA48 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 30.515 65.359 55.656 52.054 30.515 65.359 55.656 52.054 Móveis e utensílios 10 141 - (20) 121
entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, com juros de 12% ao CCISA49 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 989 - (3) (83) 989 - (3) (83) Computadores e periféricos 20 985 - (244) 741
ano (amortizados pelo sistema de prestações constantes - Tabela “Price”). O ajuste a valor presente é calculado sobre os saldos de CCISA50 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.535 14.774 (239) 1.529 2.535 14.774 (239) 1.529 Máquinas e equipamentos 10 794 - (97) 697
contas a receber de unidades não concluídas, considerando o prazo estimado até a entrega das chaves, utilizando a taxa média de CCISA51 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.137 6.797 340 (4.418) 3.137 6.797 340 (4.418) Direitos de uso 33 2.798 458 (1.222) 2.034
captação praticada pela Companhia, sem inflação, para os financiamentos obtidos. A taxa média anual utilizada para o exercício de CCISA52 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 2 - (4) 1 2 - (4) Moldes 10 308 - (100) 208
2023 é de 4,19% (3,44% em 2022). Provisão para perdas esperadas de créditos com liquidação duvidosa: A movimentação da CCISA54 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 4.397 15.969 (3.073) 14.261 4.397 15.969 (3.073) 14.261 5.026 458 (1.683) 3.801
provisão para perdas esperadas de crédito com liquidação duvidosa, está apresentada abaixo: CCISA55 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.166 7.535 631 422 2.166 7.535 631 422 Consolidado
Consolidado CCISA56 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2 - - (1) 2 - - (1) Saldo em Saldo em
Descrição 31/12/2023 31/12/2022 CCISA57 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 53.632 38.886 25.773 29.216 53.632 38.886 25.773 29.216 % Taxa anual 31/12/2021 Adições/Baixas Depreciação 31/12/2022
Saldo inicial (75.055) (55.903) CCISA58 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 777 772 - (2) 777 772 - (2) Móveis e utensílios 10 141 - (20) 121
(+) adições no exercício (34.597) (25.678) CCISA59 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% (1.074) 4.544 (5.928) 3.388 (1.074) 4.544 (5.928) 3.388 Computadores e periféricos 20 985 - (244) 741
(-) reversões no exercício 570 2.448 CCISA60 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.409 2.154 (345) 620 2.409 2.154 (345) 620 Estandes de vendas (i) 20.412 18.305 (19.745) 18.972
(-) baixas de créditos por perdas efetivas 16.583 4.078 CCISA61 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 18.899 28.797 11.629 9.814 18.899 28.797 11.629 9.814 Máquinas e equipamentos 10 1.123 - (267) 856
Saldo final (92.499) (75.055) CCISA62 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% (2.057) 14.368 575 39.570 (2.057) 14.368 575 39.570 Direitos de uso 20 2.797 458 (1.222) 2.033
Cronograma da carteira de recebíveis por incorporação de imóveis: A carteira de recebíveis por incorporação de imóveis é CCISA63 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.484 6.246 238 (124) 2.484 6.246 238 (124) Moldes 10 307 - (99) 208
apresentada com base no cronograma contratual de recebimentos, considerando os saldos de contas a receber apropriados pela CCISA64 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 12.705 22.051 1.824 12.763 12.705 22.051 1.824 12.763 25.765 18.763 (21.597) 22.931
evolução da obra: CCISA65 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 18 19 (1) (1) 18 19 (1) (1) (i) Os gastos com a construção dos estandes de vendas são classificados como imobilizado quando a sua utilização for superior a
CCISA66 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 87.432 78.962 78.921 41.714 87.432 78.962 78.921 41.714 12 meses e depreciados de acordo com sua vida útil, que em média são de 24 meses.
Consolidado CCISA67 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 49.853 28.240 12.938 7.248 49.853 28.240 12.938 7.248 12. Empréstimos e financiamentos
Em milhares de reais Saldo bruto em 31/12/2023 Saldo bruto em 31/12/2022 CCISA68 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.646 13.331 815 12.595 3.646 13.331 815 12.595 Controladora Consolidado
A vencer em: CCISA69 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 15.087 29.745 30.343 22.665 15.087 29.745 30.343 22.665 Instituição financeira Classificação Taxas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
A vencer de 1 a 360 dias 477.716 667.725 CCISA70 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.433 12.048 (148) (1.008) 2.433 12.048 (148) (1.008) Debêntures 1ª emissão (b) Dívida corporativa (capital de giro) CDI 102,4% 63.890 128.226 63.890 128.226
A vencer de 361 a 720 dias 256.018 204.519 CCISA71 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 5.577 11.679 (4.267) 15.529 5.577 11.679 (4.267) 15.529 Debêntures 2ª emissão (c) Dívida corporativa (capital de giro) CDI+1,85% 213.338 214.349 213.338 214.349
A vencer acima de 721 dias 353.565 293.207 CCISA72 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.820 1.795 25 24 1.820 1.795 25 24 CDI+1,10%
Total a vencer 1.087.299 1.165.451 CCISA73 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 24.357 3.123 9.227 113 24.357 3.123 9.227 113 Debêntures 3ª emissão (d) Dívida corporativa (capital de giro) IPCA+6,83% 105.552 102.572 105.552 102.572
Vencidos: CCISA74 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 17.588 26.647 15.627 4.332 17.588 26.647 15.627 4.332 Debêntures 4ª emissão (e) Dívida corporativa (capital de giro) CDI+1,52% 150.364 - 150.364 -
Vencido de 1 a 30 dias 41.395 34.347 CCISA75 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 12.420 15.949 471 11.329 12.420 15.949 471 11.329 Despesas financeiras a
Vencido de 31 a 90 dias 13.105 15.111 CCISA76 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% (22) 12.486 (1.509) 22.913 (22) 12.486 (1.509) 22.913 Apropriar custos transações - (3.182) (3.693) (3.182) (3.693)
Vencido há mais de 90 dias 91.761 83.715 CCISA77 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 43.243 42.345 39.082 20.350 43.243 42.345 39.082 20.350 Caixa Econômica Federal Dívida operacional 5,0%-9,7%
Total vencidos 146.261 133.173 CCISA78 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 7.794 13.346 (3.558) 7.401 7.794 13.346 (3.558) 7.401 “CEF” (a) (crédito associativo) Poupança/TR - - 83.390 39.534
Total das contas a receber 1.233.560 1.298.624 CCISA79 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 16.214 26.862 29.639 30.809 16.214 26.862 29.639 30.809 Total 529.962 441.454 613.352 480.988
6. Imóveis a comercializar: São representados, principalmente, pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelos custos de CCISA80 Incorporadora Ltda. 50,00% 50,00% 19.778 1.784 8.743 26 9.889 892 4.372 13 Circulante 79.208 81.372 124.271 120.906
construção e formação das unidades imobiliárias disponíveis para vendas: CCISA81 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 - - (33) 1 - - (33) Não circulante 450.754 360.082 489.081 360.082
Controladora Consolidado CCISA82 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 662 (1) - (1) 662 (1) - (1) a) Sistema Financeiro de Habitação - “SFH” e Crédito associativo: Os financiamentos estão sujeitos a juros de 5,0% a 9,7% ao
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 CCISA83 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 21.927 23.176 41.553 30.310 21.927 23.176 41.553 30.310 ano, indexados pela Taxa Referencial - TR e Poupança, com amortizações atreladas à geração de caixa do Projeto e/ou recursos
Terrenos (a) - - 374.076 314.475 CCISA84 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.976 2 (16) (1) 3.976 2 (16) (1) próprios, no prazo de 24 meses. Estes financiamentos estão garantidos por hipotecas e outras avenças dos respectivos imóveis. Não
Imóveis em construção (b) - - 283.725 194.784 CCISA85 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 18.456 17.397 12.059 14.430 18.456 17.397 12.059 14.430 possuem “covenants” financeiros e/ou não financeiros; b) Debêntures 1ª emissão - Cessão de Crédito Imobiliário: No exercício de
Imóveis concluídos - - 11.299 11.178 CCISA86 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 961 618 (2) - 961 618 (2) - 2019, a Companhia realizou uma operação de Cessão de Créditos Imobiliários com a Opea Securitizadora S.A. (anteriormente deno-
Adiantamento para compra de terrenos 3.974 3.943 22.809 58.410 CCISA87 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 20.737 13.366 17.465 8.300 20.737 13.366 17.465 8.300 minada RB Capital Companhia De Securitização), por meio de meio da oferta pública de CRIs nominativos e escriturais com valor
Provisão para distratos (c) - - 25.639 25.242 CCISA88 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 20.997 9.279 19.854 4.455 20.997 9.279 19.854 4.455 de R$125.000, dos quais R$100.000 foram integralizados em 2019 e R$25.000 em 2020, com prazo de vencimentos em outubro
3.974 3.943 717.548 604.089 CCISA89 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 20.833 29.178 20.831 15.120 20.833 29.178 20.831 15.120 de 2023 (50%) e outubro de 2024 (50%). A cessão tem como lastro uma Debênture emitida pela Companhia no mesmo exercício
Circulante 3.974 3.943 641.546 534.993 CCISA90 Incorporadora Ltda. 60,00% 60,00% 41.743 10.714 6.527 (112) 25.046 6.429 3.916 (67) com colocação privada. Cláusula restritiva: O referido contrato de CCI, possui cláusulas restritivas determinando níveis máximos
Não circulante - - 76.002 69.096 CCISA91 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 294 2 (1) (134) 294 2 (1) (134) de endividamento e alavancagem, da avalista Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos Imobiliários. A seguir, demonstramos os
a) A classificação dos terrenos para futuras incorporações entre o ativo circulante e o não circulante é realizada mediante a expec- CCISA92 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 201 6 (8) (220) 201 6 (8) (220) índices requeridos: • a razão entre a soma da dívida líquida e imóveis a pagar e patrimônio líquido, deverá ser sempre igual ou
tativa de prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários, revisada periodicamente pela Administração; b) Os juros dos CCISA93 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 14.984 11.631 14.237 4.849 14.984 11.631 14.237 4.849 inferior a 0,80, e • a razão entre a soma total de recebíveis e imóveis a comercializar e a soma de dívida líquida, imóveis a pagar
financiamentos são capitalizados e registrados em conjunto com os demais custos de construção de obras em andamento e apro- CCISA94 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 5.488 14 (1) (1) 5.488 14 (1) (1) e custos e despesas a apropriar, deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor que 0. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022,
priados ao resultado proporcionalmente às unidades vendidas; e c) Refere-se a provisão para distratos em linha com o Ofício CVM CCISA95 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 40 35 - (1) 40 35 - (1) a Companhia está adimplente com as cláusulas restritivas (“covenants”) atreladas às operações. c) Debêntures simples - 2ª
02/2018, que considera ajustamentos preditivos ao reconhecimento da receita e consequentemente ao custo da unidade vendida CCISA96 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 284 277 - (1) 284 277 - (1) emissão: Em julho de 2021 foi integralizado a 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quando da identificação de incertezas. Em função de um aumento das vendas diretas entre o promitente e a Companhia, bem como CCISA97 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 8.883 13.121 6.956 4.128 8.883 13.121 6.956 4.128 quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, sob regime de garantia firme da própria Companhia
o aumento do prazo de repasse ao agente financeiro (CEF), a Companhia revisou a política de distratos e efetuou a provisão contábil CCISA98 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 29.636 22.782 14.418 8.237 29.636 22.782 14.418 8.237 realizado junto ao agente fiduciário Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Foram emitidas 200.000 (duzentas mil)
para distratos de parte de seus clientes. 7. Valores a receber e a pagar entre partes relacionadas: Os saldos mantidos com partes CCISA99 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.832 1.070 (102) (1) 3.832 1.070 (102) (1) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1 (mil reais), perfazendo o valor total de R$200.000 (duzentos milhões de reais) na
relacionadas referem-se, basicamente a operações de conta-corrente e empréstimos mútuos com parceiros de negócios. Os saldos CCISA100 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 40.085 15.651 7.510 2.820 40.085 15.651 7.510 2.820 data de emissão, com prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, a contar da data de emissão, vencendo-se portanto em 12 de
nas demonstrações financeiras da controladora são assim apresentados: CCISA101 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 438 (462) (1) 1 438 (462) (1) julho de 2026 e juros remuneratórios equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Ativo não circulante Passivo não circulante CCISA102 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 107 47 1 (1) 107 47 1 (1) DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia acrescida de taxa de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano.
Controladora 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 CCISA103 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 10 9 - (1) 10 9 - (1) Cláusula restritiva: Estas debêntures possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavanca-
CCISA19 Incorporadora Ltda. 573 315 - - CCISA104 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2 3 (1) (1) 2 3 (1) (1) gem da Companhia. A seguir, demonstramos os índices requeridos: • a razão entre a soma da dívida líquida e imóveis a pagar e
Construtora Tenda S/A 5.187 - - - CCISA105 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 24 - - (1) 24 - - (1) patrimônio líquido, deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80, e • a razão entre a soma total de recebíveis e imóveis a comercializar
Dalaveca Incorporadora Ltda. 88 59 - - CCISA106 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 9.372 742 (638) (2) 9.372 742 (638) (2) e a soma de dívida líquida, imóveis a pagar e custos e despesas a apropriar, deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor
Ipanema Investimentos Imobiliários Ltda. 2.709 2.709 - - CCISA107 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 16.333 2.419 15.747 (385) 16.333 2.419 15.747 (385) que 0. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, a Companhia está adimplente com as cláusulas restritivas (“covenants”) atreladas
Império Ocidente Incorporadora Ltda. 41 41 - - CCISA108 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 19.292 2.856 16.982 (37) 19.292 2.856 16.982 (37) às operações. d) Debêntures simples - 3ª emissão em duas séries: Em Setembro de 2022 foi integralizado a 3ª (terceira) emissão
João Fortes Engenharia S/A - MNR6 - - - 2.139 CCISA109 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 14 1 - (295) 14 1 - (295) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, com colocação privada e que servem
Lamballe Incorporadora Ltda. - - 6.000 6.000 CCISA110 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 5.935 325 1.474 (2) 5.935 325 1.474 (2) de lastro (direito de crédito em face da Emissora) para a 75ª (septuagésima quinta) emissão da 1ª e 2ª séries de certificados de
MNR6 Incorporadora Ltda. - 432 - - CCISA111 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 83 1 - (90) 83 1 - (90) recebíveis imobiliários da True Securitizadora S.A. com distribuição pública, com esforços restritos de colocação em regime de
Piedade Empreendimento Imobiliário Ltda. 252 252 - - CCISA112 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 42.836 44.286 24.692 28.519 42.836 44.286 24.692 28.519 garantia firme e valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Foram emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures, com valor
R033 Vila Ema - 1.300 - - CCISA113 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 19.667 6.933 (227) (2) 19.667 6.933 (227) (2) nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo: a. 1ª série - 43.000 (quarenta e três mil) Debêntures, com prazo de vencimento
Saint Simon Incorporadora Ltda. 8.127 6.826 - - CCISA114 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 23.909 14.808 10.228 2.932 23.909 14.808 10.228 2.932 em 13 setembro de 2027 e juros remuneratórios equivalente a 100% do CDI acrescido de taxa de 1,10% ao ano; e b. 2ª série - 57.000
Tegra Incorporadora S.A. 2.900 - - - CCISA115 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (1) 1 1 - (1) (cinquenta e sete mil) Debêntures, com prazo de vencimento em 13 de setembro de 2028 e juros remuneratórios de 6,8301% ao
Outros 149 200 - - CCISA116 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 19.684 28.101 11.332 19.354 19.684 28.101 11.332 19.354 ano e atualização monetária mensal pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo “IPCA”. Swap:
Total 20.026 12.134 6.000 8.139 CCISA117 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.619 704 7.633 (13) 1.619 704 7.633 (13) Em conjunto com a emissão da 2ª série de 57.000 mil Debêntures, foi contratado um instrumento financeiro derivativo Swap, com o
As operações de empréstimos mútuos realizados com parceiros de negócios e apresentados nestas demonstrações financeiras CCISA118 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 63.326 30.144 39.934 11.664 63.326 30.144 39.934 11.664 mesmo prazo de vencimento (13 de setembro de 2028) e com o objetivo de proteger o fluxo de caixa comprometido e exposto ao IPCA,
consolidadas estão suportadas por contratos firmados entre as partes envolvidas e estão sujeitos a atualizações atrelados ao CCISA119 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 8 1 - (1) 8 1 - (1) minimizando os efeitos de volatilidade do indexador. Portanto, a exposição à remuneração da 2ª série da 3ª emissão de Debêntures
CDI. A realização dos valores ocorre de acordo com a geração de caixa dos projetos desenvolvidos em conjunto. Os saldos destas CCISA120 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 51.571 6.514 32.318 (339) 51.571 6.514 32.318 (339) Simples passou a estar atrelada à variação do CDI acrescido da taxa de 1,0900% ao ano. Cláusula restritiva: Estas debêntures
transações estão assim apresentados: CCISA121 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 39 2 (9) (1) 39 2 (9) (1) possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem da Companhia. A seguir, demons-
Ativo não circulante CCISA122 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 13.050 1.046 2.104 (6) 13.050 1.046 2.104 (6) tramos os índices requeridos: • a razão entre a soma da dívida líquida e imóveis a pagar e patrimônio líquido, deverá ser sempre
Consolidado 31/12/2023 31/12/2022 CCISA124 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% - - - (8) - - - (8) igual ou inferior a 0,80, e • a razão entre a soma total de recebíveis e imóveis a comercializar e a soma de dívida líquida, imóveis
Construtora Tenda S.A. 5.187 - CCISA125 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.310 1.285 - (12) 1.310 1.285 - (12) a pagar e custos e despesas a apropriar, deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor que 0. Em 31 de dezembro de 2023 e
João Fortes Engenharia S.A. 1.843 2.072 CCISA126 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 67 54 - (4) 67 54 - (4) de 2022, a Companhia está adimplente com as cláusulas restritivas (“covenants”) atreladas às operações. e) Debêntures simples
Tecnisa S.A. 2.947 3.001 CCISA127 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (5) 1 1 - (5) - 4ª emissão: Em setembro de 2023 foi integralizado a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
Tegra Incorporadora S.A. 2.900 - CCISA128 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.034 1 (203) (5) 1.034 1 (203) (5) espécie quirografária, em série única, da Companhia, no valor principal de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),
Total ativo não circulante 12.877 5.073 CCISA129 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (5) 1 1 - (5) com prazo de vencimento de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão vencendo, portanto, em 22 de setembro de 2028 e juros
Remunerações dos administradores e conselheiros: A remuneração total dos administradores e conselheiros em 31 de dezembro CCISA130 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 102 1 - (5) 102 1 - (5) remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Inter-
de 2023 foi de R$ 34.423, na qual inclui remuneração fixa e variável (em 31 de dezembro de 2022 a remuneração total foi de R$ CCISA131 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1.278 1 - (5) 1.278 1 - (5) financeiros de um dia, over extra-grupo, na forma percentual ao ano, acrescida de taxa equivalente a 1,52% (um inteiro e cinquenta
31.781, na qual inclui a remuneração fixa e variável dos administradores e conselheiros). A Companhia não tem plano de opção de CCISA132 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (5) 1 1 - (5) e dois centésimos por cento) ao ano. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o ITAÚ UNIBANCO S.A.
ações e nem benefícios pós-emprego. CCISA133 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 5 (1) - (5) 5 (1) - (5) e a Pentágono S.A. emissora e agente fiduciário. Cláusula restritiva: Estas debêntures possuem cláusulas restritivas determinando
CCISA134 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 322 (1) - (5) 322 (1) - (5) níveis máximos de endividamento e alavancagem da Companhia. A seguir, demonstramos os índices requeridos: • a razão entre a
8. Outros créditos Controladora Consolidado CCISA135 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 414 1 (1) (5) 414 1 (1) (5)
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 soma da dívida líquida e imóveis a pagar e patrimônio líquido, deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80, e • a razão entre a soma
CCISA136 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 276 (1) - (5) 276 (1) - (5) total de recebíveis e imóveis a comercializar e a soma de dívida líquida, imóveis a pagar e custos e despesas a apropriar, deverá
Créditos com terceiros 266 266 788 788 CCISA137 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 2 - (1) 1 2 - (1)
Impostos a recuperar e ativo fiscal diferido (i) 23.395 26.765 30.236 32.029 ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor que 0. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia está adimplente com as cláusulas
CCISA138 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2 - - (1) 2 - - (1) restritivas (“covenants”) atreladas às operações. A movimentação dos empréstimos e financiamentos é apresentada como segue:
Comissões sobre vendas - - 83.440 49.482 CCISA139 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 25.065 1.718 10.197 (270) 25.065 1.718 10.197 (270)
Derivativos a receber - Swap 1.835 - 1.835 - Controladora Consolidado
CCISA140 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 14.531 7.735 5.095 5.148 14.531 7.735 5.095 5.148 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Depósitos judiciais 3.470 3.668 5.369 5.456 CCISA141 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 25.422 724 21.133 (162) 25.422 724 21.133 (162)
28.966 30.699 121.668 87.755 Saldo inicial 441.454 369.007 480.988 391.228
CCISA142 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 31.286 2.794 20.901 (2) 31.286 2.794 20.901 (2) Captações 150.000 100.000 322.947 161.348
Circulante 266 266 84.228 50.270 CCISA143 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 47.702 7.761 30.223 (43) 47.702 7.761 30.223 (43)
Não circulante 28.700 30.433 37.440 37.485 Juros provisionados 61.800 48.611 67.517 51.634
CCISA144 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 8.000 7.372 (64) (1) 8.000 7.372 (64) (1) Despesas financeiras a apropriar 510 (957) 510 (957)
(i) Composto por imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras com pedidos de restituições em andamento CCISA145 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 15.329 142 2.547 (10) 15.329 142 2.547 (10) Pagamento de principal (62.500) (36.667) (191.968) (79.538)
(R$ 10.395 controladora e R$ 17.236 consolidado) e IRPJ e CSSL diferidos no valor de R$ 13.000 na controladora e consolidado. CCISA146 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3.996 1 (3) (2) 3.996 1 (3) (2) Pagamento de juros (61.302) (38.540) (66.642) (42.727)
9. Propriedades para investimentos: A Companhia, por meio da sua controlada CCISA05 Incorporadora Ltda., passou a ser proprie- CCISA147 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (2) 1 1 - (2) Saldo final 529.962 441.454 613.352 480.988
tária de 9% do shopping center denominado “ParkShopping Jacarepaguá”, inaugurado em novembro de 2021 na cidade e estado CCISA148 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (2) 1 1 - (2) A seguir, apresentamos o cronograma dos vencimentos dos empréstimos e financiamentos da controladora e do consolidado:
do Rio de Janeiro, em substituição aos créditos (notas promissórias) que possuía junto ao devedor Multiplan. A liquidação foi dada CCISA149 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 2.097 1 - (2) 2.097 1 - (2) Cronograma por período Controladora Consolidado
e acordada entre as partes, mediante a dação em pagamento de 9% da fração ideal das acessões, benfeitorias e instalações que CCISA150 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 - (2) 1 1 - (2) de vencimento 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
constituem o ParkShopping Jacarepaguá. A propriedade para investimento é registrada inicialmente ao valor de custo, e posterior- CCISA151 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% - 1 - (1) - 1 - (1) Em 12 meses 79.208 81.372 124.271 120.906
mente depreciada e destinada para locação. Os saldos em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 são: CCISA152 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 (4) (1) 1 1 (4) (1) de 12 a 24 meses 99.461 61.663 137.788 61.663
Consolidado CCISA153 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 (5) (1) 1 1 (5) (1) acima de 24 meses 351.293 298.419 351.293 298.419
% taxa Saldo em Saldo em Saldo em CCISA154 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3 1 (2) (1) 3 1 (2) (1) 529.962 441.454 613.352 480.988
depreciação 31/12/2021 Adições 31/12/2022 Adições Baixas 31/12/2023 CCISA155 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 (4) (1) 1 1 (4) (1) 13. Fornecedores: Representam valores a pagar para fornecedores de materiais e serviços e são apresentados como segue:
Terreno 10.087 - 10.087 - - 10.087 CCISA156 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 (4) (1) 1 1 (4) (1) Controladora Consolidado
Edificações 40.118 5.325 45.443 882 (26) 46.299 CCISA157 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 1 1 (4) (1) 1 1 (4) (1) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
(-) depreciação acumulada 1,67% aa - (591) (591) (618) - (1.209) CCISA158 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 9 1 (5) (1) 9 1 (5) (1) Fornecedores 9.081 5.954 152.967 99.333
(=) valor líquido 40.118 4.734 44.852 264 (26) 45.090 CCISA159 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 3 1 (4) (1) 3 1 (4) (1) Retenções contratuais de fornecedores (i) 125 96 18.937 15.258
Instalações 11.134 2.015 13.149 13 (6) 13.156 CCISA160 Incorporadora Ltda. 0,00% 100,00% - 1 - (1) - 1 - (1) 9.206 6.050 171.904 114.591
(-) depreciação acumulada 1,67% aa - (1.259) (1.259) (587) - (1.846) CCISA161 Incorporadora Ltda. 100,00% 100,00% 4 1 (2) (1) 4 1 (2) (1) (i) Referem-se à valores retidos dos prestadores de serviços, de acordo com cláusulas contratuais, que serão liquidados quando da
(=) valor líquido 11.134 756 11.890 (574) (6) 11.310 CCISA163 Incorporadora Ltda. 60,00% 0,00% 2.197 - (355) 1.318 - (213) - finalização dos serviços prestados e obras concluídas.
Outros 2.038 45 2.083 52 - 2.135 CCISA164 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% (1) - (1) (1) - (1) - 14. Credores por imóveis compromissados: São compromissos contratuais assumidos na aquisição dos terrenos objeto da incor-
(-) depreciação acumulada 10% aa (481) (149) (630) (150) - (780) CCISA165 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - poração imobiliária, sendo a maioria dos contratos corrigidos pelo INCC:
(=) valor líquido 1.557 (104) 1.453 (98) - 1.355 CCISA166 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Controladora
Total - custo de aquisição líquido de depreciação 62.896 5.386 68.282 (408) (32) 67.842 CCISA167 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Devedora Nome do Terreno 31/12/2023 31/12/2022
Valor justo da Propriedade para investimentos: A Administração mantém registrado a Propriedade para Investimentos pelo custo CCISA168 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Cury Construtora e Incorporadora Ambev 88.809 110.191
de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, utili- CCISA169 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Circulante 63.448 29.011
zando taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. O valor justo desta Propriedade foi avaliado por CCISA170 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Não Circulante 25.361 81.180
empresa especializada de primeira linha, seguindo a metodologia do Fluxo de Caixa de Receitas e Despesas Projetadas. Por essa CCISA171 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Consolidado
metodologia, o valor de mercado é obtido através do valor presente líquido do fluxo operacional projetado para o empreendimento CCISA172 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - Devedora Nome do Terreno 31/12/2023 31/12/2022
para um período de 10 anos. As projeções são feitas com base no desempenho atual e histórico, assumindo os valores praticados CCISA173 Incorporadora Ltda. 100,00% 0,00% - - - - - - - CCISA20 Incorporadora Ltda. Residencial Completo Parque Brito 2.165 2.342
nos aluguéis mínimos, complementares e demais receitas, além de considerar níveis de vacância, inadimplência e despesas do Cedro Consultoria Imobiliária CCISA38 Incorporadora Ltda. Residencial Dez Portal 1.223 -
empreendimento. Foi aplicado taxa de desconto coerente com a prática do mercado, levando em conta o risco/desempenho provável Ltda. - RJ 0,00% 100,00% - - - - - - - - CCISA48 Incorporadora Ltda. Miguel Yunes 41.214 49.623
do cenário e aplicado o fator de capitalização no 11º ano com base em valores originados do desempenho do empreendimento. Para Cedro Consultoria Imobiliária CCISA51 Incorporadora Ltda. Completo Bonsucesso - 642
a avaliação desta Propriedade, foram utilizados como premissas as principais taxas a seguir: Ltda. - SP 100,00% 100,00% 760 755 5 (4) 760 755 5 (4) CCISA57 Incorporadora Ltda. Nova Irajá Residencial 1.836 -
continua
INÊS 249 | | |
E6 Valor São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024

continuação

Consolidado Consolidado 23. Outras receitas e despesas operacionais Controladora Consolidado

Devedora Nome do Terreno 31/12/2023 31/12/2022 01/01/2023 a 31/12/2023 01/01/2022 a 31/12/2022 01/01/2023 a 01/01/2022 a 01/01/2023 a 01/01/2022 a
CCISA59 Incorporadora Ltda. Dez Ipiranga I e II 3.089 9.702 (=) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 568.029 405.004 Outras receitas operacionais 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
CCISA60 Incorporadora Ltda. Urban Mooca I e II - 1.001 Ajustes para refletir a alíquota efetiva Outras receitas operacionais - 3.198 - 2.756
CCISA62 Incorporadora Ltda. Residencial Barra Funda I, II, III e IV 27.100 43.610 (-) Resultado de equivalência patrimonial 1.647 379 - 3.198 - 2.756
CCISA64 Incorporadora Ltda. Dez Ramos - 1.940 Outras ((+) adições (-) exclusões) 35.504 28.483 Outras despesas operacionais
CCISA66 Incorporadora Ltda. Cidade Mooca Vila Capri 44.539 57.630 (=) Base de cálculo negativo 601.886 433.108 Provisão para perdas esperadas “PECLD” - - (34.027) (25.678)
CCISA67 Incorporadora Ltda. Orla Recreio Praia do Pontal 3.952 - (x) IRPJ - 25% e CSLL - 9% 34% 34% Despesas e provisão para demandas judiciais (6.749) (8.418) (23.525) (26.569)
CCISA68 Incorporadora Ltda. Único Jacu Pessego 3.871 8.720 Outras despesas operacionais (4.380) (3.311) (6.495) (9.583)
CCISA69 Incorporadora Ltda. Dez Jardim 12.125 21.255 (=) Encargos nominal (204.641) (147.257)
(11.129) (11.729) (64.047) (61.830)
CCISA70 Incorporadora Ltda. Único Nova Iguaçu 843 1.191 (+) Créditos fiscais não constituídos 54.962 38.595 Outros resultados operacionais líquido (11.129) (8.531) (64.047) (59.074)
CCISA71 Incorporadora Ltda. Dez Tatuapé - 6.060 (+) Efeito da tributação do lucro presumido e/ou RET 77.261 52.098 24. Plano de incentivo de longo prazo - programa de outorga de ações de referência: A Companhia implementou o 1º Programa
CCISA73 Incorporadora Ltda. Urban Vila Maria 39.139 - (=) Total (72.418) (56.564) de Outorga de ações de referência no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) como parte de sua estratégia de retenção
CCISA74 Incorporadora Ltda. Gilberto Targon - 842 (=) Imposto de renda e contribuição social correntes (67.835) (50.756) de talentos, motivação e alinhamento de interesses dos colaboradores com os objetivos de longo prazo da organização. Para fins de
CCISA75 Incorporadora Ltda. Urban Downtown 2.664 2.050 (=) Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.583) (5.808) esclarecimento, as ações de referência não conferem ao beneficiário o status de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou
CCISA76 Incorporadora Ltda. Dez Canindé 6.437 12.997 Total despesas com impostos (72.418) (56.564) prerrogativa inerente a tal condição, incluindo direito de voto, direito a dividendos e outros direitos políticos ou econômicos, sendo
CCISA77 Incorporadora Ltda. Alexandre Mackenzie 51.241 28.628 % alíquota efetiva 12,03% 13,06% apenas uma unidade referencial fictícia utilizada para dar base ao cálculo do incentivo decorrente da valorização de Ações CURY3.
CCISA78 Incorporadora Ltda. Alto São Cristovão 1.395 - 18. Obras em andamento: O resultado das operações imobiliárias é apropriado com base no custo incorrido. Sendo assim, o saldo de Descrição do Plano de ILP
CCISA79 Incorporadora Ltda. Sabará 2.854 8.090 contas a receber das unidades comercializadas e ainda não concluídas está refletido parcialmente nas demonstrações financeiras Identificação do Plano Data da aprovação Data da Outorga Período de Vesting R$ Em 31/12/23 Vencimento final
CCISA80 Incorporadora Ltda. Guido Caloi 55.273 - da Companhia, uma vez que o seu registro contábil reflete a receita reconhecida, líquida das parcelas já recebidas. As receitas Programa 2023-1 29-Abr-2022 31-Dez-2023 31-12-2023 a 31-12-2024 - 03-03-2025
CCISA83 Incorporadora Ltda. Porto Maravilha 23.313 31.789 a serem apropriadas decorrentes de unidades imobiliárias vendidas de empreendimentos em construção (não concluídos) e os Programa 2023-2 29-Abr-2022 31-Dez-2023 31-12-2024 a 31-12-2025 - 03-03-2026
CCISA84 Incorporadora Ltda. Anastácio City América 40.850 - respectivos compromissos de custos a serem incorridos com relação às unidades vendidas, em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 Programa 2023-3 29-Abr-2022 31-Dez-2023 31-12-2025 a 31-12-2026 - 03-03-2027
CCISA85 Incorporadora Ltda. Urban Tatuapé 6.750 13.701 apresentam os valores a seguir: O Plano de ILP da companhia consiste, principalmente, em pagamentos de premiações em efetivo (cash) baseados no crescimento
CCISA87 Incorporadora Ltda. Único Santo André 7.274 14.270 Informações dos empreendimentos em construção “REF” Consolidado do valor da companhia, medido pela valorização das ações de referência CURY3 outorgadas aos beneficiários, após um prazo deter-
CCISA88 Incorporadora Ltda. Nordestina São Miguel 9.908 13.400 31/12/2023 31/12/2022 minado “vesting”. Cada componente do plano é projetado para recompensar e incentivar o desempenho excepcional e a dedicação
CCISA90 Incorporadora Ltda. Hannibal Porto 23.111 - (i) Receita de vendas a apropriar de unidades vendidas 3.501.917 2.454.399 dos funcionários-chaves elegíveis. Para os fins deste 1º programa, estão sendo considerados os gatilhos de atingimento de metas,
CCISA93 Incorporadora Ltda. Máximo Butantã 3.951 8.843 Empreendimentos em construção de pelo menos 80% dos seguintes indicadores “Target”: (i) Geração de Caixa; (ii) Lançamentos de novos empreendimentos; e (iii)
CCISA97 Incorporadora Ltda. Flow Santa Rosa 2.529 5.341 Lucro Líquido. A quantidade de ações de referência a serem outorgadas a cada beneficiário deverá ser correspondente à divisão: (i)
CCISA98 Incorporadora Ltda. Único Bonsucesso 7.702 7.702 (a) Receita de vendas contratadas 8.078.096 5.652.425 do montante de salários fixos dos respectivos beneficiário no mês de dezembro de 2023 conforme definido em contrato; pelo (ii) preço
CCISA100 Incorporadora Ltda. My Jacarepaguá Style 11.837 29.073 (b) Receita de vendas apropriadas, líquidas (4.576.178) (3.198.026) médio das ações da companhia relativas aos 30 (trinta) últimos pregões do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023. Valores
CCISA106 Incorporadora Ltda. João Dias 52.852 - (ii) Receita de vendas a apropriar de contratos não qualificáveis Reconhecidos nos Resultados: Durante o exercício encerrado em 2023, não há custos e/ou desembolsos relacionados aos Planos
CCISA107 Incorporadora Ltda. Elo Santo André 25.958 22.519 para reconhecimento de receita (CPC 47, item9) - - de ILP, pois as ações de referência foram outorgadas em 31 de dezembro de 2023 e as provisões contábeis ocorrerão no seguinte
CCISA108 Incorporadora Ltda. Energy Guarulhos 10.851 16.850 (iii) Provisão para distratos (1.369) (4.437) formato: 1ª janela: 1/3 - 1/24 ao mês a partir da data da concessão (Outorga); 2ª janela: 1/3 - 1/36 ao mês a partir da data da
CCISA110 Incorporadora Ltda. Dez Limão 6.200 - (a) Ajuste em Receitas apropriadas e em contas a receber (1.185) (11.358) concessão (Outorga); e 3ª janela: 1/3 - 1/48 ao mês a partir da data da concessão (Outorga). Riscos e Incertezas: Os Planos de ILP
CCISA112 Incorporadora Ltda. Rio Energy Residencial 11.510 26.560 (b) Ajuste em Custo apropriado e em imóveis a comercializar (184) 6.921 estão sujeitos a riscos e incertezas, incluindo variações no valor do mercado das ações da companhia, mudanças nas condições de
CCISA114 Incorporadora Ltda. Cachambi 22.584 28.254 (iv) Custo orçado a apropriar de unidades vendidas 2.032.161 1.426.532 emprego e desempenho financeiro da companhia. Esses fatores podem afetar o custo e o impacto financeiro dos Planos de ILP. Para
CCISA116 Incorporadora Ltda. Pereira Reis - Cidade Lima 24.718 38.773 Empreendimentos em construção obter informações específicas sobre o plano de ILP, os detalhes devem ser consultados nos documentos completos e nas políticas de
CCISA117 Incorporadora Ltda. Cidade Central 3.513 - (a) Custo orçado das unidades (sem encargos financeiros) “CO” 4.713.561 3.345.004 incentivo disponíveis no site da companhia: www.cury.net/ri. 25. Instrumentos financeiros: a. Análise dos instrumentos financeiros:
CCISA118 Incorporadora Ltda. Square Panamby 26.568 54.175 (b) Custo de construção incorridos “CI” (2.681.400) (1.918.472) A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patri-
CCISA120 Incorporadora Ltda. Rua André de Almeida 17.679 23.030 “POC” (CI/CO) 56,89% 57,35% moniais com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos
CCISA122 Incorporadora Ltda. Rua Major Sertório 24.472 - é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle
CCISA139 Incorporadora Ltda. Democráticos 6.103 - (v) Custo orçado a apropriar em Estoque (unidades não vendidas) 490.839 359.332
consiste no acompanhamento permanente das taxas contratadas “versus” as vigentes no mercado. Não são realizadas operações
CCISA140 Incorporadora Ltda. Presidente Vargas 20.793 23.458 Empreendimentos em construção envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa. Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da
CCISA141 Incorporadora Ltda. Baia Guanabara Residences 23.771 - (a) Custo orçado das unidades (sem encargos financeiros) 770.293 548.951 data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu
CCISA142 Incorporadora Ltda. Visconde de Rio Branco Niterói 25.477 35.952 (b) Custo de construção incorridos (279.454) (189.619) valor justo, acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua
CCISA143 Incorporadora Ltda. Epicentro 34.787 - Unidades vendidas (Qtde.) 31.239 24.271 mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço, de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de
CCISA145 Incorporadora Ltda. Quinta do Bispo 8.438 - Resultado de vendas de imóveis a apropriar não reconhecidos nestas demonstrações financeiras Consolidado ativos e passivos financeiros. A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes
Cury Construtora e Incorporadora Cidade Mooca 88.809 110.191 31/12/2023 31/12/2022 de caixa efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha. Os riscos de crédito em contas a receber são
Living Botucatu Residencial Mérito Zona Norte 1.300 2.671 Receita de vendas a apropriar 3.501.917 2.454.399 administrados por normas específicas de análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Os instrumentos
Monterey Incorporador Spe Ltda. Guedala Park 51.441 - (-) Custos orçados de unidades vendidas (2.032.161) (1.426.532) financeiros estão registrados em contas patrimoniais e são representados por aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos,
R023 Ourives Emp. e Part. Dez Cursino e Dez Ourives 3.592 13.295 (=) Resultado de vendas de imóveis a apropriar (i) 1.469.756 1.027.867 e debêntures, cujos valores estimados de mercado são substancialmente similares aos seus respectivos valores contábeis. Adicional-
Total Consolidado 929.600 776.170 (i) Não contempla impostos sobre as vendas, encargos financeiros, distratos e provisões contábeis. mente, as contas a receber de clientes, quando relativas a obras concluídas e em andamento, podem ser negociadas em operações de
Circulante 506.369 346.258 A expectativa de desembolso financeiro para construção a incorrer em 31 de dezembro de 2023 é de: securitização e/ou cessão. Gerenciamento de risco: A Companhia e suas controladas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos
Não Circulante 423.231 429.912 Expectativa de desembolso financeiro para construção das unidades vendidas e não vendidas em: 31/12/2023 31/12/2022 financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entre-
Cronograma de vencimentos por período de vencimento Controladora Consolidado Até 12 meses 1.846.799 1.437.926 tanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Após 12 meses 676.201 347.938 para se calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessaria-
a vencer até 12 meses 63.448 29.011 506.369 346.258 Total 2.523.000 1.785.864 mente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias
a vencer de 13 a 24 meses 25.361 57.004 279.333 283.742 19. Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e tributários: Com base na análise individual de processos trabalhistas, cíveis e pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros
acima de 24 meses - 24.176 143.899 146.170 tributários, e tendo como suporte a opinião dos advogados da Companhia, os processos com perdas prováveis estão demonstrados com finalidade especulativa ou qualquer operação com derivativos. Risco de mercado: O risco de mercado está atrelado as flutuações
88.809 110.191 929.600 776.170 abaixo: no valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro num mercado ativo. Instrumentos financeiros afetados pelo
15. Adiantamento de clientes Controladora Consolidado risco de mercado incluem títulos e valores mobiliários, contas a receber, contas a pagar e empréstimos a pagar. Risco de taxa de
Consolidado Descrição 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 juros: os resultados da Companhia e de suas controladas estão sujeitos a variações das taxas de juros incidentes sobre as aplicações
31/12/2023 31/12/2022 Cível 5.442 4.559 5.442 4.559 financeiras, títulos e valores mobiliários e empréstimos, principalmente pelo CDI em contas a receber de clientes que são remuneradas
Por recebimento de venda de imóveis (i) 68.889 309.646 pelo INCC-M e IGPM conforme o modelo de contrato. Risco de realização de créditos: O risco de crédito é derivado basicamente da
Por permutas físicas na aquisição de terrenos (ii) 28.319 32.980 Trabalhista 17.996 14.309 17.996 14.309 inadimplência dos contratos de vendas de unidades imobiliárias, dos quais são administrados por normas específicas de análise
Total 97.208 342.626 Saldo final 23.438 18.868 23.438 18.868 de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Não há concentração de risco de crédito. O valor do risco efetivo de
(i) Refere-se aos recebimentos de clientes cuja receita com imóvel vendido ainda não foi apropriada no resultado da companhia Circulante 11.390 10.189 11.390 10.189 eventuais perdas encontra-se apresentado na rubrica “Provisão para Perdas esperadas de créditos com liquidação duvidosa” (vide
pelo critério de evolução de obra (POC); (ii) Terrenos adquiridos para desenvolvimento de projetos imobiliários, negociados através Não circulante 12.048 8.679 12.048 8.679 Nota Explicativa nº 5). Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualidade de a Companhia e suas controladas não dis-
de permutas físicas. A movimentação das provisões para contingências prováveis está abaixo demonstrada: porem de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em virtude dos diferentes prazos de liquidação de seus direitos e
16. Patrimônio líquido: a. Capital social: Nos termos do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o capital Controladora Consolidado obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas é monitorado diariamente, a fim de garantir
social e emitir novas ações mediante deliberação do Conselho de Administração e independente de reforma estatutária, no limite Descrição 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu
de R$300.000.000 (trezentos milhões de reais). Em 31 de dezembro de 2023, o capital social integralizado da Companhia é de Saldo inicial 18.868 21.079 18.868 21.079 cronograma de compromissos. A dívida líquida (ou recursos disponíveis) da Companhia está abaixo apresentado:
R$ 306.847, reduzido pelos custos da transação de emissão dos valores mobiliários no montante de R$ 15.793, totalizando nesta (+) Adições 6.749 8.418 21.053 26.569 31/12/2023
data R$291.054 (R$ 291.054 em 31 de dezembro de 2022) e está representado por 291.875.088 ações ordinárias, distribuídas da (-) baixas e pagamentos (2.179) (10.629) (16.483) (28.780) Descrição Controladora Consolidado
seguinte forma: Saldo final 23.438 18.868 23.438 18.868 Dívida total com empréstimos e financiamentos 529.962 613.352
31/12/2023 A Companhia declara ainda que, possui processos com perdas possíveis de natureza cíveis, trabalhistas e tributárias no valor de R$ (-) Caixa e equivalentes de caixa 104.663 643.630
Acionistas Quantidade de Ações % 150.787 em 31 de dezembro de 2023 (R$ 132.119 em 31 de dezembro de 2022). (-) Títulos e valores mobiliários 63.262 348.639
Controladores 100.518.059 34,44% 20. Receita líquida com imóveis vendidos e serviços prestados: A Companhia não possui receitas provenientes de outros países. (=) Dívida líquida ou (recursos disponíveis) 362.037 (378.917)
Diretoria 63.716.054 21,83% Controladora Consolidado Os vencimentos dos instrumentos financeiros de contas a receber, empréstimos e financiamentos e credores por imóveis compro-
Ações em tesouraria 1.990.800 0,68% missados, estão abaixo demonstrados:
01/01/2023 a 01/01/2022 a 01/01/2023 a 01/01/2022 a Consolidado
Ações em circulação 125.650.175 43,05% 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Total 291.875.088 100,00% Contas a receber Empréstimos e financiamentos Credores por imóveis compromissados Saldo
Receita de imóveis vendidos - - 2.950.126 2.318.165 ATIVO PASSIVO PASSIVO
b. Ações em tesouraria: Em setembro de 2021 a Administração da Companhia aprovou o programa de recompra de até 10.445.785
ações ordinárias de sua emissão “Programa de Recompra” correspondentes a 10% das ações de emissão da Companhia em circula- Receita com prestação de serviços e locação 15.641 38.468 5.353 5.373 em 12 meses 623.977 (124.271) (506.369) (6.663)
ção. O Programa de Recompra durou 18 (dezoito) meses, iniciando-se em de 30 de setembro de 2021 e encerrando-se em 30 de mar- Provisão contábil para distratos - - (1.185) (11.358) de 12 a 24 meses 256.018 (137.788) (279.333) (161.103)
ço de 2023, observando o prazo de liquidação pertinente a operações com ações em bolsa. Em 31 de dezembro de 2023 a companhia Devoluções sobre vendas - - (6.289) (3.745) acima de 24 meses 353.565 (351.293) (143.899) (141.627)
recomprou o montante de 1.990.800 ações ao custo total de R$ 12.210 (em 31 de dezembro de 2022, a companhia havia recomprado Impostos incidentes sobre vendas (i) (1.749) (3.397) (61.833) (51.141) 1.233.560 (613.352) (929.600) (309.392)
o montante de 1.990.800 ações ao custo total de R$ 12.210). c. Reserva de capital: Refere-se ao valor integralizado pela Cyrela 13.892 35.071 2.886.172 2.257.294 b. Valor de mercado dos instrumentos financeiros: O valor de mercado de caixa e equivalentes de caixa (caixa, bancos e aplicações
Brazil Realty, em 2 de julho de 2007, no montante de R$10.734. No decorrer de 2019, o aumento nesta reserva decorre do ingresso de (i) Referem-se aos impostos PIS, COFINS e Imposto Sobre Serviços - ISS. financeiras e títulos e valores mobiliários) do saldo do contas a receber e o passivo circulante são instrumentos financeiros coinci-
novos acionistas, dos quais o excesso do valor pago nas ações preferenciais foi registrado nesta reserva, e em 31 de janeiro de 2020, 21. Custos dos imóveis vendidos, serviços prestados e despesas por natureza dentes com o saldo contábil e serão mantidos até o vencimento, conforme intenção da Administração. O saldo do contas a receber
houve a conversão destas ações preferenciais em ações ordinárias. O saldo em 31 de dezembro de 2023 é de R$ 17.598 (R$ 17.598 Controladora Consolidado é atualizado conforme índices contratuais praticados no mercado. Os instrumentos financeiros mantidos pela Companhia em 31 de
em 31 de dezembro de 2022). d. Destinações dos resultados dos exercícios: O lucro líquido do exercício, após as compensações e dezembro de 2023 e de 2022 estão abaixo apresentados, bem como sua classificação:
01/01/2023 a 01/01/2022 a 01/01/2023 a 01/01/2022 a Categoria/mensuração do
deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, quando aplicável, tem a seguinte destinação: • 5% para reserva legal, 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
até atingir 20% do capital social integralizado ou 30% das reservas totais; • importância, eventualmente proposta pelos órgãos Controladora Consolidado instrumento financeiro
Custo de construção - - (1.783.316) (1.418.685) Ativos financeiros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
da administração, destinada à formação de reserva para contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Encargos de financiamentos - - (5.964) (3.284)
Ações; • 25% do saldo, após a apropriação para reserva legal, será destinado aos pagamentos de dividendo mínimo obrigatório a Caixa e equivalentes de caixa (a) 104.663 85.334 643.630 562.264 Valor justo por meio do resultado
Provisão para distratos - - (184) 6.218 Títulos e valores mobiliários (a) 63.262 11.876 348.639 227.162 Valor justo por meio do resultado
todos os acionistas; • do saldo remanescente após as deduções, reversões e a distribuição aos acionistas do dividendo, se houver,
parcela correspondente a até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido pode ser aplicada na formação de reserva de lucros Custo dos serviços prestados e locação (23.693) (21.914) (1.355) (4.651) Contas a receber 17.781 75.107 1.090.801 1.179.262 Custo amortizado
estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de Despesas comerciais (3.482) (3.548) (285.230) (212.188) Valores a receber entre partes relacionadas 20.026 12.134 12.877 5.073 Custo amortizado
capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas; e • parcela Depreciação e amortização (2.816) (1.683) (2.975) (1.852) Derivativos a receber "Swap" (b) 1.835 - 1.835 - Custo amortizado
ou a totalidade do saldo remanescente pode, por proposta dos órgãos da administração, ser retida para execução de orçamento de Pessoal e encargos (65.444) (59.775) (66.305) (60.136) Passivos financeiros
capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A. Diante do exposto, assim, tem-se que a administração da Serviços prestados de terceiros (40.981) (34.860) (46.558) (42.096) Empréstimos e financiamentos 529.962 441.454 613.352 480.988 Custo amortizado
Companhia propôs a seguinte destinação para o lucro líquido apurado, conforme previsto em seu Estatuto Social: Utilidades e serviços (5.759) (2.554) (15.511) (10.302) Fornecedores 9.206 6.050 171.904 114.591 Custo amortizado
Destinação do lucro líquido do exercício 31/12/2023 31/12/2022 Credores por imóveis compromissados 88.809 110.191 929.600 776.170 Custo amortizado
Outras despesas gerais (5.765) (5.860) (34.434) (22.182) Valores a pagar entre partes relacionadas 6.000 8.139 - - Custo amortizado
Lucro líquido do exercício da controladora 481.765 329.885 (147.940) (130.194) (2.241.832) (1.769.158)
(-) Reserva Legal: 5% para formação da Reserva legal da Companhia, nos termos do artigo 193 da Derivativos a pagar "Swap" (b) - 1.055 - 1.055 Custo amortizado
Total por natureza (a) Hierarquia do valor justo: Nível I - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que
Lei das S.A.; (7.618) (16.494) Custo dos imóveis vendidos - - (1.789.464) (1.415.751)
(-) Dividendos mínimos obrigatórios: 25% declarado e distribuído a título de dividendos mínimos a entidade possa ter acesso na data da mensuração. (b) Derivativos não designados como instrumento de hedge accounting:
Custo dos serviços prestados (23.693) (21.914) (1.355) (4.651) em setembro de 2022 a Administração da Companhia contratou Swap de taxa de juros com o valor nocional de R$ 57.000, para
obrigatório; (118.537) (78.348) Despesas comerciais (3.482) (3.548) (285.230) (212.188)
(-) Retenção de lucros: Reserva de investimentos que deverá ser aplicada na formação de reserva de proteção de dívida indexada pelo IPCA (Nota explicativa 12.d - Debentures Simples 3ª emissão). Esse derivativo tem por objetivo
lucros estatutária e que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital Despesas gerais e administrativas (120.765) (104.732) (165.783) (136.568) minimizar, ou mitigar, o risco da exposição de caixa da Companhia à variação do IPCA, substituindo pelo CDI+1,0900% aa. Em 31
fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e 22. Resultado financeiro líquido de dezembro de 2023, a posição do Swap é:
coligadas, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. (355.610) (235.043) Controladora Consolidado Posição do SWAP (em milhares de R$) Impacto DRE
e. Dividendos pagos e a pagar: i. Dividendos mínimos obrigatórios 2023 e 2022: Em 31 de dezembro de 2023, o valor de R$ 01/01/2023 a 01/01/2022 a 01/01/2023 a 01/01/2022 a Data de Data de Valor em
118.537 apresentado na rubrica contábil Dividendos a pagar, refere-se aos dividendos mínimos obrigatórios oriundos dos lucros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Instrumento financeiro Contratação vencimento Valor Nocional Taxas anuais 31/12/2023 Acumulado Em 2023
Debêntures 3ª emissão - 2ª Série set/22 set/28 57.000 IPCA + 6,8301% 60.975 (7.804) (6.801)
líquidos do exercício de 2023, constituídos conforme descrito na nota explicativa 16d. (R$ 78.348 refere-se a 31 de dezembro de Despesas financeiras SWAP financeiro - 3ª emissão set/22 set/28 Ponta ativa IPCA + 6,8301% 60.915 7.896 6.873
2022). ii. Dividendos pagos em setembro de 2022: Em setembro de 2022, o valor de R$ 150.000 pagos como Dividendos referem- Juros de empréstimos e financiamentos (63.163) (49.687) (63.942) (50.300) Debêntures 2ª Série
-se: a. dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2021, constituídos conforme descrito na nota explicativa 16d. no valor de Despesas bancárias (114) (424) (2.087) (1.726) R$ 57.000.000 set/22 set/28 Ponta passiva CDI + 1,0900% 58.080 (10.122) (8.044)
R$ 71.191; e b. dividendos complementares aos dividendos mínimos obrigatórios de 2021 no valor de R$ 78.809, aprovados em Despesas com Derivativos - SWAP (1.171) (1.055) (1.171) (1.055) (=) Posição líquida SWAP - ganho (perda) com operação (2.226) (1.171)
Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2022, totalizando o valor de R$ 150.000, oriundos do lucro líquido da Outras despesas financeiras (4.999) (8.284) (4.990) (8.374) c. Análise de sensibilidade para os ativos e passivos financeiros: A Administração realizou análise de sensibilidade para os ins-
Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021. iii. Dividendos intermediários aprovados em setembro de trumentos financeiros expostos a variação de taxas de juros e indicadores financeiros. A análise de sensibilidade foi desenvolvida
2023 e pagos em outubro de 2023: Em 14 de setembro de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição Descontos concedidos - - (27.937) (27.013)
(69.447) (59.450) (100.127) (88.468) considerando a exposição à variação dos indexadores dos ativos e passivos financeiros, levando em consideração a exposição líquida
de dividendos intermediários no montante total de R$ 150.000 (cento e cinquenta milhões de reais), tendo como lastro as reservas destes instrumentos financeiros mantidos em 31 de dezembro de 2023, como se os referidos saldos estivessem em aberto durante todo
de lucros existentes. Os Dividendos Intermediários ora declarados foram pagos pela Companhia, em moeda corrente nacional, em Receitas financeiras
o exercício. A Companhia definiu três cenários (provável, possível e remoto) a serem simulados para as análises da sensibilidade dos
uma única parcela, no dia 3 de outubro de 2023. iv. Dividendos intermediários aprovados em novembro de 2023 e pagos em Receitas com aplicações financeiras 14.425 14.184 67.309 54.299 ativos e passivos financeiros No cenário provável foram definidas pela Administração as taxas acumuladas divulgadas nos últimos 12
dezembro de 2023: Em 29 de novembro de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos Outras receitas financeiras 3.042 6.922 18.907 9.732 meses e disponíveis no mercado (incluindo B3), e no cenário possível e no remoto uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente,
intermediários no montante total de R$ 100.000 (cem milhões de reais), tendo como lastro as reservas de lucros existentes. Os Divi- 17.467 21.106 86.216 64.031 nas variáveis. A base de cálculo utilizada é o valor apresentado nas Notas Explicativas de caixa e equivalentes de caixa, títulos e va-
dendos Intermediários ora declarados foram pagos pela Companhia, em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no dia 12 Resultado financeiro líquido (51.980) (38.344) (13.911) (24.437) lores mobiliários, contas a receber, empréstimos e financiamentos, credores por imóveis compromissados e adiantamento de clientes:
de dezembro de 2023. f. Lucro por ação básico e diluído: Em atendimento ao pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33) - Resultado
por Ação, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o lucro por ação. O cálculo básico de lucro por ação é feito por meio
da divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis: Controladora Consolidado
Básico e diluído (i) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 Nota Posição Fator de Cenário I Cenário II Cenário III Posição Fator de Cenário I Cenário II Cenário III
Lucro líquido do exercício 481.765 329.885 Instrumento financeiro Explicativa 31/12/2023 risco Provável Possível Remoto 31/12/2023 risco Provável Possível Remoto
(x) média ponderada da quantidade de ações ordinárias para o lucro básico por ação 291.875.088 291.875.088 Caixa e equivalentes de caixa
Resultado por ação básico e diluído (expresso em R$) 1,6506 1,1302 Certificados de depósitos 3 104.540 CDI 13,04% 9,78% 6,52% 632.977 CDI 13,04% 9,78% 6,52%
(i) De acordo com o CPC 41, o cálculo do resultado diluído por ação não presume a conversão, o exercício ou outra emissão de ações bancários “CDBs” 13.632 10.224 6.816 82.540 61.905 41.270
ordinárias potenciais que teria efeito antidiluidor sobre o resultado por ação, portanto, em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 não Títulos e valores mobiliários
há diferença entre o lucro básico e o lucro diluído por ação. Valores bloqueados 4 - Poupança 8,24% 6,18% 4,12% 271.132 Poupança 8,24% 6,18% 4,12%
17. Impostos e contribuições diferidos: O Imposto de Renda, a Contribuição Social, o PIS e a COFINS diferidos são registrados - - - 22.345 16.759 11.173
para refletir os efeitos fiscais decorrentes de diferenças temporárias entre a base fiscal que determina a tributação conforme o Certificados de depósitos 4 63.262 CDI 13,04% 9,78% 6,52% 77.507 CDI 13,04% 9,78% 6,52%
recebimento (Instrução Normativa nº 84/79 da Secretaria da Receita Federal - SRF) e a efetiva apropriação do lucro imobiliário. bancários “CDBs” 8.249 6.187 4.125 10.107 7.580 5.053
Consolidado Contas a receber de clientes
Passivo 31/12/2023 31/12/2022 Unidades em construção 5 - INCC 3,34% 2,50% 1,67% 997.193 INCC 3,34% 2,50% 1,67%
Empresas tributadas pelo lucro presumido e Regime Especial de Tributação “RET”: - - - 33.284 24.963 16.642
Imposto de renda e contribuição social 26.723 22.126 Unidades concluídas + 5 17.781 IGP-M-3,18% -2,38% -1,59% 236.367 IGP-M -3,18% -2,38% -1,59%
PIS e COFINS 28.950 23.969 Títulos a receber (565) (424) (283) (7.512) (5.634) (3.756)
55.673 46.095
Circulante 12.772 13.853 Derivativos a receber 8 1.835 CDI 13,04% 9,78% 6,52% 1.835 CDI 13,04% 9,78% 6,52%
Não circulante 42.901 32.242 239 179 120 239 179 120
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus Financiamentos para construção 12 - Poupança 8,24% 6,18% 4,12% 83.390 Poupança 8,24% 6,18% 4,12%
valores à alíquota nominal: (Créditos Associativos) - - - (6.873) (5.154) (3.436)
Conciliação das provisões de imposto de renda e contribuição social Operações de capital de giro (CRIs e Debêntures) 12 472.169 CDI 13,44% 16,80% 20,16% 472.169 CDI 13,44% 16,80% 20,16%
Controladora 60.975 IPCA 5,19% 6,48% 7,78% 60.975 IPCA 5,19% 6,48% 7,78%
01/01/2023 a 31/12/2023 01/01/2022 a 31/12/2022 (66.621) (83.276) (99.932) (66.621) (83.276) (99.932)
(=) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 481.765 329.885 Credores para imóveis compromissados 14 88.809 INCC 3,22% 4,03% 4,84% 929.600 INCC 3,22% 4,03% 4,84%
Ajustes para refletir a alíquota efetiva (2.863) (3.579) (4.295) (29.973) (37.466) (44.960)
(-) Resultado de equivalência patrimonial 678.922 471.883 Adiantamento de clientes 15 - INCC 3,22% 4,03% 4,84% 97.208 INCC 3,22% 4,03% 4,84%
Outras ((+) adições (-) exclusões) 35.504 28.483 - - - (3.134) (3.918) (4.701)
(=) Base de cálculo negativo (161.653) (113.515) Resultado líquido projetado (47.929) (70.689) (93.449) 34.402 (24.063) (82.527)
(x) IRPJ - 25% e CSLL - 9% 34% 34% Devido à natureza, à complexidade e ao isolamento de uma única variável, as estimativas com a sensibilidade das taxas podem não representar fielmente o resultado financeiro líquido destas operações nos cenários analisados.
(+) Créditos fiscais não constituídos 54.962 38.595
(=) Imposto de renda e contribuição social correntes - -
(=) Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 26. Seguros: A Administração da Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos 27. Aprovação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas da Companhia
Total - - e a relevância por montantes considerados suficientes, levando em conta a natureza de sua atividade e a orientação de seus con- para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 tiveram suas divulgações autorizadas pelo Conselho de Administração em 11 de
Prejuízo fiscal (Controladora): O saldo do prejuízo fiscal e da base negativa, para os quais não há prazo prescricional, que está sultores de seguros. Os valores de cobertura são: • Indenização referente ao escritório contra incêndio, explosão, responsabilidade março de 2024, em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM no 480/09.0. A diretoria da Companhia declarou
controlado em livros fiscais auxiliares e não reconhecidos nos registros contábeis, em 31 de dezembro de 2023 é de R$ 861.606 civil, equipamentos eletrônicos, roubos e outros riscos, no valor de R$ 17.890; e • Indenização referente aos empreendimentos contra que discutiu, revisou e concordou com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e com as conclusões
(R$ 699.953 em 31 de dezembro de 2022). incêndio e explosão, no valor de R$ 8.266.671. expressas no parecer dos auditores independentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
Diretoria Conselho da Administração
Fábio Cury - Presidente Ronaldo Cury de Capua Raphael Abba Horn Miguel Maia Mickelberg
João Carlos Mazzuco Marcos Rosa Júnior Fábio Elias Cury Luiz Antônio Nogueira de França Caio Castro
Diretor Financeiro Contador responsável técnico - CRC SP-243784/O-6 Marcos Rosa Júnior - Contador - CRC 1SP243784/O-6
Declarações Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente
DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25, §1°, inciso VI, DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/09 “Declaramos, na qualidade de diretores da Cury Construtora e Incorporadora S.A., sociedade por ações com sede DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25, §1°, inciso VI, DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/09 “Declaramos, na qualidade de diretores da Cury Construtora e Incorporadora S.A., socieda-
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 411, 13º andar, CEP 04551-060, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.797.760/0001-83 “Companhia” nos termos do inciso VI de por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 411, 13º andar, CEP 04551-060, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.797.760/0001-83
do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia “Companhia” nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023”. São Paulo, 11 de março de 2024. do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023”. São Paulo, 11 de março de 2024.
À Diretoria À Diretoria
Parecer do Comitê de Auditoria Interno não Estatutário sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social de 2023 Parecer do Conselho Fiscal sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social de 2023
Os membros do Comitê de Auditoria Interno Não Estatutário aprovaram o seguinte parecer a ser submetido à apreciação do Conselho de Administração: “O Comitê de Auditoria Interno Não Estatutário, O Conselho Fiscal da Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), no exercício da competência prevista no artigo 163 da Lei 6.404/76, em reunião realizada nesta data, após o exame das
no uso das suas atribuições regulamentares, em reunião realizada às 10 horas em 11 de março de 2024, na sede social da Companhia, apreciou as demonstrações financeiras da Companhia, referente demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas das respectivas notas explicativas, dos parecereres do auditor independente e do Comitê de Auditoria Interno Não Estatutário da Companhia, do
ao exercício social de 2023, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do parecer do auditor independente. Com base nos exames efetuados, nos esclarecimentos prestados pela Adminis- relatório da administração e das contas dos administradores, e da proposta da administração para destinação do resultado referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, conclui, por
tração e, considerando ainda, o parecer de auditoria sem ressalvas da KPMG Auditores Independentes, o Comitê de Auditoria Interno Não Estatutário concluiu que as citadas informações financeiras, unanimidade, que os referidos documentos refletem adequadamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e que estão em condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral.
em todos os seus aspectos relevantes, estão adequadamente apresentadas e recomendam o seu encaminhamento para deliberação do Conselho de Administração”. São Paulo/SP, 11 de março de 2024.
São Paulo/SP, 11 de março de 2024. Membros do Comitê de Auditoria: Luiz Antonio Nogueira de França, Luciano Douglas Colauto, Alvin Gilmar Francischetti Conselheiros Fiscais: Marcio Álvaro Moreira Caruso, Marcos Sampaio de Almeida Prado, Luciano de Almeida Prado Neto
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Aos acionistas e administradores da Cury Construtora e Incorporadora S.A. - São Paulo - SP nalmente, confrontamos os índices utilizados pelas controladas e coligadas da Companhia no cálculo da atualização monetária das estima- ções financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações finan-
Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cury Construtora e Incorporadora S.A. (Companhia), tivas de custos a incorrer, com os respectivos índices de mercado. • Por meio de amostragem, confrontando o valor dos custos incorridos com ceiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divul-
identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as a respectiva documentação comprobatória. Além disso, analisamos a apuração do progresso, confrontando o custo incorrido com o custo gando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das de-
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício orçado. • Recalculamos a receita de incorporação imobiliária, considerando as vendas efetivas com o percentual de evolução da obra. • monstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não
findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucida- Avaliamos também as divulgações realizadas pela Companhia. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima suma- tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas
tivas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referi- rizados, consideramos que o reconhecimento da receita e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financei- controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilida-
das apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Cury Construtora e Incorporadora ras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Contas a Receber - Provisão para perdas esperadas de créditos com liquidação des dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razo-
S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com duvidosa e distratos de clientes: Notas explicativas 2.4.2 e 5 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Principais assun- ável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independen-
as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores tos de auditoria: A Companhia, por meio de suas controladas, possui um saldo significativo de contas a receber, que consiste substancial- temente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segu-
Mobiliários (CVM). Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolida- mente no valor de venda das unidades imobiliárias comercializadas e na prestação de serviços de construção. A Companhia efetua uma rança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detec-
das acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Cury análise do risco de incerteza de entrada de fluxo de caixa, e, consequentemente, registra provisão para distratos e provisão para perdas es- tam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes
Construtora e Incorporadora S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa conso- peradas de créditos com liquidação duvidosa. A provisão para distratos e a provisão para perdas esperadas de créditos com liquidação du- quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários
lidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de rela- vidosa requerem que a Companhia avalie o histórico de inadimplência dos contratos e exerça julgamento relacionado às incertezas inerentes tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e inter-
tório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). às condições de mercado, sendo que quaisquer mudanças podem impactar o valor do saldo de contas a receber nas demonstrações finan- nacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identifi-
Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabili- ceiras consolidadas, e também, o saldo dos investimentos nas demonstrações financeiras individuais da Companhia. Devido à relevância do camos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se cau-
dades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das assunto e ao grau de julgamento envolvido na determinação da provisão para perdas esperadas de créditos com liquidação duvidosa e da sada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com provisão para distratos, consideramos esse tema um assunto significativo em nossa auditoria. Como auditoria endereçou esse assunto: Os auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é
os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Fe- nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: • Para o saldo de contas a receber das controladas da Companhia, maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou re-
deral de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de obtivemos o entendimento do desenho dos controles internos e avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas para a determinação da presentações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimen-
auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase: Conforme descrito nas notas explicativas 2.2 as demons- mensuração da provisão para distratos e a provisão para perdas esperadas de créditos com liquidação duvidosa sobre o contas a receber, tos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da
trações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incor- considerando os níveis de inadimplência, garantias atreladas e perdas esperadas. • Recalculamos a provisão para perdas esperadas de Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
poração imobiliária no Brasil, registradas na CVM e as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas créditos com liquidação duvidosa e distratos de clientes. • Avaliamos também as divulgações realizadas pela Companhia. Com base nas respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de conti-
contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobili- evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os saldos da provisão para distratos e da nuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que
ária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de re- provisão para perdas esperadas de créditos com liquidação duvidosa, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstra- possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluir-
ceita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, ções financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado: As demonstra- mos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demons-
seguem o entendimento da administração da Companhia quanto a aplicação do CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS 15), alinha- ções, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a respon- trações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas
do com aquele manifestado pela CVM no Ofício circular CVM/SNC/SEP n.º 02/2018. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse sabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS aplicáveis às entidades de conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
assunto. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a au- podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a
mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstra- ditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão concilia- estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolida-
ções financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individu- das com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os crité- das representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos
ais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reconhecimento de Receita - mensuração rios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para
do progresso para cumprimento da obrigação de performance: Notas explicativas 2.4.1 e 20 das demonstrações financeiras individuais e adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Téc- expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e de-
consolidadas: Principais assuntos de auditoria: As controladas e coligadas da Companhia efetuam o reconhecimento de suas receitas nico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que sempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a
oriundas de vendas de unidades imobiliárias em construção ao longo do tempo, conforme o entendimento da Companhia quanto à aplicação acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores: A administração da Companhia é respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
do CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS 15), alinhado com aquele manifestado pela CVM no Ofício circular /CVM/SNC/SEP nº responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financei- eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsá-
02/2018. A mensuração do progresso para cumprimento da obrigação de performance é definida com base no Percentual de Conclusão da ras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre veis pela governança declaração de que cumprimos com os requisitos éticos pertinentes, de independência, e comunicamos todos os even-
Obra (“POC” - “Percentage of completion”) apurado na mesma proporção dos custos efetivamente incorridos em relação ao custo total orça- esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o tuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações
do de cada projeto (obra). A estimativa do custo total e a respectiva evolução da obra, utilizados como base para a determinação do progres- Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações finan- tomadas para eliminar as ameaças ou as salvaguardas aplicadas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela
so da obrigação de performance e consequentemente do montante de receitas a serem reconhecidas, requerem um alto grau de julgamento ceiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exer-
da Companhia. Devido ao volume de transações, relevância e complexidade dos julgamentos envolvidos nas estimativas do custo total e a trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não te- cício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
incorrer, estágio de conclusão das unidades imobiliárias e o potencial impacto desses assuntos sobre o reconhecimento de receita nas de- mos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras,
monstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria. Como consolidadas: A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem,
auditoria endereçou esse assunto: Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: • Inspecionamos as formali- acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
zações das aprovações de orçamento dos empreendimentos lançados no exercício. Adicionalmente obtivemos o entendimento do desenho dos de Valores Mobiliários (CVM) e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com São Paulo, 11 de março de 2024
controles internos. Apuramos as variações ocorridas no custo orçado durante o exercício, dentro de um determinado parâmetro estipulado as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comis- KPMG Auditores Independentes Ltda. Mark Suda Yamashita
pela auditoria que considera variações usuais, e obtivemos as explicações da Companhia sobre a razoabilidade destas variações. • Adicio- são de Valores Mobiliários (CVM), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstra- CRC 2SP027685/O-0 ‘F’ SP Contador CRC 1SP-271754/O-9
INÊS 249 | | |
São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor E7

Asa Branca Holding S.A. CNPJ/MF n° 09.359.927/0001-97

Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2023 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO: Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Asa Branca Holding lização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEAR”) por disponibilidade, o caso das usinas do complexo Asa Branca, A performance operacional do Grupo, medida pelo EBITDA, atingiu R$ 52.981 mil em 2023 que representa uma redução de
S.A. (“Asa Branca” ou “Companhia”) apresenta-lhes, a seguir, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras e também Contratos de Energia de Reserva (“CER”). Os valores de ressarcimento foram recalculados no âmbito da Receita de 39,7% quando comparado com o exercício de 2022 tendo os como principais impactos: i) ganho não recorrente relacionado
Individuais e Consolidadas da Companhia que abrangem a Asa Branca e suas controladas (conjuntamente referidas como Venda do CCEAR e do Energia de Reserva e atualizados monetariamente conforme as regras do mercado. As reapurações à indenização proveniente de processo arbitral, no montante de R$ 41.687, reconhecido em 2022 pelas controladas da
“Grupo”), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de consideraram a regra do “período transitório”, conforme Resolução Normativa ANEEL nº 1.030, de 26 de julho de 2022, contem- Companhia. Cabe salientar que o impacto referente à referida indenização foi de R$ 1.810 em 2023; ii) aumento da receita
2023, exceto quando especificado de outra forma. 1. Mensagem da Administração: No ano de 2023 o Grupo buscou aprimorar plando apenas os meses de janeiro de 2018 a setembro de 2021. Os efeitos de constrained-off serão calculados para CCEAR líquida do grupo em 2023 no montante de R$ 2.227 e; iii) redução das despesas gerais e administrativas no montante de R$
suas operações e gestão por meio da adoção das melhores práticas do setor. O Centro de Inteligência, encarregado da operação e CER com término do ano contratual até setembro de 2021. Para o “período definitivo”, referente a outubro de 2021 em diante, 1.074. Excluindo o ganho não recorrente do processo arbitral, o EBITDA de 2023 teve um incremento de 10,9% comparado
remota dos ativos, assim como planejamento e engenharia, continuou aperfeiçoando seus processos e desenvolvendo ferra- ainda não é possível prever um cronograma de reapurações, uma vez que o processo da Consulta Pública ANEEL nº 22/2022 à 2022 refletindo um incremento de R$ 5.025. Resultado financeiro: O resultado financeiro do Grupo apresentou uma
mentas para refinar monitoramentos e controles. Os times de Operação e Manutenção (O&M) do complexo eólico Asa Branca não foi concluído. 4. Responsabilidade social, meio ambiente e mudanças climáticas: 4.1. Responsabilidade social: Desde melhoria significativa, saindo de um resultado negativo de R$ 38.964 mil em 2022 para R$ 28.100 mil em 2023. Os fatores
executaram com qualidade e segurança todo programa de manutenção preventiva planejado e também as corretivas. Destaca- sua criação, a ContourGlobal tem uma visão única e especial acerca do tema sustentabilidade. A missão da ContourGlobal é preponderantes para essa melhoria foram: i) aumento dos rendimentos de aplicações financeiras, cuja receita auferida em
mos as manutenções em geradores elétricos feitos com equipe própria, que geraram uma economia significativa para o Grupo. desenvolver, adquirir e operar empresas de geração de energia elétrica em todo o mundo, visando melhorar a vida das pessoas
Somos uma das poucas empresas do setor que tem know-how para realizar estes serviços internamente. A disponibilidade ao oferecer eletricidade de forma acessível e confiável, além de promover o crescimento econômico e o bem-estar social através 2023 foi de R$ 17.073 mil ante R$ 10.661 mil em 2022 e; ii) redução das despesas financeiras referentes a atualização
temporal anual dos ativos em 2023 foi de 97,2%, inferior ao realizado em 2022, que foi de 98,0%. A disponibilidade foi penalizada da eliminação da pobreza ao tornar melhores as localidades onde atua. Entendemos que o investimento social cria oportunidades monetária sobre as debêntures, cuja despesa reconhecida em 2023 foi de R$ 15.413 ante R$ 19.016 em 2022. Resultado
principalmente por manutenções corretivas de pequena monta, que foram alavancadas por desligamentos forçados causados significativas para nossos negócios, fortalecendo o relacionamento com as comunidades, autoridades governamentais e demais do exercício: Em 31 de dezembro de 2023, o Grupo apurou um prejuízo de R$ 14.911 mil em comparação com um lucro de
por descargas atmosféricas, cujo índice foi bastante elevado no ano. A produção de energia elétrica em 2023 foi de 396 GWh, stakeholders, melhorando nossa reputação, atraindo novos talentos e expandindo nossos negócios. Os princípios e valores, devi- R$ 10.543 mil em 31 de dezembro de 2022. Excluindo-se da comparação o ganho oriundo do acordo de processo arbitral
enquanto no exercício de 2022 foi de 411 GWh, uma redução em torno de 4% na produção. O decréscimo no valor da produção damente aderidos e internalizados pelo Grupo, foram definidos com base na Declaração Universal dos Direitos Humanos (DUDH) supracitado (R$ 1.810 em 2023 contra R$ 41.687 em 2022) o prejuízo de 2023 foi R$ 14.423 inferior quando comparado à
foi consequência, principalmente, de um menor recurso eólico, e também por restrições impostas à geração (“constrained-off”) e nos Princípios Orientadores sobre Empresas e Direitos Humanos (POs) da Organização das Nações Unidas (ONU), estando 2022. Abaixo a demonstração do resultado do exercício:
pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), em menor parte. As reduções de geração de energia determinadas pelo ONS, cujo estes refletidos em todos os projetos sociais desenvolvidos pelo Grupo. Dessa forma, o Grupo adotou um conjunto abrangente de Controladora Consolidado
motivo é alheio à gestão do empreendedor, se tornaram cada vez mais constantes em 2023, impactando negativamente nossa princípios sociais e ambientais como diretrizes para garantir que seus projetos sociais sejam desenvolvidos de forma responsável Período findo em Período findo em
produção de energia em mais de 4% no período. Assim, ao fim de 2023, a Associação Brasileira de Energia Eólica e Novas e reflitam práticas sólidas de gestão social e ambiental. Em tudo o que faz, o Grupo está comprometido em evitar impactos adver- 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Tecnologias (Abeeólica), da qual o Grupo é associado, interpôs pedido de liminar em busca de garantir às suas associadas a sos aos trabalhadores, comunidades e meio ambiente. O Grupo acredita que a adoção e a adesão a estes princípios oferecem Receita líquida de vendas 113.065 110.838
compensação integral por eventos de restrição de operação por constrained-off. O objetivo da liminar foi suspender os dispo- benefícios significativos a nossos clientes, parceiros e às comunidades onde estamos presentes. 4.2. Meio ambiente: Os riscos Custo do serviço de energia elétrica (76.985) (77.032)
sitivos que limitam o ressarcimento ao gerador por essa frustração, especialmente aqueles previstos na Resolução Normativa ambientais do Grupo são geridos pela área de meio ambiente, em conjunto com os coordenadores das operações, e através de Lucro bruto 36.080 36.806
ANEEL (REN ANEEL) n. 1.030/2022. Em 30 de novembro de 2023, o pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal foi sistemas de: i) monitoramento de requisitos legais; ii) registro de indicadores de performance; e iii) incidentes operacionais de Despesas gerais e administrativas (1.516) (1.585) (15.904) (16.978)
deferido pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF 1), o qual reconheceu o direito de compensação pelos cortes de saúde e segurança. O Grupo acompanha tempestivamente o andamento das atividades de meio ambiente e principais demandas, Resultado com participações societárias 22.429 54.981
geração nas usinas independentemente das classificações dos eventos e incidência da franquia de horas, a partir do Relatório juntamente com demais temas relativos às suas operações. Em termos estratégicos, existe um comitê exclusivo para assuntos Outros ganhos 880 39.693
do Processamento da Contabilização da Liquidação Financeira do Mercado de Curto Prazo de Energia Elétrica, divulgado de meio ambiente e fundiário, no qual são compartilhadas as principais preocupações e riscos ambientais. Nesse comitê, são Lucro operacional 20.913 53.396 21.056 56.521
pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica no dia 01.12.2023 (com a competência de outubro de 2023). A Receita discutidos assuntos classificados pela equipe de meio-ambiente e jurídico como de alto e médio risco ou novas demandas que Resultado financeiro
Líquida do Grupo aumentou 2%, evoluindo de R$ 110.838 em 2022 para R$ 113.065 em 2023, reflexo do reajuste dos preços surjam e que possam representar risco ao negócio. Além desse comitê focado em meio ambiente e fundiário, existem apresen-
dos Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEAR”) pelo IPCA. Os custos de operação tações mensais dos principais eventos e desdobramentos de meio ambiente ocorridos no mês. Toda a gestão de meio ambiente Receitas financeiras 4.148 1.464 17.084 10.658
ficaram praticamente em linha com os valores realizados em 2022 resultando numa margem bruta 1,41 p.p. maior quando do Grupo é pautada em uma política global que define o propósito e os objetivos da organização, estabelecendo procedimentos Despesas financeiras (39.972) (44.317) (45.184) (49.622)
comparado com 2022. O Lucro Operacional de 2023 foi 63% menor em relação ao ano anterior. Nos anos de 2022 e 2023 houve e comportamentos que devem ser seguidos dentro do Grupo. O Grupo monitora as atualizações em requisitos legais nas esferas (35.824) (42.853) (28.100) (38.964)
reconhecimento de ganho não recorrente relacionado à indenização de processo arbitral no montante de R$ 41.687 e R$ 1.810, federal, estadual e municipal, avaliando sua aplicabilidade e cumprimento. Além disso, o Grupo é membro da Associação Brasi- Lucro (prejuízo) antes do imposto de
respectivamente. Quando excluídos os efeitos não recorrentes desta indenização, calculamos um Lucro Operacional em 2023 leira de Energia Eólica (“Abeeolica”) e Associação Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Elétrica (“Apine”), que são renda e contribuição social (14.911) 10.543 (7.044) 17.557)
29,7% maior que o verificado no ano anterior. Esse efeito se deve ao fato do custo operacional verificado ter ficado em linha com associações que interagem com os poderes executivo e legislativo, com os organismos envolvidos com o setor elétrico brasileiro Imposto de renda e contribuição social (7.867) (7.014)
o ano anterior, ou seja, inferior à variação do IPCA e as despesas gerais e administrativas terem reduzido R$ 1.074, frutos de (MME, ANEEL, ONS, CCEE, EPE, ANP, etc.) e outros que o influenciam no meio ambiente, gestão hidrológica e compartilham Lucro líquido (prejuízo) do exercício (14.911) 10.543 (14.911) 10.543
uma estratégia de internalização de atividades e aumento de eficiência de nossas equipes. A Margem Operacional, excluindo-se informações sobre alterações na regulamentação e outros temas que podem afetar os negócios do Grupo. O Grupo preza pelo Endividamento: Em 15 de junho de 2021, a Companhia emitiu debêntures no montante total de R$ 315.000 mil, em série
o ganho não recorrente, teve um incremento de 3,64 p.p. chegando a 17,0% em 2023. A administração da Companhia reitera cumprimento irrestrito às legislações aplicáveis, bem como reafirma seu compromisso de preservar o ambiente em que opera, por única, com vencimento final em 15 de junho de 2033, a serem pagas em 22 parcelas semestrais e consecutivas, em todo dia
seu compromisso com seu acionista, clientes, parceiros, comunidades onde atua e demais stakeholders e segue confiante meio do cumprimento das obrigações estabelecidas pelos órgãos licenciadores e fiscalizadores. 4.3. Mudanças climáticas: Os 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, excetuando as datas de 15 de junho de 2026 e 15 de dezembro de
na estabilidade e resiliência dos negócios do Grupo e comprometida com a aplicação das melhores práticas de governança e parques eólicos da ContourGlobal, por essência, já são grandes contribuidores para a redução das emissões dos Gases de Efeito 2026, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2021, corrigidas pela variação do IPCA + juros de 6,25% a.a.
dos valores e princípios do grupo ContourGlobal. 2. Ambiente Macroeconômico: O Índice de Preços ao Consumidor Amplo Estufa (“GEE”), que são os principais causadores do aquecimento global e das mudanças climáticas. Ao gerar energia por fonte Em 31 de dezembro de 2023, a posição da dívida do Grupo é de R$ 302.189 mil que representa uma redução de 5,8% em
(IPCA) é a métrica de inflação que mais afeta os negócios do Grupo e em 2023 registrou uma desaceleração, fechando o ano renovável, ou seja, sem a queima de combustíveis fósseis, o Grupo não só fornece energia limpa para o crescimento econômico relação ao exercício de 2022 cuja dívida total era de R$ 320.982 mil.
em 4,62% contra 5,79% em 2022.Espera-se que o movimento de desaceleração da inflação continue em 2024. O Comitê de do país, como contribui para que o país seja cada vez menos dependente do petróleo. Em se tratando das consequências das Controladora e Consolidado
Política Monetária reduziu a taxa de juros básica durante 2023, sendo que em dezembro a taxa atingiu o patamar de 11,75% mudanças climáticas e possíveis impactos sobre os negócios do Grupo, segundo levantamento feito pela consultoria Marsh, 31/12/2023 31/12/2022
a.a. contra 13,75% a.a. em 2022. Em 2023 também vimos o aquecimento do mercado de trabalho, com a taxa de desemprego os principais riscos operacionais para o negócio do Grupo são: incêndio, explosão, interrupção de operação e danos naturais. Circulante
fechando o ano em 7,8%, que representa o menor patamar desde 2014, bem como uma queda de 1,8 p.p. comparado com a Entretanto, não foram identificados riscos climáticos relevantes, exceto pela variação do recurso eólico que impacta na geração Debêntures 35.586 35.978
taxa de encerramento de 2022. 3. Ambiente Regulatório: 3.1 Mercado de Energia: Enquanto entre o final de 2020 e início de energia e, portanto, receita futura do negócio. Adicionalmente, o Grupo possui um sistema que monitora os riscos gerados por 35.586 35.978
de 2021, o setor elétrico brasileiro teve uma expectativa de implantar um racionamento do consumo de energia elétrica devido causas naturais através do acompanhamento das mudanças no clima em tempo real, que podem trazer riscos para a operação em
à pior crise hídrica da história, nos últimos dois anos vemos uma mudança bastante expressiva no cenário. Desde meados de relação à possibilidade de ocorrência de descargas elétricas e tempestades. Esse sistema tem a possibilidade de emitir relatórios Não circulante
2021, presenciamos a regularização das chuvas e normalização da operação das usinas hidrelétricas. Além disso, o incremento para avaliação da criticidade na rotina do empreendimento. O Grupo monitora constantemente e atualiza seus estudos de recurso Debêntures 277.435 298.305
na capacidade de geração do país foi superior às taxas de crescimento da economia. Isso, sem contar a rápida expansão da eólico para avaliar eventuais impactos em sua produção de energia futura. 5. Desempenho econômico-financeiro: Os comen- (-) Custo de colocação debêntures (10.832) (13.301)
geração distribuída, com a instalação de painéis solares em casas, comércios e indústrias. Todo esse conjunto proporcionou, tários da Administração sobre o desempenho econômico-financeiro e o resultado das operações devem ser lidos em conjunto 266.603 285.004
nos últimos anos, um expressivo excedente de oferta de energia, permitindo que a produção de energia partisse de fontes com com as demonstrações financeiras e notas explicativas. Receita Operacional: A Receita Líquida de R$ 113.065 mil no exercício Total debêntures 302.189 320.982
custos reduzidos de geração, levando os preços de mercado aos menores patamares da história. O cenário para o ano de 2023 de 2023 representa um aumento de 2% em relação ao ano de 2022. Esse aumento decorre, substancialmente, do reajuste dos Dívida Líquida/ EBITDA ajustado
foi bastante similar ao de 2022, e não se esperam mudanças no curto prazo. O nível de chuvas está próximo da média histórica. preços dos CCEAR pelo IPCA conforme já mencionado nas considerações inicias. Em relação a comercialização de energia no 31/12/2023 31/12/2022
O cenário hidrológico adverso verificado em 2021, foi revertido de forma expressiva em 2022, seguindo 2023 com uma melhora mercado livre, podemos notar que houve uma redução da referida receita, que passou de R$9.037 mil em 2022 para R$7.411 mil EBITDA ajustado* 51.172 46.147
nas afluências e níveis de reservatórios. Como resultado das boas afluências e da política de gestão adotada pelo ONS, os níveis em 2023, uma diminuição de 17,99%, principalmente decorrente da redução dos preços de energia no mercado spot em 2023. Dívida líquida 302.189 320.982
dos reservatórios do Sistema Interligado Nacional (SIN) registraram os maiores patamares dos últimos anos. Assim, verificou-se Abaixo o quadro com a composição da Receita Líquida. 5,91 6,96
ao longo do ano, uma baixa volatilidade nos preços de energia negociado no mercado de curto prazo, ao contrário do que foi 31/12/2023 31/12/2022 * Excluindo os ganhos de indenização de processo arbitral supracitado. Conforme demonstrado no quadro acima, podemos
observado em outros países, pois a oscilação nos preços do petróleo e do gás natural no mercado internacional não influenciou Receita Bruta CCEAR 169.583 159.716 constatar uma melhora nos indicadores de endividamento do Grupo: em 2023 a relação dívida líquida/EBITDA ajustado do
os preços de energia no mercado livre brasileiro. 3.2 Revisão Garantia Física: Em 15 de dezembro de 2022, com a publicação Provisão para Ressarcimento (59.013) (53.151) Grupo é de 5,91x enquanto em 2022 foi de 6,96x, o que representa uma melhoria de 1,05x no referido indicador. Contrato
da Portaria nº 1.851/SPE/MME/2022 pelo Ministério de Minas e Energia (MME), diversas usinas eólicas passaram a ter seus Receita Bruta 110.570 106.565 de compra e venda da Companhia: Em 04 de dezembro de 2023, a ContourGlobal Terra 3 S.à.R.L. (“Terra 3”), sócia
valores de garantia física alterados com base na geração de energia elétrica verificada conforme estabelece a Portaria MME nº Receita Bruta Mercado Livre 7.411 9.037 controladora da ContourGlobal do Brasil Holding Ltda. (“ContourGlobal”), que por sua vez é acionista controladora direta da
416/2015. Os novos valores passaram a ter vigência de 1º de janeiro de 2023 em diante. Nesta ocasião, uma das usinas eólicas Total Receita Bruta 117.981 115.602 Companhia, celebrou contrato de compra e venda de quotas com a Infraestrutura Brasil Holding XX S.A., empresa controlada
do Complexo Asa Branca teve sua garantia física reduzida por ter apresentado uma geração média inferior a 90% da garantia Impostos e Encargos (4.916) (4.764) por fundos geridos pelo Pátria Investimentos, para a alienação da totalidade do capital social da ContourGlobal e, de forma
física vigente no final de 2022. Vide quadro a seguir: Receita Líquida 113.065 110.838
Usinas Garantia Física Atual (MWm) Garantia Física Revisada (MWm) Var. Geração Operacional de Caixa: O EBITDA é uma medida não contábil, calculado a partir da soma do lucro líquido (prejuízo) indireta, da totalidade da participação societária detida pela ContourGlobal nos capitais sociais de suas subsidiárias, que
Asa Branca VIII 11,5 10,3 -10,4% do exercício, impostos, resultado financeiro, depreciação e amortização. O mercado e a Administração utilizam esse indicador incluem a Companhia. A conclusão da operação está sujeita à verificação ou renúncia de condições precedentes usuais para
No entanto, em outubro de 2023 o MME revogou decisão publicada na Portaria nº 1851/2022, retornando o valor das garantias de desempenho gerencial para avaliar a performance operacional do Grupo. Abaixo o cálculo do EBITDA de 2023 e 2022. transações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
físicas àqueles patamares vigentes em 2022, de 19 de outubro de 2023 em diante. Tal decisão foi motivada pelo potencial impacto 31/12/2023 31/12/2022 6. Auditores Independentes: A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) foi contratada pela Companhia
dos eventos de constrained-off ocorridos no período no montante de geração efetivamente verificada em cada uma das usinas no Lucro (prejuízo) do exercício (14.911) 10.543 para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras. No exercício
período apurado. 3.3 Cronograma de processamento dos ressarcimentos das usinas eólicas devido a energia não forne- Depreciação e amortização 31.925 31.313 findo em 31 de dezembro de 2023, as despesas com honorários de auditoria totalizaram o montante de R$ 614 mil (R$ 614
cida por constrained-off: Conforme cronograma divulgado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) em 23 Resultado financeiro 28.100 38.964 mil em 31 de dezembro 2022). 7. Agradecimentos: Por fim, a Companhia quer registrar seus agradecimentos aos clientes,
de dezembro de 2022, teve início em junho de 2023 as reapurações dos cálculos dos ressarcimentos considerando a energia não Imposto de renda e contribuição social 7.867 7.014 acionistas, fornecedores, representantes, instituições financeiras e órgãos governamentais pelo apoio recebido, bem como à
fornecida por constrained-off de usinas eólicas. Os valores referem-se às geradoras comprometidas com Contratos de Comercia- EBITDA 52.981 87.834 equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados.
Balanços Patrimoniais Demonstração do Resultado do Exercício
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ativo Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Circulante Circulante Receita líquida de vendas 19 113.065 110.838
Caixa e equivalentes de caixa 7 5.898 74.385 111.478 119.143 Fornecedores 15 6 34 9.431 5.397 Custo do serviço de energia elétrica 20 (76.985) (77.032)
Contas a receber 8 6.320 14.875 Debêntures 16 35.586 35.978 35.586 35.978 Lucro bruto 36.080 33.806
Estoques 3.955 3.759 Partes relacionadas 10 41 2.545 517 7.087 Despesas gerais e administrativas 21 (1.516) (1.585) (15.904) (16.978)
Tributos a recuperar 9 1.285 682 8.208 7.833 Tributos e obrigações trabalhistas a pagar 10 48 2.629 3.848 Resultado com participações societárias 12 22.429 54.981
Partes relacionadas 10 4.660 14.170 12 Provisão de ressarcimento 17 157.664 164.572 Outros ganhos 21 880 39.693
Despesas antecipadas 3 7 1.411 167 Passivo de arrendamento 82 97 Lucro operacional 20.913 53.396 21.056 56.521
Outras contas a receber 1 9 65 42.106 Total do passivo circulante 35.643 38.605 205.909 216.979 Resultado financeiro 22
Total do ativo circulante 11.847 89.253 131.437 187.895 Não circulante Receitas financeiras 4.148 1.464 17.084 10.658
Não circulante Debêntures 16 266.603 285.004 266.603 285.004 Despesas financeiras (39.972) (44.317) (45.184) (49.622)
Realizável a longo prazo Partes relacionadas 10 11.557 10.447 (35.824) (42.853) (28.100) (38.964)
Tributos a recuperar 9 1.844 863 Provisão de ressarcimento 17 50.521 23.651 Lucro (prejuízo) antes do IR e CS (14.911) 10.543 (7.044) 17.557
Depósitos judiciais 17 884 1.020 Provisão para causas judiciais 17 473 425 Imposto de renda e contribuição social 23 (7.867) (7.014)
Tributos diferidos 11 6.389 5.458 Provisão para desmobilização 17 7.024 5.960 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (14.911) 10.543 (14.911) 10.543
9.117 7.341 Passivo de arrendamento 26 131 Lucro líquido (prejuízo) básico e diluído
Investimentos 12 328.078 335.839 Total do passivo não circulante 278.160 295.451 324.647 315.171 atribuível por lote de mil ações - R$ 18 (0,23) 0,08
Ativo de direito de uso 139 299 Total do passivo 313.803 334.056 530.556 532.150 Demonstrações do Resultado Abrangente
Imobilizado 13 415.979 427.641 Patrimônio líquido 18 Controladora Consolidado
Intangível 14 9.716 10.721 9.722 10.731 Capital social 50.222 93.719 50.222 93.719 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Total do ativo não circulante 337.794 346.560 434.957 446.012 Reserva legal 527 527 527 527 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (14.911) 10.543 (14.911) 10.543
Total do ativo 349.641 435.813 566.394 633.907 Dividendos adicionais propostos 7.511 7.511 Outros componentes do resultado abrangente
Notas Explicativas Prejuízos acumulados (14.911) (14.911) Total do resultado abrangente (14.911) 10.543 (14.911) 10.543
1. Informações gerais: Contexto operacional: A Asa Branca Holding S.A. (“Companhia” ou “Controladora”), com sede no Total do patrimônio líquido 35.838 101.757 35.838 101.757 Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Estado de São Paulo, cidade de São Paulo, foi constituída em 14 de fevereiro de 2008. A Companhia detém 100% das ações Total do passivo e patrimônio líquido 349.641 435.813 566.394 633.907 Controladora Consolidado
das empresas Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. (“Asa Branca IV”), Asa Branca V Energias Renováveis S.A. (“Asa Demonstrações do Valor Adicionado Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Branca V”), Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. (“Asa Branca VI”), Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. (“Asa Branca Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais
VII”) e Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. (“Asa Branca VIII”), coletivamente referidas como “Controladas”, em conjunto 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Lucro (prejuízo) antes do IR e CS (14.911) 10.543 (7.044) 17.557
com a controladora referidas como “Grupo”. O acionista atual da Companhia é a Contour Global do Brasil Holding Ltda., com Receitas - - 119.503 156.889 Ajustes de receitas e despesas
100% da participação acionária. Em última instância o Grupo é controlado pela KKR Cretaceous Aggregator GP LLC. Em 01 de Receita bruta - - 117.981 115.602 Depreciação e amortização 20 e 21 1.005 1.005 31.762 31.246
outubro de 2013, a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) publicou o despacho nº 3.324, nº 3.325, nº 3.326, nº 3.327 Outras receitas - - 1.522 41.287 Baixa de ativo imobilizado 13 5.126 3.211
e nº 3.328, atestando que os parques eólicos Asa Branca IV, Asa Branca V, Asa Branca VI, Asa Branca VII e Asa Branca VIII, Insumos adquiridos de terceiros (510) (570) (53.437) (56.209) Depreciação de ativo de direito de uso 20 163 67
respectivamente, atenderam aos requisitos necessários para serem consideradas aptos à operação comercial. Posteriormente, Energia comprada - - (7.476) (9.315) Resultado com participações societárias 12 (22.429) (54.981)
por meio do despacho nº 4.276, de 30 de outubro de 2014, foi autorizada, em definitivo, a operação comercial de todas as Materiais e serviços de terceiros (474) (550) (26.988) (29.736) Atualização financeira de provisão de desmobilização 22 754 872
usinas de geração de energia eólicas. Manutenções - - (1.514) (1.551) Provisão e atualização financeira de ressarcimento 19 e 22 64.337 58.304
Geração em MWh Encargos de transmissão de energia - - (9.667) (9.365) Provisão para contingência 48 (178)
Controladas Tipo de geração 31/12/2023 31/12/2022 Outros (custos) operacionais (36) (20) (7.792) (6.242) Provisão de juros - passivo de arrendamento 22 29 (64)
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. Eólica 82.843 87.535 Valor adicionado bruto (510) (570) 66.066 100.680 Juros, variações monetárias e amortização de custo – debêntures 22 38.347 42.720 38.347 42.720
Asa Branca V Energias Renováveis S.A. Eólica 89.983 93.516 Depreciação e amortização (1.005) (1.005) (31.925) (31.313) Juros partes relacionadas 1.110 1.229
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. Eólica 84.843 87.705 Valor adicionado líquido produzido pela entidade (1.515) (1.575) 34.141 69.367 Variações nos ativos e passivos
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. Eólica 66.007 67.805 Valor adicionado recebido em transferência 26.780 56.518 17.286 10.744 Contas a receber 8.555 (1.704)
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. Eólica 72.067 74.778 Resultado de equivalência patrimonial 22.429 54.981 Estoques (196) (692)
As demonstrações financeiras do consolidado abrangem a controladora e suas controladas (conjuntamente referidas como Receitas financeiras 4.351 1.537 17.286 10.744 Tributos a recuperar (603) 31 (1.356) (1.463)
“Grupo”). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas pelo Conselho de Admi- Valor adicionado total a distribuir 25.265 54.943 51.427 80.111 Partes relacionadas 299 (4.054) 3.690
nistração em 11 de março de 2024. Com contratos de PPA (Power Purchase Agreement) com as seguintes características: Distribuição do valor adicionado Outras contas a receber 8 (7) 42.041 (40.584)
Energia Pessoal e encargos: - - 7.487 7.588 Despesas antecipadas 4 (5) (1.244) (9)
Capacidade Assegurada Remuneração direta - - 6.929 7.125 Depósitos judiciais 136 (436)
Controladas Estado Cidade Instalada (MW) MWH/Ano Início Término Benefícios - - 442 343 Fornecedores (28) (394) 592 1.200
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. RN Parazinho 32 107.748 set/13 ago/33 FGTS - - 116 120 Provisão de ressarcimento (44.375)
Asa Branca V Energias Renováveis S.A. RN Parazinho 32 120.012 set/13 ago/33 Impostos, taxas e contribuições 204 84 13.652 12.338 Tributos e obrigações trabalhistas a pagar (38) 43 (3.206) (2.389)
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. RN João Câmara 32 113.004 set/13 ago/33 Federais 204 84 13.430 12.259 Caixa gerado nas operações 2.465 483 130.415 111.348
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. RN Parazinho 32 91.104 set/13 ago/33 Estaduais - - 222 62 Juros pagos de debêntures 16 (20.672) (21.089) (20.672) (21.089)
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. RN Parazinho 32 100.740 set/13 ago/33 Municipais - - - 17 Imposto de renda e contribuição social pagos (6.811) (6.949)
1.1 Situação financeira: Remuneração de capital de terceiros 39.972 44.317 45.199 49.643 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas)
Controladora Consolidado Juros 20.465 22.186 20.465 20.957 atividades operacionais (18.207) (20.606) 102.932 83.310
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Outras despesas financeiras 19.507 22.131 24.719 28.665 Fluxos de caixa das atividades de investimento
Total do ativo circulante 11.847 89.253 131.437 187.895 Aluguéis - - 15 21 Redução de capital em controladas 109.400
(-) Total do passivo circulante (35.643) (38.605) (205.909) (216.979) Remuneração de capitais próprios (14.911) 10.542 (14.911) 10.542 Adições de bens do ativo imobilizado e intangível 12 (20.465) (11.062)
Capital circulante líquido (23.796) 50.648 (74.472) (29.084) Constituição de reserva legal 527 527 Partes relacionadas - recebimento de dividendos 10 39.700 4.357
A administração elaborou fluxo de caixa projetado considerando premissas operacionais e financeiras, sendo que algumas não Constituição de dividendos mínimos obrigatórios 2.504 2.504 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas)
são de controle efetivo do Grupo, como por exemplo, oscilações do ciclo de ventos premissas macroeconômicas. A conclusão Dividendos adicionais propostos 7.511 7.511 atividades de investimento 39.700 113.757 (20.465) (11.062)
da administração com base no fluxo de caixa projetado para os próximos 12 meses é que o Grupo terá capacidade financeira Prejuízo do exercício (14.911) (14.911) Fluxo de caixa das atividades de financiamento
para a liquidação das obrigações de curto prazo por meio dos recursos oriundos de suas atividades operacionais adicionados Valor adicionado distribuído 25.265 54.943 51.427 80.111 Pagamento de debêntures e financiamentos 16 (36.468) (13.985) (36.468) (13.985)
ao saldo de caixa existente no início do exercício. 1.2 Principais eventos ocorridos no exercício findo em 31 de dezembro Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Pagamento de arrendamento (152) (123)
de 2023: (a) Recebimento decorrente de acordo de arbitragem: Em janeiro de 2023, o Grupo recebeu o montante de R$ Dividendos Total do Partes relacionadas - pagamento de dividendos 10 (10.015) (10.015)
43.497 referente a um acordo em processo arbitral que foi encerrado, conforme demonstrado no quadro abaixo. Capital Reserva adicionais Prejuízos patrimônio Redução de capital (43.497) (10.000) (43.497) (10.000)
Controladas R$ Nota social legal propostos acumulados líquido Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (89.980) (23.985) (90.132) (24.108)
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 10.063 Em 01 de janeiro de 2022 120.986 (17.268) 103.718 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos (68.487) 69.166 (7.665) 48.140
Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 11.750 Redução de capital - Caixa e equivalentes de caixa no início do execício 74.385 5.219 119.143 71.003
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 10.340 Absorção de prejuízos acumulados 18 (a) (17.267) 17.267 Caixa e equivalentes de caixa no final do execício 5.898 74.385 111.478 119.143
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 5.196 Redução de capital 18 (a) (10.000) (10.000) As transações das atividades de investimento e financiamento que não impactaram caixa estão apresentadas na Nota 25.
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 6.148 Lucro líquido do exercício 10.543 10.543 e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais, por exemplo, restrições de moeda. A tesouraria investe o excesso
Total 43.497 Constituição de reserva legal 18 (b) 527 (527) de caixa em Certificados de Depósito Bancário (“CDBs”), escolhendo instrumentos com baixo nível de risco, com vencimentos
(b) Redução de capital: Em 22 de março de 2023, a Companhia realizou uma redução de capital no montante de R$ 43.497 Constituição de dividendos apropriados, com liquidez diária ou liquidez suficiente para fornecer margem adequada, conforme determinado pelas previsões
que havia sido aprovada em assembleia geral extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2023 nos termos previstos nos mínimos obrigatórios 18 (c) (2.504) (2.504) acima mencionadas. Na data do balanço, o Grupo mantinha CDBs e caixa disponível na controladora de R$ 5.898 (R$74.385
artigos 173 e 174 da Lei das Sociedades por Ações. (c) Pagamento de dividendos: Em 22 de março de 2023, a Companhia Dividendos adicionais propostos 18 (d) 7.511 (7.511) em 31 de dezembro de 2022) e no consolidado de R$111.478 (R$119.143 em 31 de dezembro de 2022). Tal saldo, com liquidez
realizou o pagamento dos dividendos apurados no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 no montante de R$ 10.015 Em 31 de dezembro de 2022 93.719 527 7.511 101.757 diária, pode ser prontamente acessado na gestão do risco de liquidez, caso necessário. A tabela a seguir analisa os passivos
conforme aprovado em reunião do conselho de administração realizada na referida data ad referendum da Assembleia Geral Redução de capital 18 (a) (43.497) (43.497) financeiros não derivativos do Grupo, por faixas de vencimento, não-descontados, excluindo impacto de acordos de compen-
Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2023. Sendo que o montante de R$2.504 relativo aos Prejuízo do exercício (14.911) (14.911) sação correspondentes ao exercício remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento.
dividendos mínimos obrigatórios e o remanescente de R$ 7.511 relativo aos dividendos adicionais propostos no exercício de Distribuição de dividendos 1.2 (c) (7.511) (7.511) Controladora
2022. (d) Recebimento de dividendos: Em 12 de junho de 2023 foram recebidos dividendos das controladas Asa Branca IV Em 31 de dezembro de 2023 50.222 527 (14.911) 35.838 Vencimentos (i)
Energias Renováveis S.A. no valor de R$ 10.000, Asa Branca V Energias Renováveis S.A. no valor de R$ 10.000 e Asa é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. Até 12 meses 13 a 24 meses 25 a 60 meses Acima de 61 meses Total
Branca VI Energias Renováveis S.A. no valor de R$ 10.000. Em 12 de dezembro de 2023 foram recebidos dividendos das A DVA foi preparada de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - “Demonstração do Valor Adi- Em 31 de dezembro de 2023
controladas Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. no valor de R$ 2.647, Asa Branca V Energias Renováveis S.A. no valor cionado”. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração Fornecedores 6 6
de R$ 5.360 e Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. no valor de R$ 1.693. (e) Pagamento de ressarcimento: Em 2023, está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. 3. Estimativas e Debêntures 55.562 45.481 152.400 258.190 511.633
seguindo o cronograma de liquidação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), o Grupo pagou o valor de julgamentos contábeis críticos: Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as Partes relacionadas 41 26.138 26.179
R$ 34.422 que se refere a parte do saldo da conta de ressarcimento (“Conta Ressarcimento”) que reflete os efeitos sobre a estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo Em 31 de dezembro de 2022
geração de energia fora dos limites de tolerância estabelecidos nos seus Contratos de Energia de Reserva (“CER”) e que expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As revisões das estimativas são reconhecidas Fornecedores 34 34
havia sido suspenso pela ANEEL por força do despacho nº 2.303/2019. (f) Contrato de compra e venda da Companhia: Em prospectivamente. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premis- Debêntures 55.108 51.216 110.094 238.830 455.248
04 de dezembro de 2023, a ContourGlobal Terra 3 S.à.R.L. (“Terra 3”), sócia controladora da ContourGlobal do Brasil Holding sas do Grupo que apresentam riscos significativos, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de Partes relacionadas 2.545 30.034 32.579
Ltda. (“ContourGlobal”) que por sua vez é acionista controladora direta da Companhia, celebrou contrato de compra e venda ativos e passivos para o próximo exercício social, estão relacionadas abaixo: (a) Provisão de ressarcimento sobre a receita: Consolidado
de quotas com a Infraestrutura Brasil Holding XX S.A., empresa controlada por fundos geridos pelo Pátria Investimentos, para No momento identificamos que as áreas sujeitas a estimativas e premissas contábeis críticas estão relacionados ao contrato Vencimentos (i)
a alienação da totalidade do capital social da ContourGlobal e, de forma indireta, da totalidade da participação societária deti- de energia proveniente de energia de reserva (nota 17 (b)). Suas premissas e estimativas estão coerentes com as faixas Até 12 meses 13 a 24 meses 25 a 60 meses Acima de 61 meses Total
da pela ContourGlobal nos capitais sociais de suas subsidiárias, que incluem a Companhia. A conclusão da operação está para apuração da receita, cujo limites operacionais contratuais aceitáveis, sem cobrança de penalidades ou recebimentos de Em 31 de dezembro de 2023
sujeita à verificação ou renúncia de condições precedentes usuais para transações dessa natureza, incluindo a obtenção das bônus, estão nas faixas que variam de 90% a 130% da energia contratada conforme cada ano contratual. (b) Provisão de Fornecedores 9.431 9.431
aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. 2 Apresentação das demonstrações financeiras desmobilização: Os valores da provisão de desmobilização, no consolidado, são contabilizados com base em estimativa do Debêntures 55.562 45.481 152.400 258.190 511.633
individuais e consolidadas: 2.1 Base de preparação: A Companhia está apresentando um conjunto único contendo as custo total de desmontagem das plantas ajustadas ao valor presente das controladas da Companhia (nota 17 (a)). 4. Gestão Partes relacionadas 517 517
demonstrações financeiras individuais e consolidadas equivalentes às demonstrações financeiras padronizadas contidas no de risco: 4.1 Fatores de risco financeiro: Os principais passivos financeiros do Grupo referem-se ao saldo de Debêntures e Passivo de arrendamento 189 313 502
Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (“DFP”), que foram preparadas conforme as práticas contábeis adota- à Conta Ressarcimento. O Grupo possui como ativos financeiros: saldos em caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, Provisão de ressarcimento 157.664 9.470 41.051 208.185
das no Brasil, incluindo os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contá- partes relacionadas e outras contas a receber. As atividades da Companhia estão expostas a fatores de riscos financeiros: a) Em 31 de dezembro de 2022
beis (“CPC”) aprovados pela Comissão de valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e as risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros e risco de preço), b) risco de crédito; e c) risco de liquidez. Fornecedores 5.397 5.397
normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar Debêntures 55.108 51.216 110.094 238.830 455.248
Accounting Standards Board (“IASB”)) (atualmente denominadas “normas contábeis IFRS” (IFRS® Accounting Standards)), potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo não usa instrumentos financeiros derivativos para Partes relacionadas 7.087 7.087
incluindo as interpretações emitidas pelo IFRS Interpretations Committee (IFRIC® Interpretations) ou pelo seu órgão anteces- proteger certas exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela área financeira da Companhia, seguindo as políticas do Passivo de arrendamento 188 195 383
sor, Standing Interpretations Committee (SIC® Interpretations), e evidenciam todas as informações relevantes das demonstra- Grupo. As áreas de tesouraria, gestão tributária, controladoria e planejamento financeiro identificam, avaliam e recomendam Provisão de ressarcimento 164.572 3.799 19.852 188.223
ções financeiras, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As políticas contábeis ma- ações contra eventuais riscos financeiros em cooperação com a administração. É política não participar de quaisquer nego- (i) As faixas de vencimento apresentadas não são determinadas pela norma, e sim baseadas nos vencimentos contratuais
teriais aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão descritas juntamente com ciações de derivativos para fins especulativos. O quadro a seguir sumariza a natureza e a extensão dos riscos decorrentes de remanescente. Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratuais, esses valores não
suas respectivas notas explicativas. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo instrumentos financeiros e como a Administração do Grupo gerencia sua exposição. serão conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial para debêntures, passivo de arrendamento e operações
disposição em contrário. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, foram elaboradas considerando o custo de mútuo entre partes relacionadas. O Grupo adotou a premissa de não considerar os efeitos de atualizações monetárias
histórico como base de valor, ajustado para refletir o valor justo de determinados instrumentos financeiros, quando aplicável. Metodologia utilizada baseadas em projeções macroeconômicas futuras para elaboração dos fluxos de caixa não descontados das rubricas de
A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e o exercício de julgamen- Risco Exposição para mensuração do impacto Gestão fornecedores, partes relacionadas, provisão de ressarcimento. A análise dos vencimentos aplica-se somente aos instrumentos
to por parte da Administração do Grupo no processo de aplicação das políticas contábeis materiais do Grupo. Aquelas áreas Debêntures de Projeção do serviço da dívida financeiros e, portanto, não estão incluídas as obrigações decorrentes de legislação. 4.2 Gestão de capital: Os objetivos do
que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estima- Risco de mercado - longo prazo com taxas Cenários de rating de crédito Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos
tivas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 3. Nas demonstrações financeiras indivi- Variação monetária variáveis (IPCA) Análise de sensibilidade (cenários de estresse) acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
duais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida nos direitos e Caixa e equivalentes de Bancos de primeira linha Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm
nas obrigações contratuais do Grupo. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto caixa, contas a receber de Análise de vencimento Monitoramento dos limites de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações para
nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar, sob esse aspecto, ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuí- Risco de crédito clientes Avaliação de crédito de crédito e ratings reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com
vel aos acionistas da Controladora. 2.1.1 Novas normas emitidas e emendas às normas contábeis: As seguintes altera- base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total.
ções de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1 de janeiro de 2023: CPC 26(R1) - Divulga-
o Financiamentos Aumento de capital pelo A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de debêntures (incluindo debêntures de curto e longo prazos, conforme
ção de políticas contábeis: alteração do termo “políticas contábeis significativas” para “políticas contábeis materiais”. A alte- Risco de liquidez e outros passivos Previsões de fluxo de caixa acionista demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através
ração também define o que é “informação de política contábil material”, explica como identificá-las e esclarece que informa- (a) Risco de mercado: Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros: Os objetivos do Grupo ao da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
ções imateriais de política contábil não precisam ser divulgadas, mas caso o sejam, que não devem obscurecer as informa- administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade dos negócios, oferecer retorno aos acionistas e Controladora Consolidado
ções contábeis relevantes. CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: a alteração escla- beneficiar às outras partes interessadas. O Grupo mantém debêntures remuneradas pela taxa de juros de 6,25% a.a., definida Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
rece como as entidades devem distinguir as mudanças nas políticas contábeis de mudanças nas estimativas contábeis, uma na escritura das debêntures e pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA”), gerando exposição à flutuação Total das debêntures 16 302.189 320.982 302.189 320.982
vez que mudanças nas estimativas contábeis são aplicadas prospectivamente a transações futuras e outros eventos futuros, dessa taxa. A taxa variável expõe o Grupo ao risco de fluxo de caixa, e a taxa fixa expõe o Grupo ao risco de valor justo (-) Caixa e equivalentes de caixa 7 (5.898) (74.385) (111.478) (119.143)
mas mudanças nas políticas contábeis são geralmente aplicadas retrospectivamente a transações anteriores e outros eventos associado à taxa de juros. Com o objetivo de administrar a liquidez em moeda funcional, o Grupo acompanha a exposição à Dívida líquida 296.291 246.597 190.711 201.839
anteriores, bem como ao período atual. CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: a alteração requer que as entidades reconheçam taxa IPCA e avalia a necessidade de cobertura ou não do risco de acordo com as perspectivas macroeconômicas. Sempre Total do patrimônio líquido 18 35.838 101.757 35.838 101.757
o imposto diferido sobre as transações que, no reconhecimento inicial, dão origem a montantes iguais de diferenças temporá- que necessário, são simulados cenários levando em consideração projeções atualizadas de receita, custos e serviço da dívida. Total do capital (patrimônio líquido e dívida líquida) 332.129 348.354 226.549 303.596
rias tributáveis e dedutíveis. Isso normalmente se aplica a transações de arrendamentos (ativos de direito de uso e passivos Com base nesses cenários, o Grupo define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Os Índice de alavancagem financeira - % 89% 71% 84% 66%
de arrendamento) e obrigações de descomissionamento e restauração, como exemplo, e exige o reconhecimento de ativos e cenários são elaborados somente para os passivos que representam as principais posições com juros. Análise de sensibili- Os detalhes sobre as cláusulas contratuais restritivas (“covenants”) do Grupo estão detalhadas na nota explicativa 16. 4.3
passivos fiscais diferidos adicionais. CPC 32 – Tributos sobre o Lucro: em dezembro de 2021, a Organização de Coopera- dade: A análise de sensibilidade tem como objetivo mensurar o impacto às mudanças nas variáveis de mercado sobre cada Outros riscos considerados relevantes: (a) Risco regulatório: As atividades do Grupo, assim como de seus concorrentes,
ção e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”) divulgou as regras do modelo Pilar Dois objetivando uma reforma da tributação instrumento financeiro do Grupo. Não obstante, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em são regulamentadas e fiscalizadas pela ANEEL. Qualquer alteração no ambiente regulatório poderá exercer impacto sobre as
corporativa internacional de forma a garantir que grupos econômicos multinacionais dentro do escopo dessas regras paguem valores diferentes dos estimados devido à subjetividade das informações utilizadas como base para a preparação dessas aná- atividades do Grupo. (b) Risco de alteração da legislação tributária no Brasil: Alterações na legislação tributária podem
imposto sobre o lucro mínimo efetivo à taxa de 15%. A alíquota efetiva de impostos sobre o lucro de cada país, calculada lises. As informações demonstradas no quadro, mensuram contextualmente o impacto nos resultados do Grupo em função das gerar eventuais impactos no Grupo. Estas alterações podem, por exemplo, incluir mudanças nas alíquotas dos tributos vigen-
nesse modelo, foi denominada “GloBE effective tax rate” ou alíquota efetiva GloBE. Essas regras deverão ser aprovadas pela variações do IPCA. A Companhia realiza análise de sensibilidade do principal risco ao qual o seu financiamento está exposto, tes, instituição de novos tributos em caráter permanente ou temporário, supressão de benefícios fiscais, cuja arrecadação seja
legislação local de cada país, sendo que alguns já promulgaram novas leis ou estão em processo de discussão e aprovação. representado pela variação do IPCA que corrige monetariamente o saldo das debêntures. Para verificar a sensibilidade dessa associada a determinados propósitos governamentais específicos. Em 20 de dezembro de 2023, foi promulgada a Emenda
As alterações mencionadas acima não tiveram impactos materiais para o Grupo, exceto pelas alterações em relação às alte- correção monetária na data-base 31 de dezembro de 2023, foram definidos cinco cenários diferentes. O cenário I (provável) Constitucional (“EC”) no 132, que estabelece a Reforma Tributária (“Reforma”) sobre o consumo. Vários temas, inclusive as alí-
rações do CPC 26 (R1) sobre a definição e identificação de políticas contábeis materiais. 2.1.2 Novas normas emitidas e considera o cenário esperado de variação do IPCA para os próximos 12 meses a partir de 31 de dezembro de 2023, tendo quotas dos novos tributos, ainda estão pendentes de regulamentação por Leis Complementares (“LC”), que deverão ser enca-
revisões às normas contábeis ainda não aplicáveis: CPC 26(R1) e CPC40 - Acordos de Financiamento de Fornecedo- como base a taxa futura de IPCA observada no Boletim Focus do Banco Central do Brasil, sobre o saldo em aberto da dívida minhadas para avaliação do Congresso Nacional no prazo de 180 dias. O modelo da Reforma está baseado num IVA repartido
res - As alterações introduzem novas divulgações relacionadas a acordos de financiamento com fornecedores (“Risco Saca- é aplicada a diferença esperada de (0,81)% entre o IPCA realizado do ano 2023 no valor de 4,62% e o IPCA esperado para 31 (“IVA dual”) em duas competências, uma federal (Contribuição sobre Bens e Serviços - CBS) e uma subnacional (Imposto sobre
do”) que ajudam os usuários das demonstrações financeiras a avaliar os efeitos desses acordos sobre os passivos e fluxos de de dezembro de 2024 no valor de 3,81%. Os demais cenários sensibilizam a variação calculada aplicando variações de mais Bens e Serviços - IBS), que substituirá os tributos PIS, COFINS, ICMS e ISS. Foi também criado um Imposto Seletivo (“IS”) – de
caixa de uma entidade e sobre a exposição da entidade ao risco de liquidez. CPC 06(R2) - Passivo de arrendamento em 25% e 50% e menos 25% e 50% sobre a variação esperada. competência federal, que incidirá sobre a produção, extração, comercialização ou importação de bens e serviços prejudiciais
uma transação de “Sale and Leaseback” - a alteração traz esclarecimentos sobre o passivo de arrendamento em uma Saldo em Impacto provável Cenário Cenário Cenário Cenário à saúde e ao meio ambiente, nos termos de LC. Haverá um período de transição de 2024 até 2032, em que os dois sistemas
transação de venda e relocação. CPC 26 (R1) - Classificação do Passivo como Circulante ou Não Circulante e Passivo Não Operação exposição no resultado +25% +50% (-) 25% (-) 50% tributários – antigo e novo – coexistirão. Os impactos da Reforma na apuração dos tributos acima mencionados, a partir do
Circulante com Covenants. As alteração serão aplicáveis a partir de 1o de janeiro de 2024. O Grupo não espera impactos Debêntures – Juros IPCA 313.021 (2.535) (3.169) (3.803) 3.169 3.803 início do período de transição, somente serão plenamente conhecidos quando da finalização do processo de regulamentação
significativos em suas demonstrações financeiras em relação as normas supracitas. As alteração serão aplicáveis a partir de (b) Risco de crédito: O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de dos temas pendentes por LC. Consequentemente, não há qualquer efeito da Reforma nas demonstrações financeiras de 31 de
1o de janeiro de 2024. 2.1.3 Consolidação: A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a dezembro de 2023. (c) Mudanças climáticas: Os parques eólicos do Grupo, por essência, já são grandes contribuidores para
é, quando está exposta ou tem direito a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de dirigir receber em aberto e operações compromissadas. Para minimizar o risco associado às instituições financeiras, o Grupo mantém a redução das emissões do Gases de Efeito Estufa (“GEE”), que são os principais causadores do aquecimento global e das
as atividades relevantes da investida. As empresas controladas incluídas na consolidação estão relacionadas abaixo. Contro- relacionamento com banco de primeira linha. Os investimentos relacionados à sobra de caixa só podem ser feitos em institui- mudanças climáticas. Ao gerar energia por fonte renovável, ou seja, sem a queima de combustíveis fósseis, o Grupo não só for-
ladas: As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A ções ou fundos que apresentem um rating de crédito BB- pela agência S&P Global Ratings, com liquidez diária e classificados nece energia limpa para o crescimento econômico do país, como contribui para que o Brasil seja cada vez menos dependente
consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Abaixo o quadro das controladas no como baixo risco segundo mercado local. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante os exercícios findos em 31 do petróleo. Em se tratando das consequências das mudanças climáticas e possíveis impactos sobre os negócios do Grupo, os
exercício findo em 31 de dezembro de 2023. de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência principais riscos operacionais para os negócios são: incêndio, explosão, interrupção de operação e danos naturais. Entretanto,
Controladas Participação Tipo de geração nos seus ativos financeiros com instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 não existiam não foram identificados riscos climáticos relevantes, exceto pela variação do recurso eólico que impacta na geração de energia.
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 100% Eólica aplicações financeiras com saldos vencidos ou impaired e a totalidade dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e de ativos O Grupo monitora constantemente e atualiza seus estudos de recurso eólico para avaliar eventuais impactos em sua produção
Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 100% Eólica financeiros estão aplicados em instituições consideradas de primeira linha pela administração. O Grupo avaliou seu histórico de energia futura. 5. Informação por segmento: A Administração do Grupo avaliou os critérios do CPC 22 – Informações por
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 100% Eólica de recebimento do contas a receber e identificou que não está exposto a um elevado risco de crédito, uma vez que eventuais segmento e concluiu que há apenas um segmento operacional. O Grupo administra os seus principais negócios como um único
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 100% Eólica saldos vencidos e não recebidos são mitigados por contratos de garantias financeiras assinados na contratação dos leilões de segmento operacional, composto pelas atividades de geração de energia elétrica por meio de suas usinas eólicas. O Grupo
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 100% Eólica energia e na formalização de contratos bilaterais. Ademais, os montantes a receber de energia de curto prazo são administra- possui a Administração centralizada e todas as suas tomadas de decisões são baseadas em relatórios consolidados que
2.2 Conversão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação: Os itens incluídos nas informações dos pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), diminuindo o risco de crédito nas transações realizadas. representam 100% da receita líquida de venda de energia. 6. Instrumentos financeiros por categoria: (a) Reconhecimento
contábeis do exercício do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual o Grupo atua (a (c) Risco de liquidez: A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de tesouraria, que monitora as previsões e mensuração inicial: As contas a receber de clientes e os títulos de dívida emitidos são reconhecidos inicialmente na data em
“moeda funcional”). As informações contábeis do exercício, individuais e consolidadas, estão apresentadas em reais (R$), que contínuas das exigências de liquidez do Grupo, para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente quando o Grupo se tornar
é a moeda funcional do Grupo e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos: Em 31 de dezembro operacionais. A tesouraria acompanha as cláusulas contratuais das debêntures além de monitorar as cláusulas restritivas parte das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro (a menos que seja um contas a receber de clientes sem
de 2023 e 31 de dezembro de 2022, o Grupo não possuía ativos e passivos mensurados em moedas estrangeiras. 2.3 De- (covenants), quando aplicável, a fim de que o Grupo não quebre limites ou cláusulas estabelecidas nos documentos das um componente de financiamento significativo) ou passivo financeiro é inicialmente mensurado ao valor justo, acrescido, para
monstração do valor adicionado: A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (“DVA”), individual e consolidada, operações. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida do Grupo, cumprimento de cláusulas, um item não mensurado ao valor justo por meio do resultado, os custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua
Continua➢
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E8 Valor São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024
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aquisição ou emissão. Um contas a receber de clientes sem um componente significativo de financiamento é cancelada ou expira. O Grupo também desreconhece um passivo financeiro quando os termos são modificados e os fluxos de Composição
mensurado inicialmente ao preço da operação. (b) Classificação e mensuração subsequente: Ativos e passivos financei- caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em que um novo passivo financeiro baseado nos termos Controladora e Consolidado
ros: No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado: ao custo amortizado; ou ao valor justo por modificados é reconhecido a valor justo. No desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil 31/12/2023 31/12/2022
meio do resultado (“VJR”). Não há ativos financeiros classificados ao valor justo por meio do resultado abrangente (“VJORA”). extinto e a contraprestação paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reco- Circulante
Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a não ser que o Grupo mude o nhecida no resultado. Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor Debêntures 35.586 35.978
modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste caso todos os ativos financeiros afetados são reclassificados líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de 35.586 35.978
no primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança no modelo de negócios. Um ativo financeiro é mensurado ao liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (d) Impairment de ativos financeiros: Não circulante
custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado ao VJR: é mantido dentro de O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está Debêntures 277.435 298.305
um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais; e seus termos deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são reconhecidas somente se (-) Custo de colocação debêntures (10.832) (13.301)
contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos somente ao pagamento de principal e juros sobre o há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos 266.603 285.004
valor principal em aberto. Mensuração subsequente de ganhos e perdas VJR - Esses ativos são mensurados subsequentemen- (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo Total debêntures 302.189 320.982
te ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, é reconhecido no resultado. Ativos financeiros a financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de Movimentação das debêntures
custo amortizado - Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. dezembro de 2022 o Grupo não identificou evidências de perda por impairment para um ativo ou grupo de ativos financeiros. Controladora e Consolidado
O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e o impairment são re- 7. Caixa e equivalentes de caixa: Política contábil: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários à Passivo não
conhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é reconhecido no resultado. Os passivos financeiros vista e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. Passivo circulante Natureza circulante
foram classificados como mensurados ao custo amortizado ou ao VJR. Um passivo financeiro é classificado como mensurado Controladora Consolidado (-) Custo de
ao VJR caso for classificado como mantido para negociação, for um derivativo ou for designado como tal no reconhecimento 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Movimentação Debêntures Total Debêntures colocação debêntures Total
inicial. Passivos financeiros mensurados ao VJR são mensurados ao valor justo e o resultado líquido, incluindo juros, é reconhe- Recursos em banco e em caixa 112 19 1.471 368 Saldo em 01/01/2022 13.614 13.614 315.770 (16.048) 299.722
cido no resultado. Outros passivos financeiros são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método Recursos em aplicações financeiras 5.786 74.366 110.007 118.775 Provisão de juros 20.957 20.957
de juros efetivos. A despesa de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no 5.898 74.385 111.478 119.143 Atualização monetária 1.840 1.840 17.176 17.176
desreconhecimento também é reconhecido no resultado. Ativo mensurado ao custo amortizado: O Grupo avalia na data de As aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2023 referiam-se a CDBs atrelados à taxa DI (depósito interbancário), re- Amortização de custos de colocação 2.747 2.747
cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou munerados à uma taxa média de 99% (100% em 2022) do CDI, com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança Liquidação do principal (13.985) (13.985)
grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são reconhecidas somente se há evidência objetiva de de valor. 8. Contas a receber: Política contábil: As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela Liquidação dos encargos (21.089) (21.089)
impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) geração de energia elétrica no curso normal das atividades do Grupo. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou Transferência 34.641 34.641 (34.641) (34.641)
e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. Saldo em 31/12/2022 35.978 35.978 298.305 (13.301) 285.004
ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Em 31 de dezembro de 2023 e em 31 de dezembro de 2022 o As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo Provisão de juros 20.465 20.465
Grupo não identificou evidências de perda por impairment para um ativo ou grupo de ativos financeiros. amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos as Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa Atualização monetária 1.468 1.468 13.945 13.945
Controladora Consolidado (“PECLD”). A administração efetua análise criteriosa no contas a receber de clientes, de acordo com a abordagem simplificada. Amortização de custos de colocação 2.469 2.469
Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Quando necessário, é constituída uma PECLD para cobrir eventuais perdas desses ativos em sua realização. O Grupo avaliou Liquidação do principal (36.468) (36.468)
Ativos, conforme o balanço patrimonial seu histórico de recebimento do contas a receber e identificou que não está exposto a um elevado risco de crédito, uma vez Liquidação dos encargos (20.672) (20.672)
Caixa e equivalentes de caixa 7 5.898 74.385 111.478 119.143 que eventuais saldos vencidos e não recebidos são mitigados por contratos de garantias financeiras assinados na contratação Transferência 34.815 34.815 (34.815) (34.815)
Contas a receber 8 6.320 14.875 dos leilões de energia e na formalização de contratos bilaterais. Ademais, os montantes a receber de energia de curto prazo Saldo em 31/12/2023 35.586 35.586 277.435 (10.832) 266.603
Partes relacionadas 10 4.660 14.170 12 são administrados pela Câmera de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), diminuindo o risco de crédito nas transações Debêntures emitidas: Em 15 de junho de 2021, a Companhia emitiu debêntures no montante total de R$ 315.000, sendo série
Outras contas a receber 1 9 65 42.106 realizadas. Portanto, após as devidas análises a administração não julgou necessário o reconhecimento de PECLD e por esse única com vencimento final em 15 de junho de 2033, a ser pago em 22 parcelas, com vencimento semestral e consecutivo, todo
Ao custo amortizado 10.559 88.564 117.863 176.136 motivo não há índice de perda estimadas de créditos para as contas a receber de clientes. Composição: Em 31 de dezembro dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, excetuando as datas de 15 de junho de 2026 e 15 de dezembro
Não houve mudança na classificação dos ativos financeiros entre os métodos de avaliação em 31 de dezembro de 2023 e de 2023 o saldo de contas a receber é de R$ 6.320 (R$ 14.875 em 31 de dezembro de 2022) no consolidado. Em 31 de dezem- de 2026, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2021, corrigidos pelo IPCA + juros de 6,25% a.a. Condições
exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Passivos financeiros ao custo amortizado: Os passivos financeiros foram bro de 2023 e em 31 de dezembro de 2022 não havia títulos vencidos no contas a receber do Grupo. 9. Tributos a recuperar: restritivas financeiras (“covenants”): As debêntures emitidas pela Companhia contêm cláusulas restritivas que requerem
classificados como mensurados ao custo amortizado. Os passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando Política contábil: Os tributos a recuperar são mantidos no ativo principalmente com a finalidade de reconhecer no balanço a manutenção de determinados índices financeiros com parâmetros preestabelecidos apurados com base nas informações
o método de juros efetivos. A despesa de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou patrimonial do Grupo os valores contábeis que serão objeto de futura recuperação. Os tributos a recuperar compõem-se, contábeis individuais e consolidadas da Asa Branca Holding S.A. A Companhia está obrigada ao cumprimento do Índice de
perda no desreconhecimento também é reconhecido no resultado. preponderantemente, de impostos retidos na fonte (“IRRF”), PIS – Programa Integração Social e COFINS – Contribuição para Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) individual de no mínimo 1,20, as medições são realizadas semestralmente, em Junho
Controladora Consolidado o Financiamento da Seguridade Social sobre ressarcimento e retidos na fonte. Composição: e Dezembro referentes aos últimos 12 meses. Não será considerado descumprimento do índice, caso o ICSD mínimo fique
Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Controladora Consolidado no intervalo entre 1,10 e 1,20, inclusive em qualquer período de apuração até a quitação integral das debêntures. O Grupo
Passivo, conforme o balanço patrimonial 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 realiza o cálculo semestral do ICSD, dessa forma, para exercício findo em 31 de dezembro de 2023 não foram identificados
Debêntures 16 302.189 320.982 302.189 320.982 Circulante descumprimentos de covenants.
Partes relacionadas 10 11.598 12.992 517 7.087 IRRF sobre aplicações financeiras 1.179 95 1.836 1.167 Composição por ano de vencimento
Fornecedores 15 6 34 9.431 5.397 PIS/COFINS retido 170 Controladora e Consolidado
Passivo de arrendamento 108 228 PIS/COFINS sobre ressarcimento (i) 5.728 5.605 Vencimento 31/12/2023 31/12/2022
Provisão de ressarcimento 17 208.185 188.223 ICMS a Recuperar 2 54 293 2023 35.978
Ao custo amortizado 313.793 334.008 520.430 521.917 IRRF a recuperar 378 391 2024 35.586 33.340
O valor justo da parte das debêntures classificados no circulante não difere significativamente do seu valor contábil, uma vez Outros (ii) 106 207 590 207 2025 25.722 24.566
que o impacto do desconto não é relevante, e o valor justo das debêntures classificada no não circulante também não diferem 1.285 682 8.208 7.833 2027 42.626 40.710
significativamente dos valores contábeis, considerando que os valores principais de debêntures têm taxas pós-fixadas. Não Não Circulante 2028 45.198 43.167
houve mudança na classificação dos passivos financeiros entre os métodos de avaliação em 31 de dezembro de 2023 e PIS/COFINS sobre ressarcimento (i) 1.844 863 2029 33.072 31.585
exercício findo em 31 de dezembro de 2022. (c) Desreconhecimento: Ativos Financeiros: O Grupo desreconhece um ativo 1.844 863 2030 7.349 7.019
financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos contra- 1.285 682 10.052 8.696 2031 50.343 48.080
tuais de recebimento aos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente (i) PIS, COFINS, sobre provisão de ressarcimento que representa a quantidade de energia faturada, mas não gerada no 2032 54.201 51.765
todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual o Grupo nem transfere nem mantém ambiente dos contratos de venda de energia valorado pelo preço dos contratos. (ii) Composto principalmente por retenção de 2033 18.924 18.073
substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não retém o controle sobre o ativo PIS, COFINS, IRPJ, CSLL e ISS. 10. Partes relacionadas: Política contábil: As transações com partes relacionadas são rea- 313.021 334.283
financeiro. O Grupo realiza transações em que transfere ativos reconhecidos no balanço patrimonial, mas mantém todos ou lizadas entre as empresas do Grupo, coligadas, controladas e acionistas. As operações seguem condições comutativas, obser- 17. Provisões: Política contábil: As provisões são compostas substancialmente por provisões de desmobilização, ressarci-
substancialmente todos os riscos e benefícios dos ativos transferidos. Nesses casos, os ativos financeiros não são desreco- vando-se as práticas usuais de mercado e, portanto, não originam quaisquer benefícios ou prejuízos indevidos às partes envol- mento e causas judiciais (ambientais, civil, trabalhista e tributária) que são reconhecidas quando: 1. O Grupo tiver uma obriga-
nhecidos. Passivos financeiros: O Grupo desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, vidas. No curso normal das operações, o Grupo realizou transações com partes relacionadas conforme apresentado a seguir.
ção presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; 2. É provável que uma saída
Controladora de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e 3. O valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma
31/12/2023 31/12/2022 série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações
Empresas Natureza Ativo circulante Passivo circulante Passivo não circulante Ativo circulante Passivo circulante Passivo não circulante como um todo. Uma provisão é reconhecida quando a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual in-
Asa Branca IV Energias Renováveis S. A. Dividendos 971 3.475 cluído na mesma classe de obrigações seja provável. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem
Asa Branca V Energias Renováveis S. A. Dividendos 1.994 3.935 ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. Dividendos 1.635 3.356 mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da pas-
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. Dividendos 1.444 sagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. (a) Provisão para desmobilização de ativos: A mensuração das
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. Dividendos 1.960 obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-
Contour Global do Brasil Holding Ltda. Dividendos 60 41 2.545 -se às obrigações futuras de restaurar e recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes,
4.660 41 14.170 2.545 antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude
Asa Branca VII Energias Contratos da impossibilidade do retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do início da degradação am-
Renováveis S.A. de mútuo 5.778 5.224 biental, cuja degradação precisa ser compensada. As provisões para desmobilização de ativos consideram que as controladas,
Asa Branca VIII Energias Contratos ou seja, parques eólicos com contratos de arrendamentos dos terrenos, assumiram obrigações de retirada de ativos ao final
Renováveis S.A. de mútuo 5.779 5.223 do prazo do contrato. As provisões foram inicialmente mensuradas ao seu valor justo e, posteriormente, são ajustadas ao valor
11.557 10.447 presente e mudanças nos valores ou tempestividades dos fluxos de caixa estimados. Os custos de desmobilização do ativo
Total 4.660 41 11.557 14.170 2.545 10.447 são capitalizados como parte do valor contábil do ativo imobilizado depreciados ao longo da vida útil remanescente do ativo. O
Controladora valor da provisão de desmobilização, no consolidado, foi contabilizado com base em estimativa do custo total de desmontagem
Ativo Passivo Passivo das plantas das controladas da Companhia, conforme laudo técnico efetuado por consultor externo especialista do mercado de
Natureza circulante Natureza circulante Natureza não circulante energia eólica. Este laudo efetuado em 2023 leva em consideração as obrigações de desmobilização existentes que são em
Movimentação Custo compartilhado Dividendos a receber Contas a receber Total Dividendos a pagar Total Contrato de Mútuo Total função dos contratos regulatórios, ambientais e de arrendamentos dos terrenos das controladas, tendo como contrapartida o
Saldo em 01/01/2022 299 110 409 41 41 9.218 9.218 ativo imobilizado. Os valores do laudo com data base 2023 foram projetados até o término dos contratos de arrendamento dos
Ingresso 18.417 9.000 27.417 2.504 2.504 terrenos com uma taxa de inflação de 3,50% (3,25% em 2022) ao ano e atualizados a valor presente à uma taxa de desconto
Liquidação (299) (4.357) (9.000) (13.656) de 10,36% (12,66% em 2022) ao ano. Os custos de desmobilização do ativo são capitalizados como parte do valor contábil do
Provisão de juros 1.229 1.229 ativo relacionado e serão depreciados pelo prazo de autorização do parque eólico.
Saldo em 31/12/2022 14.170 14.170 2.545 2.545 10.447 10.447 Composição
Ingresso 30.190 30.190 7.511 7.511 Consolidado
Liquidação (39.700) (39.700) (10.015) (10.015) 31/12/2023 31/12/2022
Provisão de juros 1.110 1.110 Não circulante
Saldo em 31/12/2023 4.660 4.660 41 41 11.557 11.557 Provisão desmobilização 7.024 5.960
Consolidado 7.024 5.960
31/12/2023 31/12/2022 Movimentação
Empresas Natureza Passivo circulante Ativo circulante Passivo circulante Consolidado
Contour Global do Brasil Holding Ltda. Custo compartilhado 474 1.870 31/12/2023 31/12/2022
Ventos de Santa Joana XI Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 192 (-) Ajuste
Ventos de Santa Joana XII Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 2 Desmobilização a valor presente Total Total
Ventos de Santa Joana XV Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 12 161 Saldo inicial do exercício 104.243 (98.283) 5.960 8.475
Ventos de Santa Joana XVI Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 1.085 Remensurações (i) (36.421) 36.731 310
Ventos de Santa Joana III Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 239 (-) reversão (3.387)
Ventos de Santa Joana V Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 930 Atualização financeira 754 754 872
Ventos de Santa Joana VII Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 2 Saldo final do exercício 67.822 (60.798) 7.024 5.960
Ventos de Santo Augusto III Energias Renováveis S.A. Custo compartilhado 63 (i) Em 2023, houve a remensuração dos custos de desmobilização dos ativos das controladas da Companhia, tendo como
476 12 4.542 contrapartida a rubrica do ativo imobilizado. Por se tratar de uma obrigação a ser exigida em longo prazo, os custos atuais
Contour Global do Brasil Holding Ltda. Dividendos 41 2.545 estimados foram atualizados levando em consideração a inflação projetada até o momento da realização da obrigação, no
41 2.545 caso foi utilizado o IPCA (que representa a melhor estimativa desse mesmo custo no futuro), descontados a valor presente
Total 517 12 7.087 com base na taxa indicativa do título de dívida pública do governo (NTN-F) com vencimento semelhante ao prazo da exigência
Consolidado da obrigação de desmobilização. (b) Provisão para ressarcimento: Em 26 de agosto de 2010, as Controladas sagram-se
Passivo vencedoras do 2º Leilão de Energia de Fontes Alternativas (“LFA”), e assinaram Contratos de Comercialização de Energia
Natureza Ativo circulante Natureza circulante no Ambiente Regulado (“CCEAR”), na modalidade disponibilidade de energia. Pelos contratos em questão, as Controladas
Movimentação Custo compartilhado Contas a receber Total Custo compartilhado Contas a pagar Dividendos a pagar Total comprometem-se a vender sua produção de energia na modalidade disponibilidade e com vinculação às usinas, conforme os
Saldo em 01/01/2022 102 17 119 348 611 41 1.000 montantes indicados na Cláusula 6ª de cada respectivo (“CCEAR”), a partir da data de início do suprimento e pelo prazo de
Ingresso 6.649 2.504 9.153 20 anos, a contar de 01 de setembro de 2013. O preço médio dos (“CCEARs”) praticado em 31 de dezembro de 2023 é de
Resultado 539 539 3.839 3.839 R$287,62, atualizados anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). O CCEAR não prevê aplicação de
Liquidação (629) (17) (646) (6.294) (611) (6.905) penalidades ou pagamentos de bônus se a produção de energia de cada usina estiver dentro da faixa de tolerância que varia
Saldo em 31/12/2022 12 12 4.542 2.545 7.087 de 90% a 130% da energia anual contratada, de cada respectiva usina, e que é apurado ao final de cada ano e quadriênio.
Ingresso 5.875 7.511 13.386 Os desvios superiores ou inferiores entre produção de energia e a obrigação contratual são reconhecidos no ativo ou passivo.
Resultado 243 243 1.244 1.244 Eventuais diferenças entre a geração e a entrega de energia elétrica prevista em contrato serão compensadas a cada ano e
Liquidação (255) (255) (11.185) (10.015) (21.200) cada quadriênio contratual, sendo que o primeiro quadriênio se encerrou em 31 de agosto de 2017 e o próximo se encerrará em
Saldo em 31/12/2023 476 41 517 31 de agosto de 2025. Ressarcimento quadrienal: Caso a energia gerada no período seja inferior a 100% e superior a 90%
Controladora Consolidado da energia contratada no final de cada quadriênio, o valor do ressarcimento será equivalente ao montante não gerado ao preço
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 do faturamento atualizado (lembrando que o ressarcimento anual captura os desvios inferiores a 90%). O acerto financeiro
Empresas Natureza Resultado Resultado Resultado Resultado ocorre em 12 parcelas mensais a partir do primeiro mês seguindo o final do último ano contratual do quadriênio, mediante
liquidação das faturas mensais emitidas pelo Grupo. Ressarcimento anual: Caso a energia fornecida seja inferior a 90% da
Contour Global do Brasil Holding Ltda. Despesa de custo compartilhado (5.875) (6.649) energia contratada anualmente, o valor do ressarcimento será equivalente ao montante não gerado ao preço do faturamento. O
(5.875) (6.649) acerto financeiro ocorre em 12 parcelas mensais após a conclusão de todo o processo de apuração no próximo ano contratual,
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. Despesa de juros de contratos de mútuo (555) (615) mediante liquidação das faturas mensais emitidas. Caso a energia entregue seja superior aos percentuais máximo contratual
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. Despesa de juros de contratos de mútuo (555) (614) descriminados abaixo, essa energia poderá ser negociada pelo vendedor no mercado livre: 1) 30% (trinta por cento) no primeiro
(1.110) (1.229) ano do quadriênio; 2) 20% (vinte por cento) no segundo ano do quadriênio; 3) 10% (dez por cento) no terceiro ano do quadriê-
Total (1.110) (1.229) (5.875) (6.649) nio; 4) 0% (zero por cento) no quarto ano do quadriênio;
Composição
Compartilhamento de custos e despesas: Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 o Grupo mantinha Composição Consolidado
contratos de compartilhamentos de custos com partes relacionadas, a saber: (i) Compartilhamento de custos e despesas Consolidado 31/12/2023 31/12/2022
entre empresas do Grupo O Grupo mantém contrato de compartilhamento de custos e despesas entre as controladas, o 31/12/2023 31/12/2022 Circulante
qual tem por objeto compartilhar entre as empresas custos e despesas que venham a incorrer na administração, operação e Ativo de imposto diferido sobre a provisão de ressarcimento Provisão de ressarcimento (i) 28.811 27.204
Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses 4.833 4.730 Provisão de despacho (ii) 128.853 137.368
manutenção das usinas, e que tragam benefícios para as partes envolvidas. (ii) Compartilhamento de despesas escritório Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de mais de 12 meses 1.556 728 157.664 164.572
de São Paulo: O Grupo mantém contrato de compartilhamento de despesas com a Contour Global do Brasil Holding Ltda., com 6.389 5.458 Não circulante
objetivo compartilhar, substancialmente, despesas com pessoal, despesas gerais e administrativas e tecnologia da informação, Movimentação Provisão de ressarcimento (i) 50.521 23.651
as quais são repassadas ao Grupo com base em critério de rateio definido em contrato firmado entre as partes. (iii) Comparti- Consolidado 50.521 23.651
lhamento de custos e despesas do Centro de Inteligência: Além dos contratos de compartilhamento de custos supracitados, 31/12/2023 31/12/2022 Total 208.185 188.223
o Grupo mantém contrato referente aos custos do centro de inteligência, com a Contour Global do Brasil Holding Ltda. O centro Em 1° de janeiro 5.458 3.552 Movimentação
Compensação (348) Consolidado
de inteligência de Natal – RN monitora as operações das usinas eólicas do Grupo Contour Global no Brasil, nesse sentido, os Despesa da demonstração do resultado 1.279 1.906
custos incorridos nessa filial, são compartilhados de acordo com a potência instalada das usinas beneficiadas. (iv) Dividendos: Passivo circulante Passivo não circulante
6.389 5.458 Provisão de Provisão de Provisão de
São as parcelas definidas em assembleia para destinação de lucros de exercícios em conformidade com a legislação societária. Em 31 de dezembro de 2023 não foram reconhecidos os ativos de impostos diferidos relacionados a prejuízos fiscal e base Movimentação ressarcimento (i) despacho (ii) Total ressarcimento (i) Total
(v) Contas a receber e a pagar: Os saldos de contas a receber e a pagar são compostos substancialmente por transações de negativa de contribuição social sobre o lucro líquido acumulado no montante de R$ 36.207 (R$ 23.808 em 31 de dezembro de Saldo em 01/01/2022 49.805 74.666 124.471 5.448 5.448
venda de energia ocorridas entre as empresas do Grupo e coligadas. (vi) Remuneração da administração: A remuneração 2022), pois a Companhia é uma holding não operacional e não tem expectativa de geração de resultado tributável futuro para Provisão 32.311 32.311 20.840 20.840
do pessoal-chave da administração da Companhia é paga como honorários de prestação de serviços pela controladora e pelas realização dos respectivos valores. 12. Investimentos: Política contábil: Os investimentos em controladas são aqueles em Atualização financeira 5.153 5.153
que a Controladora está exposta ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade, e tem Transferência (54.912) 57.549 2.637 (2.637) (2.637)
controladas da Companhia, em 31 de dezembro de 2023 o montante de remuneração do pessoal-chave da administração era a capacidade de interferir nesses retornos por meio do poder que exerce sobre ela. Esses investimentos são avaliados pelo
de R$ 782 (R$ 2.596 em 31 de dezembro de 2022). (vii) Contratos de mútuo: Saldo em 31/12/2022 27.204 137.368 164.572 23.651 23.651
método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora e consolidados integralmente para fins de Provisão 32.513 (12.600) 19.913 28.529 28.529
Abaixo a composição dos contratos de mútuo da Companhia: apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Pagamento (34.422) (34.422)
Em 31 dezembro de 2023 Movimentação do investimento Atualização financeira 5.942 5.942
Mutuante Mutuária Valor do Contrato Prazo do contrato Juros R$ Asa Asa Asa Asa Asa Total do Transferência (30.906) 32.565 1.659 (1.659) (1.659)
Asa Branca VII Energias Branca IV Branca V Branca VI Branca VII Branca VIII investimento Saldo em 31/12/2023 28.811 128.853 157.664 50.521 50.521
Participação acionária 100% 100% 100% 100% 100% (i) A provisão de ressarcimento representa a quantidade de energia não gerada no período contratual. (ii) O Despacho
Renováveis S.A. Asa Branca Holding S.A. 4.500 31 de Dezembro de 2033 IPCA 5.778 Patrimônio líquido em
Asa Branca VIII Energias 2303/2019 emitido pela ANEEL, suspendeu os ressarcimentos estabelecidos na contratação de energia elétrica no ambiente
1º de janeiro de 2022 81.186 89.867 81.252 77.818 78.552 408.675 regulado e na contratação de energia de reserva perante a CCEE para analisar e para regulamentar o Constrained-off de usinas
Renováveis S.A. Asa Branca Holding S.A. 4.500 31 de Dezembro de 2033 IPCA 5.779 Equivalência patrimonial 13.313 16.169 12.309 6.081 7.109 54.981 eólicas. Ou seja, tal suspensão permanece vigente até a decisão final sobre o resultado da Audiência Pública nº 034/2019, a
Total Ativo 11.557 Dividendos distribuidos (4.422) (6.699) (3.891) (1.444) (1.961) (18.417) qual visa regular os procedimentos e critérios para apuração da restrição de operação por Constrained-off. O Constrained-off
11. Tributos diferidos: Política contábil: Os impostos diferidos são constituídos com base nas diferenças temporárias exis- Redução de capital (16.000) (15.000) (22.800) (34.500) (21.100) (109.400) pode ser definido como a redução de geração definida pelo ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, devido às limita-
tentes entre a base de cálculo contábil e fiscal oriundas dos desvios apurados entre a energia gerada e a efetivamente faturada Em 31 de dezembro de 2022 74.077 84.337 66.870 47.955 62.600 335.839 ções da rede de transmissão ou requisitos de reservas operacionais. Nestes casos, o gerador fica impedido de atender seus
Equivalência patrimonial 3.919 8.293 6.687 1.570 1.960 22.429
(nota 19) das controladas do Grupo. Os impostos diferidos foram calculados utilizando como forma de tributação o lucro presu- Dividendos distribuidos (10.416) (13.490) (10.358) (60) (34.324) contratos ou outros compromissos por meio da geração de suas próprias unidades geradoras. Essa frustração da geração
mido. A expectativa de realização dos respectivos impostos está de acordo com os ciclos anuais e quadrienais dos contratos Dividendos revertidos 274 71 385 1.444 1.960 4.134 caracteriza o custo de oportunidade atrelado ao Constrained-off de usinas. Em 23 de março de 2021 a ANEEL publicou a
de comercialização de energia. Em 31 de dezembro de 2023 67.854 79.211 63.584 50.969 66.460 328.078 Resolução Normativa nº 927 de 2021, e, em 29 de abril de 2022, o Despacho 1.151/2022, que em conjunto regulamentaram a
metodologia para cálculo de energia não fornecida decorrente de Constrained-off de usinas eólicas. A regulamentação estipula
uma metodologia de cálculo para os eventos ocorridos até setembro de 2021, e outra para os eventos ocorridos posteriormente
Resumo das informações financeiras: O quadro abaixo apresenta um resumo das informações financeiras das controladas: a esta data. No entanto, em 13 de maio de 2022, a CCEE publicou o comunicado nº 355/22, informando a necessidade de
31/12/2022 adequações e testes sistêmicos, bem como troca de informações e validação de parâmetros de entrada com o ONS- Operador
Controladora Participação Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio Líquido Demonstração do resultado Nacional do Sistema Elétrico. Informou também que apenas após esta etapa concluída apresentaria ao mercado novo crono-
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 100% 23.083 90.808 34.153 5.661 74.077 13.313 grama de operacionalização dos cálculos dos ressarcimentos. Em 23 de dezembro de 2022, a CCEE publicou o comunicado
Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 100% 25.458 89.805 26.185 4.741 84.337 16.169 nº 970/22, divulgando o cronograma de reapurações dos ressarcimentos, que tiveram início em junho de 2023 e estão sendo
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 100% 23.604 87.276 38.160 5.850 66.870 12.309 realizadas em parcelas de 2 a 4 meses, contemplando apenas os meses de janeiro de 2018 a setembro de 2021. Para o período
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 100% 22.762 86.490 53.721 7.576 47.955 6.081 a partir de outubro de 2021 ainda será divulgado novo cronograma, pois a Consulta Pública ANEEL nº 22/2022, que visa a
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 100% 19.495 91.360 41.916 6.339 62.600 7.109 aprovação das Regras de Comercialização da CCEE, necessárias para performar o cálculo para o período, não foi concluída
Total 114.402 445.739 194.135 30.167 335.839 54.981 até o momento. Cabe ressaltar que o Grupo reconheceu as provisões de Constrained-off normalmente nos exercícios supra-
31/12/2023 citados. A liquidação dos valores provisionados iniciou-se em setembro de 2023, seguindo o calendário divulgado pela CCEE,
Controladora Participação Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio Líquido Demonstração do resultado conforme indicado na nota 1.2 (e). (c) Provisão para causas judiciais: Política contábil: As provisões são mensuradas
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 100% 18.677 90.197 29.725 11.295 67.854 3.919 pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, o qual reflete as avaliações atuais de
Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 100% 25.466 87.545 23.323 10.477 79.211 8.293 mercado do valor temporal do dinheiro e dos ricos específicos da obrigação, essas variações são reconhecidas no resultado
Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 100% 23.571 84.671 32.941 11.717 63.584 6.687 do exercício. As causas judiciais classificadas como prováveis de perda são reconhecidas no passivo do Grupo. As perdas
Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 100% 33.429 83.827 53.326 12.961 50.969 1.570 classificadas como possíveis não são reconhecidas contabilmente, sendo divulgadas nas notas explicativas. As causas judiciais
Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 100% 23.616 90.560 36.120 11.596 66.460 1.960 cujas perdas são classificadas como remotas não são provisionadas nem divulgadas, exceto quando, em virtude de visibilidade
Total 124.759 436.800 175.435 58.046 328.078 22.429 do processo o Grupo considere sua divulgação seja relevante. As classificações das perdas, baseiam-se nas avaliações e
opiniões dos consultores jurídicos do Grupo. Trabalhistas: Referem-se a ações movidas por empregados e ex-empregados,
envolvendo a cobrança de horas-extras, adicional de periculosidade, equiparação/reenquadramento salarial, discussão sobre
13. Imobilizado: Política contábil: O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O Controladora plano de cargos e salários entre outras, e também, ações movidas por ex-empregados de seus empreiteiros (responsabilidade
Direito da autorização Total subsidiária e/ou solidária) envolvendo cobrança de parcelas indenizatórias e outras. Cíveis: Referem-se às ações de natureza
custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de comercial e indenizatória, movidas por pessoas físicas e jurídicas, envolvendo repetição de indébito, danos materiais, danos
financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil Em 1º de janeiro de 2022 11.726 11.726
Amortização (1.005) (1.005) morais entre outros. Ambientais: Referem-se a auto de infração lavrado pelo IDEMA - Instituto de Desenvolvimento Econômico
do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios e Meio Ambiente do Rio Grande do Norte por suposta ausência de informações prestadas pela companhia no que se refere a
Saldo contábil, líquido 10.721 10.721
econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou pe- Custo 17.756 17.756 solicitações realizadas pelo órgão.
ças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, Causas judiciais prováveis demonstradas como segue:
Amortização acumulada (7.035) (7.035) Consolidado
quando incorridos. As controladas reconhecem uma obrigação (nota 17) para desmobilização de ativos no período em que elas Em 31 de dezembro de 2022 10.721 10.721 31/12/2023 31/12/2022
ocorrem, tendo como contrapartida o respectivo ativo imobilizado. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método Amortização (1.005) (1.005) Cíveis 473 425
linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. As taxas anuais de depreciação dos Saldo contábil, líquido 9.716 9.716 473 425
bens vinculados ao setor elétrico estabelecidas no Manual deControle Patrimonial do Setor Elétrico - MCPSE, deverão ser Custo 17.756 17.756 Movimentação das causas judiciais e depósitos judiciais:
Amortização acumulada (8.040) (8.040) Consolidado
adotadas pelas concessionárias epermissionárias do serviço público de geração, transmissão e distribuição. Os outorgados,
Em 31 de dezembro de 2023 9.716 9.716 Natureza
cujo ato deoutorga não prevê indenização dos bens ao término do prazo contratual, devem amortizar esses benspelo prazo da Consolidado Movimentação Trabalhistas Cíveis (-) Depósitos Cível Total
concessão/autorização. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada Direito da autorização Software Total Saldo em 01/01/2022 710 (107) 603
exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. Sempre que um bem sofrer um reparo, reforma ou transforma- Em 1º de janeiro de 2022 11.726 5 11.731 Constituição 21 75 96
ção que resulte na alteração de sua vida útil, este valor poderá ser imobilizado em adição ao valor residual do ativo. A contagem Amortização (1.005) (3) (1.008) Pagamentos (17) (17)
da vida útil do bem deverá ser reiniciada, de acordo com as taxas de depreciação regulatórias vigentes. O valor contábil de um Transferência (i) 8 8 (-) Reversões (4) (406) (410)
ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável Saldo contábil, líquido 10.721 10 10.731 Atualização monetária 46 (3) 43
Custo 17.756 39 17.795 Reclassificação (i) 110 110
estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e Amortização acumulada (7.035) (29) (7.064) Saldo em 31/12/2022 425 425
são reconhecidos em “Despesa gerais administrativas” na demonstração do resultado. As taxas de depreciação utilizadas nas Em 31 de dezembro de 2022 10.721 10 10.731 Atualização monetária 48 48
controladas da Companhia são baseadas nas premissas dispostas na resolução normativa Nº 674/2015 de 11 de agosto de Amortização (1.005) (4) (1.009) Saldo em 31/12/2023 473 473
2015 da ANEEL ajustado ao prazo de concessão/autorização. Saldo contábil, líquido 9.716 6 9.722 (i) Depósitos judiciais reclassificados entre ativo não circulante e provisões para causas judiciais, devido a mudança das causas
Consolidado Custo 17.756 39 17.795 de prognóstico de perda prováveis para possíveis, ou vice-versa. Depósitos judiciais ativos demonstrados como segue:
Imobilizado Máquinas, Edificações, Provisão Amortização acumulada (8.040) (33) (8.073) Consolidado
Em 31 de dezembro de 2023 9.716 6 9.722 Empresas Cíveis Tributários Total
em equipamentos obras civis e de desmo-
(i) Transferência ocorrida entre imobilizado e intangível. 15. Fornecedores: Política contábil: O saldo de fornecedores repre- Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 160 470 630
andamento Terrenos e outros benfeitorias bilização Total senta obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 52 52
Em 1º de janeiro de 2022 2.800 449 428.539 17.009 4.626 453.423 passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, são apresentadas como passivo Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 78 78
Adições 5.731 5.331 11.062 não circulante. Estes passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 130 130
Baixa imobilizado (910) (3.274) (3.387) (7.571) transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, estes passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado por meio Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 130 130
Depreciação (29.376) (785) (77) (30.238) do método dos juros efetivos. Saldo em 31/12/2022 160 860 1.020
Composição Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 49 408 457
Baixa depreciação 973 973 Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 57 57
Transferência (i) (5.724) 5.716 (8) Controladora Consolidado
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 86 86
Saldo contábil, líquido 1.897 449 407.909 16.224 1.162 427.641 Materiais e serviços 6 34 5.085 4.561 Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 143 143
Custo 1.897 449 663.711 23.354 2.049 691.460 Aquisições de ativos imobilizados 3.442 Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 141 141
Depreciação acumulada (255.802) (7.130) (887) (263.819) Compra de energia 11 Saldo em 31/12/2023 49 835 884
Em 31 de dezembro de 2022 1.897 449 407.909 16.224 1.162 427.641 Custo de transmissão 854 783 Causas judiciais possíveis demonstradas como segue:
Taxa de fiscalização Aneel 50 42 Consolidado
Adições 12.491 11.416 23.907 Empresas Ambientais Cíveis Tributários Total
Remensuração 310 310 6 34 9.431 5.397
Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 28 139 167
16. Debêntures: Política contábil: As debêntures são reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recur-
Baixa imobilizado (659) (7.595) (8.254) Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 139 139
sos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, as debêntures captadas são apresentadas pelo custo amortizado, isto é, Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 139 139
Depreciação (29.891) (785) (77) (30.753) acrescido de encargos e juros proporcionais ao exercício incorrido (pro rata temporis). Portanto, elas são classificadas como
Baixa depreciação 3.128 3.128 Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 18 139 157
mensurados ao custo amortizado. Os custos financeiros incorridos em virtude da captação de debêntures são reconhecidos Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 10 139 139
Transferência (i) (10.984) 10.984 em rubrica redutora da dívida no passivo e amortizados pelo prazo do contrato, de acordo com a taxa efetiva de juros. Quando Saldo em 31/12/2022 10 46 695 741
Saldo contábil, líquido 2.745 449 395.951 15.439 1.395 415.979 não houver evidências da probabilidade de captação de parte ou da totalidade da dívida, os custos financeiros já incorridos são Asa Branca IV Energias Renováveis S.A. 174 187 361
Custo 2.745 449 678.516 23.354 2.359 707.423 reconhecidos no resultado do exercício. As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha Asa Branca V Energias Renováveis S.A. 187 187
Depreciação acumulada (282.565) (7.915) (964) (291.444) um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de Asa Branca VI Energias Renováveis S.A. 187 187
debêntures gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, Asa Branca VII Energias Renováveis S.A. 187 187
Em 31 de dezembro de 2023 2.745 449 395.951 15.439 1.395 415.979 que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda
(i) Transferência ocorrida entre imobilizado e intangível. 14. Intangível: Política contábil: Direito de autorização: Ativos Asa Branca VIII Energias Renováveis S.A. 10 187 197
pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econô- Saldo em 31/12/2023 10 174 935 1.119
identificados quando da aquisição das controladas. Estes ativos intangíveis são de vida útil definida e serão amortizados micos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de debêntures são 18. Patrimônio líquido: (a) Capital social: Abaixo a composição do capital social subscrito e integralizado por ações ordinárias:
em 20 anos. reconhecidos como despesa no exercício em que são incorridos. Continua➢
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São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor E9

Continuação➢
Controladora e Consolidado Consolidado que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos
31 de dezembro de 2023 31 de dezembro de 2022 31/12/2023 31/12/2022 valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. A Companhia não possuí impostos diferidos ativos registrados no
Participação Quantidade Quantidade Pessoal (2.541) (2.053) balanço dado a incerteza da recuperabilidade, pois não há uma previsão de lucros tributáveis futuros, e consequentemente,
Acionistas % de ações Total de ações Total Manutenções (1.514) (1.551) um “valuation allowance” é reconhecido para anular o efeito no balanço. O imposto de renda e a contribuição social corrente
Contour Global do Brasil Holding Ltda. 100% 64.042.606 50.222 119.509.291 93.719 Materiais e serviços de terceiros (24.867) (24.440) são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os
100% 64.042.606 50.222 119.509.291 93.719 Depreciações e amortizações - direito de uso (163) (67) montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social na
Em 22 de março de 2023, a Companhia realizou uma redução de capital no montante de R$ 43.497 que havia sido aprovada Depreciações e amortizações (30.757) (30.241) Controladora são apurados com base no regime de tributação do lucro real e nas controladas são apurados com base no regime
em assembleia geral extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2023 nos termos previstos nos artigos 173 e 174 da Lei das (59.842) (58.352) de tributação do lucro presumido. Com base neste último regime, o lucro tributável corresponde a 8% da receita de geração de
Sociedades por Ações. Em assembleia geral extraordinária realizada em 16 de novembro de 2022, foi aprovada a redução de 21. Despesas gerais e administrativas e outros ganhos: energia elétrica, acrescido de outras receitas operacionais e financeiras, para fins de imposto de renda, e 12% das vendas de
capital social da Companhia no montante de R$ 27.267, sendo R$ 17.267 utilizado para absorção de prejuízos acumulados Controladora Consolidado geração de energia elétrica, acrescido de outras receitas operacionais e financeira, para fins de contribuição social. O imposto
e R$ 10.000 correspondente a restituição de valor ao acionista da Companhia nos termos previstos nos artigos 173 e 174 da 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 de renda é calculado à alíquota de 15%, acrescido de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 para imposto de renda
Lei das Sociedades por Ações. (b) Reserva legal de Lucros: É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada Serviços de terceiros (473) (550) (2.120) (5.296) e a contribuição social é calculada à alíquota de 9%. Reconciliação da despesa do imposto de renda e contribuição social:
exercício social, até o limite de 20% do capital social. (c) Dividendos mínimos obrigatórios: Em 31 de dezembro de 2022 Aluguéis (15) (21) Controladora Consolidado
foram constituídos dividendos mínimos obrigatórios, à razão de 25% do lucro líquido diminuído da reserva legal, apurado em Seguros (1.449) (1.251) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
cada exercício social, dispostos no Estatuto Social da Companhia, no montante de R$ 2.504 (R$ 0,02 por ação). (d) Dividen- Comunicações (145) (318) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
dos adicionais propostos: Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia propôs dividendos adicionais no montante de R$ 7.511 Viagens (249) (227) e contribuição social (14.911) 10.543 (7.044) 17.557
(R$ 0,06 por ação) em atendimento ao disposto no artigo 202, §6º da Lei 6.404/76 e ICPC 08 (R1), os quais foram submetidos Despesas tributárias (2) (10) (249) (156) Alíquota vigente 34% 34% 34% 34%
à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2023. (e) Lucro (prejuízo) básico e Projetos sociais (1) (163) Imposto calculado com base na alíquota de imposto
diluído atribuível por lote de mil ações Outras receitas (despesas) operacionais (35) (20) (183) 1.156 local, aplicável aos lucros 5.070 (3.585) 2.395 (5.969)
Consolidado Perda na baixa do imobilizado (4.451) (3.211) Despesas permanentes não dedutíveis (297) (332) (297) (332)
31/12/2023 31/12/2022 Depreciações e amortizações (1.005) (1.005) (1.005) (1.005) Prejuízos fiscais e ajustes temporários para os quais
Lucro líquido (prejuízo) atribuível aos acionistas da companhia (14.911) 10.543 Despesas compartilhadas (5.875) (6.649) nenhum imposto diferido foi constituído (12.399) (14.777) (12.399) (14.777)
Quantidade média ponderada de ações (milhares) 65.866 128.920 Outros ganhos (i) 880 39.693 Resultado de equivalência patrimonial 7.626 18.694
Lucro líquido (prejuízo) básico e diluído atribuível por lote de mil ações - R$ (0,23) 0,08 (1.516) (1.585) (15.024) 22.715 Diferença de apuração pelo regime de lucro presumido 2.434 14.064
19. Receita líquida de vendas: A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue: A receita compreende (i) As controladas da Companhia eram requerentes em processo arbitral. Em novembro de 2022, as partes envolvidas no referido pro- Encargo fiscal (7.867) (7.014)
o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela geração de energia elétrica no curso normal das atividades do cesso arbitral celebraram acordo, mediante o qual coube as respectivas controladas indenização a título de perdas e danos no mon- Corrente (9.146) (8.920)
tante total de R$ 41.687. 22. Resultado financeiro: As receitas financeiras sobre aplicações financeiras são reconhecidas usando a Diferido 1.279 1.906
Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, encargos sobre concessão, dos abatimentos e dos ressarcimentos. O taxa de juros de mercado prevista contratualmente. Os juros são incorporados às aplicações financeiras, em contrapartida de receitas
resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. A receita é reconhecida em bases mensais e quando Despesa de IRPJ e CSLL (7.867) (7.014)
financeiras. As despesas financeiras sobre debêntures são reconhecidas a taxa de juros prevista contratualmente. As demais despe- Em 31 de dezembro de 2023 o saldo acumulado de prejuízo fiscal e de base negativa da Companhia é de R$ 36.207 (R$23.808
existe evidência convincente de que houve: (i) a identificação dos direitos e obrigações do contrato com o cliente; (ii) a iden- sas financeiras compreendem substancialmente os valores de atualizações financeiras, juros de mútuo, IOF, taxas, tarifas e multas.
tificação da obrigação de desempenho presente no contrato; (iii) a determinação do preço para cada tipo de transação; (iv) a em 31 de dezembro de 2022). 24. Compromissos:
Controladora Consolidado Consolidado
alocação do preço da transação às obrigações de desempenho estipuladas no contrato; e (v) o cumprimento das obrigações 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
de desempenho do contrato. O fornecimento de energia elétrica é medido através da entrega de energia elétrica ocorrida em Até Entre 2 e Acima
Receitas financeiras 1 ano 5anos de 5anos Total
um determinado período, de acordo com a geração de energia e os contratos de fornecimento existentes. O reconhecimento de Receitas de aplicações financeiras 4.218 1.537 17.073 10.661 Arrendamento de terrenos (i) 1.234 5.174 28.833 35.241
receita relativo a tal fornecimento, portanto, é efetuado seguindo os volumes de energia gerados e fornecidos, e os respectivos PIS/COFINS sobre receita financeira (202) (73) (202) (86) Contrato de manutenção (ii) 16.813 16.813
termos contratuais existentes. A receita operacional do Grupo está baseada em contratos regulados de venda de energia Outras receitas financeiras 132 213 83 Contrato de transmissão (iii) 9.356 62.884 75.126 147.366
de longo prazo firmados com distribuidoras de energia. Eventuais diferenças provenientes da energia faturada em relação 4.148 1.464 17.084 10.658 Custo de manutenção da dívida (iv) 321 1.330 1.483 3.134
à energia despachada são reconhecidas como provisão de ressarcimento e descontadas no período e quadriênio contratual Despesa financeira 27.724 69.388 105.442 202.554
subsequente. A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue: Juros debêntures e financiamentos (20.465) (20.957) (20.465) (20.957) (i) Arrendamento de terrenos: Os parques eólicos do Grupo estão, em sua maioria, instalados em propriedades de terceiros
Composição Atualização monetária sobre debêntures (15.413) (19.016) (15.413) (19.016) com os quais firmamos contratos de arrendamento com prazos de locação de até 49 anos. Os valores dos arrendamentos são
Consolidado Amortização de custos de emissão de debêntures (2.469) (2.747) (2.469) (2.747) calculados como um percentual do faturamento líquido de cada parque, ou seja, os pagamentos aos arrendadores são realiza-
31/12/2023 31/12/2022 Juros sobre mútuo (nota 10) (1.110) (1.229) dose reconhecidos no resultado do exercício específico tendo como base o faturamento líquido. (ii) Contrato de manutenção:
Receita líquida Multas, juros, tarifas e taxas (233) (113) (279) (879) Contratos firmados com o fornecedor das máquinas e equipamentos de cada parque eólico para manutenção. (iii) Contrato de
Receita com energia 176.994 168.753 Atualização financeira de passivo de arrendamento (29) 64 transmissão: São os contratos de longo prazo firmados com as empresas de transmissão que compõem o sistema interligado
(-) Provisão de ressarcimento (59.013) (53.151) Atualização financeira de desmobilização (754) (872) nacional e que asseguram a injeção da energia gerada em cada parque eólico neste sistema. (iv) Custo de manutenção da
(-) Impostos sobre vendas (4.307) (4.220) Atualização financeira de ressarcimento (i) (5.324) (5.153) dívida: São os custos com o agente fiduciário que controla o cumprimento dos contratos e a comunicação com os investidores,
(-) Taxa de fiscalização dos IOF (4) (34) (4) (48) o banco custodiante, que operacionaliza os pagamentos do serviço da dívida e mantém as contas reserva, a B3 que é a bolsa
serviços de energia elétrica – TFSEE (609) (544) Outras despesas financeiras (278) (221) (447) (14) de valores onde as debêntures são negociadas e agências de rating que dão uma nota anual para as debêntures. 25. Atividade
113.065 110.838 (39.972) (44.317) (45.184) (49.622) de investimento não envolvendo caixa:
20. Custo do serviço de energia elétrica: Resultado financeiro (35.824) (42.853) (28.100) (38.964) Consolidado
Consolidado (i) A atualização financeira da provisão do ressarcimento está apresentada líquida dos efeitos de PIS e COFINS. 23. Imposto Principal transação que não afeta o caixa 31/12/2023
31/12/2023 31/12/2022 de renda e contribuição social: Reconciliação da despesa do imposto de renda e contribuição social: As despesas de Aquisições de bens do ativo imobilizado 3.442
Energia elétrica comprada para revenda (i) (7.476) (9.315) imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda 26. Cobertura de seguros: Em 31 de dezembro de 2023, o Grupo possuía cobertura de seguro patrimonial e lucros cessantes
Encargos de uso do sistema de conexão e transmissão (9.667) (9.365) são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos com valor em risco em montante equivalente ao valor total dos ativos e lucros estimados para o período de 12 meses, e limite
Custo de operação (a) (59.842) (58.352) diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio máximo de indenização de R$ 250.000 e o seguro de responsabilidade civil com limite máximo de indenização de R$ 50.000.
(76.985) (77.032) líquido ou no resultado abrangente. Os encargos de imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos são calculados Cabe salientar que as apólices dos respectivos seguros são compartilhadas com as demais companhias controladas diretas
(i) A compra de energia está relacionada a duas operações: (a) necessidade compra de lastro para cobertura da redução de ga- com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, e indiretamente pela Contour Global do Brasil Holding Ltda. A Administração entende que as coberturas mencionadas acima
rantia física das usinas do complexo; e (b) para a recomposição do lastro da média móvel de 12 meses.(a) Custo de operação: periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em representam valores suficientes para cobrir eventuais perdas (não revisado pela auditoria).
Diretora Presidente e de Relações com Investidores: Alessandra Marinheiro Contador: Cristiano Pavane - CRC 1SP271178/O-8
Relatório do Auditor Independente Sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Asa Branca Holding S.A. (“Companhia”), que compreen- quidez a curto prazo: Conforme Nota 1.1, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo no montante de R$ 23.796 ções financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações finan-
dem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, mil no individual e R$ 74.472 mil no consolidado. A administração da Companhia possui expectativa, baseada em suas projeções ceiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por
das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações de fluxos de caixa futuros para os próximos 12 meses a partir da data do balanço, de continuar gerando caixa. Essas projeções fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não
financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas (“Consolidado”), que compreendem o balanço patrimonial conso- consideram determinadas premissas que são sensíveis às condições do cenário econômico e ambiental e, portanto, fora do con- uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as
lidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das trole da Companhia, como por exemplo, oscilações das taxas de juros e as condições climatológicas (geração de vento). Conside- eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas rando que a utilização de diferentes premissas e julgamentos poderiam ocasionar em diferentes fluxos de caixa futuros, conside- quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos
explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações ramos esse assunto como significativo em nossa auditoria. A Companhia recebeu garantias formais do seu atual acionista contro- usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as
financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira lador de que seguirá contando com seu suporte financeiro para honrar os compromissos de médio e longo prazos. Como o assun- normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da
da Companhia e da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus to foi conduzido em nossa auditoria: Nossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, os seguintes procedimentos: (i) auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e
respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados Realizamos o entendimento das políticas de administração de risco de liquidez da Companhia e do processo de elaboração e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em res-
para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relató- aprovação das projeções de fluxo de caixa, bem como obtivemos explicações em relação às premissas relevantes. (ii) Testamos posta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de
rio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação os procedimentos realizados pela administração em relação ao monitoramento dos cumprimentos das cláusulas restritivas dos não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato
IFRS como “normas contábeis IFRS”). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras contratos de empréstimos. (iv) Analisamos os eventos subsequentes até a data de emissão deste relatório. Consideramos que as de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos
e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada informações divulgadas nas demonstrações financeiras estão consistentes com as informações analisadas decorrentes de nossos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não
“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes procedimentos de auditoria. Outros assuntos: Demonstrações do Valor Adicionado: As Demonstrações do Valor Adicionado com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a
em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profis- (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela
sional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram sub- administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com
responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada metidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar
para fundamentar nossa opinião. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se
Principais Assuntos de Auditoria: Assuntos registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamen- concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulga-
Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais to Técnico CPC 09 - “Demonstração do Valor Adicionado”. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram ções nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia,
Por que
é um PAA?

auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nos- Como o
sa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos assunto foi
conduzido
uma opinião separada sobre esses assuntos.
Porque é um PAA: Reconhecimento da receita do Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado
(CCEAR): Conforme descrito nas Notas 17 (b) e 19, a receita das controladas decorre da geração e venda de energia elétrica
conforme Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (“CCEAR”). As controladas comprometem-se a entregar
um volume mínimo de energia que corresponde a totalidade da energia prevista em contrato firmado com a Câmara de Comercia-
lização de Energia Elétrica (CCEE), bem como ressarcir anualmente e quadrienalmente a CCEE, caso a energia entregue seja
menor à energia contratada. Os riscos observados, e que demandaram foco em nossa auditoria, referem-se ao reconhecimento de
receita fora do período de competência e premissas críticas para estimar essas receitas e as provisões para ressarcimento, na
medida em que envolve: (a) determinação dos volumes de energia entregue versus a energia contratada e (b) atribuir valor da
provisão de ressarcimento da energia não entregue anualmente e quadrienalmente, conforme estipulado em contrato. Como o
assunto foi conduzido em nossa auditoria: As evidências de auditoria consideradas apropriadas e suficientes foram obtidas por
meio de uma combinação de testes de controles internos e procedimentos substantivos de auditoria, a saber: (i) entendimento dos
controles internos relevantes; (ii) análise de transações de receitas por meio da comparação entre a energia entregue e a energia
contratada; (iii) confirmações externas com base nos relatórios mensais da CCEE; (iv) reconciliação da receita anual, por meio da
obtenção de relatórios externos disponibilizados pela CCEE, com a informação da energia efetivamente gerada pelos parques
eólicos da Asa Branca; (v) análise do cálculo da provisão de ressarcimento considerando os critérios e premissas previstos no
contrato. Nossos procedimentos revelaram que as premissas para o reconhecimento da receita e de provisão de ressarcimento
adotadas pela Companhia atendem à norma de reconhecimento de receita e de provisões, respectivamente, bem como as divul-
gações feitas nas notas explicativas, são apropriados em todos os aspectos relevantes. Gerenciamento de capital - risco de li-
são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações
que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor: A administração da
Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as
demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer
forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de
forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra
forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante
no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabili-
dades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas: A administração da
Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas
pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como “normas contábeis
IFRS”), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras
livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em
seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e
o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a
Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar
o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela super-
visão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstra-
eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continui-
dade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolida-
das, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de ma-
neira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às
informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e,
consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros
aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Forne-
cemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo
os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independên-
cia ou salvaguardas aplicadas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determina-
mos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e
que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria,
a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras,
determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação
podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 11 de março de 2024
PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes Ltda. - CRC 2SP000160/O-5
Lia Marcela Rusinque Fonseca - Contadora CRC 1SP291166/O-4
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E10 Valor São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024

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INÊS 249
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 79ª E 80ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO (IF 15F0599984/15F0600219)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 09 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 79ª e 80ª Séries da 4ª Emissão da
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários do Certificado de Recebíveis
Imobiliários das 79ª e 80ª Séries da 4ª Emissão da Emissora, celebrado em 18 de junho de 2015, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 09 de abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, identificando no título do e-mail a
operação (CRI 79ª e 80ª Séries da 4ª Emissão - IF 15F0599984/15F0600219), a confirmação de sua participação na
Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2
(dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de
Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI;
caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na
Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b)
demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e assembleias@
pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta
da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida
e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação
na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto
anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 07 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 2ª EMISSÃO (IF CRA019000GS / CRA019000GT)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 09 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 2ª Emissão da
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 25 de fevereiro de 2019, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se,
em 2ª (segunda) convocação no dia 09 de abril de 2024, às 14:15 horas, de forma exclusivamente digital,
por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titu-
lares dos CRA devidamente habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre
as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo re-
latório do Auditor Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas
pela Emissora e disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião mo-
dificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser considera-
das pelos Titulares dos CRA de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a
não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprova-
ção de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusiva-
mente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à pla-
taforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA que enviarem à Emissora e ao
Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e agentefiduciario@planner.com.br, identificando
no título do e-mail a operação (CRA 1ª e 2ª Séries da 2ª Emissão - IF CRA019000GS / CRA019000GT), a confirmação
de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos),
preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Do-
cumentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do
Titular dos CRA; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva pro-
curação com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua re-
presentação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do pro-
curador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente),
acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRA (i.e. ata de eleição
da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procu-
rador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura
eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há me-
nos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRA poderão optar
por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agen-
te Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e agen-
tefiduciario@planner.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Pro-
posta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em
seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preen-
chida e assinada pelo Titular dos CRA ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos pre-
sentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio
da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior participação na
Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto
anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 07 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 77ª EMISSÃO (IF 22J1410500)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 77ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 19 de outubro de 2022, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 11 de abril de 2024, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando no título do e-mail a
operação (CRI 1ª Série da 77ª Emissão - IF 22J1410500), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e af.assembleias@
oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da
Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida
e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação
na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto
anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 08 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 110ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO (IF 18F0925001)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 110ª Série da 4ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis
Imobiliários da 110ª Série da 4ª Emissão da Emissora, celebrado em 20 de junho de 2018, conforme aditado (“Termo
de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 10
de abril de 2024, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias
da Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos
termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos
Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não
aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de
qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente
digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma
será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente
Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, identificando no
título do e-mail a operação (CRI 110ª Série da 4ª Emissão - IF 18F0925001), a confirmação de sua participação na
Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2
(dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de
Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI;
caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na
Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b)
demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado
de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e
cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também
deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e assembleias@
pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta
da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida
e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras
maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 07 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 107ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO (IF 18C0804986)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 09 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 107ª Série da 4ª Emissão da Opea Se-
curitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectiva-
mente), nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários do Certificado de Recebíveis Imobiliários da
107ª Série da 4ª Emissão da Emissora, celebrado em 15 de março de 2018, conforme aditado (“Termo de Securitiza-
ção”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 09 de abril de
2024, às 15:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o aces-
so disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos termos deste
Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro
de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As demonstrações
financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao exercício social en-
cerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu website (www.opeacapi-
tal.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As
matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da As-
sembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará auto-
maticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A
Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteú-
do será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente para os
Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e
assembleias@pentagonotrustee.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRI 107ª Série da 4ª Emissão - IF
18C0804986), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação
(conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da As-
sembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de do-
cumento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digita-
lizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes
específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documen-
to de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou docu-
mento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI
(i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso repre-
sentado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconheci-
da ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e ou-
torgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI pode-
rão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao
Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e
assembleias@pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância
anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Con-
vocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devida-
mente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Do-
cumentos de Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Dis-
tância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos vo-
tos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em
caso de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiús-
culas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 07 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 30ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO (IF 11F0042226)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 09 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 30ª Série da 4ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários do Certificado de Recebíveis
Imobiliários da 30ª Série da 4ª Emissão da Emissora, celebrado em 11 de junho de 2011, conforme aditado (“Termo
de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 09
de abril de 2024, às 14:30 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias
da Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos
termos do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos
Titulares dos CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não
aprovação a respeito de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de
qualquer das demais matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente
digital, por meio da plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma
será disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente
Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, identificando no
título do e-mail a operação (CRI 30ª Série da 4ª Emissão - IF 11F0042226), a confirmação de sua participação na
Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2
(dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de
Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI;
caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na
Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b)
demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado
de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e
cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também
deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e assembleias@
pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta
da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida
e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras
maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 07 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
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São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024 Valor E11
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 23ª EMISSÃO (IF CRA021005KX)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 23ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 15 de dezembro de 2021, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se
no dia 10 de abril de 2024, às 14:30 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma
Microsoft Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 30 de setembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRA de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando no título do e-mail a
operação (CRA 1ª Série da 23ª Emissão - IF CRA021005KX), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRA; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRA (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRA poderão optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e af.assembleias@
oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da
Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida
e assinada pelo Titular dos CRA ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior participação
na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto
anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 08 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 226ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 19H0135701)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 226ª Série da 1ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 02 de agosto de 2019, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 10 de abril de 2024, às 14:15 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando no título do e-mail a
operação (CRI 226ª Série da 1ª Emissão - IF 19H0135701), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e af.assembleias@
oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da
Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida
e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação
na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto
anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 08 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 30ª EMISSÃO (IF CRA0220020B)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 30ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRA”, “CRA” e “Emissora”, respec-
tivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 18 de fevereiro de 2022, conforme aditado (“Termo
de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRA (“Assembleia”), a realizar-se no dia 10
de abril de 2024, às 15:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams,
sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRA devidamente habilitados, nos
termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23
de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As
demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi-
te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re-
solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRA de forma independen-
te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas,
não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da
ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams
e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmen-
te para os Titulares dos CRA que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapi-
tal.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRA 1ª Série da 30ª Emis-
são - IF CRA0220020B), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Repre-
sentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os
fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitaliza-
da de documento de identidade do Titular dos CRA; caso representado por procurador, também deverá ser enviada có-
pia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com
poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do do-
cumento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou
documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos
CRA (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso re-
presentado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reco-
nhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assem-
bleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos
CRA poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à
Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opea-
capital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Dis-
tância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de
Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devi-
damente preenchida e assinada pelo Titular dos CRA ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos
Documentos de Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Dis-
tância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos vo-
tos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso
de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRA ou por seu procurador com a posterior partici-
pação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRA, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que
o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que
não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
São Paulo, 08 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
INÊS 249 | | |
E12 Valor São Paulo Terça-feira, 12 de março de 2024

OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22

MAPFRE VIDA S.A. MAPFRE SEGUROS GERAIS S.A.
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
(Subsidiária Integral) - CNPJ 54.484.753/0001-49 - NIRE 3530010769-1 (Subsidiária Integral) - CNPJ 61.074.175/0001-38 - NIRE 35.3.0004292.1
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 423ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 22A0699149)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2024 REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2023
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 423ª Série da 1ª Emissão da Opea REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2023
DATA, HORA E LOCAL: Em 15 de dezembro de 2023, às 10h00, na sede da MAPFRE VIDA S.A.
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, DATA, HORA E LOCAL: Em 15 de dezembro de 2023, às 10h30, na sede da MAPFRE SEGUROS
(“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.261,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 18 de janeiro de 2022, conforme aditado Ala A, 17º ao 21º andar, Vila Gertrudes, CEP 04.794-000. PRESENÇA: Presente a única acionista titular GERAIS S.A. (“Companhia1”), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida das Nações
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da MAPFRE VIDA S.A. Unidas, nº 14.261, Ala A, do 17º ao 21º andar, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP 04794-000.
dia 10 de abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft (“Companhia”), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. CONVOCAÇÃO: PRESENÇA: Presente única acionista titular de ações representativas de 100% (cem por cento) do
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente Dispensada em razão da presença da acionista titular das ações representativas de 100% (cem por capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários cento) do capital social da Companhia, conforme dispõe o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da acionista detentora das ações representativas
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da (“Lei das Sociedades por Ações”). MESA: Assumiu a presidência Felipe Costa da Silveira Nascimento, de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, conforme dispõe o artigo 124, parágrafo
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor que convidou Simone Pereira Negrão para exercer a função de secretária. ORDEM DO DIA: (i) deliberar 4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). MESA: Assumiu a presidência Felipe Costa
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e sobre a alteração da Diretoria da Companhia; e (ii) ratificar as designações específicas dos Diretores da Silveira Nascimento, que convidou Simone Pereira Negrão para exercer a função de secretária.
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos estabelecidas pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). DELIBERAÇÕES: a acionista da
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a alteração da Diretoria da Companhia; e (ii) ratificar as
Companhia decidiu, sem ressalvas: (i) aprovar a destituição, com efeitos a partir de 01 de janeiro de
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito 2024, do Sr. Felipe Costa da Silveira Nascimento, brasileiro, casado, administrador de empresas, designações específicas dos Diretores estabelecidas pela Superintendência de Seguros Privados
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais portador da cédula de identidade RG nº 1.390.498 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 666.602.541-53, (“SUSEP”). DELIBERAÇÕES: A acionista da Companhia decidiu, sem ressalvas: (i) aprovar a
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, nº 11.711, 21º andar, Brooklin, CEP 04578-000, destituição, com efeitos a partir de 01 de janeiro de 2024, do Sr. Felipe Costa da Silveira
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado do cargo de Diretor-Presidente da companhia. Ao Diretor, ora destituído, a Companhia outorga a mais Nascimento, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio ampla, geral e rasa quitação quanto ao período em que permaneceu no exercício de suas funções, para nº 1.390.498 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 666.602.541-53, com endereço comercial na
eletrônico para ri@opeacapital.com e af.assembleias@oliveiratrust.com.br, identificando no título do e-mail a nada mais reclamar, a qualquer título. (ii) designar, com efeitos a partir de 01 de janeiro de 2024, como Avenida das Nações Unidas, nº 11.711, 21º andar, Brooklin, CEP 04578-000, do cargo de Diretor-
operação (CRI 423ª Série da 1ª Emissão - IF 22A0699149), a confirmação de sua participação na Assembleia, Diretor-Presidente companhia, o Sr. Antonio Clemente Campanário, espanhol, casado, economista, Presidente da companhia. Ao Diretor, ora destituído, a Companhia outorga a mais ampla, geral e
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias portador do RNM nº V432454R e inscrito no CPF/MF sob nº 231.892.868-17, com endereço para estes rasa quitação quanto ao período em que permaneceu no exercício de suas funções, para nada mais
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) fins na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 11.711, 21º andar, reclamar, a qualquer título. (ii) designar, com efeitos a partir de 01 de janeiro de 2024, como Diretor-
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado Brooklin, CEP 04578-000. (ii.a) Em virtude da alteração ora deliberada, a Diretoria da Companhia fica
Presidente da companhia, o Sr. Antonio Clemente Campanário, espanhol, casado, economista,
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assim composta:
portador do RNM nº V432454R e inscrito no CPF/MF sob o nº 231.892.868-17, com endereço para
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e MANDATO
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais MEMBROS CARGOS estes fins na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 11.711,
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de INÍCIO TÉRMINO 21º andar, Brooklin, CEP 04578-000. (ii.a) Em virtude da alteração ora deliberada, a Diretoria da
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia Antonio Clemente Campanário Diretor-Presidente 01.01.2024 A.G.O. DE 2026 Companhia fica assim composta:
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá Denia de Moura Diretora 31.03.2023 A.G.O. DE 2026 MANDATO
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com MEMBROS CARGOS
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) Francisco Eugenio Labourt Diretor 31.03.2023 A.G.O. DE 2026 INÍCIO TÉRMINO
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu Ivan Paraskevopoulos Silva Diretor 31.03.2023 A.G.O .DE 2026
Antonio Clemente Campanário Diretor-Presidente 01.01.2024 A.G.O. de 2026
direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a
Orlando Eliecer Ibarra Campo Diretor 31.03.2023 A.G.O.DE 2026
correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e af.assembleias@ Denia de Moura Diretora 31.03.2023 A.G.O. de 2026
oliveiratrust.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Raphael Bauer de Lima Diretor 31.03.2023 A.G.O. DE 2026
Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu Francisco Eugenio Labourt Diretor 31.03.2023 A.G.O. de 2026
Roberto Junior de Antoni Diretor 31.03.2023 A.G.O. DE 2026
website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida Ivan Paraskevopoulos Silva Diretor 31.03.2023 A.G.O. de 2026
Simone Pereira Negrão Diretora 31.03.2023 A.G.O. DE 2026
e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de
Representação. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão Hugo Sérgio de Assis Júnior Diretor 01.12.2023 A.G.O. DE 2026 Luiz Fernando Padial de Camargo Diretor 31.03.2023 A.G.O. de 2026
computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos (iii) ratificar as funções específicas atribuídas aos Diretores Executivos, nos exatos termos da Orlando Eliecer Ibarra Campo Diretor 31.03.2023 A.G.O. de 2026
presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de regulamentação vigente, a saber:
envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação Raphael Bauer de Lima Diretor 31.03.2023 A.G.O. de 2026
DIRETOR RESPONSÁVEL DESIGNAÇÕES ESPECÍFICAS
na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto
Diretor responsável (a) Administrativo-Financeiro (art. 1º, III, da Roberto Junior de Antoni Diretor 31.03.2023 A.G.O. de 2026
anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não
Circ. SUSEP nº 234/2003); (b) pelo cumprimento das obrigações
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Simone Pereira Negrão Diretora 31.03.2023 A.G.O. de 2026
da Res. CNSP nº 143/2005; (c) pelas relações com a SUSEP
São Paulo, 08 de março de 2024. Ivan Paraskevopoulos Silva (art. 1º, I, da Circ. SUSEP nº 234/2003); (d) Diretor responsável Hugo Sérgio de Assis Júnior Diretor 01.09.2023 A.G.O. de 2026
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e
procedimentos da contabilidade previstos na Res. CNSP (iii) Em virtude das alterações ora deliberadas, ratificar as funções específicas dos diretores
nº 432/2021; (e) Resolução CNSP nº 383/2020; estatutários, conforme segue:
ATA DA SEISCENTÉSIMA NONAGÉSIMA NONA REUNIÃO Diretor responsável (a) pelo cumprimento do disposto na Lei DIRETOR RESPONSÁVEL DESIGNAÇÕES ESPECÍFICAS
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE Denia de Moura
nº 9.613/1998 (art. 1º, IV, da Circ. SUSEP nº 234/2003 e da
DESENVOLVIMENTO HABITACIONAL E URBANO DO Circular SUSEP nº 612/20 (art. 12); (b) pelos controles internos Diretor responsável (a) Administrativo-Financeiro (art. 1º, III, da Circ.
(Res. CNSP 416/21); SUSEP nº 234/2003); (b) pelo cumprimento das obrigações da Res.
ESTADO DE SÃO PAULO – CDHU – REALIZADA EM 22 DE Diretor (a) responsável técnico pelo cumprimento do disposto no CNSP nº 143/2005, conforme art. 2º (registro das apólices e dos
NOVEMBRO DE 2023, INSCRITA NO CNPJ SOB N° art. 1º, II, da Circ. SUSEP nº 234/2003; (b) Diretor técnico endossos emitidos e dos cosseguros aceitos); (c) pelas relações com
Ivan Paraskevopoulos a SUSEP (art. 1º, I, da Circ. SUSEP nº 234/2003); (d) Diretor
47.865.597/0001-09 E NIRE N° 3530003189-0. Antonio Clemente Campanário responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento
Silva responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das
dos procedimentos atuariais previstos nas normas em vigor
DATA, HORA, LOCAL: 22 de novembro de 2023, às 17:00 horas, na Rua Boa Vista, 170 - 13° (art. 3º, II da Res. CNSP nº 432/21); normas e procedimentos da contabilidade previstos na Res. CNSP
nº 432/2021 (art. 3º, III); (e) Resolução CNSP nº 383/2020, art. 13
andar, São Paulo/SP. Convocação e Presenças: Convocados os membros do Conselho de Diretor Responsável (a) pelo artigo 12 da Resolução CNSP nº 382
(registro de operações de seguros, previdência complementar aberta,
Administração, nos termos do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia. Composição da de 04 de março de 2020; e (b) Diretor responsável pela contratação
Raphael Bauer de Lima capitalização e resseguros);
Mesa: PRESIDENTE: Jônatas Souza Da Trindade, Secretário: Dauton Emerson de Mello. e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por
eles prestados (art. 22 da Res. CNSP nº 431/21); Diretora responsável (a) pelo cumprimento do disposto na Lei
Ordem do dia: Eleição de Presidente do Conselho de Administração. Eleição de Presidente
Diretor Responsável pelo compartilhamento que trata a Resolução nº 9.613/1998 (que trata dos crimes de lavagem de dinheiro e de
do Conselho de Administração leu aos membros o Parecer CODEC 121/2023 de 30/12/2023
Hugo Sérgio de Assis Júnior a Resolução CNSP nº 415 de 20 de julho de 2021 (Open Denia de Moura ocultação de bens), conforme art. 1º, IV, da Circ. SUSEP nº 234/2003,
que versa o sobre eleição de Presidente do Conselho de Administração da Companhia de e do art. 12 da Circular SUSEP nº 612/20; e (b) pelos controles
Insurance), conforme art. 31.
Desenvolvimento Habitacional e Urbano do Estado de São Paulo - CDHU. A indicação contou internos, conforme art. 9º, da Resolução CNSP nº 416/21.
(iii.a) autorizar aos administradores da Companhia, na forma do Estatuto Social, e/ou seus procuradores
com a competente autorização governamental (Ofício ATG nº 0458/2023), tendo sido a legalmente constituídos, a praticarem todos os demais atos necessários à implementação e formalização
conformidade dos requisitos legais e estatutários, inclusive aquela prevista na Lei federal nº Diretor responsável (a) responsável técnico pelo cumprimento do
dos atos e deliberações ora previstos, ficando desde já investidos dos mais amplos, gerais e ilimitados disposto no art. 1º, II, da Circ. SUSEP nº 234/2003; (b) Diretor técnico
13.303/2016, atestada pelo Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, nos termos do poderes para representar a sociedade perante todas e quaisquer autoridades públicas federais, estaduais responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento dos
estatuto social. Dessa forma, por ato do próprio o Conselho de Administração, de acordo com e/ou municipais, incluindo, mas não se limitando a submissão desta ata à Superintendência de Seguros procedimentos atuariais previstos nas normas em vigor (art. 3º, II,
o artigo 12, “caput”, do estatuto social, poderá ser eleito o Conselheiro JÔNATAS SOUZA DA Privados - SUSEP, nos termos da legislação em vigor. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi Antonio Clemente Res. CNSP nº 432/2021); (c) Diretor responsável por supervisionar os
TRINDADE, para Presidente do Conselho de Administração, em substituição ao Conselheiro suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada Campanário convênios que trata o art. 6º, nos termos do art. 7º da Circular SUSEP
Lair Alberto Soares Krahenbuhl, que renunciou ao cargo em 18/10/2023. O nome indicado, foi conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: Mesa: Felipe Costa da Silveira nº 614, de 11.09.2020 (Carta Verde); (d) Diretor responsável por
Nascimento, Presidente da Mesa; Simone Pereira Negrão, Secretária da Mesa; Acionista: MAPFRE supervisionar os convênios de que trata a Circular nº 617 de
submetido ao Colegiado e colocado em votação, que após coleta e apuração dos votos, foi
Participações S.A. p. Felipe Costa da Silveira Nascimento, Diretor Vice-Presidente e Sidney Rodrigues, 23.11.2020, art. 3º (seguro de responsabilidade civil do Transportador
considerado eleito por unanimidade. A investidura no cargo deverá obedecer aos requisitos, Diretor. CERTIDÃO: A presente ata é cópia fiel do original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 15 de Rodoviário em Viagem Internacional Danos à Carga Transportada).
impedimentos e procedimentos previstos na normatização vigente, os quais devem ser dezembro de 2023. Felipe Costa da Silveira Nascimento - Presidente da Mesa; Simone Pereira Negrão
verificados pela Companhia no ato da posse. Nos termos do estatuto social da Companhia, o - Secretária da Mesa. JUCESP nº 4.673/24-4 em 12/01/2024. Maria Cristina Frei - Secretária Geral. Diretor Responsável (a) pela política institucional de conduta no que
conselheiro deverá exercer suas funções com mandato coincidente com o dos demais se refere ao relacionamento com o cliente, conforme artigo 12 da
conselheiros. A remuneração deverá ser fixada de acordo com as orientações deste CODEC, Raphael Bauer de Lima Resolução CNSP nº 382 de 04 de março de 2020; (b) responsável
pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos
conforme deliberado em Assembleia Geral de Acionistas. No que se refere à declaração de
bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável. Ressalte-se que, uma vez
MAPFRE PARTICIPAÇÕES S.A. serviços por ele prestados (art. 22 da Resolução CNSP 431/21).
NIRE: 35300385276 - CNPJ: 12.264.857/0001-06
eleito por ato do Conselho de Administração, a próxima Assembleia de Acionistas deverá Diretor Responsável pelo compartilhamento que trata a Resolução
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Hugo Sérgio de Assis
referendar a matéria, conforme disposição estatutária. Desse modo, o Conselho de CNSP nº 415 de 20 de julho de 2021 (Open Insurance), conforme
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2023 Júnior
art. 31.
Administração passa a ter a seguinte composição: Presidente - Jônatas Souza da Trindade Data, Hora e Local: Em 15 de dezembro de 2023, às 8h00, na sede da MAPFRE PARTICIPAÇÕES
(1º mandato); Membros: Reinaldo Iapequino na qualidade de Diretor-Presidente; Rodrigo S.A., nova denominação da MAPFRE BB SH2 PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), localizada na ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à
Otaviano Vilaça (3º mandato – 2ª recondução); Fábio Bernacchi Maia (1º mandato); Iêda Avenida das Nações Unidas, nº 11.711, 21º andar, Brooklin, CEP: 04578-000. Presença: Presente lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos
Aparecida Patrício Novais, membro independente (3º mandato – 2ª recondução); Geraldo a acionista titular de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, os presentes. ASSINATURAS: Mesa: Felipe Costa da Silveira Nascimento, Presidente da Mesa;
Ferreira De Paula Eduardo, membro independente (3º mandato – 2ª recondução); Osmar José conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Convocação: Simone Pereira Negrão, Secretária da Mesa; Acionista: MAPFRE Participações S.A. (p. Felipe
Tonello, representante dos empregados. ENCERRAMENTO: Nada mais tendo sido tratado foi Dispensada em razão da presença da acionista titular de ações representativas de 100% (cem por Costa da Silveira Nascimento, Diretor Vice-Presidente e Sidney Rodrigues, Diretor). CERTIDÃO:
declarada encerrada a reunião, da qual foi lavrada esta ata, que aprovada por todos os cento) do capital social da Companhia, conforme dispõe o artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 A presente ata é cópia fiel do original, lavrada em livro próprio. Felipe Costa da Silveira
presentes foi assinada. Conselheiros presentes: Jônatas Souza da Trindade, Geraldo (“Lei das Sociedades por Ações”). Mesa: Assumiu a presidência, Fernando Pérez-Serrabona Nascimento - Presidente da Mesa; Simone Pereira Negrão - Secretária da Mesa.
Ferreira de Paula Eduardo, Iêda Aparecida Patrício Novais, Reinaldo Iapequino, Fabio Garcia que convidou Simone Pereira Negrão para exercer a função de secretária. Ordem do dia: JUCESP nº 1.166/24-4 em 03/01/2024. Maria Cristina Frei - Secretária Geral.
Bernacchi Maia, Osmar José Tonello, Rodrigo Otaviano Vilaça. Certifico que a presente é Deliberar sobre alteração da Diretoria. Deliberações: A acionista da Companhia decidiu, por
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, Dauton Emerson de Mello – Secretário. Secretaria de unanimidade e sem ressalvas: (i) aprovar a destituição, com efeitos a partir de 01 de janeiro de
Desenvolvimento Econômico – JUCESP, certifico o registro sob n° 91.665/24-3 em 2024, do Sr. Fernando Pérez-Serrabona Garcia, do cargo de Diretor-Presidente da MAPFRE
05/03/2024, Sra. Maria Cristina Frei, Secretária Geral. Participações S/A. Ao Diretor, ora destituído, a Companhia outorga a mais ampla, geral e rasa
SECRETARIA ESPECIAL
quitação quanto ao período em que permaneceu no exercício de suas funções, para nada mais DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL
DELEGACIA DE ADMINISTRAÇÃO MINISTÉRIO DA
reclamar, a qualquer título. (ii) designar, com efeitos a partir de 01 de janeiro de 2024, como Diretor- FAZENDA
TRIBUTÁRIA DA RECEITA FEDERAL
Presidente da MAPFRE Participações S/A, o Sr. Felipe Costa da Silveira Nascimento, brasileiro, DO BRASIL EM SÃO PAULO
casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 1.390.498 SSP/DF,
inscrito no CPF/ME sob o nº 666.602.541-53, com endereço comercial na Avenida das Nações
Unidas, nº 11.711, 21º andar, Brooklin, CEP 04578-000. Em razão das deliberações acima, a
diretoria da Companhia passa a ter a seguinte composição: AVISO DE LICITAÇÃO
MANDATO A Delegacia de Administração Tributária da Receita Federal do Brasil em São
MEMBROS CARGOS
INÍCIO TÉRMINO Paulo – DERAT/SPO – torna pública a abertura da licitação: Pregão Eletrônico no
Felipe Costa da Silveira Nascimento Diretor Presidente 01.01.2024 A.G.O DE 2026 90001/2024. Objeto: prestação de serviços terceirizados continuados de apoio
Vago Diretor Vice-Presidente – A.G.O DE 2026 administrativo, postos de técnico em secretariado, nível médio, para a Delegacia
Sidney Rodrigues Diretor 29.04.2023 A.G.O DE 2026 de Administração Tributária da Receita Federal do Brasil em São Paulo –
Ivan Paraskevopoulos Silva Diretor 29.04.2023 A.G.O DE 2026 DERAT/SPO e Unidades Jurisdicionadas, conforme condições, quantidades e
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à exigências estabelecidas no Edital e anexos.
lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos Data de abertura: 25/03/2024 – Horário: 14:00 h
os presentes. Assinaturas: Mesa: Fernando Pérez-Serrabona Garcia, Presidente da Mesa; Simone UASG: 170312
Pereira Negrão, Secretária da Mesa. Acionista: MAPFRE Brasil Participações S.A. (p. Fernando Local: Site https://www.gov.br/compras/pt-br
Pérez-Serrabona Garcia, Diretor Presidente e Sidney Rodrigues, Diretor). Certidão: A presente ata
São Paulo, 11 de março de 2024
é cópia fiel do original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 15 de dezembro de 2023. Fernando
Pérez-Serrabona Garcia - Presidente da Mesa; Simone Pereira Negrão - Secretária da Mesa.
ERASMO DE SOUZA DIAS
JUCESP nº 487.668/23-6 em 29/12/2023. Maria Cristina Frei - Secretária Geral.
Chefe do Serviço de Programação e Logística da DERAT