SXSW 2024
AvançodaIAgenerativa
abrenovasperspectivas
emdiversasáreas,mas
tambémtrazriscos
Cadernoespecial
Terça-feira, 26 de março de 2024
Ano 24 | Número 5967 | R$ 6,00
www.valor.com.br
CasoMarielle:
1 a TurmadoSTF
referendaprisões
Isadora Peron, Julia Lindner, Caetano
Tonet, Marcelo Ribeiro e Raphael Di Cunto
De Brasília
A 1 a Turma do Supremo Tribunal Fede-
ral referendou a decisão do ministro Ale-
xandre de Moraes de mandar prender os
supostos mandantes do assassinato da
vereadora Marielle Franco. Os irmãos Chi-
quinho e Domingos Brazão e o ex-chefe
da Polícia Civil do Rio Rivaldo Barbosa ti-
veram a prisão decretada no domingo.
Após o referendo, Moraes comunicou o
presidente da Câmara dos Deputados, Ar-
thur Lira (PP-AL), da decisão sobre Chi-
quinho, que é deputado federal. Ele foi
expulso do União Brasil. O deputado Dar-
ci de Matos (PSD-SC) foi designado rela-
tor do caso e a expectativa é que a CCJ ana-
lise seu parecer ainda hoje. Página A11
Energias renováveis
JULIAN STRATENSCHULTE/GETTY IMAGES
“Há grande perspectiva de negócios com o Brasil. O país tem enorme capacidade de produzir energia limpa de forma escalável”, diz Jochen Köckler,
chairman da Deutsche Messe AG, que gerencia a maior feira de tecnologia industrial do mundo, que acontece em Hannover, na Alemanha, em abril. Pág. B4
RumoeDPWorld
seunempara
novoterminal
Taís Hirata
De São Paulo
A Rumo, empresa de logística do grupo
Cosan, e a operadora portuária DP World
(Dubai Ports World) firmaram acordo vin-
culante para a construção de um novo ter-
minal de grãos e fertilizantes no Porto de
Santos. O investimento previsto é de
R$ 2,5 bilhões. A expectativa é que as ins-
talações comecem a funcionar em meados
de 2027. O terminal será construído den-
tro da própria área da DP World. Trata-se
de um Terminal de Uso Privado (TUP), lo-
calizado na margem esquerda do porto,
onde há também operações de contêine-
res e de celulose, que não terão ligação
com o projeto. O novo terminal deverá ter
capacidade para movimentar anualmente
LEO PINHEIRO/VALOR
9 milhões de toneladas de grãos e 3,5 mi-
lhões de toneladas de fertilizantes. Segun-
do Rafael Bergman, vice-presidente finan-
ceiro da Rumo, o balanço da companhia
comporta o investimento e não deverá
pressionar a alavancagem. Página B5
Dividendos
Companhiaslistadasna
Com R$ 21 bi em caixa, fundos de
participação devem ir às compras
Fusões e aquisições Depois de um período com atuação mais contida, gestores que
apostam em adquirir fatias de empresas devem voltar a protagonizar operações
Fernanda Guimarães
De São Paulo
Os fundos que compram participa-
ções em empresas, considerando tanto
os que investem em companhias mais
maduras quanto em startups, estão com
dinheiro em caixa e devem marcar pre-
sença como protagonistas nas transa-
ções de fusões e aquisições (M&A, na si-
gla em inglês) no Brasil neste ano. De-
pois de um período em que estiveram
mais comedidas, as gestoras que atuam
localmente têm hoje cerca de R$ 20,94
Meio ambiente
Perto de completar um ano de seu primeiro projeto de reflorestamento de pastagens degradadas, no Pará,
a Mombak já fechou contratos de crédito de carbono com Microsoft e McLaren, diz Peter Fernandez. Pág. A18
B3distribuíramvalor
recordedeR$76,68bi
emproventosnoprimeiro
trimestredesteanoC1
bilhões para investir em empresas bra-
sileiras — 20% a mais do que há um
ano, conforme levantamento feito pe-
la Spectra, a pedido do Valor.
O capital comprometido, mas ainda
não investido, cresceu no mundo todo
em um período em que investidores fica-
ram mais arredios diante das altas taxas
de juros e de dúvidas quanto ao cresci-
mento global. Isso colocou em compasso
de espera muitas transações, mas a apos-
ta é que o cenário mude em 2024.
Já se notam sinais da movimentação.
Neste ano, o private equity americano Ad-
França
OpresidenteEmmanuel
vent fez uma das principais aquisições, da
indústria, ao assumir o controle da compa-
nhia de cosméticos Skala. Os valores não
foram divulgados, em um processo que foi
bastante competitivo, incluindo a presen-
ça de “players” estratégicos, segundo fon-
tes do setor. Outra transação relevante foi a
compra de uma fatia na empresa de educa-
ção Salta, pela Atmos, Mission e Warburg
Pincus. Já a canadense Brookfield aumen-
tou sua participação na empresa de logísti-
ca VLI. Na semana passada, um novo mo-
vimento do Advent, que anunciou apor-
te na rede de educação básica Inspira.
Bolsonaroseabrigouna
EmbaixadadaHungria
Isadora Peron, Fabio Murakawa, Murillo
Camarotto, Julia Lindner e Caetano Tonet
De Brasília
O ex-presidente Jair Bolsonaro passou
dois dias na Embaixada da Hungria, em
Brasília, após ter o passaporte apreendido
pela Justiça, no mês passado. A notícia foi
revelada pelo jornal “The New York Times”.
Segundo a publicação, o plano era obter
“asilo político”, caso um pedido de prisão
fosse expedido contra o ex-presidente. Por
se tratar de instalação diplomática, inviolá-
vel, ele estaria fora do alcance das autorida-
des brasileiras. Em nota, a defesa de Bolso-
naro confirmou que ele passou dois dias
hospedado na embaixada, “para manter
Sabesp pode ter Apple, Meta e
oferta definida Google na
em alguns dias mira da UE
Fernanda Guimarães e Taís Hirata
De São Paulo
O governo paulista deverá definir o mo-
delo da oferta para privatização da Sabesp
nos próximos dias, apurou o Valor. A ideia
de um leilão prévio para definir um acio-
nista de referência foi deixada de lado.
Agora, o mais provável é que sejam reser-
vadas cerca de metade das ações vendidas
pelo Estado — que detém 50,3% do capital
e pretende manter por volta de 20% — pa-
ra o acionista de referência no “bookbuil-
ding” (a coleta de intenções de investi-
mento na oferta) e destinar o restante pa-
ra o mercado. O objetivo é evitar a pulveri-
zação do capital da empresa. Página B1
Destaque
Desigualdade salarial
O primeiro relatório de Transparência Sa-
larial, divulgado ontem pelo Ministério do
Trabalho e Emprego, indicou que as mu-
lheres ganham 19,4% menos que os ho-
mens na média nacional. Em cargos de di-
rigentes e gerentes, os dados indicam que
a diferença de remuneração entre homens
e mulheres chega a 25,2%. O levantamento
reúne informações enviadas por 49.587
empresas com cem ou mais empregados.
As mulheres negras, conforme o relatório,
são as que têm a menor renda. A4
Macronchegahojeaopaís
emmeioapolêmicasobre
aquestãoambientaleo
acordoUE/MercosulA15
O ajuste no mercado de crédito, com os
juros começando a cair, também tem cola-
borado. Bruno Fontoura, responsável pela
área de private equity no Santander, afirma
que, além do ambiente macroeconômico e
de melhores expectativas em torno do
mercado de capitais, o fator crédito tem
impulsionado o apetite das gestoras. Se an-
tes os bancos estavam restritivos, hoje o ce-
nário é mais confortável para concessão de
financiamento. Com isso, uma das pontas
que estavam em aberto se fecha e deve aju-
dar para uma maior presença das gestoras
de private equity nas disputas. Página C3
contatos com autoridades do país amigo”.
No dia 8 de fevereiro, Bolsonaro foi alvo
de operação da Polícia Federal, no âmbito
das investigações sobre possível tentativa
de golpe de Estado. Segundo a reportagem
do jornal americano, o ex-presidente en-
trou na embaixada quatro dias depois da
operação, em 12 de fevereiro, segunda-fei-
ra de Carnaval. Ele estava acompanhado
por seguranças e foi recebido pelo embai-
xador húngaro, Miklós Halmai. A Hungria
é liderada pelo primeiro-ministro Viktor
Orban, de extrema-direita, de quem Bolso-
naroseaproximouquandoocupouaPresi-
dência. O ministro Alexandre de Moraes,
do STF, deu 48 horas para que Bolsonaro
apresente explicações. Página A8
Javier Espinoza
Financial Times, de Bruxelas
Apple, Alphabet e Meta serão investi-
gadas pela União Europeia por possíveis
violações da nova Lei dos Mercados Digi-
tais, que entrou em vigor no início do
mês. A Comissão Europeia anunciou in-
vestigações oficiais sobre o uso de dados
pessoais para publicidade pela Meta, do-
na do Facebook, e para verificar se Apple
e Alphabet, dona do Google, têm favore-
cido indevidamente suas próprias lojas
virtuais de aplicativos. Se forem conside-
radas culpadas, as empresas poderão pa-
gar multas pesadas, de até 10% de seu fa-
turamento mundial. Página B7
Indicadores
Ibovespa 25/mar/24 -0,08 % R$ 16,6 bi
Selic (meta) 25/mar/24 10,75% ao ano
Selic (taxa efetiva) 25/mar/24 10,98% ao ano
Dólar comercial (BC) 25/mar/24 4,9863/4,9869
Dólar comercial (mercado) 25/mar/24 4,9723/4,9729
Dólar turismo (mercado) 25/mar/24 5,0025/5,1825
Euro comercial (BC) 25/mar/24 5,4032/5,4043
Euro comercial (mercado) 25/mar/24 5,3896/5,3902
Euro turismo (mercado) 25/mar/24 5,4531/5,6331
INÊSA2249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Brasil
Uma dica da
academia
para a
retomada
industrial
Pedro Cafardo
Santanateráde
Ambiente Para Geraldo Alckmin, Brasil é protagonista nos principais
debates globais hoje, como segurança alimentar, energética e clima
Atrair capital externo é desafio superarHaddadna
para descarbonização, diz Ana Toni Educação,cobraLula
Marcelo Osakabe
De São Paulo
A secretária de Mudança do
Clima do Ministério do Meio
Ambiente e Mudança do Clima
(MMA), Ana Toni afirmou que o
grande desafio do Brasil na tare-
fa de descarbonizar a economia
é atrair investimento externo
para financiar essas atividades.
“Nosso grande vilão é o tempo,
porque temos que descarbonizar
muito rapidamente, e o desafio é
trazer investimento de fora”, acres-
centou a secretária, que participou
do seminário “Brasil rumo à
COP30”, realizado pela Editora
Globo com apresentação da CCR.
Ela lembrou que o governo tem
trabalhado em ações como a taxo-
nomia verde, e a emissão de títulos
verdes do fundo soberano para fi-
nanciar transição ecológica.
Para Toni, o país tem experiên-
cias para compartilhar nas áreas
de desmatamento, agricultura e
energia de baixo carbono, mas
pretende expandir sua ação justa-
mente para soluções de financia-
mento. Ela explicou que, atual-
mente, recursos para essas ativida-
des estão concentrados no países
desenvolvidos, e que a ideia é usar
o G20 para ampliar a entrada do
Brasil e outros emergentes na bri-
ga por esse investimento.
Segundo o secretário-executi-
vo do MMA, João Paulo Capo-
bianco, também presente ao
evento, o governo brasileiro tem
trabalhado para criar oportuni-
dades ao empresariado para ade-
rir à economia de baixo carbono,
trabalhando assim para mitigar
os efeitos das mudanças climáti-
cas, que já causam perdas de 0,1%
do PIB por ano ao país.
O secretário citou a oferta de
bonds verdes, o projeto de hedge
cambial, e também linhas de fi-
nanciamento do BNDES com
vantagens para projetos de baixo
carbono e mudanças no plano
Índice de empresas citadas em textos nesta edição
99 A18 B3 C1
Advent C3 Bain A18
Agco B7 Banco do Brasil C1
Alper C3 Baraúna Investimentos B7
Alphabet B7 BlackRock C6
Amazon B7, F4 BNDES A2
Apple B7, F1, F2, F4 Boeing B1
Ativa Investimentos C1 Bradesco C4
Atmos C3 Brainvest C6
AZ Quest A7 Brelyon F4
Azul B7 Brookfield B2, C3
É
quase consensual a
ideia de que o Brasil
foi vítima de um
longo e penoso
processo de
desindustrialização, embora
alguns trabalhos ainda
sustentem a velha tese de que
tudo se tratou de uma natural
tendência mundial de
crescimento do setor de
serviços.
Circula nos meios acadêmicos
um novo trabalho dos professores
Adalmir Antonio Marquetti
(PUC-RS) e Pedro Cezar Dutra
Fonseca (UFRGS) que joga mais
luzes sobre as mudanças
estruturais da economia
brasileira de 1930 a 2022 e sugere
estratégias para a
reindustrialização. O “paper” (“Do
desenvolvimentismo à
desindustrialização: Brasil,
1930-2022”) explica a vigorosa
industrialização do país nos 50
anos do chamado “período
desenvolvimentista”, de 1930 a
1980. E analisa a veloz
desindustrialização dos 40 anos
seguintes, “período de
neoliberalismo e financeirização”.
São marcantes a velocidade e
a intensidade tanto da ascensão
quanto do descenso da
indústria brasileira. A indústria
ganhou impulso expressivo em
plena Grande Depressão. A
Geraldo Alckmin: “Brasil tem compromisso com o combate às mudanças climáticas e descarbonização”
safra para estimular a agricultu-
ra de baixo carbono.
“O que estamos vendo é um
país que já perde 0,1% do PIB com
agravamento de eventos climáti-
cos, e precisa investir 3,7% do PIB
em infraestrutura, só investe
1,7% do PIB. Se não houver plane-
jamento com setor privado e ca-
pital internacional, isso não sai.”
Ele reforçou a necessidade de o
Brasil liderar os esforços em dire-
ção a uma economia global de
baixo carbono e disse que a
COP30 no ano que vem em Be-
lém é uma oportunidade de
avançar nesse sentido.
“Estamos vendo um
país que já perde
0,1% do PIB com
agravamento de
eventos climáticos”
João Capobianco
BTG B2
Buyou Studios F1
Caixa A2
Capital Economics C2
CCR A2
Citi C4
CMAA B8
Comerc B2
Cosan B5
Crescera C3
Deutsche Bank C2
participação da indústria no PIB
passou de 10% em 1930 para
17,5% em 1947 e 27,3% em 1986.
Observa-se a intensidade desse
processo ao comparar o PIB
industrial brasileiro com o dos
EUA: em cinco décadas, essa
relação subiu de 3,4% para 15%.
No século XX, até 1980, à
exceção do Japão, o Brasil foi o
país que mais cresceu no
mundo. Além de se beneficiar
dos períodos de pós-Depressão e
pós-Guerra, o país foi um caso
bem-sucedido de disposição
governamental e construção de
arranjo político para executar
seu projeto — que “não
dispensou o autoritarismo”,
lembram Marquetti e Fonseca.
Como o Brasil, outros países
latino-americanos lançaram
programas industriais, com bons
resultados, embora menos
importantes que o brasileiro.
Pesquisa que analisa 34 governos
de oito países latino-americanos
apontou três atributos presentes
em todos eles e que podem ser
considerados como “núcleo duro”
do desenvolvimentismo: projeto
nacional, intervencionismo e
industrialização. Assim,
frequentemente, industrialização,
substituição de importações e
desenvolvimentismo são usados
para um mesmo fenômeno, como
se fossem sinônimos.
“Temos cenário fantástico pela
frente, mas se não liderarmos
uma ação internacional para que
a redução global seja atingida, a
Amazônia vai ainda assim che-
gar a ponto de não retorno.”
O Brasil é protagonista nos
principais debates do mundo
neste momento, como segurança
alimentar, energética e clima,
afirmou nesta segunda-feira o vi-
ce-presidente e ministro do De-
senvolvimento, Indústria, e Servi-
ços, Geraldo Alckmin.
“O Brasil está entre os grandes
produtores de alimentos do
mundo e é campeão energia lim-
pa. Da nossa matriz, 55% são de
energia hidrelétrica e 35% são eó-
lica ou solar, e essa [última] par-
cela é crescente”, afirmou. “Te-
mos inúmeras oportunidades no
país, de descarbonização e de in-
sumos verdes no país.”
Alckmin lembrou que o país
é, também, um dos mais vulne-
ráveis às mudanças climáticas,
com dois terços dos municípios
relatando algum problema rela-
Deutsche Messe B4 Globo B7
DP World B5 Goldman Sachs C4
Ebanx A6 Google B7, F4
Editora Globo A2 Grupo Mafra B8
Eldorado Brasil B6 Heineken B7
EqSeed B7 Indicator Capital B7
Esh Capital B6 Inspira C3
Facebook B7 Ipiranga B1
Fluid F4 Itaú B7, C1, C4
Gafisa B6 Itaúsa C1
GDSun B2 IVI Energia B2
O descenso da indústria
brasileira se deu a partir do fim
dos anos 1970 com a crise da
dívida e a adoção do
neoliberalismo. De 1947 a 1980,
a média anual do crescimento
do PIB atingiu 7,4%, índice
que diminuiu para 2,2% de
1980 a 2022.
Marquetti e Fonseca citam
vários fatores que levaram à
desindustrialização: abandono
do projeto nacional e
desestruturação do Estado;
fortalecimento dos poderes
econômico e político da
burguesia financeira, fomentados
pela elevação dos juros reais e dos
lucros financeiros, enquanto a
burguesia industrial perdia
espaço; reformas com
liberalização do comércio;
privatizações de estatais, inclusive
de bancos estaduais que
financiavam a indústria; política
macroeconômica com foco
prioritário no controle da inflação
e não mais no estímulo ao
crescimento; aumento da dívida
interna por causa dos juros
elevados e da transferência de
recursos para o setor financeiro;
taxa de câmbio valorizada, com
efeito negativo na
competitividade da indústria — a
produtividade do trabalho, que
cresceu 4,1% ao ano de 1950 a
1980, avançou apenas 0,2% ao ano
DIVULGAÇÃO
cionado ao clima em 2023, o
ano mais quente em 74 anos. Ele
disse que Programa de Acelera-
ção do Crescimento (PAC) tem
recursos para ajudar prefeituras
a lidar com os efeitos das fortes
chuvas, como as que deixaram
ao menos 28 mortos no fim de
semana nos Estados do Rio de
Janeiro e Espírito Santo.
“O Brasil tem compromisso
com o combate às mudanças cli-
máticas e descarbonização”, refor-
çou, ressaltando que metade das
emissões do país é devido apenas
ao desmatamento. “Fomos bem-
sucedidos nesse caso, somente
ano passado reduzimos em 50% o
desmatamento na Amazônia.”
Alckmin disse também que o
país tem oportunidades nas áreas
de produção de energia limpa e in-
sumos de baixo carbono, dado a
oferta de energia eólica e solar, es-
pecialmente no Nordeste, e que vai
avançar na descarbonização do
combustível, citando o plano de
elevar a mistura de biodiesel e ál-
cool anidro no diesel e gasolina.
J&F Investimentos B6
JBS A6, B7
Jusbrasil C3
Köli Capital C6
Lockheed Martin F4
Merchant Investment
Management C6
Meta B7, F4
Microsoft A18, F4
Mission C3
Mombak A18
de 1990 a 2022, tendo sido
negativa na década de 1980.
Em resumo, segundo
Marquetti e Fonseca, a
desindustrialização brasileira é
resultado desse conjunto de
fatores, mas as duas principais
razões seriam as mudanças
institucionais decorrentes da
hegemonia financeira, que se
expressa no neoliberalismo, e a
queda da rentabilidade do
capital.
A velocidade dessas
mudanças, observam os
professores, indica que elas não
foram consequência apenas da
adoção de políticas econômicas,
nas áreas cambiais, monetárias e
fiscais. Estavam associadas,
tanto na ascensão quanto na
queda, a aspectos que abrangem
pactos de poder político,
como questões institucionais,
inserção internacional,
mudanças tecnológicas e
distribuição de renda.
Isso leva a uma recomendação
importante aos economistas que
trabalham atualmente para
estimular a reindustrialização do
país. Sugere-se que o sucesso
desse trabalho demandará
mudanças estruturais,
principalmente uma nova
articulação entre Estado, setor
privado e os diferentes segmentos
sociais capazes de dar sustentação
Mariana Assis, Caetano Tonet e
Marcelo Ribeiro
Brasília
O governo federal anunciou
ontem o pagamento da primeira
parcela de R$ 200 do Programa
Pé-de-meia, que dá uma bolsa a
estudantes do ensino médio. A
estratégia visa melhorar o desem-
penho e evitar a evasão escolar.
O Pé-de-Meia funciona como
uma poupança, para promover a
permanência e a conclusão esco-
lar de estudantes matriculados
no ensino médio público.
Para isso, prevê o pagamento de
R$ 200 mensais, que podem ser sa-
cados a qualquer momento, mais
depósito de R$ 1 mil ao fim de cada
ano concluído — esse valor só po-
derá ser retirado após a conclusão
do ensino médio. Ao total, os alu-
nos recebem R$ 9,2 mil.
Em evento no Palácio do Pla-
nalto, o presidente Luiz Inácio Lu-
la da Silva (PT) afirmou que o pro-
grama foi criado para salvar a ju-
ventude do país e pediu que os es-
tudantes não desistam da escola.
"É sagrado para o país. Tenho
certeza de que é sagrado para os
pais e mães de vocês a gente ga-
rantir que vocês fiquem na esco-
la. Não desistam nunca, não de-
sistam porque a desistência po-
de ser caminho sem volta. Mui-
tas vezes, a desistência leva a
gente para um caminho torto. A
escola é um grande lugar. Além
de aprender, a gente convive
com outras pessoas, troca ideias,
vive democraticamente.”
Durante a solenidade, que
contou também com a presença
do ministro da Educação, Camilo
Santana, e do presidente da Cai-
xa, Carlos Vieira Fernandes, alu-
nos beneficiários do programa
de cada um dos Estados estive-
ram presentes e fizeram relatos
sobre a importância da medida
para sua formação.
Santana classificou o progra-
ma como um dos mais importan-
tes implementados por Lula no
MUFG C4 Raízen B2
Novus Capital C2 RB Investimentos C1
Nubank A18 Rezek Energia B2
Odebrecht B5 Rumo B5
OpenAI F1, F4 Rural Ventures B7
Paper Excellence B6 Salta C3
Pecsmart B7 Santander C1, C3, C4
Petrobras C1 Scanntech C3
PwC F2 Signal and Cipher F2
Qualcomm B1 Skala C3
Rabbit F2 Spacial Dynamics F4
a esse novo projeto para o país.
Nos anos dourados, a
diferença a favor do Brasil em
relação a seus vizinhos
latino-americanos era um setor
agrário forte, com economias
regionais diversificadas que já
produziam para consumo
interno e exportação.
Mutatis mutandis e olhando
com otimismo para a situação
atual, quem sabe o Brasil possa
levar vantagem também agora
com o ciclo que se abre, da
economia verde. Duas grandes
maestrinas da economia global
que estiveram em São Paulo em
fevereiro falaram ao Valor sobre o
assunto. Janet Yellen, secretária do
Tesouro dos EUA, disse que “o país
está particularmente posicionado
para a transição global à
neutralidade do carbono”.
Kristalina Georgieva,
diretora-gerente do FMI, disse a
Sergio Lamucci que “o Brasil tem
enorme vantagem comparativa
na nova economia do clima”.
Nada mal para o ego nacional.
Parece que a bola está rolando e
pedindo “me chuta, me chuta”,
como diria o narrador José
Silvério, ícone do rádio esportivo.
Pedro Cafardo é jornalista da equipe
que criou o Valor Econômico e escreve
quinzenalmente às terças-feiras
E-mail: pedro.cafardo@valor.com.br
terceiro mandato e destacou que
a dobradinha com os Estados é
determinante para o Pé de Meia
seja eficaz. “São os Estados que
gerenciam as redes, são eles que
vão ficar responsáveis de contro-
lar e informar a frequência esco-
lar e que os alunos passaram de
ano. É um trabalho conjunto com
os Estados para garantir a imple-
mentação desse programa.”
Para o ministro, Lula garantiu
“esperança às crianças e jovens
do país” com a iniciativa. Estão
habilitados ao Pé-de-meia estu-
dantes de 14 a 24 anos, que sejam
de baixa renda, matriculados no
ensino médio regular das redes
públicas, pertencentes a famílias
inscritas no Bolsa Família.
Outro público que também
pode recorrer ao programa são
os estudantes de 19 a 24 anos,
que se inseriam nos mesmos cri-
térios mencionados acima e que
estejam matriculados na Educa-
ção de Jovens e Adultos (EJA).
Aos presentes Lula explicou
que nomeou Santana para a pas-
ta em função dos resultados que
o auxiliar alcançou para essa área
durante sua gestão à frente do
governo do Ceará. "Camilo San-
tana tem a responsabilidade de
ser o ministro que vai fazer mais
do que o [Fernando] Haddad já
fez", disse Lula, fazendo referên-
cia ao atual ministro da Fazenda
e que comandou a pasta da Edu-
cação entre 2005 e 2012.
Ele sugeriu que os estudantes
sonhem grande e afirmou que
"todos podem sonhar o que qui-
serem, lembrar desse sonho
quando acordarem e o tornarem
uma busca". "Eu quero ser, eu vou
ser, porque eu não desisto nunca.
Esse tem que ser o lema de vocês."
O presidente anunciou ainda
que ele e Santana vão inaugurar
em 2 de abril uma faculdade de
matemática no Rio de Janeiro. Se-
gundo Lula, vai ser uma forma de
premiar aqueles que já ganha-
ram medalha de ouro na Olim-
píada de Matemática.
Spectra C3
Suzano B5
The Yield Lab Latam B7
Trinity Energia Renováveis B2
UBS C3, C4
Ultrapar B1
Umgrauemeio B7
Unipar C4
Vale C1
Votorantim Cimentos C4
Warburg Pincus C3
WEG C1
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | A3

no Brasil
UMA INICIATIVA

Empoderamento de Mulheres:
por que a questão de gênero é crucial ao desenvolvimento?
A questão de gênero é observada em todas as discussões relevantes do G20 e o debate acerca
da atenção à mulher precisa ser redobrado. Acompanhe esta live com nomes femininos de
destaque e vamos entender juntos como podemos reduzir as desigualdades para que
efetivamente haja avanço no desenvolvimento econômico e social.

live
aMaNHÃ, ÀS 11h
Convidadas: Mediação:

Paula Bellizia Janaina Gama Lucianne Carneiro

Presidente de Pagamentos Consultora sênior de D&I Jornalista do
Globais do EBANX e co-head do W20 Valor Econômico

Transmissão:

o Globo Valor

SAIBA MAIS SOBRE TUDO O QUE

ACONTECE NO G20.

E S TA DO A NFI TRI ÃO CI DADE ANFI TRI Ã PAT RO CÍ N I O RE A L I Z A ÇÃ O

INÊSA4
249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Brasil

Desigualdade Relatório do Ministério do Trabalho mostram que em cargos mais altos diferença chega a 25,2%

Mulheres ganham em média 19,4% menos

Guilherme Pimenta disse Paula Montagner, subsecre- “O Norte e o Nordeste estão em quanto somente 38,3% adotam
As disparidades salariais De Brasília taria de Estatísticas e Estudos do uma situação melhor porque es- políticas para promoção de mu-
Quanto eles ganham mais do que elas por estado, em % Trabalho da pasta. A divulgação tamos falando de salários meno- lheres a cargos de direção e ge-
O primeiro relatório de Trans- contou com a participação de res”, explicou a secretária Paula rência. Os dados mostram ainda
Maiores disparidades Menores disparidades
parência Salarial e critérios re- ministras mulheres do governo Montagner. que 32,6% têm políticas de apoio
muneratórios divulgado ontem do presidente Luiz Inácio Lula da O Distrito Federal, que concen- à contratação de mulheres e só
Amapá pelo Ministério do Trabalho e Silva (PT), como Cida Gonçalves tra a maior renda formal do país, 26,4% adotam incentivos para
29,5 Emprego (MTE) indicou que mu- (Mulher), Simone Tebet (Planeja- vem na sequência, com uma dispa- contratação de mulheres negras.
lheres ganham 19,4% a menos do mento e Orçamento) e Esther ridade de 8%. Já São Paulo é o Esta- A ministra das Mulheres, Cida
11,1 que os homens na média do Bra- Dweck (Gestão e Inovação) , bem do com maior número de empre- Gonçalves, afirmou no evento
Pernambuco sil. Em cargos de dirigentes e ge- como a presidente do Banco do sas participantes e maior diversi- que os dados demonstram a im-
rentes, os dados da pasta indi- Brasil, Tarciana Medeiros. dade de atividades, com as mulhe- portância da nova lei de igual-
6,3
cam que a diferença de remune- A divulgação desses relatórios res recebendo 19,1% a menos. dade salarial. “Se continuar do
Piauí
ração entre homens e mulheres foi prevista por um decreto que jeito que está, a igualdade entre
Mato chega a 25,2%. regulamentou a Lei de Igualda- homens e mulheres durará 300
Grosso
31,4 Alagoas
O levantamento divulgado de Salarial, aprovada no Con- “Mulheres negras anos”, criticou. “O desafio da im-
reúne informações enviadas por gresso Nacional no ano passado plementação da lei cabe a todos
8 11,1 49.587 empresas com cem ou e posteriormente sancionada estão sempre nós, não podemos esperar todo
Distrito
Federal
Sergipe
7,1
mais empregados. As mulheres
negras, aponta o MTE, são as que
pelo presidente Lula. Será conce-
dido um prazo para as empresas
abaixo dos demais esse período”, complementou a
ministra.
Mato
Grosso
do Sul
têm renda mais desigual, com se adequarem. Se ainda assim grupos” A ministra também questio-
salários 27,9% inferiores aos ho- for descumprido, uma multa se- nou ações judiciais que contes-
Brasil
32,6 Espírito
Santo mens — a pasta indica que, além rá aplicada. Paula Montagner tam dispositivos da lei. Algumas
de receberem menos, elas estão As empresas têm até o dia 31 empresas conseguiram limina-
(média nacional) 35,1
Paraná em menor número no mercado de março para darem publicida- res e impediram a divulgação in-
19,4 33,8 de trabalho, com 2,9 milhões de de aos relatórios. Aquelas que Do lado negativo, a maior desi- dividual de seus dados.
vínculos, o que representa 16,9% não tornarem públicas as infor- gualdade salarial no Brasil ocor- Nas empresas em que forem
do total. mações do relatório estarão su- re no Espírito Santo, onde as mu- constatadas diferenças salariais,
“Mulheres negras estão sem- jeitas a multa de 3% do valor da lheres recebem 35,1% menos do o MTE dará 90 dias para elabora-
Fonte: Ministério do Trabalho e Emprego pre abaixo dos demais grupos”, folha de pagamentos, limitada a que os homens. Na sequência, os ção de um Plano de Ação para
cem salários mínimos. Estados mais desiguais são Para- Mitigação da Desigualdade Sala-
O relatório também fez um ná (33,8%), Mato Grosso do Sul rial e de Critérios Remunerató-
mapeamento de disparidade sa- (32,6%) e Mato Grosso (31,4%). rios para reduzir as diferenças. A
larial por Estados: Sergipe e Estados do Sul e do Sudeste, multa a ser aplicada caso a desi-
Piauí apresentaram as menores explicou a secretária da pasta, gualdade não seja reduzida de-
diferenças salariais, com elas re- apresentam disparidades maio- penderá da situação concreta.
cebendo 7,1% e 6,3% menos que res do que a média porque os sa- O ministro do Trabalho e Em-
os homens, respectivamente. Por lários são maiores. prego, Luiz Marinho, e o presi-
COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP outro lado, frisou o MTE, esses O relatório identificou que dente do Tribunal Superior do
Companhia Aberta Estados têm remuneração me- 51,6% das empresas possuem Trabalho (TST), Lelio Bentes, tam-
CNPJ 43.776.517/0001-80 nor do que a média. planos de cargos e salários, en- bém participaram do evento.
NIRE 35.3000.1683-1

EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores Acionistas da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - Sabesp (“Companhia”), . DIVULGAÇÃO
nos termos do disposto no artigo 5º, parágrafo 1º, do Estatuto Social, a participarem das Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária (“AGOE” ou “Assembleias”) da Companhia, com sede na Rua Costa Carvalho, nº 300, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, a serem realizadas no dia 25 de abril de 2024, às 11 horas, de modo exclusivamente digital, por meio
da Plataforma Ten Meetings, com base na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022,
conforme alterada (“Resolução CVM 81/22”), para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício
social encerrado em 31/12/2023, acompanhadas do Relatório Anual da Administração, Relatório dos Auditores Independentes,
Parecer do Conselho Fiscal e Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria.
II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2023 e a distribuição de dividendos.
III. Fixar o número de membros que irão compor o Conselho de Administração para mandato até a Assembleia Geral Ordinária de
2026.
IV. Eleger os membros do Conselho de Administração para mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2026 e designar o
Presidente do Conselho de Administração.
V. Deliberar sobre o enquadramento de membros independentes do Conselho de Administração às regras estabelecidas no
Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e na Resolução CVM nº 80/2022 .
VI. Fixar o número de membros que irão compor o Conselho Fiscal para mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2025.
VII. Eleger os membros do Conselho Fiscal para mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2025.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
I. Indicar membros para o Comitê de Auditoria.
II. Eleger os membros do Comitê de Elegibilidade.
III. Fixar a remuneração global anual dos administradores, dos membros do comitê de auditoria e do conselho fiscal para o exercício
social de 2024.
IV. Alterar o artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia para atualizar o valor de alçada do Conselho de Administração
para aprovar a celebração de determinados negócios jurídicos.
V. Reformar o Estatuto Social mediante (a) a exclusão do atual artigo 32 para suprimir as atribuições consultivas do atual Comitê de
Elegibilidade e Aconselhamento, (b) alteração do atual artigo 33 para simplificação das regras relativas ao órgão, e (c) alterações no
artigo 14, inciso XI, artigo 31, caput, artigo 40 e Capítulo IX para excluir a expressão “e Aconselhamento” na referência ao Comitê
de Elegibilidade.
VI. Consolidar o Estatuto Social da Companhia, com ajustes de referências cruzadas e a renumeração dos artigos a fim de refletir
as deliberações dos itens (IV) e (V) da Ordem do Dia.
Informações aos Acionistas:
As Assembleias serão realizadas de modo exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM 81/22, sendo permitido aos
Acionistas participar (i) pessoalmente ou se fazendo representar por procurador, via sistema eletrônico no momento da realização
da AGOE, ou (ii) mediante o envio de instrução de voto previamente à realização da AGOE, via Boletim de Voto à Distância (“BVD”).
As regras e os procedimentos para participação dos acionistas nas Assembleias encontram-se detalhados no Manual de
Participação nas Assembleias, e as informações a respeito das matérias a serem deliberadas nas Assembleias encontram-
se detalhadas na Proposta da Administração, ambas disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia
(https://ri.sabesp.com.br/), bem como nos sites da B3 (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.
gov.br/cvm/pt-br).
I. Participação por meio da plataforma eletrônica
Os Acionistas que desejarem participar das Assembleias deverão realizar o pré-cadastro na Plataforma Ten Meetings no seguinte
link https://assembleia.ten.com.br/890014793, até às 11h do dia 23 de abril de 2024, selecionando a opção “Cadastrar” e
realizando o upload dos documentos detalhados no item (a) abaixo:
· Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas no Brasil) do
acionista ou, caso seja representado, do seu representante legal;
· Extrato expedido pela instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou pela instituição custodiante, com a quantidade de
ações que constavam como titulares, com prazo não superior a 3 (três) dias úteis antes da realização do seu credenciamento para Caminhão abastece com óleo diesel em posto do Rio de Janeiro: Rússia mantém liderança de vendas ao Brasil
participação nas Assembleias Gerais; e, adicionalmente,

Importação cai, mas Rússia segue

· Para acionistas fundos de investimentos: cópia do regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de
seu administrador ou gestor, conforme o caso, juntamente com documentação societária comprobatória de poderes de
representação legal do administrador ou gestor, conforme o caso (eleição de administradores e/ou procuração, sendo que
em caso de participação por procuração a firma do outorgante não precisará estar reconhecida);

como maior fornecedor de diesel

· Para acionistas pessoas jurídicas: cópia do estatuto social ou contrato social em vigor e documentação societária
comprobatória de poderes de representação legal do acionista (eleição de administradores e/ou procuração, sendo que
em caso de participação por procuração a firma do outorgante não precisará estar reconhecida).
Caso deseje ser representado por procurador, o acionista deverá cadastrar na Plataforma Digital, além dos documentos indicados
acima, o competente instrumento de mandato, nos termos da lei e do Manual de Participação nas Assembleias.
Destaca-se que os dados pessoais e documentos solicitados para credenciamento e participação na Assembleia serão utilizados
exclusivamente para esta finalidade e seu tratamento é justificado nos termos do art. 7º, II, Lei nº 13.709/2018 (cumprimento de Kariny Leal de 6,1 milhões de toneladas, que lo” para as distribuidoras de com-
obrigação legal), com fundamento na Lei das S.A. e normas correlatas. Do Rio totalizaram US$ 4,5 bilhões. A bustíveis brasileiras, que têm esto-
Após a análise e validação da documentação, o Acionista ou seu representante receberá a confirmação do cadastro na Plataforma efeito de comparação, em 2022, ques volumosos e podem sofrer
Digital por e-mail. O acesso à AGOE será restrito ao Acionista e/ou seus representantes ou procuradores que se credenciarem
dentro do prazo, os quais receberão convite individual com instruções específicas para acesso à plataforma digital. Após um ano marcado por um foram US$ 95 milhões em impor- com uma queda nas margens. Se-
II. Participação por meio do BVD recorde na importação brasileira tação de diesel russo. gundo relatório do banco assina-
Caso o Acionista opte por participar da AGOE por meio de boletim de voto a distância, o Acionista deverá (a) enviar instruções de do produto, o diesel russo segue Com a guerra entre Rússia e do pelo analista Gabriel Barra, a vi-
preenchimento do BVD para prestadores de serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de tal documento predominante nas compras nacio- Ucrânia, a União Europeia e os são para as distribuidoras é cons-
(agentes de custódia ou escriturador das ações de emissão da Companhia), desde que referidas instruções sejam recebidas
no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia; (b) encaminhar o BVD diretamente à Companhia; ou (c) transmitir nais em 2024. Neste ano, a Rússia Estados Unidos impuseram san- trutiva em 2024, com um ambien-
as instruções de voto via plataforma digital da Ten Meetings (por meio do link https://assembleia.ten.com.br/890014793), na aba soma US$ 818,7 milhões em ven- ções à venda de combustíveis te de “concorrência saudável”, mas
específica denominada “BVD”, desde que, em qualquer caso, as instruções sejam recebidas em até 7 (sete) dias antes
da data da AGOE (i.e. 18 de abril de 2024), observado que eventuais BVD recebidos pela Companhia após esse prazo serão
das de diesel ao Brasil, conforme russos, o que levou o país a bus- o mês de março também deve ser
desconsiderados. dados do Ministério do Desenvol- car novos mercados e a reduzir os de altos volumes de importação.
O envio do BVD ao custodiante ou ao escriturador deverá observar as regras e procedimentos aplicáveis indicados por estes vimento, Indústria, Comércio Ex- preços para se manter competiti- “Atualmente, os preços do die-
prestadores de serviços. Os BVD enviados diretamente à Companhia – (i) via postal, para a Rua Costa Carvalho, nº 300, na Cidade terior e Serviços (Mdic). vo. A Índia e a China também se sel no Brasil estão abaixo dos pre-
de São Paulo, Estado de São Paulo (aos cuidados da Superintendência de Captação de Recursos e Relações com Investidores); (ii)
via e-mail sabesp.ri@sabesp.com.br; ou (iii) via Plataforma Ten Meetings, por meio do link https://assembleia.ten.com.br/890014793 Em janeiro, as importações de destacaram nas compras de pro- ços internacionais. Em termos de
- deverão estar acompanhados da documentação indicada no item I acima e detalhada no Manual de Participação nas Assembleias. diesel russo no Brasil somaram dutos russos em 2023. preço, as importações de diesel
O Acionista que enviar o BVD poderá participar da Assembleia por meio da plataforma digital. No entanto, caso este Acionista exerça US$ 476,8 milhões, de acordo Ao longo do ano passado, a Rús- russo permaneceram com um
o direito de voto em tempo real na respectiva Assembleia, o seu BVD será integralmente desconsiderado e os votos proferidos
durante a Assembleia serão considerados válidos. com o ministério. Em segundo sia chegou a impor medidas para desconto de 10% em relação às
III. Pedidos de Voto Múltiplo lugar vinham os Estados Unidos, controlar os preços, como quando importações de diesel dos Esta-
Para requerer a adoção do voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração, em linha com a Resolução que venderam US$ 147,5 mi- proibiu a exportação de diesel e dos Unidos em fevereiro de
CVM nº 70, de 22 de março de 2022, os requerentes deverão representar, no mínimo 5% do capital votante da Companhia e
poderão exercer esta faculdade até 48 horas antes das Assembleias.
lhões em diesel ao Brasil no pri- gasolina em setembro, em um mo- 2024”, diz o relatório do Citi.
A Companhia reforça a importância de que os eventuais pedidos de voto múltiplo sejam feitos com antecedência, de modo a facilitar meiro mês do ano. Em fevereiro, mento em que os preços do petró- “Acreditamos que o Brasil redu-
seu processamento pela Companhia e a participação dos demais Acionistas, nacionais e estrangeiros. o Brasil comprou US$ 341,9 mi- leo se aproximavam de US$ 100 ziu o ritmo de suas importações de
São Paulo, 22 de março de 2024. lhões em diesel russo. Naquele por barril. A medida foi temporá- diesel em fevereiro após grandes
Karla Bertocco Trindade
mês, os Emirados Árabes Unidos ria, mas gerou preocupações glo- importações em dezembro de
Presidente do Conselho de Administração
ocuparam a segunda posição ao bais sobre a instabilidade do for- 2023 e em janeiro deste ano devi-
vender US$ 168,3 milhões em necimento russo, que não costuma do a players que construíram esto-
diesel ao Brasil. firmar contratos a prazos longos. ques de diesel para aproveitar um
O ano de 2023 foi marcado por Na visão do Citi, os volumes im- efeito de estoque positivo do au-
um recorde de importação brasi- portados de diesel nos últimos três mento/retomada de impostos co-
leira de diesel da Rússia, um total meses acendem um “alerta amare- brados sobre combustíveis”, diz.
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | A5
INÊSA6249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Brasil

Relações externas Coletivo realizará encontros

PAULA JOHAS/FIRJAN

ao longo do ano para alinhar assuntos que

possam ser encaminhados aos líderes do G20

W20 busca promover

empoderamento
econômico feminino
nomias do mundo, além da União
Europeia e, mais recentemente, da
União Africana.
Em 2024, é a primeira vez que o
Brasil sedia uma reunião de cúpula
do G20 exercendo a presidência
temporária do grupo. O país lidera
as discussões até 30 de novembro,
Kariny Leal quando vai ocorrer reunião dos
Do Rio chefes de Estado, no Rio.
O W20 é um dos grupos de en-
Com o propósito de encami- gajamento independentes do G20
nhar pautas que promovam o em- e foi estabelecido na presidência
poderamento econômico femini- da Austrália em 2014, com partici-
no e a equidade de gênero, o Wo-
men 20 (ou W20), grupo de enga-
pação do Brasil desde 2017. A ex-
pectativa é que as recomendações
jamento de mulheres do G20, co- de políticas públicas e os compro-
meçou os trabalhos no primeiro missos do grupo sejam sintetiza-
evento de diálogo nesta segunda dos no chamado “Communiqué”,
(25), no Rio. O coletivo realizará
encontros ao longo do ano para
documento a ser entregue pela
presidência do W20 Brasil à presi-
alinhar assuntos que possam ser dência brasileira do G20 na Cúpu-
encaminhados aos líderes do G20, la Social, em novembro.
o grupo que reúne 19 grandes eco- Janaina Gama, colíder da dele-
gação do W20 Brasil, afirmou que
um dos diferenciais das propostas
deste ano é a inclusão de questões
centradas em mulheres negras e
indígenas. No evento realizado na
Casa Firjan, no Rio, nesta segunda-
feira (25), Gama apresentou a
agenda temática do W20 Brasil:
acesso a financiamento, capital e
mercado a mulheres empreende-
doras; mulheres em ciência, tecno-
logia, engenharia e matemática;
“Precisamos
também fazer os
homens
entenderem essas
nossas questões”
Janaina Gama
Janaina Gama: desafio é incluir a interseccionalidade, com as questões de mulheres indígenas e negras
economia do cuidado; enfrenta-
mento a violência contra mulhe-
res; e justiça climática.
O grupo terá cinco diálogos, um
em cada região do país, centrados
nesses temas prioritários, à luz da
de intersecções étnico-raciais. “Se-
rão cinco eventos até maio. O de
hoje [ontem] foi o primeiro e o
próximo será em Brasília, em abril,
sobre violência de gênero. Os de-
mais serão divididos entre as re-
giões Sul, Norte e Nordeste”, diz
Gama. “Teremos ainda o summit
internacional no segundo semes-
tre, com mulheres representantes
dos demais países-membros.”
Gama diz que há dificuldades
em disseminar as finalidades do
grupo: “Nosso objetivo é entregar
questões práticas dentro das cinco
áreas temáticas e fazer um resumo
de duas páginas para a presidência
levar à cúpula. Nosso grande desa-
fio é incluir a interseccionalidade,
com as questões de mulheres indí-
genas e negras. Precisamos tam-
bém fazer os homens entenderem
essas nossas questões”.
Ela diz reconhecer que existem
diferentes focos dos grupos a de-
pender do país líder da cúpula,
mas acredita que existem seme-
lhanças que possam ser aproveita-
das nos próximos anos: “Sabemos
que as questões de raça variam de
acordo com os países, mas existem
semelhanças que podem ser traba-
lhadas, com a África do Sul, por
exemplo, que será o próximo país
a presidir o grupo, em 2025”.
Além do W20, a cúpula do G20
no Brasil terá outros 12 grupos de
engajamento da sociedade civil.
Entre eles, há o B20, que conecta a
comunidade empresarial aos go-
vernos do G20, e o O20, que con-
centra as questões dos oceanos.

Live debate questão de gênero e desenvolvimento no G20

Lucianne Carneiro gênero é crucial ao desenvolvi- tos Globais do Ebanx e líder do economia global e no desenvolvi- gualdade no mercado de traba- mércio internacional como uma
Do Rio mento?”. O evento é parte do G20 Conselho de Ação Mulheres, Di- mento sustentável. A ideia é que lho, a economia dos cuidados, a de suas prioridades. Dentro do
no Brasil, projeto especial de co- versidade e Inclusão em Negó- esse grupo reúna sugestões de po- misoginia e a violência e a justiça B20, há um conselho de ações vol-
Os jornais Valor Econômico e bertura dos eventos que marcam a cios do B20, Paula Bellizia, e da líticas e prioridades para os nego- climática. tado para a questão de gênero. E
“O Globo” e a rede de rádio CBN presidência brasileira do grupo de consultora sênior de diversidade ciadores do G20, para que a ques- Mais do que um fórum dedica- há também o W20, voltado especi-
realizam nesta quarta-feira (27), grandes economias do planeta. e inclusão e colíder do Women tão de gênero seja incluída no do- do ao tema, no entanto, chama a ficamente para o tema.
às 11h, a live “Empoderamento de O encontro terá a participa- 20 (W20), Janaína Gama. O Busi- cumento final do G20. atenção no G20 deste ano a in- A live vai tratar sobre os pontos
Mulheres: por que a questão de ção da presidente de Pagamen- ness 20 (B20) é o grupo de enga- O grupo de trabalho (GT) Em- corporação da questão de gênero principais da questão de gênero,
jamento das grandes empresas, poderamento de Mulheres tem em diferentes frentes, tanto nas as políticas que podem favorecer a
enquanto o W20 é aquele for- como objetivo fortalecer o deba- trilhas oficiais de trabalho quan- redução das desigualdades e con-
mado por mulheres da socieda- te sobre gênero e a disseminação to nos grupos de engajamento da tribuir para o desenvolvimento e
UNIMED PARTICIPAÇÕES S.A. de civil e voltado para a promo- das melhores práticas e políticas sociedade civil, num olhar de as chances de o tema ser incluído
CNPJ/ME nº 27.569.369/0001-76 - NIRE nº 35300503511 (“Companhia”) ção da igualdade de gênero e do públicas para a promoção dos transversalidade do tema. no documento final do G20, entre
Aviso aos Acionistas
Comunicamos aos srs. acionistas da Companhia que os documentos relacionados às matérias empoderamento econômico das direitos de mulheres e meninas, A Força-Tarefa da Aliança con- outros aspectos.
constantes na ordem do dia da AGOE, encontram-se à disposição na sede social da Companhia, mulheres. de maneira a alcançar o quinto tra a Pobreza e a Fome, por exem- O projeto G20 no Brasil tem o
na Alameda Ministro Rocha Azevedo, nº 346, Cerqueira César, São Paulo/SP. Comunicamos, ainda,
que a publicação dos documentos exigidos pela legislação aplicável será, oportunamente, realizada
Neste ano, pela primeira vez em Objetivo de Desenvolvimento plo, reforça que mulheres e meni- governo do Estado do Rio de Ja-
pela Companhia nos jornais costumeiros, em conformidade com o art. 133 da Lei nº 6.404/76. mais de 20 anos de existência do Sustentável (ODS), que é alcan- nas são desproporcionalmente neiro como Estado anfitrião, Rio
São Paulo, 22 de março de 2024.
Adelson Severino Chagas - Diretor Presidente
G20, há um grupo de trabalho vol- çar a igualdade de gênero e em- mais afetadas por fome e desnutri- capital do G20 como cidade anfi-
tado para o debate das políticas de poderar todas as mulheres e me- ção. Já o Grupo de Trabalho (GT) triã, patrocínio de JBS e realiza-
combate à desigualdade de gêne- ninas. Como pontos principais Comércio e Investimentos coloca a ção dos jornais Valor Econômi-
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. ro, com foco no crescimento da do debate, o GT aponta a desi- participação das mulheres no co- co e “O Globo” e rádio CBN.
Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35.300.35.005-7
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
A Santos Brasil Participações S.A. (“SBPAR” ou “Companhia”) localizada na Cidade e Estado de São Paulo na Rua
Joaquim Floriano, nº 413, 10º andar, conjuntos 101 e 102, Edifício Result Corporate Plaza (RCP), Itaim Bibi, CEP
04534-011, vem, pela presente, convocar os senhores Acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária
(“AGO”) a ser realizada no dia 25 de abril de 2024, às 10 horas, sob a forma exclusivamente digital, através da
Plataforma VIRTUAL ALFM EASY VOTING, em conformidade com o disposto na Resolução da CVM nº 81, de 29 de
março de 2022, (“Resolução CVM 81”), a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício
social findo em 31.12.2023; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de
dividendos; (iii) deliberar sobre o número de membros e eleger os membros do Conselho de Administração;
(iv) instalar o Conselho Fiscal, deliberar sobre o número de membros e eleger os membros do Conselho Fiscal; e
(v) deliberar, conforme o disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, sobre o valor global da
remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2024.
A participação do acionista somente poderá ser: (a) via boletim de voto a distância (“Boletim”), sendo que as
orientações detalhadas acerca da documentação exigida para a votação a distância constarão no Boletim, que
poderá ser acessado na Proposta de Administração e Manual de Participação da Companhia; e (b) via Plataforma
Virtual ALFM EASY VOTING, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído nos termos do artigo 28, §§2º
e 3º da Resolução CVM 81, caso em que o acionista poderá: (i) simplesmente participar da AGO, tenha ou não
enviado o Boletim; ou (ii) participar e votar na AGO, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado
o Boletim e que, caso queira, vote na AGO, todas as instruções de voto recebidas por meio de Boletim serão
desconsideradas. Adicionalmente, os Acionistas, por si, seus representantes legais ou procuradores devidamente
constituídos, que optarem por participar virtualmente da AGO, por meio da plataforma eletrônica, deverão se
cadastrar obrigatoriamente em até 2 (dois) dias antes da AGO (i.e., até 10 horas do dia 23 de abril de 2024),
solicitando suas credenciais de acesso à Plataforma Digital, por meio do link de cadastro (https://easyvoting.alfm.
adv.br/acionista.wpconsentimento.aspx?CtxW0jdnQS4JAgUx1hIBxUZgnZGG_Cf-nR-k_JJitVyKepJnAEcKy80b-
61Luh_G), fornecendo a documentação e informações indicadas na tabela abaixo e presentes no manual do
Acionista divulgado pela Companhia na Proposta da Administração em 25/03/2024, a documentação e informações
enviadas por meio do link de cadastro até 10 horas do dia 23 de abril de 2024 serão validadas pela Companhia e o
acionista receberá, em até 24 horas antes da Assembleia (i.e., até 10 horas do dia 24 de abril de 2024), um acesso
pessoal e intransferível para sua participação virtual na AGO. Documentos e informações exigidos para participação
na AGO: a. Para pessoas naturais: (i) documento de identidade; e (ii) extrato de posição acionária emitido pelo
custodiante em até 2 dias úteis anteriores à data da realização da Assembleia. b. Para pessoas jurídicas: (i) Cópia

Dengue segue em expansão pela cidade de SP

do estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal
do acionista; e (ii) Extrato de posição acionária emitido pelo custodiante em até 2 dias úteis anteriores à data da
realização da Assembleia. c. Para fundos de investimentos: (i) Cópia do regulamento do fundo, estatuto social ou
contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso e observada a política de voto do fundo e
documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (ii) Extrato de posição acionária emitido
pelo custodiante em até 2 dias úteis anteriores à data da realização da Assembleia. O Acionista que desejar
participar por meio de procurador, além dos documentos descritos na tabela acima, deverão também, na forma do
artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, depositar os respectivos instrumentos de mandato, no link de cadastro
descrito acima, até às 10 horas do dia 23 de abril de 2024, sendo que o acionista residente ou domiciliado no Folhapress, de São Paulo incidência era de 414,1 por 100 Em segundo lugar vem São “Enquanto não temos vacina
exterior que for representado por mandatário deverá comprovar a observância do disposto no artigo 119 da Lei nº
6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis. O Acionista representado por procurador deverá exibir os mil habitantes, de acordo com o Domingos, na região norte da disponível para toda a população
instrumentos de mandato no mesmo prazo e observada a mesma mecânica prevista para os comprovantes de A epidemia de dengue cresce boletim epidemiológico divul- cidade, com 2.106. São Miguel, brasileira, a ação mais eficaz de
titularidade de ações de emissão da Companhia. O Acionista que não se cadastrar e ou não enviar os documentos
obrigatórios para sua participação através do link de cadastro até 10 horas do dia 23 de abril de 2024, não poderá na cidade de São Paulo, que já gado pela Secretaria Municipal na zona leste, é o terceiro distri- combate à dengue é o combate ao
participar da AGO. Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76 e do Artigo 3º da Resolução CVM nº 70/22, o
percentual mínimo de participação necessário para requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento)
tem incidência de 559,5 por 100 da Saúde. Os dados referem-se ao to onde a doença mais se espa- mosquito. Para isso, precisamos de
do capital votante da Companhia, sendo que o requerimento deve ser apresentado à Companhia em até 48 horas mil habitantes. A prefeitura de- acumulado de janeiro a 20 de lha. Lá já são 1.907,2 casos por equipes que conheçam e traba-
antes da realização da Assembleia (i.e., até 10 horas do dia 23 de abril de 2024). Informações detalhadas sobre as
regras e procedimentos para participação e/ou votação a distância na Assembleia Geral Ordinária, inclusive cretou estado de emergência pe- março de 2024. 100 mil habitantes. lhem no território, conversem com
orientações sobre acesso à Plataforma Digital e para envio do Boletim de Voto a Distância, constarão da Proposta
de Administração da Companhia e demais documentos, a serem disponibilizados nos websites da CVM
la doença no dia 18 deste mês. A piora da situação também No município de São Paulo, a população, identifiquem essas
(www.cvm.gov.br), da Companhia (ri.santosbrasil.com.br) e da B3 (www.b3.com.br), no dia 25 de março de 2024, Há uma semana, o número de pode ser percebida em cada um outros 22 distritos mantêm coe- áreas de risco e façam intervenção.
conforme artigo 10 da Resolução CVM 81, respeitando o prazo de 1 (mês) antecedente à realização da Assembleia.
São Paulo, 25 de março de 2024. Santos Brasil Participações S.A. - Veronica Valente Dantas. dos 96 distritos administrativos ficiente de incidência abaixo de É assim que a saúde pública brasi-
da cidade de São Paulo. Em 74 de- 300. São os casos de Vila Mariana leira se constituiu e teve bastante
les (77%) o coeficiente de inci- (66,1), Saúde (77,0) e Moema sucesso no enfrentamento a epide-
dência está acima de 300. O coe- (89,1), localizados na região su- mias”, afirma o sanitarista.
ficiente de incidência é um crité- deste, de acordo com a divisão da Os sintomas mais comuns da
rio da OMS (Organização Mun- Secretaria da Saúde. dengue são febre alta (acima de
dial de Saúde) e do Ministério da O número de mortes por den- 38ºC), dor de cabeça, nas articu-
Saúde para classificar uma re- gue na cidade de São Paulo chegou lações e atrás dos olhos, além de
gião como epidêmica quando há a 19, aumento de oito registros em manchas vermelhas na pele.
mais de 300 casos para 100 mil uma semana. Outros 60 óbitos Além das ações já implantadas
habitantes. permanecem em investigação. pela prefeitura de São Paulo para o
Vila Jaguara, bairro na zona Até 20 de março, foram confir- combate ao mosquito Aedes ae-
oeste de São Paulo, tem a inci- mados 67.168 casos da doença — gypti, outras medidas foram ne-
dência mais alta do município: alta de 35,08% se comparado ao cessárias, como a ampliação do
6.065,1. Em 2023, fechou o ano número registrado no boletim da horário de atendimento nas 80
com 656,6. Nem em 2015, quan- prefeitura do dia 13 de março. AMAs (Assistência Médica Ambu-
do o país enfrentou uma epide- Na opinião do médico sanita- latorial). Desde 18 de março, elas
mia de dengue e a capital paulis- rista Adriano Massuda, professor ficam abertas até 22h, todos os
ta contabilizou 103.186 casos, e pesquisador da FGV (Fundação dias. Também foram adquiridos
chegou a um patamar tão alto. Getulio Vargas), a melhor medi- mais 30 veículos de nebulização
Na época, alcançou 1.032,8. da é a prevenção. (fumacê), totalizando 96.
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | A7

Política

Tributação Ideia é aproveitar projeto enviado ao Congresso para

ROGERIO VIEIRA/VALOR

fazer pente fino e retirar as empresas que não cumprem requisitos

Governo prevê atacar benefícios

fiscais pelas ‘beiradas’ já neste ano
Guilherme Pimenta, que são beneficiadas por incenti- ções estarão sujeitas à multa. Na avaliação de Alexandre Ma-
Jéssica Sant’Ana e Lu Aiko Otta vos tributários deverão declarar o “Hoje, a gente não tem esse noel, economista-chefe da AZ
De Brasília benefício e o valor do crédito tri- controle”, afirmou o secretário Quest, o controle dos benefícios é
butário correspondente. Ato do da Receita Federal, Robinson Bar- uma iniciativa importante da Re-
O Ministério da Fazenda avalia fisco vai estabelecer exatamente reirinhas, quando o projeto foi ceita. “Ajuda na governança des-
que a obrigatoriedade do cadas- quais serão os benefícios fiscais a apresentado, no início de feverei- ses incentivos, ao menos ajuda a
tro dos benefícios fiscais é um serem informados, os termos, o ro. “O poder público volta a ter controlá-los e avaliá-los, gerando
dos itens fundamentais para que prazo e as condições. As empresas governança sobre os benefícios e o necessário ‘soft power’ para cor-
o governo “corte” renúncias a que não prestarem as informa- transparência”, considerou. tá-los ao longo do tempo.” Alexandre Manoel: controle dos incentivos é uma iniciativa importante
partir deste ano e, assim, cumpra
as metas de resultado previstas
no novo arcabouço fiscal, como a
previsão de superávit de 0,5% do
PIB prevista para 2025 ainda a ser
LIVE
confirmada no envio do Projeto
de Lei de Diretrizes Orçamentá-
rias (PLDO), em abril. A obrigato-
riedade do cadastro está prevista
no Projeto de Lei da Conformida-
de, enviado pelo governo ao Con-
gresso no início de fevereiro.
Segundo fontes da pasta ouvi-
das pelo Valor, a partir do momen-
to em que o contribuinte será obri-
gado a cadastrar todos os benefí-
cios que possui, a Receita poderá
fazer uma checagem se aquele be-
nefício é ou não justificável. Hoje,
segundo o fisco, é muito difícil fa-
zer esse controle, já que a renúncia
de receita nem sempre é informa-
REFORMA TRIBUTÁRIA
da. Dados do Orçamento projetam
que, em 2024, as renúncias fiscais
vão ultrapassar R$ 520 bilhões.
Uma fonte de equipe econômi- A Reforma Tributária foi promulgada em 2023 após quatro décadas de discussão no Congresso.
ca reconheceu a dificuldade em
cortar benefícios fiscais, que são A cobrança de impostos será simplificada, e os brasileiros saberão exatamente o quanto pagam
nascidos em lei e por isso preci- de tributo ao governo em cada produto e serviço. A reforma vai ainda garantir menos burocracia
sam passar pelo Congresso para
serem extintos ou esperar o prazo e maior eficiência às empresas. Agora, o Legislativo se debruça sobre a sua regulamentação,
final de vigência (que muitas ve- aguardada por diferentes setores da sociedade para que, nos detalhes, o resultado proporcione
zes é indeterminado). Por isso, o
governo vai atacar "pelas beira-
o esperado ganho de produtividade para a economia brasileira. Nesta primeira edição do
das", tentando fazer um pente-fi- Caminhos do Brasil, vamos discutir a expectativa e os desafios para o texto e sua
no e retirar as empresas que não implementação na prática.
cumprem os requisitos legais.

Há mais de 200
programas
diversos de CONVIDADOS
benefícios fiscais,
segundo a Receita
O montante a ser economiza-
do com o corte de benefícios irre-
gulares ainda não é quantificável,
segundo membros da pasta, mas
apostam a economia (com a con-
sequente alta na arrecadação) se-
rá expressiva a partir de 2025. Aguinaldo Ribeiro Ana Paula Vescovi Bernard Appy
Um exemplo citado é o Progra-
ma Emergencial de Retomada do Deputado federal e Diretora de macroeconomia Secretário extraordinário da
Setor de Eventos (Perse), que a Fa- relator da Reforma Tributária do Banco Santander Reforma Tributária do
zenda está reformulando devido a na Câmara Ministério da Fazenda
fraudes. No Perse, como já foi pos-
sível fazer essa análise, das 12 mil
empresas que se enquadrariam no
programa, foram encontrados in-
dícios de irregularidade em 1,6 mil
delas. O número foi informado ao
Valor pela subsecretária de Fiscali-
zação da Receita Federal, Andrea
Costa Chaves, no fim de 2023.
Uma emenda constitucional
aprovada em 2021 pelo Jair go-
verno Bolsonaro previu que os Heleno Torres Fernando Exman Thiago Bronzatto
benefícios tributários não pode-
riam ultrapassar 2% do Produto Advogado e Professor titular de Chefe da Redação do Diretor da sucursal do
Interno Bruto até 2029. Um plano Direito Financeiro da Valor Econômico em Brasília GLOBO de Brasília
de redução gradual dos incenti- Faculdade de Direito da USP
vos chegou a ser enviado ao Con-
Mediador Mediador
gresso na época, porém não tra-
mitou. A proposta também não
diminuia o total de benefícios pa-
ra 2% do PIB, visto que, na mesma
emenda, os parlamentares adi-
cionaram diversas exceções que
tornaram a meta inexequível.
A equipe econômica defende Transmissão

HOJE, ÀS 10H
que, em paralelo às medidas de
revisão dos benefícios tributá-
rios, é necessário aumentar o con-
trole sobre essas benesses, ex-
cluindo os contribuintes que não
cumprem as condições necessá-
rias para sua manutenção. Segun-
do a Receita, há mais de 200 pro-
gramas diversos de benefícios fis-
cais que há difícil controle.
"Dessa forma, preservam-se os
beneficiários que observam as Patrocínio Realização
disposições regulamentares ao
mesmo tempo em que se reduz o
volume total de gastos tributá-
rios", diz a Receita Federal em no-
ta técnica que fundamentou a
elaboração do projeto.
O texto prevê que as empresas
INÊSA8249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Política
Judiciário PF abre investigação, Itamaraty convoca diplomata e Moraes cobra explicações sobre visita
Bolsonaro passou 2 dias na Embaixada da
Hungria após ter passaporte apreendido
Isadora Peron, Fabio Murakawa,
Murillo Camarotto, Julia Lindner
e Caetano Tonet
Brasília
O ex-presidente Jair Bolsonaro
passou duas noites na Embaixada
da Hungria em Brasília quatro dias
após ter tido o passaporte apreen-
dido por ordem do ministro Ale-
xandre de Moraes, do Supremo Tri-
bunal Federal (STF), no âmbito do
inquérito que apura se ele tentou
dar um golpe de Estado. A revela-
ção foi feita pelo jornal “The New
York Times” e suscitará investiga-
ção por parte da Polícia Federal.
Moraes deu 48 horas para que Bol-
sonaro apresente explicações.
O “New York Times” teve aces-
so a vídeos de câmeras de segu-
rança da embaixada que mos-
tram Bolsonaro aguardando ter
sua entrada autorizada. Segundo
o jornal americano, os vídeos de-
monstram que ele passou duas
noites no local. Bolsonaro che-
gou ao local no dia 12 de feverei-
ro (segunda-feira de Carnaval). A
apreensão do passaporte dele
ocorrera no dia 8. Por se tratar de
instalação diplomática, inviolá-
vel, ele ficaria fora do alcance das
autoridades brasileiras.
Para o “Times”, “a estadia na
embaixada sugere que o ex-
presidente estava tentando ti-
rar proveito de sua amizade
com um companheiro líder da
extrema direita, o primeiro-mi-
nistro da Hungria, Viktor Or-
bán, para tentar fugir do siste-
ma judicial brasileiro, uma vez
que ele é alvo de investigações”.
Segundo a reportagem, Bolso-
naro entrou na sede da embai-
xada acompanhado por segu-
ranças e foi recebido pelo em-
baixador Miklós Halmai. Orbán
é um expoente da extrema direi-
ta europeia de quem Bolsonaro
se aproximou quando ocupou a
Presidência. Os dois manti-
nham relação de proximidade
e haviam se encontrado meses
antes na Argentina, em Bue-
nos Aires, durante a posse do
Método bolsonarista
embaralha cartas para
confundir investigadores
Análise
Maria Cristina Fernandes
São Paulo
A prisão preventiva hoje inte-
ressa mais a Jair Bolsonaro do
que à investigação. Se o ex-presi-
dente ainda tem algum poder de
mobilização, daqui a um ano ou
dois, com as decisões do relator,
ministro Alexandre de Moraes,
respaldadas em plenário e a pro-
vável derrota de seus recursos, a
mobilização arrisca esmorecer.
A conveniência da prisão divi-
de os tribunais superiores de
Brasília, mas não a percepção
de que o vídeo divulgado pelo
jornal americano “The New
York Times” com a ida do
ex-presidente à Embaixada da
Hungria na noite da segun-
da-feira de carnaval está sendo
usado pelo bolsonarismo com o
propósito de forçar uma prisão.
Ninguém tem dúvida de que
buscou asilo, mas, uma vez lá, po-
de ter desistido da ideia face à
confirmação da ida do governa-
dor Tarcísio de Freitas à manifes-
tação na avenida Paulista no dia
25 de fevereiro. A confirmação
veio em 14 de fevereiro, mesmo
dia em que Bolsonaro deixou a
embaixada. Naquele dia tam-
bém, ficou evidente que o gover-
no perdia a guerra de narrativas
sobre a fuga no presídio de Mos-
soró, ocorrido na véspera. Além
de querer ir ao palanque reforça-
do da Paulista, pode ter calculado
Cronologia
Estadia na embaixada ocorreu entre 12 e 14 de fevereiro
8/fev
PF deflagra a "Tempus
Veritatis", que investiga
plano golpista. Jair
Bolsonaro é um dos
alvos. Ele está em 10/fev
Angra dos Reis (RJ) e
11/fev
seu passaporte é
apreendido 12/fev
Primeiro-ministro da
Hungria, Viktor Orbán
manifesta apoio a
Bolsonaro em suas
redes sociais
Ex-presidente compartilha vídeos com apoiadores
em Angra dos Reis
12/fev
Bolsonaro publica às 20h34
vídeo na plataforma
X com a convocação
para ato político na 12/fev
avenida Paulista, às 21h34
em 25/2
Ao longo do dia, imagens do circuito interno
13/fev
mostram Bolsonaro, seguranças e funcionários
nas dependências da embaixada
Câmeras de segurança registram entrada de
Ex-presidente se dirige ao carro preto e 14/fev Bolsonaro, em um carro preto, na embaixada da
deixa o local. Embaixador húngaro Miklós Hungria e, uma hora depois, na área residencial
às 16h14
Halmai acena para o grupo do local
presidente Javier Milei, tam-
bém ele um radical de direita.
Na linguagem
A Polícia Federal (PF) vai in- diplomática,
vestigar por que Bolsonaro
pernoitou na embaixada após convocação para
a apreensão de seu passaporte,
segundo apurou o Valor.
esclarecimentos é
O Itamaraty, por sua vez, con-
vocou o embaixador do país
uma manifestação
europeu, Miklós Halmai, para de contrariedade
que sua prisão, em meio à incom- patriota honesto. Siga lutan-
petência para manter chefes do do, Sr. presidente @jairbolso-
Comando Vermelho presos, da- naro”. Eles estiveram juntos na
ria ao bolsonarismo uma plata- posse de Javier Milei, na Ar-
forma para deitar e rolar. gentina, em dezembro.
A marcha ré no intento não O que não procede é que o cul-
significa que agora o ex-presi- tivo desta amizade tenha sido o
dente possa estar forçando uma propósito de uma visita no meio
prisão preventiva. A nota dos ad- da noite, na única companhia de
vogados de Bolsonaro reforçou um segurança, com cenas que,
esta percepção. Nesta nota, Paulo nitidamente, mostram a hospe-
Amador Cunha Bueno, Daniel dagem improvisada com funcio-
Tesser e Fabio Wajngarten dizem nários carregando lençóis, tra-
que o propósito de Bolsonaro vesseiro, água e café pelo corre-
era o de “manter contatos com dor onde passara Bolsonaro.
autoridades de país amigo”. Na interpretação de um toga-
O texto ainda provoca Alexan- do, no limite, até o “desabafo” do
dre de Moraes ao concluir que, ex-ajudante de ordens de Bolso-
qualquer outra interpretação naro, Mauro Cid, serviu ao mes-
que extrapole o conteúdo da no- mo propósito, o de embaçar as in-
ta constitui “evidente obra fic- vestigações, confundir os delato-
cional, sem relação com a reali- res e precipitar ações do relator.
dade dos fatos e são, na prática, A percepção de que a prisão
mais um rol de ‘fake news’”. preventiva hoje só interessa a
A amizade procede. Dias antes Bolsonaro parte do pressuposto
de ir à Embaixada da Hungria, de que o ex-presidente só conse-
o primeiro-ministro do país, gue mobilizar ante um tropeço
Viktor Orbán, ícone da extre- do seu sucessor, como foi o caso
ma-direita mundial, publicou da comparação do presidente
numa rede social uma foto Luiz Inácio Lula da Silva entre Ga-
com o ex-presidente com a se- za e Holocausto, que atraiu evan-
guinte legenda em inglês: “Um gélicos e a comunidade judaica,
além de atiçar saudosistas a com-
parecer à manifestação na aveni-
Advogados dizem da Paulista em 25 de fevereiro.
A ida à embaixada foi precipi-
que o propósito era tada pela prisão de quatro de
o de “manter seus assessores e a operação de
busca e apreensão em sua ca-
contatos com sa, em Angra dos Reis, e na de
ex-colaboradores de seu go-
autoridades amigas” verno suscitada pelas evidên-
Fotos: nytimes
prestar esclarecimentos sobre
a estadia do ex-presidente na
representação diplomática.
De acordo com o Itamaraty, o re-
presentante húngaro foi chamado
ontem pela secretária de Europa e
América do Norte da pasta, embai-
xadora Maria Luísa Escorel. A con-
versa durou cerca de 20 minutos e
não teve o conteúdo divulgado.
Bolsonaro com Tarcísio de Freitas no dia 25 de fevereiro em manifestação por ele convocada na avenida Paulista,
cias de participação na trama
para evitar a posse de Lula e na
apreensão de seu passaporte.
Quatro dias depois, em plena
segunda-feira de carnaval, Bol-
sonaro buscou refúgio na Em-
baixada húngara, cujo titular,
Miklós Halmai, chegou ao Bra-
sil em setembro, mas serviu
em Portugal anteriormente e
domina a língua pátria.
Sem ordem de prisão, Bolsona-
ro deixou a Embaixada e voltou
para o Rio. Um mês mais tarde,
lançou a pré-candidatura do de-
putado federal Alexandre Rama-
gem (PL-RJ) à prefeitura da capi-
tal fluminense. O evento, na qua-
dra da escola de samba Mocida-
Sem ordem de
prisão, Bolsonaro
deixou a
Embaixada e
voltou para o Rio
Na linguagem das relações di-
plomáticas, a convocação de um
embaixador para esclarecimen-
tos é uma manifestação de con-
trariedade do país anfitrião.
A revelação feita pelo “Times”
pode levar à interpretação de
que Bolsonaro tentou escapar
da aplicação da lei, o que é um
dos pontos previstos para que
seja requerida a prisão preventi-
va. Uma eventual decisão sobre
o assunto caberia a Moraes.
Em nota, a defesa de Bolsonaro
confirmou que ele passou dois
dias hospedado na embaixada
da Hungria em Brasília, mas dis-
se que foi “para manter contatos
com autoridades do país amigo”.
“Nos dias em que esteve hos-
pedado na embaixada magiar,
a convite, o ex-presidente brasi-
leiro conversou com inúmeras
autoridades do país amigo
atualizando os cenários políti-
cos das duas Nações”, disse.
Segundo a defesa, “quaisquer
outras interpretações que extrapo-
lem as informações aqui repassa-
das se constituem em evidente
obra ficcional, sem relação com a
realidade dos fatos e são, na práti-
ca, mais um rol de ‘fake news’”.
Desde que deixou a Presidência,
Bolsonaro é investigado em diversas
frentes. No dia 8 de fevereiro, ele foi
alvo de uma operação da PF, no âm-
bito das investigações sobre uma su-
posta tentativa de golpe de Estado
em 2022, para impedir a posse do
presidente democraticamente elei-
to, Luiz Inácio Lula da Silva (PT).
O ministro da Secretaria de Re-
lações Institucionais, Alexandre
Padilha, afirmou ontem que Bolso-
naro é um “fugitivo confesso”.
“Que o Bolsonaro é um fugitivo
confesso é zero surpresa. Mais uma
vez ele mostrou seus planos de fu-
gir. Fez isso no ano retrasado, de-
pois das eleições, de ter fugido pa-
ra os Estados Unidos. Várias vezes
disse que tem contato com chefes
de Estado da extrema direita do
mundo", afirmou Padilha.
Padilha destacou que cabe à PF e
à Justiça tomar as providências ca-
de Independente de Padre Mi-
guel, tinha Bolsonaro como a
grande atração e ocupou apenas
um terço de sua capacidade.
A quadra é vizinha da Vila Mi-
litar, tradicional zona eleitoral
do bolsonarismo, o que reforça a
hipótese de que o poder de mo-
bilização do bolsonarismo é ca-
dente. A grande aposta do bolso-
narismo é alavancar seus eleito-
res nesta disputa municipal para
preservar a força de suas bases lo-
cais entre evangélicos, forças de
segurança e territórios domina-
dos por milícias e ruralistas, além
de franjas da sociedade insatis-
feitas com o governo Lula.
A reação do bolsonarismo de-
monstra que seus métodos se
confundem com aqueles do
ex-chefe da Polícia Civil do
Rio, Rivaldo Barbosa. Depois
do “desabafo” de Mauro Cid,
Fabio Wajngarten disse ter si-
do surpreendido e que o ato
não foi “oportuno”. Um “plano
tabajara”, resumiu.
Depois da operação que pren-
bíveis após a revelação das ima-
gens e destacou que a corporação
tem autonomia no governo Lula.
“O que cabe à Justiça, à Polícia
Federal fazer com as imagens, não
sou eu que vou opinar sobre isso. O
que eu posso é reafirmar que o pre-
sidente Lula tem dado todas as
condições de absoluta autonomia
ao funcionamento institucional
da Polícia Federal", pontuou.
“Não posso fazer
divagações sobre
um fato que
pouco conheço”
Rodrigo Pacheco
Padilha, indagado sobre o im-
pacto de uma eventual prisão de
Bolsonaro, afirmou que as insti-
tuições voltaram a funcionar.
“As instituições estão funcio-
nando normalmente, com muita
solidez, o fundamental é isso, ter-
mos clareza da normalidade”,
disse Padilha. “O governo sempre
vai exigir as prerrogativas do Es-
tado Democrático de Direito,
mas não vamos passar pano para
aqueles que contribuíram para
atos preparatórios do 8 de janei-
ro ou os atos do 8 de janeiro.”
Já o presidente do Senado, Ro-
drigo Pacheco (PSD-MG), evitou
comentar o caso enfaticamente.
“Não posso fazer aqui divagações
em relação a um fato que pouco co-
nheço.Éprecisoqueseesclareçaesse
fato. Na verdade, uma visita a uma
embaixada, por si, só não é um indi-
cativo. As circunstâncias devem ser
apuradasemrelaçãoaisso”,dissePa-
checo. “Cabe ao próprio ex-presi-
dente da República Jair Bolsonaro
poder dar as explicações devidas,
porque, de fato, é muito importante
que a sociedade possa esclarecer es-
sas circunstâncias.” Pacheco disse
ainda que “não se pode fazer ilação”
a respeito do assunto, ao ser questio-
nado sobre possíveis implicações na
Justiça para o ex-presidente .
REPRODUÇÃO YOUTUBE
deu os irmãos Brazão, escreveu
nas redes sociais: “Se minima-
mente trabalhada a eleição da ci-
dade do Rio acabou hoje. Mãos à
obra”. Além de aliado do bolso-
narismo, o deputado federal Chi-
quinho Brazão (RJ) foi secretário
do atual prefeito do Rio, Eduar-
do Paes. A executiva do União
Brasil, partido a qual era filiado,
decidiu no domingo, por unani-
midade, pela sua expulsão.
A trilogia se completou on-
tem com a nota sobre a “visita
de cortesia” à Embaixada da
Hungria. Se Rivaldo Barbosa fin-
giu amizade com a família de
Marielle para monitorar a rea-
ção a um crime que tentou enco-
brir, o método bolsonarista fin-
ge submissão ao inquérito en-
quanto embaralha as cartas para
confundir os investigadores. Pa-
rece remota a chance de sucesso.
valor.com.br
Andrea Jubé volta a escrever na
próxima semana
www.valor.com.br
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | A9

Clear Sale S.A.

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Mensagem da Administração
Prezados Acionistas: Apresentamos nossos resultados do ano de 2023, no qual, visando à sustenta- do qual reposicionamos nossas soluções (maior margem em detrimento de receita). Esse fator é o emitido pelos auditores independentes referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023
bilidade financeira e do negócio, implementamos muitas evoluções estratégicas e estruturais, baseadas principal motivo da queda da nossa receita. Por outro lado, temos uma estratégia de produto, posiciona- e do resumo da declaração dos Diretores da Companhia.
em 3 principais pilares: i) Simplificação: uma empresa mais focada e mais leve, com adequação do mento e go to market clara e focada para entrar em novos mercados com mais rentabilidade. De acordo com as alterações no artigo nº 289, I e II, da Lei nº 6.404/1976, introduzidas pela Lei
nível estrutural de custos e despesas; ii) Escalabilidade com rentabilidade: infraestrutura tecnológica Estamos com um portfólio completo e componentizado sob um novo posicionamento de parceria e co- 13.818/2019, com vigência a partir de 1 de janeiro de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
mais ágil e eficiente e componentes escaláveis possibilitando a venda e implementação mais rápida e laboração para resolver fraude em qualquer mercado e método de pagamento. Temos como prioridade divulgou o Parecer de Orientação nº 39, de 20 de dezembro de 2021, que define os requisitos de
com maiores margens e utilização para a redução da necessidade de análise humana nos clientes-base; 13 segmentos divididos em 3 verticais: publicação a serem observados nas demonstrações financeiras resumidas. A Companhia optou por
iii) Diversificação: redução da dependência de grandes clientes tradicionais de e-commerce e de i) Transacional em novos segmentos: link de pagamentos, delivery, emissores, ingressos/tickets e divulgar em jornal as suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios
contratos legados em application fraud e aumento de penetração em novos mercados com soluções varejo middle latam; findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 de forma reduzida e apresenta o seguinte aviso:
mais rentáveis. ii) Crédito e mercados financeiros: score e dados, score de crédito, perfil laranja, biometria, validação de
1) As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e
Aceleramos em 2023 uma série de ações para endereçar a Simplificação e Escalabilidade com documentos e R6 (solução pioneira para endereçar o requerimento da Resolução nº 6 do Banco Central);
não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação fi-
Rentabilidade como por exemplo início da migração de clientes legados para a plataforma do Flow, iii) PIX: Pix transacional e Pix parcelado.
aceleração do número de componentes tecnológicos, consolidação do plano de equilíbrio no Brasil e Por fim, entramos em 2024 focados principalmente em: Controle de Caixa Líquido, buscando preservar nanceira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas au-
implementação no Internacional e reestruturação estratégica (otimizando 9% do quadro ou 15% da grande parte dos nossos R$ 353 milhões de Caixa Líquido de dezembro de 2023, ao mesmo tempo que ditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável.
folha). Tudo isso nos permitiu uma: transformamos o negócio para ser gerador de caixa e Venda Nova nos 13 segmentos mencionados 2) As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor inde-
i) Geração de caixa operacional de R$ 44,4 milhões em 2023, uma melhora de R$ 91,2 milhões contra acima de forma a garantir uma diversificação em diferentes segmentos e produtos, mitigando impactos pendente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:
o ano anterior, e melhora na queima de caixa líquido ex-M&A de R$ 88,1 milhões; cíclicos da economia, ao mesmo tempo que empilhamos crescimento de receita para os anos seguintes. • https://valor.globo.com/valor-ri/
ii) Melhora de R$ 29,9 milhões no EBITDA ajustado consolidado. DECLARAÇÃO • https://ri.clear.sale
Com relação à Diversificação, aceleramos o processo de transição na nossa receita, em que estamos A Clear Sale S.A. - ClearSale. (B3: CLSA3) submete-se à apreciação dos investidores e do público em • https://sistemas.cvm.gov.br
reduzindo a dependência de grandes clientes, principalmente market places de entrega física, através geral as Demonstrações Financeiras resumidas, acompanhadas do resumo do relatório de auditoria • https://www.b3.com.br
Balanços patrimoniais Demonstrações dos resultados
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Controladora Consolidado Controladora Consolidado (Em milhares de reais, exceto resultado por ação, expresso em reais)
Ativo Notas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Passivo e patrimônio líquido Notas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Controladora Consolidado
Ativo circulante Passivo circulante Notas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Caixa e equivalentes de caixa 5 379.251 473.643 388.796 479.584 Fornecedores 17 20.224 20.472 29.099 28.652 Receita operacional líquida 25 455.189 460.994 504.093 509.641
Aplicações financeiras 6 5.261 – 5.370 – Empréstimos e financiamentos 15 23.405 35.335 23.405 35.335 Custo dos serviços prestados 26 (309.851) (291.496) (341.208) (333.428)
Contas a receber 7 98.615 120.439 118.070 137.193 Passivo de arrendamento 16 6.553 602 6.553 602 Lucro bruto 145.338 169.498 162.885 176.213
Instrumentos financeiros derivativos 23 – 1.567 – 1.567 Tributos a recolher 18 5.790 11.149 5.790 11.650 Receitas (despesas) operacionais
Tributos a recuperar 8 26.735 28.536 29.919 31.971 Salários e encargos sociais 19 55.308 34.000 55.915 36.463 Gerais e administrativas e com vendas 26 (201.564) (199.640) (247.495) (261.063)
Outros ativos 14 13.030 8.235 13.966 8.509 Contraprestação contingente a pagar 24.3 3.469 4.667 4.195 5.589 Resultado de equivalência patrimonial 10 (29.979) (57.875) – –
Total do ativo circulante 522.892 632.420 556.121 658.824 Provisões 20 6.112 10.247 8.757 10.247 Outras receitas (despesas)
Ativo não circulante Instrumentos financeiros derivativos 24 8.936 – 8.936 – operacionais, líquidas 27 590 86 815 37
Resultado operacional (85.615) (87.931) (83.795) (84.813)
Realizável a longo prazo Outros passivos 309 18 496 18
Receitas financeiras 28 57.801 76.237 58.613 76.365
Aplicações financeiras 6 – 5.042 – 5.042 Pagamento baseado em ações 21 159 1.698 166 3.649
Despesas financeiras 29 (13.255) (18.605) (16.119) (20.508)
Outros ativos 14 2.294 2.117 2.294 2.117 Total do passivo circulante 130.265 118.188 143.312 132.205
Resultado do exercício antes dos tributos (41.069) (30.299) (41.301) (28.956)
Tributos a recuperar 8 375 221 375 221 Passivo não circulante
Imposto de renda e contribuição social correntes 23.2 472 (6.329) (7) (8.476)
Partes relacionadas 9 16.427 35.992 – – Empréstimos e financiamentos 15 1.667 23.788 1.667 23.788 Imposto de renda e contribuição social diferidos 23.2 12.592 (433) 13.303 371
Tributos diferidos 23 17.802 6.744 17.426 4.082 Passivo de arrendamento 16 9.255 2.980 9.255 2.980 Prejuízo do exercício 22 (28.005) (37.061) (28.005) (37.061)
Investimentos 10 40.291 56.525 – – Salários e encargos sociais 19 2.446 2.099 2.913 2.621 Prejuízo básico por ação (0,1490) (0,1972)
Imobilizado 11 12.368 17.349 12.368 17.414 Instrumentos financeiros derivativos 24 – 251 – 251 Prejuízo diluído por ação (0,1490) (0,1972)
Intangível 12 241.553 139.885 276.319 224.524 Provisão phantom share 21 – – 7 106 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Direito de uso 13 16.267 3.270 16.267 3.270 Pagamento baseado em ações 21 2.070 2.110 2.106 2.316
Total do ativo não circulante 347.377 267.145 325.049 256.670 Partes relacionadas 10 2.656 – – – Demonstrações dos resultados abrangentes
Contraprestação contingente a pagar 24.3 – 4.706 – 5.784 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Provisões 20 275 190 275 190 (Em milhares de reais)
Outros passivos 711 – 711 – Controladora e Consolidado
Total do passivo não circulante 19.080 36.124 16.934 38.036 Notas 31/12/2023 31/12/2022
Patrimônio líquido Prejuízo do exercício (28.005) (37.061)
Capital social 22.1 789.380 789.380 789.380 789.380 Conversão das demonstrações financeiras
Reserva de capital 55.392 50.171 55.392 50.171 de controlada no exterior 10 (1.545) (667)
Prejuízos acumulados (120.363) (92.358) (120.363) (92.358) Total dos resultados abrangentes (29.550) (37.728)
Ajustes de avaliação patrimonial (3.485) (1.940) (3.485) (1.940) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Total do patrimônio líquido 720.924 745.253 720.924 745.253
Demonstrações dos fluxos de caixa
Total do ativo 870.269 899.565 881.170 915.494 Total do passivo e do patrimônio líquido 870.269 899.565 881.170 915.494
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras (Em milhares de reais)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Controladora Consolidado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de reais) Notas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Controladora e Consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais
Nota Capital social Reservas de capital e opções outorgadas Prejuízos acumulados Outros resultados abrangentes Total Das atividades operacionais
Saldos em 31 de dezembro de 2021 789.366 51.269 (62.065) (1.273) 777.297 Prejuízo do período (28.005) (37.061) (28.005) (37.061)
Absorção do prejuízo – (6.768) 6.768 – – Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros 24.1 10.252 3.308 10.252 3.308
Ajuste de conversão de balanços 10 – – – (667) (667) Ajuste a valor justo de contraprestação
Gastos com emissão de ações 14 – – – 14 contingente 5 (1.593) (2.607) (2.013) (2.607)
Instrumentos patrimoniais outorgados – 4.590 – – 4.590 Depreciação imobilizado 11 8.553 7.851 8.564 7.898
Resultado obtido na venda de ações 22.2 – 1.080 – – 1.080 Amortização ativo de direito de uso 11 2.668 2.083 2.668 2.083
Prejuízo do exercício 22.5 – – (37.061) – (37.061) Amortização intangível 12 29.002 16.532 33.142 20.753
Saldos em 31 de dezembro de 2022 789.380 50.171 (92.358) (1.940) 745.253 Baixas de ativo imobilizado 11 887 420 896 455
Ajuste de conversão de balanços 10 – – – (1.545) (1.545) Baixas de direito de uso (145) (485) (145) (485)
Instrumentos patrimoniais outorgados 21 – 5.221 – – 5.221 Participações nos lucros ou resultados 19.769 – 19.769 –
Prejuízo do exercício 22.5 – – (28.005) – (28.005) Resultado de equivalência patrimonial 10 29.979 57.875 – –
Saldos em 31 de dezembro de 2023 789.380 55.392 (120.363) (3.485) 720.924 Imposto de renda e contribuição social 23 (13.064) 6.762 (13.296) 8.105
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Provisão para perdas de créditos esperadas 7.1 4.748 6.642 6.251 7.569
Encargos de empréstimos e financiamentos 14 7.379 7.881 7.379 7.881
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
Encargos sobre passivo de arrendamento 15 1.417 343 1.417 343
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Despesa de pagamento baseado em ação 2.834 13.040 1.528 10.156
1. Contexto operacional: A Clear Sale S.A. (“Controladora”) foi constituída em 24 de abril de 2000. causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, Provisão Phantom-share 21.3 – – (99) 105
Desde agosto de 2022, a Controladora está localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodri- estão contempladas a seguir: (a) Teste de redução ao valor recuperável de ativos (impairment): Provisão para encargos de pagamento
gues, n 939, Alphaville, Barueri, SP, Brasil. A Clear Sale é uma sociedade anônima de capital aberto Perda por redução ao valor recuperável de ativos não-financeiros. A administração revisa anualmente o baseado em ações 141 1.085 (264) 2.701
registrada na B3 S.A. - Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”) desde 30 de julho de 2021, no segmento especial valor contábil líquido dos ativos com objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias eco- Variação cambial – 6 2.472 6
denominado Novo Mercado, sob o código CLSA3 onde negocia suas ações ordinárias. As demonstra- nômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recupe- Ajuste de conversão de balanço – – (1.545) –
ções financeiras consolidadas incluem a Clear Sale S.A. e suas controladas diretas (“Companhia”) rável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável,
Outros – (47) – (737)
Clearsale LLC., Beta Learning Consultoria e Desenvolvimento de Software Ltda. (incorporada em 03 de é constituída uma perda por redução ao valor recuperável (perda por impairment) ajustando-se o valor
74.822 83.628 48.971 30.473
julho de 2023, conforme nota 4) e indireta Chargebackops, LLC. A Companhia, por meio de suas subsi- contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade gera-
diárias, é pioneira em soluções e serviços de análise de transações para prevenção e gestão de fraude dora de caixa (UGC) é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor justo líquido das Decréscimo/acréscimo nos ativos
para empresas do varejo eletrônico (“e-commerce”), transações de onboarding digital para empresas de despesas de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são e passivos operacionais
diversos setores, como bancos e serviços financeiros, telefonia, seguradoras, além de prover treina- descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o Contas a receber 7 17.076 (32.796) 12.872 (37.633)
mento corporativo e técnico de software. Esses serviços são prestados no Brasil e no exterior através custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa, bem Partes relacionadas 9 (19.168) (18.539) – 1.803
de soluções sistêmicas e análise de fraude detalhada realizada por analistas, combinando alta tecnolo- como seus riscos específicos. O valor justo líquido das despesas de venda é determinado, sempre que Tributos a recuperar 8 3.262 (2.503) 1.860 (4.794)
gia e profissionais especializados para reconhecer padrões relacionados à fraude. Essas demonstra- possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes Outros ativos 14 (4.493) (4.389) (5.634) (4.134)
ções financeiras individuais e consolidadas foram autorizadas para emissão de acordo com a resolução conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há Fornecedores 17 (256) (1.204) 447 714
dos membros do Conselho de Administração em 21 de março de 2024. 2. Base de elaboração e contrato de venda firme e, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da tran- Impostos e contribuições a recolher 18 (576) (5.706) 337 (6.144)
apresentação das demonstrações financeiras: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstra- sação mais recente com ativos semelhantes menos as despesas de venda. Provisão para perdas de Provisões diversas 20 (4.050) 3.225 (1.405) 3.225
ções financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo crédito esperadas para contas a receber: A Companhia reconhece provisões para perdas de crédito Salários e encargos sociais 19 (697) (19.541) 239 (19.719)
com as normas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as deliberações emitidas pela Comis- esperadas para contas a receber, fazendo estimativas através das informações históricas e levando em Outros passivos 1.002 (5) 1.189 (180)
são de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo consideração eventuais informações prospectivas. (b) Provisão para riscos tributários, cíveis e tra- (7.900) (81.458) 9.905 (66.862)
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), que estão em conformidade com as normas e proce- balhistas: A Controladora e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos de Caixa gerado pelas operações
dimentos do International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidos pelo International Accoun- natureza tributária, trabalhista e cível, sendo a provisão constituída para todos os processos cuja pro- Imposto de renda e contribuição social pagos (5.978) (1.505) (6.207) (1.505)
ting Standards Board (“IASB”). A elaboração de demonstrações financeiras requer o uso de certas es- babilidade de perda seja provável. Essa análise de probabilidade é realizada pela Companhia com au- Pagamento de juros 15 (8.276) (8.877) (8.276) (8.877)
timativas contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no xílio dos assessores legais externos e devidamente corroborada pelo departamento jurídico da Compa-
Caixa líquido gerado pelas
processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento nhia. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia
atividades operacionais 52.668 (8.212) 44.393 (46.771)
e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas das leis, a jurisprudência existente, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância jurídica, o
Das atividades de investimentos
para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão divulgadas na nota explicativa 3. A histórico de ocorrência e os valores envolvidos. (c) Transações com pagamentos baseados em
Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. As demonstrações financei- ações: A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do Aquisições de ativo imobilizado 11 (4.414) (5.927) (4.414) (5.941)
ras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pela valorização modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende Aumento de intangível 12 (79.378) (97.201) (87.409) (104.208)
de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e instrumentos finan- dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos saldos mais adequados Aplicações financeiras (219) (5.042) (328) (5.042)
ceiros, os quais são mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A Administração declara que para o modelo de avaliação, incluindo prazos, volatilidade da ação, rendimento de dividendos, dentre Aporte em controladas 10 (23.976) (48.179) – –
todas as informações relevantes estão sendo evidenciadas nas demonstrações financeiras individuais outras. A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado Aquisições de controladas, líquido
e consolidadas e correspondem às utilizadas pela Administração em sua gestão. As demonstrações fi- no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. No caso de transações baseadas do caixa adquirido 4 – (38.611) – (57.355)
nanceiras individuais e consolidadas apresentam informações comparativas em relação ao exercício em ações liquidadas financeiramente, o passivo precisa ser remensurado ao fim de cada exercício de Caixa adquirido na incorporação - Beta 4.2. 3.103 – – –
anterior. Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica reporte até a data de liquidação, reconhecendo-se no resultado eventuais variações no valor justo, o Pagamento de contraprestação contingente 4.1 (4.311) (1.000) (5.165) (1.000)
OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas demonstrações financei- que exige reavaliação das estimativas utilizadas ao final de cada exercício de reporte. Para mensuração Caixa usado nas atividades de investimentos (109.195) (195.960) (97.316) (173.546)
ras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evi- do valor justo e fins de comparabilidade com metodologias de mercado, a Companhia desenvolveu Das atividades de financiamentos
denciadas e correspondem às utilizadas pela administração na sua gestão. 2.2. Demonstração do metodologia para análise das estimativas de valor futuro da ação e propensão ao atingimento das Aumento de capital pela emissão de ações 21.1 – 14 – 14
valor adicionado: A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolida- obrigações de desempenho, a metodologia utilizada foi a de Monte Carlo, que se utiliza de números Resultado obtido na venda de ações – 1.080 – 1.080
da, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil apli- aleatórios para gerar cenários de preços. (d) Mensuração ao valor justo de instrumentos financei- Pagamento de empréstimos 15 (33.154) (43.073) (33.154) (43.073)
cáveis a Companhias abertas. A DVA foi preparada de acordo com os critérios definidos no Pronuncia- ros: O valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados nas demonstrações financeiras é de- Pagamento de passivo de arrendamento e juros 16 (4.711) (2.510) (4.711) (2.510)
mento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. As IFRS, emitidas pelo IASB, não terminado com base na hierarquia estabelecida pelo CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, a saber:
Caixa usado nas atividades de financiamentos (37.865) (44.489) (37.865) (44.489)
requerem a apresentação dessa demonstração e, como consequência, essa demonstração está sendo • Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que
Redução de caixa e equivalentes de caixa (94.392) (248.661) (90.788) (264.806)
apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. a entidade possa ter acesso na data de mensuração; • Nível 2 - técnicas de avaliação para as quais a
No início do exercício 5 473.643 722.304 479.584 744.390
2.3. Moeda funcional e de apresentação: (a) Moeda funcional e de apresentação: As demonstra- informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indireta-
ções financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional mente observável; e • Nível 3 - técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e No final do exercício 379.251 473.643 388.796 479.584
da controladora. Cada entidade da Companhia determina sua própria moeda funcional, e, naquelas significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível. Para fins de divulgação do valor As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
cujas moedas funcionais são diferentes do real, as demonstrações financeiras são traduzidas para o justo, a Companhia determinou classes de ativos e passivos com base na natureza, características e
Demonstrações do valor adicionado
real na data de reporte. (b) Taxas de câmbio: As taxas de câmbio em reais em vigor na data-base das riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia do valor justo, conforme acima explicado. As corres-
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
demonstrações financeiras são as seguintes: pondentes divulgações ao valor justo de instrumentos financeiros estão apresentadas nas respectivas
(Em milhares de Reais)
Taxa final 31/12/2023 31/12/2022 notas explicativas. (e) Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos
Dólar dos EUA (US$) 4,8413 5,2177 são reconhecidos para todas as diferenças temporárias na extensão em que seja provável que haja lu- Controladora Consolidado
Taxa média 31/12/2023 31/12/2022 cro tributável disponível para permitir a compensação dessas diferenças temporárias. Também são re- 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Receitas
Dólar dos EUA (US$) 4,9953 5,1655 conhecidos impostos diferidos sobre os prejuízos fiscais de impostos de renda e bases negativas da
Vendas de serviços 502.229 514.853 552.354 564.505
(c) Transações e saldos: As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de contribuição social, quando aplicável. Julgamento significativo da Administração é requerido para deter-
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denomina- minar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível e deduções das receitas (exceto tributos) (5.470) (7.414) (6.137) (8.333)
dos em moeda estrangeira são convertidos usando-se a taxa de câmbio de fechamento na data de re- de lucros tributáveis futuros. (f) Vidas úteis do imobilizado e intangível: A Companhia revisa a vida útil Outras receitas operacionais 144 – 144 (11)
porte, sendo todas as diferenças registradas na demonstração do resultado. (d) Empresas da Compa- estimada dos bens do imobilizado e do intangível anualmente, ao final de cada exercício de reporte ou 496.903 507.439 546.361 556.161
nhia com moeda funcional diferente: Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da quando eventos ocorrerem que se façam necessários. Insumos Adquiridos de Terceiros
Companhia (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é 4. Intangível: Controladora (inclui ICMS, PIS e COFINS)
diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: Taxa Saldo Custos dos serviços prestados (15.690) (8.413) (50.501) (45.438)
(i) Os ativos e passivos são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. (ii) As receitas e Custo média a.a. 31/12/2022 Adições incorporado 31/12/2023 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (117.691) (125.767) (137.883) (153.292)
despesas são convertidas pelas taxas de câmbio média (a menos que essa média não seja uma apro- Sistema de Gestão Empresarial 15.201 2.670 – 17.871 (133.381) (134.180) (188.384) (198.730)
ximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as Software operacional 167.051 76.708 – 243.759 Valor Adicionado Bruto 363.522 373.259 357.977 357.431
receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). (iii) Todas as diferenças de Carteira de cliente – – 8.168 8.168 Retenções
câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta Ágio – – 46.780 46.780 Depreciação e amortização (40.223) (26.466) (44.374) (30.735)
“Outros resultados abrangentes”. Tais ajustes de conversão serão reconhecidos na demonstração do Total 182.252 79.378 54.944 316.574 Valor Adicionado Líquido Produzido 323.299 346.793 313.603 326.696
resultado, somente pela alienação ou baixa da investida do exterior. A controlada Clearsale LLC e Amortização acumulada Valor Adicionado Recebido em Transferência
Chargebackops tem o dólar estadunidense como moeda funcional. 2.4. Base de consolidação: As Sistema de Gestão Empresarial 12,99% (7.708) (2.751) – (10.459) Resultado de equivalência patrimonial (29.979) (57.875) – –
demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da Controladora Software operacional 10,01% (34.659) (24.961) – (59.620) Receitas financeiras 57.678 76.520 58.215 76.648
e suas controladas. O controle é obtido quando a Controladora estiver exposta ou tiver direito a retornos Carteira de clientes 30,00% – (1.290) (3.652) (4.942) Variação cambial 121 179 398 179
variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos Total (42.367) (29.002) (3.652) (75.021) 27.820 18.824 58.613 76.827
por meio do poder exercido em relação à investida. Especificamente, a Controladora controla uma in- Intangível líquido 139.885 50.376 51.292 241.553 Valor adicionado total a distribuir 351.119 365.617 372.216 403.523
vestida se, e apenas se, tiver: • Poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garan- Consolidado Distribuição do Valor Adicionado
Pessoal:
tem a atual capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida); • Exposição ou direito a retor- Taxa Variação
Remuneração direta (250.301) (247.931) (264.905) (279.616)
nos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; e • A capacidade de utilizar seu poder Custo média a.a. 31/12/2022 Adições cambial 31/12/2023
Benefícios (35.517) (39.232) (37.316) (41.164)
em relação à investida para afetar o valor de seus retornos. Todos os ativos e passivos, resultados, re- Sistema de Gestão Empresarial 24.096 5.057 (808) 28.345
FGTS (21.616) (18.764) (22.090) (18.764)
ceitas, despesas e fluxos de caixa relacionados com transações entre as empresas consolidadas, são Software operacional 171.671 82.352 (420) 253.603 Tributos, taxas e contribuições:
totalmente eliminados na consolidação. Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de Carteira de clientes 11.829 – (264) 11.565 Federais (40.096) (61.523) (41.207) (63.483)
voto resulta em controle. Para dar suporte a essa presunção e quando a Companhia tiver menos da Ágio 63.838 – (1.231) 62.607 Municipais (9.649) (14.767) (9.891) (15.155)
maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos os fatos e circunstâncias Total 271.434 87.409 (2.723) 356.120 Remuneração de capitais de terceiros:
pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma investida, inclusive: • O acordo contratual entre o Amortização acumulada Juros e taxas (13.255) (18.605) (16.119) (20.508)
investidor e outros titulares de direitos de voto; • Direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e Sistema de Gestão Empresarial 12,99% (8.565) (3.830) 43 (12.352) Outras (8.690) (1.856) (8.693) (1.894)
• Os direitos de voto e os potenciais direitos de voto da Companhia (investidor). A Companhia avalia se Software operacional 10,01% (34.974) (25.682) 103 (60.553) Remuneração de capitais próprios:
exerce controle ou não de uma investida se fatos e circunstâncias indicarem que há mudanças em um Carteira de clientes 30,00% (3.371) (3.630) 105 (6.896) (Prejuízo) do exercício 28.005 37.061 28.005 37.061
ou mais dos três elementos de controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada Total (46.910) (33.142) 251 (79.801) Valor adicionado distribuído (351.119) (365.617) (372.216) (403.523)
tem início quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a Companhia Intangível líquido 224.524 54.267 (2.472) 276.319 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
deixar de exercer o mencionado controle. Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou Em 31 de dezembro de 2022: Controladora
alienada durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data Taxa Premissas utilizadas Beta Learning ChargeBackOps
em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de exercer o controle so- Custo média a.a. 31/12/2021 Adições Transferências 31/12/2022
Ágio 46.780 15.829
bre a controlada. O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos Sistema de Gestão Empresarial 6.918 6.513 1.770 15.201
acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se isso resultar em prejuízo Software operacional 78.133 88.918 – 167.051 Projetada para 2024 conforme previs- Projeção para 2023 conforme previs-
aos acionistas não controladores. Quando necessário, são efetuados ajustes nas demonstrações finan- Software em andamento – 1.770 (1.770) – to para o plano de negócios da em- to para os negócios e que foi acorda-
ceiras das controladas para alinhar suas políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Total 85.051 97.201 – 182.252 presa. De 2025 a 2028 baseado em do no plano da empresa. De 2025 a
Todos os ativos e passivos, resultados, receitas, despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo, relacio- Amortização acumulada Receitas relatório de especialistas pesquisas 2028, inflação projetada e fazendo
na ferramenta CapitaIQ, que projeta o com que o crescimento histórico te-
nados com transações entre membros da Companhia, são totalmente eliminados na consolidação. Sistema de Gestão Empresarial 12,95% (4.487) (3.221) – (7.708)
crescimento da receita da Clear Sale nha uma curva de até chegar “a zero”
A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de controle, é contabilizada Software operacional 10,04% (21.348) (13.311) – (34.659) esperado pelo mercado. na perpetuidade.
como transação patrimonial. Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efe- Total (25.835) (16.532) – (42.367)
tuada a baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da controlada pelo Intangível líquido 59.216 80.669 – 139.885 Custos 100% variáveis com a ROL, Considerado para Custos dos servi-
Consolidado considerando a perspectiva da admi- ços prestados 100% variáveis com a
seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa do valor contábil de quaisquer parti-
nistração de ter o custo em 2024 ROL. Despesas foram segregadas
cipações de não controladores na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes Taxa
equivalente a 57% da Receita Líquida em fixas e variáveis, sendo fixas
de outros resultados abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou Custo média a.a. 31/12/2021 Adições Transferências 31/12/2022 Custos e Despesas
Operacional. Despesas foram segre- 100% reajustadas pela inflação proje-
perda é contabilizada no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido pelo seu valor justo na Sistema de Gestão Empresarial 10.453 11.874 1.770 24.097 gadas em fixas e variáveis, sendo tada e comerciais 100% variáveis
data em que o controle é perdido. Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos da Software operacional 80.455 91.216 – 171.671 20% variáveis com a ROL e 80% fixas com a ROL, considerando o histórico
Companhia em suas controladas são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Software em andamento – 1.770 (1.770) – ajustadas pela inflação projetada. recente da empresa.
As demonstrações financeiras consolidadas da Controladora incluem: Carteira de clientes – 11.829 – 11.829 Taxa de desconto 14,60% 12,20%
Controlada Participação País 31/12/2023 31/12/2022 Ágio – 63.838 – 63.838
Clearsale LLC Direta EUA 100% 100% Total 90.908 180.527 – 271.435 Taxa de crescimento Projeção Capex imobilizado:
Inflação projetada
da perpetuidade reposição da depreciação.
Chargeback Indireta EUA 100% 100% Amortização acumulada
Beta (i) Direta Brasil – 100% Sistema de Gestão Empresarial 12,95% (4.748) (3.818) – (8.566) O estudo de valor (cálculo do valor em uso) da Empresa ou UGC foi baseado na abordagem da renda
(i) Beta incorporada em 03 de julho de 2023, conforme nota explicativa 4.2. Software operacional 10,04% (21.409) (13.565) – (34.974) (método do fluxo de caixa descontado ou DCF). Os fluxos de caixa operacionais (“free-cash-flow-to-
• Clearsale LLC - Subsidiária da Clear Sale S.A., realiza atividades de prevenção à fraude através de Carteira de clientes 30% – (3.371) – (3.371) firm” ou “FCFF”) foram projetados de forma individual, sendo descontados a valor presente pelo WACC
seu software próprio para clientes alocados fora do Brasil. • Chargeback - Subsidiária da Clearsale LLC Total (26.157) (20.754) – (46.911) (custo médio ponderado de capital para os provedores de capital da Empresa). A taxa de desconto
especializada em disputa e gerenciamento de chargeback (estornos). 3. Informações materiais da Intangível líquido 64.751 159.773 – 224.524 média da Companhia é a mesma por região geográfica devido as premissas de inflação e risco-país,
política contábil: 3.1. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas: As estimati- Avaliação do valor recuperável do ágio: Ativos com vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos que compõe o cálculo do WACC. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a
vas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de impairment, levando Companhia revisou as projeções futuras, bem como o fluxo de caixa e não identificou indicadores de
em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circuns- em consideração a geração de valor do conjunto de ativos que suportaram sua mensuração. Quando perda no valor recuperável que indiquem constituição de impairment. Análise de sensibilidade: Realiza-
tâncias. Com base em premissas, a Controladora e suas controladas fazem estimativas com relação ao houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor mos a análise de sensibilidade nas taxas de desconto e de crescimento da Beta Learning e ChargeBa-
futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resul- recuperável, que é o maior entre o valor justo líquido das despesas de venda e o valor em uso de um ckOps considerando um acréscimo ou uma redução de 0,5% na taxa de desconto e de 0,5% na taxa de
tados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos. crescimento na perpetuidade. A análise de sensibilidade não resultou em impairment.

Diretores Contador
Eduardo Ferraz de Campos Mônaco - CEO Alexandre Mafra Guimarães - CFO Paulo Cesar Picolli - CRC 1SP-165645/O-6
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia
O relatório dos auditores independentes sobre essas demonstrações financeiras foi emitido pela ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. em 25 de março de 2024 sem modificações. O Parecer completo pode ser encontrado nos endereços informados nesta publicação resumida.
INÊSA10
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Política

Partidos Ex-presidente minimiza presença e afirma que mantém,

ELEKTRO REDES S.A.
CNPJ/ME Nº 02.328.280/0001-97 - NIRE 35.300.153.570
até hoje, ‘boas relações internacionais com alguns chefes de Estado’

Em São Paulo, Bolsonaro diz

COMPANHIA ABERTA - CVM Nº 01748-5
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 12 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Elektro Redes S.A. (“Companhia”) a
se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada no
dia 12 de abril de 2024, às 14:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua

que ‘frequenta embaixadas’

Ary Antenor de Souza, nº 321, Jardim Nova América, no Município de Campinas,
Estado de São Paulo, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das
S.A.”) e da Resolução CVM nº 81/2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a
fim de discutir e deliberar sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:
I - Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Apreciação das contas e do relatório anual
dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras re-
ferentes ao exercício social encerrado em 31/12/2023, acompanhadas dos Pareceres
dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; 2. Proposta para destinação do
RUBENS CAVALLARI/FOLHAPRESS
lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31/12/2023 e a distribuição
Cristiane Agostine
de dividendos; 3. Ratificação da eleição de membro do Conselho de Administração;
4. Definição do número de membros que irá compor o Conselho Fiscal e eleição De São Paulo
dos seus membros; e 5. Fixação da remuneração global anual dos administradores
da Companhia e do Conselho Fiscal. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: Alvo de uma operação da Polí-
6. Programa de Incentivo de Longo Prazo referente ao Ciclo 2023-2025. Informações
Gerais: Os Acionistas poderão participar da Assembleia (i) votando a distância nas cia Federal que investiga a tenta-
matérias objeto da ordem do dia, por meio do envio do boletim de voto à distância tiva de golpe de Estado, o ex-pre-
(“BVD”); e (ii) presencialmente, por si ou seus representantes legais ou procuradores, sidente Jair Bolsonaro (PL) afir-
caso em que poderão (a) participar da Assembleia, tendo ou não enviado o BVD, ou
(b) participar e votar na Assembleia, observando-se que, quanto ao Acionista que já mou nessa segunda-feira (25)
tenha enviado o BVD e, caso queira, vote na Assembleia, todas as instruções de voto que tem “boas relações interna-
recebidas por meio do BVD enviado por tal Acionista, identificado por meio do número cionais” e que “frequenta embai-
de sua inscrição no CPF ou no CNPJ, deverão ser desconsideradas. Todas as infor-
mações detalhadas sobre as regras e procedimentos para participação na Assembleia
xadas” no país, mesmo depois de
e/ou envio do BVD, nos termos da Resolução CVM 81, constam do respectivo Manual ter saído da Presidência. A decla-
de Participação que está disponível nos websites da Companhia (www.ri.neoenergia. ração foi feita depois de o jornal
com), da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. -
“The New York Times” divulgar
Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Campinas, 22 de março de 2024. Ana Teresa
Lafuente González - Presidente do Conselho de Administração. que Bolsonaro passou duas noi-
tes na embaixada da Hungria em
Brasília, entre os dias 12 e 14 de
fevereiro, depois de ter sido alvo
Kepler Weber S/A de operação da Polícia Federal,
Companhia Aberta - CNPJ nº 91.983.056/0001-69 / NIRE 3530045422-7
Edital de Convocação Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária no dia 8 de fevereiro, sobre su-
Convocamos os Senhores Acionistas da Kepler Weber S/A (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária (“Assembleia ou AGOE”), a ser realizada, no dia 03 de abril de 2024, às
posta tentativa de golpe de Esta-
10h30min, de forma híbrida (presencial e virtual), nos termos do determinado no Estatuto Social da do. Na operação da PF, Bolsonaro
Companhia, em sua sede social localizada na Rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP e
através da Plataforma ALFM Easyvoting (“Plataforma”), bem como mediante o envio de Boletim de Voto a teve seu passaporte apreendido.
Distância (“BVD”), nos termos da Resolução CVM nº 81/22 (“CVM 81”), para deliberar sobre a seguinte Bolsonaro procurou a embai- Bolsonaro com Michelle e Nunes: ex-presidente disse que esperava levar uma ‘bronca’ da esposa durante o evento
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Tomar as contas dos Administradores e apreciar as
Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, Relatório dos Auditores xada da Hungria, país governado
Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2023; pelo aliado Viktor Orbán. A ação no Theatro Municipal paulistano. do governo paulista, Sonaira Fer- afirmou que seu partido tem atraí-
2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2023; 3) Promover a
eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, bem como fixar sua remuneração; é avaliada como uma suposta Inelegível até 2030, Bolsonaro nandes (Políticas para Mulher), e do parlamentares para aumentar
4) Deliberar sobre o limite global da remuneração da Administração para o período compreendido entre abril
de 2024 e março de 2025. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) Deliberar sobre o aumento do capital
tentativa de o ex-presidente pe- elogiou no evento do PL a atuação da vereadora Rute Costa. Ex-asses- seu peso político no país e disse
social da Companhia, mediante capitalização de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) do saldo de dir asilo político, caso fosse alvo do governador de São Paulo, Tarcí- sora do deputado Eduardo Bolso- que a “rede de arrasto” da legenda
reservas de lucro, passando o capital social de 244.694.181,68 (duzentos e quarenta e quatro milhões,
seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para de um pedido de prisão. sio de Freitas (Republicanos), e o naro (PL-SP), Sonaira entrou na pretende pegar não só parlamen-
R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e O episódio foi visto com cautela convidou para ingressar no parti- política pelas mãos do filho do ex- tares, mas também prefeitos e
oitenta e um reais e sessenta e oito centavos), sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169 da
Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das S/A”); 2) Deliberar sobre a alteração dos Artigos 5º e 14 do Estatuto por aliados do ex-presidente. Bol- do. Bolsonaro disse que seu afilha- presidente e estava filiada ao Re- “quem sabe um governador”, em
Social da Companhia, nos termos da Proposta da Administração; e 3) Em caso de aprovação dos itens 01 sonaro, no entanto, tentou mini- do político é “melhor do que ele publicanos). Rute Costa estava fi- referência a Tarcísio.
e 02 acima, deliberar sobre a consequente consolidação do Estatuto Social. Informações Gerais: Para
participarem da Assembleia, os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos: mizar sua presença na embaixada. em todos os aspectos”, e reforçou liada ao PSDB e é filha do pastor Jo- O governador paulista agrade-
Documentação a ser encaminhada à Companhia
Pessoa Pessoa Fundo de “Temos boas relações internacio- que seu partido pretende filiá-lo. sé Wellington Costa, líder da As- ceu o ex-presidente e disse que ele
Física Jurídica Investimento
Comprovante de titularidade das suas ações emitido por central
nais, como até hoje mantenho re- O ex-presidente, no entanto, sembleia de Deus. Ambas são cota- “não era ninguém” antes de in-
depositária ou pelo agente escriturador X X X lação com alguns chefes de Estado evitou fazer elogios à atuação polí- das para a vice de Nunes. gressar no governo Bolsonaro, co-
CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de
seu representante legal (1) X X X
pelo mundo. É algo bastante salu- tica de Michelle Bolsonaro, estrela Antes mesmo de discursar, Bol- mo ministro da Infraestutura. Tar-
Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado (2) – X X tar”, disse Bolsonaro, ao participar do evento do PL para filiar novos sonaro interrompeu a fala do pre- císio também repetiu o discurso
Documento hábil que comprove a outorga de poderes, de um evento do PL em São Paulo. integrantes em São Paulo. Tarcísio sidente da Assembleia Legislativa feito na avenida Paulista e reforçou
inclusive de representação, se for o caso (2) X(3) X X
Regulamento consolidado e atualizado do fundo – – X
“Muitas vezes alguns ex-chefes me e Michelle são vistos por aliados do de São Paulo, André do Prado (PL), que Bolsonaro não é mais “um
(1)
Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional ligam para mim, para que eu possa ex-presidente como possíveis her- para elogiar Tarcísio de Freitas. “O CPF”, mas sim um “movimento”
oficialmente reconhecida; (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador,
observada a política de voto. (3) No caso de representação por procurador. A fim de permitir uma melhor
prestar informações precisas do deiros do capital eleitoral de Bol- Tarcísio é melhor do que eu em to- que representa “Deus, pátria, famí-
organização dos trabalhos da Assembleia, a Companhia solicita que os documentos acima sejam que acontece no nosso Brasil, fre- sonaro e são cotados para disputar dos os aspectos. Menos em um. Eu lia e liberdade”. E, na sequência,
depositados na sede da Companhia até 24 horas antes da realização da AGOE para aqueles acionistas que
desejarem participar presencialmente e com até 48 horas de antecedência da respectiva AGOE aqueles
quento embaixadas também aqui a Presidência em 2026. Ao discur- sou mais bonito do que ele”, disse o procurou exaltar Michelle.
acionistas que desejarem participar virtualmente, nos termos da CVM 81. Os documentos referentes à pelo nosso Brasil, converso com os sar, o ex-presidente citou Michelle ex-presidente, rindo na sequência. “A esquerda ganhou uma gran-
Assembleia serão publicados no jornal Valor Econômico na edição do dia 02 de março de 2024, e foram
disponibilizados no site da CVM (www.gov.br/cvm) e na página de Relações com Investidores da Companhia embaixadores”, afirmou. apenas para falar que esperava le- Quando foi chamado a falar, de dor de cabeça. Antes tinha Bol-
(ri.kepler.com.br) no dia 01 de março de 2024, bem como estão acessíveis no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Bolsonaro, no entanto, não ci- var uma “bronca” da esposa du- Bolsonaro lembrou do “brilhante sonaro arrastando uma multidão.
Balcão (“B3”) (www.b3.com.br).Participação Pessoal: Os acionistas, representantes legais ou procuradores
que desejarem participar da Assembleia pessoalmente deverão apresentar-se com antecedência ao horário tou especificamente qual embai- rante o evento. trabalho” de Tarcísio no Ministério Agora tem Bolsonaro e Michelle
de início indicado neste Edital de Convocação, munidos da documentação correspondente indicada no
quadro acima. Participação Virtual: Os acionistas, representantes legais ou procuradores que desejarem
xada frequenta, nem detalhou o Michelle, Bolsonaro, Tarcísio, o da Infraestrutura, durante sua ges- arrastando povo.”
participar da AGOE por meio da Plataforma deverão acessar o link https://easyvoting.alfm.adv.br/acionista. motivo dessas visitas. O ex-presi- prefeito de São Paulo, Ricardo Nu- tão, e afirmou que a atuação de seu Estrela do evento, Michelle
wpconsentimento.aspx?CtxW0jdnQS4JAgUx1hIBxUZgnZGG_Cf-nR-k_JJitVy3DDXZFrc_hxp9_Xy7J4ls
de pré-cadastro, impreterivelmente, até o dia 01 de abril de 2024 (inclusive), preenchendo todas as
dente saiu do evento do PL sem fa- nes (MDB), e parlamentares do PL ex-ministro o fez conhecido “em Bolsonaro afirmou que já supe-
informações solicitadas e realizar o upload dos documentos que comprovem a sua qualificação, sendo que lar com a imprensa. À noite, parti- participaram na tarde dessa se- todo o Brasil”. rou sua “aversão” pela política e
as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam na Proposta da Administração. Os
acionistas ou procuradores que não realizarem o cadastro dentro do prazo supra não poderão participar da cipou de uma homenagem à sua gunda-feira do evento de filiação Aos militantes do PL, Bolsonaro defendeu o engajamento das
AGOE de forma virtual, devendo, caso desejarem, seguir os trâmites de participação presencial. esposa, Michelle Bolsonaro (PL), ao partido da secretária estadual repetiu parte do discurso que fez mulheres na política.
A Companhia enviará aos Acionistas devidamente cadastrados, em até 24 (vinte e quatro) horas antes do
início da AGOE, um e-mail contendo novo link da plataforma para acesso à AGOE e demais informações na avenida Paulista, no dia 25 de “Eu já tive aversão à política,
necessárias para a participação (login e senha). Ao acessar este link, o Acionista deverá inserir as
informações de acesso. Ao inserir tais informações, o Acionista receberá um código de segurança pessoal
fevereiro, e disse que considera mas hoje vejo que a política é lugar
e intransferível por e-mail (no e-mail informado no cadastramento), que, ao inserir este código na plataforma, “2022 uma página virada” e afir- de pessoas de bem, sim. Precisa-
será direcionado automaticamente à AGOE, observados os requisitos mínimos abaixo indicados.
A Companhia recomenda que os Acionistas que optarem por participar virtualmente da AGOE, por meio da
mou que “um dia a história” vai mos influenciar homens e mulhe-
plataforma eletrônica ALFM Easy Voting, garantam a compatibilidade de seus dispositivos eletrônicos com “contar” o que aconteceu no país. res de bem a cada vez estarem mais
a utilização da referida plataforma, conforme os seguintes requisitos técnicos mínimos: (1) a plataforma não
é compatível com todos os navegadores, desta forma, a Companhia recomenda a utilização do Google O ex-presidente citou que não nas esferas de poder”, disse Michel-
Chrome para acesso; e (2) na tabela abaixo indicamos a compatibilidade de navegadores:
EXTRATO DE EDITAL DE LICITAÇÃO MODALIDADE PREGÃO ELETRÔNICO Nº 0239/2024 – HUOP/ pode conversar com o presidente le, citando, na sequência, as via-
Recurso Chrome 69+ Firefox 56+ Safari 11+ Edge 79+
UNIOESTE. Objeto: Contratação de empresa para prestação de serviços de faturamento SUS nacional do PL, Valdemar Costa gens que tem feito pelo país. “A po-
Vídeo (receber) √ √ √ √
Vídeo (enviar) √ √ √ √ hospitalar e ambulatorial para atender a demanda do Hospital Universitário do Oeste do Paraná. Neto, também alvo da PF, mas dis- lítica da mulher é feminina e não
Áudio (receber) √ √ √ √ Valor máximo total estimado: R$ 5.729.760,00 Recebimento das propostas: Das 09:00h do dia se que o dirigente nacional tem feminista. Não precisa gritar, não
Áudio (enviar) √ √ √ √ 26/03/2024 até às 09h do dia 11/04/2024. Abertura das propostas e recebimento dos lances: cumprido tudo o que os dois acor- precisa queimar sutiã, não precisa
Compartilhamento de tela (receber) √ √ √ √ 11/04/2024 09h. O edital e demais informações encontram-se à disposição dos interessados
Compartilhamento de tela (enviar) √ √ √ √
daram. Na sequência, Bolsonaro subestimar a figura do homem”.
junto ao Setor de Licitação do HUOP, ou Fone/WhatsApp: 45 3321-5125, ou ainda nas home-Pages
Visualização da galeria √ √ √ √ https://huopforum.unioeste.br/, www.comprasparana.pr.gov.br, www.pncp.gov.br e
Plano de fundo virtual √ √ X √
www.compras.gov.br em conformidade com o Decreto Estadual nº 10.086, de 17/01/2022.
Vídeo 720p (receber) √ √ √ √
Cascavel, 25/03/2024.
Vídeo 720p (enviar) √ √ √ √ Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.
Compartilhar áudio da guia √ X X √ CNPJ/MF nº 11.992.680/0001-93 - NIRE 35.300.379.560 - Companhia Aberta
Bate-papo √ √ √ √ EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Legendas ocultas √ √ √ √ Magazine Luiza S.A. O Conselho de Administração da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Companhia”) convoca os acio-
Transcrição ao vivo √ √ √ √ Companhia Aberta de Capital Autorizado - CNPJ/MF nº 47.960.950/0001-21 - NIRE 35.3.0010481.1 nistas da Companhia a se reunirem, em primeira convocação, em 22 de abril de 2024, às 11:00 horas, para a Assem-
Edital de Convocação para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária bleia Geral Ordinária (“AGO”), a ser realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Ten Meetings,
Tradução ao vivo √ √ √ √ nos termos da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), a fim de deliberar sobre a seguinte
Ficam os senhores acionistas do Magazine Luiza S.A. (“Magalu” ou “Companhia”) convocados para participarem da
Gravação em Nuvem √ √ √ √ ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as Demonstrações Fi-
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), a ser realizada, em primeira convocação, em 24 de abril de 2024, nanceiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas do
Chamada (PSTN) √ √ √ √ às 16h00min, de modo exclusivamente digital, por meio de plataforma eletrônica, sem prejuízo do uso do mecanismo relatório da administração, do parecer dos Auditores Independentes e dos pareceres do Conselho Fiscal e do Comitê
Sala de espera √ √ √ √ de voto a distância como forma do exercício do direito de voto, nos termos do Manual do Acionista divulgado pela de Auditoria, Riscos e Compliance; (ii) Fixar o número de membros para compor o Conselho de Administração da
Salas de descanso √ √ √ √ Companhia, para deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (a) Em Assembleia Geral Companhia; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) Deliberar sobre a proposta de
Ordinária: (i) As contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2024; e (v) Na hipótese de
Controle remoto √ √ √ √
encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas do Relatório da Administração e dos pareceres emitidos pelos haver pedido de instalação do Conselho Fiscal, eleger os respectivos membros e fixar sua remuneração. Documentos
Perguntas e respostas do webinar √ √ √ √ Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal; (ii) Definição do número de membros a compor o Conselho de à disposição dos Acionistas: Os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
Transmissão ao vivo RTMP √ √ √ √ Administração da Companhia; (iii) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) Definição (“Lei das S.A.”), referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, encontram-se à disposição dos
do número de membros a compor o Conselho Fiscal da Companhia; (v) Eleição dos membros do Conselho Fiscal da acionistas na sede da Companhia e nos sites de Relações com Investidores da Companhia (ri.qualicorp.com.br), da
Quadro branco (visualização) √ √ √ √ Comissão de Valores Mobiliários (gov.br/cvm) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (b3.com.br). Também se encontram
Companhia; (vi) Fixação do limite da remuneração anual global do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
Quadro branco (editar) √ √ √ √ disponíveis nestes endereços eletrônicos os documentos de que tratam os artigos 10, 11 e 13 da Resolução CVM 81,
da Companhia; e (vii) Fixação da remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.
Criptografia √ √ √ √ bem como todos os demais documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas na AGO, inclusive o Manual de
(b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia para incluir no Participação. Formas de participação dos Acionistas na AGO: Os acionistas poderão participar da AGO (i) virtual-
Criptografia de ponta a ponta (E2EE) X X X X objeto social a atividade de aluguel de móveis, utensílios e aparelhos de uso doméstico e pessoal e a atividade de mente, por meio de sistema eletrônico de participação remota; ou (ii) pelo envio do boletim de voto a distância, nos
Não é possível a participação através de celulares ou tablets, devendo os Acionistas acessarem a depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda móveis. (ii) Alteração do Estatuto Social para termos descritos abaixo, no Manual de Participação da AGO e no próprio boletim de voto. (a) Sistema de participação
plataforma através de computador desktop ou notebook, sempre em conformidade com os refletir o aumento de capital privado da companhia, dentro do limite do capital autorizado, conforme aprovado pelo remota: Os acionistas que optarem pela participação remota via plataforma eletrônica (“Plataforma Eletrônica”),
Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas em 26 de janeiro de 2024 e 21 de março de 2024; deverão acessar o endereço https://assembleia.ten.com.br/102617422, preencher o seu cadastro e anexar todos os
requisitos técnicos mínimos acima listados. Recomendamos, ainda, o uso de fones de ouvido para
(iii) Grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações para 01 (uma) ação documentos necessários para sua habilitação para participação e/ou voto na AGO, conforme aqui descritos com, no
melhor qualidade de áudio. A Companhia não se responsabiliza por qualquer problema operacional mínimo, 2 (dois) dias de antecedência da data da AGO (ou seja, até o dia 20 de abril de 2024) (“Cadastro”): (i) Pessoas
da mesma espécie, e a consequente alteração do número de ações em que se divide o capital social, ficando a Diretoria
ou de conexão que o Acionista venha a enfrentar, bem como por qualquer outro evento ou situação Físicas: documento de identidade com foto do acionista. (ii) Pessoas Jurídicas: (a) versão mais recente do estatuto
autorizada a praticar os atos necessários à efetivação do grupamento; (iv) Alteração dos artigos 5º e 7º do Estatuto
que não esteja sob o controle da Companhia, que possa dificultar ou impossibilitar a sua participação social ou contrato social consolidado e, se houver, alterações posteriores; (b) demais documentos societários que
Social, em razão da aprovação das deliberações anteriores, e sua respectiva consolidação. Informações Gerais: Voto
na AGOE por meio da plataforma eletrônica ALFM EasyVoting. A Companhia recomenda aos Acionistas Múltiplo: Nos termos do artigo 3º da Resolução CVM nº 70/22 e do artigo 5º, inciso I da Resolução CVM nº 81/22 comprovem os poderes de representação dos representantes legais do acionista, como atas de eleição e termos de
que façam o login na plataforma eletrônica ALFM Easy Voting com 30 (trinta) minutos de antecedência ao posse, por exemplo; e (c) documento de identidade com foto dos representantes legais do acionista. (iii) Fundos
(“Resolução CVM 81”), informa-se que o percentual mínimo de participação no capital social votante necessário à de Investimentos: (a) versão mais recente do regulamento consolidado do fundo e, se houver, alterações poste-
início da AGOE. A plataforma eletrônica ALFM Easy Voting disponibilizada pela Companhia atende aos requisição da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5%
requisitos previstos no artigo 28, § 1º, da Resolução CVM nº 81/22, quais sejam: (a) a possibilidade de riores; (b) estatuto social ou contrato social do administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, e documentos
(cinco por cento) das ações com direito a voto da Companhia. Esta faculdade somente poderá ser exercida pelos societários que comprovem os poderes para representação do fundo; e (c) documento de identidade com foto dos
manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham acionistas se observada a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas em relação à AGOE. Documentos à representantes legais do administrador ou do gestor, conforme o caso. Além dos documentos listados acima, para
sido disponibilizados anteriormente; (b) a gravação integral da Assembleia; e (c) a possibilidade de disposição dos acionistas. Em atenção ao artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das fins de comprovação da titularidade de suas ações, os acionistas deverão enviar também comprovante emitido pelo
comunicação entre acionistas. Os acionistas, ou seus representantes, presentes, desde já, autorizam que a Sociedades por Ações”), as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório da Administração custodiante ou pelo escriturador das ações de emissão da Companhia, conforme suas ações estejam ou não deposi-
Companhia utilize quaisquer informações constantes da gravação da Assembleia para registro da e dos pareceres emitidos pelos Auditores Independentes e pelo Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado tadas em depositário central. Na hipótese de participação virtual na AGO por meio de procurador ou representante
possibilidade de manifestação e visualização dos documentos apresentados durante a Assembleia; registro em 31 de dezembro de 2023, foram publicadas no dia 22 de março de 2024, no Jornal Valor Econômico. Tais documentos legal, deverá ser apresentada ainda cópia digitalizada da procuração e dos documentos que comprovem a identidade
da autenticidade e segurança das comunicações durante a Assembleia; registro da presença e de voto e todos os demais documentos e informações relacionados às matérias referidas neste edital - inclusive o Manual da do procurador ou representante legal. O acionista que seja pessoa física poderá ser representado, nos termos do
proferido; cumprimento de ordem legal de autoridades competentes; e defesa da Companhia, seus Administração para Participação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, divulgado pela Companhia em 24 de artigo 126, §1º, da Lei das S.A., por procurador constituído há menos de 1 (um) ano que seja (i) acionista, (ii) advo-
administradores e terceiros contratados, em qualquer esfera judicial, arbitral, regulatória ou administrativa. gado, (iii) instituição financeira ou (iv) administrador da Companhia. O acionista que seja pessoa jurídica ou fundo
março de 2024 (“Manual do Acionista”) - encontram-se à disposição dos acionistas na sede e no website da Companhia
de investimento poderá ser representado por procurador constituído na forma prevista em seu respectivo estatuto
Por fim, a Companhia informa que a AGOE será integralmente gravada, na forma da regulamentação (http://ri.magazineluiza.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (http://gov.br/cvm/pt- social, contrato social ou regulamento, conforme o caso, ainda que este não seja acionista, advogado, instituição
aplicável. O Acionista devidamente cadastrado que participar por meio do sistema eletrônico disponibilizado br/) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://b3.com.br), conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e na financeira ou administrador da Companhia, em linha com o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários sobre
pela Companhia será considerado presente à AGOE, podendo exercer seus respectivos direitos de voto, e Resolução CVM 81. Participação dos acionistas na AGOE. Os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia o tema. O acionista, procurador ou representante legal receberá e-mail individual sobre a situação de habilitação de
assinante da respectiva ata, nos termos do artigo 47, inciso III e parágrafo primeiro da Resolução CVM poderão participar da AGOE por si, seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos, das seguintes seu Cadastro e providenciará, se necessário, a complementação de documentos nos termos e prazos requeridos pela
nº 81/22. Boletim de Voto a Distância: A Companhia adotará, para a Assembleia, a possibilidade de voto formas: (i) votando virtualmente, por meio de plataforma eletrônica; ou (ii) votando a distância, via boletim de voto, Companhia. O acesso à Plataforma Eletrônica no momento da AGO deverá ser realizado pelo acionista por meio do seu
por meio de BVD, nos termos da Resolução CVM nº 81/22. O acionista que optar por exercer seu direito de sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida para tanto constam do Manual do Acionista. login e senha individual. Para acessar a Plataforma Eletrônica, são necessários: (i) computador com câmera e áudio
voto através dos BVD poderá: (i) caso o acionista tenha ações de emissão da Companhia depositadas em O acionista que desejar poderá optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de votação a distância, nos que possam ser habilitados; e (ii) conexão de acesso à internet de no mínimo 1mb (banda mínima de 700kbps). O
termos da Resolução CVM 81, enviando o correspondente boletim de voto a distância por meio do agente escriturador acesso por videoconferência deverá ser feito, preferencialmente, por meio do navegador Google Chrome ou Microsoft
instituições de custódia, transmitir as instruções de voto para as instituições de custódia, que encaminharão
das ações de emissão da Companhia, de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, conforme Edge, observado que o navegador Safari do Sistema IOS não é compatível com a Plataforma Eletrônica. Além disso,
as manifestações de voto à Central Depositária da B3, observados os procedimentos estabelecidos e os também é recomendável que o acionista desconecte qualquer VPN ou plataforma que eventualmente utilize sua câ-
documentos exigidos pela respectiva instituição de custódia; (ii) caso o acionista tenha ações de emissão da as orientações constantes do Manual do Acionista, e acompanhados dos documentos nele indicados. Adicionalmente,
mera antes de acessar a Plataforma Eletrônica. Caso haja qualquer dificuldade de acesso, o acionista deverá entrar
Companhia depositadas em instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais os Acionistas, por si, seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos, que optarem por participar em contato pelo e-mail ri@qualicorp.com.br. Em cumprimento ao artigo 28, §1º, II, da Resolução CVM 81, a Compa-
da Companhia, a saber, o Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú”), transmitir as instruções de voto para o Itaú, virtualmente da AGOE, por meio de plataforma eletrônica, deverão se cadastrar obrigatoriamente até o dia 22 de nhia informa que gravará a AGO, sendo, no entanto, proibida a sua gravação ou transmissão, no todo ou em parte,
observados os procedimentos estabelecidos e os documentos exigidos pelo Itaú; ou (iii) preencher o BVD e abril de 2024, por meio do link de acesso https://easyvoting.alfm.adv.br/acionista.wpconsentimento.aspx?CtxW0j por acionistas que acessem a Plataforma Eletrônica para participar e, conforme o caso, votar na AGO. Os acionistas
enviá-lo diretamente à Companhia, conforme instruções contidas na Proposta da Administração. Para mais dnQS4JAgUx1hIBxUZgnZGG_Cf-nR-k_JJitVx81eOuxzbQsotokMOJ9E5 - (“Link de Acesso”), fornecendo a documentação que participarem da AGO via Plataforma Eletrônica, de acordo com as instruções acima, serão considerados presentes
e informações indicadas no Manual do Acionista. A documentação e informações enviadas por meio do Link de Acesso à AGO, e assinantes da respectiva ata e do livro de presença, nos termos do artigo 47, III, da Resolução CVM 81. (b)
informações, observar as regras previstas na Resolução CVM nº 81/22, na Proposta da Administração e no
até o dia 22 de abril de 2024 serão validadas pela Companhia e o acionista receberá, até as 23h59min (horário de Boletim de voto a distância: Os acionistas poderão enviar seus boletins de voto a distância das seguintes formas: (i)
BVD disponibilizado pela Companhia nos endereços indicados abaixo. Nos termos da Resolução CVM por meio dos custodiantes, (ii) por meio do escriturador das ações da Companhia, Banco Bradesco S.A., ou, ainda,
Brasília/DF - Brasil) do dia 23 de abril de 2023, um acesso pessoal e intransferível para sua participação virtual na
nº 81/22, o BVD, devidamente preenchido e acompanhado da respectiva documentação, será considerado (iii) diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes no Manual de Participação da AGO e no próprio
AGOE. Os acionistas que não se cadastrarem no Link de Acesso ou não enviarem os documentos obrigatórios para sua
válido apenas se recebido pela Companhia, pelos agentes de custódia ou pelo escriturador de ações da participação através do Link de Acesso até o dia 22 de abril de 2024 não poderão participar da AGOE. Em adição aos boletim de voto. Caso o acionista opte pelo envio do boletim diretamente à Companhia, deverá enviá-los devidamen-
Companhia em plena ordem, conforme os respectivos procedimentos aplicáveis, até 7 (sete) dias antes da demais documentos descritos no Manual do Acionista, o Acionista que desejar requerer a adoção ou participar da te assinados e acompanhados dos documentos indicados no item (a) acima. Nesse caso, sugerimos que seja utilizado,
data da Assembleia, ou seja, até 27 de março de 2024 (inclusive). O Acionista que optar por exercer seu eleição em separado de membro do Conselho de Administração, na forma do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, preferencialmente, o correio eletrônico ri@qualicorp.com.br. Voto Múltiplo: Nos termos da Resolução CVM nº 70, de
direito de voto a distância por meio de envio do BVD diretamente à Companhia deverá encaminhá-lo 22 de março de 2022, e da Resolução CVM 81, o percentual mínimo de participação no capital social votante neces-
deverá apresentar à Companhia, por meio do e-mail ri@magazineluiza.com.br até as 12h00min do dia 24 de abril de sário à requisição de adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração
devidamente preenchido, rubricado e assinado, acompanhado dos documentos aplicáveis nos termos da 2024, a comprovação de titularidade ininterrupta de suas ações, emitida pela entidade competente a partir do dia 19 é de 5% (cinco por cento). Orientações Finais: Nos termos do artigo 5º, § 1º da Resolução CVM 81, as informações
Proposta da Administração, ao endereço da Companhia indicado acima. O BVD encontra-se disponível na de abril de 2024, independentemente da sua forma de participação na AGOE (sistema eletrônico ou por meio de boletim completas sobre as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na AGO,
página de Relações com Investidores da Companhia (ri.kepler.com.br), no site da CVM (www.gov.br/cvm), de voto a distância). Tal comprovação somente será considerada válida se recebida pela Companhia no referido incluindo demais informações para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e orientações sobre a documenta-
no site da B3 (www.b3.com.br) e na sede da Companhia. Solicita-se aos acionistas que verifiquem as regras endereço eletrônico até as 12h00min do dia 24 de abril de 2024. Informações sobre a AGOE virtual. Para maiores ção exigida e prazos a serem observados, estão detalhadas no Manual de Participação da AGO, disponível no website
previstas na Resolução CVM nº 81/22, bem como as orientações e prazos constantes da Proposta da informações sobre a participação na AGOE virtual da Companhia, os Acionistas devem entrar em contato com o de Relações com Investidores da Companhia (ri.qualicorp.com.br), da CVM (gov.br/cvm) e da B3 (b3.com.br).
Administração para maiores informações, inclusive com relação às instruções de preenchimento e Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do e-mail ri@magazineluiza.com.br ou do São Paulo, 21 de março de 2024
documentos que deverão acompanhar o BVD. São Paulo, 01 de março de 2024. telefone (11) 3504-2727. Franca, 24 de março de 2024. Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues - Presidente do Murilo Ramos Neto
Julio Cesar de Toledo Piza Neto - Presidente do Conselho de Administração Kepler Weber S/A Conselho de Administração. Presidente do Conselho de Administração
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | A11

Política

Judiciário Darci de Mattos relatará caso na CCJ da Câmara; análise do parecer pode acontecer nesta 3 a
a
Prisões são referendadas pela 1 Turma do STF
GUSTAVO MORENO/SCO/STF — 21/3/2024
Isadora Peron, Julia Lindner, afirmou que a Polícia Federal (PF)
Caetano Tonet, Marcelo Ribeiro e irá atuar com total autonomia. “O
Raphael Di Cunto que nós queremos é que os res-
De Brasília ponsáveis, todos eles, mandantes
e executores, do assassinato da
A Primeira Turma do Supremo Marielle e do Anderson, sejam de-
Tribunal Federal (STF) referen- vidamente punidos”, disse.
dou, nessa segunda-feira (25), a Ao chegar à Presidência, em ja-
decisão do ministro Alexandre neiro de 2023, o petista Luiz Iná-
de Moraes de mandar prender os cio Lula da Silva determinou que
supostos mandantes do assassi- a PF assumisse as investigações
nato da vereadora Marielle Fran- sobre o crime, que completou
co (Psol) e do motorista Ander- seis anos em 14 de março. A ope-
son Gomes. Os irmãos Chiqui- ração “Murder Inc.”, deflagrada
nho e Domingos Brazão e o ex- no domingo, trouxe respostas
chefe da Polícia Civil do Rio Rival- para perguntas que ecoaram na
do Barbosa tiveram a prisão de- sociedade durante todo esse
cretada no domingo. tempo: quem mandou matar
Após o referendo, Moraes co- Marielle e por quê?
municou o presidente da Câma- Segundo a PF, a atuação da ve-
ra dos Deputados, Arthur Lira readora do Psol junto a comuni-
(PP-AL), da decisão sobre Chiqui- dades em Jacarepaguá domina-
nho, que é deputado federal. Ele das por milícias teria sido o moti-
foi expulso do União Brasil ainda vo para os irmãos Brazão enco-
no domingo. mendarem o seu assassinato. Es-
A Constituição prevê que pri- sa região no Rio é o principal re-
sões em flagrante de parlamen- duto eleitoral de Chiquinho e de
tares no exercício do mandato Domingos, que é conselheiro do
devem ser submetidas ao plená- Tribunal de Contas do Estado do
rio da Câmara ou do Senado. Para Moraes: ministro do Supremo comunicou ao presidente da Câmara, Arthur Lira, a decisão sobre Chiquinho Brazão, que é deputado federal, após referendo Rio (TCE-RJ).
revogar a decisão, é necessário o Segundo as investigações, cou-
apoio de pelo menos 257 depu- 11 ministros da Corte. Além de ra aprofundar o combate ao cri- Segundo ele, há muito se tem dedicar a essa temática, sugerin- be ao delegado Rivaldo Barbosa
tados, o que representa a maioria Moraes, que é o presidente, tam- me organizado”. notícia do envolvimento de parte do “uma reforma das polícias e supostamente sabotar as investi-
absoluta de membros da Câma- bém fazem parte do colegiado “É um passo importante, uma da polícia com o crime organiza- uma reforma especialmente vol- gações da Polícia Civil do Rio com
ra. A votação é aberta. Cármen Lúcia, Cristiano Zanin, questão que já era esperada. Mas do. “Obviamente isso é algo ex- tada para o que está acontecendo o objetivo de encobrir o assassi-
O deputado Darci de Matos Flávio Dino e Luiz Fux. é preciso que se veja nessa janela tremamente grave. É preciso no Rio de Janeiro”. nato. Parte das conclusões da PF
(PSD-SC) foi designado relator Mais novo ministro da Corte, uma oportunidade para apro- pensar em uma refundação des- O ministro da Secretaria de Re- veio de informações fornecidas
do caso, e a expectativa é que a Dino era ministro da Justiça e Se- fundar o combate ao crime orga- sas instituições, tomar as medi- lações Institucionais, Alexandre pelo ex-policial militar Ronnie
Comissão de Constituição e Justi- gurança Pública até o início do nizado no Rio de Janeiro e no das necessárias. É um momento Padilha, também se pronunciou Lessa, que fechou acordo de cola-
ça (CCJ) analise o parecer dele já ano e se empenhou para que o Brasil. É uma janela que se abre”, de profunda reflexão”, avaliou. sobre o caso. Ele destacou que o boração premiada no início do
nesta terça-feira. Depois disso, o caso fosse elucidado. Em seu vo- disse o ministro ao chegar para Para o ministro do STF, o pró- governo federal espera que os ano. A delação foi homologada
processo seguirá para o plenário to, ele disse que “a leitura das pe- um evento no Senado. prio Congresso Nacional deve se responsáveis sejam punidos, mas na semana passada por Moraes.
da Casa. A conclusão de todo esse ças processuais revela a possibili-
processo deve ocorrer ainda nes- dade de configuração de um au-
ta semana. têntico ecossistema criminoso
Paralelamente, o Psol protoco- em uma unidade federada, o que JBS S.A.
CNPJ/MF nº 02.916.265/0001-60 - NIRE 35.300.330.587
lou um pedido para que Chiqui- pode gerar a continuidade das Companhia Aberta
nho tenha seu mandato parla- investigações, em um ou mais in- Aviso aos Acionistas COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL
Documentos Relativos à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da JBS
mentar cassado. O processo será quéritos policiais”. JBS S.A. (“JBS” ou “Companhia” - B3: JBSS3, OTCQX: JBSAY), em atendimento ao disposto no artigo
CNPJ/ME 76.483.817/0001-20 - Registro CVM 1431-1
analisado pelo Conselho de Ética Nessa segunda-feira, o decano 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), comunica aos seus acionistas e ao B3 (CPLE3, CPLE5, CPLE6),
da Câmara. do STF, ministro Gilmar Mendes, mercado em geral que os documentos e informações pertinentes às matérias que serão deliberadas na NYSE (ELP), LATIBEX (XCOP, XCOPO, XCOPU)
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da JBS a ser realizada no dia 26 de abril de 2024, incluindo
O julgamento sobre o caso no fez uma avaliação parecida, ao as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023,
acompanhadas do Relatório da Administração, do Parecer dos Auditores Independentes e dos Pareceres ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A
Supremo ocorreu no plenário afirmar que a apuração sobre o do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário, estão disponíveis para consulta de V.Sas. na EDITAL DE CONVOCAÇÃO
virtual e foi unânime. A Primeira assassinato de Marielle abriu sede da Companhia (localizada na Av. Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara,
Turma é formada por cinco dos uma “janela de oportunidade pa- CEP 05118-100, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo), na página de Relações com Investidores São convocados os Senhores Acionistas da Companhia Paranaense de Energia - Copel
da JBS (https://ri.jbs.com.br/) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da a se reunir em Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Geral Ordinária, que serão
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). realizadas na forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM nº 81/2022,
São Paulo, 26 de março de 2024. Guilherme Perboyre Cavalcanti
CFO Global e Diretor de Relação com Investidores
às 14h de 22.04.2024, por meio da plataforma digital Ten Meetings (https://asssembleia.
EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. ten.com.br/019805987), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
CNPJ/MF n° 02.302.100/0001-06 - NIRE n°35.300.153.235 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
COMUNICADO
A EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A., em conformidade com seu Contrato de Concessão de
nho (per-
1. Plano de Outorga(s) de Ações Restritas e de Ações Restritas por Desempen
Distribuição n° 202/98 - ANEEL e com o que dispõe a Lei nº 9.991 de 24 de julho de 2000 e suas formance shares);
respectivas alterações, com o objetivo de dar transparência e publicidade aos projetos realizados e colher EMBRAER S.A. 2. Eleição de membros do Conselho de Administração para completar o man ndato em
subsídios para a elaboração de novos projetos, convida universidades, entidades de classe, conselho de
consumidores, parceiros, clientes e sociedade em geral para, através de Audiência Pública, fornecer
CNPJ Nº 07.689.002/0001-89 curso; e
informações adicionais sobre os Programas de Eficiência Energética e Pesquisa e Desenvolvimento NIRE 35.300.325.761 - COMPANHIA ABERTA 3. Enquadramento dos Conselheiros de Administração eleitos aos critérios de inde-
regulados pela Agencia Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A Audiência Pública será realizada entre os Edital de Convocação pendência;
dias 25 de março a 29 de março de 2024, via internet, através do site www.edp.com.br/eficiencia- Convidamos os senhores acionistas da EMBRAER S.A. (“Companhia”) para se reuni-
energetica. As contribuições para os temas e projetos propostos poderão ser encaminhadas rem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“Assembleias”) a serem realiza-
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
eletronicamente para a EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. nos endereços eletrônicos: eficiencia@
das no dia 25 de abril de 2024, às 10 horas, de modo exclusivamente digital, conforme 1. Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exer-
edpbr.com.br e pesquisaedesenvolvimento.distribuicao@edp.com respectivamente, ou para Av. Cassiano cício de 2023;
Ricardo, 1973, CEP: 12240-540, Jd. Alvorada, São José dos Campos-SP, aos cuidados do Programa de detalhado mais adiante, para os fins da Resolução nº 81/2022 (“RCVM 81”), para de-
Eficiência Energética ou Pesquisa & Desenvolvimento. liberar sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as 2. Proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2024;
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras 3. Proposta da Administração para destinação do lucro líquido verificado no exeercício de
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhados 2023 e distribuição de proventos;
do Relatório da Administração, do Parecer do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética e do 4. Fixação da remuneração dos Administradores, Conselheiros Fiscais e mem mbros de
Parecer do Conselho Fiscal; 2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício Comitês Estatutários para o exercício de 2024; e
encerrado em 31 de dezembro de 2023; 3. Eleger os membros do Conselho Fiscal; 4. 5. Eleição dos membros do Conselho Fiscal.
Fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia; e 5. Fixar
a remuneração dos membros do Conselho Fiscal. Em Assembleia Geral Extraordi- Os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas pelas Assembleiaas Gerais
Ordinária e Extraordinária, incluindo o Manual para Participação em Assembleia Geral
AES BRASIL ENERGIA S.A. nária: 1. Deliberar sobre ajustes no Art. 3º do Estatuto Social para a complementação
das atividades já exercidas pela Companhia, incluindo a atuação nas áreas de inova- de Acionistas e a Proposta da Administração, encontram-se à disposição dos acionistas
Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 37.663.076/0001-07 - NIRE 35.300.552-644
ção e novos negócios; 2. Deliberar sobre a alteração nos parágrafos 2º e 4º do Art. 12 na sede da Companhia, bem como em seu website (ri.copel.com).
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
do Estatuto Social da Companhia para esclarecer a abrangência do termo “Grupo de A Assembleia Geral será realizada de modo exclusivamente digital, razão pela qual a
Ficam convocados os senhores acionistas da AES Brasil Energia S.A. (“Companhia” ou
“AES Brasil”) para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada às 10h00 do dia 22 Acionistas”; 3. Deliberar sobre a alteração do parágrafo 6º do Art. 27 do Estatuto Social participação do acionista poderá ser:
de abril de 2024, de modo exclusivamente digital (“Assembleia Geral”), nos termos do artigo 5º, para aumentar a quantidade mínima de conselheiros independentes na composição do
(a) via Boletim de Voto a Distância - Boletim, cujo modelo está disponibilizzado aos
§ 2º, inciso I, e artigo 28, §§ 2º e 3º, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) Conselho de Administração; 4. Deliberar sobre a exclusão dos Arts. 64 e 65 em razão
nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), por meio da plataforma digital Ten Meetings acionistas no site da Companhia (http://ri.copel.com), da Brasil, Bolsa, Balcão - B3 e da
do término da eficácia da disposição transitória objeto desses artigos; 5. Aprovar a con-
(“Plataforma Digital”), para deliberarem a respeito da seguinte ordem do dia: solidação do Estatuto Social de forma a refletir as alterações aprovadas, mencionadas Comissão de Valores Mobiliários - CVM; ou
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório Anual da
nos itens acima. Em conformidade com o parágrafo 6º do artigo 124, da Lei nº 6.404/76 (b) via Plataforma Digital Ten Meetings que poderá ser acessada pessoalmentte ou por
Administração relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023;
os documentos objeto das deliberações das Assembleias ora convocadas, inclusive procurador devidamente constituído, nos termos da Resolução CVM nº 81/202 22.
(ii) Deliberar sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório
e parecer emitidos pelo Auditor Independente e pelo Conselho Fiscal, relativas ao exercício os referidos nos artigos 10,11, 12 e 13 da RCVM 81, encontram-se à disposição dos Informamos que o acionista poderá participar da Assembleia tendo ou não enviado o
social findo em 31 de dezembro de 2023; acionistas na sede da Companhia e nos websites da Companhia (ri.embraer.com.br), Boletim de Voto, porém caso opte por votar no momento da Assembleia, as in
nstruções
(iii) Deliberar sobre a destinação dos resultados da Companhia relativos ao exercício social findo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil,
em 31 de dezembro de 2023; de voto porventura enviadas anteriormente por meio do Boletim pelo acionissta serão
Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. Instruções Gerais:
(iv) Fixar em 3 (três) o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia; desconsideradas, prevalecendo o voto proferido na Assembleia.
(v) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e a) A participação do Acionista nas Assembleias poderá se dar via boletim de voto a
(vi) Fixar a remuneração global e anual dos administradores, dos membros dos Comitês de distância ou por meio do sistema eletrônico de participação remota disponibilizado pela o CVM nº
Os Boletins de Voto a distância podem ser enviados, nos termos da Resolução
Assessoramento e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia referente ao exercício Companhia. b) Para participar nas Assembleias diretamente, por meio de representante 81/2022, por meio dos agentes de custódia dos Acionistas, ao Escriturador das ações
social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2024. legal (ou por meio de procurador), solicitamos que V.Sas. apresentem à Companhia de emissão da Companhia ou, ainda, diretamente à Companhia, conforme ass orienta-
Documentos à disposição dos acionistas: A Proposta da Administração, contendo as com, no mínimo, 48 horas de antecedência à data das Assembleias, os seguintes do-
propostas dos administradores da Companhia para a Assembleia Geral e contemplando
ções constantes no Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionisttas.
cumentos: (i) instrumento de mandato com poderes especiais para representação nas
todos os documentos relativos às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, A comprovação da qualidade de acionista da Companhia deverá ser feita noss termos
inclusive o Manual dos Acionistas, encontra-se à disposição dos acionistas para Assembleias, no caso de procurador; (ii) para os acionistas que tenham suas ações de-
positadas na custódia fungível de ações, extrato fornecido pela instituição custodiante da Lei Federal nº 6.404/1976 - Lei das S.A. e do Estatuto Social da Copel, conforme
consulta (i) na sede da Companhia, na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1.376, 12º andar
da Torre A, Sala Digitalização, Cidade Monções, São Paulo/SP, CEP 04571-936, confirmando suas respectivas posições acionárias; e (iii) prova da qualidade de Acionis- aplicável.
e (ii) nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, ta Brasileiro ou Acionista Estrangeiro, conforme previsto no artigo 20 do Estatuto Social Para participar da Assembleia por meio da Plataforma Digital, o acionista devverá, com
Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de
da Companhia. Para fins de verificação do limite de votos que poderão ser exercidos antecedência de até 2 (dois) dias da sua realização, ou seja, até 20.04.2024, acessar o
computadores, em conformidade com as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das Sociedades por Ações”), e regulamentação da CVM. Informações para participação nas Assembleias, V.Sas. deverão informar à Companhia, também, com a antecedência link https://assembleia.ten.com.br/019805987, preencher todos os dados de cadastro
dos acionistas na Assembleia Geral: Considerando que a Assembleia Geral será realizada de mínima de 48 horas da realização das Assembleias, se pertence a Grupo de Acionistas e anexar todos os documentos necessários para habilitar sua participação e/ou u voto na
modo exclusivamente digital, a participação dos acionistas poderá ser realizada: (i) via boletim (conforme tal termo é definido no artigo 12 do Estatuto Social da Companhia). c) Os
de voto a distância (“BVD”), sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação
Assembleia:
documentos mencionados no item “b” acima deverão ser enviados aos cuidados do De-
exigida para a votação a distância constam do próprio BVD, que pode ser acessado nos partamento de Relações com Investidores, pelo endereço investor.relations@embraer. - Acionista Pessoa Física:
websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da CVM
com.br. d) A composição da chapa de eleição dos membros do Conselho Fiscal propos- or o caso;
(a) documento de identificação válido com foto do acionista e do procurador, se fo
(http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores; ou (ii) via Plataforma Digital, caso em
que os acionistas ou seus procuradores devidamente constituídos poderão participar e votar na ta pelo Conselho Fiscal encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Compa- (b) comprovante de propriedade de ações emitidas pela Copel, emitido pela in nstituição
Assembleia Geral - observado que, no caso dos acionistas que já tenham enviado o BVD e optem nhia, e nos websites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), da Companhia financeira depositária ou custodiante; e
por votar na Assembleia Geral, todas as respectivas instruções de voto recebidas por meio de BVD (ri.embraer.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) na (c) indicação de e-mail para recebimento de convite individual para acesso à Plataforma
serão desconsideradas. Para participação na Assembleia Geral por meio da Plataforma Digital, rede mundial de computadores. Os acionistas que desejarem propor outra chapa para
os acionistas deverão acessar a página: https://assembleia.ten.com.br/940045393 (“Página de
Digital e consequente participação na Assembleia.
Conselho Fiscal deverão observar as disposições contidas no parágrafo 2º do artigo 31
Cadastro”) e realizar seu cadastro na Plataforma Digital, fornecendo todos os documentos e gal:
- Acionista Pessoa Jurídica ou Entidade Leg
informações solicitados. Os acionistas que não realizarem o cadastro completo na Plataforma do Estatuto Social da Companhia. Eventuais propostas de chapas apresentadas pelos
Digital por meio da Página de Cadastro até o dia 20 de abril de 2024 (inclusive) não serão acionistas serão disponibilizadas pela Companhia na forma prevista no parágrafo 2º do (a) documento de identificação válido com foto do representante legal;
admitidos na Assembleia Geral, nos termos do artigo 6º, § 3º, da Resolução CVM 81. artigo 31 do Estatuto Social da Companhia. Informações Adicionais sobre a participa- (b) documentos que comprovem representação, incluindo a nomeação por pro ocuração
As credenciais de acesso são pessoais e intransferíveis, não podendo ser compartilhadas. ção nas Assembleias: Sistema Eletrônico de Participação: Os Acionistas que optarem e cópia dos documentos de qualificação profissional e da ata da eleição dos co onselhei-
As informações detalhadas acerca do processo a ser seguido pelos acionistas para participação por participar das Assembleias por meio de sistema eletrônico de participação remota ros; e, no caso de fundo de investimento, cópias de: (i) estatuto/regulamento do fundo
e votação por meio da Plataforma Digital constam do Manual dos Acionistas para a Assembleia
Geral, que pode ser acessado nos websites da Companhia (http://ri.aesbrasil.com.br), da B3
deverão fazê-lo por meio da plataforma eletrônica Microsoft Teams, sendo que as orien- em vigor; (ii) documentos de qualificação profissional de seu conselheiro, administra-
(http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores. tações e os dados para conexão no ambiente eletrônico serão enviados aos Acionistas oas;
dor ou representante legal, conforme o caso; e (iii) ata da eleição de tais pesso
Participação da Assembleia Geral por meio do BVD: Sem prejuízo da possibilidade de (ou, se for o caso, seus representantes legais ou procuradores) que manifestarem o seu (c) comprovante de propriedade de ações emitidas pela Copel, emitido pela in nstituição
participação na Assembleia Geral por meio da Plataforma Digital, a Companhia recomenda que o interesse em participar das Assembleias por meio do e-mail investor.relations@embra- financeira depositária ou custodiante; e
acionista exerça seu direito de voto por meio do BVD. Neste caso, até o dia 15 de abril de 2024 er.com.br, até o dia 23 de abril de 2024, inclusive, enviando também neste e-mail os
(inclusive), os acionistas deverão transmitir instruções de voto, entregando o respectivo BVD: (i) ao (d) indicação de e-mail para recebimento de convite individual para acesso à Plataforma
documentos necessários para sua participação nas Assembleias conforme detalhados
escriturador das ações da Companhia; (ii) aos seus respectivos agentes de custódia que prestem Digital e participação nas Assembleias.
esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou na Proposta da Administração. O sistema eletrônico de participação a ser disponibiliza-
(iii) diretamente à Companhia.Apresentação de documentos para a participação na Assembleia do pela Companhia permitirá que os Acionistas cadastrados no prazo supramenciona- As instruções para acesso à Plataforma Digital e/ou envio do Boletim de Voto a Distân-
Geral: Para participar na Assembleia Geral, por si, seus representantes legais ou procuradores, os do participem, se manifestem e votem nas Assembleias sem que se façam presentes cia, nos termos da Resolução CVM nº 81/2022, constam da Proposta da Admin nistração
senhores acionistas deverão encaminhar à Companhia os seguintes documentos: (i) documento fisicamente, nos termos estabelecidos pela RCVM 81. As regras e orientações deta- e Manual para Participação em Assembleia Geral de Acionistas. Informamos que, nos
hábil de identidade do acionista ou de seus representantes; (ii) comprovante expedido pela lhadas, bem como os procedimentos e informações adicionais para a participação do
instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma
termos da legislação vigente, a Assembleia será gravada.
Acionista nas Assembleias por meio do sistema eletrônico de participação constam no
do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) documentos que comprovem os poderes
item da Proposta da Administração disponível nos sites de Relações com Investidores
Apesar da possibilidade de participação via Plataforma Digital, a Copel recomeenda aos
do representante do acionista pessoa jurídica ou do gestor ou administrador no caso de fundos
da Companhia (ri.embraer.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www. acionistas a adoção do Boletim de Voto a Distância.
de investimento; e (iv) instrumento de procuração, devidamente regularizado na forma da lei, na
hipótese de representação do acionista. Para informações adicionais, observar as regras previstas cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) na rede mundial de Curitiba, 21 de março de 2024
na Resolução CVM 81, e os procedimentos descritos no BVD disponibilizado pela Companhia, computadores. Boletim de Voto à Distância: Para participar nas Assembleias por meio
bem como no Manual dos Acionistas, que podem ser acessados nos websites da Companhia ão
Marcel Martins Malczewski - Presidente do Conselho de Administraçã
de boletim de voto à distância, os acionistas devem enviar boletim de voto à distância di-
(http://ri.aesbrasil.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na
rede mundial de computadores. retamente à Companhia ou por meio de terceiros, conforme as orientações constantes
São Paulo, 22 de março de 2024. do Manual para as Assembleias divulgado nesta mesma data e disponível nos websites
Francisco Jose Morandi Lopez acima indicados. São José dos Campos, 25 de março de 2024. Alexandre Gonçalves
Presidente do Conselho de Administração Silva - Presidente do Conselho de Administração.
INÊSA12
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Política
Judiciário Efeito deve ser maior
nas campanhas de Eduardo Paes
e de Alexandre Ramagem
Prisão dos
irmãos
Brazão terá
impacto na
eleição do Rio
Camila Zarur
Do Rio
As prisões dos irmãos Domin-
gos Brazão, conselheiro do Tribu-
nal de Contas do Rio de Janeiro, e
Chiquinho Brazão (sem partido-
RJ), devem impactar as eleições
municipais deste ano na cidade,
conforme avaliam políticos flumi-
nenses de diversas correntes ouvi-
dos pelo Valor. O efeito tende a ser
mais sentido nas campanhas dos
principais candidatos: o prefeito
Eduardo Paes (PSD) e o deputado
federal Alexandre Ramagem (PL).
Os irmãos Brazão foram presos
preventivamente no domingo
(24), pela Polícia Federal, suspei-
tos de terem encomendado a
morte da vereadora Marielle
Franco (Psol), em março de 2018.
A família Brazão é considerada
um dos clãs mais influentes da po-
lítica estadual do Rio. Nas últimas
décadas, esteve presente em palan-
ques e governos de políticos de es-
pectros até mesmo opostos, da es-
querda à direita. Isso foi ampla-
mente lembrado pelas redes so-
ciais, após a prisão dos irmãos,
com a divulgação de fotos e vídeos
Marielle teve atuação
discreta na tramitação do PL
Paula Martini e Camila Zarur
Do Rio
A vereadora Marielle Franco
teve uma atuação comedida
nos debates do projeto de lei de
autoria do então vereador Chi-
quinho Brazão que, segundo a
Polícia Federal, teria coincidido
com a origem do plano para as-
sassinar a parlamentar.
Colegas da vereadora ouvidos
pelo Valor lembram que a banca-
da do Psol votou contra o proje-
to, e que Marielle nem sequer dis-
cursou em plenário na última vo-
tação do PL, em novembro de
2017, quando o texto foi aprova-
do com margem apertada.
O projeto de lei complementar
174/2016 visava regularizar lotea-
mentos e empreendimentos imo-
biliários em bairros da Zona Oeste
do Rio sob domínio da milícia, em
especial do grupo liderado pelos
irmãos Chiquinho e Domingos
Brazão, conselheiro do Tribunal de
Contas do Estado (TCE-RJ).
Eles e o ex-chefe da Polícia Civil
do Rio de Janeiro Rivaldo Barbosa
Conselho de Ética deve instalar processo depois do feriado
Marcelo Ribeiro e
Raphael Di Cunto
De Brasília
O presidente do Conselho de
Ética da Câmara, deputado Leur
Lomanto Júnior (União-BA), afir-
mou que a instalação do processo
contra Chiquinho Brazão (sem
partido-RJ) deve ocorrer na sema-
na que vem, já que esta é mais cur-
ta em função do feriado de Páscoa.
Ele acrescentou que não dará trata-
mento diferenciado para esse caso,
que decorre de pedido do Psol pa-
ra cassar o mandato do parlamen-
ao lado de políticos como Paes e o
governador do Estado, Cláudio
Castro (PL). Também viralizaram
imagens dos irmãos Domingos e
Chiquinho fazendo campanha
para os ex-presidente Jair Bolso-
naro (PL) e Dilma Rousseff (PT).
As prisões foram determinadas
pelo ministro Alexandre de Mo-
raes, do Supremo Tribunal Federal
(STF). Junto com os irmãos, a PF
também prendeu o ex-chefe da Po-
lícia Civil Rivaldo Barbosa, suspeito
de orientar como o crime deveria
ser cometido e garantir aos Brazão
a impunidade do caso. A PF aponta
ainda que o clã também tem forte
influência sob grupos milicianos
do Estado. Os irmãos negam acusa-
ção e envolvimento com o assassi-
nato de Marielle. Barbosa rechaça
os apontamentos da investigação.
“O Rio é uma
cidade que vive
uma grave disputa
de territórios”
Carlos Portinho
foram presos no domingo (24),
por suspeita de encomendarem o
assassinato da vereadora e do
motorista Anderson Gomes.
No relatório enviado ao Supre-
mo Tribunal Federal (STF), a PF
afirma que a animosidade dos ir-
mãos Brazão ante os políticos do
Psol “recrudesceu justamente no
segundo semestre de 2017”, pe-
ríodo em o projeto de lei foi à vo-
tação e que Ronnie Lessa atri-
buiu a esse fato a origem do pla-
nejamento do assassinato.
No domingo, o diretor-geral
da Polícia Federal, Andrei Rodri-
gues, disse que a motivação do
homicídio precisa ser olhada em
um contexto de várias motiva-
ções, ligadas à política, milícias,
disputa de territórios e regulari-
zação fundiária. O relatório da
corporação, porém, sustenta que
os “desacertos ideológicos” com
Marielle durante a tramitação do
projeto encontram-se no “cerne”
da “motivação do crime”.
A PF também se baseou no de-
poimento de um assessor da ve-
readora que relatou uma forte
tar por ser um dos suspeitos de ter
mandado executar a vereadora
Marielle Franco em 2018.
Nesta terça-feira (26), a Câma-
ra deve decidir se mantém a pri-
são do deputado Chiquinho Bra-
zão, decretada no domingo. No
Conselho de Ética, contudo, a
tendência é que o processo seja
mais lento. Além disso, os depu-
tados estão dispensados pela cú-
pula da Casa de atividades em
Brasília na próxima semana por
causa da fase final de filiações
para as eleições municipais. Por
isso, não está descartado que a
Chiquinho Brazão na Câmara: família do deputado é um dos clãs políticos mais influentes do Rio e esteve em palanques e governos da esquerda à direita
Já na avaliação de líderes políti-
cos, ouvidos sob condição de ano-
nimato pela reportagem, a justifi-
cativa para a influência da família
Brazão sobre a classe política flu-
minense se dá pela força eleitoral
que eles têm na Zona Oeste do Rio,
onde há a maior concentração de
eleitores. Isso faz com que candi-
datos em pleitos tanto federais,
quanto estaduais e municipais a
procurem para ter acesso a essas
regiões e, por consequência, parti-
lhar da popularidade do clã.
Em contrapartida a esse acesso,
segundo líderes políticos, os Brazão
acabaram ganhando espaço em se-
cretariados, fazem indicações a car-
gos públicos e recebem o apoio elei-
toral de atores da política local.
Os vídeos, que circularam de-
pois da prisão dos irmãos, mos-
tram Paes e Castro ao lado de Do-
mingos e Chiquinho. Nas imagens,
o prefeito aparece defendendo a
pré-candidatura de Kaio Brazão, fi-
lho do conselheiro, como pré-can-
didato a vereador no Rio este ano.
Já o governador fez campanha para
Chiquinho e seu irmão Pedro Bra-
zão, deputado estadual, na eleição
de 2022. “A minha querida família
reação de Chiquinho à oposição
de Marielle ao projeto de lei. De
acordo com o relato, Chiquinho
teria demonstrado uma “irrita-
ção fora do comum” com o voto
contrário da parlamentar.
A PF cita ainda um PL de auto-
ria de Marielle que fazia frente à
iniciativa de Chiquinho, e que te-
ria contribuído para irritação
dos Brazão. A proposta dela pre-
via assistência técnica pública e
gratuita para a elaboração do
projeto de habitação para famí-
lias de baixa renda. Era, confor-
me a investigação, uma resposta
da vereadora aos pedidos de aju-
da recebidos de famílias que ten-
tavam a titularidade de terrenos
sob influência da milícia.
O projeto de Brazão foi a ple-
nário, pela primeira vez, em maio
de 2017, quando foi aprovado
com 34 votos. Mas quando o pro-
jeto retornou à pauta, para corre-
ções no texto, em novembro de
2017, enfrentou votação mais
apertada: foi aprovado por 27 vo-
tos, apenas um a mais que o ne-
cessário. Por ser um projeto de
reunião ocorra de forma virtual
ou ocorra só dia 9 ou 10.
“Os trâmites do processo disci-
plinar contra Chiquinho devem
seguir os prazos regulamentais,
dando amplo direito de defesa ao
parlamentar. Assim que o pro-
cesso chegar, convocarei reunião
para sortear os possíveis relato-
res”, disse Leur Lomanto Júnior.
O Conselho de Ética da Câmara
dos Deputados já possui sete repre-
sentações em andamento e que te-
riam prioridade. Este ano, o conse-
lho ainda não fez nenhuma reunião.
O processo de cassação do man-
Brazão”, disse Castro na ocasião.
Procurados, Paes e Castro não
responderam à reportagem até
o fechamento desta edição.
Segundo interlocutores dos
chefes do Executivo da capital e do
Estado, a proximidade do prefeito
e do governador com Domingos e
Chiquinho — agora vistos como os
supostos mandantes do assassina-
to de Marielle — pode afugentar
eleitores. Em relação a Paes, o im-
pacto seria em sua própria campa-
nha à reeleição, dizem fontes.
Já Castro deve apoiar o deputa-
do bolsonarista Ramagem. Um
dos principais fiadores da cam-
panha do parlamentar é o sena-
dor Flávio Bolsonaro (PL-RJ),
que também aparece em ima-
gens fazendo campanha ao lado
da família Brazão. Ramagem
não respondeu à reportagem.
Para Paes, afirmam fontes próxi-
mas, há o agravante de Chiquinho
ter sido secretário de Ação Comuni-
tária de outubro do ano passado
até fevereiro de 2024. Embora o
prefeito, desde as prisões, ainda
não tenha se manifestado publica-
mente sobre o caso, a prefeitura
mandou uma nota no domingo di-
Marielle na Câmara do Rio: colegas afirmam que a vereadora nem sequer discursou na votação do PL de Brazão
lei complementar, o texto preci-
saria ser aprovado por metade
mais uma das 51 cadeiras do
parlamento municipal.
Votaram contra o texto todos os
cinco vereadores do Psol, além de
Fernando William (PDT) e Leandro
Lyra (Novo). Apenas William, morto
por covid-19 em 2021, usou a pala-
vra para justificar o voto contrário.
Para o vereador Paulo Pinheiro
(Psol), que votou contra o projeto
com Marielle, é difícil afirmar que
dato é longo. Primeiro, o presiden-
te do Conselho de Ética decide se o
pedido é admissível ou não e, se
aceitá-lo, instala o procedimento.
Aí é a vez de o conselho votar um
parecer preliminar pela admissi-
bilidade ou arquivamento. Se for
aceito, são ouvidas testemunhas
de defesa e de acusação e o caso fi-
nalmente é julgado.
Mas cabe recurso desta deci-
são para a Comissão de Consti-
tuição e Justiça (CCJ) e, só depois,
é que o parecer é votado pelo
plenário — que pode rejeitá-lo,
aprová-lo ou modificá-lo.
zendo que indicação do deputado
partiu de um partido aliado, o Re-
publicanos, para onde Chiquinho
pretendia migrar na janela partidá-
ria deste ano. O parlamentar aca-
bou expulso do União Brasil, legen-
da à qual era filiado até ser preso.
“[A operação da PF] confirma o
domínio do território não só físi-
co mas também politico. É evi-
dente que aqueles que se associa-
ram ou associaram à sua gestão
diretamente aos personagens
têm o que dizer a sociedade”, dis-
se ao Valor o líder do PL no Sena-
do, Carlos Portinho, aliado do ex-
presidente Bolsonaro. “O Rio é
uma cidade que vive uma grave
disputa de territórios. Chega de
clãs e basta dos senhores feudais
da politica. Não estamos em boas
mãos, definitivamente”, disse.
Para redução de danos à ima-
gem de Paes, uma aposta possível
é evidenciar a denúncia contra
Barbosa feita por seu secretário
de Ordem Pública, Brenno Car-
nevale, que foi delegado na Dele-
gacia de Homicídios entre 2016
e 2018. O depoimento de Carne-
vale foi usado pela Polícia Fede-
ral para apontar a conduta do
o crime foi causado pelo resultado
da votação, uma vez que é sabido
que a bancada do partido tem po-
sição fechada sobre alguns temas.
“A votação pode ter sido um
dos fatores, mas não o único. Ma-
rielle pode ter pagado por um
posicionamento coletivo”, disse.
Contemporâneo de Marielle na
Câmara Municipal, o deputado fe-
deral Tarcísio Motta (Psol) acredita
que o PL de Chiquinho serviu co-
mo “a gota d’água de uma insatis-
Condenada como mandante do
assassinato do marido, a ex-depu-
tada Flordelis dos Santos de Souza
(sem partido-RJ) foi denunciada
ao conselho em fevereiro e cassada
em agosto de 2021. Mas ela já era
ré desde o ano anterior pela morte
e teve diversos parentes presos no
curso das investigações. Outro ca-
so famoso foi do ex-presidente da
Câmara Eduardo Cunha, denun-
ciado em outubro de 2015 e cassa-
do apenas em agosto de 2016.
Ano passado, 22 representações
feitas ao Conselho de Ética da Câma-
ra pelos partidos políticos foram ar-
ZECA RIBEIRO/CÂMARA DOS DEPUTADOS — 13/9/2023
ex-chefe da Polícia Civil na obs-
trução das investigações envol-
vendo o crime organizado.
Nesta segunda-feira (25), o se-
cretário de Paes já começou a dar
entrevistas sobre o caso, afirmando
que denunciou Barbosa anos atrás:
“Meu depoimento foi justamente
para expor essa forma de tratar e
negociar as investigações”, disse.
Entre políticos ouvidos pela re-
portagem, alguns apontam um
postulante à prefeitura do Rio
que tem capacidade de sair maior
eleitoralmente após a operação
da Polícia Federal: o deputado fe-
deral Tarcísio Motta (Psol-RJ),
contemporâneo de Marielle na
Câmara dos Vereadores. Essa ava-
liação foi dada tanto por correli-
gionários do parlamentar quan-
to por políticos mais ao centro.
“O caso Marielle vai servir de
chamamento para que os eleitores
nãovotemmaisemcandidatosque
tenham algum tipo de relação com
o crime organizado. Quem passava
pano para a criminalidade, deve
parar. Não pode haver mais cum-
plicidade com os coronéis mo-
dernos”, afirmou o deputado fe-
deral Chico Alencar (Psol-RJ).
DIVULGAÇÃO
fação generalizada” que a família
Brazão sentia pela sigla de esquer-
da. “O PL não foi um ponto central
[para o assassinato de Marielle],
mas uma gota d’água numa si-
tuação generalizada de enfrenta-
mento que tínhamos contra a
milícia”, afirmou ao Valor.
O prefeito do Rio, Marcelo Cri-
vella (Republicanos), vetou o
projeto, mas o veto foi derruba-
do em maio de 2018, dois meses
após a morte de Marielle.
quivadas ainda na fase preliminar,
de avaliação de admissibilidade, ou
pelo próprio presidente do conse-
lho, por não ver justa causa para dar
andamento ao pedido. As sete re-
presentações que existem hoje no
conselho, inclusive, são de 2023.
O único processo com alguma
consequência na atual legislatura
foi contra o deputado Nikolas Fer-
reira (PL-MG), acusado de transfo-
bia por usar uma peruca ao discur-
sar no plenário sobre o Dia da Mu-
lher. O Psol pediu a cassação, mas o
conselho amenizou a punição e
converteu em uma “censura escrita”.
INÊS 249
Política
Judiciário Braga Netto diz que não conhecia
Rivaldo Barbosa e atribui indicação a rival na
Força, que alega ter seguido lista do interventor
Conclusão do caso
Marielle evidencia
divisões no Exército
Lucas Ferraz e Camila Zarur
Do Rio
A conclusão da investigação
dos assassinatos da vereadora
Marielle Franco e do motorista
Anderson Gomes evidenciou as
divisões no Exército entre uma
ala legalista, contrária ao golpe
de Estado defendido por Jair Bol-
sonaro, e outra que atuou para
que isso acontecesse. Esse cená-
rio está representado, respectiva-
mente, nas reações dos generais
Richard Nunes e Walter Braga
Netto, citados no relatório final
do crime da Polícia Federal.
O primeiro, ainda na ativa, era
o secretário de Segurança Públi-
ca do Rio quando o crime ocor-
reu, em março de 2018, enquan-
to o segundo, atualmente na re-
serva, era o interventor federal na
área de segurança do Estado.
“É uma coisa paradoxal meu no-
me estar envolvido nisso, um no-
me exatamente o oposto daqueles
que desgastaram a imagem do
Exército recentemente. É até coin-
cidência meu nome estar envolvi-
do. O desgaste do Exército é muito
mais por outras razões superve-
nientes, e aí se associa uma coisa à
outra. Agora estou apanhando de
um lado, antes estava apanhando
de outro, até pelas posturas que as-
sumi [contra o golpe pretendido
por militares bolsonaristas]”, disse
Richard Nunes ao Valor.
O general foi alvo de campanha
entre militares alinhados à tentati-
va de golpe de Estado para impedir
a posse de Luiz Inácio Lula da Silva
(PT) na Presidência. Nunes é inte-
grante do Alto Comando do Exér-
cito e era contra a aventura. Braga
Netto, por outro lado, foi um dos
principais expoentes desse movi-
mento, como mostram mensa-
gens reunidas no inquérito em
curso no Supremo Tribunal Fede-
ral (STF), chegando a chamar o ex-
comandante da Força, Freire Go-
mes, de “cagão” exatamente por se
negar a aderir aos golpistas.
Como responsável pela inter-
venção federal no Rio, iniciada
quase um mês antes das execu-
ções de Marielle e Anderson, o
Exército foi responsável por refe-
rendar a nomeação do delegado
Rivaldo Barbosa, que assumiu o
comando da Polícia Civil na vés-
pera do crime e é apontado na in-
“O desgaste na
imagem do Exército
é muito mais por
outras razões”
Richard Nunes
vestigação como um dos autores
intelectuais do duplo homicídio
ao lado dos irmãos Domingos e
Chiquinho Brazão.
O relatório da PF sobre o caso,
encaminhado ao STF e que emba-
sou as prisões realizadas no do-
mingo (24), afirma que a trama en-
cabeçada por Barbosa, “desenvol-
vida com o fim de garantir a impu-
nidade”, teve o “condão de ludi-
briar” um general do Exército.
Braga Netto, o interventor à
época, afirmou por meio de advo-
gados que a escolha de Barbosa
coube exclusivamente a Nunes,
que por sua vez disse ter recebido,
logo após ser empossado na secre-
tária de Segurança Pública, quan-
do a intervenção já tinha começa-
do, uma lista enviada pelo gabine-
te de Braga Netto na qual constava
o nome de Rivaldo Barbosa.
Ao depor à PF, no ano passado,
Nunes afirmou que a subsecreta-
ria de inteligência contraindicou
o nome de Rivaldo Barbosa, mas
ele acabou bancando a indicação
pois a análise contra o nome do
delegado “não se pautava em da-
dos objetivos”.
“Foi uma decisão minha, não
tem razão ficar dividindo essa
responsabilidade, até porque fiz
o que achei que tinha que ser fei-
to”, ressaltou o general ao Valor.
Prestes a assumir a chefia do Es-
Os generais Walter Braga Netto (à esquerda), ex-interventor, e Richard Nunes, que foi secretário de Segurança
tado-Maior do Exército, o segundo
posto na hierarquia da Força, Nu-
nes continua: “Nessa área, é muito
difícil pegar um camarada que
não existe nada contra ele. Sempre
tem alguma coisa, mas é um dado
subsidiário. A inteligência é uma
atividade subsidiária. A gente de-
cide sabendo que pode ter algum
tipo de informação a se observar,
mas não era nada desse nível [de
envolvimento no planejamento de
um crime]. Se fosse, ele não pode-
ria ter sido chefe da Divisão de Ho-
micídios do Rio, um dos delegados
mais atuantes e reconhecidos, tan-
to que quando ele foi indicado,
houve reconhecimento de tanta
gente, da esquerda e da direita”.
Procurado, o Exército não quis
se manifestar, alegando que os
atos dos generais, numa inter-
venção decida à época pelo go-
verno de Michel Temer, saem do
controle da Força. Um general
que atuou ao lado de Nunes e
Braga Netto questionou, pedin-
do anonimato, a “forçação de
barra” no relatório da PF em rela-
Terça-feira, 26 de março de 2024
ção aos militares, o que foi lido
por ele como mais uma maneira
de tentar atingir o Exército.
A Força também foi usada du-
rante a investigação do caso Ma-
rielle no episódio em que se
plantou uma testemunha com
objetivo de embaraçar o inquéri-
to da Polícia Civil, ponto que aca-
bou se tornando crucial para a
elucidação dos mandantes.
Ainda em 2018, um policial
militar, Rodrigo Ferreira, conhe-
cido como Ferreirinha, apontou
o miliciano Orlando Oliveira de
Araújo, o Orlando Curicica, e o
vereador Marcelo Siciliano como
os responsáveis pela ordem dos
assassinatos. A versão foi consi-
derada falsa e exposta na “inves-
tigação da investigação”, con-
cluída pela PF em 2019. Mas Ri-
valdo Barbosa, então chefe da Po-
licia Civil, levou Ferreirinha para
ser ouvido pelo delegado que
conduzia o inquérito, Giniton
Lages – um dos alvos dos manda-
dos de busca e apreensão do STF
e que acabou afastado das fun-
| Valor | A13
MARCELLO CASAL JR/AGÊNCIA BRASIL
ções na Polícia Civil.
“A trama para levar Ferreirinha
à Delegacia de Homicídios foi ar-
quitetada por Rivaldo Barbosa
que, no exercício do cargo de
Chefe de Polícia, mobilizou o
aparato estatal e viabilizou, jun-
to ao Gabinete da Intervenção Fe-
deral, uma sala no Círculo Militar
da Praia Vermelha, situado na
Urca, para a realização do ato”,
diz trecho do relatório da PF.
Esse episódio foi descrito no li-
vro que Giniton Lages publicou so-
bre o caso Marielle e foi confirma-
do pelo general Richard Nunes.
“Mas não participei de nenhum
ato investigativo. O secretário de
Segurança não é parte da investi-
gação. Se eu começasse a me meter
nisso, iria fazer bobagem, não tem
cabimento”, disse.
Braga Netto, por meio de nota
enviada pelos advogados, disse
que “não conhecia anteriormen-
te” Rivaldo Barbosa e que “não
participou ou tomou conheci-
mento” de reuniões como a reali-
zada no círculo militar da Urca.
INÊSA14
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Política

Atividade econômica Atualize suas contas

Indicadores agregados Variação dos indicadores no período
fev/24 jan/24 dez/23 nov/23 out/23 set/23 ago/23 jul/23 jun/23 mai/23 Em % Em R$
Índice de atividade econômica - IBC-Br (%) (1) - 0,60 0,82 0,10 0,05 0,03 -0,57 0,29 0,27 -1,83 Mês TR (1) Poupança (2) Poupança (3) TBF (1) Selic (4) TJLP TLP FGTS (5) CUB/SP UPC Salário mínimo
Indústria (1) ago/22 0,2409 0,7421 0,7421 1,0929 1,17 0,5851 0,4630 0,4881 -0,01 23,67 1.212,00
set/22 0,1805 0,6814 0,6814 1,0020 1,07 0,5662 0,4670 0,4276 -0,06 23,67 1.212,00
Produção física industrial (IBGE - %) out/22 0,1494 0,6501 0,6501 0,9506 1,02 0,6005 0,4702 0,3964 0,04 23,81 1.212,00
Total - -1,6 1,6 0,6 0,0 0,2 0,5 -0,4 0,0 0,4
nov/22 0,1507 0,6515 0,6515 0,9519 1,02 0,5811 0,4614 0,3977 0,15 23,81 1.212,00
Indústria de transformação - -0,3 0,7 -0,1 0,2 -0,7 1,3 -0,4 -0,3 0,0
dez/22 0,2072 0,7082 0,7082 1,0489 1,12 0,6005 0,4670 0,4543 0,17 23,81 1.212,00
Indústrias extrativas - -6,3 3,2 3,4 -0,4 6,3 -4,8 -1,2 2,8 1,3
jan/23 0,2081 0,7091 0,7091 1,0398 1,12 0,6142 0,4812 0,4552 -0,06 23,93 1.302,00
Bens de capital - 5,2 -0,8 -1,4 -0,5 -2,2 5,4 -7,3 -2,4 4,6
fev/23 0,0830 0,5834 0,5834 0,8536 0,92 0,5546 0,4931 0,3298 0,00 23,93 1.302,00
Bens intermediários - -2,4 1,9 1,6 0,7 0,7 -0,4 -0,2 -0,2 -0,1
mar/23 0,2392 0,7404 0,7404 1,0912 1,17 0,6142 0,4986 0,4864 -0,18 23,93 1.302,00
Bens de consumo - -1,5 1,2 -0,2 -0,8 -1,9 2,4 1,4 0,3 -0,6
abr/23 0,0821 0,5825 0,5825 0,8527 0,92 0,5873 0,4907 0,3289 0,29 24,06 1.302,00
Faturamento real (CNI - %) - -0,1 1,2 0,6 -0,1 -0,8 1,1 -2,6 1,8 -0,1
mai/23 0,2147 0,7158 0,7158 1,0465 1,12 0,6070 0,4812 0,4619 1,44 24,06 1.320,00
Horas trabalhadas na produção (CNI - %) - 0,4 1,6 0,7 -0,3 -0,7 0,0 -0,4 0,0 0,6
jun/23 0,1799 0,6808 0,6808 1,0014 1,07 0,5873 0,4622 0,4270 0,64 24,06 1.320,00
Comércio
jul/23 0,1581 0,6589 0,6589 0,9694 1,07 0,5843 0,4464 0,4051 0,09 24,17 1.320,00
Receita nominal de vendas no varejo - Brasil (IBGE - %) (1)(2) - 0,9 0,2 0,9 -0,1 0,8 0,6 0,9 0,8 -1,9
ago/23 0,2160 0,7171 0,7171 1,0578 1,14 0,5843 0,4321 0,4632 0,05 24,17 1.320,00
Volume de vendas no varejo - Brasil (IBGE - %) (1)(2) - 2,5 -1,4 0,2 -0,3 0,8 -0,2 0,9 0,0 -0,8
set/23 0,1130 0,6136 0,6136 0,9039 0,97 0,5654 0,4194 0,3599 -0,05 24,17 1.320,00
Serviços
out/23 0,1056 0,6061 0,6061 0,8964 1,00 0,5478 0,4186 0,3525 -0,05 24,29 1.320,00
Receita nominal de serviços - Brasil (IBGE - %) (1) - 2,7 -0,2 1,5 0,0 1,1 -0,4 0,4 0,3 0,1 nov/23 0,0775 0,5779 0,5779 0,8481 0,92 0,5301 0,4337 0,3243 0,12 24,29 1.320,00
Volume de serviços - Brasil (IBGE - %) (1) - 0,7 0,7 0,5 -0,2 -0,1 -1,4 1,0 0,4 1,6 dez/23 0,0690 0,5693 0,5693 0,8395 0,89 0,5478 0,4519 0,3158 0,00 24,29 1.320,00
Mercado de trabalho jan/24 0,0875 0,5879 0,5879 0,8582 0,97 0,5462 0,4551 0,3343 0,00 24,35 1.412,00
Taxa de desocupação (Pnad/IBGE - em %) - 7,6 7,4 7,5 7,6 7,7 7,8 7,9 8,0 8,3 fev/24 0,0079 0,5079 0,5079 0,7380 0,80 0,5109 0,4456 0,2545 0,10 24,35 1.412,00
Emprego industrial (CNI - %) (1) - 0,3 -0,1 0,4 0,1 -0,1 -0,2 0,0 0,2 -0,2 mar/24 0,0331 0,5333 0,5333 0,7733 0,87 0,5462 0,4400 0,2798 - 24,35 1.412,00
Indicador Antecedente de Emprego - (FGV/IBRE) (1)(3) 0,3 0,9 2,3 0,0 -1,4 -0,5 -1,1 1,2 2,2 -0,4 2024 0,13 1,64 1,64 2,39 2,66 1,61 1,35 0,87 0,10 0,25 6,97
Balança comercial (US$ milhões) Em 12 meses* 1,35 7,60 7,60 11,33 12,40 6,96 5,51 4,39 2,31 1,76 8,45
Exportações 23.538 27.016 28.786 27.886 29.682 28.713 31.101 28.300 29.600 32.666 2023 1,76 8,04 8,04 12,01 13,04 7,15 5,65 4,81 2,31 2,02 8,91
Importações 18.091 20.490 19.463 19.097 20.501 19.532 21.468 20.121 19.524 21.688 Fontes: Banco Central, CEF, Sinduscon e Ministério da Fazenda. Elaboração: Valor Data * Até o último mês de referência
Saldo 5.447 6.527 9.323 8.789 9.181 9.182 9.633 8.179 10.077 10.978 (1) Taxa do período iniciado no 1º dia do mês. (2) Rendimento no 1º dia no mês seguinte para depósitos até 03/05/12 (3) Rendimento no 1º dia no mês seguinte para depósitos a partir de
Fontes: Banco Central, CNI, FGV, IBGE e SECEX/MDIC. Elaboração: Valor Data (1) Metodologia com ajuste sazonal. (2) Nova série com índice base 2014 = 100. (3) Var. em pts 04/05/12; Lei nº 12.703/2012 (4) Taxa efetiva; para março projetada. (5) Crédito no dia 10 do mês seguinte (TR + Juros de 3% ao ano)

Produção e investimento Inflação Dívida e necessidades de financiamento

Variação no período Variação no período (em %) Valores em R$ bilhões - no setor público
Indicadores 4º Tri/23 3º Tri/23 2023 2022 2021 2020 Dívida líquida do setor público jan/24 dez/23 jan/23
Acumulado em Número índice
PIB (R$ bilhões) * 2.831 2.741 10.856 10.080 9.012 7.610 Valor % do PIB Valor % do PIB Valor % do PIB
PIB (US$ bilhões) ** 574 561 2.176 1.952 1.670 1.476 mar/24 fev/24 2024 2023 12 meses mar/24 fev/24 dez/23 mar/23
Dívida líquida total 6.565,1 59,99 6.612,8 60,84 5.613,9 55,21
Taxa de Variação Real (%) 0,0 0,0 2,9 3,0 4,8 -3,3 IBGE
(-) Ajuste patrimonial + privatização -37,0 -0,34 -36,4 -0,34 5,0 0,05
Agropecuária -5,3 -5,6 15,1 -1,1 0,0 4,2 IPCA - 0,83 1,25 4,62 4,50 - 6.858,17 6.773,27 6.609,67
(-) Ajuste metodológico s/ dívida* -749,0 -6,84 -724,1 -6,66 -750,3 -7,38
Indústria 1,3 0,6 1,6 1,5 5,0 -3,0 INPC - 0,81 1,38 3,71 3,86 - 7.051,03 6.954,74 6.832,32 Dívida fiscal líquida 7.351,1 67,17 7.373,4 67,83 6.359,2 62,54
Serviços 0,3 0,3 2,4 4,3 4,8 -3,7
IPCA-15 - 0,78 1,09 4,72 4,49 - 6.718,53 6.645,93 6.474,42
Formação Bruta de Capital Fixo (%) 0,9 -2,2 -3,0 1,1 12,9 -1,7 Divisão entre dívida interna e externa
Investimento (% do PIB) 16,1 16,6 16,5 17,8 17,9 16,6 IPCA-E - - - 4,72 4,72 - - 6.645,93 6.474,42
Dívida interna líquida 7.219,4 65,97 7.271,3 66,89 6.298,7 61,95
Fontes: IBGE e Banco Central. Elaboração: Valor Data FGV Dívida externa líquida -654,3 -5,98 -658,5 -6,06 -684,9 -6,74
* Valores correntes. ** Banco Central IGP-DI - -0,41 -0,67 -3,30 -4,04 - 1.098,10 1.105,54 1.140,36
Divisão entre as esferas do governo
Núcleo do IPC-DI - 0,42 0,79 3,48 3,63 - - - -
Governo Federal e Banco Central 5.619,3 51,35 5.657,3 52,04 4.711,3 46,34
IPA-DI - -0,76 -1,35 -5,92 -6,98 - 1.276,92 1.294,35 1.362,96
Governos Estaduais 842,3 7,70 852,4 7,84 805,4 7,92
Contrib. previdenciária* IR na fonte IPA-Agro - -1,02 -2,48 -11,34 -13,28 - 1.740,99 1.785,32 1.986,71 Governos Municipais 54,0 0,49 55,6 0,51 40,0 0,39
Empregados e avulsos** Faixas de contribuição IPA-Ind. - -0,66 -0,93 -3,77 -4,47 - 1.084,36 1.094,53 1.128,55 Empresas Estatais 49,6 0,45 47,4 0,44 57,1 0,56
IPC-DI - 0,55 1,17 3,55 3,59 - 742,25 733,67 721,89
Salário de Base de cálculo* Alíquota Parcela a deduzir Necessidades de financiamento do setor público jan/24 dez/23 jan/23
em R$ em % IR - em R$ INCC-DI - 0,13 0,40 3,49 3,39 - 1.092,69 1.088,31 1.060,12 Fluxos acumulados em 12 meses Valor % do PIB Valor % do PIB Valor % do PIB
contribuições em R$ Alíquotas em % (1)
IGP-M - -0,52 -0,45 -3,18 -3,76 - 1.119,06 1.124,07 1.163,36
Até 1.412,00 7,50 Até 2.259,20 0,0 0,00 Total nominal 991,9 9,06 967,4 8,90 497,8 4,90
IPA-M - -0,90 -0,98 -5,60 -6,44 - 1.321,06 1.334,20 1.410,30
De 1.412,01 até 2.666,68 9,00 De 2.259,21 até 2.826,65 7,5 169,44 Governo Federal** 818,0 7,48 813,6 7,48 438,8 4,32
IPC-M - 0,53 1,12 3,40 3,53 - 724,46 716,46 704,38 Banco Central 86,3 0,79 65,5 0,60 39,4 0,39
De 2.666,69 até 4.000,03 12,00 De 2.826,66 até 3.751,05 15,0 381,44
De 3.751,06 até 4.664,68 22,5 662,77 INCC-M - 0,20 0,43 3,32 3,23 - 1.090,87 1.086,15 1.058,65 Governo regional 80,4 0,73 80,7 0,74 14,3 0,14
De 4.000,04 até 7.786,02 14,00
Empregador doméstico 8,00 Acima de 4.664,68 27,5 896,00 IGP-10 -0,17 -0,65 -0,40 -3,56 -4,05 1.138,81 1.140,76 1.143,35 1.186,93 Total primário 246,0 2,25 249,1 2,29 -123,2 -1,21
Fonte: Previdência Social. Elaboração: Valor Data *Competên- Fonte: Receita Federal. Elaboração: Valor Data IPA-10 -0,40 -1,08 -1,06 -6,02 -6,77 1.352,24 1.357,71 1.366,78 1.450,40 Governo Federal -44,4 -0,41 -42,1 -0,39 -319,4 -3,14
cia mar/24. **Inclusive empregado doméstico. (1) Para fins de *Valor considera o desconto simplificado de R$ 564,80 IPC-10 0,48 0,62 1,56 3,43 3,50 732,11 728,64 720,87 707,37 Banco Central 0,6 0,01 0,5 0,00 0,4 0,00
recolhimento ao INSS Obs. Desconto por dependente: R$ 189,59 INCC-10 0,27 0,10 0,76 3,04 3,21 1.078,34 1.075,47 1.070,21 1.044,81 Governo regional -18,4 -0,17 -17,7 -0,16 -66,7 -0,66
Fonte: Banco Central. Elaboração: Valor Data * Interna e externa.** Inclui INSS. Obs.: Sem Petrobras e Eletrobras.
FIPE
IPC - 0,46 0,92 3,15 3,00 - 681,45 675,27 664,14
Principais receitas tributárias Obs.: IPCA-E no 4º trimestre = 0,94%, IGP-M 2ª prévia mar/24 -0,31% e IPC-FIPE 2ª quadrissemana mar/24 0,42%
Valores em R$ bilhões Fontes: FGV, IBGE e FIPE. Elaboração: Valor Data Resultado fiscal do governo central
Valores em R$ bilhões a preços de janeiro*
Discriminação Janeiro-fevereiro Var. fevereiro Var.
Discriminação Janeiro-dezembro Var. janeiro Var.
2024 2023 % 2024 2023 % Imposto de Renda Pessoa Física 2023 2022 % 2024 2023 %
Receita Federal
Imposto de renda total 164,9 148,2 11,33 56,5 48,1 17,37
Pagamento das quotas - 2023 Receita total 2.401,4 2.471,3 -2,83 279,1 269,0 3,72
Receita Adm. Pela RFB** 1.470,7 1.486,2 -1,05 198,7 185,8 6,94
Imposto de renda pessoa física 5,6 4,7 19,54 2,9 2,4 21,28 Arrecadaçao Líquida para o RGPS 604,6 571,6 5,77 51,7 48,3 7,12
Imposto de renda pessoa jurídica 80,2 78,3 2,37 21,2 20,4 3,83 No prazo legal
Receitas Não Adm. Pela RFB 326,2 413,5 -21,12 28,6 34,9 -18,09
Imposto de renda retido na fonte 79,2 65,2 21,50 32,3 25,3 27,91 Quota Vencimento Valor da quota Valor dos juros Valor total
Transferências a Estados e Municípios 461,6 488,3 -5,47 41,4 38,3 8,03
Imposto sobre produtos industrializados 11,9 9,8 22,12 5,5 4,3 29,39 (Campo 7 do DARF) (Campo 9 do DARF) (Campo 10 do DARF)
Receita líquida total 1.939,8 1.983,1 -2,18 237,7 230,7 3,01
Imposto sobre operações financeiras 10,3 10,1 2,31 5,2 4,7 10,72 1ª ou única 31/05/2023 - Campo 7 Despesa Total 2.171,7 1.931,2 12,45 158,3 148,3 6,79
Imposto de importação 10,3 8,9 16,36 4,8 3,9 22,26 2ª 30/06/2023 1,00% Benefícios Precidenciários 917,2 850,5 7,85 68,4 65,5 4,41
Cide-combustíveis 0,5 0,0 - 0,2 0,0 - 3ª 31/07/2023 2,07% + Pessoal e Encargos Sociais 371,0 360,8 2,83 30,9 29,8 3,79
Contribuição para Finsocial (Cofins) 64,9 52,5 23,51 30,5 23,9 27,67 4ª 31/08/2023 Valor da declaração 3,14% Campo 8 Outras Despesas Obrigatórias 363,9 324,3 12,20 26,9 22,6 19,12
CSLL 43,7 39,2 11,53 11,0 10,4 5,45 5ª 29/09/2023 4,28% Despesas Poder Exec. Sujeitas à Prog. Financeira 519,6 395,7 31,31 32,0 30,3 5,67
PIS/Pasep 18,2 15,1 20,57 8,6 6,9 23,94 Resul. Primário do Gov. Central (1) -231,8 51,8 - 79,3 82,5 -3,79
6ª 31/10/2023 5,25% +
Outras receitas 142,4 127,0 12,06 64,2 56,7 13,15 Discriminação jan/24 dez/23 jan/23
7ª 30/11/2023 6,25% Campo 9
Total 467,2 410,7 13,74 186,5 159,0 17,31 Valor Var. % Valor Var. % Valor Var. %
8ª 28/12/2023 7,17%
jan/24 dez/23 jan/23
Pagamento com atraso Ajustes metodológicos 0,8 - -8,8 6.700,09 1,5 1.114,22
Valor Var. %* Valor** Var. %* Valor Var. %* Discrepância estatística 0,0 - -2,7 331,80 -1,0 -
Multa (campo 08) - sobre o valor do campo 7 aplicar 0,33% por dia de atraso, a partir do primeiro dia após o vencimento até
ICMS - Brasil 57,7 -11,42 65,1 5,44 56,2 -1,34 Result. Primário do Gov. Central (2) 81,3 - -128,1 225,94 83,0 1.182,58
o limite de 20%; Juros (campo 09) - aplicar os juros equivalentes à taxa Selic acumulada mensalmente, calculados a partir
jan/24 dez/23 jan/23 de junho/23 até o mês anterior ao do pagamento e de 1% no mês de pagamento; Total (campo 10) - informar a soma dos Juros Noniminais -71,6 30,46 -54,9 54,05 -46,5 -13,44
Valor Var. %* Valor Var. %* Valor Var. %* valores dos campos 7, 8 e 9. Fonte: Receita Federal do Brasil. Elaboração: Valor Data Result. Nominal do Gov. Central 9,7 - -183,0 144,19 36,5 -
INSS 51,7 -32,82 77,0 58,48 46,2 -33,50 Fonte: Secretaria do Tesouro Nacional. Elaboração: Valor Data
Fonte: Receita Federal, Previdência Social, Secretaria da Fazenda. Elaboração: Valor Data * sobre o mês anterior. Mais informações: valor.globo.com/valor-data/, ibge.gov.br e fipe.org.br * Deflator: IPCA ** Somando Incentivos fiscais (1) Acima da linha. (2) Abaixo da linha

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INÊS 249
Internacional
Geopolítica Empresas americanas podem ficar fora da mineração
em águas internacionais porque o Congresso não ratificou tratado
China e Rússia contestam novas
fronteiras marítimas dos EUA
Kenza Bryan, Josh Gabert-Doyon
e Demetri Sevastopulo
Financial Times,
de Londres e Washington
As reivindicações dos EUA sobre
uma faixa do leito marinho rica
em minerais são contestadas pela
China e pela Rússia porque
Washington não ratificou um tra-
tado sobre o acesso a recursos mi-
nerais em águas internacionais.
Diplomatas chineses e russos
disseram na semana passada que a
reivindicação dos EUA sobre uma
extensa área de fundo oceânico era
inaceitável, dada sua posição a res-
peito da Convenção das Nações
Unidas sobre o Direito do Mar (Un-
clos, na sigla em inglês), de 1982,
segundo três fontes que participa-
ram de uma reunião da Autorida-
de Internacional dos Fundos Mari-
nhos (ISA), criada pelo acordo, em
Kingston, na Jamaica.
Centenas de autoridades e ex-
autoridades do governo america-
no e de suas forças armadas escre-
veram recentemente aos líderes do
Senado para instá-los a ratificar a
convenção. Isso daria aos EUA o di-
reito de extrair minerais cruciais
do fundo do oceano quando a ISA
definir as regulamentações para a
exploração em águas profundas, o
que pode ocorrer no ano que vem.
Entre os signatários estão a ex-
secretária de Estado Hillary Clin-
ton, o ex-vice-secretário de Estado
John Negroponte e Dennis Blair,
ex-diretor de inteligência nacional
e almirante reformado.
Chineses e russos passaram a le-
vantar objeções depois que os EUA
anunciaram, em dezembro, que
expandiriam sua jurisdição sobre
uma área do fundo do mar rica em
recursos minerais que faz parte de
sua plataforma continental. A área
ampliada tem o dobro do tama-
nho da Califórnia e abrange partes
dos Oceanos Pacífico e Atlântico, o
Golfo do México e outras regiões.
Uma fonte a par com a situação
disse que pelo direito internacio-
nal os EUA e outros países podem
expandir suas plataformas conti-
nentais. Ele contou que as delega-
ções chinesa e russa manifestaram
sua oposição na conferência da
ISA, refutada pelos representantes
americanos — que participaram
da reunião como observadores,
Trump tem multa milionária reduzida para US$ 175 milhões
YUKI IWAMURA/AP
Venezuela dificulta registro eleitoral, diz oposição
Andreina Itriago Acosta
Bloomberg
A principal candidata da oposi-
ção da Venezuela sugeriu ontem
que o governo de Nicolás Maduro
está bloqueando o registro eleito-
ral de adversários ao presidente,
gerando críticas em outros países
da região. Os dois maiores parti-
dos de oposição restantes do país
enfrentaram dificuldades técnicas
ao tentarem registrar candidatos
no sistema automatizado da Vene-
zuela, disse Corina Yoris.
Yoris foi escolhida no fim de
EUA reivindicam áreas no fundo do mar
Que somam 1 milhão de quilômetros quadrados
Fronteiras marítimas dos EUA
RÚSSIA
Mar
Mar de
de
Bering
Bering
Oceano
Pacífico
Fontes: Departamento do Estado dos EUA, NOAA e Natural Earth
uma vez que os EUA não ratifica-
ram a convenção.
Para Rebecca Pincus, diretora do
Instituto Polar do Wilson Center, é
provável que as críticas sejam mo-
tivadas pela disputa pelos recursos
do fundo do mar, como minerais e
também cabos submarinos. “É
uma guerra, uma parte da política
das grandes potências... e uma
oportunidade de ser desagrega-
dor”, disse ela.
As tensões surgem no momento
em que o governo do presidente
Joe Biden enfrenta pressão interna
para concorrer com a China na
área da mineração em águas pro-
fundas, com o Pentágono prestes a
apresentar um relatório sobre fon-
tes e processamento de metais do
fundo do mar ao Congresso.
A ofensiva para que a Conven-
ção sobre o Direito do Mar seja ra-
tificada, liderada por Blair, aconte-
ce mais de dez anos depois da últi-
ma tentativa. Para ser ratificada,
precisa obfter a maioria qualifica-
da de dois terços dos 100 senado-
res. É quase certo que qualquer ini-
ciativa para aprovar o tratado seja
frustrada se Donald Trump vencer
as eleições presidenciais.
A questão também ganhou for-
ça com a preocupação de
“É uma guerra, uma
parte da política
das grandes
potências”
Rebecca Pincus
semana para substituir a candi-
data impugnada pela Justiça
Eleitoral María Corina Machado.
Caso não conseguisse superar as
falhas de conexão até a meia-noite
em Caracas (1 hora de hoje em Bra-
sília), estaria aberto o caminho pa-
ra uma quase certa reeleição de
Maduro em 28 de julho.
“O sistema não pode ser acessa-
do e esgotamos todos os meios à
nossa disposição para que isso seja
resolvido”, disse Yoris. A coligação
de oposição Mesa de Unidade De-
mocrática (MUD) pediu ao gover-
no a prorrogação do período de re-
Plataforma continental estendida
CANADÁ
Oceano
Atlântico
EUA
MÉXICO
Golfo
Golfo do
do
México
México
Washington às iniciativas da Chi-
na para conquistar mais posições
de direção em órgãos internacio-
nais e tirar vantagem de certas si-
tuações em que os EUA têm menos
poder, como é o caso da Unclos.
Negroponte, que também foi
diretor de Inteligência Nacional,
disse que os esforços chineses para
fazer reivindicações abrangentes e
ilegais no Mar do Sul da China nos
últimos anos deram mais ímpeto à
necessidade de ratificar a conven-
ção. Segundo ele, a China já regis-
trou cinco áreas oceânicas ricas em
minerais com a ISA, organismo ao
qual os EUA só podem aderir se ra-
tificarem a Unclos.
A China argumenta que suas
reivindicações sobre o Mar do Sul
da China se justificam pelo “longo
curso da história” e se recusa a re-
conhecer uma arbitragem de 2016
que decidiu a favor das reivindica-
ções territoriais marítimas das Fili-
pinas com base na Convenção so-
bre o Direito do Mar.
“Já perdemos duas de quatro
áreas que nos foram designadas
originalmente, durante a negocia-
ção da Unclos, e cada local contém
um valor estimado de US$ 1 trilhão
em cobre, níquel, cobalto, manga-
nês e terras raras”, disse Negropon-
te. “Se não entrarmos logo na ISA,
corremos o risco de perder os ou-
tros dois locais destinados a nós.”
Empresas que queiram explorar
minerais em águas internacionais
precisam se registrar na ISA, com o
aval de um país membro. Como os
EUA não ratificaram a convenção
significa que não podem patroci-
nar licenças de exploração. Uma
gistro, que começou quinta-feira.
As observações de Yoris levaram
os governos de sete países latino-
americanos a apelar à Venezuela
para permitir que os partidos da
oposição registrem os candidatos.
“Esta situação, juntamente às
anteriores desqualificações que
eram do domínio público, levanta
questões sobre a integridade e
transparência do processo eleito-
ral como um todo”, afirmaram os
países num comunicado conjunto
divulgado pelo Ministério dos Ne-
gócios Estrangeiros da Argentina.
Uruguai, Costa Rica, Equador,
discussão que tem agitado os bas-
tidores do encontro dos 169 mem-
bros da ISA, que vai até sexta-feira,
é se a mineração comercial deve se
desenvolver em escala.
A incapacidade de obter licen-
ças de exploração de minerais em
águas profundas poderia deixar os
EUA à “mercê” da tentativa da Chi-
na de controlar o fornecimento de
metais para baterias em todo o
mundo, segundo o deputado re-
publicano Rob Wittman, que é vi-
ce-presidente da Comissão das
Forças Armadas da Câmara.
“A China e a Rússia têm reivin-
dicado os minerais desses fundos
de forma agressiva... não pode-
mos permitir que isso aconteça”,
afirmou Wittman.
No mês passado, Jose Fernan-
dez, uma alta autoridade do De-
partamento de Estado, disse que a
tentativa da China de dominar a
cadeia de fornecimento de mine-
rais cruciais em terra e no mar
criou uma dupla “vulnerabilida-
de” para Washington. Para Fernan-
dez, os chineses tentam fazer na
mineração do fundo do mar o
mesmo que fizeram com a minera-
ção terrestre, que é “ganhar um
controle maior sobre os minerais
críticos para o futuro”.
Uma opção que está sendo ex-
plorada por Oliver Gunasekara,
CEO da Impossible Metals, com se-
de nos EUA, é extrair minerais das
águas territoriais do próprio país,
ao largo da costa da Samoa Ameri-
cana, no sul do Oceano Pacífico. “O
que as pessoas muitas vezes não
lembram é que existem nódulos
[metálicos] nas águas dos EUA.”
Um estudo publicado no ano
passado também apontou depósi-
tos prováveis na zona econômica
exclusiva dos EUA perto de Califór-
nia, Alasca, Havaí e ao largo de sua
costa sudeste.
Uma questão em aberto é quan-
to um setor mundial de mineração
marítima precisaria do apoio dos
Estados para concorrer com a mi-
neração terrestre em termos de
custos. Além disso, há ainda a forte
oposição de grupos ambientalis-
tas, que argumentam que a explo-
ração do fundo do mar pode pre-
judicar os ecossistemas marinhos,
que incluem espécies raras que
evoluíram para sobreviver a mi-
lhares de metros de profundidade.
Um tribunal de Nova York reduziu
ontem o valor da multa imposta ao
ex-presidente dos EUA Donald Trump
no caso em que ele foi condenado por
fraude civil. O montante passou de
US$ 454 milhões para US$ 175
milhões, no que foi considerada uma
vitória de Trump. A corte deu mais dez
dias para que ele pague a multa, mas
manteve a decisão de confiscar
propriedades do réu, caso a dívida não
seja quitada no prazo. A ação se deve à
acusação de que Trump falsificou a
declaração de seu patrimônio para
obter vantagens empresariais. Por
outro lado, em outro processo, a
Justiça manteve a data do julgamento
do caso em que ele é acusado de usar
um artifício contábil para subornar
uma atriz pornô com fundos de
campanha, antes da eleição de 2016.
Na foto, Trump ouve confirmação da
data do julgamento para 15 de abril.
Guatemala, Paraguai e Peru tam-
bém assinaram o documento.
As últimas dificuldades se-
guem-se a uma série de ações do
regime de Maduro, incluindo a
prisão de assessores de Machado.
Também aumentam a pressão
sobre o governo dos EUA, do presi-
dente Joe Biden, que disse que re-
tomaria as sanções ao petróleo e
ao gás venezuelanos se Maduro
não tomasse medidas concretas
para uma votação justa até abril.
Outros partidos registraram
seus candidatos, incluindo o go-
vernista e dissidentes da oposição.
Terça-feira, 26 de março de 2024
Macron poderá explicar
se quer proteger o meio
ambiente ou os franceses
Análise
Humberto Saccomandi
Para o Valor, de Bruxelas
Durante a sua visita ao Brasil, a
partir de hoje, o presidente fran-
cês, Emmanuel Macron, terá a
chance de explicar ao governo bra-
sileiro se sua intenção é proteger o
meio ambiente ou proteger as em-
presas e os agricultores franceses.
O futuro do acordo comercial en-
tre a União Europeia (UE) e o Mer-
cosul depende dessa definição.
A UE vem aprofundando a estra-
tégia de usar o comércio para atin-
gir objetivos climáticos e ambien-
tais. Uma série de medidas nesse
sentido está entrando em vigor. Is-
so pode ser compatibilizado com
abertura comercial. Mas o governo
francês está indo além e fazendo
exigências que mal disfarçam a in-
tenção de proteger sua economia.
Autoridades europeias disse-
ram ao Valor na semana passada
que consideram o acordo UE-Mer-
cosul fechado, após a renegocia-
ção de alguns pontos, e equilibra-
do. Macron, porém, mantém a
ameaça de bloquear o acordo ao
negar a aprovação da França.
A UE vem implementando uma
série de medidas que, com o obje-
tivo de promover a descarboniza-
ção da economia e combater o des-
matamento, já trarão alguma pro-
teção aos produtores europeus.
Uma delas é o Carbon Border
Adjustment Mechanism (CBAM,
mecanismo de ajuste de carbono
na fronteira), popularmente co-
nhecido que taxa de carbono, mas
que as autoridades europeias in-
sistem que não é uma taxa ou im-
posto propriamente dito. O CBAM
visa equalizar o custo que as em-
presas europeias têm para poder
emitir carbono com o custo de em-
presas em outros países. Se o pro-
dutor no Brasil, por exemplo, pa-
gar o mesmo ou mais que o produ-
tor europeu para poder emitir car-
bono ao produzir aço, nada será
cobrado. Mas se pagar menos, a di-
ferença será cobrada quando o aço
entrar na UE. Como a Europa tem o
mais avançado e mais caro sistema
de emissões do mundo, os produ-
tores europeus acabam pagando
mais pelo direito de emitir carbo-
no. Assim, o CBAM incidirá sobre a
maior parte das importações de ci-
mento, ferro, aço, alumínio, fertili-
zantes, eletricidade e hidrogênio
(produtos intensivos em energia).
A avaliação da Comissão Euro-
peia (o órgão executivo da UE), é
que o CBAM vai onerar pouco
mais de 5% das exportações brasi-
leiras para a UE, que somaram
US$ 46,3 bilhões no ano passado.
Os países mais atingidos serão
China, Ucrânia e Turquia.
Por enquanto, as empresas são
obrigadas a fazer e apresentar to-
do o levantamento de emissões e
custo valor do carbono (uma buro-
cracia que tem um custo), mas a
cobrança do ajuste começará mes-
mo em 2026 e será gradual.
O objetivo declarado é ajudar a
descarbonizar a economia mun-
dial e criar justiça no comércio glo-
bal, ao evitar que as empresas des-
loquem produção para países que
não cobram pela emissão de car-
bono. A UE alega que o CBAM é
compatível com as regras da OMC,
pois não discrimina entre empre-
sas europeias e estrangeiras.
Mas há uma série de críticas ao
CBAM. Uma analogia possível seria
se o Brasil decidisse que os carros
Curtas
ONU pede trégua em Gaza
O Conselho de Segurança da
ONU aprovou ontem pela primei-
ra vez uma resolução por um “ces-
sar-fogo imediato” na guerra entre
Israel e Hamas na Faixa de Gaza e a
libertação incondicional de todos
os reféns. A resolução aprovada foi
redigida por dez membros eleitos
do conselho e proposta pelo re-
presentante de Moçambique. Os
EUA se abstiveram. O governo de
Israel, porém disse que não acata-
rá o cessar-fogo. Já o Hamas afir-
mou estar pronto para trocar os
reféns por presos que cumprem
pena em Israel.
| Valor | A15
vendidos no país tivessem de ser
produzidas com ao menos 40% de
energia limpa e renovável. Isso cer-
tamente seria ambientalmente
correto, não seria discriminatório,
mas na prática nenhum carro eu-
ropeu entraria mais no Brasil, pois
nenhum país da Europa atenderia
esse requisito, que pode ser facil-
mente cumprida pelas empresas
que produzem no Brasil.
Outro mecanismo é a nova re-
gulação europeia contra o desma-
tamento, que vai banir a partir de
2025 a entrada no mercado da UE
de sete commodities (soja, carne,
óleo de palma, madeira, cacau, ca-
fé e borracha) produzidas em
áreas desmatadas a partir de 2020.
Segundo autoridades euro-
peias, o objetivo da medida é que o
consumo europeu não estimule
ainda mais o desmatamento. No-
vamente, há dúvidas sobre o im-
pacto da medida. Países e empre-
sas podem facilmente deslocar a
produção voltada à Europa para
áreas já desmatadas, enquanto no-
vas áreas de desmatamento aten-
dem os demais mercados globais.
Macron, porém, tem ido além
dessas novas regulações e vem de-
fendendo que, para um produto
importado entrar na UE, o produ-
tor no exterior tem de estar sujeito
às mesmas regulações exigidas dos
produtores europeus. Isso vem
sendo chamado de cláusula de es-
pelhamento. Isto é, regras no exte-
rior têm de espelhar as regras apli-
cadas pela UE, que estão entre as
mais rigorosas do mundo.
Sob pressão de
agricultores, UE
teve de recuar de
várias medidas
ambientais
Na prática, o espelhamento difi-
cultaria enormemente a entrada
de produtos importados na UE e
inviabilizaria novos acordos co-
merciais, caso a França insista nes-
se tipo de cláusula.
Macron (e outros governos da
UE) estão sob intensa pressão pro-
tecionista dos agricultores euro-
peus, que há meses se mobilizam
com protestos em vários países e
capitais do continente. Os protes-
tos obrigaram a França e a UE a re-
cuar de medidas ambientais apro-
vadas e que onerariam ainda mais
o agronegócio na região.
Além disso, haverá em junho,
em toda a UE, eleições para o Parla-
mento Europeu. Partidos populis-
tas de direita, que abraçaram a
causa dos agricultores, devem
crescer fortemente.
Macron terá de deixar claro se
deseja compatibilizar a agenda
comercial com a ambiental, o
que não é fácil, mas é possível, ou
se sua prioridade é usar a agenda
ambiental para proteger os pro-
dutores franceses.
No primeiro caso, poderá haver
uma janela de oportunidade de
avançar com o acordo UE-Merco-
sul após as eleições europeias, des-
de que o crescimento da direita na-
cionalista (que se opõe a mais
abertura comercial) não exceda o
que as pesquisas hoje indicam.
No segundo caso, o acordo está
condenado a nova temporada na
geladeira, provavelmente longa,
após 25 anos de negociações. Os
dois lados sairiam perdendo.
Putin agora acusa EI
O presidente da Rússia, Vladi-
mir Putin, admitiu ontem pela
primeira vez que militantes islâ-
micos foram os autores do aten-
tado que matou 139 pessoas em
uma casa de shows perto de Mos-
cou, na sexta-feira. Até então, Pu-
tin procurava ligar a Ucrânia ao
ataque, mesmo depois de o gru-
po Estado Islâmico (EI) ter assu-
mido o atentado por meio de
suas redes sociais. Putin afirmou,
porém, que os investigadores es-
tavam apurando mais profunda-
mente para estabelecer “todos os
envolvidos” na chacina.
INÊSA16
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Opinião

Conselho de Administração
Presidente: João Roberto Marinho
Vice-presidentes:
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Reforma do ensino médio é uma publicação da Editora Globo S/A

Diretor Geral: Frederic Zoghaib Kachar

precisa ser concluída logo

Diretora de Redação: Maria Fernanda Delmas
Princípios editoriais do Grupo Globo: http://glo.bo/pri_edit

Editor-executivo de Opinião Editor de S.A. João Luiz Rosa

José Roberto Campos Nelson Niero (joao.rosa@valor.com.br)

G
(jose.campos@valor.com.br) (nelson.niero@valor.com.br) Lu Aiko Otta
Editores-executivos Editora de Carreira (lu.aiko@valor.com.br)
overno e legisladores aplacaram diferenças área da educação do governo e em audiências com a Catherine Vieira Stela Campos Marcos de Moura e Souza
políticas na semana passada e, finalmente, comunidade. Somente ao fim do ano passado o Ministério da (catherine.vieira@valor.com.br) (stela.campos@valor.com.br) (marcos.souza@valor.com.br)
Fernando Torres Editor de Cultura Maria Cristina Fernandes
aprovaram o projeto de lei 5.230/23, que detalha Educação de Cultura (MEC) apresentou seu projeto de lei (fernando.torres@valor.com.br) Hilton Hida (mcristina.fernandes@
a nova reforma do ensino médio. Com o sinal com novas mudanças e regras. Com receio de ver seu projeto Robinson Borges (hilton.hida@valor.com.br) valor.com.br)
(robinson.borges@valor.com.br) Editor de Legislação
verde da Câmara dos Deputados, o PL vai agora derrotado na Câmara, o governo retirou a urgência, manobra Sergio Lamucci & Tributos
Marli Olmos
(marli.olmos@valor.com.br)
para o Senado, onde deve ser igualmente aprovado ainda no criticada pela oposição e que novamente adiou a reforma. (sergio.lamucci@valor.com.br) Arthur Carlos Rosa
Correspondente internacional
Zinia Baeta (arthur.rosa@valor.com.br)
primeiro semestre para que as redes de escolas tenham O tema só voltou ao debate na Câmara dos Deputados (zinia.baeta@valor.com.br) Editora Visual
Assis Moreira (Genebra)
(assis.moreira@valor.com.br)
tempo de implantar as novas regras já em 2025. agora em março, ainda com pontos de divergência, Sucursal de Brasília Multiplataformas
Correspondentes nacionais
Fernando Exman Luciana Alencar
Com um currículo mais flexível e adequado aos tempos especialmente em relação à carga horária das disciplinas, (fernando.exman@valor.com.br) (luciana.alencar@valor.com.br)
Cibelle Bouças (Belo Horizonte)

atuais, que incorpora os chamados itinerários formativos e patrocinados pelo ministro da Cultura, Camilo Santana, e Sucursal do Rio Editora Valor Online
(cibelle.boucas@valor.com.br)
Marina Falcão (Recife)
Francisco Góes Paula Cleto
abre maior espaço para o ensino técnico profissionalizante, pelo relator do projeto, o deputado Mendonça Filho (francisco.goes@valor.com.br) (paula.cleto@valor.com.br) (marina.falcao@valor.com.br)
espera-se que a reforma torne o ensino médio mais atraente (União/PE), que era ministro da Educação do governo Editora do Núcleo de Política Editora Valor PRO
para o jovem, combata a elevada evasão escolar dessa fase Temer, quando a reforma anterior foi apresentada. e Internacional Roberta Costa
Fernanda Godoy roberta.costa@valor.com.br
acadêmica e prepare os estudantes para o mercado de trabalho. Ao final chegou-se a um bom meio termo, que mantém a (fernanda.godoy@valor.com.br) Coordenador Valor Data VALOR INVESTE
A Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios (Pnad) ampliação da carga horária, flexibiliza o currículo com os Editora do Núcleo de Finanças William Volpato Editora: Daniele Camba
Talita Moreira (william.volpato@valor.com.br) (daniele.camba@valor.com.br)
divulgada na semana passada pelo IBGE mostrou mais um itinerários formativos e valoriza o ensino técnico (talita.moreira@valor.com.br) Editora de Projetos Especiais
retrato precário da educação brasileira. Um dos pontos mais profissionalizante. O substitutivo do relator Mendonça Editora do Núcleo de Empresas Célia Rosemblum(celia. PIPELINE
Mônica Scaramuzzo rosemblum@valor.com.br) Editora: Maria Luíza Filgueiras
críticos é o salto da evasão escolar na entrada no ensino Filho manteve o aumento da carga horária da formação (monica.scaramuzzo@ Repórteres Especiais (maria.filgueiras@valor.com.br)
médio. Quando o estudante do último ano do ensino geral básica para 2.400 horas, somados nos três anos do valor.com.br) Adriana Mattos
Editora de Tendências & (adriana.mattos@valor.com.br) VALOR INTERNATIONAL
fundamental, geralmente aos 14 anos, passa para a etapa ensino médio, acima das 1,8 mil horas atuais, para alunos Tecnologia Alex Ribeiro (Brasília) Editor: Samuel Rodrigues
seguinte, a taxa de evasão pula de 6,5% para 15%. Quase 10% que não optarem pelo ensino técnico. Para completar a Cynthia Malta (alex.ribeiro@tvalor.com.br) (samuel.rodrigues@valor.com.br)
(cynthia.malta@valor.com.br) César Felício
da população de 15 a 17 anos, ou quase 700 mil carga total de 3 mil horas nos três anos, os alunos terão de Editor de Brasil (cesar.felicio@valor.com.br)
adolescentes, estão fora das salas de aulas. O Plano Nacional escolher uma área para aprofundar os estudos nas demais Eduardo Belo Daniela Chiaretti
de Educação (PNE) prevê que as matrículas no ensino médio 600 horas, escolhendo uma opção entre os itinerários (eduardo.belo@valor.com.br)
Editor de Agronegócios
(daniela.chiaretti@valor.com.br)
Fernanda Guimarães
NOVA GLOBO RURAL
Editor-executivo:
sejam equivalentes a 85% da população da faixa etária formativos de linguagens e suas tecnologias; matemática e Patrick Cruz (fernanda.guimaraes@ Cassiano Ribeiro
adequada. Essa taxa está em 75%, segundo o IBGE. suas tecnologias; ciências da natureza e suas tecnologias; ou patrick.cruz@valor.com.br valor.com.br) cassianor@edglobo.com.br

Mas a maior parte dos jovens que estão fora da escola quer
concluir a educação básica: 73% deles, de acordo com pesquisa
do Datafolha feita para a Fundação Roberto Marinho e o Itaú
Educação e Trabalho. Um dos principais problemas apontados
pelo jovem para deixar a escola é a necessidade de trabalhar; e
34% disseram que não há escola com vagas em horários
compatíveis com a sua disponibilidade onde moram.
Outro achado da pesquisa é o interesse pelo ensino técnico.
Dos entrevistados, 77% dos que querem concluir o ensino
médio gostariam de cursar o técnico profissionalizante,
ciências humanas e sociais aplicadas.
O quinto itinerário previsto é o técnico profissional, caso
em que a formação geral básica será de 1.800 horas. Outras
300 horas da formação geral básica poderão ser destinadas
ao aprofundamento de estudos de disciplinas da Base
Nacional Comum Curricular diretamente relacionadas à
formação técnica profissional oferecida. Outras 900 horas
ficarão exclusivamente para as disciplinas do curso técnico
escolhido pelo aluno, totalizando assim 3 mil horas.
As escolas deverão oferecer no mínimo dois itinerários
Valor PRO / Diretor de Negócios Digitais Tarcísio J. Beceveli Jr. (tarcisio.junior@valor.com.br)
Para assinar o serviço em tempo real Valor PRO: falecom@valor.com.br ou 0800-003-1232
Filiado ao IVC (Instituto Verificador de Comunicação) e à ANJ (Associação Nacional de Jornais)
Valor Econômico Av. 9 de Julho, 5229 – Jd. Paulista – CEP 01407-907 – São Paulo - SP. Telefone 0 xx 11 3767 1000
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SP: Telefone 0 xx 11 3767-7955, RJ 0 xx 21 3521 1414, DF 0 xx 61 3717 3333.
Legal SP 0 xx 3767 1323
Redação 0 xx 11 3767 1000. Endereço eletrônico www.valor.com.br
Sucursal de Brasília SCN Quadra 05 Bloco A-50 – Brasília Shopping – Torre Sul – sala 301 –
3º andar – Asa Norte – Brasília/DF - CEP 70715-900
Sucursal do Rio de Janeiro Rua Marques de Pombal, 25 – Nível 2 – Bairro: Cidade Nova –
Rio de Janeiro/RJ – CEP 20230-240

percentual que chega a 80% no caso das mulheres. formativos de áreas diferentes. O projeto estabelece que as Publicidade - Outros Estados

Felizmente esse ponto é endereçado pela nova reforma. diretrizes curriculares dos itinerários formativos serão BA/SE/PB/PE e Região Norte Canal
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Disseminar o ensino técnico já tinha sido um dos objetivos definidas pelo MEC. Uma das queixas ao projeto de 2017 era Tel./Fax: (71) 3043-2205 Tel./Fax: (41) 3019-3717 Tel./Fax: (48) 3333-8497 /
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da anterior, de 2017, realizada no governo de Michel Temer. deixar nas mãos das redes a definição dos itinerários Tel./Fax: (31) 3264-5463/3264-5441 Tel./Fax: (51) 3231-6287 / 3219-6613

Houve alguma reação inicial contra a ausência de matérias
como filosofia e o aumento da carga horária. A pandemia da
covid-19 dificultou sua implantação, que começou em 2022.
Com a eleição do governo Lula, a pressão por uma revisão
da reforma cresceu até que a execução das regras originais foi
suspensa em abril, e um grande debate começou dentro da
formativos, que chegaram a somar 33, número considerado
um excesso de diversificação e fonte de desigualdade.
É essencial que o Senado aprove rapidamente o projeto
para que as novas diretrizes nacionais possam entrar em
vigor no ano que vem. A educação precisa recuperar o
tempo perdido e superar gargalos crônicos.
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Preço de nova assinatura anual (impresso + digital) para as regiões Sul e Sudeste:
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Atendimento ao Assinante. Tel: 0800 7018888. Carga tributária aproximada: 3,65%

.
Demanda por combustíveis sustentáveis já é realidade e deve crescer nos próximos anos . Por Sergio Eminente

O e-fuel como opção para descarbonizar os transportes

O
setor de transportes é
responsável por quase
20% das emissões glo-
bais de gases de efeito
estufa. Além disso, a projeção é
que esta frota continue crescen-
do nas próximas décadas, acom-
panhando o crescimento da po-
pulação. A certeza deste cresci-
mento coloca no horizonte o de-
safio da descarbonização do se-
tor que, assim como os outros,
precisa cumprir sua cota na re-
dução da emissão de gases de
efeito estufa.
Quando falamos de veículos
de passeio, a eletrificação surge
como a alternativa mais viável,
tanto que a previsão é de um au-
mento de dez vezes na frota de
veículos elétricos e híbridos, que
devem saltar dos 40 milhões re-
gistrados em 2020 para cerca de
400 milhões em 2035. Além dis-
so, avanços recentes em pesquisa
e desenvolvimento indicam a
possibilidade de eletrificação em
modais antes considerados difí-
ceis de eletrificar, como peque-
nos caminhões e, em alguns ca-
sos, aviões de curto alcance.
No entanto, não podemos es-
quecer que o setor envolve tam-
bém os chamados veículos pesa-
dos, tais como aviões, navios de
carga e caminhões. Aqui, fala-
mos de modelos cuja eletrifica-
ção é inviável, já que exigem
grandes quantidades de energia
para percorrer longas distâncias,
tornando a eletrificação comple-
xa, pelos menos com as atuais
tecnologias de baterias. Hoje, o
alto custo e a baixa densidade
energética das baterias são as
principais barreiras para eletrifi-
cação nesses segmentos.
Desta forma, o grande desafio
que se apresenta para a descar-
bonização do setor de transpor-
tes é encontrar um equilíbrio en-
tre a escolha do combustível —
considerando os requisitos téc-
nicos de cada modal — e as carac-
terísticas específicas de cada país
ou região, como infraestrutura,
dimensões geográficas e regula-
mentações. Nesse contexto, uma
alternativa que vem se destacan-
do é o uso de combustíveis sus-
tentáveis, como biocombustíveis
e combustíveis sintéticos (tam-
bém chamados de e-fuels).
Resumidamente, os combustí-
veis sintéticos são produzidos a
partir de reações químicas que
permitem unir, por exemplo, gás
carbônico e hidrogênio. A exem-
plo dos biocombustíveis, ele é
considerado drop-in, ou seja, exi-
ge apenas pequenas adaptações
nos motores de combustão inter-
na e nenhuma modificação no
sistema de armazenagem, tanto
do veículo quanto do sistema de
transporte e abastecimento nos
postos. Isso o torna mais atraente
do que o hidrogênio, que requer
sistemas totalmente novos.
Os biocombustíveis são pro-
duzidos a partir de biomassa (co-
mo cana-de-açúcar, óleos vege-
tais e resíduos), enquanto os
combustíveis sintéticos utilizam
apenas energia, CO2 e hidrogê-
nio. Por isso, os e-fuels oferecem
vantagens, como a melhor efi-
ciência no uso da terra e a não
concorrência com terras agríco-
las, evitando competição com a
produção de alimentos. Além
disso, em termos de emissões, os
biocombustíveis reduzem em
média 70% a 85% das emissões de
gases de efeito estufa, enquanto
os e-fuels, se produzidos com
energia renovável, podem alcan-
çar uma redução de até 99%.
Atualmente, os custos para pro-
dução de e-fuel são elevados, va-
riando de três a cinco vezes o valor
do combustível fóssil, devido à
maturidade inicial de tecnologias
como a produção de hidrogênio
verde por meio da eletrólise e a
captura e armazenamento de car-
bono. Essa diferença deve cair nas
próximas décadas e iniciativas re-
gulatórias podem contribuir para
reduzir essa disparidade.
Até o momento, algumas abor-
dagens nesse sentido têm sido im-
plementadas ao redor do mundo
como, por exemplo, taxação das
emissões de carbono (por meio do
Emission Trading Systems na Euro-
pa), apoio financeiro à construção
de plantas de e-fuel (por meio do
Inflation Reduction Act nos EUA)
ou definição de percentuais míni-
mos de utilização de “sustainable
aviation fuel” (SAF) nas aeronaves,
com multas em caso de não con-
formidades (ReFuelEU na Europa).
Um dos viabilizadores para
produção de e-fuels é a escolha
de locais com alta disponibilida-
de de energia renovável, proxi-
midade de mercados consumi-
dores e uma indústria bem de-
senvolvida. Nesse sentido, o Bra-
sil emerge como uma região es-
tratégica para a produção desse
tipo de combustível, com estima-
tivas indicando um excedente de
geração de energia elétrica nas
próximas décadas, suficiente pa-
ra produção de até 10 bilhões de
litros de combustível em 2035,
segundo projeções da Kearney.
O mercado potencial para com-
bustíveis sintéticos pode gerar re-
ceita de US$ 12 bilhões para o Bra-
sil dentro de 12 anos. Nesse con-
texto, o país estaria bem posicio-
nado para fabricar gasolina, diesel
ENGIN AKYURT/UNSPLASH
as plantas de produção atuais ou
as já anunciadas, estima-se uma
lacuna entre 34 e 46 bilhões de li-
tros de SAF para atender a de-
manda de 2030.
Além da aviação, os combustí-
veis sustentáveis são importan-
tes na descarbonização dos ca-
minhões de grande porte, dada
a limitação das soluções de ele-
trificação nesse segmento. O
Brasil, nesse contexto, apresenta
um mercado significativo, uma
vez que mais de 50% da deman-
da energética do setor de trans-
portes é proveniente do diesel,
totalizando aproximadamente
30 bilhões de litros dedicados
apenas aos caminhões. O gover-
no já possui iniciativas como o
biodiesel e o diesel verde (HVO),
porém novas abordagens devem
ser exploradas.
Está claro que a demanda por
combustíveis sustentáveis já é uma
realidade e deve crescer nos próxi-
mos anos à medida que novos paí-
ses adotem mandatos de redução
de carbono. Estamos nos estágios
e até querosene sintéticos devido iniciais da produção de e-fuels,
ao preço competitivo de sua ener- que são parte de um plano de lon-
gia e à participação expressiva de go prazo, e as vantagens em rela-
fontes renováveis na matriz. Pode- ção aos biocombustíveis são fato-
ria, inclusive, posicionar-se para res que podem contribuir para o
exportar combustível sintético. sucesso e escala de produção.
Quando olhamos o SAF, que é Atualmente, os maiores desa-
o combustível usado em substi- fios incluem o custo da energia
tuição ao querosene de aviação renovável, incertezas nas políti-
de origem fóssil, o mercado po- cas e regulamentações, além das
tencial está também em posição próprias tecnologias de captura
muito favorável. Companhias aé- de carbono e eletrólise para pro-
reas, principalmente na Europa e dução de hidrogênio verde. Em
nos Estados Unidos, estabelece- resumo, o desenvolvimento do
ram metas de utilização de SAF mercado de e-fuels é um esforço
em seus aviões, visando atingir o conjunto que requer a colabora-
net zero em 2050. Para chegar lá, ção entre governos, fabricantes,
há metas intermediárias como, companhias aéreas e indústrias
por exemplo, ter 10% do combus- para ser bem-sucedido.
tível utilizado sendo SAF em
2030. Esta representa um desafio Sergio Eminente é sócio da Kearney
significativo, pois, considerando especializado no setor automotivo.
INÊS 249
Opinião
Fatores locais definem eleição municipal
Christopher Garman
A
cada ciclo eleitoral,
um exército de analis-
tas e algumas lideran-
ças políticas tentam
auferir o significado nacional
dos resultados das eleições mu-
nicipais. O mesmo deve ocorrer
este ano, quando a disputa na ca-
pital paulista será vista como a
mais importante no embate en-
tre petismo e bolsonarismo.
De um lado, o presidente Luiz
Inácio Lula da Silva articulou ativa-
mente a volta da ex-prefeita Marta
Suplicy ao PT para pleitear, ao lado
de Guilherme Boulos (Psol), a pre-
feitura paulistana, que o Palácio
do Planalto vê como estratégica.
De outro, o ex-presidente Jair Bol-
sonaro colocou seu peso político a
serviço do prefeito Ricardo Nunes
(MDB), após descartar apoio a can-
didaturas avulsas.
Embora as pesquisas mostrem
um empate técnico entre os dois
pré-candidatos, há motivos sóli-
dos para acreditar na vitória de
Nunes, e não será surpreendente
se ele se eleger com certa folga.
Essa perspectiva é uma má notí-
Ilusão de inevitabilidade é como o Vale do Silício cria riqueza no papel. Por Rana Foroohar
Cuidado com a euforia sobre a IA
M
ais uma semana,
outro recorde no
mercado de ações
dos Estados Uni-
dos. O salto da semana passada
foi desencadeado pelo sinal emi-
tido pelo Federal Reserve (Fed)
de que os investidores podem es-
perar mais cortes nas taxas de ju-
ros este ano. Mas o otimismo
mais profundo do mercado ba-
seia-se em duas coisas: as reser-
vas de caixa das gigantes de tec-
nologia que hoje dominam os
mercados e a crença na capacida-
de delas de monetizar a Inteli-
gência Artificial (AI).
Disseram-nos que a IA “muda-
rá o mundo”. Ela vai aumentar ra-
dicalmente a produtividade (em-
bora perturbando milhões de
empregos). Ela criará um enor-
me bolo de riqueza para o mun-
do dividir. E, segundo um empol-
gante relatório da ARK Invest-
ment, que na semana passada
previu um incremento de US$ 40
trilhões no PIB mundial com a IA
até 2030, ela vai “transformar to-
dos os setores, impactar todas as
empresas e catalisar todas as pla-
taformas de inovação”.
É a euforia e a sensação de inevi-
tabilidade nesta narrativa que me
deixa nervosa. Mesmo que você
acredite que a IA será o equivalente
de hoje à eletricidade ou a inter-
net, nos encontramos nos estágios
bem iniciais de uma transforma-
ção altamente complexa de várias
décadas que não está de forma al-
guma concluída. Ainda assim, to-
das as avaliações estão computan-
do nos preços toda essa mudança
radical e mais algumas. Um relató-
rio de fevereiro da Currency Re-
search Associates aponta que se-
riam necessários 4.500 anos para
os dividendos futuros da Nvidia
igualarem seu preço atual. Isso é
que é longo prazo.
Embora a Nvidia não seja a
Pets.com — ela tem receitas tangí-
veis obtidas com as vendas de coi-
sas reais —, a narrativa geral da IA
depende de muitas suposições
incertas. Por exemplo, a IA exige
quantidades enormes de água e
energia. Há uma pressão tanto
nos EUA como na Europa para
que as empresas divulguem o uso
desses insumos. Seja por meio da
fixação de preços ao carbono ou
um imposto sobre o uso de recur-
sos, é bastante provável que esses
custos de produção aumentem
significativamente no futuro.
Da mesma forma, os desenvol-
cia para o Planalto — mas tem
quase nenhuma relação com a
disputa nacional. De modo geral,
eleições municipais são predomi-
nantemente influenciadas por fa-
tores locais e péssimos indicado-
res para resultados nacionais.
Duas razões simples explicam
o favoritismo do atual prefeito —
nenhuma delas ligada a questões
nacionais ou à atual polarização
política nacional: o eleitorado da
capital não parece desejar mu-
dança, e ele pode se beneficiar do
bem-fornido caixa da Prefeitura
para fazer investimentos e vender
seu peixe durante a campanha.
A aprovação popular do gover-
no é o melhor ponto de partida pa-
ra qualquer diagnóstico sobre as
chances dos candidatos. Dados co-
letados pela Ipsos Public Affairs
em mais de 400 eleições nos últi-
mos 30 anos mostram que gover-
nantes cuja aprovação supera os
40% (mensurada como aprova/de-
saprova, não na escala óti-
mo/bom/regular péssimo) geral-
mente se reelegem. Mandatários
com aprovação em 40% seis meses
antes do pleito saem vitoriosos
58% das vezes. Essa proporção sobe
para 78% para aqueles com 45% de
aprovação, e chega a 90% quando a
aprovação do governante é de 50%.
Mas, quando a aprovação popular
é de 35%, as chances de reeleição
caem para 36%.
Por essa ótica, Nunes parece
estar bem posicionado. A Paraná
Pesquisas mostrou que, em mar-
ço, 58% dos eleitores aprovavam
o governo de Nunes, enquanto
Mesmo que você
acredite que a IA será
o equivalente de hoje à
eletricidade ou à
internet, nos
encontramos nos
estágios bem iniciais
de uma transformação
altamente complexa
de várias décadas que
não está de forma
alguma concluída
38% desaprovavam. Em dezem-
bro, a taxa positiva era de 55%. Os
dados da AtlasIntel, por sua vez,
davam 34% de aprovação ao pre-
feito em dezembro, e 45% de re-
provação. A média das duas su-
gere uma aprovação de 46%, dan-
do ao prefeito mais de 70% de
chances de reeleição.
A discrepância entre os dados
provavelmente resulta do pouco
conhecimento que a população
tem de Nunes, que assumiu o car-
go em maio de 2021, após a mor-
te de Bruno Covas. Quando insti-
tutos mensuram sua aprovação
em uma escala de cinco pontos
(ótimo/bom/regular/ruim/péssi-
mo), o prefeito geralmente goza
de baixas taxa de “ótimo/bom”, e
de “ruim/péssimo”. A última pes-
quisa Datafolha, por exemplo,
apontou que ele é considerado
“ótimo/bom” por 29% dos eleito-
res, e “ruim/péssimo” por 24%. A
avaliação “regular” ficou em 43%.
A baixa taxa de “ruim/péssimo”
é um bom sinal para o prefeito,
pois sugere que não há clima de
insatisfação. Esse diagnóstico é
reforçado por uma pesquisa feito
pelo Ipec que mostrou que, em
dezembro, 30% dos moradores da
capital consideravam que a quali-
dade de vida melhorou nos últi-
mos anos, enquanto 22% acredi-
tavam que piorou e 43% viam a si-
tuação como estável — sugerindo
que não há grande insatisfação
ou desejo de mudança entre os
que respondem “regular” na pes-
quisa da Datafolha.
Isso sugere que a campanha
vedores de IA não precisam agora
possuir os direitos autorais dos
conteúdos sobre os quais os mo-
delos são treinados. Eles não pre-
cisam lucrar com a própria IA, é
claro; a suposição de ganhos futu-
ros é suficiente para alimentar es-
sa onda de entusiasmo. O tec-
no-otimismo implacável e a ilu-
são de inevitabilidade é a maneira
como o Vale do Silício cria riqueza
no papel. Mas lembre-se, muitos
dos defensores da “AI em todos os
lugares” estavam promovendo a
web3, as criptomoedas, o meta-
verso e os benefícios da “gig eco-
nomy” (economia sob demanda)
não muito tempo atrás.
Uma grande diferença, é claro,
é que a IA foi validada por gran-
des empresas líderes de mercado
e capitalizadas, como Microsoft,
Google e Amazon. Mas mesmo
dentro dessas empresas os desen-
volvedores têm suas dúvidas. Um
funcionário de alto escalão de
uma grande companhia de IA re-
centemente admitiu para mim,
quando pressionado, que as supo-
sições de lucros em torno da tec-
nologia são baseadas “mais em es-
peculações do que em substân-
cia”, e que problemas importantes
ainda precisam ser resolvidos.
Qualquer pessoa que já tenha
experimentado modelos de lin-
será importante para o prefeito, e
a boa situação fiscal da prefeitu-
ra paulistana também o favorece.
O governo local começou 2023
com um orçamento de R$ 34 bi-
lhões — mais que o triplo dos
R$ 11 bilhões de quatro anos an-
tes. Um volume de recursos que
se traduziu em investimentos de
quase R$ 10 bilhões no ano que
antecede a disputa eleitoral.
De maneira geral, as
eleições para prefeito
são péssimos
indicadores para
resultados nacionais
Essa disponibilidade de recur-
sos resulta de algumas iniciativas
da prefeitura, incluindo o acordo
com o governo federal envolven-
do a cessão do Campo de Marte,
que extinguiu a dívida de quase
R$ 24 bilhões do município com a
União, e a reforma previdenciá-
ria. Mas o fenômeno tem raízes
mais amplas. Um estudo feito pe-
lo Centro de Estudos da Metrópo-
le da USP com 600 cidades com
mais de 50 mil habitantes mostra
que, entre 2018 e 2022, a receita
dessas prefeituras cresceu 24%
acima da inflação. O congela-
mento de salários durante a pan-
demia, no entanto, fez com que as
despesas com pessoal e encargos
sociais, por sua vez, subisse me-
nos da metade disso. Em conse-
quência, as prefeituras estão com
dinheiro em caixa para investir.
guagem ampla pode atestar isso.
Eu não dependeria de um chat-
bot ao fazer pesquisas para o
meu próprio trabalho porque
não quero me preocupar com a
exatidão dos dados que estou re-
cebendo. Também não quero
abrir mão da minha capacidade
de selecionar minhas próprias
informações. (Prefiro fazer uma
pesquisa no Google e ver as fon-
tes e citações apresentadas).
Admito que estou operando no
topo do espectro dos empregos de
colarinho branco. Mas mesmo pa-
ra tarefas mais rotineiras e inter-
mediárias há muitas dúvidas sobre
como integrar a IA nos fluxos de
trabalho, e se ela realmente será
mais produtiva que os humanos
que ela poderá substituir. E os hu-
manos estão começando a se re-
voltar. As greves dos roteiristas de
Hollywood foram, no fundo, sobre
o controle da IA. Além disso, os sin-
dicatos estão abordando a questão
da regulamentação tecnológica de
forma mais ampla.
Enquanto isso, a reação dos di-
reitos autorais contra a IA está ga-
nhando força. Na semana passa-
da, as autoridades reguladoras
francesas multaram a Google em
€ 250 milhões por ela não ter no-
tificado as editoras jornalísticas
de que estava usando suas repor-
Terça-feira, 26 de março de 2024
Para um prefeito pouco co-
nhecido, com eleitores pouco in-
satisfeitos, o quadro é bastante
favorável. Nunes terá um amplo
leque de feitos e obras de infraes-
trutura para mostrar durante a
campanha, que inclui investi-
mentos em educação (56 Centros
Educacionais Unificados refor-
mados e a construção de 45 no-
vas escolas), além de benefícios
como a gratuidade nos ônibus
aos domingos. Isso sugere que
sua aprovação tende a crescer
mais durante a campanha.
Esse favoritismo de Nunes — se
confirmado — terá pouco ou na-
da a ver com o ambiente nacional
de polarização. Estará muito mais
relacionado a um ambiente favo-
rável à reeleição de governantes.
Em 2020, o índice de reeleição de
prefeituras se encontrou em 65%
— o maior percentual desde
2008. O pleito daquele ano foi
marcado por transferências feitas
a prefeituras durante a pande-
mia, que favoreceram os manda-
tários que buscavam renovar seus
mandatos. No ciclo atual, as pre-
feituras terão ainda mais dinhei-
ro em caixa, o que deve fazer esse
índice subir mais. De forma que,
assim como o resultado pífio ob-
tido pelo PT nas eleições de 2020
não serviu como um indicator da
vitória de Lula dois anos depois, o
pleito deste ano não servirá como
indicador para 2026.
Christopher Garman é diretor
executivo para as Américas do
Eurasia Group.
tagens para treinar seus algorit-
mos de IA, e por não licenciar
acordos justos. Isso segue-se a
processos parecidos movidos pe-
lo “The New York Times” contra a
OpenAI e a Microsoft. À medida
que a IA penetra em conjuntos de
dados corporativos próprios, as
oportunidades de litígio sobre
direitos autorais aumentarão e
possivelmente até se encaixarão
nas reclamações dos trabalhado-
res sobre vigilância corporativa.
Depois, há o problema do mo-
nopólio. Como escreveu em 2021
Meredith Whittaker, presidente da
Signal Foundation e confundador
do AI Now Institute, os avanços
modernos da IA são “principal-
mente o produto de dados signifi-
cativamente concentrados e recur-
sos de computação que estão nas
mãos de umas poucas grandes cor-
porações de tecnologia”. Nossa de-
pendência crescente dessa IA,
acrescentou Whittaker, “confere
um poder excessivo sobre nossas
vidas e instituições a um punhado
de empresas de tecnologia”.
As empresas chamadas de as
Sete Magníficas impulsionaram o
entusiasmo pela IA e os ganhos
do mercado de ações ao longo do
último ano. Elas levaram a con-
centração do índice Standard &
Poor’s 500 a um extremo históri-
co. Mas conforme observa um re-
latório recente da Morgan Stanley
Wealth Management, “a concen-
tração do índice historicamente
sempre se mostrou autocorrigível,
com alguma combinação de for-
ças competitivas, regulatórias e de
mercado, juntamente com a dinâ-
mica do ciclo de negócios, minan-
do a liderança estática”. O relató-
rio diz que “análises sugerem que
os retornos das ações geralmente
enfrentam dificuldades depois de
picos de concentração”.
A combinação de fatores de
correção pode incluir o número
crescente de casos antitruste
contra as Big Techs e a possibili-
dade da fixação de preços ao car-
bono e as multas por violações de
direitos autorais desafiarem as
inserções “gratuitas” necessárias
para se obter lucro.
Quer você veja a IA como a pró-
xima bolha das tulipas ou o pró-
ximo motor a combustão, vale
questionar como o mercado está
precificando essa história. (Tra-
dução de Mário Zamarian)
Rana Foroohar é editora especial do
Financial Times em Nova York.
| Valor | A17
Frase do dia
“Éprecisoque
sevejanessa
janelauma
oportunidade
paraaprofundaro
combateaocrime
organizado”.
De Gilmar Mendes, ministro do
STF, sobre prisão dos suspeitos
de serem mandantes do
assassinato de Marielle Franco
Cartas de
Leitores
Bolsonaro e Hungria
Dias antes de seu indiciamento
pelo STF por fraudes na carteira
de vacinação da covid-19, o
ex-presidente Jair Bolsonaro,
preocupado com sua possível
prisão, se refugiou na embaixa-
da da Hungria, em Brasília, como
informa o jornal americano New
York Times. Não é fake news.
O jornal inclusive divulgou
um vídeo sobre esse fato e, via sa-
télite, ainda captou a chegada do
veículo de Bolsonaro no local.
Ou seja, será um provável pedido
de asilo político ou tentativa de
fuga da Justiça brasileira?
Ora, se o ex-presidente tivesse
a lucidez de respeitar o regime
democrático teria entendimento
que o crime não compensa. Po-
rém, praticou o pior deles: tenta-
tiva de golpe de Estado.
Paulo Panossian
paulopanossian@hotmail.com
Caso Marielle
O início de um desfecho para o
caso Marielle Franco nos aponta
para o nível alarmante de com-
prometimento de agentes públi-
cos com o crime organizado no
Estado do RJ. Mas um fato que
talvez seja mais aterrorizante é a
onda gerada pela militância bol-
sonarista; que projetou nos fó-
runs e em diversas redes sociais a
necessidade de um suposto pe-
dido de desculpas da sociedade
ao “zero um”.
Nessa peça delirante e mega-
lomaníaca acerca do “tamanho”
do ex-mandatário do país não
importa se uma vereadora e seu
motorista foram assassinados, se
famílias foram destruídas, se a
polícia é corrupta ou se o Estado
do Rio foi tomado de assalto por
criminosos. Tudo isso está em se-
gundo plano quando o que está
em jogo é a honra do líder.
Carlos Lopes
carlosclpj@gmail.com
●
Desde 2018, quando Marielle
Franco foi covardemente assassi-
nada, procuraram de todas as
formas colar o nome de Bolsona-
ro naquele ato criminoso. Basta
lembrar que uma das promessas
solenes e muito públicas do mi-
nistro Flávio Dino quando assu-
miu o Ministério da Justiça foi o
de solucionar o crime.
Agora, o que se vê é que o cri-
me está muito mais próximo da
cleptocracia da esquerda do que
muitos gostariam de admitir.
Vou adorar ver as narrativas que
certamente virão dos dois lados
do espectro político atual.
Independentemente disso, o
que o Brasil dos éticos esperam é
o justo processo legal dos acusa-
dos e a severíssima punição pe-
nal dos culpados.
Oscar Thompson
oscarthompson@hotmail.com
●
É pura ironia o deputado Chiqui-
nho Brazão, acusado de ter sido
um dos mandantes da morte de
Marielle, ter sido nomeado pelo
prefeito do Rio, Eduardo Paes,
como secretário municipal de
Ação Comunitária.
Vital Romaneli Penha
vitalromaneli@gmail.com
Correspondências para
Av. 9 de Julho, 5229 - Jardim
Paulista - CEP 01407-907 - São
Paulo - SP, ou para
cartas@valor.com.br, com nome,
endereço e telefone. Os textos
poderão ser editados.
INÊS 249 A18 | Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Ambiente Com 2 mil hectares
reflorestados, Mombak já tem
contrato com Microsoft e McLaren
Projetoutiliza
replantiode
árvorespara
vendercrédito
decarbono
Ívina Garcia
De Belém
A Mombak está há poucas se-
manas de concluir o primeiro
ano do projeto de reflorestamen-
to biodiverso em larga escala pa-
ra remoção de carbono na Ama-
zônia. Com mais de 2 mil hecta-
res de floresta já plantada, a start-
up continua expandindo as ope-
rações, buscando reflorestar cer-
ca de 30 mil hectares nos próxi-
mos anos.
Fundada em 2021 pelo ex-CEO
da 99 Peter Fernandez e o ex-CFO
da Nubank Gabriel Silva, a em-
presa levantou US$ 120 milhões
para iniciar as operações com os
investidores da Fundação Rocke-
feller, AXA, Fundo de Pensão do
Canadá e Bain.
Com esse aporte inicial, a
Mombak comprou fazendas de-
gradadas para realizar o reflores-
tamento. O tipo de crédito de
carbono vendido pela startup é
de conservação da floresta por
meio do reflorestamento de pas-
tos degradados, ou seja, de fazen-
das que antes passaram por pro-
cesso de desmatamento.
Esse modelo é mais complexo e
custoso do que, por exemplo, o de
desmatamento evitado, também
conhecido como REED+, geran-
do um maior impacto no seques-
tro de carbono, resultando em
preços valorizados no mercado.
O primeiro projeto da Mom-
bak fica localizado no municí-
pio de Mãe do Rio, no nordeste
do Pará, distante 196 quilôme-
tros da capital Belém, na fazen-
da Turmalina. O local antes era
utilizado para criação de gado e
estava com 90% da área desma-
tada. Escolhidos após estudos de
solo e potencial de plantio, dos
2.400 hectares de Turmalina dis-
poníveis para plantio, mais de
2 mil já estão em processo de re-
florestamento.
A amplitude do projeto cha-
mou a atenção da multinacional
Microsoft e a da famosa equipe
de Fórmula 1 McLaren Racing.
No contrato com a Microsoft, a
empresa brasileira fechou acor-
do para remover 1,5 milhão de
toneladas de carbono até 2032,
considerado um dos maiores
contratos de compra e venda de
crédito de carbono por remoção
do mundo, e também o maior
contrato por volume fechado
pela Microsoft.
Já a McLaren fechou acordo de
comprar por US$ 50 dólares a
tonelada de dióxido de carbono
sequestrado pela Mombak. O va-
lor é dez vezes maior do que o
preço médio de negociações
praticadas no mercado.
“Hoje, a maior oportunidade
que a humanidade tem para re-
mover carbono da atmosfera é
com reflorestamento, porque há
áreas absolutamente gigantes-
cas desmatadas no mundo, es-
pecialmente no Brasil”, avalia
Peter Fernandez. “Então, devol-
vendo floresta onde havia flores-
ta antes dá para tirar muito car-
bono da atmosfera.”
O debate sobre redução de
emissões, com o compromisso
de algumas empresas para se
tornarem carbono neutro, tor-
Finanças nam o mercado de carbono cada
vez mais atraente. No caso da
Empresas pagam Microsoft, Fernandez comenta
que a multinacional americana
dividendo de está em processo de mudança
R$ 76 bilhões no para uma operação mais limpa.
O primeiro passo é diminuir as
1 o trimestre; emissões de carbono na atmos-
fera o máximo possível e o que
valor é recorde não é possível neutralizar, como
viagens de avião, eles compram
C1 a remoção de carbono.
LEO PINHEIRO/VALOR
Fernandez explica que o reflo-
restamento, apesar de ser mais
difícil do ponto de vista opera-
cional, é o que melhor oferece re-
sultados pensando no futuro.
“Até 2050, a humanidade vai ter
que tirar da atmosfera, todo ano,
10 bilhões de toneladas de CO2. E
hoje, esse mercado inteiro de re-
moção de carbono remove ape-
nas 5 milhões. O mercado de car-
bono precisa crescer 2 mil vezes e
o reflorestamento oferece a
maior oportunidade para au-
mentar a quantidade de remo-
ção de carbono”, comenta.
“Só a Microsoft precisa com-
prar 5 milhões de toneladas Peter Fernandez: “A maior oportunidade que a humanidade tem para remover carbono da atmosfera é com reflorestamento”
anuais, ou seja, um único cliente DIVULGAÇÃO
precisa de 50% a 100% do merca-
do. Sendo que existem milhares
de empresas no mesmo caminho
para neutralizar. A oferta nem é
perto do suficiente da demanda”,
afirma Fernandez.
O contrato de compra da Mi-
crosoft permitirá que a Mombak
restabeleça cerca de 25 florestas
em áreas desmatadas do bioma
amazônico brasileiro. Essas flo-
restas conterão pelo menos 30
milhões de árvores de mais de
cem espécies nativas brasileiras,
incluindo várias ameaçadas de
extinção.
Operação
O processo para o refloresta-
mento feito pela Mombak passa
por rigorosas etapas que unem
tecnologia e ciência. O Diretor
de Ciência da startup, Renato
Crouzeilles, conta que a inova-
ção está agregada em todo o
processo do plantio, desde a es-
colha das fazendas, até o moni-
toramento por drones.
“Utilizamos tecnologia para
análises espaciais detalhadas. Is-
so nos levou a identificar 50 mu-
nicípios prioritários, incluindo
Mãe do Rio, onde enfrentamos
um período de seca, demons-
trando a importância da tecnolo-
gia na tomada de decisão”, afir-
ma o executivo.
Quando chegam na fazenda,
as mudas são separadas por es-
pécie no viveiro de espera, então
são reservadas em caixas que
formam o “mix de espécies”,
considerando o que melhor po-
de funcionar em cada região da
área de plantio.
“Temos áreas bastante areno-
sas, áreas sujeitas a encharca-
mento e áreas normais. Por isso,
temos um mix normal, um mix
específico para áreas arenosas e Valderi Monteiro da Costa: “Trabalho há quase um ano plantando mudas e sinto uma satisfação imensa”
outro para áreas encharcadas. Es-
ses mixes são montados aqui no
viveiro e, em seguida, as mudas “Fazemos além de impulsionar a economia
da região”, afirma.
balhadores locais a direitos bási-
cos garantidos pela CLT (Consoli-
são levadas para o campo para
serem plantadas”, explica o dire- parcerias com Para medir o carbono, a star-
tup aposta na utilização de dro-
dação das Leis Trabalhistas),
além de uma nova perspectiva de
tor de Operações da Mombak,
Mario Grassi. viveiros no nes de vigilância e na reconstru-
ção em 3D da fazenda, combi-
vida, afastada das oportunidades
da região, algumas muito ligadas
Atualmente, a empresa traba-
lha com mudas recebidas de vi- Pará para nando dados coletados pelas
equipes de campo, que medem o
à devastação de florestas. Como
Valderi Monteiro da Costa, 43,
veiros de produção parceiros que
ficam localizados na Bahia e em aumentar a crescimento das árvores, com
imagens de satélite.
que antes era responsável pelo
desmatamento para pastagem.
São Paulo. Apesar disso, devido à
alta demanda projetada para os capacidade de “Isso garante a integridade do
projeto, crucial para o mercado
Valderi conta que viu no novo
ofício uma oportunidade de sus-
próximos anos, a empresa tem se
preocupado com a expansão produção de carbono”, explica Crouzeilles. tento diferente para a família.
“Quando derrubávamos uma ár-
também do setor de mudas.
Para combater essa possível es- de mudas” Trabalho e renda
Ao todo, cerca de 70 pessoas,
vore, sentíamos um remorso.
Mas derrubávamos por necessi-
cassez, a startup tem transferido
tecnologias entre outros viveiros. Mario Grassi incluindo trabalhadores rurais,
tratoristas, operadores de má-
dade, para sustentar nossa famí-
lia, porque vivemos muito essa
Grassi diz que essa estratégia visa quinas, motoristas, equipe de li- cultura de roças e de derrubar a
garantir o fornecimento contí- derança e administrativo e téc- floresta”, conta.
nuo de mudas de qualidade. nicos de segurança, trabalham Agora responsável por plantar
“Estamos estabelecendo par- na fazenda localizada em Mãe as mudas, o trabalhador rural
cerias com viveiros no Pará para do Rio. A maioria deles é forma- afirma que está mais feliz do que
aumentar nossa capacidade de da por trabalhadores locais ou na época que desmatava. “Traba-
produção de mudas. A intenção é
criar um hub em torno de nosso
ex-funcionários da fazenda, que
antes da chegada da startup
lho há quase um ano plantando
mudas e sinto uma satisfação
projeto, movimentando a econo-
mia local e incentivando o cresci-
atuavam em subempregos ou no
mercado informal.
imensa ao pensar que cada muda
é uma contribuição para termos
mento da produção de mudas na
região. Isso facilitará nossa logís-
A abertura de vagas graças a
chegada da startup na região
um ambiente melhor”, diz.
tica e reduzirá nossos custos, proporcionou o acesso dos tra- A repórter viajou a convite da Mombak
INÊSInfraestrutura
249
Rumo e DPW vão
investir R$ 2,5 bi em
novo terminal em
Santos, contam
Siccherino e Palma B5
Valor B
Terça-feira, 26 de março de 2024
Saneamento Desafio é garantir sócio de referência; opção seria reservar ações vendidas pelo Estado
Processo de privatização da Sabesp deve
ter modelo fechado na próxima semana
Fernanda Guimarães e Taís Hirata
De São Paulo
O governo de São Paulo deverá
bater o martelo sobre o modelo
do processo de privatização da
Sabesp até a próxima semana, se-
gundo fontes. O grande desafio,
neste momento, passa pela sele-
ção de um acionista de referência
para a companhia de saneamen-
to para minimizar a chance de
uma pulverização do controle da
empresa na oferta de ações, algo
que nas últimas semanas tem fi-
cado na mesa da equipe jurídica
envolvida na transação. A oferta
da companhia é uma das mais
aguardadas pelo mercado.
Dentre as alternativas estuda-
das, a opção considerada mais
provável é fazer a oferta para o só-
cio de referência juntamente com
os demais acionistas, e não em
processos separados, como vinha
se analisando. A ideia seria reser-
var por volta de 50% das ações
vendidas pelo Estado ao acionista
de referência no “bookbuilding”
(procedimento de coleta de in-
tenções de investimento na ofer-
ta), e destinar a outra parte ao res-
tante do mercado — essa propor-
ção de 50% ainda poderá mudar.
Ou seja, a ideia seria a de seguir os
trâmites tradicionais em uma
oferta pública de ações.
No entanto, essa não era a ideia
inicialmente aventada, já que a
busca é por um acionista de refe-
rência, com cerca de 15% das
ações, algo difícil de garantir em
oferta em bolsa de valores. Por is-
so, foi estudada a possibilidade
de se fazer um leilão prévio, mas a
ideia foi deixada de lado. A leitura
foi de que poderia haver questio-
namentos, visto que as condições
poderiam ser diferentes. Além
disso, uma fonte observa que se-
ria muito complexo gerenciar os
dois processos simultaneamente.
Apesar do desafio, ter um acio-
nista de referência tem sido um
ponto dado como essencial para
Movimento da Previ acende alerta aos acionistas da Vibra
Governança
Mônica Scaramuzzo e
Francisco Góes
De São Paulo
Depois de anunciar na semana
passada que aumentou a partici-
pação na Vibra para 5,03%, a Previ
(Caixa de Previdência dos Funcio-
nários do Banco do Brasil) pediu
ontem adoção de voto múltiplo
para a próxima eleição do conse-
lho de administração da compa-
nhia, que será no dia 18.
Com a atual fatia, o fundo de
pensão tem direito a votar na pró-
xima assembleia, que já tinha
apresentado chapa única para
Destaques
Mudanças na Boeing
O executivo-chefe da Boeing, Dave
Calhoun, deve deixar o cargo no
fim do ano, enquanto a fabricante
de aeronaves dos Estados Unidos
sofre para conter a crise a respeito
de seus padrões de segurança de-
pois que o painel da porta de um
Ainda há definições importantes a serem tomadas, mas prazo-limite está muito próximo; governo quer fazer oferta na janela entre maio e julho deste ano
o sucesso da operação. Isso por-
que ele seria um sócio com visão
de longo prazo e com experiên-
cia operacional para conduzir a
transformação necessária na ges-
tão da empresa. O objetivo é que
ele seja minoritário, mas que te-
nha uma fatia um pouco maior,
por volta de 15%, além de poder
de indicação no conselho de ad-
ministração e em comitês, o que,
na prática, dá poder na gestão. A
ideia parte de uma avaliação in-
Proposta de leilão
antes da oferta era
a favorita para
evitar pulverização,
mas foi descartada
manter parte de seus representan-
tes, que passará a ter sete assentos
— atualmente tem oito nomes.
Se atingir 10% do capital da ex-
BR Distribuidora, a Previ poderá
eleger um nome para o colegiado
sem dificuldades. Fontes afirmam
que a Previ estaria comprando
ações para atingir esse objetivo, se-
gundo o Pipeline, site de negócios
do Valor. Outra alternativa seria se
aliar a outros acionistas para ele-
ger um membro para o colegiado.
Duas fontes próximas aos acio-
nistas e outra ligada ao conselho
temem que esse movimento possa
significar mais uma tentativa do
governo de ingerência em empre-
sas nas quais tem participação.
de seus aviões explodiu durante
um voo. Na segunda-feira (25) a
Boeing anunciou que seu presi-
dente, Larry Kellner, deixaria o
conselho após a assembleia anual
de acionistas, marcada para maio.
Ele será substituído por Steve Mol-
lenkopf, ex-executivo-chefe da
terna de que a privatização da
Eletrobras, que culminou em
uma pulverização do controle,
não seria o melhor formato.
Hoje, o governo paulista detém
50,3% das ações da Sabesp, e, após
a operação, pretende ficar com
uma fatia por volta de 20%, ainda
segundo fontes — o que tem sido
considerada uma participação
equilibrada do Estado, para conse-
guir atrair o mercado. O papel cus-
tava ontem R$ 80,96, acumulando
alta de 7,4% neste ano.
A privatização envolverá tanto
uma oferta secundária, em que o
Estado venderá papéis, quanto
uma oferta primária, que irá le-
vantar novos recursos para o cai-
xa da companhia. O plano é que a
operação seja realizada na janela
entre maio e julho deste ano.
Hoje, já há grandes grupos in-
Fernando Melgarejo, diretor de
participações da Previ, negou que
exista qualquer questão de interfe-
rência na Vibra e disse que o movi-
mento da fundação pela boa go-
vernança na empresa não vem de
hoje. “Queremos colocar represen-
tantes [na Vibra] porque o setor es-
tá se transformando, existe uma
discussão [de fusão] com a Eneva; e
queremos entender esses movi-
mentos para contribuir da melhor
maneira para a empresa”, disse.
No caso da Vibra, a Petrobras
deixou de ter participação acioná-
ria na distribuidora de combustí-
veis em junho de 2021. A compa-
nhia reformulou todo o conselho e
elegeu em 2022 nomes de merca-
Qualcomm, que conduzirá a bus-
ca pelo sucessor de Calhoun. Já
Stan Deal, chefe da divisão de
aviões comerciais que esteve no
centro do incidente com a porta,
se afastará imediatamente. Ele se-
rá substituído pela diretora de
operações, Stephanie Pope.
Energia
Brookfield
reforça atuação
em geração solar
com ativos da
Trinity B2
teressados em assumir a posição
de acionista de referência, como
Cosan, Equatorial e Votorantim,
conforme revelou o Valor em fe-
vereiro.
Porém, até agora, o governo
não conseguiu encontrar um
modelo que garanta que a pulve-
rização não acontecerá. Hoje a
maior probabilidade é que a sele-
ção do acionista de referência se-
ja feita por meio de uma reserva
de ações no “bookbuilding”.
Com isso, a ideia seria fixar, no
prospecto da oferta, algumas con-
dições para os compradores dessas
ações. Uma das sugestões na mesa,
neste momento, seria colocar para
parte das ações a serem ofertadas
um “lock-up” longo, ou seja, uma
trava para a venda dos papéis por
alguns anos — provavelmente cin-
co. Com tal prazo, os investidores
do para promover o processo de
transição energética da empresa.
Na semana passada, a compa-
nhia anunciou que o investidor
Ronaldo Cezar Coelho se candida-
tou a uma vaga, por meio do fundo
Samambaia. Ele também é acionis-
ta, com 8,58%, e conta com o apoio
da gestora Dynamo, com outros
9,95% de participação. Saem do co-
legiado este ano os conselheiros
5,03%
é a atual fatia da
Previ na Vibra
Ipiranga aposta na KMV
A Ipiranga está apostando em no-
va marca para ampliar a fideliza-
ção dos clientes em um ambiente
de concorrência crescente. Com
quase 6 mil postos no país, 13,2%
a menos do que em 2022, a com-
panhia que pertence ao grupo Ul-
Concorrência
União Europeia
amplia as
investigações
contra Alphabet,
Apple e Meta B6
VICTOR MORIYAMA/BLOOMBERG
financeiros podem perder interes-
se por essa tranche, deixando o es-
paço aberto para os estratégicos. A
ideia seria buscar a experiência em
ofertas, anos atrás, que utilizaram
“lock-ups” com diferentes prazos
para o varejo.
A escolha do sócio de referên-
cia se dará não só pelo preço ofe-
recido pelos candidatos à posi-
ção, mas também pelo preço que
o mercado como um todo está
disposto a pagar a depender de
quem vencer a disputa.
Por exemplo, se determinado
R$ 80,96
é o preço da ação
da Sabesp
Pedro Ripper e David Zylbersztajn.
Com a fatia atual e o apoio da
Dynamo, Coelho garante seu no-
me no board. A entrada de Coelho
no colegiado também não agrada
uma parte dos acionistas pelo fato
de o investidor também ter ações
da companhia. A dúvida agora,
contudo, é saber quem poderá
sair, caso a Previ queira emplacar
um nome — o fundo de pensão
tem até o dia 18 para fazer isso.
Pelo voto múltiplo, a eleição de
cada membro do conselho é vota-
do um a um por maioria. Fazem
parte do colegiado Sérgio Rial, pre-
sidente do conselho de adminis-
tração da Vibra, Walter Schalka,
Nildemar Secches, Fabio Schvarts-
trapar registrou queda de 13% na
receita líquida no ano passado,
para R$ 114,4 bilhões. Para tentar
reverter esse quadro, a Ipiranga
quer deixar claro que seus benefí-
cios vão além de “cashback”. Por
isso, decidiu unificar as marcas
Abastece-aí (que contabiliza os
Agronegócios
Cacau segue
batendo recordes
e deve superar
os US$ 10 mil
a tonelada B8
grupo oferecer o maior preço por
ação para ser o acionista de refe-
rência, não necessariamente sairá
vencedor. Se o restante do merca-
do não enxergar com bons olhos
essa escolha, a demanda pelos pa-
péis pode cair, e o preço final da
oferta será menor. Por outro lado,
se uma segunda empresa propuser
um preço inferior, mas for vista pe-
los demais investidores como mais
capacitada para conduzir a gestão,
a demanda pelos demais papéis
pode subir e o preço total pode su-
perar o do primeiro grupo.
O desafio é que, dentro desse
modelo, o preço de venda da ação
é o mesmo para o sócio de refe-
rência e para o restante do merca-
do. Pela experiência de ofertas
passadas com acionistas âncoras,
pode haver um descompasso no
preço das ações. Em prospecto, o
candidato a investidor de refe-
rência pode se comprometer a in-
vestir a um determinado preço.
No entanto, esse valor pode subir
diante da demanda de mercado
— e esse potencial acionista pode,
com isso, desistir.
Neste caso, pode haver a pulve-
rização do controle, cenário que
o governo paulista quer evitar,
mas que ainda não encontrou
meios para impedir.
Há, portanto, algumas defini-
ções bastante importantes para o
resultado final que ainda estão
sendo discutidas. As pessoas que
acompanham o tema, porém,
destacam que o prazo-limite para
uma decisão final está muito pró-
ximo. A expectativa é que na pró-
xima semana o modelo proposto
pela equipe seja apresentado ao
governador Tarcísio de Freitas,
que deverá dar a palavra final.
Procurado pela reportagem, o
governo paulista, por meio da Se-
cretaria de Meio Ambiente, In-
fraestrutura e Logística, afirmou,
em nota, que “os termos da oferta
pública ainda estão em estudos,
e serão divulgados quando esti-
verem concluídos”.
man, Mateus Bandeira e Clarissa
Lins, o “dream team” pensado pela
nova gestão para conduzir o novo
ciclo de expansão da companhia
totalmente privatizada.
Uma das fontes ligada aos acio-
nistas afirmou, sob condição de
anonimato, que um dos nomes co-
gitados para sair é o de Schvarts-
man, ex-presidente da Vale, uma
vez que sua indicação gerou polê-
mica por estar diretamente envol-
vido na tragédia ambiental de Bru-
madinho. Contudo, a Justiça Fede-
ral suspendeu neste mês a ação cri-
minal no processo do rompimen-
to da barragem de Brumadinho.
Procurada, a Vibra não comen-
tou o assunto.
pontos do programa de fidelida-
de) e Km de Vantagens (que ofe-
rece descontos em companhias
aéreas e locadoras de veículos,
por exemplo). Assim, a platafor-
ma unificada, que registra cerca
de 37 milhões de participantes,
passa a se chamar KMV.
INÊSB2249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Empresas
Energia No total, foram adquiridas 41 usinas
solares de pequeno porte distribuídas em sete
Estados; valor do negócio supera R$ 600 milhões
Brookfield compra
portfólio de usinas
solares da Trinity
Robson Rodrigues
De São Paulo
A Ivi Energia, braço de negó-
cios de geração distribuída da
gestora canadense Brookfield,
comprou os ativos de energia so-
lar da Trinity Energia Renováveis.
O negócio compreende 41 usinas
solares de pequeno porte em sete
Estados que totalizam mais de
110 megawatt-pico (MWp) e que
devem entrar em operação até o
início de 2025. O valor exato da
operação não foi revelado, mas
ultrapassa os R$ 600 milhões.
A transação é mais um passo nos
planos da Brookfield de crescer no
segmento. No fim de 2023, a em-
presa anunciou R$ 1,2 bilhão em
investimentos na formação de um
parque gerador de 300 MWp de
capacidade solar em 12 meses. Os
recursos do projeto fazem parte do
Brookfield Global Transition Fund
(BGTF), fundo que captou US$ 15
bilhões no maior capital privado já
levantado para apoiar a transição
energética no mundo.
As usinas adquiridas da Trinity
ficarão no Estados de Minas Gerais,
Rio de Janeiro, Piauí, Pernambuco,
Light reverte prejuízo no 4 tri e lucra R$ 49,6 milhões
Fábio Couto
Do Rio
A Light registrou lucro líquido
de R$ 49,6 milhões no quarto tri-
mestre de 2023, revertendo prejuí-
zo de R$ 619,6 milhões verificados
em igual período um ano antes. A
receita líquida da companhia, que
se encontra em recuperação judi-
cial, cresceu 19,7% no último tri-
mestre do ano passado, ao apurar
R$ 3,91 bilhões no período.
O lucro antes de juros, impos-
tos, depreciação e amortização
‘Eu odeio
pufe e
pebolim’
Gestão
Nizan Guanaes
Rio Grande do Norte, Ceará e Ba-
hia. O fundador e CEO da Trinity,
João Sanches, explica que 20 plan-
tas já estão prontas e as outras em
processo de construção.
“Para este portfólio [de 110
MWp], vamos investir R$ 450 mi-
lhões, sendo que a metade já foi
aplicada. Fizemos uma venda pa-
ra a Brookfield de mais de R$ 600
milhões, que descontando as dí-
vidas e impostos, fica para a Tri-
nity um caixa de R$ 250 milhões”,
afirma Sanches.
Com essa operação, a Trinity sai
de geração distribuída e mira in-
vestir em usinas solares de gran-
de porte, já que mudanças regu-
latórias deixaram o setor com
uma viabilidade econômica me-
nor. “Com essa venda para a Bro-
okfield, estaremos desalavanca-
“Com a venda, não
teremos mais dívida
e vamos investir a
partir de 2025”
João Sanches
(Ebitda, na sigla em inglês) ajus-
tado da Light encerrou o perío-
do outubro-dezembro de 2023
com R$ 619,1 milhões, reverten-
do o resultado negativo de
R$ 53,4 milhões apurados no
quarto trimestre de 2022.
No ano, o lucro líquido da
Light foi de R$ 255,2 milhões, re-
vertendo o prejuízo de R$ 797,7
milhões totalizado em 2022. A
receita líquida da empresa em
2023 avançou 5,1% na compara-
ção anual, para R$ 14,38 bilhões.
A Light teve ainda Ebitda ajus-
M
uita gente
espera que o
futuro chegue
barbeado,
arrumadinho,
pronto para levar você a lugares
maravilhosos. Mas não é assim.
O futuro chega totalmente
desarrumado, e cabe a você se
arrumar para ele ou ele vai lhe
deixar pelo caminho. Quem
está no papel de sucessor da
empresa tem que ser o ‘coach’
da empresa, cuidar do futuro,
articular o futuro. Só não dá
para prever o futuro. Ou, como
coloca Peter Drucker, “a melhor
maneira de prever o futuro é
criá-lo”. Nessa linha, o que dá
para fazer é determinar o seu
papel na construção desse
futuro. Quanto tempo você está
dedicando ao futuro? Às vezes,
é mais fácil entender o futuro
olhando outros setores. Da
Vinci revolucionou a pintura
estudando anatomia em
necrotérios.
Mas a experiência é
fundamental. No ano que vem
vou com todo o meu time para
dos, não teremos mais dívida, va-
mos recompor nosso caixa e ter
capacidade de investir, a partir de
2025, cerca de R$ 1 bilhão”, diz.
A diretora executiva da área de
energia renovável e transição da
Brookfield, Dina Storch, acres-
centa que a empresa continua
em busca ativa de novos projetos
no segmento. “Seguimos buscan-
do boas oportunidades para am-
pliar nosso portfólio, seja em
projetos greenfield [novos] ou
em projetos já em operação”, diz.
O presidente da Ivi, Chris Sat-
tler, enfatiza que os projetos já
garantiram ou estão em processo
de levantar financiamento. Os ní-
veis de alavancagem podem va-
riar de acordo com os custos e os
fluxos de caixa projetados para
cada empreendimento.
A energia gerada dos projetos
em operação já está sendo co-
mercializada para cinco clientes.
Para projetos que ainda não es-
tão prontos, a Ivi também pre-
tende captar clientes comerciais,
como redes de farmácias, super-
mercados e shopping centers,
com descontos que chegam a
15% em relação ao mercado re-
o
tado de R$ 2,15 bilhões em 2023,
elevando em 26,9% o montante
registrado em 2022.
Em mensagem da administra-
ção que acompanhou o balanço
da companhia, divulgado na se-
gunda-feira (25), o presidente da
64,51%
de perdas não
técnicas em 2023
o SXSW (South By Southwest), o
grande evento de tendências
em Austin, Texas. Mas tenho
claro na cabeça a frase de
Einstein: Informação não é
conhecimento. O
conhecimento surge a partir da
experiência da informação. É a
experiência que gera sabedoria.
Como diz Clarice Lispector, a
própria vida é experimentação.
Uma agência de publicidade
americana estava disputando a
concorrência de uma
companhia aérea. Quando os
executivos chegaram à agência,
ficaram meia hora esperando.
Depois, foram encaminhados à
sala errada, depois, à sala certa,
mas ela não estava preparada.
Quando toda a confusão
acabou, o pessoal da agência
disse: essa é a experiência de
viagem na sua companhia.
Vocês deixam os passageiros
esperando, não dão
informação, os levam a lugares
errados. Ali começaram uma
parceria estratégica
transformadora.
O futuro exige tempo, precisa
Dina Storch, da Brookfield, diz que gestora segue ativamente em busca de novos projetos de geração distribuída
gulado, aquele atendido pelas
distribuidoras.
“Cada comprador possui sua
estratégia de comercialização,
mas em grande parte dos casos
envolve a modalidade por assina-
tura”, diz Sattler, ao se referir à
modalidade em que a empresa
produz energia e injeta a eletrici-
dade produzida na rede de distri-
buição convencional, o que ga-
rante a ela os créditos para abati-
mento na conta de luz que, com a
assinatura, são repassados ao con-
sumidor que contrata o serviço.
empresa, Alexandre Nogueira Fer-
reira, afirmou que está negocian-
do com credores em busca de um
plano de recuperação judicial que
dê saúde financeira e viabilize a re-
cuperação da elétrica.
Ferreira assumiu a presidên-
cia da Light em janeiro deste
ano, em sucessão a Octávio Lo-
pes. Ele afirmou no documento
estar em busca de condições pa-
ra que a Light se mantenha “sau-
dável operacionalmente, finan-
ceiramente e economicamente.”
Um dos principais motivos para
ser estruturado dentro da
empresa. E não se trata (só) de
ouvir os jovens, porque o futuro
pode pertencer a eles, mas não
será construído (só) por eles. A
geração Z acha que o mundo foi
inventado agora, e tudo deve se
submeter à nova era. A nova
tecnologia criou gente que não
quer pagar nada por serviços,
mas maximizar a satisfação do
cliente pode levar a empresa à
falência. Se você estiver com a
estratégia certa para
absorver/liderar as mudanças, o
futuro não será ameaça, será
promessa. Como ouvi de um
amigo: Não tema nada que
venha pela frente, desde que
venha pela frente. Dar as costas
ao futuro não é recomendável.
Eu era um publicitário dono
de um grupo de agências. Aí vi
que o modelo de negócio nas
minhas agências estava
insustentável. Porque o modelo
de negócio para mim é a margem
do negócio. E quando olhava os
custos das minhas agências, não
via futuro para mim ali. Foi assim
que construí o meu futuro.
O setor tem atualmente mais de
28,1 gigawatts (GW) de capacida-
de instalada no Brasil e a ABGD, as-
sociação que representa as empre-
sas de geração distribuída, prevê
que até o fim de 2024 o segmento
vai atingir 35 GW no país.
28,1 GW
é a capacidade
instalada no Brasil
a recuperação judicial é o eleva-
do nível de endividamento, as-
sociado a uma geração de caixa
insuficiente, agravado pelo alto
nível de furto de energia.
“Essas conversas estão evoluin-
do e acreditamos numa solução
próxima, visto que a assembleia
de credores está marcada para 25
de abril. E prosseguiu: “Essas con-
dições devem ficar mais claras
durante este ano e serão criadas a
partir do desfecho das duas prin-
cipais discussões definidas pela
empresa em 2023.”
Quando David foi enfrentar o
gigante Golias, ele tirou a
armadura. Queria agilidade.
Agilidade não significa a mesma
coisa em todos os lugares. Uma
grande empresa outro dia me
convidou para fazer uma palestra
e quis me provar que tinha se
modernizado porque tinha
pebolim e pufe na sede. Cada
empresa precisa ganhar
agilidade do jeito dela, não do
jeito que está na moda. Seguindo
a visita na empresa do pufe e do
pebolim, fiquei sabendo que lá
ninguém mais tem lugar fixo no
modelo híbrido home
office/presencial, que isso não é
mais necessário nem desejável. E
seria outro símbolo de sua
modernidade.
Pode ser. Mas pode não ser.
Pufe e pebolim não significam
atraso. Mas também não
significam futuro. Fórmulas
prontas que podem funcionar
nas outras organizações podem
não funcionar na sua empresa,
podem até fazer mal a ela. A
parte mais importante da sua
estratégia é a palavra “sua”. Ela
DIVULGAÇÃO
Em 2023, o setor movimentou
R$ 26,5 bilhões em investimentos.
Entre os grandes operadores estão
a (re)Energisa, Comerc, grupo Re-
zek Energia, Raízen, GDSun com
fundos do BTG, entre outras. O que
explica essa corrida pelo sol é que a
sanção do marco legal da geração
própria de energia, a distribuída,
pelo ex-presidente Jair Bolsonaro,
em 2022, que criou um senso de
urgência para garantir a gratuida-
de da cobrança da tarifa de uso da
rede das distribuidoras. O subsídio
vai até 2045.
A Light registrou ainda no ano
passado um aumento de 6,2
pontos percentuais no nível de
perdas não técnicas, para
64,51%. O percentual ficou 24,5
pontos percentuais acima dos
40,04% aceitos pela Agência Na-
cional de Energia Elétrica (Ane-
el) para reconhecimento nas ta-
rifas. “A diferença entre a perda
real e a perda regulatória dos úl-
timos 12 meses representou im-
pacto negativo de aproximada-
mente R$ 999 milhões no Ebitda
da distribuidora.”
deve ser feita por você, para
você, porque cada organização
é particular, como na frase
surrada do Ortega Y Gasset: Eu
sou eu e minha circunstância. E
o eu aqui é tão importante
quanto a circunstância. Pense
com a sua própria cabeça, o seu
caminho só você trilhou. Tem
muita gente jogando o bebê
junto com a água para entrar
nesse fluxo novo de mudanças.
E não basta criar a sua própria
estratégia. É fundamental ter
disciplina na sua estratégia. O
Caetano Veloso acorda tarde
todo dia, mas ele trabalha à
noite. E isso funciona para ele,
não para você. Se o futuro for
desenhado por outros, você
terá papel secundário. Ou papel
algum. Portanto, ao pensar no
futuro, tenha a sua própria
estratégia, pense com a sua
própria cabeça. O mais
importante na construção do
seu futuro é a palavra seu.
Nizan Guanaes é estrategista da
N.ideias
Instagram @nizan n.ideias
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | B3

2023
www.multiplan.com.br

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA O DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 % de participação
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 (Em milhares de reais, exceto o lucro básico e diluído por ação, em reais) 31 de dezembro de 2023 31 de dezembro de 2022
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não devem Controladora Consolidado Razão social Direta Indireta Direta Indireta
ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação financeira e patrimonial da companhia demanda 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Multiplan Golden Tower Ltda. 99,90 - 99,90 -
a leitura das demonstrações financeiras individuais e consolidadas completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e Receita operacional líquida 1.332.714 1.195.550 2.029.569 1.797.605 Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
da regulamentação contábil aplicável. Custo dos serviços prestados e imóveis vendidos (124.032) (149.388) (293.877) (338.915)
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor independente, Lucro bruto 1.208.682 1.046.162 1.735.692 1.458.690
estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: Receitas (despesas) operacionais: Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
a. https://valor.globo.com/valor-ri/ Despesas administrativas e com projetos (210.326) (221.380) (271.520) (270.815) Pátio Savassi Administração de Shopping Center Ltda. 99,90 0,10 99,90 0,10
b. https://ri.multiplan.com.br/ferramentas-de-analise/central-de-resultados/ Despesas com vendas (20.748) (7.394) (32.950) (34.928) Jundiaí Shopping Center Ltda. 99,90 - 99,90 -
c. https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/CiaAb/FormBuscaCiaAb.aspx?TipoConsult=c
Resultado de equivalência patrimonial 410.869 324.511 19.452 16.553 ParkShopping Campo Grande Ltda. 99,90 - 99,90 -
d. https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm
Outras receitas operacionais, líquidas (84.956) (91.850) (92.298) (100.997) ParkShopping Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Lucro operacional antes do resultado financeiro 1.303.521 1.050.049 1.358.376 1.068.503
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 Resultado financeiro líquido (258.909) (264.050) (227.342) (241.804)
Multiplan Arrecadadora Ltda. 99,90 - 99,90 -
(Valores expressos em milhares de reais - R$) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.044.612 785.999 1.131.034 826.699 Multiplan VI Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 0,10 99,90 0,10
Controladora Consolidado Imposto de renda e contribuição social (24.445) (16.945) (110.480) (57.311) Multiplan ParkShopping e Participações Ltda. 100,00 - 94,67 -
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Lucro líquido do exercício 1.020.167 769.054 1.020.554 769.388 Multishopping Shopping Center Ltda. 99,90 - 99,90 -
Ativo Lucro atribuível a:
Circulante ParkJacarepaguá Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Controladores 1.020.167 769.054 1.020.390 769.255 Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Caixa e equivalentes de caixa 23.711 10.525 157.158 23.589
Aplicação financeira 723.444 607.631 1.018.222 1.001.402 Participação de não controladores - - 164 133
Multiplan Greenfield XII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Contas a receber 267.435 299.261 471.625 464.979 Lucro básico por ações 1,7474 1,3102 1,7478 1,3106
Terrenos e imóveis a comercializar 165 1.693 142.371 106.389 Lucro diluído por ações 1,7327 1,2992 1,7330 1,2996 Teatro VillageMall Ltda. 99,90 - 99,90 -
Contas a receber de partes relacionadas 21.982 50.307 38.540 65.040 Multiplan Barra 1 Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
IRPJ e CSLL a compensar 66.030 36.075 74.000 40.181 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 Multiplan Morumbi 1 Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Outros impostos e contribuições sociais a compensar 444 1.822 5.387 7.529
Custos diferidos 32.838 27.689 51.916 43.426 (Em milhares de reais - R$) Multiplan Imobiliária Ltda. 99,90 - 99,90 -
Outros 19.126 15.805 26.393 26.864 Controladora Consolidado Multiplan Barrasul II Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Total do ativo circulante 1.155.175 1.050.808 1.985.612 1.779.399
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Multiplan Golden V Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Não circulante
Contas a receber 9.760 9.189 13.939 16.193 Lucro líquido do exercício 1.020.167 769.054 1.020.554 769.388 Multiplan Golden VI Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Terrenos e imóveis a comercializar 19.381 19.347 484.365 463.556 Outros resultados abrangentes - - - -
Multiplan Golden VII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Contas a receber de partes relacionadas 29.084 30.196 53.427 44.370 Resultado abrangente total do exercício 1.020.167 769.054 1.020.554 769.388
Depósitos judiciais 148.880 161.158 157.778 175.393 Resultado abrangente total atribuído a: Multiplan Golden VIII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 16.090 30.994 Participações não controladoras - - 164 133 Multiplan Golden IX Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Custos diferidos 79.284 54.800 127.268 94.470
Outros 742 978 1.191 2.013 Proprietários da controladora - - 1.020.390 769.255 Multiplan Golden X Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Investimentos 5.105.499 4.747.035 2.191 134.813 Multiplan Golden XI Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Propriedades para investimento 4.167.699 3.935.284 8.216.643 7.659.369 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 Multiplan Golden XII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Imobilizado 82.034 84.795 98.589 101.865 (Em milhares de reais - R$)
Intangível 376.874 371.669 379.831 374.876 Multiplan Golden XIII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Total do ativo não circulante 10.019.237 9.414.451 9.551.312 9.097.912 Controladora Consolidado Multiplan Golden XV Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Total do ativo 11.174.412 10.465.259 11.536.924 10.877.311 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Multiplan Golden XVI Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Passivo
Circulante Fluxos de caixa de atividades operacionais Multiplan Golden XVII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Empréstimos e financiamentos 89.815 92.184 122.063 123.696 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 940.938 882.968 1.187.600 1.203.854 Multiplan Golden XVIII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Debêntures 348.432 337.636 348.432 337.636 Fluxos de caixa de atividades de investimento
Contas a pagar 174.268 101.258 223.361 140.568 Multiplan XVI Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (296.883) (403.311) (376.304) (929.719)
Obrigações por aquisição de bens 375 30.203 61.058 133.771 Multiplan XVII Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
IRPJ e CSLL a recolher - - 11.220 11.343 Fluxos de caixa de atividades de financiamento
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (630.869) (756.256) (677.727) (804.339) Multiplan Parque Shopping Maceió Ltda. 99,90 - 99,90 -
Outros impostos e contribuições sociais a recolher 17.596 16.482 24.907 22.706
Juros sobre capital próprio a pagar 532.460 414.260 532.460 414.260 Aumento (Redução) no caixa e equivalentes de caixa 13.186 (276.599) 133.569 (530.204) Multiplan XIX Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Receitas diferidas 14.555 15.740 19.625 21.016 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 10.525 287.124 23.589 553.793 Multiplan XX Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 -
Adiantamento de clientes 139 - 43.144 43.878
Outros 9.287 40.328 15.934 46.286 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 23.711 10.525 157.158 23.589 Coligada
Total do passivo circulante 1.186.927 1.048.091 1.402.204 1.295.160 Aumento (Redução) no caixa e equivalentes de caixa 13.186 (276.599) 133.569 (530.204) Delivery Center Holding S.A. 38,67 - 26,89 -
Não circulante Joint Venture
Empréstimos e financiamentos 914.933 978.707 1.011.888 1.105.960 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
Debêntures 1.683.914 1.396.320 1.683.914 1.396.320 Parque Shopping Maceió S.A. - - 50,0 -
Contas a pagar 36.107 39.041 36.540 39.214 (Em milhares de reais - R$) 2.4 Reconhecimento da receita: Locação de lojas e cessão de direitos de uso: A Companhia e suas controladas reconhecem
Obrigações por aquisição de bens - 375 33.619 12.375 Controladora Consolidado suas receitas de aluguel e cessão de direito de uso pelo método linear durante o período do arrendamento, incluída na receita
Provisão para contingências 11.385 6.378 19.048 16.545 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 na demonstração do resultado devido à sua natureza operacional. Essas operações são classificadas como arrendamentos
Valores a pagar a partes relacionadas 83.140 106.395 83.140 108.095
Imposto de renda e contribuição social diferidos 286.099 266.512 286.099 268.739 Receitas 1.438.802 1.303.723 2.214.997 1.942.714 operacionais, uma vez que a Companhia não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da posse do ativo. Venda
Receitas diferidas 36.695 40.983 45.178 52.243 Insumos adquiridos de terceiros (147.336) (181.524) (322.970) (332.050) de imóveis: Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado quando a venda é efetivada,
Outros 1.296 117 1.296 117 Valor adicionado bruto 1.291.467 1.122.199 1.892.027 1.610.664 independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados são apropriados ao resultado
Total do passivo não circulante 3.053.569 2.834.828 3.200.722 2.999.608 Depreciação e amortização (85.974) (108.626) (148.146) (206.751) observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Em relação às vendas de unidades não
Patrimônio líquido
Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 1.205.493 1.013.573 1.743.881 1.403.913 concluídas, a Companhia adota os conceitos definidos no CPC 47 (IFRS 15) – Receita de Contratos com Clientes, o qual
Capital social 2.988.062 2.988.062 2.988.062 2.988.062
Gastos com emissão de ações (43.548) (43.548) (43.548) (43.548) Valor adicionado recebido em transferência 496.051 424.023 160.390 161.309 estabelece registros contábeis referentes ao reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade
Reservas de capital 1.050.939 1.048.062 1.050.939 1.048.062 Valor adicionado total a distribuir 1.701.544 1.437.596 1.904.271 1.565.222 imobiliária não concluídas nas companhias abertas brasileiras do setor de incorporação imobiliária. A Administração, em sua
Reservas de lucros 3.446.451 3.007.285 3.446.451 3.007.285 Distribuição do valor adicionado aplicação do CPC 47, contemplou na adoção inicial as orientações contidas no Ofício Circular CVM/SNC/SEP/no 02/2018
Ações em tesouraria (417.994) (327.525) (417.994) (327.525) Pessoal e administradores (181.356) (147.656) (196.975) (149.321) (“Ofício CVM”) o qual estabeleceu procedimentos para o reconhecimento, mensuração e divulgação de certos tipos de
Efeitos em transação de capital (89.996) (89.996) (89.996) (89.996)
Total do patrimônio líquido 6.933.916 6.582.340 6.933.916 6.582.340 Governo (148.629) (149.028) (306.996) (246.457) transações oriundas de contratos de compra e venda de unidades imobiliárias não concluídas nas companhias abertas
Participações de não controladores - - 82 203 Remuneração de capitais de terceiros (351.392) (371.858) (379.746) (400.055) brasileiras do setor de incorporação imobiliária. De acordo com os conceitos do CPC 47 e orientações do Ofício CVM, o
Total do patrimônio líquido 6.933.916 6.582.340 6.933.998 6.582.543 Remuneração de capitais próprios (1.020.167) (769.054) (1.020.554) (769.389) reconhecimento de receita de contratos com clientes passou a ter uma nova disciplina normativa, baseada na transferência
Total do passivo e do patrimônio líquido 11.174.412 10.465.259 11.536.924 10.877.311 Valor adicionado distribuído (1.701.544) (1.437.596) (1.904.271) (1.565.222) do controle do bem ou serviço prometido, podendo ser em um momento específico do tempo (at a point in time) ou ao longo
do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das denominadas “obrigações de performance contratuais”.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Estacionamento: Refere-se à receita com a exploração de estacionamentos dos shopping centers apropriada ao resultado de
Reservas de capital Reservas de lucros acordo com o regime de competência. Serviços: Refere-se à receita com a prestação de serviços de corretagem e assessoria
Gastos com Opções Reserva especial Reserva de Outras Reserva Efeitos em de natureza promocional e publicitária, para locação e/ou comercialização de espaços de uso comercial (“merchandising”),
Capital emissão de ações de ágio na ágio na emissão reservas Reserva para Ações em transações Lucros receita com a prestação de serviços especializados de corretagem e assessoria de negócios imobiliários em geral, receita com
social de ações outorgadas incorporação de ações de capital legal expansão tesouraria de capital acumulados Total a administração de obras e receita com a administração de shopping centers. Essas receitas são apropriadas ao resultado
Saldos em 31 de dezembro de 2021 2.988.062 (43.548) 144.377 186.548 710.559 985 258.807 2.399.424 (194.835) (89.996) - 6.360.383 quando o controle dos serviços é transferido para o cliente. 2.5. Propriedades para investimento: As propriedades para
Exercício de opção de ações - - (33.673) - 3.580 - - - 22.532 - - (7.561) investimento são registradas pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das respectivas depreciações
Opções de ações outorgadas - - 32.578 - - - - - - - - 32.578 acumuladas, calculadas pelo método linear a taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os
Retirada de sócios - - - - - 3.108 - - - - - 3.108 gastos incorridos com reparos e manutenção são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses
Recompra de ações - - - - - - - - (155.222) - - (155.222) itens forem prováveis e os valores forem mensurados de forma confiável, enquanto os demais gastos são registrados
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 769.054 769.054 diretamente no resultado quando incorridas. A recuperação das propriedades para investimento por meio das operações
Juros sobre capital próprio - - - - - - - - - - (420.000) (420.000) futuras, as vidas úteis e o valor residual destes são acompanhados periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se
Constituição da reserva legal - - - - - - 38.453 - - - (38.453) - necessário. O valor justo das propriedades para investimento é determinado trimestralmente, somente para fins de
Constituição de reserva para expansão - - - - - - - 310.601 - - (310.601) - divulgação. Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel para valorização de capital
Saldos em 31 de dezembro de 2022 2.988.062 (43.548) 143.282 186.548 714.139 4.093 297.260 2.710.025 (327.525) (89.996) - 6.582.340 ou para ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, fornecimento de serviços ou para propósitos
Exercício de opção de ações - - (48.534) - 6.647 - - - 33.221 - - (8.666) administrativos. As edificações e benfeitorias classificadas como propriedade para investimento são mensuradas pelo custo
Opções de ações outorgadas - - 44.765 - - - - - - - - 44.765 no reconhecimento inicial e depreciadas pelo prazo de vida útil de 30 a 50 anos, que é revisada anualmente. Em atenção ao
Retirada de sócios - - - - - - - - - - - CPC 28, a Companhia e suas controladas registram os shoppings centers em operação e em desenvolvimento como
Recompra de ações - - - - - - - - (123.690) - - (123.690) propriedade para investimento, dado que estes empreendimentos comerciais são mantidos para fins de arrendamento
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 1.020.167 1.020.167 operacional. Os ágios mais-valia registrados nas controladas são registrados como propriedade para investimento e
Juros sobre capital próprio - - - - - - - (20.000) - - (561.000) (581.000) depreciados pelo método linear. O custo inclui despesa que é diretamente atribuível à aquisição de uma propriedade para
investimento. No caso de o proprietário construir uma propriedade para investimento, considera-se como custo os juros
Constituição da reserva legal - - - - - - 51.008 - - - (51.008) -
capitalizados dos empréstimos, o material utilizado, a mão de obra direta ou qualquer custo diretamente atribuído para
Constituição de reserva para expansão - - - - - - - 408.159 - - (408.159) -
colocar essa propriedade para investimento em condição de uso conforme o seu propósito. Os juros capitalizados referem-se
Saldos em 31 de dezembro de 2023 2.988.062 (43.548) 139.513 186.548 720.786 4.093 348.268 3.098.184 (417.994) (89.996) - 6.933.916
aos empréstimos tomados pela Companhia para empreendimentos em fase pré-operacional ou em processo de revitalização/
expansão, como também podem se referir aos financiamentos tomados para os empreendimentos em construção. Os custos
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$) referentes à recompra de ponto são agregados aos valores das respectivas propriedades para investimento. A apropriação das
Reservas de capital Reservas de lucros recompras de ponto são realizadas conforme a vida útil dos shoppings. 2.6. Arrendamentos: A Companhia avalia, na data de
Gastos Opções Reserva Outras Reserva Efeitos em Participações início do contrato, se esse contrato é ou contém um arrendamento. Ou seja, se o contrato transmite o direito de controlar o
Capital com de ações especial de ágio reservas de Reserva de ágio na Reserva para transações Ações em Lucros não uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação. Companhia como arrendatário: A
social emissão de ações outorgadas na incorporação capital emissão de ações legal expansão de capital tesouraria acumulados Total controladoras Total Companhia aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos, exceto para
Saldos em 31 de dezembro de 2021 2.988.062 (43.548) 144.377 186.548 985 710.559 258.807 2.399.424 (89.996) (194.835) - 6.360.383 2.810 6.363.193 arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor. A Companhia reconhece os passivos de
Equivalência patrimonial em controlada - - - - - - - - - - (201) (201) - (201) arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito de uso dos
Redução de capital por acionistas não controladores - - - - - - - - - - - - (2.740) (2.740) ativos subjacentes. Ativos de direito de uso: A Companhia reconhece os ativos de direito de uso na data de início do
Exercício de opção de ações - - (33.673) - - 3.580 - - - 22.532 - (7.561) - (7.561) arrendamento (ou seja, na data em que o ativo subjacente está disponível para uso). Os ativos de direito de uso são
Recompra de ações - - - - - - - - - (155.222) - (155.222) - (155.222) mensurados ao custo, deduzidos de qualquer depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, e ajustados
Opções de ações outorgadas - - 32.578 - - - - - - - - 32.578 - 32.578 por qualquer nova remensuração dos passivos de arrendamento. O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor dos
Retirada de sócios - - - - 3.108 - - - - - - 3.108 - 3.108 passivos de arrendamento reconhecidos, custos diretos iniciais incorridos e pagamentos de arrendamentos realizados até a
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 769.255 769.255 133 769.388 data de início, menos os eventuais incentivos de arrendamento recebidos. Os ativos de direito de uso são depreciados
Juros sobre capital próprio - - - - - - - - - - (420.000) (420.000) - (420.000) linearmente, pelo menor período entre o prazo do arrendamento e a vida útil estimada dos ativos, conforme abaixo: •
Constituição da reserva legal - - - - - - 38.453 - - - (38.453) - - - Aluguéis de escritórios: 2 a 5 anos; • Aluguéis de terrenos: 10 a 34 anos; • Aluguéis de informática: 5 anos. Em determinados
Constituição de reserva para expansão - - - - - - - 310.601 - - (310.601) - - - casos, se a titularidade do ativo arrendado for transferida para a Companhia ao final do prazo do arrendamento ou se o custo
Saldos em 31 de dezembro de 2022 2.988.062 (43.548) 143.282 186.548 4.093 714.139 297.260 2.710.025 (89.996) (327.525) - 6.582.340 203 6.582.543 representar o exercício de uma opção de compra, a depreciação é calculada utilizando a vida útil estimada do ativo. Os ativos
Equivalência patrimonial em controlada - - - - - - - - - - (223) (223) - (223) de direito de uso também estão sujeitos a redução ao valor recuperável. Vide políticas contábeis para a redução ao valor
Redução de capital por acionistas não controladores - - - - - - - - - - - (285) (285) recuperável de ativos não financeiros na Nota 2.9. Passivos de arrendamento: Na data de início do arrendamento, a
Exercício de opção de ações - - (48.534) - - 6.647 - - - 33.221 - (8.666) - (8.666) Companhia reconhece os passivos de arrendamento mensurados pelo valor presente dos pagamentos do arrendamento a
Recompra de ações - - - - - - - - - (123.690) - (123.690) - (123.690) serem realizados durante o prazo do arrendamento. Os pagamentos do arrendamento incluem pagamentos fixos (incluindo,
Opções de ações outorgadas - - 44.765 - - - - - - - 44.765 - 44.765 substancialmente, pagamentos fixos) menos quaisquer incentivos de arrendamento a receber, pagamentos variáveis de
Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 1.020.390 1.020.390 164 1.020.554 arrendamento que dependem de um índice ou taxa, e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual. Os
Juros sobre capital próprio - - - - - - - (20.000) - - (561.000) (581.000) - (581.000) pagamentos variáveis de arrendamento que não dependem de um índice ou taxa são reconhecidos como despesas (salvo se
Constituição da reserva legal - - - - - - 51.008 - - - (51.008) - - - forem incorridos para produzir estoques) no período em que ocorre o evento ou condição que gera esses pagamentos. Ao
Constituição de reserva para expansão - - - - - - - 408.159 - - (408.159) - - - calcular o valor presente dos pagamentos do arrendamento, a Companhia usa a sua taxa de empréstimo incremental na data
Saldos em 31 de dezembro de 2023 2.988.062 (43.548) 139.513 186.548 4.093 720.786 348.268 3.098.184 (89.996) (417.994) - 6.933.916 82 6.933.998 de início porque a taxa de juro implícita no arrendamento não é facilmente determinável. Após a data de início, o valor do
passivo de arrendamento é aumentado para refletir o acréscimo de juros e reduzido para os pagamentos de arrendamento
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RESUMIDAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) efetuados. Além disso, o valor contábil dos passivos de arrendamento é remensurado se houver uma modificação, uma
mudança no prazo do arrendamento, uma alteração nos pagamentos do arrendamento (por exemplo, mudanças em
1. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA indexadas à inflação (IPCA), da seguinte forma: (i) R$22.793 milhões em 09 de outubro de 2023, (ii) R$18.994 milhões em pagamentos futuros resultantes de uma mudança em um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos de
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”, janeiro de 2024, (iii) R$15.196 milhões em julho de 2024 e (iv) R$18.994 milhões em janeiro de 2025. A Companhia detém arrendamento) ou uma alteração na avaliação de uma opção de compra do ativo subjacente. Arrendamentos de curto prazo
“Multiplan” ou “Grupo Multiplan” quando referida em conjunto com suas controladas) de 31 de dezembro de 2023 foram participação direta e indireta em diversos shopping centers em 31 de dezembro de 2023 e 2022, nos seguintes e de ativos de baixo valor: A Companhia aplica a isenção de reconhecimento de arrendamento de curto prazo a seus
autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 07 de fevereiro de 2024. A Companhia foi constituída como empreendimentos: arrendamentos de curto prazo de máquinas e equipamentos (ou seja, arrendamentos cujo prazo de arrendamento seja igual
uma “sociedade limitada” e, posteriormente, transformada em “sociedade anônima”, sendo sua sede social localizada na % de participação em ou inferior a 12 meses a partir da data de início e que não contenham opção de compra). Também aplica a concessão de
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4.200, Bloco 2, sala 501, Barra da Tijuca, CEP 22.640-102. Empreendimento Localização Início das operações 31/12/2023 31/12/2022 isenção de reconhecimento de ativos de baixo valor a arrendamentos de equipamentos de escritório considerados de baixo
A Companhia possui ações ordinárias negociadas na B3 (MULT3). Adicionalmente, a Companhia integra o segmento Shopping Centers valor. Os pagamentos de arrendamento de curto prazo e de arrendamentos de ativos de baixo valor são reconhecidos como
especial de listagem da B3 denominado Nível 2 de Governança Corporativa. A Multiplan integra a carteira do Índice BH Shopping Belo Horizonte 1979 100,0 100,0 despesa pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento. Companhia como arrendador: Os arrendamentos nos quais
Bovespa (IBOVESPA), entre outros. A Companhia foi constituída em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social (a) RibeirãoShopping Ribeirão Preto 1981 86,5 82,5 uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como
o planejamento, a implantação, o desenvolvimento e a comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer BarraShopping Rio de Janeiro 1981 65,8 65,8 arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos
natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos urbanos desenvolvidos a MorumbiShopping São Paulo 1982 73,7 73,7 recebidos da arrendadora) são debitados à demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do
partir deles; (b) a compra e venda de imóveis e a aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua exploração, por ParkShopping Brasília 1983 73,5 73,5 arrendamento. 2.7. Ativos intangíveis: Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento
qualquer forma, inclusive mediante locação; (c) a prestação de serviços de gestão e administração de centros comerciais, inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e das perdas do valor recuperável,
DiamondMall Belo Horizonte 1996 90,0 90,0
próprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistência técnica concernentes a assuntos imobiliários; (e) a construção civil, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil-econômica
New York City Center Rio de Janeiro 1999 50,0 50,0
a execução de obras e a prestação de serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (f) a incorporação, estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda
ShoppingAnáliaFranco São Paulo 1999 30,0 30,0
promoção, administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; (g) a importação e no seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste
ParkShoppingBarigui Curitiba 2003 93,3 93,3
exportação de bens e serviços relacionados às suas atividades; (h) a geração de energia elétrica para consumo próprio, anual para análise de perda no seu valor recuperável. O ágio decorrente da aquisição de controladas e fundamentado em
Pátio Savassi Belo Horizonte 2004 96,5 96,5 rentabilidade futura é registrado como Ativo intangível conforme CPC 04 (R1) - Ativos intangíveis referendado pela
podendo, entretanto, comercializar o excedente de energia elétrica; (i) a prestação de serviços de manobra e
ShoppingSantaÚrsula Ribeirão Preto 1999 100,0 100,0 Deliberação CVM 644, de 2 de dezembro de 2010. 2.8. Terrenos e imóveis a comercializar: Avaliados ao custo de aquisição
parqueamento de veículos, a guarda de veículos e estacionamento, e a exploração de áreas utilizadas para estacionamento
BarraShoppingSul Porto Alegre 2008 100,0 100,0 ou construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. A Companhia considera no ativo circulante os empreendimentos
de veículos; (j) a exploração de serviços e negócios de diversões dirigidas ao público infantil, através de espaços de lazer e
ShoppingVilaOlímpia São Paulo 2009 60,0 60,0 que já estão lançados e, dessa forma, disponíveis para venda. Os demais empreendimentos são classificados no ativo não
de recreação localizados em shopping centers e outras apresentações artísticas; (k) a administração e operação de teatros
situados em shoppings e empreendimentos sob administração direta ou indireta da Companhia, bem como as seguintes ParkShoppingSãoCaetano São Caetano 2011 100,0 100,0 circulante. 2.9. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa anualmente o valor
atividades sempre relacionadas à exploração desses teatros: (i) a prestação de serviços de publicidade em geral, incluindo, JundiaíShopping Jundiaí 2012 100,0 100,0 contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou
mas não limitando, a aquisição, negociação e transferência de direitos publicitários, bem como o agenciamento de ParkShoppingCampoGrande Rio de Janeiro 2012 90,0 90,0 tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Se tais evidências forem identificadas e o
propaganda e publicidade e sua execução e divulgação em veículos de imprensa falada, escrita e televisionada, inclusive VillageMall Rio de Janeiro 2012 100,0 100,0 valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil
no ramo gráfico; (ii) locação de equipamentos de som, luz e quaisquer outros; (iii) a promoção, organização, produção, Parque Shopping Maceió Maceió 2013 50,0 50,0 líquido ao valor recuperável. No caso do ágio pago na aquisição de investimentos, o valor recuperável é estimado anualmente.
agenciamento, programação e execução de eventos esportivos, artísticos e culturais, shows e espetáculos em geral de ParkShopping Canoas Canoas 2017 82,3 82,3 Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ágio alocado em “UGC - Unidade Geradora
qualquer espécie ou gênero, bailados e líricos, exposições, leilões, festivais de música, criações cinematográficas e ParkJacarepaguá Rio de Janeiro 2021 91,0 91,0 de Caixa”, exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável do ágio é apurado através de sua comparação com o valor
teatrais, eventos sociais e promocionais, inclusive filantrópicos e beneficentes; (iv) a administração de quaisquer eventos Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia detém a representação legal e a administração de todos os shopping centers justo das propriedades para investimentos que deram origem ao ágio. A Companhia não identificou perdas (impairment) a
esportivos, artísticos e culturais em geral; (l) a prestação de serviços de administração e promoção de programas de nos quais possui participação. serem reconhecidas em nenhum dos exercícios apresentados.
fidelidade e relacionamento, incluindo serviços de representação comercial com foco em novos parceiros e benefícios; e 3. PRONUNCIAMENTOS NOVOS OU REVISADOS APLICADOS PELA PRIMEIRA VEZ EM 2023
(m) a aquisição de participação societária e o controle de outras sociedades e participar de associações com outras
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E POLÍTICAS CONTÁBEIS
sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. 2.1. Declaração de conformidade com relação às normas IFRS e às normas do CPC: As demonstrações financeiras As seguintes normas novas e alteradas não tiveram impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Multiplan referentes ao exercício findo em 31 de dezembro individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis e consolidadas da Multiplan: - Alterações ao IAS 8: Definição de estimativas contábeis (equivalente a revisão 20 do
de 2023 foram autorizadas para emissão pela Administração em 07 de fevereiro de 2024. A Companhia, suas controladas às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), assim Comitê dos pronunciamentos contábeis). - Alterações ao IAS 1 e IFRS Practice Statement 2: Divulgação de políticas
e controladas em conjunto possuem sazonalidade em suas operações. Historicamente, datas festivas e feriados, tais como como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores contábeis (equivalente a revisão 20 do Comitê dos pronunciamentos contábeis); - Alterações ao IAS 12: Tributos
Natal, Dia das Mães, entre outros acarretam impacto positivo nas vendas dos shopping centers. O capital circulante Diferidos relacionados a Ativos e Passivos originados de uma Simples Transação (equivalente a revisão 20 do Comitê dos
Mobiliários – CVM. Os aspectos relacionados à transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o
líquido da controladora está negativo em R$ 31.753, principalmente devido aos impactos da provisão de juros sobre pronunciamentos contábeis); - IFRS 17 – Contratos de seguro, e alterações à IFRS 17 Contratos de Seguro.
entendimento da administração da Companhia, alinhado a aquele manifestado pela CVM no Ofício Circular CVM/SNC/
capital próprio, e pagamento das debêntures. Em contrapartida o capital circulante líquido do consolidado está positivo SEP/n.º 02/2018 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 47 / IFRS 15. Adicionalmente, o Grupo considerou as 4. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
em R$ 583.407. A administração da Companhia não prevê qualquer questão impactante de liquidez, devido principalmente orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas Lucro líquido do exercício 1.020.167
às projeções de caixa operacionais e de financiamento que a Companhia possui. Principais informações e eventos: Em demonstrações financeiras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo Apropriação à reserva legal (51.008)
Assembleia Geral Extraordinária da Delivery Center Holding S.A. (“DC”) realizada no dia 19 de novembro de 2021, foi evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. 2.2. Base de mensuração: As demonstrações Lucro líquido após dedução da reserva legal 969.159 (a)
aprovada, por acionistas representando mais de 3/4 (três quartos) dos votos, o encerramento das atividades operacionais financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados Dividendo mínimo obrigatório 242.290
da DC, a ser implantado conforme proposta de plano de ação e cronograma tentativo a serem elaborados por sua instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos. 2.3. Base de consolidação: As demonstrações financeiras Juros sobre capital próprio aprovados (valor bruto) 561.000 (b)
administração. Tendo em vista a decisão acerca do encerramento, e de acordo com o plano de ação mencionado, a Imposto de renda retido de juros sobre capital próprio 78.615
consolidadas são compostas pelas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro Juros sobre capital próprio aprovados (valor líquido) 482.385 (d)
Companhia efetuou mútuos nos montantes de R$4.319, R$5.929, R$20.927, R$1.321 e R$450 liberados em outubro e de 2023 e 2022. As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo incluem: Percentual de destinação (JCP bruto) 57,89% (b) / (a)
novembro de 2021, janeiro, junho e dezembro de 2022, respectivamente, e em 08 de dezembro de 2022 foi realizado um
2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis: Percentual de destinação (JCP líquido) 49,77% (d) / (a)
adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$409 para viabilizar os gastos necessários com a Destinação para reserva para expansão 408.159 (a) - (b)
% de participação
descontinuidade já incorridos e a incorrer pela DC. Os mútuos foram registrados na rubrica de “contas a receber de partes
relacionadas” no montante de R$32.946 no Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2022. Em Assembleia Geral 31 de dezembro de 2023 31 de dezembro de 2022 MEMBROS DA DIRETORIA
Ordinária e Extraordinária da DC realizada em 30 de dezembro de 2022 foram deliberados, entre outras matérias, dois Razão social Direta Indireta Direta Indireta
Eduardo Kaminitz Peres - Diretor Presidente
aumentos de capital social da DC, sendo um deles por meio da capitalização de créditos decorrentes de contratos de Controladas Armando d’Almeida Neto - Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
mútuo celebrados entre a DC e acionistas da DC. Os referidos aumentos de capital foram homologados em Assembleia RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 99,99 - 99,99 - Marcelo Ferreira Martins - Diretor Vice-Presidente Operacional
Geral Extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2023. Em 10 de fevereiro de 2023, 10 de abril de 2023 e 29 de junho County Estates Limited - 99,00 - 99,00 Marcello Kaminitz Barnes - Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento
de 2023, a Companhia realizou novos adiantamentos para futuro aumento de capital no valor de R$ 440, R$ 514 e R$ 455, Vander Aloisio Giordano - Diretor Vice-Presidente de Compliance e Institucional
Embassy Row Inc. - 99,00 - 99,00
respectivamente. Os referidos aumentos de capital serão homologados em assembleia geral extraordinária a ser Hans Christian Melchers - Diretor sem designação específica
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 99,99 - 99,99 -
oportunamente convocada pela DC. Adicionalmente, em 03 de outubro de 2023 a Companhia realizou novo adiantamento
para futuro aumento de capital no valor de R$ 639. O referido aumento de capital será homologado em assembleia geral Manati Empreend. e Participações Ltda. 100,00 - 100,00 - ANDRÉIA GRAIN DE FREITAS - CONTADORA - CRC-RJ 101559/O-4
extraordinária a ser oportunamente convocada pela DC. Em 03 de março de 2023 a Companhia, através de sua subsidiária CAA - Administração e Promoções Ltda. 99,00 - 99,00 -
Multiplan XVII Empreendimento Imobiliário Ltda., efetivou com o Clube Atlético Mineiro a compra de 24,95% do Multiplan Administradora de Estacionamento Ltda. 99,00 - 99,00 - RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES
DiamondMall pelo valor de R$170.000, elevando, portanto, a participação da Companhia no empreendimento de 50,1% CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - 99,61 - FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS
para 75,05%. Em 30 de setembro de 2023, a subsidiária Parque Shopping Maceió S.A. foi totalmente cindida e parte do MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 50,00 50,00 O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de
acervo cindido, proporcional à participação detida pela Companhia na sociedade cindida (50%), foi absorvido pela acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos
Danville SP Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,99 - 99,99 - Contábeis (CPC) e em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades
subsidiária Multiplan Parque Shopping Maceió Ltda. (nova denominação de Multiplan XVIII Empreendimento Imobiliário
Multiplan Holding S.A. 100,00 - 100,00 - de incorporação imobiliária no Brasil registradas na CVM, foi emitido pela KPMG Auditores Independentes Ltda., em 08 de
Ltda.). Como resultado da cisão total, a Parque Shopping Maceió S.A. foi extinta e o capital social da Multiplan Parque
Multiplan Diamond Tower Ltda. 99,99 - 99,99 - fevereiro de 2024, sem modificações e contendo parágrafos de ênfase sobre divulgação do valor justo das propriedades
Shopping Maceió Ltda. foi aumentado em R$ 133,7 milhões. Em 09 de outubro de 2023, a Companhia, através de sua
para investimento e reconhecimento de receita de aluguel. A íntegra das demonstrações financeiras da Companhia e do
subsidiária Manati Empreendimentos e Participações Ltda, adquiriu a participação de 4,1% na ABL do Ribeirão Shopping Multiplan Residence du Lac Ltda. 99,99 - 99,99 -
relatório dos auditores independentes encontram-se disponíveis nos endereços eletrônicos que estão informados nesta
– aumentando, portanto, sua participação no shopping para 86,5% - pelo preço de R$75.977, a ser pago em 4 parcelas Ribeirão Residencial Empreendimento Imobiliário Ltda. 99,90 - 99,90 - publicação resumida.
INÊSB4249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Empresas
Moda Prejuízo líquido no 4 o tri foi com perda ligada à Hering, mas resultado ajustado mostrou lucro
Baixa contábil afeta resultado do Grupo Soma
Helena Benfica
De São Paulo
O Grupo Soma, companhia de
varejo de moda que controla mar-
cas como Animale, Farm e Hering,
registrou prejuízo líquido de
R$ 1,85 bilhão no quarto trimestre
do ano passado, ante lucro líquido
de R$ 72,4 milhões um ano antes.
Uma baixa contábil — perda por
não recuperabilidade de ágio — de
cerca de R$ 2,95 bilhões, ligada à
aquisição da Hering, derrubou o
resultado da empresa no período.
Em fevereiro deste ano, Soma e
Arezzo anunciaram a fusão de seus
negócios, que depende da aprova-
ção do Conselho Administrativo
de Defesa Econômica (Cade).
Sem esse e outros efeitos não re-
Brasil é visto como potencial fornecedor de hidrogênio verde
Tecnologia
Tatiana Schnoor
De Hannover (Alemanha)
O Brasil é considerado um po-
tencial parceiro estratégico co-
mo gerador e fornecedor inter-
nacional de energias renováveis
em escala para indústrias que es-
tão em processo de transição
energética para fontes verdes.
“Há uma grande perspectiva
de negócios com o Brasil. O país
tem uma enorme capacidade de
produzir energia limpa de forma
escalável a partir de seus parques
solares e eólicos”, diz Dr. Jochen
Köckler, presidente do conselho
administrativo da Deutsche Mes-
se AG, empresa que gerencia a
maior feira de tecnologia indus-
trial do mundo, que acontece em
Hannover, na Alemanha.
O tradicional evento reúne
empresários industriais e políti-
cos há 77 anos. O chanceler da
Alemanha, Olaf Scholz, e a presi-
dente da Comissão Europeia, Ur-
sula Von der Leyen, estarão pre-
sentes à cerimônia de abertura
que acontece em abril.
Na edição deste ano, a feira
Hannover Messe reunirá, entre
22 e 26 de abril, mais de 4 mil
expositores e 300 startups para
apresentar soluções e debater
tendências tecnologicas relacio-
nadas à digitalização, automa-
ção e eletrificação — tendo a in-
teligência artificial como ponto
de conexão. A discussão central,
no entanto, vai girar em torno
do tema “Energizando uma In-
dústria Sustentável.”
“Estamos em um momento
especial devido aos efeitos da
guerra na Ucrânia e aos eventos
climáticos extremos. O custo da
energia subiu muito. Precisa-
mos, no médio prazo, de energia
vinda de outros fornecedores e
de fontes limpas, porque não te-
Movimento falimentar
Falências Requeridas
Requerido: Itapuã Materiais de Construção
Ltda., Nome Fantasia Goiás Elétrica e Cons-
trução - CNPJ: 10.953.325/0001-42 - Endereço:
Quadra07,Mr12Lote,Nº35,Lote01,SetorNorte
- Requerente: Banco Fibra S/A - Vara/Comarca:
2a Vara de Planaltina/GO
Processos de Falência Extintos
Requerido: Corbras Comércio, Importação e
Exportação Ltda. - CNPJ: 15.404.563/0001-12
- Endereço: Rua Dos Pinheiros, 836, Cjto. 02, Tér-
reo,BairrodePinheiros-Requerente:BestBoiAli-
mentos Eireli - Vara/Comarca: 3a Vara de Falên-
cias e Recuperações Judiciais de São Paulo/SP -
Observação: Petição inicial indeferida.
Recuperação Judicial Requerida
Empresa: Agropecuária Ferti Ltda., Nome
correntes, o lucro ajustado foi de
R$ 113,2 milhões no quarto tri-
mestre, 13,9% maior que o resulta-
do sob o mesmo critério nos últi-
mos três meses de 2022. Em 2023,
o resultado ajustado somou
R$ 370 milhões, queda de 3,6%.
A perda, segundo a companhia,
está relacionada principalmente à
mudança no tratamento das “sub-
venções para investimento” no
âmbito da reforma tributária, e
que passarão a ter tratamento tri-
R$ 5,1 bi
foi o valor pago pela
compra da Hering
mos como gerar toda a energia
necessária aqui dentro se quere-
mos migrar para uma indústria
sustentável”, diz Köckler, da
Deutsche Messe AG.
Em sua visão, a transformação
da indústria ocorrerá não apenas
na Europa mas em todo o mun-
do. “Sabemos que temos de fazer
muitas coisas para reduzir os
efeitos das mudanças climáticas
e os tempos de incertezas no
mundo. Os investimentos para a
transformação estão em anda-
mento e em discussão. Precisa-
mos de uma resposta quando
não estiver ventando ou não tiver
sol e precisamos que a indústria
se mantenha no país e não vá em-
bora porque o preço da energia
subiu muito”, afirma o presiden-
te do conselho administrativo da
Deutsche Messe AG.
Uma das apostas para acelerar
a passagem de uma matriz ener-
gética focada em combustíveis
fósseis para uma que seja basea-
da em geração de eletricidade a
partir de fontes limpas é o hidro-
gênio. “O hidrogênio é uma parte
nova da indústria e se vamos
realmente usá-lo, precisamos
primeiro uma enorme quantida-
de de produção, por isso temos
que criar parcerias estratégicas. É
o que se está fazendo com a No-
ruega e a Espanha. Nesse aspecto,
é preciso ter investimentos ofi-
ciais criando infraestrutura não
apenas aqui, mas em países es-
trangeiros”, afirma Köckler.
A perspectiva de empresários,
segundo ele, é que o hidrogênio
“O Brasil tem uma
janela de dois anos
para se posicionar,
ganhar espaço”
Frederico Lamego
Fantasia Agro Ferti - CNPJ: 09.076.984/0001-
69 - Endereço: Rua Paranapanema, 21, Barracão
03, Bairro Vila Balarotti, Londrina/pr - Vara/Co-
marca: 1a Vara de Cambé/PR
Empresa: Gustavo Bule Agronegócio Ltda. -
CNPJ: 53.509.524/0001-79 - Endereço: Rua
Maurício Alves da Silva, 294, Condomínio Vale
do Arvoredo, Londrina/pr - Vara/Comarca: 1a
Vara de Cambé/PR
Empresa: Marcelo Ferrari Agronegócio Ltda.
- CNPJ: 53.509.608/0001-02 - Endereço: Rua
Maurício Alves da Silva, 294, Condomínio Vale
do Arvoredo, Londrina/pr - Vara/Comarca: 1a
Vara de Cambé/PR
Empresa: Muzzolon Colheitas Agrícolas Lt-
da. - CNPJ: 22.849.629/0001-43 - Endereço:
Rua Alfredo Antonio Bludel, 750, Bairro Pionei-
ros, Candói/pr - Vara/Comarca: 2a Vara de Gua-
rapuava/PR
butário diferente do previsto na
época da aquisição da Hering, em
2021, por R$ 5,1 bilhões.
Com a aprovação da Lei n o
14.789, a partir deste ano as sub-
venções para investimentos de-
verão entrar na base de cálculo
de tributos como Imposto de
Renda, CSLL, PIS e Cofins. “Dado
que a companhia é extremamen-
te dependente desses benefícios
para fins contábeis, tivemos um
efeito disso na projeção futura”,
disse Gabriel Lobo, diretor exe-
cutivo do grupo Soma ao Valor.
Outro efeito não recorrente que
impactou negativamente o resul-
tado contábil da empresa foi a bai-
xa de sobra de matérias-primas
destinadas a produtos de segunda
linha da Hering no montante de
Köckler,daDeutscheMesse:“Paístemenormecapacidadedeproduzirenergialimpa”
ganhe escalabilidade e passe a
ser uma das fontes renováveis
importantes para a indústria na-
cional no período de sete a dez
anos. E no novo modelo de base
energética, a Noruega já se posi-
ciona como país parceiro estraté-
gico da Alemanha. “Nós temos
um projeto muito importante
em andamento com a Alemanha.
Criamos uma força tarefa para
entender como podemos operar
em relação ao hidrogênio. A in-
dústria alemã precisa de muito
hidrogênio e nós temos os recur-
sos necessários. Por isso, estamos
em conversas para criar um “bu-
siness case”. Queremos fazer esse
negócio muito maior e quere-
Recuperação Judicial Deferida
Empresa: Comercial Ivagro Ltda. - CNPJ:
21.229.747/0001-96 - Endereço: Estrada Tu-
panciretã a Jari, 681, Pavilhão, Bairro Antonio
Augusto de Oliveira, Tupanciretã/rs - Adminis-
trador Judicial: João Pedro Scalzilli e Fernando
Scalzilli Advogados & Associados Sociedade de
Advogados - Vara/Comarca: Vara Empresarial
de Santa Rosa/RS
Empresa: Décio Aloísio Ludwig Piscicultura -
CNPJ: 53.913.647/0001-70 - Endereço: Estrada
Santa Lúcia, S/nº, Descanso/sc - Administrador
Judicial: Estevez Guarda Administração Judi-
cial Ltda., Representada Pelo Dr. André Fernan-
des Estevez - Vara/Comarca: Vara Regional de
Falências e Recuperações Judiciais e Extrajudi-
ciais de Concórdia/SC
Empresa: Granitos Castelo Serraria Ltda. -
R$ 43,6 milhões. A companhia teve
uma reversão positiva de R$ 112
milhões proveniente de um acor-
do com o Banco Santos.
A receita líquida cresceu 10,4%
no comparativo trimestral, para
R$ 1,49 bilhão, enquanto a recei-
ta anual foi de R$ 5,36 bilhões, al-
ta de 10,1%. A receita bruta da
companhia no último trimestre
foi de R$ 1,75 bilhão, alta de 9%.
O resultado antes de juros, im-
posto, amortização e deprecia-
ção (Ebitda, da sigla em inglês)
somou prejuízo de R$ 2,72 bi-
lhões entre outubro e dezembro,
ante o resultado positivo de
R$ 188,8 milhões de um ano an-
tes. No critério ajustado, o Ebitda
cresceu 13,2%, para R$ 238,5 mi-
lhões, com margem de 15,9%,
TATIANA SCHNOOR
mos exportar. No momento, es-
tamos olhando as questões le-
gais para seguir adiante”, afirma
Laila Stenseng, embaixadora da
Noruega na Alemanha.
A Noruega foi escolhida como
país parceiro da feira neste ano,
o que lhe confere mais espaço
de divulgação de produtos e tec-
nologias de empresas noruegue-
sas no evento. O Brasil é o candi-
dato ao posto de país parceiro
para 2026, depois do Canadá,
que já foi indicado para a vaga
no ano que vem.
É nesse cenário de novas coo-
perações energéticas que o Brasil
tem grande chance de aumentar
suas exportações. “Com certeza
CNPJ: 18.717.989/0001-14 - Endereço: Estrada
Local Ponte de São João, S/nº, Zona Rural - Ad-
ministrador Judicial: Dr. Bruno Peixoto Sant’anna
- Vara/Comarca: 1a Vara de Castelo/ES
Empresa: Indústria de Pescados Rio Vivo Lt-
da. - CNPJ: 09.203.402/0001-68 - Endereço:
Estrada Santa Lúcia, S/nº, Descanso/sc - Admi-
nistrador Judicial: Estevez Guarda Administra-
ção Judicial Ltda., Representada Pelo Dr. André
Fernandes Estevez - Vara/Comarca: Vara Regio-
nal de Falências e Recuperações Judiciais e Ex-
trajudiciais de Concórdia/SC
Empresa: Ivagro Transportes Rodoviário de
Cargas e Comércio de Fertilizantes Ltda. -
CNPJ: 11.321.685/0001-94 - Endereço: Estrada
Tupanciretã a Jari, 701, Bairro Antonio Augusto de
Oliveira, Tupanciretã/rs - Administrador Judicial:
JoãoPedroScalzillieFernandoScalzilliAdvogados
& Associados Sociedade de Advogados - Vara/Co-
avanço de 0,4 ponto percentual.
A companhia finalizou o tri-
mestre com base ativa de 5,9 mi-
lhões de clientes, avanço de 7,8%
no ano, e 1.068 lojas, das quais
690 são franquias.
As despesas totais do Grupo So-
ma somaram R$ 3,55 bilhões no
último trimestre, aumento de
544% no comparativo trimestral. A
despesa total ajustada totalizou
“A gente espera
trabalhar de forma
simbiótica com
Arezzo após a fusão”
Gabriel Lobo
haverá muitos compradores pa-
ra um país enorme como o Brasil,
que tem muita capacidade de ge-
rar energia limpa”, diz Jochen.
Para ele, as perspectivas de ne-
gócios são claras, o que é neces-
sário entender é quanto o Brasil
consegue produzir não apenas
para consumo interno, mas para
exportação. “Fora isso, é preciso
ver questões como a infraestru-
tura e a logística para transporte
do hidrogênio até os comprado-
res. E o ponto mais importante
de todos: a que preço que deve
chegar ao mercado internacio-
nal?”, questiona.
O Brasil tem potencial técnico
para produzir 1,8 bilhão de tone-
ladas de hidrogênio por ano, de
acordo com as Comissões de Ser-
viços de Infraestrutura (CI) e de
Meio Ambiente (CMA) do Sena-
do. A projeção, no entanto, está
atrelada a dúvidas colocadas pe-
los próprios senadores, em au-
diência pública no Senado, de
como, quando e o que fazer para
alcançar essa produção.
O secretário nacional de Tran-
sição Energética e Planejamento
do Ministério de Minas e Ener-
gia (MME), Thiago Vasconcelos
Barral, afirmou no Senado, no fi-
nal do mês passado, que o Brasil
aparece como um dos países de
hidrogênio comercial de menor
custo no mundo. A partir do
Programa Nacional de Hidrogê-
nio (PNH2), a proposta é chegar
até 2025 com plantas-pilotos
pelo país e alavancar até 2030
dois ou três grandes projetos de
hidrogênio no Brasil.
É por meio desse programa
4 mil
expositores estarão
na Hannover Messe
marca: Vara Empresarial de Santa Rosa/RS
Empresa: Mariani Pedras Ornamentais Ltda.
- CNPJ: 37.157.984/0001-29 - Endereço: Estra-
da Local Ponte de São João, S/nº, Anexo Galpão
02, Zona Rural - Administrador Judicial: Dr. Bru-
no Peixoto Sant’anna - Vara/Comarca: 1a Vara
de Castelo/ES
Empresa: Rosmari T. G. Ludwig Piscicultura -
CNPJ: 53.915.188/0001-64 - Endereço: Estra-
da Santa Lúcia, S/nº, Descanso/sc - Administra-
dor Judicial: Estevez Guarda Administração Ju-
dicial Ltda., Representada Pelo Dr. André Fer-
nandes Estevez - Vara/Comarca: Vara Regional
de Falências e Recuperações Judiciais e Extra-
judiciais de Concórdia/SC
Hoje, excepcionalmente, deixamos de publicar a Agenda tributária.
R$ 630,6 milhões, representando
42,1% da receita líquida do trimes-
tre, aumento de 2,4 pontos per-
centuais na comparação com o
mesmo período do ano anterior.
O grupo finalizou 2023 com cai-
xa de R$ 605,7 milhões e dívida lí-
quida de R$ 816,7 milhões. O nível
de alavancagem foi de 1,2 vez me-
dido pela razão entre a dívida lí-
quida e o Ebitda ajustado.
Para 2024, a companhia tem co-
mo prioridade a fusão com a Arez-
zo&Co, anunciada no início do
ano e aguarda a aprovação do Ca-
de. “Com o fechamento da opera-
ção, a gente espera trabalhar de
forma simbiótica com o time da
Arezzo na construção dessa nova
empresa”, disse Lobo. (Colaborou
Ana Beatriz Bartolo)
que o governo brasileiro preten-
de atrair investimentos da Ale-
manha para alavancar projetos
de hidrogênio de baixo carbono
no Brasil, criando plantas indus-
triais de hidrogênio de baixo car-
bono no país, de acordo com Mi-
nistério de Minas e Energia, em
evento que reafirmou a ‘Parceria
Energética Brasil-Alemanha.’
“Queremos voltar a estabele-
cer o mesmo nível de parceria es-
tratégia com a Alemanha que se
deu nos anos 70/80. Estamos fa-
zendo um grande esforço para
posicionar o país como um par-
ceiro estratégico na agenda de
eficiência energética empresa-
rial, que inclui o hidrogênio”,
afirma Frederico Lamego, o supe-
rintendente de Relações Interna-
cionais da Confederação Nacio-
nal da Indústria (CNI).
Entre as ações para reforçar a
posição do Brasil como integran-
te do mercado de fontes renová-
veis está a formação de uma dele-
gação com 200 empresários pro-
venientes de sete Estados brasi-
leiros que vão participar da feira
industrial Hannover Messe.
Segundo Lamego, a expectati-
va é que empresários e técnicos
tenham contato com as tecnolo-
gias e inovações mais atuais e
conheçam a agenda de interesse
alemã. “O Brasil tem uma janela
de dois anos para se posicionar,
ganhar espaço nesse campo de
cooperação e vencer seus desa-
fios internos”, afirma o superin-
tendente da CNI.
No Brasil, lembra Lamego, o
desafios passam pela criação de
uma agenda de facilitação de co-
mércio entre os dois países, ava-
liação de bitributação e fim do
processo de avaliação do marco
legal do hidrogênio para sanção
presidencial.
A jornalista viajou a convite da Câmara
de Comércio da Alemanha
Recuperação Extrajudicial Deferida
Empresa: Rocketnet Serviços de Comunica-
ção Multimídia Ltda. - CNPJ:
21.832.064/0001-29 - Endereço: Rua Barão Do-
rio Branco, 858, 7º Andar, Centro, Jaboticabal/sp
- Vara/Comarca: Vara Regional de Competência
Empresarial e de Conflitos Relacionados À Arbi-
tragem Das 3ª e 6ª Rajs/SP
Empresa: Weclix Telecom S/A - CNPJ:
31.445.249/0001-34 - Endereço: Av. Presidente
Vargas, 387, Quadra 27, Lote 11, Bairro Jardim Ca-
lifórnia,RibeirãoPreto/sp-Vara/Comarca:VaraRe-
gional de Competência Empresarial e de Conflitos
Relacionados À Arbitragem Das 3ª e 6ª Rajs/SP
INÊS 249
Empresas
Portos Obras devem ser iniciadas
em 2025 e a operação para grãos
e fertilizantes, em 2027
Rumo e DPW
vão construir
terminal de
R$ 2,5 bilhões
em Santos
Taís Hirata
De São Paulo
Após mais de três anos de estu-
dos, a Rumo, empresa de logística
do grupo Cosan, e a operadora
portuária DP World (Dubai Ports
World) firmaram, na segunda-
feira (25), um acordo vinculante
para a construção de um novo
terminal de grãos e fertilizantes
no Porto de Santos. O investimen-
to previsto é de R$ 2,5 bilhões.
O novo terminal deverá ter ca-
pacidade para movimentar
anualmente 9 milhões de tonela-
das de grãos e 3,5 milhões de to-
neladas de fertilizantes.
A expectativa é que a operação
comece a funcionar em meados
de 2027. Após a assinatura do
acordo vinculante, haverá uma
etapa de condições precedentes,
sendo a principal delas o licen-
ciamento ambiental do projeto.
A expectativa é que esta fase seja
concluída até o fim deste ano, pa-
ra que as obras tenham início no
FictorPay chega ao mercado com meta
de movimentar R$ 1 bilhão em 12 meses
Empresa pretende reforçar atendimento personalizado a empreendedores,
especialmente os com faturamento de R$ 20 mil a R$ 500 mil mensais
H olding de investimen-
tos e participações no
mercado de private equity, o
Grupo Fictor busca investir
noqueidentificacomoseto-
res de alto potencial para o
Brasil, como alimentos,
serviços financeiros, infra-
estrutura e energia
Nesse sentido, a compa-
nhia vem expandindo suas
operações e, ao longo desse
“Fizemosuma
pesquisaedescobri-
mosque(...)aprio-
ridadedosclientes
éoatendimento.
Muitosseressentem
dadificuldadeem
tirardúvidasesolici-
tarsuportetécnico”
Ricardo Abdo,
CEO da FictorPay
começo de 2025. A construção
deverá levar 30 meses.
Pelo acordo, a parceria entre
Rumo e DP World deverá ter du-
ração de ao menos 30 anos. O ter-
minal será construído dentro da
área da DP World em Santos. Tra-
ta-se de um Terminal de Uso Pri-
vado (TUP), localizado na mar-
gem esquerda do porto, onde há
também operações de contêine-
res e de celulose, que não terão li-
gação com o projeto. No local, se-
rão instalados mais dois berços
de atracação — um para grãos e
um para fertilizantes —, além de
uma estrutura de armazenagem
e uma nova pera ferroviária (es-
trutura circular de trilhos para
facilitar a carga e descarga).
30 anos
é quanto deverá
durar a parceria
processo, o pilar financeiro
tem se fortalecido. Foi natu-
ral o Grupo dar um próximo
passo ao anunciar o lança-
mento da FictorPay.
Resultado de investi-
mentos da ordem de R$ 40
milhões, a nova empresa
de pagamentos e serviços
financeiros se apresenta
com um cartão de crédito
com a bandeira American
Express, uma operação
de maquininhas de car-
tão, entre outros serviços
f inanceiros. “Atuamos
sobre quatro pilares: aten-
dimento diferenciado,
tecnologia de ponta, taxas
competitivas e parcerias
estratégicas”, aponta o
CEO, Ricardo Abdo.
FOCO NO ATENDIMENTO
A FictorPay propõe uma
abordagem diferenciada ao
setor de adquirência, como
é conhecido oficialmente o
mercado de maquininhas
de cartão. “Fizemos uma
pesquisaedescobrimosque,
apesar de toda a guerra por
taxas que as empresas reali-
zaram nos últimos anos,
a prioridade dos clientes
Fabio Siccherino (à esq.), presidente da DPW, e Pedro Palma, presidente da Rumo: o novo terminal será construído dentro da área da DP World em Santos
Além da área do terminal, a DP
World entrará no negócio fazen-
do a operação portuária ao longo
do período do acordo, explica o
presidente da empresa portuá-
ria, Fabio Siccherino.
A Rumo ficará responsável pe-
la gestão comercial e por fazer a
totalidade dos investimentos pa-
ra a construção — possivelmente,
com um novo sócio, que ainda
poderá integrar o projeto, segun-
do o novo presidente da compa-
nhia logística, Pedro Palma. “Isso
se dará com recursos próprios, fi-
nanciamentos ou com a busca de
parcerias estratégicas. Mas nosso
acordo com a DP World é inde-
pendente [desse movimento], es-
tamos prontos para fazer opera-
ção sair do papel”, diz ele.
O novo terminal faz parte do
projeto da Rumo de expansão do
corredor de escoamento entre o
Centro-Oeste e o Porto de Santos.
Nos últimos anos, a operadora
ferroviária firmou uma série de
novas iniciativas nesse sentido: a
CONTEÚDO PATROCINADO POR
é o atendimento. Muitos
comerciantes se ressen-
tem da dificuldade em tirar
dúvidas e solicitar suporte
técnico, especialmente os
queatuamcomfaturamento
mensal entre R$ 20 mil e R$
500 mil”, avalia Abdo.
Por isso, a companhia vai
apostar na criação de uma
rede de parceiros creden-
ciados capazes de levar a
renovação antecipada da conces-
são da Malha Paulista, que deverá
dobrar a capacidade da ferrovia
nos próximos anos; a construção,
já finalizada, do trecho central da
ferrovia Norte-Sul; e a extensão
da Malha Norte no Mato Grosso,
que está em fase inicial.
Todos esses investimentos bi-
lionários deverão ampliar de for-
ma significativa o volume de car-
gas no corredor, e a Rumo quer
garantir que não haverá falta de
capacidade em nenhuma ponta
da cadeia, explica Palma.
“Queremos garantir que San-
tos não será um gargalo, um limi-
tador nesse processo de cresci-
mento. Esse projeto é mais um
passo nessa jornada.”
Segundo Rafael Bergman, vice-
presidente financeiro da Rumo, o
balanço da companhia comporta
o investimento no novo terminal
e não deverá pressionar a alavan-
cagem. “A companhia tem perfil
financeiro adequado para supor-
tar o plano de investimento, e a
IMAGENS: GETTY IMAGES E DIVULGAÇÃO
comunicação para mais
perto dos empreendedores.
“O cliente vai contar com
um atendimento humano,
com um gerente que ele vai
conhecer pelo nome”, anun-
cia o CEO. A meta é alcançar
R$ 1 bilhão em transações
em 12 meses. Para isso, a
companhia criou uma pla-
taforma tecnológica pró-
pria e fechou acordos com
Terça-feira, 26 de março de 2024
gente também tem trazido par-
ceiros, como forma de suportar
essa expansão. Hoje estamos ope-
rando com alavancagem [relação
entre dívida líquida e Ebitda]
abaixo do indicado ao mercado,
um intervalo de 2 vezes a 2,5 ve-
zes. Estamos abaixo dessa faixa.”
O novo presidente, que substi-
tui Beto Abreu (que por sua vez as-
sumirá o comando da Suzano), se-
rá oficialmente empossado nesta
quinta-feira (28), mas já iniciou a
transição desde o início de março.
Palma está na Rumo há 11 anos, e
ocupava o cargo de vice-presiden-
te comercial. Segundo ele, o novo
comando não representa mudan-
ça na estratégia da empresa. “Não
há nenhuma grande reorientação.
A companhia tem projetos robus-
tos sendo desenvolvidos, vamos
entregar o que foi contratado.”
Do lado da DP World, a empre-
sa entrará no negócio com a área
para o terminal e com a operação
portuária ao longo do período
do acordo, explica o presidente
Nova empresa
de pagamentos
é resultado de
investimentos
da ordem de
R$ 40 milhões
Cielo, PagSeguro e Adiq,
do Banco BS2, para usar as
licenças dessas empresas.
CARTÃO COM PONTOS
Na avaliação do executivo
da FictorPay, entre pedir um
segundo cartão de crédito
de uma das duas operadoras
mais tradicionais do país ou
procurarumaterceiraopção,
a maior parte das pessoas
PRODUZIDO POR
| Valor | B5
GABRIEL REIS/VALOR
do grupo, Fabio Siccherino.
Com o novo projeto, o grupo
portuário deverá concluir o de-
senvolvimento de seu terminal
Santos. “Vamos fechar toda a ca-
pacidade do terminal. Essa parce-
ria com a Rumo consolida nossa
estratégia de diversificação de
cargas, iniciada em 2018, e nos
consolida como o maior terminal
multipropósito do país”, diz ele.
O terminal começou a operar
em 2013, à época, sob o nome de
Embraport e com a Odebrecht co-
mo maior sócia. A DP World, que já
era acionista, comprou a fatia da
empreiteira e assumiu o controle
em 2017. De lá para cá, ampliou a
operação, que era só de contêine-
res, por meio de parceria com a Su-
zano para celulose e, agora, com o
acordo da Rumo. Com o desenvol-
vimento completo da área, Sicche-
rino diz que o grupo está mais pre-
parado a estudar outros projetos
no Brasil. Um deles, em estudo, é o
leilão do Porto de Itajaí (SC), que
deverá ser leiloado neste ano.
buscaria conhecer uma no-
va possibilidade. Um cená-
rio favorável, portanto, para
a decisão da empresa em
distribuir cartões American
Express, a Amex, maior
emissora de cartões por po-
derdecompradomundo.
“Vamos abrir contas digi-
tais com soluções bancá-
rias, incluindo consórcios, e
oferecer cartões Amex para
ospróprioscolaboradoresdo
Grupo Fictor e para nossos
clientes de diversos setores,
como o agro, e empréstimos
consignados para servido-
res públicos. A meta inicial
é alcançar 15 mil novos car-
tõespormês,todoscompon-
tosLivelo”,declaraoCEO.
A nova empresa fará a
antecipação de recebíveis
em parceria com a B3. E o
aplicativo já está disponí-
vel para download.
Para saber mais,
acesse o QR Code
GLAB.GLOBO.COM
INÊSB6249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Empresas

Joalheria Em um intervalo de 10 dias, fundador

DIVULGAÇÃO

anuncia volta ao comando, renuncia após forte

pressão do mercado, mas novo nome é dúvida

Na Vivara, nova troca

de presidente ainda
é ponto sensível
Ana Beatriz Bartolo que agradava os acionistas. mentados na última sexta-feira.
e Felipe Laurence O movimento de queda só es- A rápida decisão da Vivara em
De São Paulo tancou ontem, após o recuo do reverter a nomeação do contro-
comando, que alçou o diretor fi- lador Nelson Kaufman como di-
Sob forte pressão do mercado, nanceiro Otavio Chacon do Ama- retor-presidente mostra que a
Nelson Kaufman anunciou sua re- ral Lyra à presidência e anunciou companhia viu o dano causado
núncia à presidência da Vivara , que Kaufman vai chefiar o conse- em sua reputação e tomou medi-
ontem, dez dias após comunicar o lho de administração. das para recuperar a confiança
seu retorno ao comando da vare- A notícia teve um impacto po- do investidor, diz o Bradesco BBI.
jista de joias. O fundador e maior sitivo e foi considerada por ana- Os analistas liderados por Pe-
acionista estava afastado do dia a listas como uma “resposta rápi- dro Pinto escreveram que essa re-
dia da companhia fazia 13 anos. da” da empresa aos questiona- cuperação na confiança não será
Desde a volta de Kaufman — mentos do mercado. As ações da fácil, mas que o pior momento
que, no mesmo movimento, foi Vivara fecharam na segunda-fei- do questionamento sobre a si-
acompanhada da saída de Paulo ra em alta de 1,9%, a R$ 25,56. Na tuação de sua governança foi su-
Kruglensky, sobrinho do funda- máxima do dia, os papéis chega- perado. O banco destaca que as
dor — as ações da Vivara caíram ram a subir 5,9%. Mas o volume ações estão bastante desconta-
cerca de 20% até sexta-feira (22). financeiro negociado ficou em das após a queda violenta na últi- Mercado avalia que a empresa permanece com fundamentos robustos, mas ainda precisa esclarecer alguns pontos
Kruglensky liderava a empresa R$ 294,4 milhões, quase 14% ma semana, sendo negociadas a
no processo de crescimento, o abaixo dos R$ 342 milhões movi- 11 vezes o preço-lucro de 2025, Nos dois dias após o anúncio da nalizadas pela combinação da se encaixa melhor ao sr. Kauf-
sendo um bom ponto de entrada sua eleição, as ações da compa- mudança no comando e resulta- man”, comenta a corretora. Eles
já que os fundamentos da Vivara nhia caíram 17,5%. dos mais fracos do que o espera- notam que os riscos ainda não
Vivara ON continuam robustos. Em meio à queda no preço, do no quarto trimestre. foram totalmente afastados,
Cotação dia a dia, em R$/ação Para o J.P. Morgan, Lyra é um Kaufman aproveitou para expan- Mesmo com a Vivara tentando uma vez que a escolha do novo
ótimo diretor financeiro, com li- dir a sua participação na empre- corrigir a rota ao implementar diretor financeiro será passo im-
35,00 mitada experiência em gestão sa de 24,6% para 26,22%. Segun- uma estrutura societária mais portante para garantir continui-
32,31 de varejo, numa companhia de do o executivo, o objetivo das profissionalizada, o mercado dade estratégica.
32,25 dono que continuará sujeita a participações societárias é estri- ainda deve demorar algum tem- A confusão dentro da Vivara
interferências. tamente de investimento, não po até retirar o desconto que as também levou as conselheiras
25,56
Anúncio da
Já o Jefferies observa que a no- objetivando alteração do contro- ações sofreram na última sema- Anna Andrea Chaia e Tarcila Ursi-
29,50
renúncia de va mudança reduz os riscos em le acionário ou da estrutura ad- na, diz a XP. Para os analistas ni a deixar suas posições no con-
26,41
Primeiro pregão após Kaufman torno da empresa, que perma- ministrativa da companhia. Danniela Eiger, Gustavo Senday e selho de administração, na últi-
26,75
Kaufman anunciar nece com fundamentos robus- “Nelson Kaufman tomou a de- Laryssa Sumer, é positiva a deci- ma sexta-feira. Ambas haviam
retorno ao comando tos, mas ainda precisa esclarecer cisão correta em deixar a presi- são de nomear Lyra como novo votado contra o retorno de Kauf-
1/mar 18/mar 25/mar alguns pontos sobre a possível dência da Vivara após o merca- presidente, após o retorno de man à companhia. Assim, Maria
2024
expansão internacional. do derrubar as ações da compa- Nelson Kaufman não ser bem re- Carolina Ferreira Lacerda foi no-
Volume negociado em 25/mar Valor de mercado em 25/mar Inicialmente, a nomeação de nhia em meio a questionamen- cebido pelos investidores. meada para ocupar um cargo no
Kaufman havia causado descon- tos sobre governança e estraté- “O anúncio deverá evitar mu- conselho, e João Cox Neto foi in-
R$ 295 milhões R$ 6 bilhões forto no mercado, que conside- gia de negócios”, diz o Jefferies. danças estratégicas abruptas, ao dicado para a nova posição de vi-
rou a mudança como “nebulosa” Para o analista Pedro Baptista, as mesmo tempo que considera- ce-presidente do conselho de ad-
Fontes: B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data sobre o futuro da companhia. ações da companhia foram pe- mos que o assento no conselho ministração.

Teles ficam para trás em termos de retorno ao investidor

DIVULGAÇÃO

Desempenho especializadas em infraestrutura

apresentaram desempenho aci-
Rodrigo Carro ma da média, com retorno de
De São Paulo 10% no período.
“Estamos falando aqui, basica-
O setor de telecomunicações mente, das empresas de infraes-
perdeu espaço em termos de ge- trutura que [...] gerenciam as re-
ração de retorno para os acionis- des de torres [de telefonia]”, ex-
tas, conforme indica levanta- plica Alexandre Montoro, diretor
mento do Boston Consulting executivo e sócio do BCG. A venda
Group (BCG) com base em dados de torres e outros ativos não es-
financeiros de 59 empresas do tratégicos é uma tendência não
segmento entre 2019 e 2023. só no Brasil como no exterior. In-
Dentre 33 setores econômicos cluída no levantamento, a Ameri-
analisados pela consultoria, o de can Tower tem 23 mil sites pontos
telecomunicações ficou na 31 a de comunicação (estruturas para
posição no ranking elaborado a abrigar antenas e equipamentos)
partir desse critério. As teles per- no país. Conta ainda com uma
deram cinco posições em relação operação de fibra óptica em Mi-
ao estudo realizado em 2022, nas Gerais e uma rede nacional
quando o setor alcançou o 26 o para Internet das Coisas (IoT).
lugar no mesmo ranking.
Nos últimos cinco anos, o re-
torno médio proporcionado por
Logo abaixo das empresas de in-
fraestrutura, em termos de renta-
bilidade, estão as operadoras com
essas companhias aos acionistas presença global (7% de retorno),
foi de 6%. A análise das empresas seguidas pelas teles nacionais (6%)
por segmento, dentro do setor de e pelas pequenas (3%). “Não é uma
telecomunicações, indica que as indústria que vai trazer retornos
exorbitantes”, diz Montoro. “As te-
les [...] são bastante resilientes, en-
tão você pode esperar retornos ra-
zoavelmente estáveis”.
Na comparação com o desem-
penho do índice do mercado de
ações S&P Global 1.200, o retor-
no total das teles para seus acio-
nistas foi inferior nos momentos
em que o mercado acionário es-
tava em alta e superior em perío-
dos de baixa. A conclusão se ba-
seia em dados de 2019 a 2023.
“Na visão do investidor, as em-
presas de telecomunicações não
crescem muito. É como uma ren-
da fixa, uma espécie de bond [bô-
nus]. É assim no Brasil e no mun-
do também”, diz Carlos Sequeira,
chefe da área de Análise e Pesqui-
“[Teles]queinvestiram sa do BTG Pactual para América
emsimplificarsuas
operaçõesforamas
Latina. Nos Estados Unidos, as
operadoras Verizon e AT&T têm
“dividend yeld” — indicador que
mensura o rendimento de uma
quesesaírammelhor” ação somente com o pagamento
de dividendos — entre 6,5% e 7%,
Alexandre Montoro exemplifica Sequeira.
Outro aspecto examinado no
estudo do Boston Consulting
Group é o valor gerado pelas 59
empresas — métrica que consi-
dera tanto os dividendos pagos
pelas companhias como a varia-
ção no valor de mercado delas.
Nesse caso, o valor de mercado é
calculado multiplicando o total
de ações da companhia pela co-
tação do papel.
Por esses critérios, o valor gera-
do por 41 empresas — das 59 que
compõem a amostra do BCG — to-
talizou US$ 719 bilhões. As 18 res-
tantes perderam US$ 147 bilhões
ao todo. Como resultado dessa so-
ma de um montante positivo e ou-
6%
foi o retorno médio
das teles a seus
acionistas em 5 anos
tro negativo, houve um aumento
líquido de US$ 572 bilhões, corres-
pondente ao valor gerado pelas
companhias analisadas nos últi-
mos cinco anos.
“As [empresas] que se saíram
melhor foram as que realmente
investiram mais em simplificar
as suas operações, em automati-
zar muitos dos processos, para
reduzir a força de trabalho e,
com isto, cortar custos”, afirma o
sócio do BCG. Os investimentos
em modernização de redes, para
torná-las menos complexas,
também foi um diferencial, no
caso dessas companhias com
melhor desempenho.
Na lista das 20 empresas de tele-
comunicações com maior retorno
total ao acionista (TSR, na sigla em
inglês) aparecem duas empresas
que atuam no país. A TIM Brasil
ocupa a oitava posição, com um re-
torno total ao acionista de 14% en-
tre 2019 e 2023. A Telefônica Brasil
ficou com a décima colocação,
apresentando um TSR de 12%.

Paper pede início da fase de danos na arbitragem contra J&F
Celulose
Stella Fontes
De São Paulo
A Paper Excellence, que há
mais de cinco anos trava uma dis-
puta judicial com a J&F Investi-
mentos pelo controle da Eldora-
do Brasil, pediu o início da fase
de danos na arbitragem que ven-
ceu contra a holding da família
Batista em 2021, apurou o Valor.
Nesta etapa, caberá ao tribu-
nal arbitral estabelecer a indeni-
zação a ser paga pela J&F pelos
prejuízos decorrentes do confli-
to. Segundo fontes próximas à
disputa, a Paper, que hoje é dona
de 49,41% da Eldorado, já tem
consultorias trabalhando no le-
vantamento das perdas, que de-
vem somar valores bilionários.
A empresa também pediu aces-
so a documentos da Eldorado que
serão usados para esse cálculo,
mas não foi atendida. Ao invés dis-
so, o tribunal arbitral determinou
que a produtora de celulose envie,
até segunda-feira, apenas uma re-
lação dos documentos, uma vez
que ainda não é o momento de en-
tregá-los fisicamente, sob o com-
promisso de não destrui-los.
O entendimento da Paper é que
a liminar concedida pelo desem-
bargador Rogério Favreto, do Tri-
bunal Regional Federal da 4 a Re-
gião (TRF-4), no âmbito de uma
ação popular relativa à posse de
terras rurais por estrangeiros no
país, suspende a transferência das
ações de controle da produtora de
celulose, mas não a continuidade
dos trabalhos do tribunal arbitral.
Contudo, a própria Eldorado re-
correu ao TRF-4 no início do mês,
pedindo a suspensão da arbitra-
gem em si. A companhia alega que
a Paper busca “interferir direta-
mente nos rumos” do negócio, por
meio do órgão de coordenação es-
tabelecido pelo tribunal arbitral, e
“obter o controle societário por
meios transversos”. Ainda não há
decisão sobre esse pedido.
Formado por dois representan-
tes da Paper, dois da J&F e dois da
Eldorado, o orgão de coordenação
deve apreciar qualquer operação
acima de US$ 25 milhões firmada
pela produtora de celulose, entre
outras iniciativas estratégicas. A
decisão tem de ser unânime.
A Paper alega que o órgão não
está sendo respeitado pela sócia e
diz que não houve autorização for-
mal para que a Eldorado tomasse
parte na disputa. Já a Eldorado de-
fende que a Paper, ao pedir a am-
pliação de seus direitos, quer assu-
mir o controle do negócio de for-
ma indireta, descumprindo a limi-
nar do próprio TRF-4, que suspen-
de a transferência do controle.
A J&F perdeu a arbitragem por
três votos a zero e tenta anular a
sentença. A ação, que está no Tri-
bunal de Justiça de São Paulo (TJ-
SP), foi suspensa por decisão do
Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Em primeira instância, o pedido
dos Batista foi negado.
Com a redução da dívida líquida
da Eldorado ao longo da disputa,
hoje a Paper teria de desembolsar
cerca de R$ 9 bilhões pela fatia de
50,59% detida pelo controle —
mais que o dobro do que precisa-
ria ser desembolsado em setembro
de 2018, quando acabou o prazo
previsto originalmente no contra-
to de compra e venda. Tanto os re-
cursos quanto o livro de ações es-
tão depositados em caução.
Procuradas, Eldorado e J&F não
comentaram. Em nota, a Paper
apontou que a Eldorado tomou
parte na disputa “sem submeter a
decisão aos órgãos sociais compe-
tentes”. “A opção dos atuais gesto-
res da Eldorado, cujo controle é
objeto do litígio, em apoiar a J&F
(...) não leva em consideração o
melhor interesse da empresa. A
Paper responsabilizará os envolvi-
dos em manipular a Eldorado a
favor dos interesses da J&F, que se
recusa a cumprir o contrato de
compra e venda”, informou.
Curta
Disputa na Gafisa
A Gafisa informou que o Juízo
da 2 a Vara Empresarial do Rio de
Janeiro determinou o bloqueio
imediato e a indisponibilidade das
ações da companhia detidas por
fundos de investimentos geridos
pela Esh Capital, além do bloqueio
das cotas de tais fundos. A decisão
atendeu ao pedido feito pela Gafi-
sa e sua subsidiária Gafisa Rio. A
Justiça determinou que a Esh Capi-
tal e seu gestor, Vladimir Joelsas Ti-
merman, “se abstenham da prática
do ilícito do ‘greenmail’, consisten-
te na proibição do exercício dos
atos de ataques e contestações pú-
blicas ou privadas, perpetuadas de
forma maliciosa às decisões e deli-
berações tomadas pelos adminis-
tradores dos autores, com o objeti-
vo de pressionar as companhias [a
Gafisa e a Gafisa Rio]”.
INÊS 249
Empresas
TecnologiaComissão Europeia vai investigar o uso que a Meta faz de dados das pessoas
para publicidade e se Apple e Google favorecem suas próprias lojas de aplicativos
Por que Apple, Meta e Alphabet
estão na mira da nova lei da UE
Javier Espinoza
Financial Times, de Bruxelas
A União Europeia abriu investi-
gações contra a Apple, a Alphabet
e a Meta, usando pela primeira vez
uma nova lei considerada um mar-
co, que foi criada para domar o po-
der de mercado das gigantes tec-
nológicas.
A Comissão Europeia (CE), bra-
ço executivo do bloco econômico,
anunciou investigações oficiais
nesta segunda-feira (25) sobre o
uso de dados pessoais para publi-
cidade pela Meta, dona do Facebo-
ok, e para verificar se a Apple e a Al-
phabet, dona do Google, têm favo-
recido indevidamente suas pró-
prias lojas virtuais de aplicativos.
As investigações serão realiza-
das de acordo com Lei dos Merca-
dos Digitais (DMA, na sigla em in-
glês), que entrou em vigor no iní-
cio de março e tem por objetivo
enfrentar o domínio dos “gatekee-
pers” digitais — as maiores plata-
formas da internet.
Se consideradas culpadas, as
empresas podem sofrer multas pe-
sadas, de até 10% de seu fatura-
mento mundial.
“Estes casos são sérios”, disse
Margrethe Vestager, vice-presi-
dente executiva da UE, encarrega-
da da política digital. “E [eles são]
emblemáticos do que a DMA deve
oferecer no que se refere à escolha
para os consumidores.” Acrescen-
tou: “Se tivéssemos conseguido re-
solver isso com uma simples dis-
.
Agro 4.0
Startup umgrauemeio
levanta R$ 18,7 milhões
Climatech
José Florentino
De São Paulo
A startup umgrauemeio, que
desenvolveu um algoritmo capaz
de identificar focos de incêndio
em três segundos, captou R$ 18,7
milhões em uma rodada de in-
vestimento. Depois de anos ope-
rando com capital próprio, a em-
presa levantou recursos para ex-
pandir comercialmente e alcan-
çar novos públicos.
O ditado diz que onde há fu-
maça, há fogo. No entanto, in-
cêndios florestais muitas vezes só
são percebidos quando já toma-
ram proporções desastrosas. Ro-
gério Cavalcante, diretor executi-
vo da startup, ouviu pela primei-
ra vez relato sobre esse problema
em 2016, em uma conversa des-
pretensiosa durante um voo.
Um desconhecido uma vez a
ele contou que uma usina de ca-
na-de-açúcar estava prestes a fe-
char em decorrência de prejuízos
causados por incêndios. A única
estratégia da empresa era posi-
cionar funcionários em torres, na
esperança de que eles avistassem
valor.com.br
Máquinas
AGCO decide parar
fábrica no RS
A AGCO suspendeu ontem parte
de suas operações na fábrica de
Santa Rosa (RS), onde a
companhia produz colheitadeiras.
A paralisação vai durar até três
meses. Segundo a empresa, ela
tomou a decisão após “criteriosa
análise dos cenários de mercado”.
As vendas de máquinas agrícolas
estão em queda no país.
valor.com.br/agro
cussão, eles [os casos] já teriam si-
do resolvidos a esta altura”.
Pela nova lei, as empresas preci-
sam permitir que os desenvolve-
dores de aplicativos “direcionem”
os usuários para produtos além de
suas próprias plataformas, sem co-
brar por isso. Também determina
que os resultados das ferramentas
de busca precisam mostrar os ser-
viços de terceiros de “maneira jus-
ta e não discriminatória”.
A preocupação da CE é que Ap-
ple e Alphabet tenham imposto
“restrições e limitações” que res-
tringiram a capacidade dos desen-
volvedores de promover outros
serviços. A CE também analisa se,
em serviços como o Google Shop-
ping e o Google Flights, o Google
vem dando preferência a eles nos
resultados das buscas feitas em
suas ferramentas.
A CE também verifica se a Apple
está cumprindo suas obrigações
de permitir que os usuários “de-
sinstalem facilmente quaisquer
aplicativos de software” em seus
sistemas operacionais iOS e mu-
dem as configurações, navegado-
res e ferramentas de busca que
vêm instalados como padrão.
Além disso, iniciou procedi-
mentos contra a Meta para verifi-
car se o novo modelo de assinatura
“pagar ou consentir” da empresa
está em conformidade com a exi-
gência da DMA de que as grandes
plataformas obtenham o consen-
timento do usuário para “combi-
nar ou cruzar o uso de seus dados
o fogo logo no começo, o que
nem sempre era possível.
Depois de pesquisar sobre o te-
ma, Cavalcante fundou a Sintec-
sys — que viria a se tornar a um-
grauemeio em 2019 — e criou
uma tecnologia capaz de reco-
nhecer padrões de incêndio em
estágio inicial. “Todo incêndio
quando começa pode ser apaga-
do com um único pé. Quanto
mais cedo começar o combate,
menor será o esforço”, afirma o
diretor executivo, ao Valor.
Hoje, a startup monitora mais
de 17,5 milhões de hectares no
Brasil, sendo 2,2 milhões de flo-
restas, 7,8 milhões de áreas nati-
vas e 7,5 milhões de lavouras,
utilizando mais de 130 torres de
monitoramento.
No ano passado, a startup lan-
çou o projeto “Abrace o Panta-
17,5
milhões de hectares
é a área monitorada
pela empresa
Estratégia
GDM compra
negócio de milho
A empresa de genética vegetal
GDM, fechou acordo para a
compra, por valor não informado,
dos negócios de milho da KWS. A
transação inclui todas as
atividades de melhoramento e
venda de milho e sorgo da KWS na
América do Sul, além das plantas
de produção de milho e sorgo no
Brasil e de milho na Argentina.
valor.com.br/agro
GEERT VANDEN WIJNGAERT/BLOOMBERG
Os “casos são sérios
e emblemáticos”
do que a nova lei
deve oferecer
Margrethe Vestager
pessoais” para fins, por exemplo,
de publicidade.
Thierry Breton, comissário da
UE para o mercado interno, disse
que, apesar das medidas tomadas
pelas empresas de tecnologia para
se adaptar à DMA, eles não estão
“convencidos de que as soluções
da Alphabet, Apple e Meta respei-
tam as obrigações delas para com
nal”, custeado pela JBS, para mo-
nitorar 2,5 milhões de hectares
desse importante bioma. Segun-
do a umgrauemeio, houve uma
redução de 60% na perda de mata
nativa na área do projeto em re-
lação a 2020, ano em que incên-
dios devastaram o Pantanal.
A umgrauemeio é considerada
uma climatech, startup que desen-
volve tecnologias que ajudam na
luta contra as mudanças climáti-
cas. A mudança de nome marcou o
reposicionamento da empresa
nessa frente, fazendo alusão ao li-
mite de 1,5ºC que a temperatura
do planeta pode subir sem com-
prometer a vida na Terra.
Segundo Cavalcante, o comba-
te aos incêndios florestais são o
meio mais eficiente e econômico
de reduzir o aquecimento global.
“Diferentes atividades falam em
descarbonização e emissões ze-
ro, mas não se muda uma matriz
energética do dia para a noite.
No caso do incêndio, você cessa a
emissão no dia seguinte”, afirma.
Números do Painel Intergo-
vernamental sobre Mudanças
Climáticas (IPCC, na sigla em in-
glês) indicam que 20% das emis-
sões mundiais são oriundos de
PecSmart capta recursos em rodada com ‘vaquinha virtual’
IOT
De São Paulo
A PecSmart, startup especiali-
zada em Internet das Coisas
(IoT), que capta e transmite da-
dos em tempo real sobre nutri-
ção, saúde, logística e mercado
para cadeias da agroindústria, le-
vantou R$ 835 mil em uma roda-
da por meio da plataforma de
equity crowdfunding EqSeed.
O equity crowdfunding é uma
modalidade que funciona como
uma vaquinha virtual, em que
um espaço digital mais justo e
aberto para cidadãos e empresas
europeias”.
Andreas Schwab, deputado do
Parlamento Europeu que encabe-
çou as discussões sobre a DMA, dis-
se que “em termos gerais, foram
feitos esforços diferentes e algu-
mas mudanças, mas não estão à al-
tura do desafio.”
A DMA criou um conjunto de re-
gras para forçar as “ big techs” a fa-
zer mudanças em suas operações
que permitam maior concorrência
nos mercados digitais.
Os anúncios chegam depois de a
CE ter multado a Apple em € 1,8 bi-
lhão por impedir aplicativos de
streaming de música, como o Spo-
tify, de informar os usuários sobre
ofertas mais baratas. O Departa-
mento de Justiça dos Estados Uni-
dos está processando a Apple sob a
acusação de usar seu poder no se-
tor de celulares para atrapalhar a
concorrência. Nos últimos anos,
Alphabet e Meta têm sido alvos fre-
quentes das autoridades regula-
doras da UE e de outros países.
Bruxelas espera concluir suas
investigações em um ano. É uma
previsão de andamento bem mais
rápido do que costumava ter em
suas investigações antitruste ante-
riores à nova lei.
As empresas de tecnologia rea-
giram nesta segunda-feira contra
as suspeitas de irregularidades. A
Apple disse estar “confiante” de
que está cumprindo a DMA. “ Con-
tinuaremos a nos envolver cons-
Rogerio Cavalcante, diretor da umgrauemeio: Quanto mais cedo começar o combate ao incêndio, menor o esforço
incêndios em florestas. No Brasil,
dados preliminares da platafor-
ma MapBiomas mostram que
mais de 9 milhões de hectares
queimaram no país no ano pas-
sado. Desse total, 84% ficavam
em zonas de mata nativa.
Agora, com a solução testada
com grandes parceiros, a startup
quer chegar também aos peque-
nos e médios produtores rurais.
Além disso, adaptou o algorit-
mo para identificar áreas des-
pessoas investem em projetos. A
diferença é que, em vez de rece-
ber itens ou benefícios, os apoia-
dores ganham participação acio-
nária na empresa.
A demanda dos investidores
superou as expectativas, e o valor
levantado na rodada foi 25% su-
perior à meta da agtech. O CEO
da empresa, Diego Kurtz, afir-
mou que o curto período de tem-
po para concluir a rodada — de
38 dias — também surpreendeu.
“Muitos dos investidores que
acreditam em nós também
atuam no agronegócio, e isso
Terça-feira, 26 de março de 2024
trutivamente com a Comissão Eu-
ropeia enquanto eles conduzem
suas investigações”.
A Amazon disse estar “em con-
formidade” com as regras e ter se
“envolvido construtivamente”
com a CE a respeito dos planos da
empresa desde que de dois de seus
serviços foram citados.
De acordo com a Meta, “as assi-
naturas como alternativa à publi-
cidade são um modelo de negó-
cios bem estabelecido em muitos
setores”. “Continuaremos a nos
envolver construtivamente com a
Comissão [Europeia]”.
O Google, por sua vez, se pro-
nunciou por meio de seu diretor
de concorrência, Oliver Bethell.
“Para cumprir a Lei dos Mercados
Digitais, fizemos mudanças signi-
ficativas na forma como nossos
serviços operam na Europa. Conti-
nuaremos a defender nossa abor-
dagem nos próximos meses.”
Daniel Friedlaender, vice-presi-
dente sênior e chefe da CCIA Euro-
pa, associação de lobby do setor de
tecnologia, disse que “o momento
desses anúncios, enquanto os cur-
sos de conformidade da DMA ain-
da estão em andamento, dá a im-
pressão de que a Comissão pode
estar agindo precipitadamente”.
“Mais além dos possíveis resulta-
dos, esta ação corre o risco de con-
firmar os temores do setor de que
o processo de conformidade da
DMA possa acabar sendo politiza-
do”, disse Friedlaender . (Tradução
de Sabino Ahumada)
Por
matadas e monitorar a biodiver-
sidade — e está só esperando um
convite do governo federal para
ajudar no combate ao desmata-
mento da Amazônia.
Com o recurso novo captado,
Cavalcante vai focar no fortaleci-
mento da área comercial e dos
indicadores econômicos do ne-
gócio. Também pretende expan-
dir a atuação da startup no Bra-
sil e começar a dar os primeiros
passos para a internacionaliza-
também foi relevante”, disse.
O diretor de investimentos da
EqSeed, Igor Monteiro, afirmou
que houve um grande interesse
na solução criada pela startup, e
o momento positivo do setor do
agronegócio no geral para inves-
timentos também colaborou pa-
ra a demanda aquecida. “Mostra
também que nosso processo de
curadoria está cada vez mais as-
sertivo”, sustentou.
A PecSmart usa tecnologias
IoT para monitoramento de da-
dos em tempo real em diversas
áreas e que abastecem empresas
| Valor | B7
Madonna no
Rio atrai
Itaú, Azul e
Heineken
Marketing
Paula Martini e Cristian Favaro
De Rio e São Paulo
É oficial. A cantora Madonna fa-
rá um show gratuito no Rio, na
noite de 4 de maio, com patrocínio
de Itaú e Heineken e transmissão
ao vivo pela TV. A Azul vai criar um
hub temporário no aeroporto do
Galeão — ao todo, serão 436 voos
entre 1º e 7 de maio.
Madonna entrará no palco às
21h45, com transmissão ao vivo na
TV Globo, no Multishow e no Glo-
boplay. O evento encerrará a “The
Celebration Tour”, que celebra os
40 anos de carreira da popstar. O
Brasil é o único país da América do
Sul a receber um show da atual tur-
nê da rainha do pop.
A apresentação em Copacabana
é tratada pelos organizadores co-
mo o maior show da artista. A ex-
pectativa de público é de 1 milhão
de pessoas. “O impacto desse show
é gigantesco para cidade do Rio”,
disse a secretária municipal de Tu-
rismo, Daniela Maia. “Para a indús-
tria do turismo, isso tem um valor
intangível. Não só economica-
mente, mas como imagem para a
cidade que terá um alcance mun-
dial”, afirmou a secretária.
O Itaú Unibanco e a Heineken
são patrocinadores do evento, que
ainda conta com apoio do governo
do Estado e a Prefeitura do Rio de
Janeiro. Os clientes de cartões de
crédito do Itaú terão 25% de des-
conto na compra da passagem aé-
rea no aplicativo da Azul. Madon-
na é estrela da campanha de 100
anos do Itaú.
DIVULGAÇÃO
ção. Em 2023, o faturamento da
climatech foi de R$ 19,2 mi-
lhões, e a expectativa é chegar a
R$ 23,9 milhões neste ano.
A gestora Baraúna Investimen-
tos liderou a rodada da um-
grauemeio com um cheque de
R$ 9 milhões, seguida pela Indi-
cator Capital, que aportou R$ 7
milhões. A The Yield Lab Latam e
a Rural Ventures também partici-
param da rodada, mas o valor de
seus aportes não foi informado.
das cadeias da agroindústria. O
recurso captado nessa rodada se-
rá usado para potencializar os ca-
nais de vendas e ampliar o moni-
toramento de granéis no merca-
do nas regiões Centro-Oeste e
nos principais polos produtivos
do Sul e Sudeste.
“Um dos maiores focos pós-ro-
dada será dado no investimento
em Inteligência Artificial para
monitoria dos dados, e também
em consolidar todo o processo
de tomada de decisão a partir de
correlações e sistemas prediti-
vos”, afirmou o CEO. (JF)
INÊS 249 B8 | Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Cenários Déficit na oferta global da amêndoa sustenta alta; múltis como Cargill e
Nestlé têm investido em programas de revitalização e estímulo ao cultivo no Brasil
Em meio aos recordes do cacau na bolsa,
indústrias buscam fomentar a produção
Marcos Fantin e Paulo Santos
De São Paulo
Num cenário em que as cota-
ções do cacau têm batido recor-
des dia após dia nas bolsas inter-
nacionais, gigantes chocolateiras
que atuam no Brasil começam a
ver os resultados de programas
de revitalização e estímulo à cul-
tura implementados por elas no
país para aumentar a oferta.
Ontem, pela primeira vez na his-
tória, o contrato de cacau com ven-
cimento em maio terminou o pre-
gão cotado US$ 9.649 a tonelada,
com alta diária de 7,94%, na bolsa
de Nova York. Agora, analistas que
antes enxergavam nos US$ 10 mil o
pico de preços começam a vislum-
brar valor ainda maior, diz Ale De-
lara, sócio da Pine Agronegócios.
“A colheita da safra principal na
Costa do Marfim será a menor dos
últimos 23 anos. A escassez de
produto já leva analistas a enxer-
garem uma alta que pode levar o
cacau a atingir os US$ 12 mil a to-
nelada em Nova York”, afirma.
O que tem feito o cacau disparar
são os déficits recorrentes na ofer-
ta internacional, uma vez que Cos-
ta do Marfim e Gana, os maiores
produtores mundiais, enfrentam
Por queda na colheita em decorrência
de problemas climáticos e enve-
lhecimento dos cacaueiros.
É de olho na oferta que multi-
nacionais como Cargill e Nestlé
têm investido em produções em
áreas não tradicionais no Brasil,
que antes de ser afetado pela
vassoura-de-bruxa na década de
1980, chegou a ser um dos
maiores produtores mundiais.
Em 2022, a Cargill e o grupo
agrícola Schmidt se comprome-
teram a desembolsar R$ 5 mi-
lhões em cinco anos para plantar
Mafra e CMAA vão Lucro da Minerva recuou quase 40%
no ano passado, para R$ 395 milhões
investir R$ 2 bi
Balanço
em etanol no Pará
Biocombustíveis
Camila Souza Ramos
De São Paulo
O Grupo Mafra, que possui ativi-
dades agropecuárias no Pará,
uniu-se à sucroalcooleira CMAA,
de Minas Gerais, para um investi-
mento de R$ 2 bilhões em uma usi-
na de etanol de milho e sorgo, a
primeira do gênero na Região Nor-
te do país. O empreendimento,
que ficará em Redenção, no sudes-
te do Pará, incluirá um confina-
mento (boitel), que absorverá par-
te da produção de farelo de milho.
A Grão Pará Bioenergia, joint
venture criada pelas duas empre-
sas, deve realizar o investimento
em três fases, com previsão de
conclusão em 2029. A primeira
fase da indústria deverá consu-
mir um aporte de R$ 600 milhões,
com entrega prevista em 2025.
A entrada do etanol de milho
no Norte acompanha os investi-
mentos que os produtores rurais
da região têm feito para conver-
ter pastos degradados em lavou-
ras de grãos, disse Carlos Mafra,
acionista do Grupo Mafra e dire-
tor financeiro da joint venture.
“De uns anos para cá, a região
como um todo está convertendo
áreas de pastagem para agricultu-
ra. E o Pará tem uma característica
interessante, que é a aptidão para
Agro 4.0 duas safras. Tem clima para isso”,
disse. A conversão de pastos degra-
Startup que dados exige investimentos hoje
que ficam entre R$ 8 mil e R$ 10 mil
detecta focos de por hectare, afirmou ao Valor.
incêndio no O próprio grupo de sua família
vem fazendo essa transformação
campo e em suas áreas, que somam 150 mil
hectares na região de Redenção, e
matas capta deve fornecer milho para abaste-
cer a nova usina. A empresa está
R$ 18,7 milhões presente no Pará há 20 anos.
Nesta safra, o Grupo Mafra já
B7 destinou 10 mil hectares para o
Laerte Moraes, da Cargill: Brasil precisa almejar alto rendimento do cacau
cacaueiros em 400 hectares em
Riachão das Neves, no cerrado
do oeste da Bahia. Dois anos de-
pois, a parceria já colhe frutos.
“As mudas de cacau estão fruti-
ficando um pouco antes de com-
pletarem dois anos de plantadas.
cultivo de soja no verão e milho
na safrinha, e no próximo ciclo
deve aumentar para 15 mil hec-
tares. Até 2028, o grupo preten-
de ampliar a área de grãos para
60 mil hectares, enquanto man-
tém suas atividades pecuárias.
Na primeira fase do investimen-
to na usina, a planta terá capacida-
de para produzir 106 milhões de
litros de etanol ao ano. Esse volu-
me deverá exigir cerca de 40 mil
hectares de milho para abastecer a
indústria, considerando a produti-
vidade média da região.
Na segunda etapa, que deve
ser entregue em 2027, a capaci-
dade será de 212 milhões de li-
tros anuais, e na terceira, de 430
milhões de litros ao ano. Nessa
última fase, o consumo da usina
será de 1,1 milhão de toneladas
de milho ao ano, o que deve de-
mandar uma área de 180 mil
hectares de cultivo com o grão.
Ainda que a oferta de milho seja
equacionada, a Grão Pará Bioener-
gia terá que construir mercado pa-
ra vender seu etanol. A demanda
de etanol hidratado no Pará foi de
547 milhões de litros em 2023,
pouco mais do que a capacidade
que a usina terá em sua fase final.
Carlos Mafra acredita que, com a
oferta adicional, o biocombustível
ficará mais competitivo, o que au-
mentará o consumo do produto.
Ele também vê possibilidades de
entregar o etanol em outros Esta-
dos do Norte e do Nordeste.
Já o farelo de milho deverá
abastecer o confinamento que a
joint venture construirá, além de
atender o mercado da região.
“A região está
convertendo áreas
de pastagem”
Carlos Mafra
DIVULGAÇÃO
Entre março e abril são espera-
dos frutos nas primeiras áreas
após dois anos de plantio”, afir-
ma Laerte Moraes, diretor-geral
de Alimentos e Ingredientes da
Cargill na América do Sul.
A palavra-chave para a Cargill é
Nayara Figueiredo
De São Paulo
A Minerva, maior exportadora
de carne bovina da América do Sul,
encerrou o quarto trimestre do
ano passado com lucro líquido de
R$ 19,8 milhões, conforme balan-
ço financeiro que a empresa divul-
gou há pouco. No mesmo perío-
do de 2022, ela havia tido prejuí-
zo líquido de R$ 25,7 milhões.
O lucro antes de juros, impos-
tos, depreciação e amortização
(Ebitda, na sigla em inglês) caiu
0,3% no quarto trimestre, para
R$ R$ 605,9 milhões. A receita
líquida, por sua vez, recuou
9,8%, para R$ 6,16 bilhões.
Com esse desempenho, a com-
panhia fechou 2023 com lucro lí-
quido de R$ 395,5 milhões, um re-
sultado 39,6% menor que o do ano
anterior. Também na comparação
anual, o Ebitda caiu 9,7%, a R$ 2,56
bilhões. Já receita líquida diminui
13,2%, para R$ 26,8 bilhões.
O presidente da Minerva, Fer-
nando Galletti de Queiroz, disse,
em relatório, que, no ano passa-
do, as exportações representa-
ram 65% da receita bruta consoli-
dada da empresa. “O desequilí-
brio entre oferta e demanda no
mercado global de proteína bo-
vina segue proporcionando no-
vos acessos a importantes merca-
dos, como por exemplo, a habili-
tação do Paraguai para os Esta-
dos Unidos, a recente abertura de
China para Colômbia e as novas
plantas autorizadas no Brasil
valor.com.br
Cana-de-açúcar
São Martinho quer levantar até R$ 1,25 bilhão em CRA
A São Martinho que captar até
R$ 1,25 bilhão com uma emissão
de Certificados de Recebíveis do
Agronegócio (CRA). O valor
mínimo esperado é de R$ 1 bilhão.
produtividade. As mudas utilizadas
são mais resilientes e precoces, e o
ambiente, com luminosidade pro-
porcionada pelo próprio bioma, po-
tencializa a produção, segundo o
executivo. Para ele, além do cacau
fino da Bahia, produzido na ca-
bruca (sombreado), que gera ren-
da ao pequeno produtor, o Brasil
precisa almejar alto rendimento.
A suíça Nestlé, que implantou
no Brasil o Nestlé Cocoa Plan, en-
xerga a disparada nos preços do
cacau como uma oportunidade
dos produtores vinculados ao seu
programa aumentarem sua renda.
Ao mesmo tempo, tenta equilibrar
o repasse ao consumidor final.
“Nós realizamos ações mitiga-
doras para ajustar o preço com res-
ponsabilidade e apenas quando
necessário. Também nos preocu-
pamos em entregar um portfólio
amplo e que caiba no bolso dos
consumidores”, afirma Luís Colla-
ço, diretor de ESG da Nestlé Brasil.
O Nestlé Cocoa Plan atende
mais de 6.500 fazendas em oito Es-
tados do Brasil e tem como meta
adquirir 100% de cacau produzido
com práticas sustentáveis a partir
de 2025, patamar que está em 60%
atualmente, segundo Collaço.
Os agricultores vinculados ao
programa recebem prêmio pelo
cacau produzido, que podem va-
riar entre US$ 50 e US$ 150 por to-
nelada. Para isso, devem cumprir
ao menos 14 dos 41 requisitos de
sustentabilidade definidos pelo
programa. “Quanto mais o produ-
tor evolui no programa, maior é a
premiação”, afirma o executivo.
O Brasil processou em 2023 um
volume de 220 mil toneladas e hoje
é o sexto maior produtor da amên-
doa no mundo. Um programa do
Ministério da Agricultura, o Inova
Cacau, também tem como meta
CAROL CARQUEJEIRO/VALOR
“As exportações
representaram
65% da receita
bruta em 2023”
Fernando Galletti
para acessar o mercado chinês,
agora no início de 2024”, disse.
O volume de abates cresceu
26,1% no quarto trimestre, para
1,08 milhão de cabeças. No acu-
mulado de 2023, a empresa abateu
3,87 milhões de cabeças, ou 3,3%
a mais do que no ano anterior.
Para 2024, a principal expectati-
va da Minerva é pelo aval do Con-
selho Administrativo de Defesa
Econômica (Cade) à compra de 16
plantas de abate e desossa da Mar-
frig na América do Sul e um centro
de distribuição por R$ 7,5 bilhões.
Ontem, o conselho de
administração da empresa
aprovou a emissão de debêntures
que servirão de lastro para os
CRAs, que a securitizadora Virgo
Nas alturas
Cacau em NY (em US$/tonelada)*
10.000 9.076
8.000
6.000
4.000
2.834
24/mar 25/mar
2023 2024
Variações
8,41% 118,07% 220,25%
No dia No ano 12 meses
Fonte: Dow Jones Newswires. Elaboração: Valor Data.
*Cotação dia a dia
ampliar a produção. O objetivo é
atingir 400 mil toneladas até 2030.
O aumento da produção no Bra-
sil poderia ajudar a amenizar o dé-
ficit global, que será de 374 mil to-
neladas em 2023/24, segundo a
Organização Internacional do Ca-
cau (ICCO, na sigla em inglês).
“Temos um cenário deficitário de
oferta de amêndoas de cacau no
mundo, e o Brasil pode ser uma das
soluções desse déficit”, afirma Anna
Paula Losi, presidente-executiva da
AIPC. Ela defende como estratégia o
aumento da produtividade e diz que
o Brasil é capaz de “produzir cacau
sustentável e socialmente positivo”.
Na avaliação de Lucimara Chia-
ri, diretora da Ceplac (Comissão
Executiva do Plano da Lavoura Ca-
caueira), órgão do Ministério da
Agricultura, se o Brasil investir “em
renovação e expansão das árvores,
podemos voltar ao posto dos três
maiores produtores mundiais”.
No negócio, que configura a
maior transação da Minerva até o
momento, ficou acertada a aquisi-
ção de 11 plantas no Brasil, três no
Uruguai, uma na Argentina e uma
no Chile. Além disso, a Minerva da-
rá um salto em torno de 44% em
capacidade de abate, seguindo co-
mo uma das empresas da América
do Sul mais competitivas nas ven-
das à China. Serão quase 13 mil ca-
beças por dia de capacidade de
abate adicional em bovinos e 6,5
mil em ovinos. A estimativa é que
os ativos geram receita de R$ 18 bi-
lhões e um Ebitda de R$ 1,5 bilhão.
A aprovação pelo Cade está
demorando mais do que o que
as empresas previam inicial-
mente. O órgão considerou que
não se tratava de uma operação
simples e, por isso, seria necessá-
rio mais tempo para a análise.
Em despacho publicado em de-
zembro, a Superintendência Geral
do Cade considerou que, em ao
menos um dos mercados afetados
pela operação (abate de bovinos
em Rondônia), o negócio poderia
dar à Minerva posição dominante
(com participação de mercado su-
perando o limite de 20%). Com is-
so, não seria possível enquadrar a
análise do Cade no chamado “ato
de concentração sumário”, passan-
do a ser então um ato ordinário. O
prazo para a verificação poderia
240 dias, a contar de 22 de janeiro.
Analistas acreditam que, mes-
mo que a aprovação ocorra ainda
neste ano, os efeitos práticos da
compra de plantas deverão ser
sentidos nas operações da Mi-
nerva somente no ano que vem.
vai emitir. Em paralelo, a São
Martinho cancelou 7,64 milhões
de ações mantidas em tesouraria.
valor.com.br/agro
INÊSFusões
249 e aquisições Bancos Mercados
Cabral, do Santander, Basa busca Expectativa por
vê aumento do aumento de inflação e ata
interesse dos fundos capital para derruba juros
de private equity expandir carteira futuros e dólar se
por transações C3 de crédito C2 afasta de R$ 5 C2
Valor C
Terça-feira, 26 de março de 2024

Ações Estudo mostra que 8 companhias foram responsáveis por 84% do provento distribuído no 1 o tri

Empresas pagam dividendo recorde de R$ 76 bi

Cristiana Euclydes, Kariny Leal, pagos, que somou R$ 2,52 bilhões, em montante houve evolução, o no primeiro trimestre de 2024, seus informes de encerramento O prazo médio no pagamento
Augusto Decker e Álvaro Campos de acordo com o levantamento. Por modelo de desembolso teve varia- com 39% do total dos proventos anual, que as empresas anunciem dos proventos registrado nos
De São Paulo e do Rio fim, a WEG distribuiu R$ 1,8 bi- ção em relação aos trimestres ante- distribuídos nessa modalidade an- a distribuição de dividendos para primeiros três meses de 2024
lhão em dividendos, alta de 32%. riores. O percentual dos proventos te 42% no mesmo período de 2023. seus acionistas, compartilhando se mantém alto e representa
As empresas listadas na B3 Os dados mostram que as oito pagos no formato de juros sobre “Ao que tudo indica, essa queda assim, parte dos lucros auferidos desvalorização significativa
distribuíram R$ 76,68 bilhões empresas foram responsáveis por capital próprio (JCP), que vinha em na proporção de JCP versus divi- ao longo do ano anterior”, afir- dos montantes em um mo-
em proventos no primeiro tri- 84% de todo o provento distribuído curva ascendente por conta do ris- dendos é momentânea. Isso por- ma Wendell Finotti, CEO da pla- mento ainda de juros altos, se-
mestre de 2024, um recorde no primeiro trimestre do ano. Se co de mudança nas regras, recuou que é comum, na apresentação de taforma Meu Dividendo. gundo o levantamento.
histórico, segundo levantamen-
to da plataforma Meu Dividen-
do. A Petrobras manteve-se na
liderança e pagou R$ 17,89 bi-
lhões em proventos no período.
Com um cenário incerto após
anunciar a retenção de dividen-
dos extraordinários, a Petrobras
pagou 28% mais proventos de ja-
neiro a março de 2024 do que no
mesmo período do ano passado.
O levantamento considera o que
foi pago pelas empresas nos três
primeiros meses do ano, inde-
pendentemente de quando o
provento foi anunciado.
O estrategista-chefe da RB Inves-
timentos, Gustavo Cruz, diz acredi-
tar que o recorde nos proventos re-
flete uma melhora na situação fi-
nanceira das empresas. “Em 2022
as companhias sofreram bastante,
muitas não esperavam uma alta
tão forte dos juros e tinham se en-
dividado na época da pandemia,
quando as taxas ainda estavam
baixas. Então 2022 foi um ano difí-
cil de reorganizar as dívidas. Mas
em 2023, já começamos a ver uma
casa um pouco mais arrumada.”
Para Cruz, a dúvida para os
próximos trimestres é o compor-
tamento das estatais. “Ninguém
sabe responder se vai haver uma
mudança inesperada. A presi-
dente do Banco do Brasil já disse
que vai manter a política de pa-
gamentos, mas quanto à Petro-
bras, ainda não se sabe”, disse.
No caso da Petrobras, a expecta-
tiva é que a empresa se atenha nes-
te ano à regra mínima do paga-
mento de dividendos ordinários,
que é de 45% do fluxo de caixa livre
menos investimentos, segundo
Ilan Arbetman, analista da Ativa
Investimentos. “Esperamos R$ 4,33
por ação referentes ao exercício de
2024, cerca de R$ 56,6 bilhões.
Mantendo o petróleo a US$ 80, a
companhia tem tudo para seguir
sua dívida bruta abaixo de US$ 65
bilhões e assim seguir distribuin-
do os proventos dentro da regra.”
Para 2025, o analista ainda consi-
dera “distribuições razoáveis”.
Segundo as estimativas, a Petro-
bras deve distribuir R$ 51,9 bi-
lhões no total, R$ 3,98 por ação.
Já o Itaú Unibanco pagou aos
acionistas R$ 16,62 bilhões em
proventos no 1 o trimestre, alta de
204% em base anual. Em março o
banco liberou um dividendo ex-
traordinário de R$ 11 bilhões so-
bre o resultado de 2023. Na tele-
conferência de resultados, o CEO,
Milton Maluhy Filho, afirmou
que o Itaú continuará pagando
um “payout” (distribuição do lu-
cro) mínimo de 30% e ao longo do
ano vai observar as variáveis, mas
mantendo um índice de capital
mínimo de 12%. “É bem possível
que tenhamos de novo dividen-
do extraordinário”, disse.
No levantamento, a Vale ficou
em terceiro lugar, com R$ 12,43 bi-
lhões, alta de 29% ante o primeiro
trimestre de 2023. A Itaúsa ocupou
o quarto lugar, ao distribuir
R$ 6,46 bilhões em proventos, alta
de 235% em base anual, seguida
pelo Banco do Brasil, que pagou
R$ 3,6 bilhões em dividendos,
avanço de 7%, e pelo banco San-
tander, que distribuiu R$ 3,01 bi-
lhões em proventos, alta de 76%.
Dos maiores pagadores de pro-
ventos nesse primeiro trimestre,
apenas BB Seguridade apresentou
queda, de 33%, no total de proventos
INÊSC2249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Finanças

Ibovespa Bolsas internacionais Juros Dólar comercial Índice de Renda Fixa Valor
Em pontos Variações no dia 25/mar/24 - em % DI-Over futuro - em % ao ano Cotação de venda - em R$/US$ Base = 100 em 31/12/99
Jan/2025 Jan/2026
Dow Jones -0,41 2.104,49
129,500

128.098
queda de
S&P 500 -0,31
queda de 9,90 9,89
0,51%
128,625

Euronext 100 0,24

0,08%
9,88
2.099,38
127,750

DAX 0,30 em relação

4,9556 4,9729
CAC-40 0,00 9,81 ao real 2.098,47
126,875

126.931 9,67 9,79

Nikkei-225 -1,16
126,000

5/mar/24 25/mar/24
SSE Composite -0,71 5/mar/24 14/mar 25/mar/24 5/mar/24 25/mar/24 5/mar/24 14/mar 25/mar/24

Fontes: B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data

Mercados Apesar de pressão dos Treasuries, câmbio doméstico

anotou apreciação na sessão e dólar se afastou da marca de R$ 5 Wall Street devolve
parte dos ganhos
Expectativa por inflação e com Fed no radar
ata derruba juros futuros Gabriel Caldeira e
Eduardo Magossi
De São Paulo

O rali de ativos de risco da se-

ta, Raphael Bostic, que foi bastan-
te conservador ao afirmar que es-
pera apenas um corte de 0,25
ponto percentual dos juros em
2024. O comentário deixou os
Arthur Cagliari, Augusto Decker da da NTN-B com vencimento em mas a outra parte pode estar rela- para a definição do nível da moe- gunda metade da semana passa- investidores mais cautelosos
e Victor Rezende maio de 2025 recuou de 3,62% na cionada a uma expectativa de que da chinesa porque pode conta- da provocou um movimento de após o bom humor com a comu-
De São Paulo sexta-feira para 3,57% ontem. a leitura de inflação seja mais sua- minar o nosso mercado”, alerta. correção ontem, com o mercado nicação menos dura que o espe-
Na visão do trader de renda fixa ve amanhã”, diz o profissional. Apesar de não ter posição em em Wall Street devolvendo parte rado na decisão de juros do Co-
O mau humor externo, derivado de um grande banco local, a ata O câmbio, assim, contribuiu po- real no momento, Portella diz dos fortes ganhos que levaram mitê Federal de Mercado Aberto
do salto dos rendimentos dos Trea- não deve trazer grandes surpresas, sitivamente para a sessão no mer- acreditar que há uma janela para a as bolsas de Nova York a subi- (Fomc, na sigla em inglês) na úl-
suries na sessão de ontem, foi dei- após a retirada do “forward gui- cado de juros futuros. O dólar en- valorização da moeda brasileira rem em torno de 2% no acumu- tima quarta-feira. Atualmente, o
xado em segundo plano pelo mer- dance” (prescrição futura) na deci- cerrou a segunda-feira negociado no segundo trimestre. “Na semana lado das cinco sessões anterio- mercado projeta entre três e
cado local, que se antecipou a uma são do Copom de semana passada, a R$ 4,9729, em queda de 0,51%, passada vimos o [presidente do res, em uma de suas melhores quatro cortes até dezembro.
série de indicadores e eventos de e o Boletim Focus pode conter uma próximo das mínimas do dia. Fed, Jerome] Powell trazendo notí- semanas até aqui em 2024. Já a diretora Lisa Cook voltou
hoje. A expectativa benigna em nova rodada de revisões altistas Nas duas sessões anteriores, o cias boas, minimizando a inflação O índice Dow Jones teve queda a alertar para os riscos de cortar
torno do IPCA-15 de março e da nas expectativas de inflação. “Tudo dólar se fortaleceu globalmente mais alta que ocorreu no começo de 0,41%, a 39.313,64 pontos; o os juros no tempo ou volume er-
ata da decisão do Comitê de Políti- isso será totalmente ignorado se ti- em meio a decisões de juros na Eu- do ano, não dando muita impor- S&P 500 recuou 0,31%, a 5.218,19 rados. Por fim, o presidente da
ca Monetária (Copom) do Banco vermos algo realmente diferente ropa e à tentativa do governo chi- tância para o mercado de trabalho. pontos; e o Nasdaq cedeu 0,27%, distrital de Chicago do banco
Central falou mais alto e derrubou na divulgação do IPCA-15”, diz. Há nês de desvalorizar o yuan. Na vi- Isso ajuda a levar a um dólar mais a 16.384,47 pontos. Já na renda central americano, Austan Go-
os juros futuros, que também fo- expectativa no mercado, inclusive, são de um profissional do merca- fraco”, afirma. “Também estamos fixa, a taxa da T-note de 10 anos olsbee, novamente se mostrou
ram favorecidos pela valorização de queda dos núcleos de inflação. do, ao depreciar o yuan na sexta- em uma época de [exportação de] subiu a 4,246%, de 4,202% no fe- mais aberto à flezibilização ao
do câmbio, enquanto o Ibovespa “Olhando para a evolução dos feira, a China sugeriu ao mercado safra agrícola. Teria tudo para valo- chamento de sexta-feira. projetar três cortes de juros es-
terminou a sessão em leve queda. preços de hoje [ontem], tivemos que poderia usar essa ferramenta rizar o câmbio até o meio do ano, Por fim, o índice DXY do dólar te ano, em linha com a media-
O bom humor no mercado de um desempenho bastante inte- para turbinar o crescimento eco- se não surgirem mais incertezas.” encerrou a tarde em queda de na das projeções do Fomc.
juros foi bastante forte. As taxas fu- ressante nos juros locais. Em um nômico. “Mas hoje, na abertura do Ontem, inclusive, os estrategis- 0,23%, a 104,237 pontos. Na se- Jennifer McKeown, economis-
turas ignoraram a pressão externa, dia em que as taxas americanas mercado asiático, o governo chi- tas do Deutsche Bank reforçaram mana passada, a moeda ameri- ta-chefe global da Capital Econo-
na medida em que os agentes con- subiram consideravelmente, os nês fez o contrário, fixando a moe- posição comprada em real contra cana experimentou uma forte mics, acredita que o efeito total
centraram as atenções às questões juros locais caíram. No meu en- da local em um nível mais aprecia- o euro. A aposta do banco alemão apreciação ante pares diante da das taxas altas ainda não foi sen-
domésticas. A expectativa pela ata tendimento, parte disso tem a ver do em relação ao dólar. Isso gerou é em uma desvalorização do eu- leitura de que o Federal Reserve tido nos Estados Unidos, já que
do Copom é grande, ao mesmo com o bom desempenho do real, um alívio nas moedas globais. ro para R$ 5,25. Ontem, a moeda (Fed, banco central americano) os juros na maior economia do
tempo em que as apostas em uma Quando o yuan deprecia ele costu- única fechou a sessão negociada cortará menos os juros em com- mundo costumam ser fixados
leitura benigna do IPCA-15 de ma levar as moedas junto”, diz. a R$ 5,3902, queda de 0,20%. paração com outros bancos por um longo período. “À medi-
março foram reforçadas: além da Para Luiz Eduardo Portella, só- Já na renda variável, o Ibovespa centrais de países desenvolvi- da que esses ventos favoráveis fo-
queda dos juros futuros, também
a inflação “implícita” recuou.
No fechamento da sessão, a taxa
3,57% cio e gestor da Novus Capital, ain-
da que o mercado tenha ficado
mais calmo com a atitude do ban-
encerrou o pregão com leve varia-
ção, ao apresentar recuo de
0,08%, aos 126.931 pontos, em
dos, em especial da Europa.
O foco ficou sobre comentários
de dirigentes do Fed, que no geral
rem se dissipando, o crescimento
do PIB diminuirá nos próximos
meses. E como as taxas de juros
do DI para janeiro de 2025 passou é a taxa de inflação co central chinês em relação ao um dia de volume fraco de negó- mostraram um otimismo mais estão altamente restritivas, em
de 9,93% para 9,89%; e a do DI pa- precificada pela yuan, a moeda deverá entrar no ra- cios. As ações preferenciais da Pe- contido quanto aos cortes de ju- breve será apropriado que o Fed
ra janeiro de 2026 caiu de 9,855% dar dos agentes financeiros. “No trobras subiram 1,53% e as ordi- ros. O que mais chamou atenção reduza o grau de restrição da
para 9,815%. Já a inflação extraí- NTN-B para 2025 curto prazo, o investidor vai olhar nárias anotaram ganho de 1,25%. foi o presidente do Fed de Atlan- política [monetária]”, disse.

Itaú propõe
elevar idade
Basa busca aumento de capital Goldman
sugere aposta
limite para para expandir carteira de crédito contra ações
conselheiros DIVULGAÇÃO
de estatais
Jéssica Sant’Ana e Estevão Taiar essa relação chegue a 60%/40%.
De Brasília Além da AFD, o Basa negocia
Álvaro Campos com outras instituições e orga- Augusto Decker
De São Paulo O ministro da Fazenda, Fer- nismos multilaterais. O processo De São Paulo
nando Haddad, e o presidente do mais avançado é com o braço de
O Itaú Unibanco convocou as- Banco da Amazônia (Basa), Luiz desenvolvimento do Banco Mun- O banco americano Goldman
sembleia geral ordinária e ex- Lessa, conversaram ontem sobre dial (Bird). Na semana retrasada, Sachs recomenda que investidores
traordinária para 23 de abril. En- a necessidade de um aumento de a Comissão de Financiamentos vendam ações e títulos de estatais
tre os pontos a serem votados es- capital para a instituição finan- Externos (Cofiex) do governo brasileiras e adotem posições
tá a criação de um limite de idade ceira. A operação seria utilizada federal aprovou o investimento compradas em empresas do setor
para o cargo de presidente e co- para viabilizar a expansão da car- de US$ 100 milhões do Bird pa- privado que devem se beneficiar
presidente do conselho de admi- teira de crédito do banco sem in- ra o Programa de Fomento a In- do ciclo de cortes de juros. A insti-
nistração. A proposta estabelece fringir as regras de Basileia. fraestrutura de Energia Susten- tuição afirma que, embora te-
que não poderá ser eleito para es- O Basa está em fase final de es- tável na Amazônia, do Basa. nham fundamentos sólidos, os pa-
ses cargos quem já tiver comple- tudos sobre as propostas. São O programa vai financiar pro- péis de estatais estão sendo nego-
tado 73 anos na data da eleição. três opções na mesa: aporte do jetos de investimento em energia ciados a múltiplos historicamente
Até então, o estatuto do banco Tesouro Nacional, oferta subse- fotovoltaica, conversão de usinas altos na comparação com os pares
dizia que não pode ser eleito con- quente de ações (“follow-on”) e termelétricas de óleo diesel para privados. Além disso, possíveis in-
selheiro que já tiver completado emissão de dívida. Cada uma tem gás natural e melhoria na ilumi- tervenções governamentais po-
70 anos na data da eleição. Ou se- vantagens e desvantagens, que nação pública com lâmpadas de dem causar rebaixamentos nas no-
ja, com o novo limite para o cargo estão sendo postas na balança. LED, entre outras iniciativas. tas de crédito dessas companhias.
de presidente do conselho, o ocu- Ainda não há uma decisão. Na A aprovação na Cofiex é a pri- “O aumento da intervenção go-
pante do posto ganha uma mar- reunião de ontem, o ministro ape- meira etapa para obtenção de vernamental nas estatais brasileiras
gem de três anos, já que antes es- nas tomou ciência do andamento um empréstimo junto a bancos trouxeatençãoaopotencialprêmio
tava sujeito à regra geral de 70 dos estudos. A expectativa é que o internacionais, com garantia da político para ações e crédito no Bra-
anos para todos os integrantes. banco apresente sua proposta de- União. A contratação precisa ser sil. Acreditamos que o Brasil está
O atual copresidente do con- finitiva à União em abril, para que aprovada também pelo Senado. negociando em linha com merca-
selho de administração do Itaú, a operação saia ainda neste ano. Lessa: expectativa de elevar índice de Basileia de 13% para 15% a 16% A expectativa é que os recursos dos emergentes da perspectiva de
Roberto Egydio Setubal, com- “Acredito que ainda neste mês da AFD e do Banco Mundial se- relações entre ativos”, apontam os
pleta 70 anos em 13 de outu- de abril tenhamos uma proposta Também é fruto dessa estraté- acordo preliminar (“term she- jam aplicados já a partir do se- estrategistas Jolene Zhong, Nathan
bro. O outro copresidente, Pe- definitiva para apresentar para o gia a busca de novas fontes de fi- et”) para um financiamento na gundo semestre deste ano. “Nós Fabius e Caesar Maasry. “Dito is-
dro Moreira Salles, tem 64 anos. controlador, para reforçar o capi- nanciamento para o banco, além faixa de € 80 milhões a €100 mi- já estamos prospectando proje- so, estatais brasileiras negociam
A família Egydio de Souza tal do banco de forma sustentá- do Fundo Constitucional de Fi- lhões. Os valores exatos ainda tos que possam utilizar esses re- a múltiplos historicamente mais
Aranha é dona de 33,55% da vel para pisar o pé no acelerador nanciamento do Norte (FNO). A estão sendo fechados. O objeti- cursos para que, quando os re- altos do que seus pares privados
Itaúsa, holding que, por sua vez, no crédito nos próximos dois expectativa é que o Basa e a Agên- vo é aproveitar a visita de Estado cursos chegarem, os projetos já listados. Essa relação se mantém
tem uma fatia de 19,84% no Itaú anos”, disse Lessa ao Valor. cia Francesa de Desenvolvimento de três dias que o presidente estejam maduros para receber o numa comparação relativa de
Unibanco. A Itaúsa também tem Com o aumento de capital, o (AFD) assinem nesta semana um francês, Emmanuel Macron, fará financiamento. Então, estamos ativos entre crédito e ações.”
uma participação de 66,53% na Basa espera que seu índice de Ba- ao Brasil a partir de hoje. antecipando para que o dinhei- A equipe diz que fatos recentes
IUPAR, que por sua vez tem sileia saia de 13% para 15% a 16%, “Esses recursos vão ser aplica- ro gire rápido”, comentou. envolvendo a política de dividen-
uma parcela de 26,15% no Itaú.
O Unibanco foi fundado em
percentual considerado suficien-
te para a estratégia de alavancar a
“Acredito que em dos especialmente na transição
energética, saneamento e proje-
Segundo Lessa, há muita de-
manda pelas novas linhas. So-
dos da Petrobras lembraram inves-
tidores de interferências passadas
1924, quando João Moreira Sal- carteira de crédito. “Em 2023, fe- abril tenhamos tos que melhoram a condição de mente em projetos relaciona- em estatais, e que esses eventos cos-
les obtém a licença para a Casa chamos Basileia com um peque- vida da população como um to- das à energia na região Norte tumavam causar aumento no prê-
Moreira Salles, em Minas Gerais. no crescimento em relação a uma proposta para do”, disse Lessa, ao se referir ao fi- (área de atuação do banco), há mio de risco dessas companhias.
O Banco Central de Crédito, que
se tornaria o Itaú, foi fundado
2022, fruto do acúmulo de reser-
vas de capital, mas, se formos
reforçar capital para nanciamento da AFD. “Nosso cré-
dito tem uma pegada verde.”
uma demanda de R$ 2,5 bilhões
para análise. O Basa também es-
Levantamento do banco mostra
que a relação do preço sobre valor
por Alfredo Egydio de Souza
Aranha em 1943. A fusão veio
olhar numa perspectiva de dois,
três anos, como queremos refor-
pisar no acelerador Atualmente, o FNO responde
por mais de 80% da carteira do
tá fechando um memorando de
entendimentos com o Banco In-
patrimonial das estatais na compa-
ração com empresas privadas está
em 2008. Seu sobrinho, Olavo çar o pilar do crédito na região, no crédito” banco, enquanto outras for- teramericano de Desenvolvi- perto da máxima histórica. Os cál-
Egydio Setubal, é pai de Roberto sim, nós precisamos reforçar nos- mas de financiamento ficam mento (BID) para funding. As culos levam em conta Petrobras,
e de Alfredo Egydio Setubal. so [índice de] Basileia”, explicou. Luiz Lessa abaixo de 20%. O objetivo é que conversas são ainda iniciais. Banco do Brasil, Sabesp e Cemig.
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C3

Finanças

Fusões e aquisições Gestoras de private equity estão com dinheiro disponível para
LEO PINHEIRO/VALOR

investir no Brasil, o que deve colocá-las entre os protagonistas em M&A neste ano

Fundos têm R$ 21 bi em caixa para

comprar participações em empresas
Fernanda Guimarães
De São Paulo
Os fundos que compram par-
ticipação em empresas, conside-
rando os que investem em em-
presas mais maduras e em star-
tups, estão com dinheiro em cai-
xa e devem marcar presença en-
tre os protagonistas nas transa-
ções de fusões e aquisições
(M&A, na sigla em inglês) no
Brasil neste ano. Depois de um
período em que estiveram mais
comedidas, as gestoras que
atuam localmente têm R$ 20,94
bilhões para investir em empre-
sas brasileiras. O volume é 20%
maior que o de um ano atrás,
conforme levantamento feito
pela Spectra, a pedido do Valor.
No jargão utilizado pelas ges-
toras, o capital comprometido e
não investido é conhecido como
“dry powder” (pó seco, em tra-
dução livre). E ele cresceu no
mundo todo em um período em
que investidores ficaram mais
arredios diante de altas taxas de
juros globais e de dúvidas quan-
to ao crescimento global. O ce-
nário incerto levou os fundos a
colocar em compasso de espera
muitas transações, e como con-
sequência sobrou mais dinhei-
ro não investido. A aposta é que
a direção mudará em 2024.
Neste ano, o private equity
americano Advent fez uma das
principais aquisições da indús-
tria ao levar o controle da com-
panhia de cosméticos Skala. Os
valores não foram divulgados,
em um processo que foi bastante
competitivo e também teve in-
vestidores estratégicos na dispu-
ta, segundo fontes. Outra impor-
tante transação foi a compra de
uma fatia na empresa de educa-
ção Salta pelas gestoras Atmos,
Mission e Warburg Pincus. Já a
canadense Brookfield aumentou
sua participação na empresa de
logística VLI. Na semana passada,
houve um novo movimento do
Advent, que anunciou aporte na
rede de educação básica Inspira.
Segundo fontes ligadas ao setor
consultadas pelo Valor, uma ques-
tão deve ser levada em considera-
ção: existe uma diferença de capi-
tal disponível para investimento
entre os fundos que atuam no Bra-
sil. Os estrangeiros e os grandes
fundos regionais estão capitaliza-
dos e com mais bala na agulha pa-
ra buscar investimentos. Já os re-
gionais menores, que não conse-
guiram aproveitar o período de
maior liquidez do mercado para
vender ativos e, com isso, retornar
capital aos investidores, estão ago-
ra com menos recursos. Estes pre-
cisariam primeiro vender ativos,
para depois engatar novas capta-
ções juntos aos investidores.
Apesar dessa assimetria, um
maior apetite vem sendo notado
neste ano. O responsável pelo
banco de investimento do San-
tander no Brasil, Leonardo Ca-
bral, confirma que o nível de in-
teresse por parte dos fundos de
private equity cresceu, o que de-
ve se refletir numa maior partici-
pação nas transações de M&A. Do
lado dos estrangeiros, segundo o
executivo, o tamanho da empre-
sa alvo é importante e tem um fa-
tor analisado por essas gestoras.
Ainda segundo o executivo do
Santander, a maior visibilidade
sobre a porta de saída para os in-
vestimentos também tem pesado
favoravelmente. Isso porque exis-
te para este ano uma expectativa
de retomada do mercado de
ações no Brasil, após dois anos de
deserto para estreias na bolsa
brasileira. “O ‘dry powder’ desses
fundos é significativo”, afirma.
Dentre os fundos locais, lembra
Cabral, houve capitalização no pe-
ríodo pré-covid e ao longo da pan-
demia, mas, apesar do dinheiro
em caixa, os investimentos não an-
daram no mesmo ritmo, algo que
agora deve começar a destravar.
O ajuste no mercado de crédi-
to, com os juros caindo no país,
também tem ajudado. Bruno
Fontoura, responsável pela área
que cuida dos fundos de private
equity no banco espanhol, afirma
que, além do ambiente macro e
de melhores expectativas para o
mercado de capitais, o fator cré-
dito tem impulsionado o apetite
das gestores. Se antes os bancos
estavam mais restritivos, hoje o
cenário é de mais conforto na ho-
ra de conceder empréstimos.
Com isso, uma das pontas que es-
tava em aberto tem se fechado, e
20%
é o aumento do
caixa para investir
deve contribuir para uma maior
presença dos private equities nas
fusões e aquisições. “Muitos fun-
dos estão passando para a segun-
da fase de processos de M&A”, diz.
Mais caixa também é conse-
quência de um momento em que
segurar os gastos foi necessário. O
sócio da Spectra, Ricardo Kanitz,
afirma que muito do ‘dry powder’
reflete um momento em que os
fundos de venture capital, que são
aqueles que investem em startups,
seguraram capital quando os juros
subiram e a liquidez secou, pres-
sionando as empresas em cresci-
mento. “Agora, o que estamos ven-
do é uma volta à normalidade.”
Henrique Muramoto, que co-
manda o escritório da War-
burg Pincus no Brasil, afirma
que, na gestora, o ano passado
já foi positivo em termos de
desembolsos, com aportes nas
empresas Scanntech, Jusbrasil
e Alper. Para ele, 2024 será um
ano de continuidade. “Quere-
mos manter a consistência,
não vejo nada mudando”, diz.
Uma fonte que preferiu falar
sob a condição de anonimato afir-
ma haver um ponto que ainda pe-
sa contra os fundos que precisam
vender ativos neste ano, que é o fa-
to de que algumas empresas que
estão no portfólio dos private
equity no Brasil não têm o porte es-
perado para recorrer a uma oferta
inicial de ações (IPO, na sigla em
inglês) quando o mercado local
reabrir. É consenso que, num pri-
meiro momento, apenas as gran-
des companhias conseguirão em-
placar esse tipo de operação.
Priscila Rodrigues, presidente
da Abvcap, associação que reúne
os fundos de private equity e uma
das principais sócias da gestora
Crescera, ressalta que é natural
que o capital disponível das ges-
toras aumente depois de um pe-
ríodo mais calmo em termos de
investimento. Nos últimos dois
anos, os gestores pararam para
analisar os efeitos nas empresas
no pós-pandemia. No Brasil, lem-
bra a executiva, houve ainda a
mudança de governo, algo que no
geral impõe um período em que
os investidores tentam entender
os rumos da política econômica.
A percepção, segundo Rodri-
gues, é que agora há mais clareza
no horizonte e que os fundos estão
olhando para alocação de capital.
“Mas é como um trem, quando
acelera demora para pegar ritmo.”
Os processos que começam
agora podem levar de seis a 12
meses entre as primeiras análi-
ses, o processo de diligência e as
assinaturas. “A indústria [de pri-
vate equity] tem um papel im-
portante no M&A e para ajudar
as empresas a ir a mercado. É um
papel fundamental para o cresci-
mento econômico e é importan-
te que os fundos aloquem [recur-
sos]. E cada vez mais se busca fa-
zer novas alocações”, afirma.
A atuação também tem sido no-
tada em processos de desinvesti-
mentos. O responsável pelo banco
de investimento do UBS BB, Daniel
Bassan, destaca que fundos de pri-
vate equity não têm estado mais
presentes apenas na ponta com-
pradora nos M&A, mas também na
“Muitos fundos
estão passando
para a
segunda fase
de processos
de M&A”
Leonardo Cabral
vendedora, com empresas madu-
ras nos portfólios à espera de de-
sinvestimento. “Muitas das coisas
que temos o pipeline estamos con-
versando com private equity”, diz.
Para a advogada da área de M&A
do escritório Trench Rossi Watana-
be, Silvia Bernardino, outro fator
que pode puxar um movimento
maior dos fundos é a própria pres-
são dos investidores. “O cenário
macroeconômico e de incerteza
colocou os gestores de fundos em
uma posição de ‘wait and see’ [es-
perar para ver] no ano passado, o
que levou a um mercado de opera-
ções desaquecido e ao acúmulo
crescente de ‘dry powder’. Mas há,
por outro lado, expectativa e pres-
são dos investidores, especialmen-
te institucionais, que comprome-
teram seus recursos nos fundos pa-
ra financiar operações de aquisi-
ções e ainda não obtiveram o re-
torno desses aportes”, diz .

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INÊSC4249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

Finanças

Mercado de capitais Autarquia analisa se o megainvestidor se Votorantim

CAROL CARQUEJEIRO/VALOR

beneficiou de informação antes da divulgação de fato relevante

Cimentos
CVM vai julgar Barsi por busca captar
US$ 500 mi
suposto ‘insider’ na Unipar Rita Azevedo
De São Paulo

A Votorantim Cimentos prepa-

Maria Fernanda Salinet de analisar informações para cado de capitais e crime financeiro nhos de longo prazo. Mais do ra uma emissão de títulos de dívi-
De São Paulo] uma possível operação. O docu- no país, o insider trading consiste que uma filosofia de investimen- da no exterior nesta semana. A
mento foi divulgado ao mercado em negociar valores mobiliários to, a defesa da compra direta de operação deve ser fechada ama-
A Comissão de Valores Mobi- depois que uma reportagem do com dados relevantes que ainda ações em oposição à aplicação nhã e movimentar cerca de
liários (CVM) deve julgar hoje o Valor informava que a petroquí- não são públicos para obter lu- em fundos ou ativos de renda fi- Luiz Barsi: operações são lícitas US$ 500 milhões, conforme fon-
megainvestidor Luiz Barsi Filho mica estava próxima de comprar cro ou vantagem no mercado. xa é uma cruzada pessoal. tes que acompanham a operação.
por supostamente ter utilizado uma fábrica de cloro-soda da O relator do caso é o diretor Na visão do megainvestidor, é derem ações a descoberto na bolsa. O prazo do título é de dez anos.
informações privilegiadas (“insi- Compass por R$ 300 milhões. da CVM Daniel Maeda. A ses- mais seguro colocar dinheiro em Além da cultura de “agiota”, o Com os recursos, a compa-
der trading”, em inglês) envol- Em nota enviada à imprensa, são será aberta ao público e papéis de empresas do que na bilionário critica também um nhia deve recomprar bônus que
vendo a Unipar. O julgamento Barsi afirmou que as operações poderá ser acompanhada pre- renda fixa. Ao optar pela compra instrumento corriqueiro dos vencem em 2027. Os novos títu-
acontece às 15h na sede da au- questionadas ocorreram fora do sencialmente ou de forma on- direta de ações, Barsi definiu tam- mercados de ações no mundo to- los serão ligados a objetivos de
tarquia, no Rio de Janeiro. período de silêncio e, portanto, line por meio do site da autar- bém uma estratégia: comprar um do: a venda a descoberto. “Há desenvolvimento sustentável,
A autarquia analisa se o inves- são lícitas, conforme previsto pe- quia de mercado de capitais. volume relevante de papéis todos empresas que estão com mais de conhecidos em inglês como SLB
tidor se beneficiou de conheci- las regras da autarquia. Segundo Em caso de condenação, as os meses. Esse é um dos pontos do 13% da base acionária alugada. (“sustainability linked bond”).
mento privilegiado antes da ele, os negócios envolvem “valo- penalidades incluem advertên- seu método de investimento, Não temos uma estrutura de in- Atuam na operação Bradesco
divulgação do fato relevante res extremamente imateriais” pe- cia, inabilitação ou multa, que apoiado também em reinvestir os vestidores capaz de suportar BBI, Citi, Goldman Sachs, Itaú
de 2 de junho de 2021. Barsi é rante sua posição acionária e pode chegar até três vezes o lu- dividendos na compra de mais uma pressão desta natureza. Isso BBA, MUFG, Santander e UBS.
conselheiro de administração também em comparação ao volu- cro obtido ou perda evitada. ações e no compromisso de man- vai fazendo com que aquele pa- Bancos de investimento esti-
da Unipar desde 2017. me médio diário negociado. Considerado o maior investi- ter os papéis em carteira, para pel assuma uma condição que mam que o volume de bônus bra-
Em 2 de junho de 2021, a em- O documento sustentava, ain- dor pessoa física da B3 e com for- gerar renda no longo prazo. não é a realidade”, afirma. sileiros deve ultrapassar os US$ 20
presa publicou um fato relevante da, que foram operações ex- tuna estimada em R$ 4 bilhões, Confiante no seu método, Barsi Criptomoedas são outra cate- bilhões em 2024, o que já repre-
em que confirmava que havia as- clusivamente de compra, “sem Barsi é um histórico defensor do pincela recomendações e análises goria para a qual o investidor tor- sentaria uma alta de cerca de 30%
sinado, com a Compass Minerals, evidência de venda ou qual- investimento em ações de em- do cenário de bolsa com críticas a ce o nariz. Segundo ele, quem em relação ao ano passado. Desde
um “acordo de confidencialida- quer lucro auferido.” presas que pagam bons dividen- economistas, banqueiros, especula- aplica nesses ativos vai perder di- janeiro, foram oito operações, que
de e outras avenças” com intuito Considerado infração no mer- dos com o objetivo de obter ga- dores e até à possibilidade de se ven- nheiro mais cedo ou mais tarde. levantaram US$ 9,6 bilhões.

Finanças Indicadores

IMA - Índices de Mercado Anbima Custo do dinheiro TR, Poupança e TBF Índice de Renda Fixa Valor
Em 25/03/24 Em % no período Variações % no período Base = 100 em 31/12/99
Valor Var. no Var. no Var. no Há No fim de Há Há Período TR Poupança * Poupança ** TBF 25/03/24 22/03/24 21/03/24 20/03/24 19/03/24 18/03/24
Índice Referência do índice dia % mês % ano % Taxas referenciais 25/03/24 22/03/24 1 semana fevereiro 1 mês 12 meses 06/03 a 06/04 0,0780 0,5784 0,5784 0,8386 Índice 2.104,49 2.102,17 2.101,59 2.102,29 2.099,17 2.096,53
IRF-M 1* 15.562,8332700 0,05 0,73 2,35 Selic - meta ao ano 10,75 10,75 11,25 11,25 11,25 13,75 07/03 a 07/04 0,0473 0,5475 0,5475 0,7977 Var. no dia 0,11% 0,03% -0,03% 0,15% 0,13% -0,03%
IRF-M 1+** 20.228,7309980 0,16 0,50 1,44 Selic - taxa over ao ano 10,65 10,65 11,15 11,15 11,15 13,65 08/03 a 08/04 0,0196 0,5197 0,5197 0,7597 Var. no mês 0,58% 0,47% 0,44% 0,47% 0,32% 0,20%
IRF-M Total 18.247,6040490 0,13 0,56 1,70 Selic - taxa over ao mês 1,2050 1,2050 1,2587 1,2587 1,2587 1,5236 09/03 a 09/04 0,0548 0,5551 0,5551 0,7552 Var. no ano 1,90% 1,79% 1,76% 1,80% 1,64% 1,52%
IMA-B 5*** 9.138,5874900 0,05 0,52 1,80 Selic - taxa efetiva ao ano 10,98 10,98 11,15 11,15 11,15 13,65 10/03 a 10/04 0,0805 0,5809 0,5809 0,7911 Fonte: Valor PRO. Elaboração: Valor Data
IMA-B 5+**** 11.409,3122780 0,17 -0,73 -1,69 Selic - taxa efetiva ao mês 0,8722 0,8722 0,8848 0,8002 0,8002 1,1747 11/03 a 11/04 0,1062 0,6067 0,6067 0,8270
IMA-B Total 9.903,4404690 0,11 -0,13 -0,04 CDI - taxa over ao ano 10,65 10,65 11,15 11,15 11,15 13,65 12/03 a 12/04 0,1130 0,6136 0,6136 0,8238
IMA-S Total 6.554,3567020 0,04 0,74 2,57 CDI - taxa over ao mês 1,2050 1,2050 1,2587 1,2587 1,2587 1,5236 13/03 a 13/04 0,1100 0,6106 0,6106 0,8208
IMA-Geral Total 8.071,4529320 0,08 0,42 1,53
Fonte: Anbima. Elaboração: Valor Data. * Prazo menor ou igual a 1 ano ** Prazo maior que 1 ano *** Prazo menor ou igual a 5 anos **** Prazo
CDI - taxa efetiva ao ano 10,98 10,98 11,15 11,15 11,15 13,65 14/03 a 14/04
15/03 a 15/04
0,0821
0,0519
0,5825
0,5522
0,5825
0,5522
0,7827
0,7423
Câmbio
CDI - taxa efetiva ao mês 0,8722 0,8722 0,8848 0,8002 0,8002 1,1747
maior que 5 anos 16/03 a 16/04 0,0501 0,5504 0,5504 0,7404
CDB Pré - taxa bruta ao ano - - - - - 13,20
17/03 a 17/04 0,0759 0,5763 0,5763 0,7764 Em 25/03/24
CDB Pré - taxa bruta ao mês - - - - - 1,0383 Em US$ * Em R$ **
18/03 a 18/04 0,1017 0,6022 0,6022 0,8124
CDB Pós - taxa bruta ao ano - - - - - 12,09 Moeda Compra Venda Compra Venda
Crédito CDB Pós - taxa bruta ao mês - - - - - 0,9556
19/03 a 19/04
20/03 a 20/04
0,0985
0,0935
0,5990
0,5940
0,5990
0,5940
0,8092
0,8042 Baht (Tailândia) 36,3500 36,3800 0,13710 0,13720
Taxa de juros de referência - B3 21/03 a 21/04 0,0628 0,5631 0,5631 0,7632 Balboa (Panamá) 1,0000 1,0000 4,9863 4,9869
Taxas - em % no período TJ3 - 3 meses (em % ao ano) 10,39 10,41 10,49 10,68 10,75 13,63 22/03 a 22/04 0,0340 0,5342 0,5342 0,7242 Bolívar Soberano (Venezuela) 36,2646 36,3555 0,1372000 0,1375000
Há 1 No fim de Há 1 Há 12 TJ6 - 6 meses (em % ao ano) 10,05 10,08 10,14 10,26 10,31 13,38 Boliviano (Bolívia) 6,8500 7,0000 0,7123 0,7280
Fonte:BancoCentral.Elaboração:ValorData.*Depósitosaté03/05/12**Depósitos
Linhas - pessoa jurídica 11/03 08/03 semana fevereiro mês meses Taxas referenciais de Swap - B3 Colon (Costa Rica) 499,4000 505,5500 0,009863 0,009986
a partir de 04/05/12; Lei nº 12.703/2012
Capital de giro pré até 365 dias - a.a. 30,02 30,12 32,01 29,19 33,85 32,33 DI x Pré-30 - taxa efetiva ao ano 10,65 10,66 10,74 11,02 11,04 13,65 Coroa (Dinamarca) 6,8825 6,8830 0,7244 0,7246
Capital de giro pré sup. 365 dias - a.a. 22,80 26,45 23,73 23,72 27,19 27,53 DI x Pré-60 - taxa efetiva ao ano 10,51 10,54 10,61 10,84 10,90 13,63 Coroa (Islândia) 137,4600 137,7500 0,03620 0,03628
Conta garantida pré - a.a.
Desconto de duplicata pré - a.a.
46,93
23,32
52,30
22,73
48,95
24,14
42,54
24,46
40,03
25,36
50,00
28,12
DI x Pré-90 - taxa efetiva ao ano 10,38 10,40 10,48 10,67 10,74 13,61 B3 - Brasil, Bolsa, Balcão Coroa (Noruega)
Coroa (Rep. Tcheca)
10,7087
23,3370
10,7115
23,3470
0,4655
0,2136
0,4657
0,2137
DI x Pré-120 - taxa efetiva ao ano 10,26 10,27 10,35 10,52 10,59 13,56
Vendor pré - a.a. 16,76 15,91 15,75 15,88 17,34 21,08 Coroa (Suécia) 10,5693 10,5715 0,4717 0,4718
Capital de giro flut. até 365 dias - a.a. 17,73 17,73 21,33 17,00 19,72 20,07
DI x Pré-180 - taxa efetiva ao ano 10,05 10,09 10,15 10,27 10,32 13,42 Índices de ações em 25/03/24 Dinar (Argélia) 134,2466 135,0691 0,03692 0,03715
Capital de giro flut. sup. 365 dias - a.a. 16,78 17,69 15,71 15,91 15,50 18,43 DI x Pré-360 - taxa efetiva ao ano 9,81 9,85 9,93 9,89 9,95 12,82
No No No Em 12 Dinar (Kuwait) 0,3076 0,3077 16,2051 16,2123
Conta garantida pós - a.a. 25,73 25,22 24,29 24,86 24,90 28,66 Fontes: Banco Central, B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
Índice dia mês ano meses Dinar (Líbia) 4,8264 4,8487 1,0284 1,0333
ACC pós - a.a. 8,61 8,61 8,88 9,05 8,20 7,94 Direitos Especiais de Saque *** 1,3256 1,3256 6,6098 6,6106
Factoring - a.m. 3,36 3,34 3,34 3,33 3,35 3,65 Variação % em reais
Dirham (Emirados Árabes Unidos) 3,6721 3,6724 1,3578 1,3581
Fontes: Banco Central, Anfac e Valor PRO. Elaboração: Valor Data Mercado futuro Ibovespa 126.931 -0,08 -1,62 -5,41 28,44 Dirham (Marrocos) 10,0922 10,0972 0,4938 0,4941
IBrX 53.516 -0,05 -1,67 -5,20 27,73 Dólar (Austrália)*** 0,6537 0,6538 3,2595 3,2604
Em 25/03/24 IBrX 50 21.106 0,05 -1,79 -5,00 27,44 Dólar (Bahamas) 1,0000 1,0000 4,9863 4,9869
Juros externos PU de Taxa efetiva - Contratos Cotação - em % ao ano
IEE
SMLL
88.941
2.234
-0,44
-0,12
-2,48
1,14
-6,34
-5,04
22,98
25,06
Dólar (Belize) 1,9982 2,0332 2,4524 2,4957
DI de 1 dia ajuste em % ao ano negociados Mínimo Máximo Último Dólar (Canadá) 1,3580 1,3581 3,6715 3,6722
ISE 3.669 -0,31 0,57 -2,52 28,41 Dólar (Cayman) 0,8250 0,8350 5,9716 6,0447
Empréstimos - em % ao ano Vencimento em abr/24 99.839,46 10,652 143.822 10,650 10,652 10,650 IMOB 934 -0,71 -0,33 -7,60 42,10 Dólar (Cingapura) 1,3456 1,3464 3,7034 3,7061
Há 1 No fim de Há 1 Há 12 Vencimento em mai/24 98.960,82 10,655 6.783 10,654 10,658 10,656 IDIV 8.641 -0,49 -2,20 -4,78 29,77 Dólar (EUA) 1,0000 1,0000 4,9863 4,9869
25/03/24 22/03/24 semana fevereiro mês meses Vencimento em jun/24 98.156,36 10,492 13.219 10,486 10,500 10,486 Dólar (Hong Kong) 7,8215 7,8216 0,6375 0,6376
IFIX 3.390 -0,09 0,89 2,37 22,37
SOFR - empréstimos interbancários em dólar * Vencimento em jul/24 97.413,37 10,359 233.148 10,355 10,360 10,355 Dólar (Nova Zelândia)*** 0,6001 0,6005 2,9923 2,9946
Atual - 5,3100 5,3100 5,3200 5,3100 4,8000 Vencimento em ago/24 96.581,90 10,228 8.087 10,225 10,230 10,225 Variação % em dólares Dólar (Trinidad e Tobago) 6,7756 6,8260 0,7305 0,7360
1 mês - 5,3214 5,3193 5,3200 5,3213 4,5682 Vencimento em set/24 95.807,95 10,115 501 10,120 10,120 10,120 Ibovespa 25.453 -0,02 -1,69 -8,17 36,30 Euro (Comunidade Européia)*** 1,0836 1,0837 5,4032 5,4043
3 meses - 5,3526 3,3530 5,3576 5,3583 4,4679 Vencimento em out/24 95.078,20 10,035 234.137 10,035 10,060 10,040 IBrX 10.731 0,00 -1,74 -7,96 35,55 Florim (Antilhas Holandesas) 1,7845 1,8200 2,7397 2,7946
6 meses - 5,3886 3,3883 5,3878 5,3876 4,0187
Vencimento em nov/24 94.281,14 9,980 1.126 9,980 9,995 9,990 IBrX 50 4.232 0,11 -1,86 -7,77 35,24 Franco (Suíça) 0,8981 0,8985 5,5496 5,5527
€STR - empréstimos interbancários em euro **
Vencimento em dez/24 93.633,95 9,935 5.383 9,940 9,950 9,945 IEE 17.835 -0,39 -2,55 -9,07 30,51 Guarani (Paraguai) 7346,2200 7354,2300 0,0006780 0,0006788
Atual - 3,9090 3,9090 3,8870 3,9070 2,8990
Vencimento em jan/25 92.929,34 9,887 530.062 9,875 9,920 9,890 SMLL 448 -0,06 1,07 -7,81 32,71 Hryvnia (Ucrânia) 39,2700 39,3200 0,1268 0,1270
1 mês - 3,9118 3,9126 3,9138 3,9134 2,4373
Vencimento em fev/25 92.187,90 9,859 364 9,855 9,860 9,855 ISE 736 -0,26 0,50 -5,37 36,27 Iene (Japão) 151,4200 151,4300 0,03293 0,03293
3 meses - 3,9233 3,9230 3,9227 3,9226 2,1591
IMOB 187 -0,65 -0,40 -10,30 50,80 Lev (Bulgária) 1,8045 1,8054 2,7619 2,7636
6 meses - 3,9413 3,9384 3,9107 3,9022 1,6257 Ajuste Var. no Contratos Cotação - R$/US$ 1.000,00
1 ano - 3,6566 3,6364 3,5628 3,5401 0,6145 IDIV 1.733 -0,44 -2,27 -7,56 37,71 Libra (Egito) 47,3500 47,4500 0,1051 0,1053
Dólar comercial do dia dia em % negociados Mínimo Máximo Último
Euribor *** IFIX 680 -0,03 0,82 -0,61 29,86 Libra (Líbano) 89500,0000 89600,0000 0,000056 0,000056
Vencimento em abr/24 4.973,69 -0,58 241.285 4.971,50 5.005,50 4.974,00 Libra (Síria) 13000,0000 13003,0000 0,00038 0,00038
1 mês - 3,853 3,885 3,865 3,851 2,928 Vencimento em mai/24 4.989,11 -0,58 3.340 4.988,00 5.015,50 4.989,00 Fontes: B3, Banco Central e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
3 meses - 3,903 3,928 3,937 3,933 3,025 Libra Esterlina (Grã Bretanha)*** 1,2642 1,2646 6,3037 6,3064
Vencimento em jun/24 5.001,55 - 0 0,00 0,00 0,00 Naira (Nigéria) 1447,8900 1449,8900 0,00344 0,00344
6 meses - 3,874 3,915 3,908 3,914 3,281
Vencimento em jul/24 5.015,41 - 0 0,00 0,00 0,00 Lira (Turquia) 32,1473 32,1573 0,1551 0,1551
1 ano -
Taxas referenciais no mercado norte-americano
3,682 3,750 3,749 3,738 3,533
Vencimento em ago/24 5.031,13 - 0 0,00 0,00 0,00 Prêmio de risco do EMBI+* Novo Dólar (Taiwan) 31,8450 31,8750 0,15640 0,15660
Prime Rate 8,50 8,50 8,50 8,50 8,50 8,00 Ajuste Var. no Contratos Cotação - R$/€ 1.000,00 Novo Sol (Peru) 3,7035 3,7044 1,3460 1,3465
Federal Funds 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50 5,00 Euro do dia dia em % negociados Mínimo Máximo Último Spread em pontos base ** Peso (Argentina) 856,0000 856,5000 0,00582 0,00583
Taxa de Desconto 5,50 5,50 5,50 5,50 5,50 5,00 País Spread Variação - em pontos Peso (Chile) 979,8600 980,3600 0,005086 0,005089
Vencimento em abr/24 5.390,10 -0,30 90 5.390,10 5.390,10 5.390,10 Peso (Colômbia) 3894,1500 3895,1500 0,001280 0,001281
T-Bill (1 mês) 5,37 5,36 5,38 5,41 5,39 4,02 Vencimento em mai/24 5.414,04 -0,31 90 5.414,60 5.414,60 5.414,60 25/03/24 22/03/24 No dia No mês No ano
T-Bill (3 meses) 5,37 5,37 5,37 5,37 5,41 4,66 Geral 296 297 -1,0 -24,0 -49,0 Peso (Cuba) 24,0000 24,0000 0,2078 0,2078
Vencimento em jun/24 5.435,64 - 0 0,00 0,00 0,00 Peso (Filipinas) 56,2550 56,2750 0,08861 0,08865
T-Bill (6 meses) 5,31 5,30 5,34 5,32 5,34 4,71 África do Sul 375 368 7,0 5,0 49,0
T-Note (2 anos) 4,63 4,60 4,73 4,63 4,69 3,76 Ajuste Var. no Contratos Cotação - pontos do índice Argentina 1.414 1.433 -19,0 -288,0 -493,0 Peso (México) 16,7068 16,7173 0,2983 0,2985
T-Note (5 anos) 4,24 4,19 4,34 4,26 4,28 3,41 Ibovespa do dia dia em % negociados Mínimo Máximo Último Brasil 202 201 1,0 -6,0 7,0 Peso (Rep. Dominicana) 59,0200 59,4000 0,08394 0,08450
T-Note (10 anos) 4,25 4,20 4,32 4,26 4,25 3,38 Vencimento em abr/24 127.685 -0,07 65.780 127.295 127.950 127.560 Colômbia 265 264 1,0 -15,0 0,0 Peso (Uruguai) 37,8900 37,9200 0,13150 0,13160
T-Bond (30 anos) 4,42 4,38 4,45 4,38 4,37 3,65 Vencimento em jun/24 129.437 - 0 0 0 0 Filipinas 77 80 -3,0 -2,0 19,0 Rande (África do Sul) 18,9231 18,9288 0,2634 0,2635
Fontes: ECB, EMMI, FRBNY e Valor PRO. Elaboração: Valor Data * Taxa baseada em transações de empréstimos overnight garantidos por títulos do México 170 170 0,0 -3,0 3,0 Rial (Arábia Saudita) 3,7503 3,7505 1,3295 1,3297
Vencimento em ago/24 131.218 - 0 0 0 0 Peru 102 102 0,0 -7,0 0,0
Tesouro EUA. ** A taxa reflete os custos de empréstimos overnight sem garantia. ***Taxas da BBA e da Federação Bancária da União Europeia Rial (Irã) 42000,0000 42005,0000 0,0001187 0,0001187
Fontes: B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data Turquia 277 272 5,0 -2,0 1,0 Ringgit (Malásia) 4,7230 4,7270 1,0549 1,0559
Venezuela 22.533 22.464 69,0 3.418,0 -1.559,0 Rublo (Rússia) 92,4750 93,3250 0,05343 0,05393
Fonte:JPMorgan.Elaboração:ValorData.*CalculadopeloJPMorgan.**Sobreotítulo Rúpia (Índia) 83,3970 83,4520 0,05975 0,05980
Evolução das aplicações financeiras Indicadores do mercado do tesouro americano Rúpia (Indonésia) 15795,0000 15800,0000 0,0003156 0,0003157
Rúpia (Paquistão) 277,9000 278,7000 0,01789 0,01794
Rentabilidade no período em % Shekel (Israel) 3,6414 3,6456 1,3678 1,3695
Mês Acumulado Em 25/03/24 Reservas internacionais Won (Coréia do Sul) 1340,9800 1341,3800 0,003717 0,003719
Renda Fixa mar/24* fev/24 jan/24 dez/23 nov/23 out/23 Ano* 12 meses** Variações % Yuan Renminbi (China) 7,2102 7,2122 0,6914 0,6916
Selic 0,71 0,80 0,97 0,89 0,92 1,00 2,50 12,73 Indicador Compra Venda No dia No mês No ano 12 meses Zloty (Polônia) 3,9716 3,9760 1,2541 1,2556
CDI 0,71 0,80 0,97 0,89 0,92 1,00 2,50 12,73 Dólar (Ptax - BC) - (R$/US$) 4,9863 4,9869 -0,06 0,07 3,01 -5,77
Liquidez Internacional *, em US$ milhões
Fim de período Diário Cotações Em R$(1)
CDB (1) 0,75 0,75 0,78 0,85 0,98 0,99 2,30 10,74 Dólar Comercial (mercado) - (R$/US$) 4,9723 4,9729 -0,51 0,01 2,48 -5,28 Ouro Spot (2) Paridade (3) Compra Venda
Poupança (2) 0,53 0,51 0,59 0,57 0,58 0,61 1,64 7,83 Dólar Turismo (R$/US$) 5,0025 5,1825 -0,41 0,17 2,67 -4,93 jul/23 345.476 13/03/24 354.841
Poupança (3) 0,53 0,51 0,59 0,57 0,58 0,61 1,64 7,83 Euro (BC) - (R$/€) 5,4032 5,4043 0,12 0,19 0,98 -5,11 Dólar Ouro 2176,07 0,01429 348,9363 348,9783
ago/23 344.177 14/03/24 353.834
IRF-M 0,56 0,46 0,67 1,48 2,47 0,37 1,70 15,85 Euro Comercial (mercado) - (R$/€) 5,3896 5,3902 -0,20 0,34 0,38 -4,58 Fonte: Banco Central do Brasil. Elaboração: Valor Data
IMA-B -0,13 0,55 -0,45 2,75 2,62 -0,66 -0,04 14,70 Euro Turismo (R$/€) 5,4531 5,6331 -0,15 0,42 0,46 -4,28 set/23 340.324 15/03/24 353.548 * Cotações em unidades monetárias por dólar. ** Cotações em reais por unidade monetária. *** Moedas do tipo
IMA-S 0,74 0,82 0,99 0,92 0,91 0,96 2,57 12,91 Euro (BC) - (US$/€) 1,0836 1,0837 0,18 0,12 -1,96 0,70 out/23 340.247 18/03/24 353.373 B (cotadas em dólar por unidade monetária). (1) Por grama. (2) US$ por onça. (3) Grama por US$. Observações:
Renda Variável Ouro* nov/23 348.406 19/03/24 353.569 As taxas acima deverão ser utilizadas somente para coberturas específicas de acordo com a legislação vigente.
Ibovespa -1,62 0,99 -4,79 5,38 12,54 -2,94 -5,41 22,96 dez/23 355.034 20/03/24 353.879 As contratações acima referidas devem ser realizadas junto às regionais de câmbio do Rio e de São Paulo. O lote
Índice Small Cap 1,14 0,47 -6,55 7,05 12,46 -7,40 -5,04 19,40 B3 (R$/g)¹ ² - 320,500 -0,19 3,39 12,85 -2,76 jan/24 353.563 21/03/24 354.373 mínimo operacional, exclusivamente para efeito das operações contratadas junto à mesa de operações do Banco
IBrX 50 -1,79 0,91 -4,15 5,31 12,01 -2,99 -5,00 21,50 Nova York (US$/onça troy)¹ - 2.171,71 0,17 6,24 5,16 9,77 fev/24 352.705 22/03/24 354.536 Central em Brasília, foi fixado para hoje em US$ 1.000.000. Nota: em 29/03/10, o Banco Central do Brasil
ISE 0,57 1,99 -4,96 6,04 15,06 -6,61 -2,52 23,02 Londres (US$/onça troy)¹ - 2.168,35 0,10 6,67 5,14 8,63
Fonte: Banco Central. Elaboração: Valor Data. *Agrega, aos valores do conceito Caixa, passou a divulgar, para a maior parte das moedas presentes na tabela, as cotações com até quatro casas
IMOB -0,33 1,27 -8,46 8,69 14,85 -6,09 -7,60 39,18 Fontes: Banco Central, B3 e Valor PRO. Elaboração: Valor Data. ¹ Última cotação. ² Contrato = 250g haveres como títulos de exportação e outros de médio e longo prazos decimais, padronizando-as aos parâmetros internacionais
IDIV -2,20 0,91 -3,51 6,90 10,70 -3,15 -4,78 26,16
IFIX 0,89 0,79 0,67 4,25 0,66 -1,97 2,37 19,64
Dólar Ptax (BC) 0,07 0,60 2,32 -1,91 -2,41 1,00 3,01 -4,31
Dólar Comercial (mercado) 0,01 0,71 1,75 -1,28 -2,49 0,28 2,48 -4,83 Índices de ações Valor-Coppead Bolsas de valores internacionais
Euro (BC) (4) 0,19 0,25 0,54 -0,63 0,75 0,85 0,98 -2,36
Euro Comercial (mercado) (4) 0,34 0,38 -0,34 0,32 0,36 0,37 0,38 -2,84 Em 12 meses
Ouro B3 3,39 1,64 7,39 -0,98 -2,85 -0,99 12,85 1,97 Em pontos Variações % Menor Maior
Inflação No fim de Variação - em % País Cidade Índice 25/03/24 22/03/24 No dia No mês No ano Em 12 meses índice índice
IPCA - 0,83 0,42 0,56 0,28 0,24 1,25 4,50 Índice 25/03/24 22/03/24 fev/24 dez/23 dia mês Ano Américas
IGP-M - -0,52 0,74 0,59 0,50 0,37 -0,45 -3,76
Valor-Coppead Performance 169.776,39 169.418,38 170.385,01 173.997,89 0,21 -0,36 -2,43 EUA Nova York Dow Jones 39.313,64 39.475,90 -0,41 0,81 4,31 21,95 32.105,25 39.781,37
Fontes: Anbima, Bacen, B3, Focus, FGV, IBGE e Valor PRO. Elaboração: Valor Data
* Rendimento até o dia 25/mar/24. ** Até fev/24. (1) rendimento bruto do 1º dia útil do mês (2) rentabilidade do 1º dia do mês - depósitos Valor-Coppead Mínima Variância 94.938,02 95.807,12 93.731,77 93.533,91 -0,91 1,29 1,50 EUA Nova York Nasdaq-100 18.277,06 18.339,44 -0,34 1,29 8,62 43,16 12.610,57 18.339,44
até 03/05/12. (3) rentabilidade do 1º dia do mês - depósitos a partir de 04/05/12. (4) Variação sobre o Real Fonte: Valor PRO. Elaboração: Valor Data EUA Nova York Nasdaq Composite 16.384,47 16.428,82 -0,27 1,82 9,15 38,57 11.716,08 16.428,82
EUA Nova York S&P 500 5.218,19 5.234,18 -0,31 2,39 9,40 31,41 3.948,72 5.241,53
Canadá Toronto S&P/TSX 21.942,28 21.984,08 -0,19 2,71 4,69 12,52 18.737,39 22.087,26
Fundos de Investimento Captações de recursos no exterior
México
Colômbia
Cidade do México
Bogotá
IPC
COLCAP
56.552,54
Feriado
56.610,54
1.329,48
-0,10
-
2,05
4,35
-1,45
11,23
7,17
20,18
48.197,88
1.046,70
58.711,87
1.329,48
Venezuela Caracas IBVC 51.433,26 50.902,39 1,04 4,02 -11,07 76,75 28.114,73 63.455,81
Análise diária da indústria - em 20/03/24 Últimas operações realizadas no mercado internacional * Chile Santiago IPSA 6.494,29 6.516,37 -0,34 0,69 4,78 23,73 5.226,93 6.516,37
Patrimônio Rentabilidade nominal - % Estimativa da captação líquida - R$ milhões Peru Lima S&P/BVL General 29.518,90 29.647,50 -0,43 4,56 13,71 37,93 21.161,78 29.727,98
Data Data Valor Cupom/ Spread
líquido em em 12 em 12 Argentina Buenos Aires Merval 1.212.896,88 1.227.404,22 -1,18 19,53 30,46 453,14 219.276,74 1.316.204,44
de do Prazo US$ Custo Retorno pontos-
Categorias R$ milhões (1) no dia no mês 2024 meses no dia no mês no ano meses Europa, Oriente Médio e África
Renda Fixa 3.358.118,07 -21.809,24 25.607,47 139.752,34 66.258,27 Emissor/Tomador liquidação vencimento meses milhões em % em % base **
RF Indexados (2) 155.456,08 0,14 0,42 1,44 11,00 -493,21 810,06 2.459,73 -1.715,99 República Federativa do Brasil 29/01/24 15/03/34 122 2.250 6,125 6,35 225,0 Euro - Euronext 100 1.518,73 1.515,10 0,24 4,08 8,83 16,14 3.425,66 4.036,66
RF Duração Baixa Soberano (2) 654.362,75 0,04 0,54 2,20 11,71 -14.314,68 -1.756,05 32.934,62 21.649,09 República Federativa do Brasil 29/01/24 13/05/54 364 2.250 7,125 7,15 282,0 Alemanha Frankfurt DAX-30 18.261,31 18.205,94 0,30 3,30 9,01 22,09 14.687,41 18.261,31
RF Duração Baixa Grau de Invest. (2) 802.111,91 0,04 0,62 2,53 13,18 -2.937,42 10.132,57 29.235,14 5.170,29 3R Petroleum 05/02/24 05/02/31 84 500 9,75 - - França Paris CAC-40 8.151,60 8.151,92 0,00 2,83 8,07 16,20 6.795,38 8.201,05
RF Duração Média Grau de Invest. (2) 105.720,74 0,05 0,05 2,51 12,52 70,40 2.765,64 3.814,51 8.894,12 Ambipar (1) 06/02/24 06/02/31 84 750 9,875 - - Itália Milão FTSE MIB 34.639,41 34.343,61 0,86 6,32 14,13 33,78 25.892,18 34.639,41
RF Duração Alta Grau de Invest. (2) 167.077,75 0,05 0,55 2,30 9,59 -1.629,12 33,07 -1.840,10 -5.136,09 Raízen (1) mar/24 mar/34 120 1.000 6,45 - - Bélgica Bruxelas BEL-20 3.811,50 3.803,73 0,20 4,10 2,80 5,10 3.290,68 3.849,52
RF Duração Livre Soberano (2) 231.027,21 0,06 0,55 2,05 11,60 -12,34 -1.692,60 8.961,22 -8.477,36 Raízen (1) mar/24 mar/54 360 500 6,95 - - Dinamarca Copenhague OMX 20 2.697,51 2.683,39 0,53 6,45 18,13 38,30 1.947,61 2.751,08
RF Duração Livre Grau de Invest. (2) 677.199,74 0,06 0,57 2,27 12,28 -837,67 4.114,06 18.878,68 -19.237,76 Banco do Brasil (1) mar/24 mar/31 84 750 6,3 - - Espanha Madri IBEX-35 10.952,20 10.943,20 0,08 9,51 8,42 24,56 8.792,50 10.952,20
RF Duração Livre Crédito Livre (2) 299.247,77 0,10 0,60 2,55 14,43 -339,75 6.230,68 22.245,75 72.281,19 Grécia Atenas ASE General Feriado 1.425,16 - 0,03 10,21 39,56 1.021,16 1.434,87
Fontes: Instituições e agências internacionais. Elaboração: Valor Data. * Atualizada em 25/03/24. ** Sobre o título do Tesouro americano de Holanda Amsterdã AEX 877,15 876,34 0,09 3,38 11,48 19,86 714,05 877,15
Ações 625.341,48 -99,65 -737,30 -2.004,92 22.466,73 mesmo prazo. (1) Títulos sustentáveis (green bonds)
Ações Indexados (2) 10.914,90 1,27 0,11 -3,68 27,45 -1,39 555,04 772,86 -1.134,49 Hungria Budapeste BUX 65.095,72 65.236,93 -0,22 -1,28 7,38 55,66 41.603,82 66.455,07
Ações Índice Ativo (2) 35.748,04 1,31 0,71 -2,50 27,74 -1,75 34,06 -1.192,59 -3.824,16 Polônia Varsóvia WIG 80.081,15 80.992,64 -1,13 -2,27 2,07 42,94 56.024,38 83.265,56
Ações Livre 229.483,01 1,22 1,83 0,20 32,06 -37,69 -481,99 -605,30 -15.862,43 Portugal Lisboa PSI-20 6.199,21 6.227,92 -0,46 0,67 -3,08 8,12 5.729,40 6.609,90
Fechados de Ações 126.070,22 0,36 0,92 -1,62 8,02 2,60 -367,16 -1.419,27 28.672,09 ADR - Índices Rússia Moscou RTS* 1.113,50 1.113,05 0,04 -1,23 2,77 13,88 967,11 1.154,39
Multimercados 1.656.695,57 -195,22 -5.225,02 -26.568,15 -171.169,85 Suécia Estocolmo OMX 2.526,07 2.534,34 -0,33 2,99 5,33 20,99 2.049,65 2.550,50
Multimercados Macro 167.548,06 0,31 0,56 0,82 8,94 -193,47 -1.694,92 -8.475,56 -43.241,81 Em 22/03/24 Suíça Zurique SMI 11.637,05 11.651,99 -0,13 1,73 4,48 9,43 10.323,71 11.790,46
Multimercados Livre 618.677,90 0,16 0,64 1,17 11,00 340,35 38,55 1.310,40 -47.581,90 Turquia Istambul BIST 100 9.029,38 9.111,50 -0,90 -1,79 20,87 79,44 4.400,76 9.374,20
Multimercados Juros e Moedas 54.079,18 0,06 0,61 2,37 12,62 -117,58 -1.225,74 -2.375,19 -13.522,33 Em Variação - em % Israel Tel Aviv TA-125 2.038,58 - 0,71 2,90 8,68 14,74 1.608,42 2.038,58
Multimercados Invest. no Exterior (2) 737.045,70 0,07 0,70 1,35 11,32 -219,99 -2.826,50 -17.665,20 -58.810,74 Índice 22/03/24 21/03/24 29/02/24 29/12/23 22/03/23 dia mês ano 12 meses África do Sul Joanesburgo All Share 73.282,88 73.254,19 0,04 0,76 -4,70 -1,89 69.451,97 79.294,76
Cambial 5.514,09 -0,77 0,51 3,88 0,78 -14,50 -273,33 -635,56 -1.446,90 S&P BNY 178,26 178,47 172,27 165,54 145,16 -0,12 3,47 7,68 22,80 Ásia e Pacífico
Previdência 1.394.155,75 -566,22 2.179,35 8.093,68 33.561,93 S&P BNY Emergentes 330,48 332,26 321,84 312,75 278,77 -0,54 2,69 5,67 18,55 Japão Tóquio Nikkei-225 40.414,12 40.888,43 -1,16 3,19 20,77 47,58 27.385,25 40.888,43
ETF 42.987,04 -374,22 133,69 -2.278,81 -617,98 S&P BNY América Latina 211,63 212,63 215,09 225,28 177,18 -0,47 -1,61 -6,06 19,44 Austrália Sidney All Ordinaries 8.071,50 8.026,30 0,56 1,41 3,09 13,08 6.960,20 8.107,50
Demais Tipos 1.962.539,92 -1.947,62 7.155,74 32.233,24 32.995,36 S&P BNY Brasil 210,91 212,36 220,63 232,95 174,84 -0,68 -4,41 -9,46 20,63 China Shenzhen SZSE Composite 1.749,15 1.782,30 -1,86 2,47 -4,83 -17,37 1.433,10 2.158,41
Total Fundos de Investimentos 7.082.812,00 -23.059,04 21.684,86 116.358,57 -50.947,80 S&P BNY México 334,96 334,46 321,75 331,67 288,30 0,15 4,10 0,99 16,19 China Xangai SSE Composite 3.026,31 3.048,03 -0,71 0,37 1,73 -7,33 2.702,19 3.395,00
Total Fundos Estruturados (3) 1.559.793,79 -9.170,67 -2.076,77 -2.414,10 95.892,82
S&P BNY Argentina 216,82 215,68 184,49 178,27 105,68 0,53 17,52 21,62 105,15 Coréia do Sul Seul KOSPI 2.737,57 2.748,56 -0,40 3,60 3,10 13,36 2.277,99 2.754,86
Total Fundos Off Shore (4) 47.439,24 - - - -
S&P BNY Chile 143,42 145,51 148,91 162,12 171,92 -1,44 -3,68 -11,53 -16,58 Hong Kong Hong Kong Hang Seng 16.473,64 16.499,47 -0,16 -0,23 -3,37 -17,28 14.961,18 20.782,45
Total Geral 8.690.045,02 -32.229,71 19.608,10 113.944,47 44.945,02
Fonte: ANBIMA. (1) PL e captação líquida de cada tipo exclui os Fundos em Cotas, evitando dupla contagem. (2) Para os tipos que iniciaram em S&P BNY Índia 2.702,58 2.747,85 2.775,31 2.923,01 2.653,57 -1,65 -2,62 -7,54 1,85 Índia Bombaim S&P BSE Sensex Feriado 72.831,94 - 0,46 0,82 26,60 57.527,10 74.119,39
01/10/2015, as rentabilidades do ano e 12 meses foram estimadas com base na amostra atual de fundos. (3) FIDC, FII, FIP e FMIEE. (4) PL dos S&P BNY Ásia 210,34 210,68 202,61 189,60 167,75 -0,16 3,81 10,94 25,39 Indonésia Jacarta JCI 7.377,76 7.350,15 0,38 0,84 1,44 9,10 6.618,92 7.433,32
tipos imobiliários e Off-Shore referentes ao mês de fevereiro de 2024 * Rentabilidade sem período completo.Obs.: Fundos de Investimentos S&P BNY China 310,08 314,92 314,11 336,11 328,33 -1,54 -1,28 -7,74 -5,56 Tailândia Bangcoc SET 1.372,49 1.381,04 -0,62 0,13 -3,06 -13,78 1.356,54 1.610,52
regidos pela ICVM 555/14, ICVM 522/12, ICVM 409/04, ICVM 359/02 e ICVM 141/91. Dados sujeitos a retificação em razão da re- S&P BNY Rússia - - 470,68 355,94 271,02 - -4,95 25,69 65,07 Taiwan Taipé TAIEX 20.192,25 20.228,43 -0,18 6,46 12,61 26,88 15.370,73 20.228,43
presentatividade da amostra ou cadastramento de novos fundos. PL de cada tipo considera, adicionalmente, a estimativa dos fundos que não S&P BNY Turquia 24,45 24,22 24,35 22,45 18,41 0,95 0,42 8,89 32,83 Fontes: Valor PRO, Bolsas de Bangcoc, Bogotá, Bombaim, Budapeste, Istambul, Jacarta, Joanesburgo, Lima, Madrid, Moscou e Zurique. Elaboração: Valor Data
informaram o PL na data de emissão do relatório Fonte: S&P BNY Mellon. Elaboração: Valor Data * Índice expresso em dólares
INÊS 249
Clear Sale S.A.
CNPJ nº 03.802.115/0001-98 - NIRE 35.3.0037927-6 - Companhia Aberta
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Convidamos os senhores acionistas da ClearSale (“Companhia”) a reunirem-se em Assembleias
Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas cumulativamente no próximo dia 25 de abril
de 2024, às 10h, de modo exclusivamente digital, para deliberarem sobre as seguintes propostas
(“Assembleia”): Assembleia Geral Ordinária: 1. A tomada das contas dos administradores, bem como
examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhados dos pareceres
dos Auditores Independentes e do Comitê de Auditoria; 2. A destinação dos resultados da Companhia
relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; e 3. Fixar a remuneração
global dos Administradores para o exercício social de 2024. Assembleia Geral Extraordinária:
1. Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia para aumentar o limite do capital social
autorizado, modificando o caput do artigo 6º. Informações Gerais: Participação na Assembleia: os
acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, seus representantes legais ou procuradores
poderão participar da Assembleia por quaisquer das formas abaixo: Voto a Distância: o Acionista
poderá manifestar sua intenção de voto, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: a) ao
escriturador das ações da Companhia, por meio do BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM;
b) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações
depositadas em depositário central; e c) diretamente à Companhia, para o e-mail ri@clear.sale, não
sendo necessário o envio da via física. Para informações adicionais, observar as regras previstas na
Resolução CVM nº 81/22 e os procedimentos descritos no Boletim de Voto a Distância disponibilizado
pela Companhia, bem como no Manual e Proposta da Administração para Participação na Assembleia
(Manual). Conforme previsto no caput do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22, o boletim de voto
a distância deve ser recebido até 7 dias antes da data das Assembleias, qual seja, 18 de abril de
2024 (inclusive). Participação e Voto durante a realização da Assembleia por Sistema Eletrônico:
o Acionista poderá participar da Assembleia e votar de forma virtual, durante a sua realização. Para
participar da Assembleia, os acionistas deverão se credenciar na Plataforma até 2 (dois) dias da
realização da Assembleia (ou seja, até o dia 23 de abril de 2024), mediante acesso ao link abaixo,
anexando os documentos de identificação e/ou de representação, como detalhado no Manual.
https://assembleia.ten.com.br/174280648. A senha gerada no cadastro na Plataforma é pessoal e
intransferível, e não poderá ser compartilhada sob pena de responsabilização. Conforme previsto no
Parágrafo 3° do Artigo 6° da Resolução CVM nº 81/22, os acionistas que não enviarem a solicitação
para participar da Assembleia até a data acima mencionada não poderão participar por meio do sistema
eletrônico disponibilizado pela Companhia. Nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, e alterações
posteriores, para participar e deliberar na Assembleia o acionista deve observar que: a) além
do documento de identidade e dos documentos societários e de representação (no caso de acionistas
pessoas jurídicas), deve apresentar, também, no momento do envio do seu pedido de credenciamento,
comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia expedido pelo custodiante, sendo
que, para o titular de ações escriturais custodiadas no BTG Pactual, fica dispensada a apresentação do
citado comprovante; b) o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um
ano, desde que esse seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que
os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;
c) antes de seu encaminhamento à Companhia, os documentos societários e de representação das
pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos
para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos
e Documentos (não será necessária a tradução juramentada). Documentos à disposição dos
acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício
do direito de voto estão à disposição dos acionistas nos sites da Companhia (ri.clear.sale), da B3 S.A.
- Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/
empresas-listadas.htm) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). Eventuais esclarecimentos
poderão ser obtidos pelo Fale com RI.
Barueri, 26 de Março de 2024
Pedro Paulo Chiamulera
Presidente do Conselho da Administração
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF Nº 07.816.890/0001-53 -
NIRE 33.3.0027840-1. Companhia Aberta. EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA. Ficam os Senhores acionistas da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.
(“Companhia”) convidados a se reunirem, em primeira convocação, em Assembleia Geral Ordinária,
a ser realizada no dia 26 de abril de 2024, às 15:00 horas, no edifício da sede da Companhia, na
Av. das Américas nº 4.200, bloco 2, térreo, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
CEP 22640-102, para deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras
da Companhia, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores
Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (2) Deliberar
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; (3) Fixar
o número de assentos do Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato;
(4) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia e indicar o seu Presidente
para o próximo mandato; e (5) Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia
para o exercício de 2024. Informações Gerais: (A) Participação Presencial: Para participação na
Assembleia, os acionistas, seus representantes legais ou procuradores, deverão observar o disposto
no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, apresentando à Companhia, preferencialmente, com 48 (quarenta
e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade com foto e atos societários
pertinentes que comprovem a representação legal, o comprovante da titularidade das ações de
emissão da Companhia, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia,
conforme o caso, indicando a posição acionária em relação a, no máximo, 3 (três) dias antes da data
da realização da Assembleia, bem como, no caso de representação por procurador, o instrumento
de mandato. Tais documentos poderão ser encaminhados previamente à Companhia (i) por meio
eletrônico, ao e-mail ri@multiplan.com.br, identificados com o assunto “AGO Multiplan 2024”; ou
(ii) por meio físico, devendo ser depositados na sua sede social, na Av. das Américas nº 4.200, bloco
2, sala 501, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22640-102, aos cuidados do
Departamento de Relações com Investidores, sendo também aceitos os documentos dos acionistas
que o apresentarem, tempestivamente, no dia da Assembleia, até o horário estipulado para a abertura
dos trabalhos. Aos acionistas que optarem por comparecer presencialmente na Assembleia, no
edifício da sede do Rio de Janeiro, a Companhia solicita que, se possível, enviem confirmação de
presença ao e-mail ri@multiplan.com.br (Assunto: Confirmação de Participação Presencial), para
prévio cadastro, preferencialmente, até o dia 24 de abril de 2024. (B) Participação via Boletim de
Voto a Distância: A Companhia adotará o voto a distância na realização da Assembleia, nos termos
da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81/22, possibilitando que o acionista
exerça o direito de voto (i) através da transmissão de instruções de preenchimento do Boletim de
Voto a Distância (i.a) ao seu agente de custódia que preste esse serviço, caso as ações estejam
depositadas em depositário central, ou (i.b) ao Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das
ações de emissão da Companhia, caso as ações não estejam depositadas em depositário central; ou
(ii) mediante envio do Boletim de Voto a Distância diretamente à Companhia (ii.a) por meio eletrônico,
ao e-mail ri@multiplan.com.br, identificados com o assunto “AGO Multiplan 2024”; ou (ii.b) por meio
físico, devendo ser depositados na sua sede social, na Av. das Américas nº 4.200, bloco 2, sala 501,
Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22640-102, aos cuidados do Departamento
de Relações com Investidores. As instruções de voto deverão ser recebidas pelo custodiante ou pelo
escriturador, e os boletins pela Companhia, com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência da data da
Assembleia (ou seja, até 19 de abril de 2024, inclusive), exceto se, no caso de envio de instruções de
voto aos prestadores de serviço, prazo menor for por eles estabelecido. No caso de envio diretamente
à Companhia, o Boletim de Voto a Distância deverá ser, ainda, acompanhado de toda a documentação
do acionista descrita no item (A) acima e das demais indicadas no Manual para Participação de
Acionistas e no próprio Boletim. Para informações adicionais acerca da participação na Assembleia,
solicitamos aos acionistas que verifiquem as regras previstas na Resolução CVM nº 81/22, bem
como as orientações divulgadas pela Companhia por meio do Manual de Participação de Acionista.
Nos termos do art. 3º da Resolução CVM nº 70/22, o percentual mínimo de participação no capital
social votante necessário à requisição da adoção do processo de voto múltiplo é de 5% (cinco por
cento). Adicionalmente, o acionista que desejar requerer a adoção ou participar de eventual eleição
em separado de membro do Conselho de Administração, deverá, independentemente da forma de
participação na Assembleia (inclusive via Boletim), apresentar à Companhia, em adição aos demais
documentos descritos acima, a comprovação de titularidade ininterrupta de suas ações, nos termos
do §6º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, a qual deverá ter sido emitida pela entidade competente com,
no máximo, 3 (três) dias de antecedência da data da realização da Assembleia (ou seja, a partir de
23 de abril de 2024), e deverá ser entregue (i) em caso de participação presencial na Assembleia, em
conjunto com os demais documentos exigidos para sua participação; ou (ii) em caso de participação
por meio de boletim de voto a distância (independentemente se por envio direto à Companhia
ou por envio de instruções aos prestadores de serviço), (ii.a) ao e-mail ri@multiplan.com.br,
identificados com o assunto “AGO Multiplan 2024”; ou (ii.b) por meio físico, na sua sede social, na Av. das
Américas nº 4.200, bloco 2, sala 501, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22640-
102, preferencialmente, com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da realização da Assembleia.
Os documentos e informações relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas
encontram-se à disposição dos acionistas, na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br),
e nos sites da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Rio de Janeiro, 26 de março de 2024. José Isaac Peres - Presidente do Conselho de Administração.
Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C5
CPFL Energia S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.429.144/0001-93 - NIRE 35.300.186.133
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária - Edital de Convocação
Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”, “Companhia”),
na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), para se
reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“Assembleias”) a serem realizadas no
dia 26 de abril de 2024, às 10h00, exclusivamente de modo digital, por meio da Plataforma Digital da
Ten Meetings (“Plataforma Digital”), para analisar e votar sobre a seguinte agenda: I - Em Assembleia
Geral Ordinária: a. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da
administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos
auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2023; b. Aprovar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2023 e a distribuição de dividendos a serem pagos até 31 de dezembro de
2024, nos termos do artigo 205, parágrafo 3º, da Lei 6.404/76; c. Deliberar acerca da independência
da candidata para o cargo de membro do Conselho de Administração; d. Eleger membro independente
do Conselho de Administração; e. Eleger os membros do Conselho Fiscal; e f. Fixar o montante global
da remuneração dos administradores da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal no período
de maio de 2024 a abril de 2025. II - Em Assembleia Geral Extraordinária: a. Aprovar os termos e
condições do Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da CPFL Geração de Energia S.A., conforme
descrito na Proposta da Administração divulgada nesta data; b. Ratificar a nomeação e contratação
de Empresa Especializada, conforme descrito na Proposta da Administração divulgada nesta data;
c. Aprovar o Laudo de Avaliação preparado pela Empresa Especializada, conforme descrito na
Proposta da Administração divulgada nesta data; d. Aprovar a incorporação do acervo líquido cindido
em decorrência da Cisão Parcial, conforme descrito na Proposta da Administração divulgada nesta
data, e em conformidade com os termos do Protocolo e Justificação; e. Autorizar a Administração da
Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação da Cisão Parcial. f. Aprovar a
alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme descrito na Proposta da Administração
divulgada nesta data; g. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e h. Ratificar a
remuneração global paga aos administradores da Companhia e aos membros do Conselho Fiscal no
período de maio de 2023 a abril de 2024. Informações Gerais: 1. Os acionistas poderão participar
das Assembleias, que serão realizadas no dia 26 de abril de 2024, às 10h00, de forma exclusivamente
digital, nos termos da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”):
(i) por meio da Plataforma Digital da Ten Meetings, pessoalmente ou por meio de procurador,
conforme detalhado abaixo; ou (ii) por meio de envio do boletim de voto a distância (“Boletim de Voto
a Distância”), nos termos da Resolução CVM 81. Para todos os fins legais, as Assembleias serão
consideradas como realizadas na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 5º, III, parágrafo
3º, da Resolução CVM 81. 2. O acionista que desejar participar e votar nas Assembleias por meio da
Plataforma Digital da Ten Meetings deverá realizar seu cadastro com, no mínimo, 48 horas de
antecedência (isto é, até às 10h00, horário de Brasília, do dia 24 de abril de 2024) através do
endereço eletrônico https://assembleia.ten.com.br/307117862. Para realizar o cadastro, o acionista
deverá identificar-se, comprovando a titularidade de ações de emissão da Companhia, conforme
registro no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações -
Banco do Brasil S.A. e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá às Assembleias,
incluindo seus nomes completos e seus CPF/MF ou CNPJ/MF, conforme o caso, e telefone e
endereço de e-mail do solicitante, bem como demais documentos necessários para participação nas
Assembleias, conforme detalhado no Manual das Assembleias. 3. Os acionistas que não realizarem
o cadastro na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar e/ou votar nas Assembleias
por meio da Plataforma Digital da Ten Meetings. 4. Após a realização do cadastro pelo acionista, a
Companhia verificará a regularidade dos documentos enviados, e caso seja necessário, solicitará
complementação da documentação. Após o cadastro ser aprovado, o acionista será liberado para
participação digital na data e horário das Assembleias, através da Plataforma Digital da Ten Meetings,
sendo que o registro da presença do acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante este
acesso. É recomendado ao acionista que se conecte com no mínimo 30 minutos de antecedência,
pois não será permitido a entrada após o início das Assembleias. 5. Na hipótese de o acionista não
conseguir realizar seu cadastro na plataforma com até 24 horas de antecedência do horário de início
das Assembleias, ou caso o status do seu cadastro ainda não conste como “cadastro aprovado” após
a validação dos documentos enviados, o acionista deverá entrar em contato com o Departamento de
Relações com Investidores, por meio do e-mail assembleias@cpfl.com.br ou telefone +55 (19) 3756-
8458. 6. A Companhia destaca, ainda, que as informações e orientações para acesso à Plataforma
Digital da Ten Meetings, incluindo, mas não se limitando a, senha de acesso, são únicas e
intransferíveis, assumindo o acionista (ou seu respectivo procurador, conforme o caso) integral
responsabilidade sobre a posse e sigilo das informações e orientações que lhe forem transmitidas
pela Companhia nos termos do Manual divulgado nesta data. 7. A Companhia ressalta que será de
responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a
utilização da Plataforma Digital da Ten Meetings. A Companhia não se responsabilizará por quaisquer
dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da Plataforma Digital Ten
Meetings que não estejam sob controle da Companhia. 8. A participação por meio da Plataforma
Digital da Ten Meetings conjugará áudio e imagem e os participantes deverão manter as suas
câmeras ligadas durante o curso das Assembleias com o intuito de assegurar a autenticidade das
comunicações. 9. Nos termos da Resolução CVM 81, serão considerados presentes nas Assembleias
os acionistas cujos Boletins de Voto a Distância tenham sido considerados válidos pela Companhia
ou os acionistas que tenham registrado sua presença, na ocorrência das Assembleias, no sistema
eletrônico de participação a distância, de acordo com as orientações acima. A Companhia ressalta
que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às Assembleias, uma vez que elas serão
realizadas exclusivamente de modo digital. Para todos os fins legais, as Assembleias serão
consideradas como realizadas na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 5º, III, parágrafo
3º, da Resolução CVM 81. 10. Conforme previsto na Resolução CVM 81, serão desconsideradas
todas as instruções de voto recebidas por meio de Boletim de Voto a Distância para os acionistas que
as tenham enviado e optem por manifestar seu voto durante as Assembleias via Plataforma Digital.
11. Poderão participar das Assembleias os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da
Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição
financeira depositária das ações - Banco do Brasil S.A., e portando os seguintes documentos:
(i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia simples do último
estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de
representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação
com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de
Investimento - cópia simples do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato
social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação
(ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s)
representante(s) legal(is). 12. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para participar
das Assembleias e votar em seu nome. Na hipótese de representação, o acionista deverá realizar o
cadastro do procurador dentro do ambiente da Plataforma Digital da Ten Meetings e adicionar os
seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para
representação nas Assembleias; (ii) Estatuto Social ou Contrato Social e ata de eleição dos
administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica; e (iii) documento de identificação com
foto do(a) procurador(a). 13. A Companhia aceitará cópia simples de procurações outorgadas no
Brasil sem reconhecimento de firma em cartório e dispensará as formalidades para procurações
outorgadas no exterior, mantendo-se, no entanto, a necessidade de tradução para a língua
portuguesa por tradutor juramentado. 14. As procurações, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 126,
da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, a um dos
seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser
instituição financeira. Para os acionistas que são pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido
pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na reunião realizada em 4 de novembro
de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade de o mandatário ser (i) acionista ou
administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira. 15. Nos termos da
Resolução CVM 81, a Companhia adotou o sistema de votação a distância, permitindo que os
acionistas participem das Assembleias mediante o preenchimento e a entrega dos respectivos
Boletins de Voto a Distância aos agentes de custódia, ao escriturador das ações da Companhia ou
diretamente à Companhia, de acordo com as instruções da Proposta da Administração. Para mais
informações, observar as regras previstas na Resolução CVM 81, no Manual e nos Boletins de Voto
a Distância disponibilizados pela Companhia nos endereços indicados abaixo. 16. Nos termos do
artigo 135, parágrafo 3º, da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto no artigo 7º e seguintes da
Resolução CVM 81, todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas nas
Assembleias encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da
Companhia, no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br), bem como nos websites
da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Campinas, 26 de
Março de 2024. Daobiao Chen - Presidente do Conselho de Administração.
INÊSC6249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Gestão de fortunas Acordo antecipa formato que
a butique de investimentos pretende adotar em
futuras transações, com “modelo colaborativo”
Brainvest adquire
fatia minoritária
da Köli Capital
Adriana Cotias
De São Paulo
No seu plano de expansão via
fusões e aquisições (M&A), a ges-
tora de fortunas Brainvest fez um
movimento um pouco diferente
e adquiriu uma participação mi-
noritária da fluminense Köli Ca-
pital. Depois de incorporar a
consultoria KPC um ano atrás,
com R$ 4 bilhões sob aconselha-
mento, e avançar pelo interior a
partir da Enso, de Campinas
(SP), com cerca de R$ 2 bilhões, a
transação agora envolve uma
casa menor, com R$ 500 mi-
lhões, de Niterói. E tudo come-
çou de um relacionamento da
Köli como cliente da Brainvest.
O acordo prevê uma fatia inicial
de 10% na companhia, que pode
duplicar ao longo dos anos, segun-
do Alexander Gorra, sócio da
Brainvest responsável por expan-
são e novos negócios. Houve uma
injeção de capital para investi-
mentos, em valor não revelado,
mas nada secundário, que dê saída
para algum dos sócios da Köli.
Esse arranjo antecipa um mo-
delo “colaborativo” que a Brain-
vest pretende replicar em novas
transações, tendo como base a
própria estrutura de governança.
A gestora não tem um controle
definido, e em 2021 cedeu uma
FundosretiramUS$13bidaBlackRockemcampanhaanti-ESG
Will Schmitt
Financial Times, de Nova York
Quase dois anos após o início
de uma campanha entre os repu-
blicanos nos EUA para punir a
BlackRock por insistir em que as
mudanças climáticas acarretam
riscos financeiros, fundos de in-
vestimento de Estados governa-
dos pelo partido retiraram cerca
de US$ 13,3 bilhões da maior
gestora de ativos do mundo.
A cifra representa apenas cerca
de um décimo de 1% dos US$ 10 tri-
lhões em ativos que a BlackRock
administra, e alguns fundos de
pensão estatais republicanos ainda
têm bem mais de US$ 20 bilhões
depositados com a gestora. No to-
tal, a BlackRock registrou entradas
Mudanças
estruturais
atraem
atenção
para Japão
Palavra do
gestor
Marina Valentini
participação de quase 20% para a
americana Merchant Investment
Management, por meio de emis-
são de novas ações. O grupo de in-
vestimento estrangeiro tem fatias
minoritárias em 70 gestoras de
patrimônio, que no conjunto reú-
nem US$ 180 bilhões. A Brainvest,
hoje com cerca de R$ 25 bilhões,
foi a ponta de lança para crescer
fora dos EUA, na América Latina, e
também na Suíça, origem da casa.
“Olhar para a oportunidade
de forma mais ampla em todo o
Brasil e na América Latina, São
Paulo, Rio e países ao redor, ser
capaz de fazer isso de uma for-
ma realmente inteligente, mas
com o alto nível de uma buti-
que, é realmente fundamental e
é parte do DNA que identifica-
mos quando concretizamos a
parceria com a Brainvest”, diz Ti-
mothy Bello, sócio-fundador e
diretor geral da Merchant.
Se por muitos anos, no setor de
gestão de patrimônio as opera-
ções tradicionalmente visavam o
controle, e esse era o caminho pa-
ra o melhor resultado, hoje o mo-
delo minoritário já é mais com-
preendido, avaliando-se as diver-
sas camadas que beneficiem to-
das as partes e também o cliente,
prossegue o executivo. “O que a
Brainvest e a Köli estão mostran-
do ao mercado é que não precisa
líquidas de US$ 138 bilhões em to-
da a América no ano passado.
O total de US$ 13,3 bilhões já in-
clui o anúncio feito na semana pas-
sada pelo Texas Permanent School
Fund de que retiraria US$ 8,5 bilhões
no fim de abril, o maior saque feito
até o momento por fundos de pen-
são geridos por republicanos.
A BlackRock tem tentado res-
ponder à campanha contra o uso
de fatores ambientais, sociais e de
governança (ESG, na sigla em in-
glês) de várias maneiras. Em
Washington, acrescentou à equipe
um lobista veterano com ligações
republicanas. No mês passado, or-
ganizou em conjunto com o vice-
governador do Texas, Dan Patrick,
uma cúpula em Houston sobre in-
vestimentos na rede de energia elé-
P
or trinta anos, o
Japão decepcionou
os investidores
globais com o
fraco crescimento
econômico, as taxas de juros
negativas e a falta de atenção das
empresas aos acionistas.
Melhores oportunidades em
outros países asiáticos afastaram
os investidores do Japão. Porém,
essa narrativa está mudando
rapidamente: as ações japonesas
subiram 29% em moeda local
(com um desempenho superior
ao dos EUA em 225 pontos-base)
e 21% em dólares em 2023.
Os investidores globais estão
revendo seu posicionamento
estratégico no Japão, e neste ano
o índice Nikkei 225 atingiu
uma nova máxima pela primeira
vez desde 1989. Isso se deve a
mudanças estruturais
importantes, incluindo um
maior crescimento nominal, a
mudança de taxas de juros
negativas a positivas e reformas
de governança corporativa. Estes
catalisadores positivos sugerem
que o desconto de 25% nos
“valuations” das ações japonesas
em comparação com as ações
americanas já não é justificável.
Do lado macroeconômico,
destacam-se o maior crescimento
nominal e a mudança para
ser tudo ou nada quando se tra-
ta de transações de capital.”
Para chegar a um acordo com a
Brainvest, contando com o suporte
financeiro da Merchant, “a parte
menos relevante foi o capital”, diz
Matheus Bonifácio, executivo
que co-fundou a Köli em 2016.
Com a parceria, a gestora passa a
ter uma estrutura para oferta de
ativos internacionais (“offsho-
re”) e soluções de planejamento
financeiro no Brasil e no exterior.
A Brainvest foi fundada em Ge-
nebra, na Suíça, em 2003, pelo
ex-Hedging-Griffo Dany Roiz-
man, que comprou a operação
naquele país quando o Credit
Suisse entrou no negócio no Bra-
sil. Hoje, a gestora tem presença
também em Miami, além de ter
bases no Rio e em São Paulo.
“O primeiro passo, em vez de
“Brainvest e Köli
estão mostrando que
não precisa ser tudo
ou nada quando se
trata de transações
de capital”
Timothy Bello
trica. Em ocasiões anteriores, Patri-
ck manifestara “preocupações gra-
ves” sobre o fato de o grupo levar
em conta fatores ESG ao investir.
Os ataques conservadores sobre
questões relativas ao clima coinci-
diram com uma nova posição mais
cautelosa da BlackRock e de outras
gestoras a respeito de participar de
alianças setoriais que procuram lu-
tar contra as mudanças climáticas.
A BlackRock reduziu seu compro-
misso com a Climate Action 100+,
enquanto State Street, J.P. Morgan
Asset Management, Pimco e Inves-
co se retiraram completamente.
Mas a BlackRock reagiu forte-
mente depois que o fundo do Texas
fez seu anúncio. “Terminar uma
parceria longa e bem-sucedida,
que tem sido uma força positiva
taxas positivas. Em 2023, a
economia japonesa cresceu 5,7%
em termos nominais, em parte
devido à volta da inflação.
Durante décadas, o Japão lutou
contra a deflação, mas os preços
finalmente se recuperaram
depois da pandemia, com a
inflação excluindo energia e
alimentos frescos atingindo 3,5%
em termos anuais em janeiro
de 2024. Com isso, um ciclo
virtuoso está começando: os
preços mais elevados geram
salários mais altos, e vice-versa.
As negociações salariais anuais
acontecendo em março de 2024
também poderão pressionar
os preços. Este aumento mais
duradouro da inflação implica
um maior crescimento para
a economia e para o lucro
das empresas orientadas
para o mercado doméstico,
principalmente as de consumo.
A volta da inflação também
permite ao banco central do Japão
colocar um ponto final em sua
política de taxas de juros negativas
implementada em 2016. O banco
central já iniciou o longo processo
de normalização da sua política
monetária, primeiro relaxando seu
controle sobre a curva de juros de
títulos de renda fixa em 2023.
Agora, está se preparando para
aumentar suas taxas de juros.
Bonifácio, da Köli (ao centro), com Gorra (à esq.) e Karsten, da Brainvest: famílias com potencial de liquidez entre os atrativos
ter a Brainvest como sócia, foi
mandatar o offshore. Por dois
anos, foi um trabalho a quatro
mãos e a gente foi se conhecen-
do”, diz Bonifácio. “Com a área de
‘family office solutions’, a gente
consegue ter todos os serviços
numa única plataforma, e com
uma relação independente. An-
tes, tínhamos contato com al-
guns serviços de ‘private ban-
king’ [nos bancos] e cada um pu-
xava a sardinha para o seu lado.”
A gestora nasceu como um es-
critório de gestão de patrimônio
(“single”) para administrar os re-
cursos da família de Bonifácio, do-
na de uma rede de supermercados
do Rio, com 140 lojas e faturamen-
to anual da ordem de R$ 10 bi-
lhões. Como sócio, ele tem Jander
Martins, investidor de private
equity e empreendedor do setor
de tecnologia, que vendeu um de
seus projetos, com um viés para as
classes de alternativos, uma das es-
pecialidades da Brainvest. Foi a
partir de 2022 que a Köli passou
a ter demanda para atender pa-
rentes mais distantes e empresá-
para milhares de escolas e famílias
do Texas, de maneira tão irrefletida
é irresponsável”, escreveu o vice-
presidente da BlackRock, Mark Mc-
Combe, em carta a Aaron Kinsey,
presidente do Conselho Estadual
de Educação do Texas, em que pe-
de que reconsidere a decisão.
A BlackRock não quis fazer co-
mentários sobre o volume dos
desinvestimentos relacionados a
ESG nos Estados republicanos.
As saídas de dinheiro começa-
ram em 2022, quando o secretário
de Finanças de Virgínia Ocidental,
Riley Moore, incluiu a BlackRock
na primeira lista do país de firmas
financeiras consideradas boicota-
doras de empresas da área de com-
bustíveis fósseis. Texas, Flórida,
Missouri e outros Estados governa-
As taxas positivas serão
uma mudança radical para os
bancos japoneses, que poderão
finalmente ganhar juros sobre
reservas em excesso e cobrar
juros mais elevados nos seus
empréstimos. Isto explica, em
parte, o retorno de 33% das ações
dos bancos japoneses em 2023,
que estão posicionados para
continuar tendo resultados
positivos no longo prazo.
Alguns investidores se
preocupam que o aumento das
taxas cause uma valorização
do iene, e que isso, por sua
vez, enfraqueça a posição
competitiva dos exportadores
japoneses e prejudique seus
lucros. Porém, é importante
ressaltar que um fortalecimento
gradual do iene não
necessariamente prejudica a
tendência ascendente das
ações. A moeda tem impacto
nos lucros dessas empresas,
mas a correlação entre as ações
japonesas e o iene enfraqueceu
consideravelmente desde 2021.
As recentes reformas de
governança corporativa no
Japão trazem outra poderosa
transformação. 46% das ações
japonesas têm um preço
sobre valor patrimonial inferior
a uma vez, historicamente
sugerindo um mau investimento,
rios do círculo do varejo, tornan-
do-se um “multi-family office”.
Bonifácio conta que empresá-
rios que a gestora atende e a pró-
pria família começaram a cons-
truir o patrimônio há pouco mais
de uma década e ainda não passa-
ram por eventos de liquidez. “A
pizza é 80% equity [ações da pró-
pria rede], 15% em imóveis e 5%
em liquidez. Mas a segunda gera-
ção não quer, necessariamente,
assumir o negócio, está num pro-
cesso de transição para uma pos-
sível saída”, afirma. “Só com o que
tem dentro de casa, nos próxi-
mos três anos, já dá para aumen-
tar o AUM [ativos sob gestão].”
Fernando Gelman, principal
executivo (CEO) da Brainvest glo-
balmente, diz que para a admi-
nistração, “tamanho não é o pon-
to de análise” para fechar uma
transação de M&A. A avaliação
passa pelo que o negócio traz pa-
ra o conjunto, pela capacitação
dos profissionais ou pela novida-
de do setor ou geografia. “Köli,
Enso ou KPC, cada uma das ope-
rações agregadas traz um outro
dos pelo Partido Republicano se-
guiram seus passos, com iniciati-
vas anti-ESG e desinvestimentos.
Nesse período, investidores des-
pejaram mais de US$ 355 bilhões
em novos fluxos líquidos para pro-
dutos da BlackRock. A campanha
de desinvestimento fracassou no
Kentucky, onde as autoridades do
setor previdenciário disseram que
tirar bilhões de dólares da BlackRo-
ck e de outras empresas que usam
fatores ESG violaria seu dever fidu-
ciário de maximizar retornos.
Na Carolina do Norte, o secretá-
rio de Finanças, o republicano Dale
Folwell, criticou publicamente a
BlackRock ao mesmo tempo em
que deixava US$ 18,4 bilhões com a
gestora. Folwell disse que negociou
comissões mais baixas e passou a
comparado com 19% na
Europa e 1% nos EUA.
Em abril de 2023, a Bolsa de
Valores de Tóquio (TSE) anunciou
que empresas com valuations
baixos devem criar um plano
para aumentá-los ou enfrentarão
uma possível exclusão do índice.
Esse esforço para melhorar a
governança corporativa não
é novo, mas finalmente as
empresas têm um incentivo
para fazê-lo. As empresas
encontraram muitas formas
de melhorar sua governança
corporativa, como aumentar
as recompras de ações, que em
2023 atingiram um nível
próximo do máximo em dez
anos. As empresas japonesas
ainda têm 49% de caixa em seus
balanços como percentagem dos
ativos líquidos, deixando espaço
suficiente para futuros aumentos
nos retornos dos acionistas. Esta
importante mudança estrutural,
que está apenas começando,
tem o potencial de atrair
fluxos adicionais para o Japão.
Os analistas recentemente
aumentaram suas expectativas
de lucros futuros para o mercado
acionista japonês, refletindo
as mudanças positivas pela
reforma corporativa e um
crescimento econômico mais
forte. Os lucros das empresas
NILANI GOETTEMS/VALOR
tipo de conhecimento, uma ativi-
dade, região do Brasil que esteja-
mos atingindo. Junto com o
cliente, elas podem originar ope-
rações, investimentos, são novos
ecossistemas para explorar.”
O fato de a Köli ter uma expe-
riência como varejista, saber es-
truturar, por exemplo, um fundo
de recebíveis (FIDC) e ter a cone-
xão com famílias que podem pas-
sar por movimentos de geração
de riqueza estiveram entre os
atrativos do negócio, diz Jan Kars-
ten, CEO da Brainvest no Brasil.
Outros pontos avaliados pesou a
vivência com o setor de tecnolo-
gia, com gestoras de “venture ca-
pital”, além de uma rede de clien-
tes do universo dos esportes, prin-
cipalmente jogadores de futebol.
“É algo que a gente não tinha
em nenhum dos outros movi-
mentos que fez anteriormente,
com esse ‘know how, essa tec-
nologia. Acho que tem um va-
lor agregado bem relevante e
que pode ser replicado, inclu-
sive, na base de clientes da
Brainvest”, afirma Karsten.
exercer ele mesmo o direito a voto
das participações do Estado em vo-
tações por procuração, em vez de
deixar que a BlackRock o faça. Ele
argumentou que não consegue en-
contrar uma gestora mais barata,
ao mesmo tempo em que pediu a
demissão de Larry Fink do cargo de
executivo-chefe da BlackRock.
“Há apenas uma impressão di-
gital em toda essa estratégia, e você
sabe o quanto uma impressão di-
gital é única — e essa impressão
digital é a dele”, disse Folwell.
No Texas, empresas locais levan-
taram preocupações sobre as leis es-
taduais de “Acesso Justo”, que exi-
gem que o governo estadual e os lo-
cais se desfaçam de firmas finan-
ceiras consideradas hostis a com-
bustíveis fósseis e armas de fogo.
japonesas deverão crescer 10%
neste ano. Além disso, o Japão
também está captando fluxos
dos investidores globais que
começaram a diversificar a
sua exposição fora da China,
dados os recentes desafios para a
economia chinesa e o aumento
das tensões geopolíticas.
Todos esses fatores em
conjunto sugerem que o Japão
continuará sendo um dos
mercados preferidos dos
investidores para aumentar a
diversificação em 2024. O
momento chegou para rever a
alocação em ações japonesas,
que provavelmente estão
subponderadas nas carteiras dos
investidores, e buscar uma
exposição com gestão ativa
de longo prazo que inclua
empresas nacionais, como
bancos e empresas orientadas
para o consumo doméstico.
Marina Valentini é estrategista de
mercados globais da J.P. Morgan Asset
E-mail
marina.valentini@jpmorgan.com
Este artigo reflete as opiniões do autor, e
não do jornal Valor Econômico. O jornal não
se responsabiliza e nem pode ser
responsabilizado pelas informações acima
ou por prejuízos de qualquer natureza em
decorrência do uso destas informações.
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C7

Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de São Paulo S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 61.695.227/0001-93

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO | 2023

Prezados Acionistas, Mercado Cativo
A Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Enel Distribuição São Paulo”, ou “Companhia”), em conformidade com
VENDA E TRANSPORTE DE ENERGIA NO MERCADO CATIVO (GWh)
as disposições legais e estatutárias, submete à apreciação o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia, acompanhadas
do relatório dos auditores independentes sobre essas demonstrações, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023. 2023 2022 Var. %
Residencial 17.229 16.515 4,3%
1. PERFIL Industrial 1.872 2.034 (8,0%)
A Enel Distribuição São Paulo é uma Companhia de capital aberto estando presente em 24 cidades da região metropolitana de São Paulo, incluindo a Comercial 8.213 8.077 1,7%
capital paulista, um dos principais centros econômico-financeiros do país. Rural 33 32 2,7%
A área de concessão, de 4.526 km², concentra o maior PIB nacional e a mais alta densidade demográfica do país, com 1.751¹ unidades consumidoras
Setor Público 1.933 1.852 4,4%
por km², o que corresponde a aproximadamente 8,1%² do total de energia elétrica consumida no Brasil.
Para cumprir com excelência o desafio de atender aproximadamente 18 milhões de pessoas todos os dias, a Enel Distribuição São Paulo está Total - Venda de Energia no Mercado Cativo 29.280 28.511 2,7%
permanentemente comprometida em prestar melhores serviços e de forma mais rápida. A Companhia está sempre preocupada em ouvir e entender O mercado cativo totalizou 29.280 GWh em 2023, representando um crescimento de 2,7% em relação ao mesmo período no ano passado
seus clientes, mantendo um diálogo aberto com todos os seus públicos. A Enel Distribuição São Paulo é consciente da importância do seu papel no (28.511 GWh). As temperaturas mais altas registradas ao longo do ano, em especial no último trimestre, contribuíram para o crescimento registrado no ano.
desenvolvimento do estado e do país. O consumo na classe residencial registrou um aumento de 4,3% no ano em relação ao ano anterior em decorrência do impacto positivo associado a
Para atender a demanda de aproximadamente 7,9 milhões de unidades consumidoras, a Enel Distribuição São Paulo, dispõe de uma infraestrutura temperaturas mais elevadas no período observado.
formada por 163 subestações e uma malha de distribuição e subtransmissão, cabos aéreos e subterrâneos de mais de 44 mil quilômetros, dos quais Já na classe industrial, a redução de 8,0% em relação ao mesmo período no ano anterior, segue a tendência observada ao longo de 2023, com a queda
1.846 km são linhas de subtransmissão e 42.562 km referem-se a redes de distribuição aérea e subterrânea. do consumo dos setores industriais mais representativos da região de concessão, tais como automotivo e metalurgia, além do efeito da migração para
¹ Dados internos de unidades faturadas, de dezembro de 2023; o mercado livre.
² Dados acumulados de 2023, da Empresa de Pesquisa Energética - EPE. O consumo da classe comercial apresentou um crescimento de 1,7% no ano também em razão das temperaturas mais elevadas, principalmente no
último trimestre do ano, mais do que compensando o efeito da migração dos clientes para o mercado livre.
2. DESTAQUES Em relação ao setor público, o aumento registrado é resultado principalmente de um ajuste retroativo realizado no 3T22, impactando a base de
Eventos climáticos e impactos na área de concessão comparação.
No dia 03 de novembro, a área de concessão da Companhia, em especial a capital paulista, enfrentou tempestade severa, acompanhada por ventos Clientes Livres
de 105 km/h, magnitude muito superior em relação às previsões dos institutos climáticos. A velocidade dos ventos foi a maior registrada pelo Centro de
Gerenciamento de Emergências (CGE) nos últimos cinco anos. Segundo a escala de Beaufort, tratou-se de uma tempestade violenta, um grau abaixo TRANSPORTE DE ENERGIA PARA OS CLIENTES LIVRES (GWh)
do nível correspondente a um furacão, que atingiu a área de concessão da Companhia. 2023 2022 Var. %
A referida tempestade provocou danos graves na rede de distribuição da Companhia, principalmente pela queda de árvores de grande porte, galhos Industrial 5.647 5.619 0,5%
e objetos lançados pela rede. Em menos de 3 horas 2,1 milhões de clientes (25% do total) foram afetados, ou seja, 193x acima do número de clientes Comercial 6.084 5.456 11,5%
interrompidos em condições normais. A Defesa Civil e o Corpo de Bombeiro registraram mais de 2 mil chamados em ocorrências. Somente na Grande
Setor Público e outros 1.678 1.623 3,3%
São Paulo foram mais de 1.300 chamados para quedas de árvores, impactando extensamente a rede de distribuição da Companhia, além da queda de
178 postes, substituição de 203 km de condutores, 587 chaves seccionadoras, 5 religadores e 161 transformadores. Total - Transporte de Energia para os Clientes Livres 13.409 12.698 5,6%
Ações realizadas durante a crise O mercado faturado dos clientes livres totalizou um volume de 13.409 GWh em 2023, um aumento de 5,6% quando comparado a 2022, em decorrência
Prontamente a Companhia iniciou a ativação do seu plano de contingência, direcionando todas as atividades, incluindo as de cunho comercial, para as principalmente do aumento do consumo na classe comercial, refletindo o impacto positivo das temperaturas mais elevadas, o aquecimento do setor
ocorrências de emergência. A Enel São Paulo montou uma força-tarefa mobilizando mais de 5 mil colaboradores, dos quais 2,5 mil eram técnicos em varejista e de serviços, além da migração de clientes do mercado cativo.
campo, que trabalharam de forma incansável para reestabelecer a energia o mais rápido possível diante do cenário caótico, incluindo o deslocamento Compra de Energia
de equipes de outros estados onde a Enel tem atuação e a mobilização extraordinária de colaboradores terceiros especializados no setor elétrico.
COMPRA DE ENERGIA (GWH)*
Em relação ao atendimento ao cliente, a capacidade do call center foi aumentada em 48% além do contingente previsto em situações de crise, incluindo
a utilização de canais adicionais para atendimento das chamadas (atendentes de lojas, back-office e células de assessorias de cobrança). Para fins 2023 2022 Var. %
ilustrativos, no dia 3 de novembro, o número de chamadas recebidas superou o limite regulatório estabelecido pela Aneel em mais de 600%. Itaipu 7.261 7.536 (3,7%)
Dentro das primeiras 24 horas, aproximadamente 1 milhão de clientes foram recuperados (aprox. 60% do total), incluindo clientes prioritários, tais Angra 1 e 2 1.404 1.416 (0,9%)
como 76 hospitais e clínicas, 60 estações de água e esgoto e clientes vitais, além de 84 escolas onde ocorreram as provas do Enem, respeitando o Proinfa 656 685 (4,2%)
compromisso firmado junto ao Ministério de Minas e Energia. Em 72 horas, 97% da base de clientes havia sido restabelecida. Leilão e Quotas 26.142 27.062 (3,4%)
Adicionalmente, a companhia adotou diversas iniciativas proativas de comunicação massiva com o cliente, incluindo anúncios e entrevistas em
Total - Compra de Energia s/ CCEE 35.463 36.699 (75,6%)
programas de rádio e TV, interações nos canais de atendimento e mídias digitais, disparos de SMS com status de atendimento e pré-alertas com avisos
de previsão de ciclones ou grandes tempestades, além de informações sobre as regiões e cidades afetadas. Liquidação na CCEE (98,0) (1.943,9) (111,1%)
Ciente dos transtornos provocados pela interrupção do fornecimento de energia decorrentes do evento climático severo, a Companhia anunciou no mês Total - Compra de Energia 35.365 34.755 1,8%
de dezembro uma medida de apoio proativa em caráter excepcional para auxiliar clientes de baixa renda cadastrados no benefício da tarifa social de * Valores não auditados pelos auditores independentes. Dados operacionais prévios referente ao 4T23.
energia elétrica, com extensão aos clientes residenciais que utilizam equipamentos elétricos vitais, previamente cadastrados na distribuidora. Balanço de Energia
Os consumidores elegíveis que ficaram mais de 48 horas sem energia terão isenção do pagamento de três contas de luz a partir de dezembro.
Essa medida de apoio demonstra a sensibilidade e o compromisso social da empresa, cuja atuação é pautada pelo relacionamento responsável com BALANÇO DE ENERGIA (GWh)
as comunidades em que atua, especialmente com aqueles clientes mais vulneráveis. 2023 2022 Var. %
Plano de Melhoria Energia Requerida (GWh) 48.240,9 46.617,4 3,5%
Por conta dos efeitos do El Niño, os eventos climáticos têm sido mais fortes e frequentes, com ventos acima do normal, que causam impactos severos Energia Distribuída (GWh) 43.135 41.383 4,2%
no fornecimento da energia. As tempestades com descargas atmosféricas e intensas rajadas de vento, trazem desafios adicionais para a gestão das Mercado Cativo 29.582 28.704 3,1%
redes elétricas, que é majoritariamente aérea e sofre interferências da vegetação urbana.
Mercado Livre 13.553 12.679 6,9%
Diante deste quadro, a Companhia passou a contar com um novo plano para eventuais episódios extremos. Nos casos de contingências severas, o
aumento da força de trabalho operacional será até três vezes superior ao patamar normal que a gestão emergencial atende. Perdas na Distribuição - Sistema Enel SP (GWh) 5.106 5.234 (2,5%)
O reforço se aplica também aos canais de atendimento, que terão estrutura dimensionada para cada situação. No call center, a capacidade de Perdas na Distribuição - Sistema Enel SP (%) 10,58% 11,23% (0,6 p.p.)
atendimento será dobrada nas contingências severas, além de iniciativas adicionais, que já estão em funcionamento desde novembro, tais como: Qualidade do Fornecimento
• Comunicação massiva nos canais de atendimento, incluindo as principais mídias digitais;
• Reativação do serviço de SMS e inclusão de canais extras (WhatsApp, PushAPP) para informação aos clientes sobre falta de energia; DEC - horas FEC - horas
• Melhoria no canal de comunicação com grandes clientes e poder público, com a criação de grupos de Whatsapp específicos com tais stakeholders; 7,56 7,40 7,40 7,34 5,26
7,14 7,12 5,14 5,15 5,08 4,92 4,90
• Recadastramento de clientes vitais.
Vale ressaltar que a preparação da Enel São Paulo vai muito além do plano de contingências e integra-se ao plano de investimento e ações de
manutenção preventiva nas regiões para melhorar a rede e a qualidade do serviço.
Ao longo do ano, são realizadas ações de inspeção da rede, podas preventivas e extraordinárias, reforço dos dispositivos de digitalização e substituição
de equipamentos (como transformadores, espaçadores de rede e cabos), além da realização de obras estruturais de modernização e ampliação do
7,19 7,52 6,77 6,35 6,77
sistema. O objetivo é tornar a rede mais eficiente, automatizada e resiliente, reduzindo eventuais impactos sobre o serviço de fornecimento de energia. 6,44 4,39 3,83
Por fim, ressalta-se que a Companhia tem cumprido com suas obrigações regulatórias e contratuais, atendendo aos limites de continuidade do serviço 3,71 3,63 3,40 3,40
(DEC e FEC) estabelecidos pela Aneel.
Panorama da Crise
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2018 2019 2020 2021 2022 2023
105 KM/H 2,1 MILHÕES 5,0 MIL 48% Limite Regulatório Limite Regulatório
Velocidade dos ventos. de clientes afetados Colaboradores Aumento da
Próximo ao limite de (25% dos clientes em atuação capacidade do call
um furacão totais) (50% técnicos) center Os indicadores DEC (Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora) e FEC (Frequência Equivalente de Interrupção por Unidade
Consumidora) medem a qualidade do fornecimento de energia do sistema de distribuição da Companhia.
193X ~ 1 MIL 13,8 MILHÕES Em 2023, os indicadores DEC e FEC apresentaram um crescimento de 6,6% e 0,1% respectivamente em relação ao mesmo período em 2022, reflexo
2,0 MIL Equipamentos Chamadas em
árvores tombadas,
superior vs. número
substituídos entre postes, 2023 (+19% vs ‘22). principalmente dos eventos climáticos ocorridos em novembro.
de clientes
galhos e vegetação
interrompidos
transformadores, 1,9 milhões em No primeiro evento, ocorrido no dia 03 de novembro, 2,1 milhões de clientes foram afetados, montante 7x superior a pior marca histórica registrada
em geral seccionadores, entre novembro (+127% vs’
em condições normais. até aquele momento. Diante disso, houve a mobilização em massa das equipes técnicas para atendimento das ocorrências, desta forma os eventos e
outros nov/22)
ocorrências subsequentes, apesar de menor magnitude, foram impactados.
1 MILHÃO 327 MIL Destaca-se que os níveis de DEC e FEC registrados no período estão dentro dos limites regulatórios estabelecidos na revisão tarifária (DEC: 7,12/
203 KM 13X Podas realizadas em
de condutores mais chamadas vs. RESTABELECIDOS 2023. Renovação FEC: 4,90).
substituídos maior nível histórico 24h (59% dos clientes) do convênio com a
72h (97% dos clientes) Prefeitura até 2024. Perdas (%)
-0.64 p.p Disciplina de Mercado (Perdas)
11,23
10,58
3. CONTEXTO SETORIAL E AMBIENTE REGULATÓRIO As perdas totais apuradas nos últimos 12 meses foram de 10,58%4, sendo divididas entre
Distribuição Elétrica no Brasil perdas técnicas (5,04%) e não técnicas (5,54%). Em comparação a 2022, as perdas totais
A Enel Distribuição São Paulo é uma concessionária de serviço público de distribuição de energia elétrica sujeita à regulamentação da ANEEL e apresentaram uma redução de 0,64 p.p., mesmo considerando os impactos dos eventos
do MME. A Companhia também está sujeita aos termos do seu contrato de concessão, que foi celebrado com a ANEEL em 15 de junho de 1998, climáticos ocorridos em novembro, onde houve a necessidade de mobilização das equipes
concedendo-lhe o direito de distribuir energia na sua área de concessão até 15 de junho de 2028. de campo que atuam nas operações de cortes, leituras e inspeções para o atendimento das
A tarifa de energia elétrica (uso de rede e fornecimento), praticada pela Companhia na distribuição de energia a clientes finais, é determinada de acordo
2022 2023 ocorrências emergenciais.
com o seu contrato de concessão e com a regulamentação estabelecida pela ANEEL. Ambos estabelecem um teto para a tarifa e preveem ajustes
anuais (reajuste tarifário), periódicos (a cada quatro anos) e extraordinários (quando há observância de um significativo desequilíbrio econômico- Perdas totais (%) - 12 meses

financeiro). Dentre as principais ações promovidas para a redução de perdas, incluindo os esforços com a população de baixa renda, destacam-se: (i) Inspeções de
Nos ajustes das tarifas de energia elétrica, a ANEEL divide os custos de distribuição entre (i) custos não gerenciáveis pela distribuidora (chamados fraude: tem por objetivo identificar instalações com erros de medição, seja por defeitos nos equipamentos ou por ações de terceiros forjando a medição,
Parcela A) e (ii) custos gerenciáveis pela distribuidora (chamados Parcela B). Na Parcela A estão inclusos, entre outros, o custo de energia comprada (ii) Programa de recuperação de instalações cortadas: tem por objetivo recuperar as instalações de clientes cortados por inadimplência e que, ao não
para revenda, os encargos setoriais, e os custos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão e distribuição. Os custos da
efetuarem a quitação dos débitos pendentes, passam a consumir energia de forma irregular e (iii) Regularização de ligações informais (clandestinas):
Parcela B compreendem, entre outros, o retorno sobre os investimentos relacionados à concessão, considerados na Base de Remuneração Regulatória
Tem por objetivo transformar consumidores clandestinos em clientes regulares. Com essas ações de recuperação de energia obteve-se um incremento
(“BRR”) da Companhia, os custos e depreciação regulatória, e os custos de operação e manutenção do sistema de distribuição.
no mercado faturado de 976 GWh de energia em 2023.
Nos reajustes tarifários anuais, os custos da Parcela A são repassados aos clientes e os custos da Parcela B são corrigidos de acordo com o índice
⁴ O cálculo de perdas reflete as perdas regulatórias calculadas pela Aneel. Os dados utilizados para o cálculo são extraídos diretamente do relatório
IGP-M ajustado pelo Fator X, que constitui em uma somatória do componente de produtividade, de trajetória de custos operacionais e de qualidade.
A data de aniversário dos reajustes anuais e revisões tarifárias da Enel Distribuição São Paulo é 4 de julho. SAMP (Sistema de Acompanhamento de Informações de Mercado para Regulação Econômica /SIASE (Sistema de Inteligência Analítica do Setor
Revisão Tarifária Periódica 2023 Elétrico) e estão passíveis de ajustes posteriores por parte da Aneel através de Ofícios e/ou PRORET 10.2.
A Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), em reunião pública da sua Diretoria, que ocorreu em 27 de junho, deliberou sobre a revisão tarifária Arrecadação (%) Arrecadação
periódica de 2023 a ser aplicado a partir de 04 de julho de 2023, Resolução Homologatória nº 3.215/2023. O índice de arrecadação da companhia atingiu 97,68% em 2023 contra
99,12 99,55 98,81 101,39 96,51 97,68
A ANEEL aprovou a Revisão Tarifária Periódica da Companhia negativo de -4,97% composto por reajuste econômico de +1,90% e componente 95,48 96,81 96,51% no mesmo período do ano anterior, representando um aumento
financeiro de -6,87%. Considerando o componente financeiro do último processo tarifário, +2,73%, o efeito médio a ser percebido pelos consumidores de 1,18 p.p, refletindo as ações recorrentes, voltadas para o aumento
será de -2,24%. de arrecadação com cobranças administrativas e redução dos níveis de
Bandeiras Tarifárias inadimplência, tais como ações de comunicação junto aos clientes, bem
A partir janeiro de 2015, as contas de energia incorporaram os efeitos do Sistema de Bandeiras Tarifárias. O sistema possui três bandeiras: verde, como a disponibilização de canais digitais de pagamento, implementação
amarela e vermelha, que indicam se a energia custará mais ou menos, em função das condições de geração de eletricidade. As bandeiras tarifárias do PIX, parcelamento de faturas e canal de negociação online para
tiveram os seguintes acréscimos: equacionar valores em aberto.
• Bandeira verde: condições favoráveis de geração de energia. A tarifa não sofre nenhum acréscimo. Durante o período em questão, o índice de arrecadação da Companhia
Varejo Grandes Poder Público Arrecadação também foi impactado positivamente pela recuperação de dívidas antigas
• Bandeira amarela: condições de geração menos favoráveis. A partir de 01/07/22 - A tarifa sofre acréscimo de R$ 2,989 para cada 100 quilowatt-
Clientes Total através do programa do Governo Federal Desenrola Brasil, que viabilizou
hora (kWh) consumidos.
2022 2023
cerca de 44 mil negociações, totalizando aproximadamente R$ 66 milhões.
• Bandeira vermelha: condições mais custosas de geração. A partir de 01/07/22 - As tarifas dos dois patamares ficaram assim: R$ 6,5 (patamar 1)
e R$ 9,795 (patamar 2) para cada 100 quilowatt-hora (kWh) consumidos. Em relação ao evento climático, durante parte do mês de novembro a Companhia paralisou temporariamente seus processos de cobrança de dívida
• Bandeira Escassez Hídrica possuiu vigência de setembro de 2021 a abril de 2022 e a tarifa foi acrescida de R$ 14,20 para cada 100 quilowatt-hora
devido a alocação da força operativa na recuperação da infraestrutura afetada da Distribuição. Praticamente a totalidade do impacto relacionado a
(kWh) consumidos.
paralização das cobranças foi recuperado no mês de dezembro através de ações de cobrança, neutralizando o impacto negativo no ano.
De janeiro a dezembro de 2023, devido aos níveis de reservatórios hidráulicos estarem adequados, a ANEEL não publicou o acionamento da bandeira
Destaca-se também que durante o 2T23, houve um ajuste de metodologia da cobrabilidade impactando a base histórica do indicador, porém sem efeito
para os consumidores. Desta forma, para este período, a bandeira tarifária vigente é a verde.
no caixa da Companhia.
As bandeiras tarifárias que vigoraram em 2022 e 2023, reflexo das condições hidrológicas, estão demonstradas a seguir:
2022 Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez 5. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
Receita Operacional Líquida
Bandeira Tarifária
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (R$ MIL)
Resolução CREG nº 3/2021
PLD gatilho - R$/MWh 55,70 55,70 55,70 55,70 97,48 56,78 55,70 55,70 55,70 2023 2022 Var. %
Bandeira Escassez Hídrica
PLD Gatilho: Referência de PLD médio mensal para o partamar da Bandeira Tarifária, definido pela CCEE Fornecimento de Energia Elétrica - Mercado Cativo 8.634.532 10.612.452 (18,6%)
(-) DIC/FIC/DMIC/DICRI (93.740) (77.625) 20,8%
2023 Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez
Subvenção de recursos da CDE 885.635 657.805 34,6%
Bandeira Tarifária Disponibilidade do Sistema - TUSD (Livre) 2.913.740 2.635.266 10,6%
Disponibilidade do Sistema - TUSD (Cativo) 12.677.207 11.029.617 14,9%
PLD gatilho - R$/MWh 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04 69,04
Receita de construção 1.462.409 1.928.836 (24,2%)
PLD Gatilho: Referência de PLD médio mensal para o partamar da Bandeira Tarifária, definido pela CCEE
Atualização do ativo financeiro da concessão 313.004 350.756 (10,8%)
Preço-Teto do Preço de Liquidação das Diferenças (PLD)
Ativo financeiro setorial, líquido 1.182.443 1.787.658 (33,9%)
Em 14 de dezembro de 2021, a Resolução Homologatória nº 2.994 da Aneel definiu os valores limites do PLD de 2022. O PLD máximo foi fixado em
R$ 646,58/MWh e o valor mínimo em R$ 55,70/MWh. Esses limites passaram a vigorar em 1º de janeiro de 2022. Outras receitas originadas de contratos com clientes 1.750.868 1.716.415 2,0%
Em 29 de dezembro de 2022, a Resolução Homologatória nº 3.167 da Aneel definiu os valores limites do PLD de 2023. O PLD máximo foi fixado em R$ Total - Receita Operacional Bruta 29.726.098 30.641.180 (3,0%)
1.391,56/MWh e o valor mínimo em R$ 69,04/MWh. Esses limites passaram a vigorar em 1º de janeiro de 2023. ICMS (4.204.658) (4.471.233) (6,0%)
Em 19 de dezembro de 2023, a Resolução Homologatória nº 3.304 da Aneel definiu os valores limites do PLD de 2024. O PLD máximo foi fixado em R$ COFINS (1.823.713) (1.760.728) 3,6%
1.470,57/MWh e o valor mínimo em R$ 61,07/MWh. Esses limites passaram a vigorar em 1º de janeiro de 2024. PIS (395.841) (450.592) (12,2%)
4. DESEMPENHO OPERACIONAL/COMERCIAL ISS (331) (341) (2,9%)
Mercado de Energia Total - Tributos (6.424.543) (6.682.894) (3,9%)
Eficiência energética, P&D, FNDCT e EPE (172.375) (163.714) 5,3%
NÚMERO DE CONSUMIDORES
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE (3.738.326) (3.718.570) 0,5%
2023 2022 Var. %
Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE (28.286) (29.949) (5,6%)
Mercado Cativo 7.923.164 7.740.890 2,4%
Encargos do consumidor - PROINFA (110.714) (150.053) (26,2%)
Residencial 7.453.129 7.280.497 2,4%
Encargos do consumidor - CCRBT (929) (1.123.822) (99,9%)
Industrial 24.892 24.845 0,2%
Total - Encargos Setoriais (4.050.630) (5.186.108) (21,9%)
Comercial 423.441 415.418 1,9%
Total - Deduções da Receita (10.475.173) (11.869.002) (11,7%)
Rural 584 555 5,2%
Total - Receita Operacional Líquida 19.250.925 18.772.178 2,6%
Setor Público 21.118 19.575 7,9%
A receita operacional líquida da Companhia apresentou uma variação positiva de 2,6%, ou R$ 478,7 milhões, em relação ao ano anterior, totalizando
Clientes Livres 3.926 3.166 24,0%
R$ 19,3 bilhões. Excluindo o efeito da receita de construção, a receita operacional líquida da Companhia, alcançou o montante de R$ 17,8 bilhões, um
Industrial 873 702 24,4% aumento de R$ 945,2 milhões em relação ao 2022, cujo montante foi de R$ 16,8 bilhões.
Comercial 2.977 2.404 23,8% Este aumento é resultado, principalmente, dos seguintes fatores:
Setor Público e outros 76 60 26,7% • Aumento de R$ 1,9 bilhão na receita pela disponibilidade do sistema - TUSD, incluindo os mercados cativo e livre, decorrentes do aumento do
Total - Número de Consumidores (faturados) 7.927.090 7.744.056 2,4% consumo em ambos mercados, mesmo considerando o reajuste tarifário de 2023 de -2,24%, que passou a vigorar desde o início de julho de 2023;
A Companhia encerrou 2023 com um aumento de 2,4%, no número de unidades consumidoras faturadas em relação a 2022. • Aumento de R$ 227,8 milhões em subvenção de recursos da CDE decorrentes do aumento de clientes cadastrados como baixa renda;
O crescimento do mercado cativo concentrou-se principalmente na classe residencial (aproximadamente 172 mil clientes). Em relação ao mercado • Redução nas deduções da receita em 2023 na ordem de 11,7% ou R$ 1,4 bilhão em comparação com 2022, sendo R$ 258,4 milhões em tributos,
livre, destacam-se as classes industrial e comercial, com aumentos de 24,4% e 23,8% respectivamente, reflexo do aquecimento do setor comercial e relacionados principalmente à redução da alíquota de ICMS incidente nas contas de energia elétrica desde julho de 2022 e R$ 1,1 bilhão em
da migração de clientes do mercado cativo para o mercado livre no caso dos clientes industriais. encargos setoriais, derivados sobretudo pela redução de R$ 1,1 bilhão na rubrica de Encargos do consumidor - CCRBT, relacionada com as
Venda de Energia na Área de Concessão3 bandeiras tarifárias. Em 2022 houve a vigência da bandeira de escassez hídrica até o mês de abril enquanto em 2023, houve a vigência da
VENDA E TRANSPORTE DE ENERGIA (GWh) bandeira verde durante todo os meses do período.
Tais efeitos foram parcialmente compensados por:
2023 2022 Var. %
• Redução na rubrica de Fornecimento de energia em R$ 2,0 bilhões devido a: (i) impacto da bandeira de escassez hídrica que esteve vigente ao
Mercado Cativo 29.280 28.511 2,7%
longo do 1T22 e meados de abril e aumentou a arrecadação em tal período, afetando a base de comparação e (ii) menor arrecadação em relação
Clientes Livres 13.409 12.698 5,6% ao ano passado em decorrência da redução da alíquota de ICMS incidente nas contas de energia elétrica desde julho de 2022;
Total - Venda e Transporte de Energia 42.689 41.209 3,6% • Redução no ativo e passivo financeiro setorial no período, em R$ 605,2 milhões, devido à menor constituição de ativo regulatório, pela melhora do
³ Não Inclui Consumo Próprio cenário hidrológico e um ajuste referente ao processo do reajuste tarifário de 2022.

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INÊSC8249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

Custos e Despesas operacionais Covenant Financeiro

CUSTO DO SERVIÇO E DESPESAS OPERACIONAIS (R$ MIL) Dívida Líquida/EBITDA Ajustado - 24ª, 25ª, 26ª e 27ª Debênture, BNP, SCOTIA, MUFG e 7ª NP 1,01
2023 2022 Var. % Classificação de Riscos (Rating) 6

Custos e despesas não gerenciáveis Em 31 de agosto de 2023, a agência classificadora de risco de crédito corporativo Fitch Ratings reafirmou o rating de crédito corporativo da Companhia
de longo prazo na Escala Nacional Brasil em ‘AAA (bra)’, com perspectiva estável.
Energia Elétrica Comprada para Revenda - inclui PROINFA (7.780.406) (7.737.589) 0,6% Cronograma de Amortização (R$ milhões)7
Encargos do Serviços dos Sistemas de Transmissão e Distribuição (2.996.016) (2.851.700) 5,1%
Cronograma de Amortização (R$ milhões)5
Total - Não Gerenciáveis (10.776.422) (10.589.289) 1,8% Posição Final em dez/23
Custos e despesas gerenciáveis
Pessoal (635.409) (530.318) 19,8%
2.951
Previdência Privada (7.773) (6.846) 13,5%
Material e Serviços de Terceiros (1.031.736) (990.084) 4,2%
1.568
Depreciação e Amortização (900.254) (792.594) 13,6%
1.169
Provisões para créditos de liquidação duvidosa (384.883) (248.717) 54,7% 998
Custo de Construção (1.462.409) (1.928.836) (24,2%)
Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas (132.099) (79.110) 67,0%
Perda de recebíveis de clientes (244.860) (244.042) 0,3% 2024 2025 2026 Após 2026
Receita de multas por impontualidade de clientes 135.128 139.419 (3,1%)
Outras receitas (despesas) operacionais (329.693) (110.700) >100,0% Mútuo
Total - Gerenciáveis (4.993.988) (4.791.828) 4,2% Terceiros
Total - Gerenciáveis (excluindo custo de construção) (3.531.579) (2.862.992) 23,4% 7
Fluxo composto por amortização de principal e custos a amortizar.
Total - Custos do Serviço e Despesas Operacionais (15.770.410) (15.381.117) 2,5% 8
Não considera previdência.
Os custos do serviço e despesas operacionais da Enel Distribuição São Paulo registraram um aumento de 2,5% ou R$ 389,3 milhões em 2023 em 9
Não considera previdência.
comparação com 2022, totalizando R$ 15,8 bilhões. Esses efeitos são resultado principalmente, das seguintes variações: Abertura da Dívida Bruta - CP e LP6 Abertura da Dívida Bruta - Indexadores7
Custos e Despesas Não Gerenciáveis, totalizaram R$ 10,8 bilhões, representando um crescimento de 1,8% ou R$ 187,1 milhões em comparação a 2022. Posição Final em dez/23 Posição Final em dez/23
• O principal efeito foi o aumento na rubrica de Encargos do Serviço dos Sistemas de Transmissão e Distribuição na ordem de R$ 144,3 milhões
relacionado ao maior nível de despacho por segurança energética.
Os Custos e Despesas Gerenciáveis, em 2023, apresentaram aumento de R$ 668,6 milhões, excluindo o efeito de custo de construção. As principais
variações podem ser explicadas pelo:
• Aumento de R$ 219,0 milhões em outras despesas operacionais parcialmente explicado por: 25,0%
(i) perdas líquidas relacionadas à alienação e desativação de bens e direitos (R$ 81,2 milhões), este último devido às baixas correntes de ativos.
As perdas líquidas foram parcialmente compensadas pela venda de 2 terrenos no período;
(ii) da baixa da base de ativo financeiro corrente e da revisão tarifária (R$ 34,5 milhões);
(iii) das indenizações e penalidades (R$ 26,0 milhões), cujo maior impacto ocorreu no quarto trimestre por conta do evento climático ocorrido em
novembro de 2023. Cabe ressaltar que até setembro de 2023, tais rubricas apresentavam redução versus o mesmo período do ano anterior.
• Aumento da rubrica de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (R$ 136,2 milhões) explicado parcialmente por um grande volume de 75,0%
chuvas no primeiro e quarto trimestre, impactando ações de cortes por inadimplência e ocasionando a rolagem de algumas faturas mais antigas,
com expectativa futura de recuperação; 100%
• Aumento de R$ 107,7 milhões na linha de depreciação e amortização relacionado ao incremento na base de ativos da Companhia;
• Aumento de R$ 105,1 milhões na linha de despesa de pessoal devido ao pagamento de bônus e reajustes salariais no 2T23;
• Aumento de R$ 53,0 milhões na linha de Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas explicado principalmente pela provisão relacionada ao Curto prazo Longo Prazo CDI
auto de infração nº 12/2022 conforme nota explicativa 15.1 das Demonstrações Financeiras da Companhia;
• Aumento de R$ 41,2 milhões na rubrica de Materiais e Serviços de Terceiros em função principalmente dos eventos climáticos de novembro, Investimentos
onde houve aumento dos gastos com retiradas e podas de árvores e a contratação de equipes técnicas adicionais. Desconsiderando o efeito não 1.958
recorrente relacionado às chuvas, as despesas de material e serviços de terceiros, teria uma redução de aproximadamente R$ 12,0 milhões.
EBITDA 1.642
1.573
2022x 2023 1.354
+4,7% CAPEX 2023
1.026
560,9 4.380,8 878 962
4.183,7 758,0
792 2º Maior da
604 Série
Histórica

2015** 2016 2017 2018* 2019** 2020 2021 2022* 2023**

Contolador anterior
EBTIDA 2022 Margem Opex EBTIDA 2023 Média de 1,4 bilhão ao ano

No acumulado do ano, a Companhia atingiu EBITDA na ordem de R$ 4,4 bilhões, o que representa um aumento de R$ 197,1 milhões em relação ao *O nível de investimentos tende a aumentar gradativamente ao longo de cada ano de determinado ciclo tarifário, atingindo o patamar mais elevado no
mesmo período em 2022. ano que antecede a revisão, em razão da data de corte do reconhecimento dos investimentos para a composição da base de ativos regulatórios da
O aumento do EBITDA é explicado principalmente pelo aumento da receita operacional líquida, resultado do menor nível de deduções no período. Companhia.
Resultado Financeiro **Ano de Revisão Tarifária.
RESULTADO FINANCEIRO (R$ MIL) INVESTIMENTOS (R$ MIL)
2023 2022 Var. % 2023 2022 Var. %
Receitas Financeiras Manutenção 737.726 799.903 (7,8%)
Renda de Aplicações Financeiras 221.996 73.895 200,4% Crescimento 490.658 692.895 (29,2%)
Atualização Monetária sobre Contas de Energia Elétrica em Atraso 55.538 77.740 (28,6%) Novas Conexões 308.799 437.225 (29,4%)
Subvenções governamentais 845 1.756 (51,9%) Financiado pela Companhia 1.537.183 1.930.023 (20,4%)
Atualização de Créditos Tributários 92 6.061 (99,6%) Financiado pelo Cliente 104.933 28.242 271,5%
Atualização Monetária dos Depósitos Judiciais 61.001 71.497 (77,8%) Total 1.642.117 1.958.266 (16,1%)
Atualização Monetária do Ativo e Passivo Financeiro Setorial 17.157 341.678 (<-100,0%) A Companhia investiu ao longo do ano de 2023 o total de R$ 1,6 bilhão na área de concessão, voltados para atividades de manutenção e qualidade da
Ajuste MTM Dívida 242.648 127.172 (85,3% rede, crescimento e novas conexões.
O patamar registrado figura como o segundo maior montante investido em toda série histórica da Companhia, refletindo os esforços contínuos de
Juros e variações monetárias - outros 115.765 54.689 (79,1%)
melhoria na rede e serviço prestado. Desde que a Enel assumiu a concessão, os investimentos totalizaram R$ 8,4 bilhões.
ICMS - deságio na compra de créditos de terceiros 22.930 10.579 (41,6%) Do total investido, destacam-se: (i) as atividades de manutenção, onde foram alocados R$ 736,4 milhões, dos quais R$ 28,1 milhões direcionados para
Outras Receitas Financeiras (incluindo partes relacionadas) 4.150 9.710 (79,9%) as ocorrências de emergência relacionadas aos eventos climáticos de novembro e, (ii) as atividades de crescimento, onde foram investidos R$ 490,7
(-) PIS e Cofins sobre Receita Financeira (23.340) (12.317) 89,5% milhões, dos quais R$ 255,6 milhões foram direcionados para o programa de medidores inteligentes, Smart Meter.
Total - Receitas Financeiras 718.782 762.460 (5,7%)
6. DESEMPENHO SOCIOAMBIENTAL
Despesas Financeiras
O modelo organizacional e de governança corporativa da Enel garante que as questões de sustentabilidade sejam adequadamente consideradas
Encargo de Dívidas - Empréstimos, Debêntures e Mútuos (497.056) (579.326) (14,2%) em todos os processos relevantes de tomadas de decisões corporativas, tendo como elemento-chave a adoção de indicadores ESG (Environmental,
Variação Monetária - Emprestimos e Derivativos (121.495) (104.891) 15,8% Social and Governance) em toda a cadeia de valor, não só para reportar os resultados alcançados, mas sobretudo para antecipar decisões e orientar
Instrumentos Financeiros de hedge (660.116) (406.897) 62,2% as nossas ações.
Juros sobre Obrigações de Arrendamento Financeiro (29.074) (27.800) 4,6% Nossa estratégia de sustentabilidade considera as principais tendências do setor elétrico, entre os quais destacamos um dos grandes desafios da
atualidade, a transição energética justa e acessível, alicerçada nas fontes renováveis de geração. Além de perspectivas globais como a Agenda 2030
Subvenções governamentais (845) (1.756) (51,9%)
da ONU consolidada em 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) para o mundo, entre os quais estamos especialmente comprometidos
Atualização Monetária - Incluindo P&D, Efic. Energ. e Energia Livre (31.156) (26.448) 17,8% com 4 dos 17 ODS: Energia Acessível e Limpa (ODS 7); Indústria, Inovação e Infraestrutura (ODS 9); Cidades e Comunidades Sustentáveis (ODS 11)
Juros Capitalizados Transferidos para o Intangível em Curso 6.367 (5.905) (<100,0%) e Ação Contra a Mudança Global do Clima (ODS 13).
Cartas Fiança e Seguros Garantia (42.394) (34.814) 21,8% A implantação da estratégia de sustentabilidade é garantida por processos estruturados em todo o Grupo e por meio do nosso Plano de Sustentabilidade
Atualização Monetária de Processos Judiciais e Outros (107.633) (134.342) (19,9%) cuja elaboração anual inclui: análise do contexto ESG, identificação de prioridades para nossa empresa e nossos stakeholders, planejamento e
implementação de ações e projetos de apoio aos objetivos de sustentabilidade. Todas as etapas do processo contam com o respeito aos direitos
Atualização Acordo Eletrobras (30.237) (68.587) (55,9%)
humanos como elemento fundamental para a busca do sucesso sustentável.
Custo dos Juros (líquidos) do Plano de Pensão (613.627) (593.951) 3,3% Com base nessas informações, definimos nossos objetivos e metas ESG que integram o nosso atual Plano de Sustentabilidade de Enel São Paulo, ciclo
Comissão de fiança - partes relacionadas (6.126) (4.226) 45,0% 2023-2025, organizados sob 5 grandes pilares: Ambição Zero Emissões, Pessoas, Natureza, Aceleradores de Crescimento e Direitos Humanos. Para
Juros e variações monetárias - outros (59.030) (12.546) >100,0% 2023, foram priorizadas 72 iniciativas que alcançaram o avanço total de 97%. Sob a ótica ESG, as ações voltadas para a temática ambiental tiveram um
Outras Despesas Financeiras (70.663) (22.550) >100,0% avanço de 104%, com destaque para a superação da meta de reciclagem de resíduos. As iniciativas com foco no desenvolvimento social alcançaram
95% de avanço e as ações voltadas para fortalecer a governança tiveram um avanço de 99%, no mesmo período.
Atualização monetária do ativo e passivo financeiro setorial. (149.863) (89.133) 68,1% Projetos socioambientais
Total - Despesas Financeiras (2.412.948) (2.113.172) 14,2% O modo de desenvolver e gerir relacionamentos com as comunidades, por meio da realização de projetos socioambientais em toda a área de atuação
Variações Cambiais 1.303 (1.799) (<100,0%) da companhia, também visa atender às demandas reais do entorno, alinhadas aos negócios e propósitos do Grupo e com foco na criação de valor
Variações cambiais - Empréstimos 181.545 118.931 52,6% compartilhado.
O programa de sustentabilidade da Enel Brasil, Enel Compartilha, vem atuando para promover o consumo consciente, a inclusão, o empreendedorismo,
Variações cambiais - Instrumentos Financeiros de Hedge (181.566) (118.938) 52,7%
a capacitação profissional e o acesso à energia a todas as pessoas, destacando-se o combate ao desperdício e ao uso eficiente e consciente de
Outras Variações Cambiais 1.324 (1.792) (<100,0%) energia. Impulsionar o desenvolvimento socioeconômico local, engajar lideranças locais, educar crianças e jovens para o uso seguro da energia, além
Total - Receitas e Despesas Financeiras (1.692.863) (1.352.511) 25,2% de apoiar iniciativas que contribuam para o meio ambiente e o bem-estar das comunidades também são focos de sua atuação.
Em 2023, o resultado financeiro apresentou uma despesa líquida de R$ 1,7 bilhão, montante 25,2% (R$ 340,4 milhões) superior ao valor registrado em As 53 iniciativas desenvolvidas na Enel Distribuição São Paulo, em 2023, beneficiaram mais de 569 mil pessoas, com um investimento de cerca
2022 (R$ 1,4 bilhão), devido a: de R$ 85 milhões. Também foi gerado o valor de R$ 2 milhões em renda extra para as comunidades, por meio dos projetos de empregabilidade
• Aumento líquido de despesa no montante de R$ 385,3 milhões nas rubricas de variação monetária de ativos financeiros setoriais relacionada a e empreendedorismo. Foram trocadas gratuitamente cerca de 8 mil geladeiras e 689 mil lâmpadas de clientes por meio das diversas iniciativas de
correção financeira do saldo passivo da CVA no ano. eficiência energética. Entre os projetos realizados, destacam-se:
Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento de R$ 148,1 milhões na rubrica de renda de aplicações financeiras parcialmente Hortas em Rede: O projeto é realizado por meio de parcerias que visam a utilização dos terrenos de linhas de transmissão da Enel para a implantação
justificado pela variação do CDI médio entre os dois períodos. e desenvolvimento de hortas urbanas. As hortas proporcionam às comunidades qualificação profissional, oportunidades de emprego e geração de
Resultado Líquido renda, por meio da comercialização dos produtos cultivados pelos participantes do projeto. O projeto também visa combater a desnutrição e melhorar a
qualidade de vida das comunidades, uma vez que possibilita o acesso a alimentos saudáveis e nutritivos pela população. De 2021 até o final de 2023
2022 x 2023
foi gerada uma renda de R$ 865 mil aos agricultores participantes. Atualmente, a Enel Distribuição São Paulo conta com 49 hortas ativas em sua área
-7,8% de concessão.
Enel Compartilha Eficiência - Chamada Pública de Projetos: Foram realizadas 18 obras de Eficiência Energética por meio de Chamada Pública
1.411,6 197,1 107,7 de Projetos, viabilizada com recursos da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Foram trocadas 101.317 lâmpadas antigas por modelos com
340,4 1.301,7 tecnologia LED, instaladas 1.281 placas fotovoltaicas e substituídos 11 aparelhos de ar-condicionado. Dentre essas melhorias foram contemplados dois
141,0 projetos educacionais, sendo um no Instituto Federal de Educação, Ciência e Tecnologia de São Paulo - IFSP, com a implantação de um laboratório de
Smart Grid, e outro no Liceu de Artes e Ofício de São Paulo, com a implantação do laboratório de eficiência energética e energias renováveis. Ambas
as ações incluíram material didático com o foco no aprendizado de alunos e professores sobre o tema da eficiência energética.
Smart Meter/Medidores Inteligentes: Como parte das ações socioeducativas do projeto Smart Meter, a Enel Distribuição São Paulo, de 2021 até
o final de 2023, destinou R$ 8 milhões de investimento em projetos sociais e iniciativas de eficiência energética nas regiões de atuação do projeto,
nos bairros de Perus, Pirituba, Freguesia do Ó e Brasilândia. Foram realizados 14,5 mil diagnósticos energéticos nas residências, trocadas 64,9 mil
lâmpadas antigas por LED, além da substituição de 2.140 geladeiras antigas por modelos novos e mais eficientes. Os equipamentos retirados foram
destinados para ações de circularidade. A distribuidora também realizou ações sociais voltadas ao consumo consciente de energia e à segurança da
população.
Resultado EBITDA Depreciação e Resultado Impostos Resultado Centro Educacional Infantil (CEI) Luz e Lápis: É uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP) que em 2023 atendeu a 125
Líquido 2022 Amortização Financeiro e Tributos Líquido 2023 crianças, de um a cinco anos e 11 meses, de famílias de baixa renda ou em situação de risco social. Conta com uma unidade - Santo Amaro, na região
Sul da cidade de São Paulo. Em 2023, a Enel Distribuição São Paulo investiu R$ 3.960 milhões no projeto. Os CEIs adotam um projeto pedagógico
No acumulado do ano, a Companhia atingiu lucro de R$ 1,3 bilhão, representando uma redução de 7,8% ou R$ 67,5 milhões em relação ao mesmo construtivista, que busca levar a criança a desenvolver sua capacidade de observar, descobrir, pensar e agir ao ter como princípios o respeito à
período do ano passado, resultado da maior despesa financeira líquida registrada no período, conforme explicado anteriormente. dignidade e aos direitos das crianças; o direito a brincar; o acesso aos bens socioculturais disponíveis; a socialização das crianças e o atendimento
Endividamento aos cuidados essenciais.
INDICADORES DE ENDIVIDAMENTO (R$ mil) Enel Compartilha Liderança em Rede: Reúne lideranças locais com o objetivo de formar parcerias e construir uma relação de proximidade entre a
2023 2022 Var. % empresa e as comunidades onde a Enel atua. Com isso, impulsiona o fortalecimento das organizações sociais e comunitárias em torno de redes de
ação integradas e soluções para problemas comuns. Em 2023, houve a participação ativa de 275 líderes comunitários em oito municípios, apoiando
Empréstimos, Financiamentos, Deb. e Derivativos 7.026.328 7.789.837 (9,80%)
nas demandas das comunidades e na divulgação dos projetos de Sustentabilidade. Em novembro de 2023, durante os fortes eventos climáticos que
(-) Disponibilidades (466.663) (1.344.379) (65,29%) atingiram São Paulo, o auxílio dos líderes comunitários foi fundamental para os atendimentos prioritários. Foram recebidas 163 ocorrências relatando
Dívida Líquida 6.559.665 6.445.458 1,77% quedas de poste, fios partidos e quedas de árvores, todas atendidas prontamente pelas equipes de emergência.
EBITDA (1) 4.380.769 4.183.656 4,71% Ecoenel: O programa é viabilizado pelo Programa de Eficiência Energética (PEE) da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e oferece bônus
Dívida Bruta/EBITDA 1,60 1,86 (13,86%) na conta de luz dos clientes da Enel em troca de materiais recicláveis (papel, plástico, metal e vidro), sendo reconhecido pelo Ministério do Meio
Ambiente como referência em prática ambiental. Além de facilitar o pagamento dos clientes, o programa contribui diretamente para a Política Nacional
Dívida Líquida/EBITDA 1,50 1,54 (2,81%) de Resíduos Sólidos e com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da Agenda (ODS) 2030 da ONU. Em 2023, o programa Ecoenel, por meio de
Dívida bruta/(Dívida bruta + PL) 0,71 0,76 (6,74%) ações realizadas na região da Grande São Paulo, beneficiou mais de 16 mil clientes e concedeu mais de R$ 969 mil em bônus nas faturas de energia.
Dívida líquida/(Dívida líquida + PL) 0,70 0,73 (4,12%) Além disso, colaborou para evitar a emissão de 9,7 mil toneladas de gás carbônico (CO2) na atmosfera. Também possibilitou a economia de mais de
(1) EBITDA = Resultado Operacional + Depreciação e amortização (12 meses). 11,8 mil MWh de energia, o suficiente para abastecer mensalmente cerca de cinco mil famílias por um ano. Além disso, o Ecoenel contribuiu para a
preservação de 23,5 mil árvores, por meio da reciclagem de papel.
A Dívida Bruta5 da Companhia encerrou 2023 em R$ 7.026 milhões, uma redução de R$ 764 milhões em relação ao 4T22. Essa variação deve-se
principalmente às (i) novas captações no montante de R$ 344 milhões para financiamento de investimentos, e às (ii) provisões de encargos de R$ Somados aos projetos específicos da Enel São Paulo, a empresa também integra importantes iniciativas de sustentabilidade da holding, com destaque para:
984 milhões. Estes efeitos foram compensados por liquidações de dívidas e juros no valor total de R$ 2.095 milhões. Adicionalmente, a Companhia Parceiro Responsável: Programa de desenvolvimento e engajamento da cadeia de suprimentos da Enel em nossos objetivos e compromissos de
reconheceu no período o valor de R$ 3 milhões referentes a ajuste negativo relacionado aos SWAPs de dívidas vigentes e à custos de transação, sustentabilidade, em especial com a Agenda 2030 da ONU. Em 2023, foram capacitadas 318 pessoas de 206 empresas fornecedoras. Entre os temas
líquido das apropriações. abordados, destacam-se a Estratégia de Sustentabilidade da Enel, Direitos Humanos, Saúde e Segurança, Ética, Economia Circular, Sistema de
Em relação às liquidações realizadas, destacam-se a liquidação da 2ª série da 23ª emissão de debêntures no montante de R$ 698 milhões realizada Compliance para pequenas e médias empresas. Anualmente são premiadas as empresas com melhor gestão de sustentabilidade, de acordo com o
em setembro de 2023 e a liquidação da 3ª série da 7ª emissão de notas promissórias no montante de R$ 305 milhões realizada em abril de 2023. desempenho nos requisitos da Enel, e as empresas com as melhores práticas em sustentabilidade.
Adicionalmente, a companhia liquidou juros relativos às emissões de debentures (23ª,24ª,25ª,26ª e 27ª) no montante de R$ 539 milhões. Due Diligence de Direitos Humanos (DDDH): Com o objetivo de promover o respeito aos Direitos Humanos Universais e reduzir os riscos inerentes a
A Companhia encerrou 2023 com o custo médio da dívida em 13,77% a.a. esse tema, a Enel realiza a cada 3 anos um processo de DDDH em suas atividades. Após completarmos com sucesso a realização do 2º ciclo de DDDH,
5
Dívida Bruta corresponde ao somatório dos empréstimos, financiamentos, e debêntures de curto e longo prazo e saldo líquido do derivativo. em 2022, com a implementação de 15 iniciativas que elevaram o nível de gestão dos direitos humanos nas atividades da Enel, iniciamos em 2023 o 3º
Colchão de Liquidez ciclo consecutivo. Nas primeiras etapas deste 3º ciclo realizamos uma consulta a todos os principais stakeholders por meio de pesquisas e entrevistas,
Para se precaver de qualquer necessidade emergencial de caixa, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia tinha a seu dispor R$ 100 milhões em com o objetivo de mapearmos riscos e oportunidades de melhoria nas atividades da Enel, usando como referência principal os Princípios Orientadores
limites abertos de conta garantida para utilização em operações de curto prazo. Adicionalmente, a Companhia possui limite de mútuo com partes da ONU sobre Empresas e Direitos Humanos. Essa recente avaliação identificou que o nível de adesão da Enel aos Princípios Orientadores da ONU
relacionadas aprovados pela Aneel, por meio dos Despachos Nº 3.037/2018, no valor de até R$ 2.000 milhões, e Nº 647/2021, no valor de até R$ 500 sobre Empresas e Direitos Humanos é de 90%. O mesmo processo permitiu ainda identificar os principais temas ou direitos que oferecem maior risco
milhões, totalizando um montante de R$ 2.500 milhões. de sofrerem alguma violação, no país, de maneira geral (seja por cidadãos, governos, entidades e empresas), segundo pesquisa de opinião realizada
Índices Financeiros - Covenants com diversos stakeholders da Enel incluindo clientes, comunidades, empresas, instituições sociais, universidades, fornecedores e representantes
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 12.7 das Demonstrações Contábeis referentes ao ano de 2023, a Companhia está sujeita à manutenção de da sociedade civil organizada. A partir de 2024 todos esses resultados serão tratados por meio de um Plano de Ação que será acompanhado pelo
determinados índices financeiros, calculados com base em suas Informações Trimestrais e Demonstrações Contábeis Anuais, os quais foram atingidos Conselho de Administração da Enel.
em 31 de dezembro de 2023. Segue abaixo o cálculo do covenant financeiro exigido nas emissões de debêntures (24ª, 25ª, 26ª e 27ª), na 7ª emissão Rede do Bem: A Rede do Bem, programa de voluntariado corporativo da Enel no Brasil, lançado em 2012, tem feito a diferença nas vidas dos
de notas promissórias, no BNP Paribas, Scotiabank e MUFG. colaboradores da companhia e na de milhares de pessoas que são beneficiadas nas comunidades. Com o foco de estimular a cidadania e uma cultura
de engajamento social, o programa tem um formato colaborativo e dinâmico, semelhante a uma rede social, tornando o voluntário protagonista das
INDICADORES FINANCEIROS (R$ mil) atividades na plataforma, propondo ações e impressões após as atividades. Em 2023, o programa beneficiou 1.170 pessoas e contou com a atuação de
2023 2.073 voluntários, através de 12 atividades, que se dividem entre “Campanhas Sazonais” (surgem durante todo o ano, como arrecadação de donativos,
Empréstimos, Financiamentos, Deb. e Derivativos 7.026.328 apoio em situações críticas naturais, como enchentes e deslizamentos, entre outras), “Mulheres de Energia” (Voluntárias engenheiras sensibilizando
Fundo de Pensão (1.364.082) mulheres para o mercado de trabalho em carreiras STEM).
(-) Disponibilidades (466.663) Programa de Cultura da Sustentabilidade “Ser - Sustentabilidade em Rede”: No período de julho a dezembro de 2023, a Enel Brasil promoveu
com sucesso o Programa de Cultura da Sustentabilidade “Ser - Sustentabilidade em Rede”, envolvendo 2.936 colaboradores em 28 atividades
Dívida Líquida 5.195.583
estratégicas e com a condução de 37 facilitadores. A iniciativa abordou os pilares essenciais da atuação da empresa: Ser Ambiental, Ser Econômico,
EBITDA (1) (12 meses) 4.380.769 Ser Social e Ser Humano. O programa foi realizado em formatos online e presencial, destacando a importância das pessoas como impulsionadoras da
(+) PDD 629.743 transição energética. O programa proporcionou a oportunidade de também apresentar o Relatório de Sustentabilidade da Enel Brasil 2022, abrangendo
(+) Contingências 132.099 realizações, projetos, desempenho operacional e financeiro, e a atuação nos pilares ESG em todas as operações no país. A participação de 2.936
(+) Despesas com Entidade de Previdência Privada (últimos 12 meses) 7.773 colaboradores superou em 10% a meta inicial de 2.680 participações, evidenciando o sólido compromisso da Enel com uma cultura responsável
(+) Perda com desativação de bens e direitos (12 meses) 19.119 e sustentável. Os eventos abordaram temas cruciais alinhados ao Movimento Ambição Net Zero, promovendo inovação e progresso sustentável
em comunidades. Os webinars, divididos nos pilares Ser Ambiental, Ser Econômico, Ser Social e Ser Humano, exploraram temas como mudanças
EBITDA (12 meses) - Ajustado 24ª, 25ª, 26ª e 27ª Emissão 5.169.503 climáticas, inovação, economia circular, progresso sustentável para comunidades locais e ética nos negócios. Além disso, o “Ser EGP na Estrada” levou
(1) EBITDA = Resultado Operacional + Depreciação e amortização (12 meses). conhecimento sobre direitos humanos e sustentabilidade para os profissionais de campo.
www.enel.com.br continua...
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C9

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

7. RECONHECIMENTOS E PREMIAÇÕES Valor Inovação Brasil 2023

Principais premiações recebidas em 2023
Prêmio ANEFAC - Troféu Transparência 2023
Em 2023, a Enel São Paulo recebeu pelo segundo ano seguido, prêmio em relação à sua práxis de divulgação. O Troféu Transparência reconhece e
homenageia empresas que possuem em sua divulgação de informações contábeis, as melhores práticas de transparência, governança, relações com
stakeholders e preocupação com sustentabilidade.
Prêmio Nacional de Inovação
A Enel Brasil ganhou o prêmio na categoria Inovação de Produto, que reconhece um bem ou um serviço novo ou melhor e que se difere de outros do
mercado. O Prêmio Nacional de Inovação é considerado o maior reconhecimento de empresas inovadoras do Brasil e é organizado pela Confederação
Nacional da indústria (CNI) e pelo Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (Sebrae).
Melhor RH Sudeste
Fomos reconhecidos entre os mais relevantes gestores de recursos humanos da região Sudeste. A premiação também ressalta o valor dos líderes de
RH para o mercado corporativo.
Prêmio A Era do Diálogo
A Enel Distribuição São Paulo foi uma das 20 empresas reconhecidas pela qualidade de relacionamento com os clientes. O Prêmio A Era do Diálogo
premia as companhias que priorizam a resolutividade para aprimorar a experiência do cliente e entregar soluções de maneira ágil e eficiente.
Ranking Equileap
Pelo quarto ano consecutivo, a Enel foi confirmada no ranking da Equileap TOP 100 empresas globais para a igualdade de gênero. A classificação
como a empresa italiana com melhor desempenho no tema reconhece o resultado de nossas ações na promoção da igualdade de gênero no local de
trabalho, como a presença de mulheres no Conselho Administrativo, em cargos gerenciais e na fase de recrutamento. A organização certificou também
nossas práticas na promoção dos direitos humanos e na proteção contra violência, abuso e assédio sexual. A Equileap avalia o desempenho em relação
à igualdade de gênero de empresas listadas nos principais índices do mercado de ações no setor corporativo. Em 2023, a pesquisa avaliou cerca de
quatro mil companhias em 23 mercados mundiais. A posição conquistada pela Enel reforça nosso compromisso com a promoção da igualdade salarial,
8. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
o bem-estar e a integração de todos nossos colaboradores.
Smart Customer 2023
Recebemos o troféu Prêmio Smart Customer 2023 com os cases Market School e “Jeito Enel de Servir”, nas categorias “Treinamento e Capacitação”
e “Cultura Organizacional”, respectivamente. A premiação reconhece as práticas empresariais que oferecem a melhor experiência aos clientes e
colaboradores. Os cases vencedores fazem parte das iniciativas da Enel Brasil para aprimorar as técnicas e serviços relacionados ao atendimento ao
cliente.
Fomos reconhecidos como uma das cinco empresas do setor de energia elétrica mais inovadora do país pelo Prêmio Valor Inovação Brasil 2023. A Enel
Brasil ficou em terceiro lugar no ranking do setor de energia elétrica, evidenciando os esforços da companhia no desenvolvimento da cultura de inovação
e de soluções pioneiras. Participaram da premiação 150 empresas de 25 setores da economia. O Prêmio é promovido pelo jornal Valor Econômico em
parceria com a Strategy&, consultoria estratégica da PwC Brasil.
Prêmio Aberje 2023
A campanha Enel Brasil e Luisa Mell ganhou o Prêmio da Associação Brasileira de Comunicação Empresarial (Aberje) na categoria Influenciadores. O
vídeo para as redes sociais informa, de forma bem-humorada, sobre a questão do “gato de energia” (ligações irregulares de energia).
Selo Paulista de Diversidade
A Enel Distribuição São Paulo manteve a certificação concedida pelo governo do estado de São Paulo, reconhecendo as empresas que desenvolvem
ou se comprometem a criar boas práticas para a valorização da diversidade de gênero, raça, pessoas com deficiência, orientação sexual, entre outros
grupos.
Revolução da Aprendizagem 2023
A Enel Brasil foi a vencedora do Prêmio Revolução da Aprendizagem 2023, na categoria Melhor Projeto de Compliance, com a iniciativa Academia
Regulatória. O projeto é focado na excelência e no compromisso com a conformidade às normas regulatórias. O prêmio é concedido pela Revvo,
empresa relevante no mercado de treinamento e-learning.
Prêmio Nacional de Gestão de Ativos 2023
O Projeto Academia Regulatória ganhou o primeiro lugar nas categorias Gestão Estratégica e Projeto geral do Egaese (Encontro de Gestão de Ativos
do Setor Elétrico).
Prêmio Boas Práticas em Transparência Corporativa do Pacto Global
Promovido pela 1ª vez pelo Pacto Global das Organizações das Nações Unidas (ONU) no Brasil, a Enel Brasil foi uma das empresas reconhecidas
no Prêmio de Boas Práticas do Movimento Transparência 100%, com o Programa Parceiro Responsável, que visa desenvolver e engajar a cadeia de
suprimentos da Enel nas temáticas de sustentabilidade, incluindo ética e integridade.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Em conformidade com a Instrução CVM n° 162, informamos que os auditores independentes da Companhia, KPMG Auditores Independentes (“KPMG”),
não prestaram durante o exercício de 2023 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa.
Ao contratar outros serviços de seus auditores externos, a política de atuação da Companhia se fundamenta nos princípios que preservam a
independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais
na Companhia e (c) o auditor não deve promover os interesses da Companhia. Todos os serviços prestados pelos auditores independentes são
submetidos à aprovação do Conselho de Administração.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022

(Valores expressos em milhares de reais)
Notas 31.12.2023 31.12.2022 Notas 31.12.2023 31.12.2022
Passivo circulante
Ativo circulante
Fornecedores 11 2.684.098 2.775.495
Caixa e equivalentes de caixa 4 460.692 1.338.169 Empréstimos e financiamentos 12 1.117.790 385.405
Títulos e valores mobiliários 5 5.971 6.210 Debêntures 13 398.558 781.662
Obrigações por arrendamentos 51.894 55.424
Consumidores, revendedores e outros 6 3.577.771 3.385.579 Subvenções governamentais 59 845
Contas a receber - acordos 6 471.335 444.980 Imposto de renda e contribuição social a pagar 7 - 220.928
Outros tributos a pagar 506.176 478.813
Créditos a receber - subvenção e outros 99.770 52.791 Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 17 160.138 207.601
Imposto de renda e contribuição social compensáveis 7 11.877 - Salários, provisões e encargos sociais 113.802 125.647
Encargos setoriais 541.388 548.904
Outros tributos compensáveis 7 1.630.569 1.205.941 Obrigações com benefícios pós-emprego 14 6.741 8.235
Despesas pagas antecipadamente 53.267 56.667 Contas a pagar - acordo Eletrobras 66.282 354.801
Provisões para processos judiciais e outros riscos 15 187.286 186.069
Almoxarifado 29.075 82.759 Reserva de reversão 7.342 7.342
Serviços em curso 378.410 466.175 Instrumentos financeiros derivativos 24 238.873 113.617
Outras obrigações 714.503 538.276
Instrumentos financeiros derivativos 24 135 68 PIS/COFINS a serem restituídos a consumidores 16 997.292 967.515
Outros créditos 403.513 274.397 Passivo financeiro setorial 8 872.417 155.234
Total do passivo circulante 8.664.639 7.911.813
Total do ativo circulante 7.122.385 7.313.736 Passivo não circulante
Ativo não circulante Empréstimos e financiamentos 12 1.757.085 2.667.769
Debêntures 13 3.753.738 3.718.906
Consumidores, revendedores e outros 6 27.175 23.868
Obrigações por arrendamentos 150.086 182.822
Contas a receber - acordos 6 21.641 26.777 Subvenções governamentais - 59
Encargos setoriais 98.703 103.519
Outros tributos compensáveis 7 2.212.117 4.113.287
Obrigações com benefícios pós-emprego 14 6.629.343 6.395.475
Depósitos vinculados 693.705 857.326 Contas a pagar - acordo Eletrobras - 58.058
Provisões para processos judiciais e outros riscos 15 945.089 989.717
Instrumentos financeiros derivativos 24 442.278 112.360
Reserva de reversão 14.685 22.028
Tributos diferidos 22 4.303.682 4.326.662 Instrumentos financeiros derivativos 24 202.697 234.906
Outros créditos 56.172 69.238 Outras obrigações 106.165 94.497
PIS/COFINS a serem restituídos a consumidores 16 2.983.143 4.629.959
Investimento 37.018 38.756 Passivo financeiro setorial 8 502.616 400.693
Ativo contratual (infraestrutura em construção) 9.1.1 1.352.551 1.434.579 Total do passivo não circulante 17.143.350 19.498.408
Patrimônio líquido
Ativo financeiro da concessão 9.1.2 8.317.479 7.426.895 Capital social 17 3.079.525 3.079.525
Imobilizado 10 195.297 223.487 Reservas de capital 17 2.268.430 2.268.430
Outros resultados abrangentes e ajustes de avaliação patrimonial 17 (4.762.527) (4.229.736)
Intangível 9.1.3 3.849.405 3.837.039 Reserva legal 17 196.766 196.766
Total do ativo não circulante 21.508.520 22.490.274 Reserva para reforço de capital de giro 2.040.722 1.078.804
Total do patrimônio líquido 2.822.916 2.393.789
Total do ativo 28.630.905 29.804.010 Total do passivo e do patrimônio líquido 28.630.905 29.804.010
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de reais)
(Valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Notas 2023 2022
Notas 2023 2022 Lucro líquido do exercício 1.301.722 1.411.641
Receita líquida 19 19.250.925 18.772.179 Outros resultados abrangentes:
Custo do serviço 20 (14.451.357) (14.480.215) - Itens que não serão reclassificados para a demonstração do resultado
Ajuste de avaliação atuarial - Previdência privada 14 (760.186) (106.363)
Lucro bruto 4.799.568 4.291.964
Ajuste de avaliação atuarial - FGTS - PIA (multa 40%) 14 (4.094) 10.346
Receitas (Despesas) operacionais
Imposto de renda e contribuição social sobre ajustes de avaliações atuariais 22 259.855 32.645
Perda por redução ao valor recuperável de contas a receber 20 (629.743) (492.759)
- Itens que serão reclassificados para a demonstração do resultado
Despesas gerais e administrativas 20 (695.087) (637.127) Valor justo de hedge de fluxo de caixa 49.195 (97.582)
Outras receitas operacionais 20 5.777 228.984 Imposto de renda e contribuição social sobre valor justo de hedge de fluxo de caixa 22 (16.726) 33.177
Total despesas operacionais (1.319.053) (900.902) Total dos resultados abrangentes do execício, líquido de tributos 829.766 1.283.864
Lucro antes do resultado financeiro e impostos sobre o lucro 3.480.515 3.391.062 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Resultado financeiro
Receitas financeiras 21 718.782 762.461 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
Despesas financeiras 21 (2.412.948) (2.113.172) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de reais)
Variações cambiais, líquidas 21 1.303 (1.799)
2023 2022
Total do resultado financeiro (1.692.863) (1.352.510)
Atividades operacionais:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.787.652 2.038.552 Lucro líquido do exercício 1.301.722 1.411.641
Imposto de renda e contribuição social Ajustes para conciliar o lucro líquido do exercício com o caixa das atividades operacionais:
Contribuição social 22 (52.334) (96.976) Depreciação e amortização 989.107 820.130
Imposto de renda 22 (141.287) (263.507) Variações monetárias 27.344 57.522
Contribuição social diferida 22 (77.376) (70.525) Variações cambiais - instrumento derivativo 181.566 118.938
Imposto de renda diferido 22 (214.933) (195.903) Atualização do ativo financeiro da concessão (313.004) (350.756)
Perda esperada com créditos de liquidação duvidosa 384.883 248.717
Total dos tributos sobre o lucro (485.930) (626.911)
Perda por redução ao valor recuperável de contas a receber 244.860 244.042
Lucro líquido do exercício 1.301.722 1.411.641
Provisões para processos judiciais e outros riscos (37.636) 81.508
Lucro líquido básico/diluído por ação ordinária 18 6,59210 7,14874
Atualização Acordo Eletrobras 30.237 68.587
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Custo de empréstimos e debêntures (encargos de dívidas) 711.930 571.191
Juros sobre obrigações de arrendamento 29.074 27.800

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Juros sobre operação com instrumento derivativo

Ajuste a valor de mercado instrumento derivativo
498.851
(235.002)
397.936
92.813
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de Reais)
Benefícios pós-emprego 619.330 599.876
2023 2022 Receita de aplicação financeira em investimentos de curto prazo - (143)
1. Receitas 29.096.355 30.148.422 Baixa de ativo financeiro, intangível da concessão e imobilizado (14.361) 38.651
Receita bruta de venda de energia e outras receitas 29.726.098 30.641.181 Tributos e contribuições sociais diferidos 292.309 266.428
Fornecimento de energia elétrica 21.443.588 11.854.312 Redução (aumento) dos ativos:
Outras receitas - originadas de contratos com clientes 4.439.019 14.061.814 Consumidores, revendedores e outros (730.084) (451.277)
Outras receitas 2.381.082 2.796.219 Imposto de renda e contribuição social compensáveis (62.090) 135.884
Receita relativa à construção de ativos próprios 1.462.409 1.928.836 Outros tributos compensáveis 1.476.542 878.801
Perda esperada com créditos de liquidação duvidosa, líquida (629.743) (492.759) Almoxarifado 53.684 (58.440)
2. Insumos adquiridos de terceiros (14.501.444) (14.419.000) Serviços em curso 87.765 (103.077)
Materiais (607.333) (621.257) Contas a receber - acordos (117.686) (76.300)
Outros custos operacionais (295.448) (4.877) Despesas pagas antecipadamente 3.400 11.509
Custo da energia comprada e transmissão (11.813.628) (11.611.429) Outros créditos (20.644) (2.006)
Serviços de terceiros (1.785.035) (2.181.437) Créditos a receber - subvenção e outros (46.979) 234.618
3. Valor adicionado bruto 14.594.911 15.729.422 Ativo financeiro setorial - 1.783.740
4. Retenções (944.524) (834.605) Aumento (redução) dos passivos:
Depreciação e amortização (944.524) (834.605) Fornecedores (44.712) (421.301)
5. Valor adicionado líquido produzido pela entidade 13.650.387 14.894.817 Imposto de renda e contribuição social a pagar (280.928) 192.428
6. Valor adicionado recebido em transferência 718.782 673.328 PIS/COFINS a serem restituídos a consumidores (1.617.039) (1.542.810)
Receitas financeiras 718.782 673.328 Outros tributos a pagar 121.846 (35.539)
7. Valor adicionado total a distribuir 14.369.169 15.568.145 Obrigações sociais e trabalhistas (11.845) 6.765
8. Distribuição do valor adicionado 14.369.169 15.568.145 Encargos setoriais 7.655 72.149
Empregados (Colaboradores) 641.626 536.643 Passivo financeiro setorial 819.106 555.928
Salários e encargos 388.749 374.425 Outras obrigações 180.552 (158.333)
Participacão dos trabalhadores nos lucros e resultados 40.332 (22.294) 4.529.753 5.717.620
Benefícios 180.886 157.035 Pagamento de juros (encargos de dívidas), deduzido dos juros capitalizados (565.252) (503.970)
FGTS 31.659 27.477 Pagamento de juros de obrigações por arrendamento (26.860) (18.350)
Tributos (Governo) 10.024.940 11.601.779 Pagamento de juros de operações com derivativo (511.855) (326.006)
Federais 1.702.609 1.877.270 Pagamento de imposto de renda e contribuição social - (166.917)
Imposto de renda e contribuição social 485.930 626.911 Pagamento de obrigações com benefícios pós-emprego (1.151.236) (958.691)
COFINS 903.280 857.551 Pagamento de processos judiciais e outros (139.608) (119.755)
PIS 196.010 254.507 Pagamento de contas a pagar - acordo Eletrobras (376.814) (394.650)
INSS 81.629 101.918 Juros resgatados de investimentos de curto prazo - (3)
Encargos sociais - Outros 35.760 36.383 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 1.758.128 3.229.278
Estaduais 4.218.417 4.486.383 Atividades de investimentos:
ICMS 4.204.658 4.471.646 Adições para ativo imobilizado 3.625 -
Outros - Estaduais 13.759 14.737 Adições para ativo contratual e intangível da concessão (1.635.795) (1.963.570)
Municipais 53.284 52.018 Consumidores participação financeira 112.543 136.907
ISS 331 341 Aplicações em investimento de curto prazo 239 (3.208)
IPTU 52.953 51.299 Resgates de investimento de curto prazo - 74
Outros - Municipais - 378 Aplicações/Resgates de cauções e depósitos vinculados 33.515 (76.726)
Encargos setoriais 4.050.630 5.186.108 Recebimento de venda de ativo imobilizado e intangível (24.992) (15.305)
CDE - Conta de desenvolvimento energético 3.738.326 3.718.570 Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (1.510.865) (1.921.828)
Eficiencia energética, P&D, FNDCT e EPE 172.375 163.714 Atividades de financiamentos:
Encargos do consumidor - PROINFA 110.714 150.053 Ingresso de novos empréstimos e debêntures 343.700 2.130.595
Encargos do consumidor - CCRBT 929 1.123.822 Pagamento de empréstimos e debêntures (principal) (1.017.794) (1.389.963)
Taxa de fiscalização - ANEEL 28.286 29.949 Custo de empréstimos e debêntures (custos de transação e prêmios) - (134.023)
Remuneração de capitais de terceiros 2.400.881 2.018.082 Pagamento de obrigações por arrendamento (62.544) (79.798)
Juros 2.411.645 2.025.838 Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (388.102) (1.608.394)
Aluguéis (10.764) (7.756) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos (1.124.740) (1.081.583)
Remuneração de capitais próprios 1.301.722 1.411.641 Variação no caixa líquido da Companhia (877.477) 225.867
Realização de ajuste de avaliação patrimonial (60.835) (64.764) Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 1.338.169 1.112.302
Dividendos e juros sobre capital próprio 400.639 397.601 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 460.692 1.338.169
Lucros retidos 961.918 1.078.804 (877.477) 225.867
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
www.enel.com.br continua...
INÊSC10
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de reais)
Reservas de capital Reservas de lucros

Proposta de
Benefício fiscal Outras Outros resultados Reserva para Total do
Capital Reserva distribuição Lucros
Notas proveniente de reservas de abrangentes e ajustes de reforço de patrimônio
social legal de dividendos acumulados
incorporação capital avaliação patrimonial capital de giro líquido
adicionais

Saldos em 31 de dezembro de 2021 3.079.525 2.267.883 547 (4.037.195) 196.766 - 870.778 - 2.378.304
Resultado abrangente total:
Lucro líquido do exercício - - - - - - - 1.411.641 1.411.641
Ajuste de avaliação atuarial (previdência privada e multa FGTS) - - - (96.017) - - - - (96.017)
IRCS sobre ajuste de avaliação atuarial - - - 32.645 - - - - 32.645
Valor justo de hedge de fluxo de caixa - - - (97.582) - - - - (97.582)
IRCS sobre valor justo de hedge de fluxo de caixa - - - 33.177 - - - - 33.177
Transações com os acionistas
Pagamento de dividendos adicionais propostos - - - - - - (870.778) - (870.778)
Dividendo mínimo obrigatório - complemento - - - - - - - (207.601) (207.601)
Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (190.000) (190.000)
Mutações internas do patrimônio líquido:
Reserva especial para reforço de capital de giro - - - - - 1.078.804 - (1.078.804) -
Realização de ajuste de avaliação patrimonial - - - (98.127) - - - 98.127 -
IRCS sobre realização de ajuste de avaliação patrimonial 26 - - - 33.363 - - - (33.363) -
Saldos em 31 de dezembro de 2022 3.079.525 2.267.883 547 (4.229.736) 196.766 1.078.804 - - 2.393.789
Resultado abrangente total:
Lucro líquido do exercício - - - - - - - 1.301.722 1.301.722
Ajuste de avaliação atuarial (previdência privada e multa FGTS) - - - (764.280) - - - - (764.280)
IRCS sobre ajuste de avaliação atuarial - - - 259.855 - - - - 259.855
Valor justo de hedge de fluxo de caixa - - - 49.195 - - - - 49.195
IRCS sobre valor justo de hedge de fluxo de caixa 26 - - - (16.726) - - - - (16.726)
Transações com os acionistas:
Dividendo mínimo obrigatório - complemento - - - - - - - (639) (639)
Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (400.000) (400.000)
Mutações internas do patrimônio líquido:
Reserva de reforço de capital de giro - - - - - 961.918 - (961.918) -
Realização de ajuste de avaliação patrimonial - - - (92.174) - - - 92.174 -
IRCS sobre realização de ajuste de avaliação patrimonial 26 - - - 31.339 - - - (31.339) -
Saldos em 31 de dezembro de 2023 3.079.525 2.267.883 547 (4.762.527) 196.766 2.040.722 - - 2.822.916
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto Operacional
A Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Enel Distribuição São Paulo” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima com registro de
Vigente para períodos anuais
companhia aberta Categoria “B”, controlada diretamente pela Enel Brasil S.A. (Enel Brasil), sendo esta, por sua vez, uma controlada indireta da Enel Pronunciamentos novos ou alterados Natureza da alteração
iniciados em ou após
S.p.A. (sediada na Itália).
A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 14.401, 17º ao 23º andar, conjunto 1 ao 4, Torre B, Bairro Vila Gertrudes, na CPC 26 (R1) / IAS 1 - Apresentação das Requisitos para classificação de passivo circulante e não
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. 1º de janeiro de 2024
Demonstrações contábeis circulante e passivo circulante com covenants.
A Companhia está autorizada a operar como concessionária de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica, principalmente para a distribuição
e comercialização de energia elétrica em 24 municípios da região metropolitana da Grande São Paulo e tem suas atividades regulamentadas e Requisitos de divulgação para acordos de financiamento de
fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. CPC 03 / IAS 7 - Demonstração dos Fluxos de fornecedores, apresentando como esses acordos afetam os
O Contrato de Concessão de Distribuição de Energia Elétrica nº 162/1998, assinado em 15 de junho de 1998 (Resolução ANEEL nº 72, de 25 de março Caixa e CPC 40/IFRS7 - instrumentos financeiros: passivos e os fluxos de caixa de uma entidade; e como a 1º de janeiro de 2024
de 1998), tem prazo de duração de 30 anos. evidenciação entidade poderia ser afetada se os acordos já não estivessem
Segundo o Contrato de Concessão, a Companhia passa por processos de Revisão Tarifária a cada quatro anos, tendo o primeiro processo de revisão disponíveis para ela.
ocorrido em 4 de julho de 2003, e de Reajuste Tarifário anualmente. A última Revisão Tarifária da Companhia ocorreu em 4 de julho de 2023 (vide nota
CPC 06 (R2) / IFRS 16 Arrendamentos Responsabilidade de arrendamento em uma venda e relocação. 1º de janeiro de 2024
explicativa n° 3.1).
1.1 Eventos climáticos Falta de trocabilidade para exigir que uma entidade aplique uma
No dia 3 de novembro de 2023, uma tempestade de magnitude excepcional avançou sobre a área de concessão da Companhia. Chuvas intensas, CPC 02 - Efeitos das mudanças nas taxas de abordagem consistente para avaliar se uma moeda é trocável
acompanhadas de rajadas de vento, foram produzidas pela passagem de um ciclone extratropical, causando a queda de árvores na rede elétrica, 1º de janeiro de 2025
câmbio (IAS 21) por outra moeda e, quando não o é, para determinar a taxa de
ocasionando a suspensão do fornecimento de energia de milhões de clientes. câmbio a utilizar e as divulgações a fornecer.
Em decorrência desses eventos climáticos atípicos, que provocaram desligamentos do fornecimento de energia elétrica de diversas unidades
consumidoras, a ANEEL solicitou informações a fim de avaliar o cumprimento das obrigações contratuais da Companhia, dispostas no contrato de A data efetiva dessas
concessão de fornecimento de energia, e das normas regulatórias estabelecidas no PRODIST e Resolução ANEEL 1000/2021, dentre outras. CPC 36 (R3) / IFRS 10 - Demonstrações alterações foi diferida por
As informações solicitadas mediante Ofício nº 1325/2023-SMA/ANEEL datado de 6 de novembro de 2023 foram devidamente respondidas em caráter Consolidadas e CPC 18 (R2) / IAS 28 - Venda ou Prover guidance para situações que envolvem a venda ou tempo indeterminado. A
provisório na data pré-determinada pelo regulador Em 24 de janeiro de 2024, a Companhia disponibilizou de informações para o cálculo dos indicadores Contribuição de Ativos entre um Investidor e sua contribuição de ativos entre investidor e suas coligadas. adoção antecipada continua
de continuidade, indicador de tempo de interrupção, tempo de reestabelecimento do fornecimento de energia, bem como, apresentou os argumentos de Coligada ou Joint venture sendo permitida somente para
defesa e evidências de cálculo de forma a contra-argumentar o entendimento de não conformidade previamente sinalizado pela ANEEL. IFRS.
Em 4 de dezembro de 2023, foi expedido pela ANEEL o Ofício Circular nº 16/2023-DIR/ANEEL, cujo tema foi “Medidas necessárias ao enfrentamento 2.4 Aplicação de julgamentos, estimativas e premissas contábeis materiais
de eventos climáticos de elevada severidade” endereçado ao presidente da Companhia, apresentando algumas ações e recomendações de melhorias, As práticas contábeis e estimativas materiais da Companhia estão apresentadas nas notas explicativas próprias aos itens a que elas se referem.
relacionadas com o reestabelecimento do fornecimento de todas as unidades consumidoras, a necessidade de ampliação e promoção de melhorias A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e o exercício de julgamento por parte da Administração. As
dos canais de comunicação com a população e poder público, priorização da avaliação do pagamento das reclamações de ressarcimentos por danos estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no
elétricos, reforço dos planos de contingências, atualização dos protocolos de detecção de eventos climáticos de elevada severidade, e a execução a julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Quando necessário, os julgamentos
gestão da arborização e o manejo vegetal em áreas com maior potencial de dano ao serviço de distribuição, dentre outras. e as estimativas estão suportados por pareceres elaborados por especialistas.
A partir de novembro de 2023 a Companhia fez cumprir a sua programação de inspeções e de podas preventivas ao período chuvoso. Para 2024, está A Companhia adota premissas derivadas de sua experiência e outros fatores que entende como razoáveis e relevantes nas circunstâncias. As
previsto um plano de investimento na rede e em telecontrole, além da previsão da realização de inspeções pedestres e vastas aéreas, realização de premissas adotadas são revisadas periodicamente no curso ordinário dos negócios. Contudo, deve ser considerado que há uma incerteza inerente
podas e correções de defeitos, e coordenar ações com entes públicos. relativa à determinação dessas premissas e estimativas, o que poderá levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do
Ainda de acordo com o ofício, a ANEEL solicitará informações das distribuidoras e promoverá eventos ao longo de 2024 para a troca de experiências referido ativo ou passivo em períodos futuros na medida em que novas informações estejam disponíveis.
e avaliação das melhores práticas em três frentes: 1) detecção de eventos climáticos de elevada severidade; 2) planos de prevenção e redução de As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data de
danos, em coordenação com os entes públicos estaduais e municipais; 3) plano de ação de recomposição do serviço, em articulação e coordenação reporte, envolvendo risco de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, estão apresentadas
com os demais entes públicos envolvidos e com comunicação eficiente com consumidores, ANEEL e entes públicos. A fiscalização da ANEEL vem nas notas explicativas.
avaliando preventivamente aspectos relacionados ao atendimento emergencial por distribuidoras selecionadas, além de estar realizando reuniões A seguir estão apresentadas as notas explicativas que contém informações sobre julgamentos e principais premissas realizadas.
com as distribuidoras que passaram por situações de eventos climáticos severos, registradas nos últimos 24 meses, para a discussão dos planos de • Nota 6 - Perda esperada para crédito de liquidação duvidosa;
contingência, no intuito de avaliar a necessidade de alguma regulamentação pelo órgão. • Nota 9.1.1 - Ativo financeiro da concessão;
Como consequência destes eventos climáticos a Companhia reconheceu no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 o montante de R$ 98.850, • Nota 9.1.3 - Intangível;
sendo: (i) R$ 44.910 relacionados a ressarcimento/compensações aos consumidores impactando as linhas de DIC/FIC (receita líquida), outras • Nota 14 - Obrigações com benefícios pós-emprego;
despesas operacionais (custo dos serviços) e despesas financeiras; e (ii) R$ 53.940 com serviços de operação e manutenção impactando a linha de • Nota 15 - Provisões para processos judiciais e outros riscos;
serviços de terceiros (custo dos serviços). • Nota 19 - Receita não faturada;
Em decorrência dos eventos climáticos, identificou-se o início de procedimentos administrativos e ainda o ajuizamento de ações judiciais de ordem • Nota 22 - Imposto de renda e contribuição social diferidos; e
individuais e coletivas. O efeito destas ações nas demonstrações financeiras foi avaliado de acordo com CPC 25 / IAS 37, considerando opinião dos • Nota 24 - Instrumentos financeiros.
assessores jurídicos internos e externos da Companhia. As ações decorridas de tais eventos climáticos, foram classificadas como risco de perda
possível (vide nota explicativa nº 15.2). 3. Alterações na legislação brasileira e assuntos regulatórios
1.2 Medidas para o setor elétrico 3.1. Revisão tarifária periódica 2023
Como resposta à pandemia (COVID-19), por meio da Resolução nº 2/2021, o Ministério de Minas e Energia instituiu o Programa de Incentivo à Redução A Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), em reunião pública da sua Diretoria, que ocorreu em 27 de junho de 2023, deliberou sobre a revisão
Voluntária do Consumo de Energia Elétrica para unidades consumidoras do Sistema Interligado Nacional aos clientes dos grupos A e B, com algumas tarifária periódica de 2023 a ser aplicado a partir de 4 de julho de 2023, conforme Resolução Homologatória nº 3.215/2023.
exceções. O programa concede um bônus em fatura, no valor de R$ 0,50 (cinquenta centavos) para cada 1kWh em contrapartida da redução média A ANEEL aprovou a Revisão Tarifária Periódica da Companhia com efeito negativo de -4,97% composto por reajuste econômico de +1,90% e
verificada do consumo de energia elétrica em montante igual ou superior a 10%, limitado a 20%, apurada de forma cumulativa nas faturas referentes às componente financeiro de -6,87%. Considerando o componente financeiro do último processo tarifário, +2,73%, o efeito médio a ser percebido pelos
competências de setembro a dezembro de 2021 em comparação às faturas de setembro a dezembro de 2020. consumidores será de -2,24%, sendo -6,10% e -0,97% para alta e baixa tensão.
A bonificação foi concedida nas faturas a partir de janeiro de 2022 e os créditos concedidos em fatura, estão sendo recuperados por meio do encargo O índice é composto pelos seguintes itens:
destinado à cobertura dos Custos do Serviço do Sistema, sem prejuízo financeiro para a companhia. Para atendimento à resolução e ao ofício circular Revisão Tarifária
nº 4/2021 da ANEEL, a Companhia apurou o montante de R$ 245.640. O desconto foi concedido desde 02 de janeiro de 2022, de acordo com os lotes
Encargos Setoriais +2,13%
de faturamento. O ressarcimento à Companhia ocorreu de forma parcial, nos meses de janeiro e fevereiro de 2022, por meio de crédito nas liquidações
financeiras da CCEE, restando R$ 2.339 como saldo a ser ressarcido em 31 de dezembro de 2023. Energia Comprada +0,93%
1.3 Preservação do equilíbrio econômico-financeiro da concessão Encargos de Transmissão +2,31%
A ANEEL, observando a Medida Provisória nº 950/2020 e o Decreto nº 10.350/2020, reconheceu que os fatos causados pela pandemia se incluem no Parcela A +5,37%
âmbito das áreas administrativa e econômica. Assim, decidiu instaurar a 3ª fase da Consulta Pública nº 035/2020 em 16 de dezembro de 2020 para Parcela B (3,47%)
disciplinar os procedimentos a serem observados pelas concessionárias afetadas, em processo administrativo específico a ser avaliado pelo regulador,
para demonstração do alcance e mensuração de seu direito ao reequilíbrio econômico-financeiro, conforme art. 15, § 1º, da Resolução Normativa nº Revisão Econômica +1,9%
885, publicada no diário oficial em 23 de junho de 2020. CVA Total (2,71%)
Em 23 de novembro de 2021, em reunião pública, foi aprovado pela ANEEL, o resultado da consulta pública 035/2020. Por meio da resolução nº Outros Itens Financeiros (4,16%)
952/2021, foi estabelecido os critérios para ressarcimento aos consumidores, dos custos acessórios incorridos nas operações de crédito relativas à Revisão Financeira 6,87%
Conta-Covid. As distribuidoras deverão arcar com os custos acessórios do CDI e do spread financeiro para a parte do empréstimo lastreado na CVA Revisão Total 4,97%
em amortização e na Parcela B. O montante apurado pela Companhia, referente a tais custos acessórios foi de R$ 552, para o clico tarifário de 2022 e
de mais R$ 8.168, para o ciclo tarifário de 2023 devido a uma alteração de metodologia do regulador. Estes foram registrados como passivo financeiro Componentes Financeiros do Processo Anterior +2,73%
setorial e estão sendo repassados aos consumidores, a partir de julho de 2022 e julho de 2023 - vide nota explicativa nº 9. Efeito ara o consumidor 2,24%
Em 13 de dezembro de 2021, o Governo Federal publicou a Medida Provisória nº 1.078, que permite o financiamento às distribuidoras para mitigar Parcela A
o impacto derivado da escassez hídrica, bem como os diferimentos tarifários ocorridos até o desembolso do próprio empréstimo. O Decreto nº Para o próximo ano regulatório, a Parcela A foi revisada em 7,7%, representando 5,37% na revisão econômica.
10.939/2021, foi publicado no dia 13 de janeiro de 2022 com a regulamentação da referida medida provisória. O financiamento será gerido pela CCEE Parcela B
por meio da “Conta Escassez Hídrica”, sendo que a ANEEL homologará os valores a serem pagos pela referida conta, a cada distribuidora. O referido Para o próximo ano regulatório, a Parcela B foi revisada em -11,4%, representando uma participação de -3,47% na revisão econômica, resultado da
empréstimo será pago pelos consumidores (clientes cativos e clientes que tenham comunicado a sua migração ao ambiente livre a partir de 13 de combinação dos seguintes componentes:
dezembro de 2021) por meio da conta de energia. a. Custos Operacionais: a metodologia de definição dos custos operacionais regulatórios estabelece o método de benchmarking para a definição do
Já a Resolução Normativa ANEEL nº 1.008, de 15 de março de 2022, estabelece os critérios e os procedimentos para gestão da Conta Escassez nível eficiente de custos que são reconhecidos nas tarifas. Nesta revisão tarifária, os custos operacionais regulatórios apresentaram uma variação
Hídrica, destinada a receber recursos para cobrir os custos adicionais decorrentes da situação de escassez hídrica para as concessionárias de serviços de -3,65% em relação aos valores que estavam incluídos nas tarifas, contribuindo com um efeito tarifário de -0,55%. Destaca-se que a aplicação da
públicos de distribuição de energia elétrica, nesta resolução também foram estabelecidos os limites de empréstimo para cada concessionária, estes metodologia indicou que os custos operacionais, incluídos nas tarifas até então vigentes, encontravam-se acima do limite superior do intervalo de
foram atualizados pelas Resoluções Normativas nº 1.010, de 29 de março de 2022 e nº 1.019, de 19 de abril de 2022. Os recursos da conta escassez eficiência, sendo estabelecida uma trajetória regulatória negativa de ajustes desses custos até o final do ciclo.
hídrica foram recebidos em parcela única em 9 de maio de 2022 no montante de R$ 521.434, e foram contabilizados contra os saldos de passivos b. Custo Anual de Ativos: corresponde à remuneração do capital, à quota de reintegração regulatória e às anuidades dos ativos não elétrico da
setoriais - vide nota explicativa nº 9. O pagamento do empréstimo aos bancos será feito através de cobrança tarifária no prazo de 54 meses, a partir distribuidora. A remuneração apresentou redução de -21,23% em relação aos valores até então contemplados nas tarifas, representando um impacto
dos processos tarifários de 2023. A cobertura tarifária referente à Conta Escassez Hídrica foi homologada por meio do Despacho nº 510, de 24 de tarifário de -1,73%. A variação negativa deve-se à redução da taxa de remuneração em relação àquela considerada no último processo de revisão
fevereiro de 2023. tarifária. Por outro lado, o aumento da Base de Remuneração Líquida atenuou o efeito de redução do WACC. Por sua vez, a quota de reintegração
1.4 Panorama das renovações de concessões no Brasil apresentou variação de -17,63% comparada à que estava reconhecida nas tarifas, representando um impacto tarifário de -0,80%, devido, especialmente,
O vencimento da concessão da Companhia está previsto para junho de 2028. A Companhia aguarda a publicação de um Decreto Presidencial para da nova taxa de depreciação dos ativos, de 4,06%, superior à considerada no ciclo anterior (de 3,84%). Por último, as anuidades apresentaram uma
as diretrizes das renovações das concessões, e em seguida a abertura de consulta pública pela Aneel para definição do novo contrato de concessão redução de -19,07% em relação aos valores que estavam contidos nas tarifas, resultando em um impacto tarifário -0,35%.
ainda em 2024. Como resultado da revisão tarifária e considerando a nova Base de Remuneração Regulatória (BRR) homologada pela ANEEL, a Companhia
reconheceu:
2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras (i) Complemento negativo do ativo financeiro da concessão no montante de R$ 76.468 (nota explicativa nº 9.1.2). A contrapartida foi reconhecida no
2.1 Base de preparação resultado do exercício (vide nova explicativa nº 19).
2.1.1 Declaração de conformidade (ii) Reclassificação do ativo financeiro da concessão para o ativo intangível no montante de R$ 78.430, devido alinhamento de metodologia de
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International classificação dos ativos (notas explicativas nº 9.1.2 e 9.1.3).
Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. (iii) Baixas do ativo intangível da concessão no montante de R$ 8.556 (nota explicativa nº 9.1.3).
A Companhia considerou a Orientação Técnica OCPC 07 (R1) e o Pronunciamento Contábil CPC 26 (R1) para divulgação das políticas contábeis que, Componentes financeiros
a partir de 1º de janeiro de 2023, exigem a divulgação de políticas contábeis “materiais” em vez de “significativas”. Os componentes financeiros aplicados a esta revisão tarifária totalizam um montante negativo de R$ 1.481.773, dentre os quais destacam-se: R$
Estas alterações não resultaram em nenhuma mudança relevante, veja nota explicativa 2.2. A Companhia aplicou e divulgou as políticas contábeis de 584.862 negativos, referente aos itens de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A (“CVA”); negativos da reversão de risco
maneira consistente em todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras, salvo indicação ao contrário. As informações relevantes hidrológico de R$ 691.840; e negativo de PIS/COFINS de R$ 1.763.409; sendo estes valores parcialmente compensados por componentes de reversão
próprias das demonstrações financeiras estão evidenciadas nas notas explicativas e correspondem às utilizadas pela administração da Companhia na da conta de comercialização de Itaipu positivo de R$ 511.009; e previsão de risco hidrológico positivo de R$ 781.639.
sua gestão. 3.2. Bandeira tarifária
A Companhia, sempre que aplicável, se utiliza das orientações e requerimentos estabelecidos pelo Manual de Contabilidade do Setor Elétrico Brasileiro A ANEEL não publicou o acionamento da bandeira para os consumidores. Foi mantida a bandeira escassez hídrica de R$ 14,20 para cada 100
e das normas regidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica, quando não conflitantes com as práticas contábeis adotadas no Brasil. quilowatt-hora (kWh) para os demais consumidores até o dia 15 de abril de 2022. Desde 16 de abril de 2022, a bandeira tarifária vigente é a verde.
A autorização para emissão destas demonstrações financeiras ocorreu em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de fevereiro de 2024.
2.1.2 Moeda funcional e transações em moeda estrangeira
4. Caixa e equivalentes de caixa
As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o Nota 31.12.2023 31.12.2022
milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
Numerário disponível 110.819 72.921
As transações em moeda estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional, são registradas de acordo com as taxas de câmbio
Numerário em trânsito 4.1 183.697 137.053
vigentes na data de cada transação. No final de cada período de relatório, os itens monetários em moeda estrangeira são reconvertidos pelas taxas
CDB-DI 166.176 1.128.195
vigentes no fim do exercício. Os ganhos e perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos são reconhecidos como receitas ou despesas Total 460.692 1.338.169
financeiras no resultado. 4.1 O numerário em trânsito representa o montante recebido de clientes, porém ainda não creditado em favor da Companhia pela instituição financeira,
2.1.3 Base de mensuração ou seja, estão em circulação e serão transferidos para a Companhia em D+1 ou D+2 (primeiro ou segundo dia útil após o pagamento efetuado pelo
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto quando indicada a base diferente de mensuração. cliente).
2.1.4 Segmento de negócios Caixa e equivalentes de caixa, incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e estão demonstradas pelo custo
Um segmento operacional é um componente da Companhia (i) que possui atividades de negócio através das quais gera receitas e incorre em despesas, acrescido dos juros auferidos por apresentarem risco insignificante de variação no seu valor de mercado.
(ii) cujos resultados operacionais são regularmente revisados pela Administração na tomada de decisões sobre alocação de recursos e avaliação da As aplicações financeiras, representadas principalmente por compromissadas e CDBs, que possuem conversibilidade imediata, insignificante risco de
performance do segmento, e (iii) para o qual haja informações financeiras individualizadas. mudança de valor, montante conhecido de caixa no momento do resgate e expectativa de realização em até 90 dias são registradas como equivalentes
Como a Companhia atua em uma única região geográfica (Estado de São Paulo) e possui uma única atividade de negócio das quais pode obter receitas de caixa. Em 31 de dezembro de 2023, os certificados de depósitos bancários e operações compromissadas foram remunerados em média a 100,57%
e incorrer despesas (Distribuição de Energia Elétrica), a Companhia concluiu que possui apenas o segmento de distribuição de energia elétrica como e 80,06% do CDI, respectivamente (102,46% e 96,00% do CDI, respectivamente, em 31 de dezembro de 2022).
passível de reporte. De acordo com o modelo de negócios da Companhia, os saldos de caixa e equivalentes de caixa são classificados como custo amortizado pois tem
2.2 Pronunciamentos novos ou alterados que estão vigentes em 31 de dezembro de 2023 como objetivo coletar os fluxos de caixa de principal e juros. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e ajustados posteriormente
A Companhia avaliou os novos pronunciamentos ou alterações realizadas aos pronunciamentos já existentes, e quando aplicável, os implementou pelas amortizações do principal, juros e correção monetária, em contrapartida ao resultado, calculados com base no método de taxa de juros efetiva,
conforme requerido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). conforme definido na data da sua contratação e atualização da taxa CDI mensal.
As novas normas contábeis ou aquelas alteradas que passaram a vigorar para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023 estão Redução ao valor recuperável: Todo saldo relacionado a caixa e equivalentes de caixa está sujeito à análise de perdas esperadas de acordo com o
evidenciadas a seguir e não resultaram em alterações materiais para as políticas contábeis atualmente utilizada pela Companhia: CPC 48/ IFRS 9 Instrumentos Financeiros. Os investimentos da Companhia são realizados com base na sua política que determina a diversificação do
risco de crédito, centralização de suas transações em instituições de primeira linha e estabelecimento de limites de concentração e critérios de ratings
Vigente para períodos anuais das principais agências de risco (mais detalhes na nota explicativa n° 24.2 b.1.1). Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 não há
Pronunciamentos novos ou alterados Natureza da alteração
iniciados em ou após
expectativa de perda de ativos financeiros nas instituições para os quais a Companhia possui caixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto
CPC 50 / IFRS 17 - Contratos de seguro Adoção inicial 1° de janeiro de 2023 prazo. Desse modo, não foi registrada nenhuma perda esperada associada a esses ativos.

Imposto diferido relacionado a ativos e passivos 5. Títulos e valores mobiliários

CPC 32 / IAS 12 - Tributos sobre o Lucro 1° de janeiro de 2023
decorrentes de uma única transação Os títulos classificados como valor justo por meio do resultado referem-se principalmente a investimento em Fundos de Investimento e Títulos Públicos.
Estes investimentos financeiros possuem prazos de vencimento superiores a três meses e, em sua maioria, são representados no ativo circulante em
CPC 23 / IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa Prover guidance sobre distinção entre políticas função da expectativa de realização ou vencimento no curto prazo.
1° de janeiro de 2023
e Retificação de Erro contábeis e estimativas contábeis.
31.12.2023 31.12.2022
CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações contábeis Divulgação de políticas contábeis 1° de janeiro de 2023 CDB-DI 5.971 6.210
Total 5.971 6.210
O saldo refere-se a fundo exclusivo das empresas do Grupo Enel, no qual a Companhia é uma das cotistas e apresenta 0,45% de representatividade
Reforma tributária internacional - Regras modelo
CPC 32 / IAS 12 - Tributos sobre o Lucro 23 de maio de 2023 sobre o total do fundo em 31 de dezembro de 2023 (não há percentual em 31 de dezembro de 2022).
do pilar dois
Estes fundos de Investimento não exclusivo são administrados por Asset de primeira linha. Esses fundos são classificados como renda fixa, possuem
2.3 Pronunciamentos novos ou alterados, mas ainda não vigentes alta liquidez e buscam retorno compatível com o benchmark que é a taxa CDI. Nenhum desses ativos está vencido nem apresenta problemas de
Não se espera que as seguintes normas novas tenham um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia. Se aplicável aos negócios recuperação ou redução ao valor recuperável no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2023. As aplicações em fundos de investimento
da Companhia, os pronunciamentos novos ou alterados serão adotados assim que sua adoção entrar em vigor. foram remuneradas no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, em média, a 96,24% do CDI (83,79% do CDI em 31 de dezembro de 2022).
www.enel.com.br continua...
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C11

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

6. Contas a receber de clientes e outros recebíveis como base probabilidade de perda determinada individualmente e coletivamente, os modelos utilizados atendem à abordagem geral (aplicada no
cálculo da PECLD coletiva) e simplificada (aplicada no cálculo da PECLD individual) estabelecida pelo CPC 48, como a seguir:
Incluem valores faturados e não faturados referentes aos serviços de distribuição de energia elétrica, valores a receber relativos à energia comercializada
• Individualmente, a Companhia determina a perda esperada para crédito de liquidação duvidosa para cada cliente, este modelo permite adoção de
na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, participação financeira do consumidor e outros serviços cobráveis na fatura de energia
premissas específicas, como por exemplo, aplicação de garantias e determinação e mudança de risco de crédito individual, bem como análise dos
elétrica. processos judiciais e clientes relevantes com avaliação da probabilidade de perda e respectiva perda esperada.
A Companhia classifica os saldos de contas a receber de clientes e outros recebíveis como instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado, • Coletivamente, a Companhia utiliza uma matriz de provisões para determinação da perda esperada para crédito de liquidação duvidosa, essa matriz é
pois o modelo de negócios da Companhia tem o objetivo de coletar os fluxos de caixa de principal e juros, não contemplando componentes de utilizada principalmente onde há uma quantidade relevante de clientes. Adicionalmente, a perda esperada é calculada separadamente para cada classe
financiamento significativos. Os recebíveis da Companhia são faturados nos termos das Resoluções Normativas nº 414/2010 e 506/2012 da ANEEL, de consumo conforme informado anteriormente.
exceto a venda de energia elétrica no mercado de curto prazo que segue a Resolução Normativa nº 109/2004 (Convenção de Comercialização de Em ambos os modelos, o Grupo determina percentuais de perdas esperadas de crédito (“Expected Credit Losses - ECL”) desde o reconhecimento
Energia Elétrica). Esses recebíveis são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e são ajustados posteriormente pelas amortizações do principal, inicial do ativo financeiro. Estes percentuais são determinados através da expectativa de perda e resultados possíveis, ou seja, a Probabilidade de
atualizações financeiras, quando aplicáveis, e podem ser reduzidos por ajuste de redução ao valor recuperável. Inadimplência (“Probability of Default - PD”) e o percentual de perda realizada em decorrência da inadimplência (“Loss given default - LGD”), os
Uso de estimativas: percentuais de perda esperada de crédito, ora aplicados, aumentam à medida que os ativos financeiros envelhecem.
Receita não faturada: O cálculo da receita não faturada, para clientes cativos, referente aos serviços de distribuição é feito automaticamente pelo A quantidade de perdas de crédito esperadas é sensível a mudanças nas circunstâncias e nas condições econômicas previstas. A experiência histórica
sistema de faturamento, sendo realizado individualmente para cada unidade consumidora. O cálculo considera o montante médio diário (montante de perda e crédito da Companhia e a previsão das condições econômicas também podem não representar o padrão real do cliente no futuro.
total faturado / n° de dias faturados) multiplicado pela quantidade de dias não faturados e pelo comportamento do consumo na rede de distribuição da A movimentação da perda esperada para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:
Companhia (carga na fronteira) no período não faturado em relação ao período faturado (%). Para os clientes livres, o cálculo considera a média de
consumo e tarifa dos últimos três meses. Veja mais detalhes na nota explicativa nº 19. Saldo inicial Saldo final
Nota Provisões Perda
Rubricas de origem 31.12.2022 31.12.2023
Reconhecimento de perda: As baixas de recebíveis para perda são efetuadas após esgotadas todas as ações de cobrança administrativa, em que
se aplica o percentual de perda de 100% após o período de 5 anos para todas as classes. Cabe ressaltar que para fins fiscais, o reconhecimento de Consumidores 6.1 (1.412.047) (537.070) 191.881 (1.757.236)
perda permanece inalterado, obedecendo os prazos e valores definidos pelo artigo 9º da Lei nº 9.430/1996, com alterações introduzidas pelo artigo 8º Contas a receber - acordos 6.2 (473.579) (96.467) 54.930 (515.116)
da Lei nº 13.097/2015. Outros créditos - Multa rescisão contratual (27.440) 9.732 535 (17.173)
6.1 Consumidores, revendedores e outros Outros créditos (6.436) (8.423) - (14.859)
A composição do saldo de consumidores, revendedores e outros é como segue: Total (1.919.502) (632.228) 247.346 (2.304.384)
Circulante (1.912.934) (2.295.141)
A vencer Vencidos Total de Não circulante (6.568) (9.243)
consumidores, Total (1.919.502) (2.304.384)
de 181 PECLD 31.12.2023
até 30 até 60 até 90 de 91 a mais de revendedores
a 360 Saldo inicial Saldo final
dias dias dias 180 dias 360 dias e outros Nota Provisões Perda
Circulante dias 31.12.2021 31.12.2022
Rubricas de origem
Consumidores - distribuição de energia:
Residencial 577.485 446.794 79.853 181.114 307.914 1.401.898 2.995.058 (1.508.890) 1.486.168 Consumidores 6.1 (1.276.219) (366.533) 230.705 (1.412.047)
Industrial 55.049 27.069 1.412 12.069 8.076 63.306 166.981 (101.495) 65.486 Contas a receber - acordos 6.2 (389.559) (109.190) 25.170 (473.579)
Comercial 315.615 66.411 7.225 17.948 35.083 122.188 564.470 (123.867) 440.603 Outros créditos - Multa rescisão contratual (4.634) (23.307) 501 (27.440)
Rural 316 108 7 20 40 258 749 (257) 492 Outros créditos (5.390) (1.046) - (6.436)
Poderes Públicos 56.596 17.410 1.143 1.643 3.385 3.036 83.213 (3.656) 79.557 Total (1.675.802) (500.076) 256.376 (1.919.502)
Iluminação pública 3.226 3.803 248 910 1.591 6.652 16.430 (668) 15.762 Circulante (1.668.841) (1.912.934)
Serviço público 26.336 - 175 40 49 57 26.657 (263) 26.394 Não circulante (6.961) (6.568)
Serviço cobráveis 1.533 501 162 277 8 6 2.487 (280) 2.207 Total (1.675.802) (1.919.502)
Encargos de uso da rede 226 - - - - 113 339 - 339 A Companhia tem frequentemente acompanhado os eventos decorrentes do cenário econômico e regulatório brasileiro e seus reflexos sobre a perda
Receita não faturada 1.449.501 - - - - - 1.449.501 (17.675) 1.431.826 esperada para créditos de liquidação duvidosa (PECLD).
Particip. Financeira - Consumidor 39 259 - 36 263 204 801 - 801 A provisão para perdas esperadas em contas a receber, abrange a melhor estimativa da Companhia, e esta é determinada com base nas informações
Concessionárias e permissionárias: vigentes até a data de divulgação dessas demonstrações financeiras e representa a situação de risco de crédito de seus consumidores. Todos os efeitos
Ressarcimento - leilões de energia 28.136 - - - - - 28.136 - 28.136 possíveis e confiavelmente mensuráveis têm sido aplicados de forma consistente na determinação da perda esperada com créditos de liquidação
Total - Circulante 2.514.058 562.355 90.225 214.057 356.409 1.597.718 5.334.822 (1.757.051) 3.577.771 duvidosa.
Não Circulante A Companhia tem intensificado ações de conscientização e cobrança para aumentar a eficiência e a recuperação de contas de energia em atraso, a
Consumidores - distribuição de energia: saber: (i) campanhas de conscientização relacionadas à importância da manutenção dos pagamentos das contas de energia assíduos; (ii) planos de
Iluminação pública - - - - - 27.360 27.360 (185) 27.175 parcelamentos e campanhas negociais; (iii) intensificação e constante revisão da política de corte; e, (iv) proporção aos consumidores de alternativas
Total - não circulante - - - - - 27.360 27.360 (185) 27.175 de métodos de pagamentos, como por exemplo cartão de crédito, PIX e parcerias com meios de pagamentos digitais, inclusive com opções de
Total - circulante + não circulante 2.514.058 562.355 90.225 214.057 356.409 1.625.078 5.362.182 (1.757.236) 3.604.946 parcelamentos para as contas de energia vencidas ou não.
A Companhia apresenta a seguir o efeito no resultado da perda esperada com créditos de liquidação duvidosa:
A vencer Vencidos Total de
31.12.2023 31.12.2022
consumidores,
de 181 PECLD 31.12.2022 Provisão (632.228) (500.076)
até 30 até 60 até 90 de 91 a mais de revendedores
a 360 Receita com recuperação de perdas 2.485 7.317
dias dias dias 180 dias 360 dias e outros
Circulante dias (629.743) (492.759)
Consumidores Distribuição de energia:
Residencial 587.131 486.309 82.413 168.761 299.657 1.091.086 2.715.357 (1.102.138) 1.613.219 7. Imposto de renda e contribuição social, líquidos
Industrial 52.004 25.684 2.508 6.227 8.077 45.990 140.491 (212.023) (71.532) Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, os montantes de imposto de renda e contribuição social a pagar e compensar estão apresentados de forma líquida
Comercial 224.344 83.721 8.211 16.233 29.052 89.573 451.134 (85.689) 365.445 entre ativo e passivo, portanto, em 31 de dezembro de 2023, não há saldo de imposto de renda e contribuição social a pagar, já que o saldo líquido é
Rural 248 203 19 52 50 214 786 (203) 583 a compensar, conforme quadro a seguir:
Poderes Públicos 51.003 4.152 1.163 476 912 1.920 59.626 (1.614) 58.012
Iluminação pública 27.526 3.209 151 287 6.335 99 37.608 (306) 37.302 31.12.2023 31.12.2022
Serviço público 34.293 1.357 101 408 17 43 36.220 (255) 35.965 Imposto de renda e contribuição social compensáveis
Serviços cobráveis 1.302 685 176 335 3 4 2.506 (326) 2.180 Circulante
Encargos de uso da rede - 4.241 - - - 113 4.355 - 4.355 Contribuição social 4.342 3.852
Receita não faturada 1.333.189 - - - - - 1.333.189 (9.281) 1.323.908 Imposto de renda 8.218 973
Particip. Financeira - Consumidor 2 3.446 25 21 111 198 3.804 - 3.804 Imposto de renda retido na fonte 84.099 -
Concessionárias e permissionárias: Total 96.659 4.825
Energia MVE - Mecanismo de venda Imposto de renda e contribuição social a pagar
excedente 2.345 - - - - - 2.345 - 2.345 Circulante
Ressarcimento - leilões de energia 9.994 - - - - - 9.994 - 9.994 Contribuição social (22.885) (56.362)
Total - Circulante 2.323.382 613.008 94.768 192.801 344.214 1.229.240 4.797.414 (1.411.835) 3.385.579 Imposto de renda (61.897) (153.624)
Não Circulante Imposto de renda retido na fonte - (15.767)
Consumidores - distribuição de energia: Total (84.782) (225.753)
Iluminação pública - - - - - 24.080 24.080 (212) 23.868 Total de imposto de renda e contribuição social, líquidos 11.877 (220.928)
Total - não circulante - - - - - 24.080 24.080 (212) 23.868 A composição de outros tributos compensáveis, está demonstrada a seguir:
Total - circulante + não circulante 2.323.382 613.008 94.768 192.801 344.214 1.253.320 4.821.494 (1.412.047) 3.409.447
31.12.2023 31.12.2022
6.2 Contas a receber - acordos
Os saldos de contas a receber - acordos incluem os parcelamentos de consumidores em função dos programas de negociação realizados. Circulante
A composição do saldo de contas a receber - acordos é como segue: PIS e COFINS a recuperar (ICMS) (a) 1.428.385 967.515
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 144.154 124.570
Nota 31.12.2023 31.12.2022 ICMS - Compra de créditos 9.399 74.959
Circulante COFINS 38.881 31.282
Consumidores 977.392 912.203 PIS 9.613 7.493
Perda esperada com créditos de liquidação duvidosa 6.3 (506.057) (467.223) INSS 137 122
Saldo líquido de PECLD 471.335 444.980 Total 1.630.569 1.205.941
Não circulante Não circulante
Consumidores 30.700 33.133 PIS e COFINS a recuperar (ICMS) (a) 2.137.829 4.019.996
Perda esperada com créditos de liquidação duvidosa 6.3 (9.059) (6.356) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 74.288 93.291
Saldo líquido de PECLD 21.641 26.777 Total 2.212.117 4.113.287
Total circulante + não circulante 492.976 471.757 Total circulante + não circulante 3.842.686 5.319.228
(a) Por entender que os montantes a serem recebidos como créditos fiscais deverão ser repassados aos consumidores nos termos das normas
A Companhia mantém a adoção de medidas que visam atenuar a ocorrência de inadimplência, estas medidas incluem, dentre outras, a facilitação do
regulatórias da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, a Companhia adotou os procedimentos de recuperação do crédito tributário de acordo
parcelamento das faturas de energia, que podem ser parceladas em até 12 vezes.
com as previsões legais (vide nota explicativa nº 16).
Saldos vencidos Total
Saldos vincendos
31.12.2023 8. Ativos e passivos financeiros setoriais
até 90 dias mais de 90 dias
O reconhecimento dos ativos e passivos financeiros setoriais tem a finalidade de neutralizar os impactos econômicos no resultado da Companhia, em
Consumidores 322.064 51.460 634.568 1.008.092 função da diferença entre os itens não gerenciáveis, denominados de “Parcela A” ou outros componentes financeiros, e os efetivamente contemplados
Perda esperada com créditos de liquidação duvidosa (21.438) (12.217) (481.461) (515.116) na tarifa, a cada reajuste/revisão tarifária.
Saldo líquido de PECLD - Circulante + Não Circulante 300.626 39.243 153.107 492.976 Essas diferenças entre o custo real e o custo considerado nos reajustes tarifários geram um direito à medida que o custo realizado for maior que o
Saldos vencidos contemplado na tarifa, ou uma obrigação, quando os custos são inferiores aos contemplados na tarifa. As diferenças são consideradas pela ANEEL no
Total reajuste tarifário subsequente, e passam a compor o índice de reajuste tarifário da Companhia.
Saldos vincendos
até 90 dias mais de 90 dias 31.12.2022 A Companhia classifica os saldos de ativo e passivo financeiro setorial como instrumentos financeiros “custo amortizado”, pois o modelo de negócios
Consumidores 282.334 90.432 572.570 945.336 da Companhia tem o objetivo de coletar os fluxos de caixa de principal e juros, não contemplando componentes de financiamento significativos. O
Perda esperada com créditos de liquidação duvidosa (9.556) (30.078) (433.945) (473.579) saldo é composto: (i) pelo ciclo anterior (em amortização), que representa o saldo homologado pela ANEEL já contemplado na tarifa e (ii) pelo ciclo em
Saldo líquido de PECLD - Circulante + Não Circulante 272.778 60.354 138.625 471.757 constituição, que são as diferenças que serão homologadas pela ANEEL no próximo evento tarifário.
6.3 Perda esperada para créditos de liquidação duvidosa - PECLD Redução ao valor recuperável: os saldos relacionados ao ativo financeiro setorial estão sujeitos à análise de perdas esperadas conforme CPC 48/ IFRS
Uso de estimativas: 9 Instrumentos financeiros.
As provisões para perdas esperadas foram mensuradas com base nas perdas de crédito esperadas para todo período útil do ativo financeiro, ou seja, A Companhia avaliou o impacto e concluiu como baixo o risco de não recebimento, com base no histórico de inadimplência e a potencial perda
associada, considerando que tais ativos serão realizados por meio do incremento da tarifa do próximo ciclo tarifário e ainda pela garantia de indenização
perdas de crédito que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplência ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro. As perdas
do saldo, conforme mencionado anteriormente. Dessa forma, nenhuma perda esperada foi registrada nos exercícios findos em 31 de dezembro de
estimadas foram calculadas com base na experiência real de perda de crédito nos últimos três anos, bem como, a expectativa de perda futura utilizando
2023 e 2022.
A composição, movimentação dos saldos, composição por ciclo tarifário e segregação entre curto e longo prazo estão demonstradas da seguinte forma:
Saldos em Escassez Hídrica/ Recebimento Saldos em Valores em Valores em Passivo Passivo
Nota Diferimentos Amortização Remuneração Transferências
Ativos e passivos financeiros setoriais 31.12.2022 CDE Eletrobrás/ Itaipu bandeiras tarifárias 31.12.2023 constituição amortização circulante não circulante
CVA Ativa e Passiva 526.448 (456.008) (575.062) - 404 (36.809) 61.490 (479.537) (197.969) (281.568) (394.756) (84.781)
Energia Itaipu - custo/variação cambial 8.1 417.439 (123.243) - - - 22.964 (361.329) (44.169) (44.169) - (22.085) (22.084)
Progr. Inc. a Fontes Alter. Energia Elétrica - PROINFA 54.904 (44.441) (32.610) - - (2.022) - (24.169) (1.373) (22.796) (23.793) (376)
Transporte de energia pela rede básica 184.265 125.772 (161.916) - - 23.564 - 171.685 70.849 100.836 136.260 35.425
Transporte de energia elétrica - Itaipu 34.414 67.439 (30.254) - - 4.530 - 76.129 62.222 13.907 45.242 30.887
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE 8.3 248.259 (91.626) (181.886) - - 7.037 - (18.216) (21.516) 3.300 (9.555) (8.661)
Custos de Aquisição de Energia 8.1 (416.452) (493.700) (78.118) - 404 (75.962) 422.487 (641.341) (382.924) (258.417) (464.081) (177.260)
Encargos do Serviço do Sistema - ESS/EER 8.2 3.619 103.791 (90.278) - - (16.920) 332 544 118.942 (118.398) (56.744) 57.288
Demais ativos e passivos financeiros setoriais (1.082.376) (154.348) 600.049 (64.473) (53.574) (79.284) (61.490) (895.496) (405.010) (490.486) (477.661) (417.835)
Neutralidade da Parcela A 2.112 (85.329) 22.479 - - (2.872) 5.626 (57.984) (26.715) (31.269) (44.265) (13.719)
Sobrecontratação de energia 293.667 91.426 (81.592) - (53.033) 14.512 (387) 264.593 189.307 75.286 174.128 90.465
Ultrapassagem demanda e excedente de reativos - 4CRTP (36.425) - 36.425 - - - - - - - -
Ultrapassagem demanda e excedente de reativos - 5CRTP (318.728) (102.904) 43.213 - - (8.695) - (387.114) (81.027) (306.087) (86.425) (300.689)
Risco hidrológico (767.054) (715.405) 773.820 - - (39.896) - (748.535) (402.614) (345.921) (547.227) (201.308)
Antecipação da parcela B 152.168 - (152.168) - - - - - - - - -
Bandeira escassez hídrica 273.980 257.002 - - 27.061 (558.043) - - - - -
Outros 8.4 (682.096) 400.862 (42.128) (64.473) (541) (69.394) 491.314 33.544 (83.961) 117.505 26.128 7.416
Total (555.928) (610.356) 24.987 (64.473) (53.170) (116.093) - (1.375.033) (602.979) (772.054) (872.417) (502.616)
8.1 Aquisição de energia - (CVA Energia): a variação do diferimento passivo dos custos de aquisição de energia deve-se principalmente pela redução do risco hidrológico, menor geração das usinas termoelétricas, e redução da taxa média de câmbio de energia Itaipu, que no exercício findo em 31 de dezembro
de 2023 foi de R$ 4,83 e R$ 5,15 em dezembro de 2022.
8.2 ESS (Encargo de Serviço do Sistema): A variação do diferimento ativo de ESS é devido ao menor despacho da geração das usinas termoelétricas fora da ordem de mérito, no exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
8.3 CDE: A variação está relacionada a aplicação das novas cotas homologadas que foram maiores em comparação ao ciclo anterior bem como também maior que a cobertura tarifária, conforme resoluções nº 3.175 de 7 de março de 2023 que definiu os novos montantes do ciclo tarifário de 2023 para CDE-USO.
8.4 Outros Itens Financeiros - CDE Eletrobras e Decreto 10.665 Itaipu:
i) Constituição de CDE Eletrobras - referentes aos valores aportados de acordo com o Despacho nº 1.959/2022, de 21 de julho de 2022 no montante total de R$ 521.434. Em julho de 2023 conforme homologado no reajuste tarifário de acordo com a resolução homologatória nº 3.215 o montante corrigido ao
longo do período no total de R$ 558.361 foi compensado com os valores recebidos pelos repasses da escassez hídrica conforme despacho nº 1.177 de 3 de maio de 2022, também corrigidos, somando o valor negativo de R$ 615.381 e delta negativo de R$ 57.019 passou a ser amortizado a partir do período
de julho de 2023 no valor negativo mensal de R$ 4.752.
ii) Constituição Itaipu: conforme a Resolução Normativa nº 3.093/22, de 16 de agosto de 2022 referente ao excedente de recursos da conta de comercialização de Itaipu repassado as distribuidoras no valor de R$ 235.200. Em julho de 2023 conforme homologado no reajuste tarifário de acordo com a resolução
homologatória nº 3.215, o montante foi totalmente compensado com os valores recebidos que tem como base a mesma resolução.
iii) Constituição de CDE Eletrobras - referentes aos valores aportados de acordo com o Despacho nº 1.120/2023, de 24 de abril de 2023 no montante total de R$ 64.473.
Ativo Passivo
Saldos em Escassez Hídrica/ Recebimento Saldos em Valores em Valores em Não Não
Nota Diferimentos Amortização Remuneração Transferências Circulante Circulante
Ativos e passivos financeiros setoriais 31.12.2021 CDE Eletrobrás/Itaipú bandeiras tarifárias 31.12.2022 constituição amortização Circulante Circulante
CVA Ativa e Passiva 2.352.146 716.817 (1.502.877) - (1.036.452) 167.899 (171.085) 526.448 (487.722) 1.014.170 1.156.122 318.284 (478.976) (468.981)
Energia Itaipu - custo/variação cambial 9.1 779.036 485.109 - - - 53.703 (900.409) 417.439 417.439 - 208.720 208.720 - -
Progr. Inc. a Fontes Alter. Energia Elétrica - PROINFA 14.558 97.406 (66.174) - - 9.114 - 54.904 1.659 53.245 54.073 831 - -
Transporte de energia pela rede básica 9.2 65.251 166.743 (60.398) - - 12.669 - 184.265 125.308 58.957 121.611 62.654 - -
Transporte de energia elétrica - Itaipu 33.913 26.546 (29.712) - - 3.667 - 34.414 18.808 15.606 25.011 9.403 - -
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE 9.3 (89.233) 499.540 (195.497) - - 34.738 (1.289) 248.259 72.065 176.194 211.583 36.676 - -
Custos de Aquisição de Energia 9.4 562.725 (926.705) (944.135) - 148.683 12.367 730.613 (416.452) (924.779) 508.327 333.283 - (379.865) (369.870)
Encargos do Serviço do Sistema - ESS/EER 985.896 368.178 (206.961) - (1.185.135) 41.641 - 3.619 (198.222) 201.841 201.841 - (99.111) (99.111)
Demais ativos e passivos financeiros setoriais (568.406) 2.058.755 623.259 (1.310.619) (119.409) (33.618) (1.732.338) (1.082.376) (1.710.693) 628.318 582.083 566.905 (1.414.463) (816.901)
Neutralidade da Parcela A 12.679 (19.601) 4.177 - - 4.857 - 2.112 (1.055) 3.167 8.066 - (2.977) (2.977)
Sobrecontratação de energia 112.729 388.634 (105.598) - (103.966) 1.868 - 293.667 295.739 (2.072) 147.870 147.869 (2.072) -
Ultrapassagem demanda e excedente de reativos - 4CRTP (109.272) - 72.847 - - - - (36.425) - (36.425) - - (36.425)
Ultrapassagem demanda e excedente de reativos - 5CRTP (209.796) (77.436) - - - (31.496) - (318.728) (318.728) - - - (159.364) (159.364)
Risco hidrológico (797.339) (456.623) 527.625 - - (40.717) - (767.054) (339.154) (427.900) - - (597.477) (169.577)
Antecipação da parcela B 140.000 140.000 (152.167) - - 24.335 - 152.168 - 152.168 152.167 - - -
Bandeira escassez hídrica 9.5 - 263.503 - - - 10.477 - 273.980 273.980 - 273.980 - - -
Outros 9.6 282.593 1.820.278 276.375 (1.310.619) (15.443) (2.942) (1.732.338) (682.096) (1.621.475) 939.380 - 419.036 (616.148) (484.983)
Total 1.783.740 2.775.572 (879.618) (1.310.619) (1.155.861) 134.281 (1.903.423) (555.927) (2.198.415) 1.642.488 1.738.205 885.189 (1.893.439) (1.285.882)
9. Contratos de concessão A movimentação do ativo contratual (infraestrutura em construção) é como segue:
9.1 Contrato de concessão público - privados
Nota Bens em construção (-) Obrigações especiais Total do ativo contratual
Os ativos da infraestrutura relacionados ao contrato de concessão estão segregados entre ativo contratual (infraestrutura em construção), ativo
financeiro e ativo intangível. Esta segregação ocorre para distinguir o compromisso de remuneração garantido pelo poder concedente e o compromisso Saldos em 31 de dezembro de 2021 1.242.961 (192.182) 1.050.779
de remuneração pelos consumidores pelo uso da infraestrutura do serviço público. Adições 2.065.743 (136.907) 1.928.836
O reajuste tarifário da Companhia ocorre no dia 4 de julho de cada ano e a revisão tarifária periódica, ocorre na mesma data a cada 4 anos, sendo a Transferências para intangível da concessão 9.1.3 (831.711) 65.500 (766.211)
última realizada em 4 de julho de 2023, vide nota explicativa 3.1. Transferências para o ativo financeiro 9.1.2 (1.013.399) 234.574 (778.825)
Saldos em 31 de dezembro de 2022 1.463.594 (29.015) 1.434.579
Nota 31.12.2023 31.12.2022 Adições 1.568.585 (112.543) 1.456.042
Ativo contratual 9.1.1 1.352.551 1.434.579 Capitalização de juros de empréstimos 6.367 - 6.367
Ativo financeiro da concessão 9.1.2 8.317.479 7.426.895 Transferências para intangível da concessão 9.1.3 (873.718) 60.118 (813.600)
Ativo intangível da concessão 9.1.3 3.849.405 3.837.039 Transferências para o ativo financeiro 9.1.2 (765.279) 54.536 (710.743)
Total dos contratos de concessão público - privado 13.519.435 12.698.513 Transferências para o imobilizado não vinculado 9.2 (20.094) - (20.094)
Bens vinculados à concessão Saldos em 31 de dezembro de 2023 1.379.455 (26.904) 1.352.551
De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na produção, transmissão, 9.1.2 Ativo financeiro da concessão
distribuição e venda de energia elétrica são vinculados a esses serviços, não podendo estes ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia O ativo financeiro indenizável da concessão corresponde à parcela estimada dos investimentos realizados na infraestrutura do serviço público que não
hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Poder Concedente. será totalmente amortizada até o final da concessão. A Companhia possui o direito incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do Poder
9.1.1 Ativo contratual (infraestrutura em construção) Concedente, a título de indenização pela reversão da infraestrutura do serviço público.
O ativo contratual (infraestrutura em construção) é reconhecido inicialmente pelo valor justo na data de sua aquisição ou construção, o qual inclui A Companhia classifica os saldos do ativo financeiro da concessão como instrumentos financeiros na categoria de “valor justo por meio de resultado”,
custos de empréstimos capitalizados, e subsequentemente pelo custo amortizado, ou seja, o valor inicialmente reconhecido mais os juros cumulativos pois o fluxo de caixa não é caracterizado apenas como principal e juros. O modelo de negócio da Companhia para este ativo é recuperar o investimento
sobre esse valor, calculados utilizando o método dos juros efetivos menos as amortizações, de acordo com o ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão. realizado, cuja valorização é baseada no valor novo de reposição (VNR), estabelecido e homologado pelo órgão regulador (“ANEEL”) no processo de
A Companhia agrega, mensalmente, os juros incorridos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures ao custo de construção da infraestrutura, Revisão Tarifária Periódica (“RTP”), que ocorre de quatro em quatro anos de acordo com os termos do contrato de concessão e legislação pertinente,
considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) os juros são capitalizados durante a fase de construção da infraestrutura; (b) os juros são acrescido de correção monetária pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), de acordo com a Base de Remuneração Regulatória (BRR).
capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes na data da capitalização; (c) os juros totais capitalizados mensalmente Uso de estimativas:
não excedem o valor do total das despesas mensais de juros; e (d) os juros capitalizados são amortizados considerando os mesmos critérios e vida A Revisão Tarifária da Companhia ocorre a cada 4 anos e, somente nessa data, a Base de Remuneração é homologada pela ANEEL por meio do
útil determinados para o ativo intangível aos quais foram incorporados. Os juros foram capitalizados a uma taxa média de 9,40% a.a. no exercício findo novo valor de reposição - “VNR” depreciado. Entre os períodos de Revisão Tarifária, a Administração, utilizando o critério determinado pela ANEEL,
em 31 de dezembro de 2023 (19,65% a.a. no exercício findo em 31 de dezembro de 2022), sobre o ativo contratual (infraestrutura em construção) aplica o IPCA como fator de atualização da Base de Remuneração. O ativo financeiro da concessão é mensurado em função da referida base de
qualificável. remuneração e leva em consideração as alterações no fluxo de caixa estimado, tomando por base principalmente os fatores como novo preço de
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249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação

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reposição e atualização pelo IPCA. Cabe lembrar que o critério definido pela ANEEL atribui valor à infraestrutura do concessionário, sendo o valor do As principais taxas de amortização que refletem a vida útil regulatória, de acordo com a Resolução ANEEL nº 674 de 11 de agosto de 2015, são as
ativo financeiro uma representação da parcela dessa infraestrutura que não estará amortizado ao final do prazo da concessão. Portanto, esse ativo seguintes:
financeiro é intrinsecamente vinculado à infraestrutura, por sua vez, tem seus critérios de avaliação definidos pela ANEEL. Esses critérios podem ser
DISTRIBUI ÃO %
modificados pela ANEEL.
A Administração da Companhia considera bastante reduzido o risco de crédito do ativo financeiro da concessão, visto que o contrato firmado assegura Condutor de tensão inferior a 69kv 3,57%
o direito incondicional de receber caixa ao final da concessão, a ser pago pelo Poder Concedente. Estrutura poste 3,57%
Em 31 de dezembro de 2023 a movimentação dos saldos referentes ao ativo indenizável da concessão está assim apresentada: Transformador de distribuição aéreo 4,00%
Transformador de força 2,86%
Nota 31.12.2023 31.12.2022 Conjunto de medição (tp e tc) 4,35%
Saldo inicial 7.426.895 6.317.532 Painel 3,57%
Transferência - ativo contratual (infraestrutura em construção) 9.1.1 710.743 778.825 Regulador de tensão inferior a 69kv 4,35%
Baixas 20 (54.733) (20.218) Software 20,00%
Atualização do ativo financeiro da concessão 19 389.472 350.756
Atualização do ativo financeiro da concessão - revisão tarifária * 3.1 e 18 (76.468) - 10. Imobilizado
Reclassificação para ativo intangivel - revisão tarifária ** 3.1 e 9.1.3 (78.430) - Os itens que compõem o ativo imobilizado da Companhia são apresentados ao custo de aquisição ou de construção, líquido de depreciação acumulada
Saldo final 8.317.479 7.426.895 e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, a
(*) O valor negativo de R$ 76.468 foi reconhecido para ajustar a nova Base de Remuneração Regulatória homologada pela ANEEL, de acordo com a Companhia reconhece essas partes como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Todos demais custos de reparos e manutenção
revisão tarifária ocorrida em 27 de junho de 2023 (vide nota explicativa nº 3.1). A contrapartida foi reconhecida como reversão da atualização do ativo são reconhecidos na demonstração de resultado, quando incorridos. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se
financeiro da concessão, no resultado do exercício (vide nota explicativa nº 18). necessário, na data de encerramento do exercício. O resultado na alienação ou na retirada de um item do ativo imobilizado é determinado pela diferença
(**) O valor de R$ 78.430 foi reclassificado para o ativo intangível, para ajustar a nova Base de Remuneração Regulatória homologada pela ANEEL, de entre o valor da venda e o saldo contábil do ativo e é reconhecido no resultado do exercício.
acordo com a revisão tarifária ocorrida em 27 de junho de 2023 (vide nota explicativa nº 3.1). Um item do ativo imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual
A concessão de distribuição da Companhia não é onerosa. Dessa forma, não há obrigações financeiras fixas e pagamentos a serem realizados ao ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos
poder concedente. na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado.
O aumento do saldo do ativo financeiro indenizável de concessão representa um maior volume de investimentos em expansão, preservação e melhoria Redução ao valor recuperável: a Companhia avalia anualmente eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas,
de rede que entraram em operação durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023. que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Caso exista um indicador de perda de valor recuperável, o teste é realizado
9.1.3 Intangível da concessão anualmente no fim de cada exercício social ou sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo.
O ativo intangível que corresponde ao direito de exploração de concessões da infraestrutura, conforme aplicação do ICPC 01 e IFRIC 12 - Contratos de Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não foram observados indicativos de que os ativos relevantes da Companhia estivessem registrados por valor
Concessão, corresponde ao direito que os concessionários possuem de cobrar os usuários pelo uso da infraestrutura da concessão e são amortizados superior ao seu valor recuperável líquido.
de forma linear pelo prazo correspondente ao direito de cobrar os consumidores pelo uso do ativo da concessão que o gerou (vida útil regulatória dos O imobilizado da distribuidora refere-se a bens que não estão vinculados a atividade de distribuição de energia elétrica, bem como aos direitos de uso
ativos) ou pelo prazo do contrato da concessão, dos dois, o menor. de ativo arrendado. A seguir é apresentada a movimentação desses ativos:
A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia.
O padrão de consumo dos ativos tem relação com sua vida útil regulatória nas quais os ativos construídos pela Companhia integram a base de cálculo 31.12.2022 Adição Depreciação Transferência 31.12.2023
para mensuração da tarifa de prestação dos serviços de concessão no caso das distribuidoras. A amortização é calculada usando o método linear para Imobilizado em serviço
alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil regulatória estimada. Maquinas e equipamentos - - - 20.094 20.094
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil-econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável Subtotal - - - 20.094 20.094
sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida Depreciação acumulada
são revisados no mínimo no fim de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros Maquinas e equipamentos - - (1.256) - (1.256)
desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de Subtotal - - (1.256) - (1.256)
estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa Total do imobilizado - - (1.256) 20.094 18.838
consistente com a utilização do ativo intangível. Ativo de direito de uso
Um ativo intangível é desreconhecido quando da sua venda (ou seja, a data em que o beneficiário obtém o controle do ativo relacionado) ou quando não Terrenos 1.213 - (1.213) - -
são esperados benefícios econômicos futuros a partir de sua utilização ou venda. Eventual ganho ou perda resultante do desreconhecimento do ativo Imóveis 83.021 18.727 (21.710) - 80.038
(a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) é reconhecido na demonstração do resultado do exercício. Veículos e outros meios de transporte 139.253 1.714 (44.546) - 96.421
Redução ao valor recuperável: a Companhia avalia anualmente eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, Subtotal 223.487 20.441 (67.469) - 176.459
que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Caso exista um indicador de perda de valor recuperável, o teste é realizado Total 223.487 20.441 (68.725) 20.094 195.297
anualmente no fim de cada exercício social ou sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo.
Adição /
O valor recuperável do ativo é definido como sendo o maior entre o valor de uso e o valor justo menos custo para venda. 31.12.2021 Depreciação 31.12.2022
(reversão)
Para fins de avaliação do valor recuperável dos ativos através do valor em uso, utiliza-se o menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa
identificáveis separadamente (unidades geradoras de caixa - UGC). O gerenciamento dos negócios considera a Companhia uma rede integrada de Ativo de direito de uso
distribuição, compondo uma única unidade geradora de caixa. Terrenos 2.588 - (1.375) 1.213
Uso de estimativas: Imóveis 161.138 (84.335) 6.218 83.021
O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de Ativos de tecnologia 2.375 (76.615) 74.240 -
mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. Veículos e outros meios de transporte 97.248 (13.347) 55.352 139.253
O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado com base no WACC definido pelo grupo Enel. Os fluxos de caixa derivam Total 263.349 (174.297) 134.435 223.487
do orçamento de curto prazo e das projeções de longo prazo, contidas no plano de negócios da Companhia e não incluem atividades de reorganização A Companhia reavalia as vidas úteis anualmente para garantir que refletem a realidade, diante disso, as principais taxas de depreciação que refletem
com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa a vida útil dos ativos imobilizados anteriormente descritos, de acordo com a Resolução ANEEL nº 674 de 11 de agosto de 2015, são as seguintes:
descontado, bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Administração %
A amortização do intangível é reconhecida no resultado e registrada pelo prazo da concessão com base nos benefícios econômicos gerados anualmente.
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não foram observados indicativos de que os ativos relevantes da Companhia estivessem registrados por valor Máquinas e equipamentos 6,25%
superior ao seu valor recuperável líquido. Os ativos de direito de uso são amortizados em conformidade com vida útil definida em cada contrato. A tabela a seguir demonstra o prazo médio
A composição do saldo de ativos intangíveis é como segue: remanescente na data-base de 31 de dezembro de 2023:
31.12.2023 31.12.2022 Ativo de direito de uso Prazo médio contratual remanescente (anos)
Ativo intangível da concessão
Ativo intangível - custo 9.486.559 8.932.714 Terrenos 0,08
Amortização acumulada (5.637.154) (5.095.675) Imóveis 1,67
Total do ativo intangível da concessão 3.849.405 3.837.039 Veículos e outros meios de transporte 2,42
A movimentação do ativo intangível é como segue:
11. Fornecedores
(-) Obri- Total do ativo
Ativo intan- Amortização A Companhia utiliza o método de custo amortizado para reconhecimento e mensuração dos saldos de fornecedores - vide nota explicativa nº 24.1.1.
Nota Intangível gações intangível da
gível - custo acumulada
es eciais concessão Nota 31.12.2023 31.12.2022
Saldos em 31 de dezembro de 2021 9.233.650 (977.718) 8.255.932 (4.431.068) 3.824.864 Circulante
Adições 19.954 - 19.954 (819.485) (799.531) Itaipu 177.947 177.979
Baixas (109.383) - (109.383) 87.130 (22.253) Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE 79.539 47.202
Amortização de obrigações especiais - - - 67.748 67.748 Suprimento de energia elétrica 863.267 935.838
Transferências do ativo contratual 9.1.1 831.711 (65.500) 766.211 - 766.211 Suprimento de energia elétrica - partes relacionadas 23 4.539 4.336
Saldos em 31 de dezembro de 2022 9.975.932 (1.043.218) 8.932.714 (5.095.675) 3.837.039 Energia livre 84.385 73.216
Adições 14.156 - 14.156 (956.096) (941.940) Encargos de uso de rede elétrica 338.035 309.639
Baixas (194.229) - (194.229) 184.764 (9.465) Encargos de uso de rede elétrica - partes relacionadas 23 - 1.482
Baixas - revisão tarifária * (158.112) - (158.112) 149.556 (8.556) Total energia 1.547.712 1.549.692
Amortização de obrigações especiais 3.1 - - - 80.297 80.297 Materiais e serviços 812.885 732.968
Reclassificação para ativo intangivel - revisão tarifária 3.1 78.430 - 78.430 - 78.430 Materiais e serviços - partes relacionadas 23 323.501 492.835
Transferências do ativo contratual 9.1.1 873.718 (60.118) 813.600 - 813.600 Total - fornecedores 2.684.098 2.775.495
Saldos em 31 de dezembro de 2023 10.589.895 (1.103.336) 9.486.559 (5.637.154) 3.849.405 Alguns fornecedores da Companhia efetuaram operações de antecipação de direito de recebimento com instituições financeiras. No entanto, não
* Baixas - revisão tarifária: R$ 8.556 foram reconhecidos como resultado da revisão tarifária e considerando a nova Base de Remuneração Regulatória houve nenhuma alteração de prazo ou condição de pagamento para a Companhia. Assim, a essência original da transação comercial não foi alterada
(BRR) homologada pela ANEEL (nota explicativa nº 3.1). e continua sendo classificada como atividade operacional, ou seja, permanece como contas a pagar para fornecedores. Em 31 de dezembro de 2023,
o montante destas operações é de R$ 90.102 (R$ 103.936 em 31 de dezembro de 2022).
12. Empréstimos e financiamentos
Os saldos de empréstimos e financiamentos são registrados pelo custo amortizado - vide nota explicativa nº 24.1.1.
12.1 Os saldos de empréstimos e financiamentos são compostos da seguinte forma:
31.12.2023
Circulante Não Circulante Total Circulante +
Ref. Vencimento Taxa efetiva a.a (%) (ii) Encargos Principal Custos a amortizar Total Principal Custos a amortizar Total Não Circulante

Moeda nacional
FINEP 2 (i) b.1 2024 TJLP + 5,00% a.a. 11 4.902 - 4.913 - - - 4.913
BNP 4131 IV (ii) b.5 2024 8,41% a.a. 135 287.446 - 287.581 - - - 287.581
Total - Moeda nacional 146 292.348 - 292.494 - - - 292.494
Moeda estrangeira
BNP 4131 II b.2 2024 USD + 1,71% a.a. 1.126 213.085 - 214.211 - - - 214.211
BNP 4131 III b.3 2024 USD + 1,97% a.a. 1.621 404.862 - 406.483 - - - 406.483
SCOTIABANK 4131 II b.4 2025 USD + 2,31% a.a. 538 - - 538 190.912 - 190.912 191.450
SCOTIABANK 4131 III b.6 2026 USD + 2,61% a.a. 2.438 - - 2.438 269.585 - 269.585 272.023
MUFG 4131 b.7 2024 USD + 2,07% a.a. 1.195 187.234 - 188.429 - - - 188.429
SCOTIABANK 4131 IV b.8 2025 USD + 2,37% a.a. 2.721 - - 2.721 373.125 - 373.125 375.846
European Investment Bank I b.9 2037 USD + 3,76% a.a. 1.566 - - 1.566 119.002 - 119.002 120.568
European Investment Bank II b.10 2037 USD + 3,61% a.a. 6.008 - - 6.008 471.200 (394) 470.806 476.814
European Investment Bank III a.1 2038 USD + 4,51% a.a. 594 - - 594 67.191 - 67.191 67.785
European Investment Bank IV a.2 2038 USD + 4,38% a.a. 2.308 - - 2.308 266.464 - 266.464 268.772
Total - Moeda estrangeira 20.115 805.181 - 825.296 1.757.479 (394) 1.757.085 2.582.381
Total - empréstimos e financiamentos 20.261 1.097.529 - 1.117.790 1.757.479 (394) 1.757.085 2.874.875
31.12.2022
Circulante Não Circulante Total Circulante +
Ref. Vencimento Taxa efetiva a.a (%) (ii) Encargos Principal Custos a amortizar Total Principal Custos a amortizar Total Não Circulante

Empréstimos e financiamentos:
Moeda nacional
FINEP 2 (i) b.1 2024 TJLP+5,00 43 13.848 13.891 4.839 4.839 18.730
BNP 4131 IV (ii) b.5 2024 BRL + 8,41% a.a. 68 - - 68 274.807 - 274.807 274.875
Total - Moeda nacional 111 13.848 - 13.959 279.646 - 279.646 293.605
Moeda estrangeira
BNP 4131 II b.2 2024 USD + 1,71% a.a. 1.236 - - 1.236 229.652 - 229.652 230.888
BNP 4131 III b.3 2024 USD + 1,97% a.a. 1.747 - - 1.747 436.339 - 436.339 438.086
SCOTIABANK 4131 II b.4 2025 USD + 2,31% a.a. 580 - - 580 205.755 - 205.755 206.335
SCOTIABANK 4131 III b.6 2026 USD + 2,61% a.a. 2.607 - - 2.607 290.545 - 290.545 293.152
MUFG 4131 b.7 2024 USD + 2,07% a.a. 1.310 - - 1.310 201.791 - 201.791 203.101
SCOTIABANK 4131 IV b.8 2025 USD + 2,37% a.a. 2.985 - - 2.985 402.135 - 402.135 405.120
European Investment Bank (BEI) 26 MUSD 2037 USD + 3,76% a.a. 1.716 - - 1.716 125.563 - 125.563 127.279
European Investment Bank (BEI) 104 MUSD 2037 USD + 3,61% a.a. 6.584 - - 6.584 496.766 (423) 496.343 502.927
Total - Moeda estrangeira 18.765 - - 18.765 2.388.546 (423) 2.388.123 2.406.888
Total - Empréstimos e financiamentos 18.876 13.848 - 32.724 2.668.192 (423) 2.667.769 2.700.493
Notas Promissórias
Notas Promissórias - 7ª Emissão (3ª série) c.1 2023 100% do CDI+0,97% a.a. 47.884 305.000 (203) 352.681 - - - 352.681
Total - Notas promissórias 47.884 305.000 (203) 352.681 - - - 352.681
Total da Dívida 66.760 318.848 (203) 385.405 2.668.192 (423) 2.667.769 3.053.174
(i) FINEP - saldo apresentado líquido das subvenções governamentais. O contrato do FINEP 2 (TJLP+5% a.a.) prevê uma redução (benefício de equalização) de 6% condicionada a adimplência e execução dos projetos.
(ii) Os contratos European Investment Bank (BEI) e BNP IV 4131 são mensurados a valor justo e, seu ajuste a valor de mercado tem efeito no resultado, vide nota explicativa nº 24.1.1.
Todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade contratualmente prevista, ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos.
Garantias: Para a FINEP a Companhia possui 2 cartas de fiança como garantia contratada no montante de R$ 20.305, com taxas contratuais que variam de 0,60% a 1,30% a.a. Para as dívidas do European Investment Bank (BEI) contam com a garantia da Enel SpA com taxas que variam de 0,50% a 0,52% a.a.
12.2 As principais características dos contratos de empréstimos e financiamentos estão descritas a seguir:
a) Empréstimos e financiamentos obtidos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023:
Valor do ingresso em
Ref. Descrição Data da emissão Taxa contratual a.a Pagamento juros Amortização Data da amortização Finalidade
moeda nacional
a.1 European Investment Bank III 68.740 Abril de 2023 USD + 3,76% a.a. Semestral Semestral a partir de abril de 2026 Abril de 2038 Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica.
a.2 European Investment Bank IV 274.960 Abril de 2023 USD + 3,61% a.a. Semestral Semestral a partir de abril de 2026 Abril de 2038 Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica.
b) Empréstimos e financiamentos obtidos em exercícios anteriores e vigentes em 31 de dezembro de 2023:
Data da emissão
Ref. Descrição Valor do ingresso Taxa contratual a.a Pagamento juros Amortização Data da amortização Finalidade
ou repactuação
FINEP - 2º Protocolo 55.301 Agosto de 2014 TJLP - 1% Mensal abril de 2024
b.1 Mensal (a partir de abril/2017) Financiamento de desenvolvimento de projetos
FINEP - 2º Protocolo (3ª liberação) 41.448 Novembro de 2017 TJLP - 1% Mensal abril de 2024
b.2 BNP 4131 II 250.000 Março de 2021 Dólar + 1,71% Semestral Bullet março de 2024 Reforço de capital de giro
b.3 BNP III 4131 475.000 Abril de 2021 USD + 1,97% Semestral Bullet abril de 2024 Reforço de capital de giro
b.4 SCOTIABANK II 4131 209.000 Maio de 2021 USD + 2,31% Semestral Bullet maio de 2025 Reforço de capital de giro
b.5 BNP IV 4131 290.000 Junho de 2021 8,41% a.a Semestral Bullet junho de 2024 Reforço de capital de giro
b.6 SCOTIABANK III 4131 300.000 Agosto de 2021 USD + 2,61% Semestral Bullet agosto de 2026 Reforço de capital de giro
b.7 MUFG 4131 200.000 Setembro de 2021 USD + 2,07% Semestral Bullet setembro de 2024 Reforço de capital de giro
b.8 SCOTIABANK IV 4131 400.000 Setembro de 2021 USD + 2,37% Semestral Bullet setembro de 2025 Reforço de capital de giro
b.9 European Investment Bank (BEI) 26 MUSD 134.654 Setembro de 2022 USD + 3,76% a.a. Semestral Semestral a partir de setembro 2025 Setembro de 2037 Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica.
b.10 European Investment Bank (BEI) 104 MUSD 538.616 Setembro de 2022 USD + 3,61% a.a. Semestral Semestral a partir de setembro 2025 Setembro de 2037 Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica.
c) Empréstimos e financiamentos obtidos em exercícios anteriores e liquidados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023:
Ref. Descrição Valor do ingresso Data da emissão Taxa contratual a.a Pagamento juros Amortização Data da amortização Finalidade
c.1 NOTAS PROMISSÓRIAS - 7ª EMISSÃO 315.000 Outubro de 2021 CDI + 0,97% Bullet 305.000 Abril de 2023 Reforço de capital de giro
12.3 Os valores relativos ao principal e custos a amortizar apresentam a seguinte composição de indexadores:
31.12.2023 31.12.2022
R$ % R$ %
Moeda nacional
CDI - 0% 352.681 11%
TJLP 4.913 0% 18.730 1%
Taxa fixa 287.581 10% 274.875 9%
Moeda estrangeira
Dólar 2.582.381 90% 2.406.888 79%
Total 2.874.875 100% 3.053.174 100%
Para mitigar o risco da variação cambial da captação realizada em moeda estrangeira, foram contratadas operações de swap, trocando taxas e valores pactuados em dólar por valores em reais.
12.4 Em 31 de dezembro de 2023, as parcelas relativas ao principal dos empréstimos, financiamentos e o custo de transação a amortizar, atualmente classificados no passivo não circulante, têm os seguintes vencimentos:
Prazo Empréstimos e financiamentos Custos a amortizar Total
2025 612.450 (31) 612.419
2026 344.067 (31) 344.036
2027 35.315 (31) 35.284
2028 em diante 765.647 (301) 765.346
1.757.479 (394) 1.757.085
www.enel.com.br continua...
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C13

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

12.5 Os indexadores utilizados para atualização dos empréstimos, financiamentos e debêntures tiveram a seguinte variação:
31.12.2023
Indexador %
CDI (*) 11,65
TJLP (*) 7,28
IPCA (**) 4,68
Dólar (*) 4,84
(*) Índice do último dia do exercício.
(**) Índice acumulado no exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
12.6 Movimentações dos empréstimos e financiamentos:
Efeito caixa Efeito não caixa

Saldo inicial Atividade de financiamento Variação Encargos Ajuste a valor Variação Amortização Outras Saldo final
Empréstimos e financiamentos
31.12.2022 Ingressos Pagamentos principal Pagamento de encargos financeiros monetária financeiros de mercado cambial custos de transação movimentações 31.12.2023

FINEP 18.730 - (14.820) (642) 192 608 - - 845 4.913

BNP II 230.888 - - (3.895) - 3.805 - (16.587) - - 214.211
BNP 4131 III 438.086 - - (8.390) - 8.329 - (31.542) - - 406.483
SCOTIABANK 4131 II 206.335 - - (4.507) - 4.578 - (14.956) - - 191.450
BNP 4131 IV 274.875 - - (24.660) - 24.727 12.639 - - - 287.581
SCOTIABANK 4131 III 293.152 - - (7.377) - 7.318 - (21.070) - - 272.023
MUFG 4131 203.101 - - (4.130) - 4.034 - (14.576) - - 188.429
SCOTIABANK 4131 IV 405.120 - - (9.411) - 9.193 - (29.056) - - 375.846
European Investment Bank I 127.279 - - (4.955) - 4.842 3.225 (9.823) - - 120.568
European Investment Bank II 502.927 - - (19.018) - 18.580 13.581 (39.285) 29 - 476.814
European Investment Bank III - 68.740 - (1.594) - 2.155 (587) (929) - - 67.785
European Investment Bank IV - 274.960 - (6.197) - 8.379 (4.649) (3.721) - - 268.772
Total - Empréstimos e financiamentos 2.700.493 343.700 (14.820) (94.776) 192 96.548 24.209 (181.545) 29 845 2.874.875
Notas Promissórias
Notas Promissórias - 7ª Emissão (3ª série) 352.681 - (305.000) (61.034) - 13.150 - - 203 -
Total - Notas Promissórias 352.681 - (305.000) (61.034) - 13.150 - - - 203 -
Total da dívida 3.053.174 343.700 (319.820) (155.810) 192 109.698 24.209 (181.545) 29 1.048 2.874.875
Efeito caixa Efeito não caixa

Saldo inicial Atividade de financiamento Variação Encargos Ajuste a valor Variação Amortização Outras Saldo final
Empréstimos e financiamentos
31.12.2021 Ingressos Pagamentos principal Pagamento de encargos financeiros monetária financeiros de mercado cambial custos de transação movimentações 31.12.2022

FINEP 31.532 (14.664) (1.353) 128 1.331 1.756 18.730

BNPII 246.942 - - (3.942) - 3.940 - (16.052) - - 230.888
BNP4131 III 468.547 - - (8.326) - 8.578 - (30.713) - - 438.086
SCOTI ABANK 4131 II 220.681 - - (4.793) - 4.759 - (14.312) - - 206.335
BNP 4131 IV 277.925 - - (24.728) - 24.728 (3.050) - - - 274.875
SCOTI ABANK 4131 III 313.580 - - (7.549) - 7.572 - (20.451) - - 293.152
MUFG 4131 217.146 - - (3.949) - 4.021 - (14.117) - - 203.101
SCOTI ABANK 4131 IV 433.289 - - (9.523) - 9.517 - (28.163) - - 405.120
European Investment Bank (BEI) 26 MUSD - 134.654 - 1 - 1.747 (10.097) 974 - - 127.279
European Investment Bank (BEI) 104 MUSD - 538.616 - 1 - 6.706 (45.875) 3.903 7 (431) 502.927
Total - Empréstimos e financiamentos 2.209.642 673.270 (14.664) (64.161) 128 72.899 (59.022) (118.931) 7 1.325 2.700.493
Empréstimos com partes relacionadas
Enel BR I - 101.160 (101.160) (4.171) - 4.171 - - - - -
Enel BR II - 121.367 (121.367) (4.851) - 4.851 - - - - -
Enel BR III - 80.841 (80.841) (2.721) - 2.721 - - - - -
Enel BR IV - 353.957 (353.957) (10.748) - 10.748 - - - - -
Total - Empréstimos com partes relacionadas - 657.325 (657.325) (22.491) - 22.491 - - - - -
Notas Promissórias
Notas Promissórias - 7a Emissão (1a série) 10.197 - (10.000) (490) - 293 - - - - -
Notas Promissórias - 7a Emissão (2a série) 10.197 - (10.000) (1.209) - 1.012 - - - - -
Notas Promissórias - 7a Emissão (3a série) 310.335 - - - - 41.871 - - 601 (126) 352.681
Total - Notas Promissórias 330.729 - (20.000) (1.699) - 43.176 - - 601 (126) 352.681
Total da dívida 2.540.371 1.330.595 (691.989) (88.351) 128 138.566 (59.022) (118.931) 608 1.199 3.053.174
12.7 Compromissos financeiros - Cláusulas restritivas (Covenants)
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, são utilizadas cláusulas financeiras restritivas (covenants) em alguns contratos de dívida.
A Administração da Companhia mantém o acompanhamento dos índices financeiros dos contratos em vigor:
Contratos Obrigações Especiais Financeiras Limite Periodicidade de Apuração dos Índices
BNP, Scotiabank e MUFG Dívida financeira líquida / LAJIDA ajustado (máximo) 3,50 Trimestral
• Capacidade de endividamento: mede o nível de endividamento líquido (*) em relação ao LAJIDA (EBITDA) ajustado (**) dos últimos 12 meses. Conforme definido nos contratos, este índice não poderá ser superior a 3,5 vezes.
(*) Endividamento líquido: Considera o endividamento total (empréstimos, financiamentos e debêntures líquidos dos instrumentos financeiros derivativos), reduzidos pelo valor de caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo.
(**) LAJIDA (EBITDA) ajustado - Significa a soma dos últimos 12 (doze) meses: (i) Resultado do serviço (lucro bruto); (ii) depreciação e amortização; (iii) despesas com entidade de previdência privada; (iv) ajustes de ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado), desde que não incluídas no
resultado operacional acima; (v) provisão para processos judiciais e outros, líquida; (vi) perda esperada com créditos de liquidação duvidosa; (vii) baixas de valores mobiliários incobráveis; e (viii) impairment de ativos e direitos.
O não cumprimento dos índices acima, por dois trimestres consecutivos, implica na possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a Companhia estava em cumprimento dos termos dos covenants listados acima.

13. Debêntures
Os saldos de debêntures são registrados pelo valor justo por meio do resultado - vide nota explicativa nº 24.1.1.
13.1 Os saldos de debêntures são compostos da seguinte forma:
31.12.2023
Circulante Não Circulante Total Circulante
+
Debêntures Ref. Vencimento Taxa efetiva a.a (%) Encargos Principal Custos a amortizar Total Principal Custos a amortizar Total Não Circulante
Debêntures - 24ª Emissão (1ª série) b.2 2025 100% CDI + 0,80% 10.169 350.000 (1.687) 358.482 350.000 (470) 349.530 708.012
Debêntures - 24ª Emissão (2ª série) (i) b.2 2026 100% IPCA + 4,01% 4.859 - - 4.859 1.057.143 (8.514) 1.048.629 1.053.488
Debêntures - 25ª Emissão (i) b.3 2031 100% IPCA + 4,26% 7.245 - - 7.245 866.513 (20.684) 845.829 853.074
Debêntures - 26ª Emissão b.4 2028 100% CDI + 1,64% 17.696 - - 17.696 575.000 (660) 574.340 592.036
Debêntures - 27ª Emissão (i) b.5 2032 100% IPCA + 6,14% 10.276 - - 10.276 958.159 (22.749) 935.410 945.686
Total 50.245 350.000 (1.687) 398.558 3.806.815 (53.077) 3.753.738 4.152.296

31.12.2022
Circulante Não Circulante Total Circulante
+
Debêntures Ref. Vencimento Taxa efetiva a.a (%) Encargos Principal Custos a amortizar Total Principal Custos a amortizar Total Não Circulante
Debêntures - 23ª Emissão (2ª série) c.1 2023 112,85% CDI 30.135 697.974 (747) 727.362 - - - 727.362
Debêntures - 24ª Emissão (1ª série) b.2 2025 100% CDI + 0,80% 12.187 - - 12.187 700.000 (4.471) 695.529 707.716
Debêntures - 24ª Emissão (2ª série) (i) b.2 2026 100% IPCA + 4,01% 4.955 - - 4.955 932.877 (11.640) 921.237 926.192
Debêntures - 25ª Emissão (i) b.3 2031 100% IPCA + 4,26% 7.062 - - 7.062 746.975 (23.505) 723.470 730.532
Debêntures - 26ª Emissão b.4 2028 100% CDI + 1,64% 20.088 - - 20.088 575.000 (796) 574.204 594.292
Debêntures - 27ª Emissão (i) b.5 2032 100% IPCA + 6,14% 10.008 - - 10.008 829.945 (25.479) 804.466 814.474
Total 84.435 697.974 (747) 781.662 3.784.797 (65.891) 3.718.906 4.500.568
(i) Os contratos 24ª emissão de debêntures 2ª série, 25ª emissão e 27ª emissão são mensurados a valor justo e, seu ajuste a valor de mercado tem efeito no resultado, vide nota explicativa nº 24.1.1.
Todos os recursos obtidos com os financiamentos contratados foram destinados à finalidade contratualmente prevista, ou seja, todos respeitaram os limites de utilização contratualmente previstos.
13.2 As principais características dos contratos de debêntures estão descritas a seguir:
a) Debêntures obtidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023:
Nenhuma movimentação no exercício.
b) Debêntures obtidas em exercícios anteriores e vigentes em 31 de dezembro de 2023:
Data da emissão
Ref. Descrição Valor do ingresso Taxa contratual a.a Pagamentos juros Amortização Data da amortização Finalidade
ou repactuação
24ª Emissão (1ª Série)
700.000 junho de 2019 CDI + 0,80% Semestral 350.000 maio de 2024
não conversível Alongamento do perfil de endividamento e investimento
b.1 junho de 2019 CDI + 0,80% Semestral 350.000 maio de 2025 em projetos de expansão, renovação ou melhoria no sistema de
24ª Emissão (2ª Série) Distribuição de Energia Elétrica.
800.000 junho de 2019 IPCA + 4,0134% Semestral 800.000 maio de 2026
não conversível
245.060 abril de 2029
DEBÊNTURES 25ª EMISSÃO Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura
b.2 720.000 Abril de 2021 IPCA + 4,26% Semestral 245.059 abril de 2030
não conversível de distribuição de energia elétrica.
240.048 abril de 2031
DEBÊNTURES 26ª EMISSÃO 287.500 outubro 2027
b. 3 575.000 Outubro de 2021 CDI + 1,64% Anual Reforço de capital de giro.
não conversível 287.500 outubro de 2028
266.666 abril de 2029
DEBÊNTURES 27ª EMISSÃO Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de
b. 4 800.000 12/05/2022 CDI + 0,82% Semestral 266.666 abril de 2030
não conversível distribuição de energia elétrica.
266.667 abril de 2031
c) Obtidos em exercícios anteriores e liquidados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023:
Data da emissão
Ref. Descrição Valor do ingresso Taxa contratual a.a Pagamentos juros Amortização Data da amortização Finalidade
ou repactuação
23ª EMISSÃO (2ª série) 697.974 setembro 2022 Refinanciamento do passivo e
c.1 1.395.948 setembro de 2018 111% do CDI Semestral
não conversível 697.974 setembro 2023 pré pagamento de dívidas.
13.3 Os valores relativos ao principal e custos a amortizar apresentam a seguinte composição de indexadores:
31.12.2023 31.12.2022
Moeda nacional R$ % R$ %
CDI 1.300.048 31% 2.029.370 45%
IPCA 2.852.248 69% 2.471.198 55%
Total 4.152.296 100% 4.500.568 100%
13.4 Em 31 de dezembro de 2023, as parcelas relativas ao principal das debêntures e o custo de transação a amortizar, atualmente classificados no passivo não circulante, têm os seguintes vencimentos:
Prazo Debêntures Custos a amortizar Total
2025 350.000 (13.122) 336.878
2026 1.057.143 (8.943) 1.048.200
2027 287.500 (6.540) 280.960
2028 em diante 2.112.172 (24.472) 2.087.700
3.806.815 (53.077) 3.753.738
13.5 Movimentações das debêntures:
Efeito caixa Efeito não caixa
Atividade de financiamento
Saldo inicial Amortização Saldo final
Pagamento de Variação monetária Encargos financeiros Ajuste a valor de mercado
31.12.2022 Pagamentos principal custos de transação 31.12.2023
encargos financeiros
Debêntures - 23ª Emissão (2ª série) 727.362 (697.974) (101.902) - 71.769 - 745 -
Debêntures - 24ª Emissão (1ª série) 707.716 - (96.527) - 94.508 - 2.315 708.012
Debêntures - 24ª Emissão (2ª série) (i) 926.192 - (40.591) 45.586 40.495 78.680 3.126 1.053.488
Debêntures - 25ª Emissão (i) 730.532 - (35.258) 37.640 35.441 81.898 2.821 853.074
Debêntures - 26ª Emissão 594.292 - (85.074) - 82.682 - 136 592.036
Debêntures - 27ª Emissão (i) 814.474 - (50.090) 38.077 50.358 90.137 2.730 945.686
Total 4.500.568 (697.974) (409.442) 121.303 375.253 250.715 11.873 4.152.296

Efeito caixa Efeito não caixa

Atividade de financiamento
Saldo inicial Variação Encargos Ajuste a valor de Variação Amortização custos Custos de Saldo final
31.12.2021 Pagamentos Pagamento de monetária financeiros mercado cambial de transação transação 31.12.2022
Ingressos
principal encargos financeiros
Debêntures - 23ª emissão 1.426.401 (697.974) (158.868) 156.037 1.766 727.362
Debêntures - 24ª emissão - 1ª série 701.516 - (85.801) - 89.838 - - 2.163 - 707.716
Debêntures - 24ª emissão - 2ª série (i) 893.523 - (38.996) 52.418 39.112 (22.784) - 2.919 - 926.192
Debêntures - 25ª emissão (i) 729.550 - (33.877) 43.283 34.121 (45.366) - 2.821 - 730.532
Debêntures - 26ª emissão 586.795 - (71.307) - 78.775 - - 135 (106) 594 292
Debêntures - 27ª emissão (i) - 800.000 - (20.865) 9.062 30.873 20.883 _ 1.592 (27.071) 814.474
Total 4.337.785 800.000 (697.974] (409.714) 104.763 428.756 (47.267) - 11.396 (27.177) 4.500.568

13.6 Compromissos financeiros - Cláusulas restritivas (Covenants) 14. Obrigações com benefícios pós-emprego
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos credores envolvidos em contratos financeiros, são utilizadas cláusulas
financeiras restritivas (covenants) em alguns contratos de dívida. A obrigação líquida é calculada separadamente para cada plano através da estimativa do valor do benefício futuro que os empregados receberão como
A Administração da Companhia mantém o acompanhamento dos índices financeiros dos contratos em vigor: retorno pelos serviços prestados no exercício atual e em exercícios anteriores. Esse benefício é descontado para determinar o seu valor presente. O
cálculo da obrigação de plano de benefício definido é realizado anualmente por um atuário qualificado utilizando o método de crédito unitário projetado.
Contratos Obrigações Especiais Financeiras Limite Periodicidade de Apuração dos Índices O déficit/superávit é calculado, deduzindo-se o valor justo dos ativos do plano. Quando o cálculo resulta em um potencial ativo, o ativo a ser reconhecido
24ª, 25ª, 26ª e 27ª emissões Dívida financeira líquida / LAJIDA ajustado (máximo) 3,50 Trimestral é limitado ao valor presente dos benefícios econômicos disponíveis na forma de reembolsos futuros do plano ou redução nas futuras contribuições ao
• Capacidade de endividamento: mede o nível de endividamento líquido (*) em relação ao LAJIDA (EBITDA) ajustado (**) dos últimos 12 meses. Conforme plano. Para calcular o valor presente dos benefícios econômicos são levadas em consideração quaisquer exigências de custeio mínimas aplicáveis,
definido nos contratos, este índice não poderá ser superior a 3,5 vezes. incluindo contratos de dívidas assumidas pela companhia com os planos.
(*)
Endividamento líquido: Considera o endividamento total (empréstimos, financiamentos e debêntures líquidos dos instrumentos financeiros derivativos), As remensurações da obrigação líquida de benefício definido, que incluem: ganhos e perdas atuariais, o retorno dos ativos do plano (excluindo juros) e
reduzidos pelo valor de caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo. o efeito do teto do ativo (se houver, excluindo juros), são reconhecidos em outros resultados abrangentes. Os juros líquidos sobre o passivo de benefício
(**)
LAJIDA (EBITDA) ajustado - Significa a soma dos últimos 12 (doze) meses: (i) Resultado do serviço (lucro bruto); (ii) depreciação e amortização; definido e o custo do serviço são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício. A Companhia determina os juros líquidos sobre o valor
(iii) despesas com entidade de previdência privada; (iv) ajustes de ativos e passivos regulatórios (positivos e negativos no resultado), desde que líquido de passivo (ativo) de benefício definido no período com base na taxa de desconto utilizada na mensuração da obrigação de benefício definido
não incluídas no resultado operacional acima; (v) provisão para processos judiciais e outros, líquida; (vi) perda esperada com créditos de liquidação e no passivo definido, ambos conforme determinados no início do exercício a que se referem as demonstrações financeiras, levando em consideração
duvidosa; (vii) baixas de valores mobiliários incobráveis; e (viii) impairment de ativos e direitos. quaisquer mudanças no valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido durante o período em razão de pagamentos de contribuições e benefícios.
O não cumprimento dos índices acima, por dois trimestres consecutivos, implica na possibilidade de antecipação do vencimento da dívida. Em 31 de Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia procedeu à avaliação atuarial anual, realizada com o apoio de atuários independentes,
dezembro de 2023 e 2022, a Companhia estava em cumprimento dos termos dos covenants listados acima. na qual foram revisadas todas as premissas para aquela data.
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INÊSC14
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

A atualização da taxa de desconto e dos patrimônios, realizada no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, ocasionou um aumento de R$ 764.280 j) Análise de sensibilidade das premissas atuariais
(R$ 96.017 no exercício findo em 31 de dezembro de 2022) na obrigação atuarial em contrapartida a outros resultados abrangentes, no patrimônio Com a finalidade de verificar o impacto nas obrigações atuariais, a Companhia realizou análise de sensibilidade das premissas atuariais considerando
líquido. uma variação de 0,50%. O resultado da análise quantitativa em 31 de dezembro de 2023 está demonstrado a seguir:
O custo do serviço é calculado de acordo com o método de crédito unitário projetado, adotado no cálculo da obrigação atuarial, líquido de contribuições FGTS Plano de pensão
realizadas por participantes.
Obrigações atuariais em 31 de dezembro de 2023 13.812.413 98.008
Quando os benefícios de um plano são incrementados, a porção do benefício incrementado relacionada a serviços passados prestados pelos
empregados é reconhecida imediatamente no exercício em que ocorrem no resultado, como parcela do custo do serviço, bem como os ganhos e Taxa de desconto (+0,50%) (+0,50%)
perdas anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes são reconhecidos no resultado do exercício na liquidação do respectivo plano. Impacto na obrigação do benefício definido -14.573.096 -115.792
Uso de estimativas Total da obrigação do benefício definido -760.683 -17.784
O custo do plano de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica pós-emprego e o valor presente da obrigação k) Outras informações sobre as obrigações atuariais
de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de Em 31 de dezembro de 2023, a segregação da obrigação atuarial entre ativos e inativos, é de R$ 84.221 e R$ 6.436.071, respectivamente.
desconto, taxas de mortalidade, aumentos salariais e de benefícios de aposentadorias e pensões futuros. Conforme laudo atuarial, o valor esperado de contribuições da Companhia para o exercício de 2023 é de R$ 1.207.251.
As principais premissas utilizadas pela Companhia estão descritas a seguir: A duração média da obrigação do plano de benefício definido no final do exercício de 2023 é de 9,0 anos (7,5 anos em 31 de dezembro de 2022).
Taxa de desconto Os pagamentos esperados da obrigação de benefício definido para os próximos 10 anos são os seguintes, conforme laudo atuarial:
A taxa utilizada para descontar a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego considera os títulos do Tesouro Nacional (NTN-B) com 1 ano 1.434.480
vencimento correspondente a duração da obrigação dos benefícios pós-emprego. Entre 2 e 5 anos 5.339.936
Tábua de mortalidade Próximos 5 anos 63.369
A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país e se baseia em estudos de expectativa de vida da população de acordo Total de pagamentos esperados do plano 6.837.785
com cada faixa etária e as condições socioeconômicas do grupo analisado. A Vivest testa anualmente, a aderência da tábua de mortalidade utilizada,
à experiência recente da população do plano.
15. Provisões para processos judiciais e outros riscos
Aumento salarial, benefícios e inflação A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos envolvendo questões trabalhistas, cíveis, tributárias, ambientais, regulatórias e
outros assuntos.
Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país. Em
Provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente (formalizada ou não formalizada) como resultado de evento passado, é provável que
relação à taxa de inflação utilizada, a Companhia faz um levantamento junto a departamentos de economia de diversas instituições financeiras, sobre será necessária uma saída de recursos econômicos para liquidar a obrigação, e possa ser feita uma estimativa confiável do valor da obrigação.
projeções de inflação para o longo prazo. Decisão STF - Coisa julgada
Taxa esperada de retorno de ativos Conforme requerido no ofício circular nº 1/2023/CVM/SNC/SEP, de 13 de fevereiro de 2023, a Companhia confirma que não há impacto nas informações
A taxa esperada de retorno de ativos do plano é a mesma taxa utilizada para descontar o valor do passivo. financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2023, relacionadas a decisão do STF - Supremo Tribunal Federal, do dia 8 de fevereiro
O total de obrigações com benefícios pós-emprego está demonstrado a seguir: de 2023, sobre coisa julgada em matéria tributária.
Uso de estimativas
31.12.2023 31.12.2022 A avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos da Companhia inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia
Previdência privada das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
Valor presente das obrigações atuariais 14.270.928 13.812.391 advogados externos. O cálculo dos montantes provisionados é realizado com base em valores estimados e na opinião dos assessores jurídicos internos
Valor justo dos ativos do plano (7.750.637) (7.506.689) e externos, responsáveis pelos processos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo
Obrigação registrada com previdência privada 6.520.291 6.305.702 de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
FGTS PIA (multa FGTS na aposentadoria) A Administração entende que todas as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com os processos em andamento. Com
Valor presente das obrigações atuariais 115.793 98.008 base na opinião de seus consultores legais, foram provisionados todos os processos judiciais cuja probabilidade de perda foi estimada como provável.
Obrigação registrada com pagamento da multa do FGTS na aposentadoria 115.793 98.008 15.1 Provisões relacionadas a processos com probabilidade de perda classificada como provável
Total obrigações com benefícios pós-emprego 6.636.084 6.403.710 As provisões para processos judiciais e outros e respectivos depósitos judiciais estão compostas da seguinte forma:
Circulante 6.741 8.235
Passivo Ativo
Não circulante 6.629.343 6.395.475
Total 6.636.084 6.403.710 Saldo Saldo Depósitos Depósitos
14.1 Plano de benefícios suplementares de aposentadoria e pensão inicial Ingressos Atualizações Pagamentos Reversões final vinculados vinculados
A Vivest é a entidade responsável pela administração dos planos de benefícios patrocinados pela Companhia. A Vivest administra, atualmente, três 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022
planos, um plano de Benefício Definido e Contribuição Variável (PSAP), e dois planos de Contribuição Definida (Plano CD I e Plano CDII). Processos trabalhistas (a) 320.224 70.378 35.771 (73.219) (34.270) 318.884 98.128 102.724
A Companhia, por meio de negociações com os sindicatos representativos da categoria, reformulou o plano PSAP em 1997, tendo como característica Processos cíveis (b) 314.848 96.290 28.097 (55.402) (47.390) 336.443 13.827 13.886
principal o modelo misto, composto de 70% do salário real de contribuição como benefício definido e 30% do salário real de contribuição como Processos regulatórios (c) 121.834 53.701 20.653 - (2.914) 193.274 - -
contribuição variável. Essa reformulação teve como objetivo equacionar o déficit técnico atuarial e diminuir o risco de futuros déficits. Processos fiscais (d)
Em 2 de maio de 2019 (com vigência a partir de 1ª de junho de 2019) foi aprovado o fechamento do plano PSAP para entrada de novos participantes, PIS/COFINS sobre receitas
porém os que já eram participantes continuaram com as mesmas condições anteriores. Em contrapartida, foi aprovado junto ao órgão regulador financeiras (d.1) 173.254 - 1.435 - (174.689) - - 184.532
(PREVIC), a abertura do novo plano de Contribuição Definida para adesão dos novos colaboradores - Plano CD I. IRPJ e CSLL sobre juros
Encerramento (saldamento) das contribuições previdenciárias de Benefício Definido - BD moratórios (d.2) 211.591 26.200 21.145 - - 258.936 - -
Outros processos fiscais (d.3) 13.500 213 27 (102) (22) 13.616 808 762
Em 13 de abril de 2020 (com vigência a partir de maio de 2020) foi aprovada a alteração regulamentar do Plano PSAP para o encerramento (saldamento) das
Processos ambientais (e) 5.416 1.067 257 (1.067) - 5.673 - -
contribuições previdenciárias de participantes e de patrocinadora, o que resultou no cálculo proporcional do benefício programado dos participantes
Subtotal - Processos judiciais
ativos não elegíveis até a data-base do saldamento, com a cessação das contribuições normais correspondentes. Foram mantidas as contribuições e administrativos 1.160.667 247.849 107.385 (129.790) (259.285) 1.126.826 112.763 301.904
destinadas à taxa de administração e amortização de eventual déficit. Outras provisões (f) 15.119 - 248 (9.818) - 5.549
Adicionalmente, foi aprovado junto ao órgão regulador (PREVIC), processo de migração voluntária para um novo plano de Contribuição Definida - Plano Total 1.175.786 247.849 107.633 (139.608) (259.285) 1.132.375
CD II, exclusivo para adesão dos colaboradores que já efetuavam contribuições no plano PSAP. A migração consiste na transferência de participantes Circulante 186.069 187.286
e assistidos de um plano de benefícios para outro, bem como na mutação de uma reserva matemática coletiva para uma reserva individual, com opções Não circulante 989.717 945.089
de renda programada em vez de renda vitalícia, eliminando-se, assim, riscos atuariais futuros. Total 1.175.786 1.132.375
Em 31 de dezembro de 2020 foi concluído o processo de migração voluntária do plano PSAP para o plano CD II. Passivo Ativo
Em 26 de agosto de 2021, o Conselho de Administração da Companhia, aprovou a retirada de patrocínio do Plano de Suplementação de Aposentadorias
e Pensão PSAP/Eletropaulo (“PSAP/Eletropaulo”), conforme previsto nos termos do artigo 25 da Lei Complementar nº 109/01, devidamente regulado Saldo Saldo Depósitos Depósitos
pela Resolução CNPC nº 11/2013. O PSAP continuará operando normalmente até a autorização do processo de retirada pela PREVIC, quando as inicial Ingressos Atualizações Pagamentos Reversões final vinculados vinculados
contribuições e os pagamentos de benefícios serão suspensos. Com a aprovação e dentro do prazo regulamentar, os participantes e assistidos terão 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021
direito a receber os valores individuais calculados pela Vivest ou transferir esses valores para outro plano de previdência ou adotar uma combinação Processos trabalhistas (a) 303.668 46.907 24.447 (48.906) (5.892) 320.224 102.724 116.401
destas alternativas (receber e transferir parte dos valores), de acordo com a legislação vigente. Os impactos contábeis oriundos dessa operação, serão Processos cíveis (b) 257.315 101.697 48.529 (48.582) (44.111) 314.848 13.886 10.709
conhecidos e registrados oportunamente, na forma da legislação aplicável. Processos regulatórios (c) 131.168 - 9.822 - (19.156) 121.834 - -
Em 29 de março de 2022, a Vivest submeteu, para avalição da PREVIC, o Termo de Retirada de Patrocínio do Plano de Suplementação de Processos fiscais (d)
Aposentadorias e Pensão PSAP/Eletropaulo (“PSAP/Eletropaulo”), conforme previsto na Lei Complementar nº 109/2001 e regulado segundo as PIS/COFINS sobre receitas financeiras (c.1) 159.535 - 14.695 (976) - 173.254 184.532 168.758
IRPJ e CSLL sobre juros moratórios (c.2) 176.245 18.310 17.036 - - 211.591 - -
disposições da Resolução CNPC nº 11/2013. Em 27 de dezembro de 2023 a PREVIC indeferiu o processo de retirada do patrocínio da Companhia.
Outros processos fiscais (c.3) 4.410 303 245 (232) (1) 4.725 762 715
Em 05 de janeiro de 2024 foi interposto recurso administrativo contra a decisão de indeferimento que aguarda julgamento pela Diretoria Colegiada da
Processos ambientais (e) 5.126 1.761 290 (1.761) - 5.416 - -
PREVIC. Vale ressaltar que as respectivas ações não trouxeram impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro Outros processos 8.751 - 24 - - 8.775 - -
de 2023. Subtotal - Processos judiciais
14.1.1 Contratos com a Vivest e administrativos 1.046.218 168.978 115.088 (100.457) (69.160) 1.160.667 301.904 296.583
A Companhia com o objetivo de equacionar o déficit atuarial e diminuir o risco de futuros déficits formalizou instrumentos jurídicos com a Vivest a partir Outras provisões (f) 34.417 - - (19.298) - 15.119
de 1997, na forma de contratos de confissão de dívida e de ajustes de reserva matemática. De acordo com a Interpretação Técnica ICPC 20 - Limite Total 1.080.635 168.978 115.088 (119.755) (69.160) 1.175.786
de Ativo de Benefício Definido, Requisitos de Custeio (Funding) mínimo e sua Interação, no montante total do passivo considera o saldo do contrato de Circulante 186.090 186.069
dívida atuarial que a empresa assinou junto da Vivest para o equacionamento de déficits dos planos em conformidade com a legislação. Esses contratos Não circulante 894.545 989.717
fazem parte do passivo atuarial determinado com auxílio de atuários independentes, e possuem cláusulas variáveis: Total 1.080.635 1.175.786
As estimativas de encerramento das discussões judiciais, divulgadas nos itens a seguir, podem não ser realizadas nos períodos estimados devido ao
31.12.2023 31.12.2022 andamento futuro dos processos. As contingências prováveis estão classificadas no passivo não circulante da Companhia.
Confissão de dívida IIa 469.568 391.330 a) Processos trabalhistas:
Confissão de dívida IIb 30.070 203.126 A Companhia mantém provisão para 1.797 processos (1.188 em 31 de dezembro de 2022), compostos por ações de natureza trabalhista (empregados
Contrato de ajustes de reserva matemática 5.613.530 5.695.931 próprios e terceirizados), previdenciária e ações de complementação de aposentadoria que tramitam na Justiça Comum. As ações envolvem pedidos
Total dos contratos 6.113.168 6.290.387 de equiparação salarial, horas extras, adicional de periculosidade, complementação de aposentadoria, entre outros.
Diferença entre premissas 407.123 15.315 b) Processos cíveis:
Total registrado 6.520.291 6.305.702 A Companhia está envolvida em processos cíveis relacionados a (i) autos de Infração lavrados pelo Procon/SP em virtude de supostas violações ao
14.2 Benefício de pagamento de multa do FGTS - Programa de incentivo à aposentadoria (PIA) Código de Defesa do Consumidor; (ii) processos relacionados a multas de trânsito; (iii) multas posturais por supostas irregularidades relacionadas à
A Companhia mantém um Programa de Incentivo à Aposentadoria - PIA assegurando o pagamento de importância equivalente a 40% do saldo do sua operação, ajuizadas pelas municipalidades de sua área de concessão; e (iv) outros processos cíveis de natureza geral e especial, envolvendo
ações consumeristas, vinculadas ao contrato de fornecimento de energia elétrica, ações indenizatórias decorrentes de acidentes na rede elétrica e de
fundo de garantia por tempo de serviço, acrescida do valor equivalente ao aviso prévio do empregado e demais benefícios, observado todo o contrato
danos em geral, questões imobiliárias, ações com agentes governamentais, questionamentos envolvendo plano cruzado, relacionamento comercial
de trabalho, àqueles que aderirem ao PIA e solicitarem demissão por comprovado motivo de aposentadoria. da Companhia com outras empresas privadas e/ou concessionárias de serviços públicos bem como ações envolvendo agentes fiscalizadores,
O programa de incentivo à aposentadoria (PIA) está previsto no acordo coletivo de trabalho vigente, e vem sendo praticado pela Companhia desde organizações não governamentais e/ou o Ministério Público, dentre outros.
2010. Cabe destacar que o oferecimento do programa aos colaboradores ocorre anualmente (conforme previsto em acordo coletivo vigente) e as regras c) Processos regulatórios:
de elegibilidade, benefícios e pagamento da multa de 40% do FGTS na aposentadoria aos elegíveis estão previstas em acordo coletivo. A Companhia possui 8 autos de infração (9 em 31 de dezembro de 2022) relacionados a supostas não conformidades, sendo 5 no âmbito judicial e 3
14.3 Informações relevantes dos benefícios pós-emprego discutidos no âmbito administrativo junto à ANEEL.
a) Ativos e passivos atuariais, reconhecido no balanço patrimonial como passivo atuarial líquido: c.1) Processos regulatórios em fase judicial:

31.12.2023 31.12.2022 Auto de Infra ão Data de Recebimento Natureza Última Decisão Provável Possível
Obrigações com benefícios pós-emprego Inclusão de valores do poder público na provi- Julho de 2012 - Desfavorável
nº 0015/TN170 Maio de 2000 33.395 -
Valor presente das obrigações atuariais 14.386.721 13.910.399 são de créditos de liquidação duvidosa - PCLD em 2ª Instância
Valor justo dos ativos do plano (7.750.637) (7.506.689) Indicadores de continuidade Exigibilidade Suspensa
Obrigação registrada com benefícios pós-emprego 6.636.084 6.403.710 nº 0063/2017 Novembro de 2017 20.928 60.078
individuais e coletivos (ano 2012) por liminar.
b) Movimentação do valor presente das obrigações atuariais: Indicadores de continuidade Decisão em primeira instância
nº 0001/2016 Janeiro de 2016 4.280 36.933
individuais e coletivos (ano 2013) desfavorável.
31.12.2023 31.12.2022
Indicadores de continuidade Outubro de 2019 -
Valor presente das obrigações atuariais no início do exercício 13.910.399 14.682.123 nº 0014/2015 Setembro de 2015 20.359 10.619
individuais e coletivos (ano 2014) Desfavorável em 1ª instância
Custo dos serviços correntes 5.703 5.928
Custo dos juros 1.372.818 1.324.518 Indicadores de continuidade Exigibilidade Suspensa
nº 0064/2017 Novembro de 2017 15.568 7.751
Benefícios pagos pelo plano (1.356.850) (1.548.925) individuais e coletivos (ano 2015) por liminar.
Ganho (perda) atuarial 454.651 (553.245) Total 94.530 115.381
Valor presente das obrigações atuariais no final do exercício 14.386.721 13.910.399 O montante de R$ 115.381 é classificado como probabilidade de perda possível, consequentemente nenhuma provisão foi constituída.
c) Movimentação do valor justo dos ativos do plano: AI nº 0015/TN170 - Ajuizada ação com o objetivo de ver anulada a multa administrativa aplicada pela ANEEL decorrente de fiscalização que constatou
que os registros contábeis da Companhia estariam em desacordo com o manual da ANEEL, na medida em que ao inserir na Provisão para Créditos de
31.12.2023 31.12.2022 Liquidação Duvidosa (“PCLD”) os créditos contra o Poder Público vencidos e não pagos, a Companhia teria descumprido norma regulatória contida no
Valor dos ativos do plano no início do exercício 7.506.689 8.015.617 Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica. Decisões desfavoráveis em primeira e segunda instâncias, com manutenção de decisão liminar
Retorno esperado dos ativos do plano 759.191 730.587 suspendendo os efeitos da decisão até decisão final a ser proferida no processo. Em 3 de maio de 2022 foi proferida decisão pelo Superior Tribunal
Contribuições do empregador 1.151.257 958.672 de Justiça negando provimento ao Recuso Especial. Em 24 de maio de 2022 a Companhia apresentou recurso contra a decisão. Em 23 de setembro
Benefícios pagos (1.356.850) (1.548.925) de 2022 o recurso (Agravo Interno) foi rejeitado. Em 13 de novembro de 2022 foi negado seguimento ao Agravo em Recurso Extraordinário. Em 22
Perda atuarial gerado pelo rendimento efetivo dos ativos do plano (309.650) (649.262) de novembro de 2022 a Companhia apresentou Agravo Interno, tendo sido negado provimento em 16 de junho de 2023. Em 22 de junho de 2023 a
Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 7.750.637 7.506.689 Companhia apresentou embargos de declaração contra a decisão, ao qual foi negado provimento. Em 19 de setembro de 2023 foi apresentado novos
d) Movimentação contábil do passivo registrado é como segue: embargos de declaração em razão da omissão apresentada na decisão em relação à não incidência de honorários advocatícios, pelo descabimento
dessa verba, em sede de mandado de segurança. A Companhia aguarda o julgamento de tal recurso.
31.12.2023 31.12.2022 c.2) Processos regulatórios em fase administrativa:
Saldo inicial 6.403.710 6.666.506
Custo dos serviços correntes conforme laudo atuarial - FGTS 5.703 5.928 Auto de Infra ão Data de Recebimento Natureza Última Decisão Provável Possível
Juros líquidos conforme laudo atuarial 613.627 593.951 Ineficiencia na identificação da gravidade e
Pagamento de contribuições BD e FGTS (1.151.236) (958.691) extensão de danos causados causados aos
nº 0010/2019 Novembro de 2019 Aguardando decisão 15.260 3.282
Ajustes de avaliação atuarial 764.280 96.016 consumidores, provocado por curto circuito de
Saldo final 6.636.084 6.403.710 longa duração.
e) Despesas reconhecidas no resultado do exercício: Ineficiencia na identificação da gravidade
e extensão de danos causados a linha de
2023 2022 nº 0001/2020 Março de 2020 transmissão aérea, envolvendo uma queda do Aguardando decisão 17.412 3.680
Capitalização para infraestrutura em construção 1.099 1.469 pinheiro na linha entre as subestações sul e
Outras contribuições - Contribuição definida (8.893) (8.659) bandeirantes.
Despesas nos exercícios com entidade de previdência privada (7.794) (7.190) Qualidade do Fornecimento ou Atendimento
Custo dos serviços correntes conforme laudo atuarial - FGTS (5.703) (5.928) nº 0012/2022 Julho de 2022 Aguardando decisão 64.308 42.172
DEC e FEC 2021
Despesas nos exercícios com benefícios pós-emprego (13.497) (13.118)
Outros 1.764 -
Custo dos juros das obrigações com benefícios pós-emprego (1.372.818) (1.324.538)
Rendimento esperado dos ativos do plano 759.191 730.587 Total 98.744 49.134
Total dos juros (líquidos) de benefícios pós-emprego conforme laudo atuarial (613.627) (593.951) O montante de R$ 49.134 é classificado como probabilidade de perda possível, consequentemente nenhuma provisão foi constituída.
Total das despesas nos exercícios (627.124) (607.069) Auto de Infração - AI nº 12/2022: Em 22 de julho de 2022, a Companhia recebeu AI sobre qualidade do fornecimento DEC e FEC de 2021, com Não
f) Movimentações das remensurações atuariais reconhecidas em outros resultados abrangentes (ajuste de avaliação atuarial): Conformidade (NC.1) por não prestar um serviço adequado, no que concerne a qualidade do fornecimento de energia elétrica, com a aplicação de
multa no valor de R$ 95.872. No dia 3 de agosto de 2022 a Companhia apresentou interposição de recurso. Em 13 de março de 2023, pelo Memorando
31.12.2023 31.12.2022 nº 42/2023-SFE/ANEEL, a Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Eletricidade apresentou a reavaliação do Recurso Administrativo, com
Saldo no início do exercício (7.208.211) (7.112.194) a recomendação da desconsideração da reincidência e a concessão da redução de 25%. Adicionalmente, a Superintendência de Fiscalização dos
Ganho (perda) atuarial gerada pela taxa de desconto (454.630) 553.245 Serviços de Eletricidade sugeriu a alteração da penalidade de multa aplicada do valor de R$ 95.872 para o valor de R$ 53.701. Em 5 de dezembro de
Valor justo dos ativos do plano no final do exercício (309.650) (649.262) 2023 ocorreu a reunião da diretoria da ANEEL no qual foi discutido o recurso interposto pela Companhia. Em 6 de fevereiro de 2024, ANEEL decidiu
Saldo no final do exercício (7.972.491) (7.208.211) avaliar o recurso e negar o provimento da Companhia, no sentido de manter a aplicação da multa no montante original de R$ 95.872. Dessa forma, a
g) Composição dos investimentos do plano por segmento: Companhia baseada na opinião dos seus assessores jurídicos, efetuou o provisionamento do montante, devidamente atualizado de R$ 64.308 em 31 de
dezembro de 2023.O montante atualizado de R$ 42.172 foi classificado como risco possível. A Companhia avalia recorrer judicialmente dessa decisão.
Distribuição dos investimentos Distribuição dos investimentos Limites de alocação d) Processos fiscais:
Segmento estabelecidos pelo Conselho d.1) PIS/COFINS sobre receitas financeiras: A Companhia discutia judicialmente a inconstitucionalidade do Decreto nº 8.426/2015, que trata da
31.12.2023 31.12.2022 Monetário Nacional tributação de PIS/COFINS sobre receitas financeiras. Foram proferidas decisões desfavoráveis em 1ª e 2ª instâncias e a Companhia interpôs recursos
Renda fixa 88,64% 80,00% até 100% especial e extraordinário. Em 10 de dezembro de 2020, o STF julgou o tema, no sentido da constitucionalidade do referido Decreto e a decisão está
Renda variável 5,80% 13,57% até 70% sendo replicada em todos os processos de mesma matéria, no território nacional. Para obter a suspensão da exigibilidade do débito, a Companhia
Imóveis 1,21% 1,77% até 20% depositou em juízo, mensalmente, os valores em discussão até setembro de 2021 (competência julho de 2021), momento em que, apresentou em
Outros 4,35% 4,66% até 20% juízo manifestação com o pedido de desistência da ação e conversão em renda dos depósitos em favor da União Federal. Em novembro de 2021, a
Total 100,00% 100,00% desistência foi homologada e o juiz determinou que fossem apresentados os relatórios dos depósitos judiciais efetuados para possibilitar a conversão
h) Premissas atuariais utilizadas: em renda. Em fevereiro de 2023 foi efetivada a conversão em renda da União Federal dos valores depositados e o processo encerrado.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2023: d.2) IRPJ e CSLL sobre juros moratórios: A Companhia discute judicialmente a incidência de IRPJ e CSLL sobre receitas auferidas a título de juros
moratórios, em razão do atraso no adimplemento de obrigações contratuais por terceiros. Em março de 2012, foi proferida decisão favorável em 1ª
Plano BD Plano FGTS instância e aguarda-se julgamento em 2ª instância do recurso apresentado pela Fazenda Nacional. Os débitos em discussão estão suspensos, em
Taxa de desconto 10,09% 10,09% razão de liminar concedida pelo Juiz de 1ª instância.
Taxa de rendimento esperado dos ativos 10,09% N/A d.3) Outros processos fiscais: Processos fiscais de natureza geral, dentre os quais se destacam os casos de IPTU e taxas, principalmente de
Taxa de crescimento salarial N/A 5,02% fiscalização e funcionamento de estabelecimentos. Nesses casos, as suspensões das exigibilidades dos débitos foram obtidas por meio de depósitos
Taxa de inflação esperada 4,50% 4,50% judiciais e oferecimento de garantias - fianças e seguros.
Reajuste de benefício concedidos de prestação continuada 4,50% 4,50% e) Processos ambientais:
Tábua de mortalidade geral AT-2000 Masculina suavizada em 10% AT-2000 Masculina suavizada em 10% Os órgãos ambientais de São Paulo acompanham atividades de gerenciamento ambiental de alguns imóveis da Companhia, por meio de processos
Mercer Disability segregada por sexo, Mercer Disability segregada por sexo, administrativos próprios, levando a Companhia, com base em estudos técnicos, a reconhecer provisões para os valores das demandas que são
Tábua de entrada em invalidez passíveis de quantificação. Dentre esses processos, destacam-se as demandas relacionadas a solo e água subterrânea as quais, em sua maioria,
suavizada em 50% suavizada em 50%
Tábua de mortalidade de inválidos AT-49 Masculina agravada em 10% N/A encontram-se em fase de investigações, estudos, remediação e monitoramento para encerramento perante os órgãos ambientais, tais como as
Turn over ExpR_2012 Strengthen in 40% ExpR_2012 Strengthen in 40% Estações transformadoras de distribuição e alguns imóveis, bem como o processo judicial Represa de Guarapiranga descrito a seguir:
No exercício findo em 31 de dezembro de 2022: e.1) Represa Guarapiranga: Em setembro de 1996, o Ministério Público do Estado de São Paulo (MP) moveu ação civil pública em face da Companhia
e da Associação Desportiva Cultural visando à reparação de supostos danos ambientais que teriam sido ocasionados pela construção de um clube
Plano BD Plano FGTS esportivo e recreativo às margens da Represa de Guarapiranga. A ação foi julgada procedente condenando as rés, solidariamente, ao cumprimento
Taxa de desconto 10,40% 10,40% das seguintes obrigações de fazer: (i) regularização de construções em áreas denominadas de “segunda categoria” e, (ii) demolição total das obras e
Taxa de rendimento esperado dos ativos 10,40% N/A construções situadas na área denominada de “primeira categoria”, com o plantio de árvores em lugares determinados em perícia. A decisão determina
Taxa de crescimento salarial N/A 4,52% ainda o pagamento de indenização ou, alternativamente, a implantação de um projeto ambiental.
Taxa de inflação esperada 4,00% 4,00% A decisão de mérito desfavorável à Companhia transitou em julgado em 10 de agosto de 2012. Em janeiro de 2013 o processo retornou à 1ª instância
Reajuste de benefício concedidos de prestação continuada 4,00% 4,00% e teve início a execução. A Companhia segue em tratativas com o Ministério Público e com a Coordenação de Gestão de Parques e Biodiversidade
Tábua de mortalidade geral AT-2000 Masculina suavizada em 10% AT-2000 Masculina suavizada em 10% Municipal (CGPABI), parte integrante da Secretaria do Verde e do Meio Ambiente (SVMA), para a implementação de um projeto ambiental (restauração
Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability segregada por sexo, Mercer Disability segregada por sexo, ecológica) nos Parques Municipais Jaceguava e Itaim.
Tábua de mortalidade de inválidos AT-49 Masculina agravada em 10% N/A f) Outras provisões
i) Estimativa da despesa para o exercício de 2024: A Companhia realizou o reconhecimento da provisão para o fundo de transição, um plano que visa a aceleração da transformação energética através
da digitalização, modernização e automação do seu modelo de negócio. Criando assim, valores sustentáveis e compartilhados.
2024 Este processo de digitalização conduzirá a Companhia e seus colaboradores a novos modelos de trabalho e operação, bem como o desenvolvimento
Custo dos serviços correntes - FGTS 6.632 de novas competências, conhecimentos e maiores oportunidades de tornar seus processos ainda mais eficientes e eficazes.
Custo dos juros das obrigações com benefícios pós-emprego - BD e FGTS 1.379.020 A partir do exercício corrente a Companhia iniciou o processo de transição digital, de acordo com o plano de reestruturação aprovado e amplamente
Rendimento esperado dos ativos do plano - BD (607.860) divulgado, este processo deve perdurar até o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2024, período pelo qual a provisão constituída será
Total da despesa projetada 777.792 integralmente realizada.
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INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C15

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

15.2 Processos com probabilidade de perda classificada como possível e de que o tema deve ser novamente julgado na esfera administrativa. A Fazenda apresentou embargos de declaração e aguarda-se julgamento.
A Companhia está envolvida em outros processos cuja probabilidade de perda está avaliada como possível e, por esse motivo, nenhuma provisão (c.9) FINSOCIAL: Em julho de 2012, a Companhia foi intimada de dois despachos decisórios que homologaram parcialmente as compensações
sobre eles foi constituída. A avaliação dessa probabilidade está embasada em relatórios preparados por consultores jurídicos internos e externos da realizadas com créditos de FINSOCIAL. Apesar de tais créditos terem sido reconhecidos por decisão judicial transitada em julgado, o Fisco questionou o
Companhia. montante compensado em razão dos critérios de atualização utilizados pela Companhia. Em abril de 2013, houve decisão de 1ª instância desfavorável,
O total estimado de processos cuja probabilidade foi classificada como possível é de: e a Companhia em maio de 2013, apresentou recurso voluntário, que aguarda julgamento.
Valor estimado da contingência (c.10) PIS Compensações Decretos (Créditos Remanescentes): Em agosto de 2014, a Companhia foi intimada pela Receita Federal sobre a não
homologação de compensações administrativas realizadas entre créditos remanescentes de PIS recolhidos a maior com base nos Decretos-Leis
31.12.2023 31.12.2022 nº 2.445/1988 e 2.449/1988, e débitos de PIS e COFINS relativos ao período compreendido entre abril e maio de 2013. Em setembro de 2014 foi
apresentada defesa administrativa. Em 14 de janeiro de 2019, foi proferida decisão de 1ª instância parcialmente favorável à Companhia. De forma
Processos cíveis 1.445.073 1.275.185 favorável, foi reconhecido o direito creditório da Companhia, bem como se reconheceu que a Companhia era contribuinte do PIS e não do PASEP. No
(a.1) Revisão tarifária - exclusão de valores - contratos bilaterais Não determinado Não determinado entanto, de forma desfavorável, a decisão divergiu quanto aos valores dos créditos que a Companhia teria direito. Em face dos itens desfavoráveis da
(a.2) Ação civil pública Ação civil pública - Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor - IDEC Não determinado Não determinado decisão, em 12 de fevereiro de 2019 a Companhia apresentou recurso, e aguarda julgamento em 2ª instância administrativa.
(a.3) Revisão tarifária - inclusão benefício fiscal Não determinado Não determinado (c.11) Autos de infração de ICMS - Ativo imobilizado: A Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (SEFAZ/SP) lavrou autos de infração contra
(a.4) Uso da faixa de domínio de rodovias Não determinado Não determinado
a Companhia questionando a apropriação de créditos de ICMS incidente na aquisição de bens destinados ao seu ativo imobilizado. Existem diversos
(a.5) Ação civil pública - contas vencidas - 90 dias Não determinado Não determinado
processos dessa natureza nas esferas judicial e administrativa, e a defesa da Companhia está baseada em: (i) decadência parcial do crédito tributário
(a.6) Ação de cobrança - CTEEP 364.964 5
e (ii) legitimidade dos créditos de ICMS apropriados em relação aos bens adquiridos pela companhia para a instalação, ampliação e substituição das
(a.7) Ações Indenizatórias - individuais - evento climático 4.241 -
redes de distribuição de energia elétrica, pois integram o seu ativo imobilizado, são intrinsecamente vinculados à atividade de fornecimento de energia
(a.7) Ações Indenizatórias - coletivas - evento climático Não determinado -
elétrica, sujeita à incidência do ICMS e, submetem-se a rígido controle contábil apto a segregar com segurança as mercadorias destinadas à instalação,
Outros processos cíveis 1.075.868 1.275.180
Processos regulatórios 2.050.219 1.943.660 ampliação e substituição das linhas de distribuição de energia (alegação de legitimidade é suportada por laudos técnicos elaborados pelo Instituto de
(b.1) Devolução tarifária - Base Blindada 1.314.967 1.358.173 Pesquisas Tecnológicas - “IPT”). Em relação ao processo que já está no judiciário, a Companhia obteve a suspensão da exigibilidade do débito por
(b.2) Ação Anulatória - AI 122/2012 - Base de Remuneração Regulatória (BRR) 213.763 201.366 meio de seguros garantia.
(b.3) Autos de Infração - Indicadores de continuidade 122.574 114.577 (c.12) Contribuição para o custeio da iluminação pública - COSIP - São Paulo/SP - 2011 a 2015: Trata-se de 28 Autos de Infração lavrados pelo
(b.4) Ação Anulatória - AI 008/2012 - Ativo imobilizado em serviço (AIS/2010) 105.570 99.603 Município de São Paulo, para exigir o recolhimento da contribuição para o custeio da iluminação pública - COSIP, relativa ao período de março de 2011
(b.5) Autuações PECLD - Provisão estimada para créditos de liquidação duvidosa - 99.844 a dezembro de 2015. Os referidos autos de infração estão baseados em fatos e motivos distintos que, em resumo, são os seguintes: (i) classificação
(b.6) Auto de Infração nº 02/2024 - Eventos climáticos 165.808 - incorreta de unidades consumidoras, (ii) aplicação indevida de isenção e (iii) ausência de pagamento de multa no recolhimento da contribuição em
Outros processos regulatórios 127.537 70.097 atraso. Em agosto de 2021, o Município de São Paulo distribuiu 26 Execuções Fiscais, que foram devidamente garantidas e foram opostos os Embargos
Processos fiscais 4.206.008 3.970.604 à Execução, que aguardam os respectivos julgamentos. No que se referem aos 2 Autos de Infração ainda não ajuizados, para obtenção da certidão de
(c.1) CSLL - base negativa 170.226 162.687 regularidade fiscal, a Companhia distribuiu ação declaratória de antecipação de garantia com oferecimento de seguro garantia.
(c.2) Execuções fiscais municipais - diversas 184.832 107.325 (c.13) Multa isolada - PIS Compensações - Créditos remanescentes: Trata-se de processos administrativos oriundos da imposição de multa isolada
(c.3) PIS - estatuto da decadência 259.602 252.339 pela Receita Federal do Brasil (RFB) à Companhia em face da não homologação de compensações efetuadas com créditos de Contribuição ao
(c.4) COFINS - anistia 171.884 167.557 PIS, decorrentes de recolhimentos indevidos realizados com base nos Decretos-Leis 2445 e 2449/88. Tal multa compreende 50% do valor histórico
(c.5) COFINS - Multa de Ofício 70.786 70.786 das compensações que, apesar de não homologadas, encontram-se em discussão na esfera administrativa (caso “PIS Compensações - Créditos
(c.6) Autos de infração de ICMS - estornos de débitos 218.873 205.400 remanescentes”). Em 5 de dezembro de 2018, a Companhia foi notificada da imposição da multa e apresentou sua defesa, a qual foi julgada parcialmente
(c.7) Plano Suplementar de Aposentadoria e Pensão 191.000 182.433 procedente. Interposto Recurso voluntário que aguarda julgamento. Em novembro de 2023 a Companhia peticionou em todos os processos requerendo
(c.8) PIS - Decretos-Lei nos 2.445/1988 e 2.449/1988 717.126 690.878 a baixa dos mesmos em razão da tese fixada pelo STF no tema 736 de repercussão geral e do PARECER SEI Nº 2674/2023/MF da Procuradoria
(c.9) FINSOCIAL 256.185 242.693 da Fazenda Nacional que determina a desistência de todos os processos sobre o assunto. Um dos processos já foi encerrado de forma favorável no
(c.10) PIS - Compensações Decretos (Créditos Remanescentes) 183.019 172.298 montante de R$ 383.
(c.11) Autos de infração de ICMS - Ativo imobilizado 202.622 187.735 (c.14) Autos de infração de PIS/COFINS - Glosa de créditos Trata-se de autos de infração lavrados pela Receita Federal do Brasil contra a
(c.12) Contribuição para o custeio da iluminação pública - COSIP - São Paulo/SP - 2011 a 2015 235.341 212.452 Companhia, visando à cobrança de débitos de contribuição ao PIS e à COFINS, por suposto recolhimento a menor, nos exercícios de 2013 a 2015,
(c.13) Multa Isolada - PIS Compensações - Créditos Remanascentes 84.988 78.060 decorrentes da glosa de créditos tomados na aquisição de bens e de serviços e autos de infração glosando os créditos das mencionadas contribuições,
(c.14) Autos de infração de PIS/COFINS - Glosa de créditos 293.684 277.589 aproveitados de agosto de 2016 a dezembro de 2018, pela não realização do estorno dos créditos referentes aos valores de perdas não técnicas de
(c.15) Débitos de IUEE - Imposto único sobre energia elétrica 54.425 48.092 energia. Desde julho de 2017, a Companhia contesta administrativamente os lançamentos. Em junho de 2023. um dos autos de infração, no valor de R$
(c.16) IRPJ/CSLL - Goodwill 848.924 772.666 23.041, foi encerrado parcialmente favorável à Companhia. Aguarda-se a intimação da Fazenda com o cancelamento de parte do auto para se verificar
(c.17) Autos Multa isolada PIS/COFINS ICMS ST 4.542 84.729 o valor remanescente e se prosseguir com a discussão na esfera judicial.
Outros processos fiscais 57.949 54.885 (c.15) Débitos de IUEE - Trata-se de início de execução de sentença decorrente de Medida Judicial que se encerrou desfavoravelmente a Companhia,
Processos trabalhistas 678.724 815.109 proposta pelos Municípios de Aparecida, Mauá, Praia Grande, Rio Grande da Serra, São Sebastião e Cubatão, a fim de cobrar o pagamento em dinheiro
(d.1) Ação Civil Pública - Terceirização Não determinado Não determinado das quotas-partes do Imposto Único sobre Energia Elétrica - IUEE pertencentes aos Municípios, até a entrada em vigor da Constituição Federal de
(d.2) Recolhimentos do FGTS - Fundo de Garantia por Tempo de Serviço 126.460 121.325 1988, na época pagas com ações societárias. A Companhia apresentou impugnação ao valor exigido pelos municípios, que não foi acolhida pelo
(d.3) Notificação Fiscal de Lançamento de Débitos (NFLDs) - execuções fiscais 30.282 61.812 Juiz de primeiro grau. Diante disso, a Companhia recorreu ao Tribunal e foi parcialmente acolhido o recurso para determinar que sejam liberados os
(d.4) Contribuição Previdenciária - SAT 54.879 49.892 valores bloqueados judicialmente. A Companhia apresentou seguro garantia, a fim de garantir o valor exigido e apresentou nova impugnação. O valor
Outros processos trabalhistas 467.103 582.080 bloqueado de R$ 41.191 foi liberado em outubro de 2022.
Total dos processos com probablidade de perda classicada como possível 8.380.024 8.004.559
(c.16) Autos de infração de IRPJ/CSLL - Goodwill: A Companhia recebeu em 05 de outubro de 2021 autuação fiscal referente a IRPJ e CSLL
a) Processos cíveis:
relativo aos anos de 2017 a 2019, em face da dedutibilidade da despesa da amortização do ágio das bases de cálculo dos mencionados tributos. O
(a.1) Revisão tarifária - exclusão de valores - contratos bilaterais: O Ministério Público Federal ingressou em 5 de dezembro de 2003 com Ação Civil
aproveitamento fiscal da amortização do ágio iniciou-se após reorganizações societárias realizadas pelas antigas controladoras AES Elpa e Brasiliana
Pública contra a Companhia e a ANEEL visando à desconsideração dos valores do contrato firmado entre a Companhia e a AES Tietê na composição
Participações, em 2016. A Companhia apresentou defesa em primeira instância administrativa, a qual foi julgada improcedente. Apresentado Recurso
tarifária, bem como o reembolso em dobro aos clientes por tarifas supostamente cobradas a maior em 2003. A demanda foi julgada favorável a
Voluntário que aguarda julgamento.
Companhia em 1ª instância em novembro de 2007. Em março de 2012, foi acolhido o recurso apresentado pelo MPF para determinar que o processo
(c.17) Autos Multa Isolada PIS/COFINS ICMS ST: Em outubro de 2022 a Companhia recebeu 99 autos lavrados pela Receita Federal do Brasil (RFB)
passe por uma perícia, para apurar se houve eventual onerosidade excessiva para os consumidores da Companhia. Companhia apresentou recurso em
julho de 2012 ao Superior Tribunal de Justiça contra a decisão. Em 22 de fevereiro de 2021 o recurso foi rejeitado, razão pela qual o processo retornará exigindo multa isolada em face da não homologação de compensações decorrentes dos processos que discutem créditos de PIS/COFINS ICMS ST. Tal
para primeira instância para realização da perícia. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar valores, os quais, multa compreende 50% do valor histórico das compensações que, apesar de não homologadas, encontram-se em discussão na esfera administrativa.
dado o atual andamento do processo não são passíveis de quantificação, sendo que no presente caso eventuais desembolsos em caso de condenação O valor total desses autos perfaz o montante de R$ 95.473. Em dezembro de 2023, a Companhia peticionou em todos os processos requerendo a baixa
da Companhia deverão ser requeridos pelos usuários supostamente lesados. dos mesmos em razão da tese fixada pelo STF no tema 736 de repercussão geral e do PARECER SEI Nº 2674/2023/MF da Procuradoria da Fazenda
(a.2) Ação civil pública - Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor - IDEC: Em março de 2017, o Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor Nacional que determina a desistência de todos os processos sobre o assunto, no qual 93 dos 99 processos foram encerrados de forma favorável,
(IDEC) ajuizou ação civil pública contra a Companhia, objetivando a (i) devolução em dobro, juros e correção monetária a todos os consumidores que cancelando um total de débito de R$ 93.387.
pagaram por serviços atípicos cobrados na fatura de energia elétrica nos últimos 5 anos, sem que houvesse sua respectiva solicitação expressa; e (ii) d) Processos trabalhistas:
danos morais coletivos em valor não inferior a R$ 1.000. Em março de 2018, a Companhia apresentou recurso ao TJSP contra a decisão desfavorável (d.1) Ação civil pública - Terceirização: Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho - MPT em 25 de novembro de
de primeira instância de janeiro de 2018, tendo sido rejeitado o recurso da Companhia em 11 de março de 2020. Em 06 de agosto de 2020 a Companhia 2016, pleiteando ordem liminar para que a Companhia, no prazo de 180 dias, sob pena de multa diária de R$ 50 para cada obrigação não cumprida:
apresentou recurso ao STJ. Em 02 de janeiro de 2021 foi publicada decisão determinando a suspensão do recurso especial da Companhia, em razão (i) se abstenha de efetuar terceirização de atividade-fim e/ou de qualquer atividade em que exerça subordinação direta aos seus terceirizados, (ii)
de ter sido somente tratado os requisitos para a indenização em dobro, e o tema ter sido designado como repetitivo pelo STJ. Caso sobrevenha decisão internalize os terceirizados que atuem na atividade-fim e/ou em qualquer atividade que a Companhia exerça subordinação, (iii) garanta tratamento
final desfavorável não é possível assegurar que a Companhia não tenha que restituir valores adicionais aos já restituídos aos consumidores que, dado isonômico aos terceirizados em relação aos colaboradores da Companhia (enquadramento sindical, remuneração e benefícios) e, ao final da ação,
o atual andamento do processo, não são passíveis de quantificação. também seja condenada, (iv) a indenizar no valor de R$ 120.000 (R$ 20.000 de dumping social e R$ 100.000 de danos morais coletivos). Em 05 de abril
(a.3) Revisão tarifária - inclusão benefício fiscal: O Ministério Público ingressou em 16 de novembro de 2004 com Ação Civil Pública contra a de 2019 foi publicada sentença de mérito, julgando a ação procedente em parte em 1ª. Instância. A decisão validou os procedimentos da terceirização
Companhia e a ANEEL visando ao reconhecimento e consequente extinção do benefício indevidamente gerado pela contabilização dos benefícios aplicados pela Companhia diante da ausência de subordinação e pessoalidade em face dos terceiros bem como fiscalização relacionada à segurança
decorrentes do pagamento de juros sobre capital próprio na composição tarifária, bem como pretendendo compelir a Companhia a devolver em dobro do trabalho, afastando com isso a existência de fraude à terceirização ou vínculo direto com a Companhia. No entanto, reconheceu a equiparação de
os valores supostamente cobrados de forma indevida após a revisão tarifária de 2003. Em maio de 2010 a demanda foi julgada favorável em 1ª instância direitos quanto a remuneração e benefícios entre os empregados das contratadas e os empregados da Companhia, no prazo de 120 dias, sob pena de
para a Companhia. Aguarda-se julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região do recurso de apelação apresentado pelo Ministério Público multa mensal de R$ 1.000, bem como condenou a Companhia ao pagamento de R$ 5.000 por danos morais coletivos. A Companhia ingressou com
Federal. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia terá que desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento do processo não 1º recurso e definiu-se o início da obrigação de fazer, bem como alterou o prazo para a legalização dos benefícios para 180 dias após o trânsito em
são passíveis de quantificação. julgado. Em 15 de outubro de 2019 foi publicada decisão dos embargos mantendo os termos da sentença. A Companhia interpôs recurso no Tribunal
(a.4) Uso da faixa de domínio de rodovias: A Companhia é parte em ações judiciais que discutem a onerosidade de sua atuação para a instalação e Regional do Trabalho e, em 11 de fevereiro de 2021, o processo foi julgado favoravelmente à Companhia. Em 02 de julho de 2021, o Ministério Público
manutenção de infraestrutura de distribuição de energia em faixas intermediárias e laterais das rodovias. Existem decisões favoráveis e desfavoráveis do Trabalho interpôs recurso junto ao Tribunal Superior do Trabalho e em 23 de novembro de 2021 o recurso do Ministério Público do Trabalho foi
julgadas em diferentes instâncias, com repercussão geral reconhecida no Recurso Extraordinário nº 581.947 (tema 261), o qual aguarda-se julgamento. negado seguimento. Pendente de julgamento o Agravo de Instrumento interposto pelo Ministério Público do Trabalho.
Caso sobrevenham decisões finais desfavoráveis, a Companhia terá que desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento dos processos não Os advogados que patrocinam a ação pela Companhia avaliam o risco como possível para o desembolso do montante de R$ 5.000 por danos morais
são passíveis de quantificação. coletivos e no tocante aos valores da equiparação de direitos entre os empregados das contratadas e os empregados da Companhia o montante é
(a.5) Ação civil pública - contas vencidas - 90 dias: Em 15 de abril de 2005, o Ministério Público Federal (MPF) ajuizou Ação Civil Pública contra a considerado inestimável em razão da fundamentação fornecida na referida sentença.
Companhia visando: (i) definir o prazo de prescrição da cobrança de valores referentes a contas de consumo em atraso para 90 dias; (ii) à restituição (d.2) Recolhimentos do FGTS - Fundo de Garantia por Tempo de Serviço: Em novembro de 1998 foram lavradas pela Caixa Econômica Federal
em dobro de qualquer quantia que tenha sido erroneamente cobrada de consumidores que assinaram Termos de Confissão de Dívida (TCD’s) que três notificações relativas à suposta falta de recolhimento de FGTS durante o período de janeiro de 1993 a setembro de 1998. A exigência fiscal
eram parcialmente ou totalmente compostas de débitos de terceiros (antigos proprietários, inquilinos ou ocupantes) e; (iii) que a ANEEL fiscalize o integralmente foi mantida na esfera administrativa, e nesse caso a Companhia mantém contratado seguro garantia. Sentença de mérito favorável em
cumprimento de tais determinações pela Companhia. Em setembro de 2015 ocorreu decisão de 2ª instância desfavorável, mantendo a decisão de 1ª parte para Companhia, com apelação da União pendente de julgamento no Tribunal.
instância e determinando a devolução em dobro dos TCDs, tendo a Companhia recorrido contra essa decisão aos Tribunais Superiores em janeiro de (d.3) Notificação Fiscal de Lançamento de Débitos (NFLDs) - execuções fiscais: Três execuções fiscais promovidas pelo INSS contra a Companhia
2016. Atualmente a Companhia aguarda o julgamento dos recursos em Brasília. Execução provisória: Em maio de 2010, o Ministério Público Federal que versam sobre incidência de contribuição previdenciária sobre diferentes verbas de cunho não remuneratório. Das três ações, duas tiveram decisões
iniciou execução provisória para identificar os clientes abrangidos na discussão. desfavoráveis para Companhia e uma delas teve decisão parcialmente favorável para a Companhia, com a redução do débito, estando todas as ações
Em outubro de 2018 o Tribunal acolheu recurso do MPF e determinou que a Companhia apresente todos os TCDs, sob pena de multa, sem fixar pendentes de julgamento de recursos no Tribunal, garantidas por depósito judicial.
prazo para cumprimento, determinando que a ANEEL fiscalize. A Companhia recorreu da decisão em julho de 2019. Caso sobrevenha decisão final
(d.4) SAT: Ação anulatória ingressada pela Companhia, em 22 de outubro de 2018, decorrente de processo administrativo lavrado pela Receita Federal
desfavorável nos recursos apresentados, a Companhia poderá desembolsar valores, os quais, dado o atual andamento do processo, não são passíveis
do Brasil pela não homologação das compensações declaradas no período de janeiro de 2010 a dezembro de 2011 com créditos de contribuição
de quantificação.
previdenciária apurados entre setembro de 2006 e agosto de 2011. Tais créditos são oriundos da revisão do enquadramento da Companhia nos
(a.6) Ação de cobrança CTEEP: Em 16 de março de 2021, a Companhia ajuizou ação de cobrança contra CTEEP pelo valor histórico de R$1.500.000,
graus de risco destinados ao antigo Seguro Acidente do Trabalho (“SAT”), atual Grau de Incidência de Incapacidade Laborativa e Riscos de Acidente
que atualmente perfaz R$2.100.000, cuja origem é uma dívida perante Eletrobras (contraída anteriormente à privatização) e que foi objeto de acordo
do Trabalho (“GIIL-RAT”), considerando a atividade preponderante realizada, amparada em Laudos Técnicos de Condições Ambientais de Trabalho
pela Companhia em 2018, ressalvado seu direito de cobrança perante o efetivo devedor (CTEEP). No entendimento da Companhia e de seus
assessores legais e pareceristas contratados, por força da cisão da Companhia ocorrida em 1998, e previamente à sua privatização, a dívida em (“LTCAT”). Em 12 de novembro de 2018 a Companhia teve decisão liminar parcialmente favorável para emissão de Certidão Positiva com Efeito de
questão foi transferida para a Empresa Paulista de Transmissão - EPTE (antecessora da CTEEP), nos termos do protocolo de cisão de 22 de dezembro Negativa (“CPEN”) em favor da Companhia. Da decisão, foi interposto Agravo de Instrumento para suspensão da exigibilidade do crédito, bem como a
de 1997, sendo assim da CTEEP a responsabilidade pelo débito. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, cuja sentença, até o momento, liberação do seguro garantia apresentado nos autos. Considerando que as Cortes Judiciais Superiores (STJ e STF) ainda não firmaram posição sobre
foi mantida em segunda instância, em sede de recursos de apelação, fixadas as verbas de sucumbência em 13% sobre o valor atualizado da ação, o o tema, o prognóstico de perda do caso, que foi remoto durante a fase administrativa pela existência de precedentes favoráveis naquela esfera, foi
que corresponderia a R$ 364.964 em 31 de dezembro de 2023. Em 11 de outubro de 2023, a Companhia apresentou embargos de declaração. Em 12 alterado para possível.
de janeiro de 2024, os embargos de declaração foram rejeitados. A Companhia aguarda a publicação desta decisão, para interposição dos recursos
cabíveis. A possibilidade de êxito da Companhia na ação foi classificada como possível pelo escritório que patrocina a ação. 16. PIS/COFINS a serem restituídos a consumidores
(a.7) Ações indenizatórias - evento climático: Em decorrência dos eventos climáticos objeto da nota 1.1, durante o exercício findo em 31 dezembro O Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu em março de 2017 o tema 69 da repercussão geral e confirmou a tese de que o ICMS não compõe a base
de 2023, identificou-se o ajuizamento de 238 ações individuais e 6 ações coletivas propostas por representantes Municipais, Sindicais, Partido Político, de cálculo para a incidência do PIS e da COFINS. A União Federal apresentou embargos de declaração que foram julgados em maio de 2021. O STF
Ministério Público e Defensoria Pública, nas quais são pleiteadas liminares para providências de atendimento da Distribuidora e fornecimento de confirmou que prevaleceu o entendimento de que deve ser retirado da base das referidas contribuições o ICMS destacado. Os embargos de declaração
informações e/ou documentos e, ao final, a manutenção das medidas de atendimento bem como a condenação ao pagamento de valores a título foram parcialmente acolhidos para modular os efeitos do julgado a partir de 15 de março de 2017, exceto para contribuintes que ingressaram com ações
de danos morais e materiais individuais e coletivos a serem apurados em momento processual oportuno, ou seja, quando ocorrerem decisões e/ou judiciais antes desta data. A decisão transitou em julgado em 9 de setembro de 2021.
perícias. Dessa forma, para 31 de dezembro de 2023, as referidas ações foram classificadas com risco de perda possível. O montante de R$ 4.241 se A companhia possuía dois processos acerca do tema. No primeiro processo, em 28 de fevereiro de 2019 a Companhia foi cientificada do trânsito em
refere às ações individuais, quanto às ações coletivas, ainda não é possível estimar os valores das causas pois estão sujeitas a perícias e decisões julgado da decisão proferida pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região reconhecendo o seu direito à exclusão do ICMS incidente em suas operações
para determinação de valor. próprias das bases de cálculo do PIS e da COFINS, no período compreendido entre dezembro de 2003 e dezembro de 2014.
(b) Processos regulatórios: No segundo processo, referente ao período de janeiro de 2015 em diante, a Companhia em 18 de março de 2020 foi cientificada do trânsito em julgado
(b.1) Devolução tarifária - base blindada: Em agosto de 2014, a Companhia ingressou com Ação Anulatória objetivando a obtenção de liminar para da decisão favorável proferida pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região. Desse modo, em conformidade com a decisão definitiva, a Companhia a
suspender os efeitos da (i) decisão da diretoria da ANEEL, no processo do Cabo 1271 MVM, que determinou que a Companhia efetuasse a restituição partir do recolhimento de março de 2020 passou a calcular os valores a recolher de PIS e de COFINS sem a inclusão do ICMS nas referidas bases de
aos seus consumidores da quantia total de R$ 626.052 (atualizada até novembro de 2013), anulando os efeitos da incorporação das parcelas de cálculo.
amortização e depreciação associadas a ativo possivelmente inexistente (i.e., Cabo), e (ii) das decisões administrativas subsequentes da ANEEL que Amparada nas avaliações de seus assessores legais e melhor estimativa a Companhia constituiu ativo de PIS e de COFINS a recuperar e passivo a
negaram pedido subsidiário relativo à inclusão de determinados ativos subavaliados em sua base de remuneração para o Reajuste Tarifário Anual de repassar aos consumidores de montantes iguais por entender que os montantes a serem recebidos como créditos fiscais devem ser integralmente
2014, com a anulação das decisões da ANEEL ao final do processo. Em 9 de setembro de 2014, a Companhia obteve decisão liminar no Agravo para repassados aos consumidores nos termos das normas regulatórias do setor elétrico, juntamente com o entendimento da Administração da Companhia
que a ANEEL efetuasse o recálculo das tarifas sem o componente financeiro negativo constante nos Despachos ANEEL nº 4.259/2013 e 2.176/2014, a sobre a neutralidade desse tributo nas tarifas cobradas aos consumidores. Os valores a serem devolvidos serão calculados líquidos de qualquer custo
qual encontra-se vigente a despeito dos recursos interpostos pela ANEEL. Em relação ao mérito ainda não houve decisão de 1ª instância. A Companhia incorrido ou a ser incorrido pela Companhia.
ingressou com Ação Anulatória. Com base na decisão de 13 de maio de 2021 do STF, no tema de repercussão geral e sua melhor estimativa, a Companhia ajustou ativo e
(b.2) Ação Anulatória - AI 122/2012 - Base de Remuneração Regulatória (BRR): Em agosto de 2015 foi ajuizada pela Companhia Ação Anulatória passivo considerando o ICMS destacado.
contra a ANEEL, requerendo provimento judicial que declare a ilegalidade do despacho ANEEL que manteve certas não conformidades e, por A União Federal ajuizou ação rescisória em face do segundo processo, por entender que parte do período estaria alcançada pela modulação dos efeitos
conseguinte, a anulação da multa imposta. Decisão de primeira instancia desfavorável à Companhia em julho de 2017. Para esse processo a Companhia da decisão do tema 69 da repercussão geral (período anterior a março de 2017). Em maio de 2022 a Companhia apresentou defesa no sentido de que
mantem a contratação de um seguro garantia. Atualmente a Companhia aguarda julgamento do recurso de apelação apresentado em junho de 2018. o segundo processo apenas reforçou o direito reconhecido no primeiro processo. Em outubro de 2023 foi proferida decisão monocrática que julgou
(b.3) Autos de Infração - Indicadores de continuidade e AI nº 1008/2018: Vide nota explicativa 15.1 (c.1 e c.2). procedente a ação, ao argumento de que a Companhia teria impetrado o mandado de segurança após o marco da modulação temporal dos efeitos
(b.4) AI nº 008/2012 - Ativo imobilizado em serviço: Ação Anulatória ajuizada pela Companhia em agosto de 2016, contra a ANEEL, pretendendo definido pelo STF, relativamente ao período anterior a 15 de março de 2017.
a anulação do Auto de Infração nº 008/2012, no qual a ANEEL penalizou a Companhia em razão de supostas inadequações formais de certos Em face da referida decisão foram opostos embargos de declaração em virtude das omissões contidas na decisão recorrida, especialmente no que se
registros contábeis que, na visão da Companhia, não geraram nenhuma consequência prática negativa para as tarifas nem para o serviço prestado
refere ao fato de que a Companhia já possuía coisa julgada anterior em seu favor formada no primeiro processo. De todo modo, importante observar
pela Companhia. Para esse processo a Companhia mantem a contratação de um seguro garantia. Em maio de 2019, ocorreu decisão em 1ª instância
que, como antes mencionado, a Companhia constituiu ativo de PIS e de COFINS a recuperar e passivo a repassar aos consumidores de montantes
desfavorável. Atualmente a Companhia aguarda julgamento do recurso de apelação apresentado em junho de 2019.
iguais.
(b.5) Autuações PECLD - Provisão estimada para créditos de liquidação duvidosa: Em 5 de abril de 2001 foi lavrado o auto de infração AI 027/
Em 12 de dezembro de 2023, considerando a interpretação dada pelo Parecer Normativo nº 11/2014 da COSIT/RFB, a Companhia impetrou mandado
TN0336/1 pela ANEEL em decorrência da inclusão dos créditos contra o Poder Público na PCLD - provisão para créditos de liquidação duvidosa. Em
de segurança a fim de assegurar, após decisão definitiva, o seu direito líquido e certo de compensar todo o crédito de PIS e de COFINS reconhecido
agosto de 2013 a Companhia obteve decisão favorável, revertendo a decisão desfavorável em 1ª instância ocorrida em fevereiro de 2002. Em 26 de
maio de 2022, o Recurso Especial interposto pela ANEEL foi desprovido. Em 23 de agosto de 2022, a ANEEL entrou com Agravo Interno. Em 4 de pela decisão definitiva no primeiro processo sem limitação de tempo.
novembro de 2022 o STJ negou provimento ao Agravo Interno da ANEEL. Em 13 de fevereiro de 2023 a decisão favorável à Companhia transitou em Em 29 de dezembro foi publicada Medida Provisória 1202/23, regulamentada pela Portaria Normativa do MF nº 14 de 5 de janeiro de 2024, alterando
julgado, razão pela qual foi retirado nesse exercício. a legislação que trata das compensações tributárias, criando limites para utilização de créditos decorrentes de decisão judicial transitada em julgado e
(b.6) Auto de Infração nº 02/2024 - Eventos climáticos: O processo administrativo trata de fiscalização da ANEEL para verificar a atuação da prevendo que as compensações poderão ser realizadas inclusive após 5 anos.
Companhia frente ao evento climático ocorrido no dia 3 de novembro de 2023, quanto à diligência e esforços envidados para o reestabelecimento do A Companhia seguirá adotando os procedimentos de recuperação do crédito tributário de acordo com as previsões legais.
fornecimento de energia às unidades consumidoras da área de concessão da Companhia. Em 22 de dezembro de 2023, a ANEEL emitiu o Termo de Diante do exposto, a Companhia vem efetuando a compensação do ativo com os tributos a pagar de acordo com as previsões legais, inclusive as
Notificação nº 066/2023-SFE (“TN”), acompanhado do Relatório de Fiscalização, indicando 1 não conformidade relacionada à suposta inadequação supracitadas (Medida Provisória 1202/23 e Portaria Normativa MF 14/24). Até 31 de dezembro de 2023, o total compensado pela Companhia foi de
da prestação do serviço de distribuição de energia elétrica pela Companhia. Em 24 de janeiro de 2024, a Companhia apresentou manifestação em R$ 4.305.351 (R$ 2.544.277 em 31 de dezembro de 2022).
face do TN, requerendo o cancelamento da não conformidade identificada e correspondente arquivamento dos autos. Entretanto, em 9 de fevereiro Tratamento do regulador
de 2024, por entender que a não conformidade havia se confirmado, a área de fiscalização da ANEEL emitiu o Auto de Infração (“AI”) nº 02/2024, em Em 17 de março de 2020 a ANEEL iniciou procedimento de tomada de subsídios para colher informações para o tratamento regulatório a ser dado e,
que opina pela aplicação de multa à Companhia no valor de R$ 165.808. Em 21 de fevereiro de 2024, a Companhia ingressou com recurso na ANEEL, entre 11 de fevereiro de 2021 e 29 de março de 2021, a ANEEL realizou a Consulta Pública nº 005/2021 visando obter subsídios para o aprimoramento
cumprindo o prazo estabelecido pelo regulador contra a aplicação do referido AI. A Companhia segue sua defesa na sequência das discussões com da proposta de devolução dos créditos tributários decorrentes de processos judiciais que versam sobre a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS
a Agência Reguladora. e da COFINS. Ainda não há decisão definitiva sobre o tema.
(c) Processos fiscais: Em 28 de junho de 2022 foi publicada a Lei 14.385/2022, alterando a Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, para disciplinar a devolução aos
(c.1) CSLL - base negativa: A Companhia discute judicialmente a aplicação da MP nº 2.158/2001, que determinou que as empresas decorrentes de consumidores de valores de tributos recolhidos a maior pelas prestadoras do serviço público de distribuição de energia elétrica, tais como os decorrentes
cisão parcial somente poderiam aproveitar os créditos de base negativa de CSLL na exata proporção do patrimônio líquido da empresa cindida. Em 1ª da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS.
e 2ª instâncias foram proferidas decisões favoráveis à Companhia. Atualmente a Companhia aguarda o julgamento do recurso especial interposto pela O repasse aos consumidores dependerá do efetivo aproveitamento do crédito tributário pela Companhia e embora ainda não regulamentada a forma
Fazenda Nacional no Superior Tribunal de Justiça (STJ). A suspensão da exigibilidade do débito foi obtida por meio de seguro garantia. definitiva de devolução pela ANEEL, os processos tarifários de 2022 e 2023 já contemplaram a devolução parcial de tais valores. Dessa forma,
(c.2) Execuções fiscais municipais - diversas: A Companhia possui diversas execuções fiscais ajuizadas pelas municipalidades na área de foi incluído no processo de reajuste tarifário, vigente desde 4 de julho de 2022, o componente negativo de R$ 1.625.000. O total já devolvido aos
concessão, em diferentes estágios processuais, em que são exigidos supostos débitos de IPTU, ISS e taxas. Nesses casos, as suspensões das consumidores foi de R$ 3.860.289.
exigibilidades dos débitos foram obtidas por meio de depósitos judiciais e oferecimento de garantias - fianças e seguros. No 3º trimestre de 2022, a A seguir é apresentado o resumo dos impactos:
Companhia obteve decisão final reduzindo o valor do débito em R$ 40.000 em uma execução fiscal que discutia ISS no Município de São Bernardo
do Campo. Nota 31.12.2023 31.12.2022
(c.3) PIS - Estatuto da decadência: Trata-se de Execução Fiscal ajuizada em maio de 2008, a fim de cobrar supostos débitos de PIS, decorrentes PIS/COFINS - consumidores a restituir - tributo a compensar
da aplicação das normas impostas pela MP nº 1.407/1996. Em junho de 2008, a Companhia opôs Embargos à Execução, no qual se discute: (i) Ativo circulante 7 1.428.385 967.515
a necessidade de lançamento, que não foi realizado pelo Fisco; (ii) que apenas tributos declarados em DCTF (Declaração de Débitos e Créditos Ativo não circulante 7 2.137.829 4.019.996
Tributários Federais) como devidos são passíveis de inscrição direta em dívida ativa; e (iii) a decadência do direito da União Federal. Em 1ª e 2ª Total Ativo 3.566.214 4.987.511
instâncias foram proferidas decisões desfavoráveis à Companhia e aguarda-se os julgamentos dos recursos por ela apresentados pelo STJ e STF. Após PIS/COFINS - consumidores a restituir
decisão desfavorável em 2ª instâncias, em junho de 2019, a Companhia teve que substituir a fiança bancária por depósito em dinheiro. Passivo circulante 997.292 967.515
(c.4) COFINS - anistia: A Companhia discute judicialmente a adesão ao programa de parcelamento previsto na Lei nº 9.779/1999, para quitar débitos Passivo não circulante 2.983.143 4.629.959
de COFINS, com as reduções de multa e juros. Em 1ª e 2ª instâncias foram proferidas decisões favoráveis à Companhia, em relação a possibilidade Total Passivo 3.980.435 5.597.474
de adesão ao programa de parcelamento. No que se referem aos encargos legais de 20% sobre os valores dos débitos, em 2ª instância foi proferida 31.12.2023 31.12.2022
decisão pela sua manutenção. A Companhia interpôs recursos especial e extraordinário aos tribunais Superiores, contra a manutenção dos encargos
legais, que aguardam julgamento. A suspensão da exigibilidade do débito foi obtida por meio de carta fiança e seguro garantia complementar. Receita operacional bruta
(c.5) COFINS - Multa de ofício: Trata-se de Execução Fiscal visando à cobrança de multa de ofício, relativa à COFINS, no período de abril de 1992 a PIS/COFINS - consumidores a restituir - (138)
março de 1993, quitada por meio de programa de parcelamento (anistia fiscal instituída pela MP nº 2.158/1999). Em 1ª e 2ª instâncias foram proferidas Receita financeira
decisões desfavoráveis à Companhia, sob a argumentação de que a anistia fiscal instituída pela MP nº 2.158/1999 não previa descontos para multas de (+) PIS/COFINS - consumidores a restituir - tributo a compensar 339.827 360.751
ofício, apenas juros e multa de mora. A Companhia opôs Embargos de Declaração, que não foram acolhidos em acórdão publicado em março de 2021. (-) PIS/COFINS - consumidores a restituir (339.827) (360.751)
A Companhia recorreu aos Tribunais Superiores. A multa de ofício não sofre atualização. Após decisão desfavorável de 1ª instância e, para manter o Efeito líquido no resultado antes de IRCS - (138)
débito suspenso, a Companhia teve que substituir a fiança bancária por depósito em dinheiro, em 13 de fevereiro de 2019. A seguir é apresentada movimentação do ativo e passivo de PIS e COFINS - ICMS:
(c.6) Autos de infração de ICMS - estornos de débitos: A Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (SEFAZ/SP) lavrou autos de infração Ativo Passivo
contra a Companhia em razão de supostas irregularidades cometidas em estornos de débitos de ICMS, oriundos, por exemplo, de revisões de Saldos em 31 de dezembro de 2021 5.931.750 7.140.284
faturas emitidas aos clientes. Para os diversos processos dessa natureza (nas esferas judicial e administrativa), a Companhia baseia sua defesa nos Adições - (138)
seguintes argumentos: (i) Decadência parcial; (ii) direito ao crédito de ICMS decorrente do estorno de débito nas notas de energia elétrica emitidas aos Atualização 360.751 360.751
consumidores; (iii) cobrança em duplicidade do imposto - mesmo estorno glosado mais de uma vez pelo Fisco; (iv) apropriação do crédito fora do mês Compensações (1.304.990) -
de competência não autoriza a glosa dos estornos apropriados; (v) juntada das notas fiscais substitutas que comprovam a correção do procedimento Devolução aos consumidores - (1.903.423)
adotado. Em relação aos processos que já estão no judiciário, a Companhia obteve a suspensão da exigibilidade do débito por meio de seguros Saldos em 31 de dezembro de 2022 4.987.511 5.597.474
garantia. Adições
(c.7) Plano Suplementar de Aposentadoria e Pensão: Em 14 de fevereiro de 2005, a Receita Federal do Brasil (RFB) lavrou auto de infração contra Atualização 339.827 339.827
a Companhia exigindo o recolhimento de débitos de IRPJ e de CSLL relativos aos anos de 2001 e 2002, em face da dedução de valores pagos a Compensações (1.761.124) -
título de previdência suplementar acima da limitação de 20% imposta pela Lei nº 9.532/97. Em abril de 2019, foi proferida sentença favorável em 1ª Devolução aos consumidores - (1.956.866)
instância, determinando ao CARF a realização de novo julgamento do recurso administrativo da Companhia. Contra esta decisão, em março de 2019, Saldos em 31 de dezembro de 2023 3.566.214 3.980.435
a Procuradoria da Fazenda interpôs recurso de apelação, o qual aguarda julgamento em 2ª instância.
(c.8) PIS - Decretos-Lei nº 2.445/1988 e 2.449/1988: Trata-se de Execuções Fiscais visando à cobrança de débitos federais, decorrentes de 17. Patrimônio líquido
compensações feitas pela Companhia, em 2002, em razão de o STF declarar a inconstitucionalidade dos decretos acima. A Fazenda Nacional sustenta a) Capital social
que a Companhia aproveitou os créditos antes do trânsito em julgado da decisão favorável e, também, que foram compensados créditos de PIS, com O capital social autorizado é de R$ 3.248.680 em ações ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. O capital social poderá ser
débitos de outros impostos federais. Em Embargos às Execuções, a Companhia sustenta que procedeu às compensações conforme a decisão judicial aumentado mediante a emissão de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração.
favorável e que o procedimento adotado foi correto. Em junho de 2023 foi proferida decisão favorável em um mandado de segurança que abarca duas
Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 o capital social da Companhia é de R$ 3.079.525, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 197.466.862
execuções fiscais sobre o tema, no valor de R$ 142.387, no sentido de afastar a decisão administrativa que não havia reconhecido o direito creditório
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
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INÊSC16
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

b) Composição acionária • Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 7,60% sobre a venda de energia elétrica e sobre a prestação de serviços;
31.12.2023 31.12.2022 • Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - o ICMS é aplicado de acordo com a classe de consumidores. As principais classes são
tributadas pelas seguintes alíquotas: 18% para as classes comercial e industrial; e isento para a classe residencial com consumo até 90kv, 12% para
Ordinárias Ordinárias consumo entre 91kv a 200kv e de 25% para consumo acima de 201kv;
• Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - entre 2% a 5% incidente sobre a prestação de serviços onde o imposto é devido no estabelecimento
Acionista: Quantidade % Quantidade % prestador. Nos casos em que o imposto é devido no local da execução, deverá se aplicar a alíquota correspondente no respectivo município.
ENEL Brasil S.A. 197.466.862 100,00 197.466.862 100,00 Esses tributos são deduzidos das receitas de vendas, as quais estão apresentadas na demonstração de resultado pelo seu valor líquido.
Total das ações ordinárias em poder dos acionistas 197.466.862 100,00 197.466.862 100,00
c) Reserva legal 20. Custos e despesas operacionais (incluindo outras receitas)
O estatuto social da Companhia prevê que do lucro líquido anual serão deduzidos 5% para constituição de reserva legal, a qual não poderá exceder
2023
20% do capital social. De acordo com a legislação societária, a Companhia não constituiu reserva legal nos exercícios apresentados, visto que o saldo
dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital excederam 30% do capital social. Perda por redução ao
Custos dos Despesas gerais
d) Benefício fiscal proveniente de incorporação Nota valor recuperável de Outras Total
Serviços e administrativas
As reservas de capital seguem as definições do seu estatuto social e legislação societária brasileira. A reserva especial foi gerada pelas reorganizações contas a receber
societárias ocorridas em 2016 e 2019 - vide nota explicativa nº 22. Energia elétrica comprada para revenda 20.1 (7.780.406) - - - (7.780.406)
31.12.2023 31.12.2022 Encargos do uso do sistema de transmissão 20.1 (2.996.016) - - - (2.996.016)
Reserva especial - gerada por incorporações 2.267.883 2.267.883 Pessoal e administradores (508.003) - (127.406) - (635.409)
Outras reservas de capital 547 547 Entidade de previdência privada 14 (6.024) - (1.749) - (7.773)
Total 2.268.430 2.268.430 Serviços de terceiros (a) (735.493) - (251.848) - (987.341)
e) Reserva para reforço de capital de giro Material (48.423) - 4.028 - (44.395)
Poderão ser destinados até 75% do lucro líquido ajustado a uma reserva especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, Custo de construção 20 (1.462.409) - - - (1.462.409)
expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa 6 - (384.883) - - (384.883)
exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar a cifra do capital social. Perda de recebíveis de clientes 6 - (244.860) - - (244.860)
f) Destinação dos resultados relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 Provisão para processos judiciais e outros 15 (55.058) - (77.041) - (132.099)
O estatuto social da Companhia estabelece a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado. Depreciação e amortização 9 (659.183) - (241.071) - (900.254)
Adicionalmente, de acordo com o estatuto social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio Receita de multas por impontualidade de clientes 20.2 - - - 135.128 135.128
e de dividendos intermediários e/ou intercalares. Outras receitas (despesas) operacionais 20.2 (200.342) - - (129.351) (329.693)
Na apuração do lucro líquido ajustado para fins de distribuição de dividendos é considerada a realização dos ajustes de avaliação patrimonial, relativos Total (14.451.357) (629.743) (695.087) 5.777 (15.770.410)
à reserva de reavaliação reconhecida em exercícios anteriores à data de transição. Dessa forma, o incremento nas despesas de depreciação e baixas, (a) Do valor total registrado na rubrica referente à custos no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o montante de R$ 53.940 está relacionado a
em função do registro da reavaliação, tem efeito nulo na apuração dos dividendos da Companhia. serviços de operação e manutenção como consequência dos eventos climáticos citados na nota explicativa no 1.1 Eventos climáticos.
A Companhia pode distribuir juros a título de remuneração sobre o capital próprio, nos termos do Artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249, de 26 de 2022
dezembro de 1995, os quais são dedutíveis para fins fiscais.
Perda por redução ao
Os dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados no prazo de três anos são revertidos para a conta de “lucros (prejuízos) acumulados” para Custos dos Despesas gerais
Nota valor recuperável de Outras Total
nova destinação, conforme previsto na legislação societária. Serviços e administrativas
contas a receber
31.12.2023 31.12.2022
Energia elétrica comprada para revenda 19.1 (7.737.589) - - - (7.737.589)
Lucro líquido do exercício 1.301.722 1.411.641 Encargos do uso do sistema de transmissão 19.1 (2.851.700) - - - (2.851.700)
Realização de ajuste de avaliação patrominial, líquida 60.835 64.764 Pessoal e administradores (410.478) - (119.840) - (530.318)
Lucro líquido ajustado 1.362.557 1.476.405 Entidade de previdência privada 14 (5.614) - (1.232) - (6.846)
Juros sobre o capital próprio (400.000) (190.000) Serviços de terceiros (733.223) - (247.402) - (980.625)
Dividendo mínimo obrigatório - complemento (639) (207.601) Material (13.590) - 4.131 - (9.459)
Reserva de reforço de capital de giro (961.918) (1.078.804) Custo de construção 20 (1.928.836) - - - (1.928.836)
Saldo de lucros acumulados - - Perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa 6 - (248.717) - - (248.717)
g) Outros resultados abrangentes e ajustes de avaliação patrimonial Perda de recebíveis de clientes 6 - (244.042) - - (244.042)
Os saldos de ajustes de avaliação patrimonial e outros resultados abrangentes são compostos pela mais valia dos ativos registradas em 1998 e 2007, Provisão para processos judiciais e outros 15 (7.243) - (71.867) - (79.110)
pelas perdas atuariais líquidas do plano de pensão e FGTS e variação dos valores justos do hedge de fluxo de caixa. Depreciação e amortização 9 (591.677) - (200.917) - (792.594)
A composição desses saldos é como segue: Receita de multas por impontualidade de clientes 19.2 (2.882) - - 142.301 139.419
31.12.2023 31.12.2022 Outras receitas (despesas) operacionais 19.2 (197.383) - - 86.683 (110.700)
Total (14.480.215) (492.759) (637.127) 228.984 (15.381.117)
Ajuste de avaliação patrimonial 836.469 928.643 20.1 Custo do serviço de energia elétrica
Imposto de renda e contribuição social diferidos (284.401) (315.740) a) Energia elétrica comprada para revenda
Ajuste de avaliação patrimonial, líquido 552.068 612.903
Outros resultados abrangentes - plano de pensão (8.000.166) (7.239.980) MWh (*) R$
Outros resultados abrangentes - FGTS PIA (multa 40%) 24.420 28.514 Nota 2023 2022 2023 2022
Outros resultados abrangentes - derivativos (76.671) (125.866)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.737.822 2.494.693 Energia elétrica comprada para revenda:
Outros resultados abrangentes, líquido (5.314.595) (4.842.639) Itaipu 7.238.988 7.535.542 (1.838.733) (2.195.265)
Total registrado no patrimônio líquido (4.762.527) (4.229.736) ANGRA 1 e 2 1.403.766 1.168.078 (476.072) (481.004)
h) Dividendos e juros sobre o capital próprio Compra - CCEAR 18.998.359 19.436.987 (4.576.712) (4.002.888)
Através de reuniões do Conselho de Administração da Companhia, realizadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foram deliberados Quotas de garantia física / CCEAR - Partes relacionadas 23 184.335 191.120 (47.343) (44.556)
e aprovados o pagamento de juros sobre o capital próprio, com base na aplicação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), o montante total de R$ Quotas de garantia física 7.392.449 8.147.849 (1.155.950) (1.211.896)
400.000. Até 31 de dezembro de 2023, os valores aprovados para pagamento de juros sobre o capital próprio, deduzidos do imposto de renda incidente Risco hidrológico - - (90.536) (180.772)
sobre a operação (15%), foram parcialmente pagos, no montante de total de R$ 288.500. O saldo remanescente está contemplado na rubrica de (-) Ressarcimento - leilões de energia - - 32.209 56.689
dividendos e juros sobre capital próprio a pagar. Detalhes da movimentação na nota explicativa 27.2. (-) Créditos de PIS/COFINS - - 733.777 731.471
Subtotal 35.217.897 36.479.576 (7.419.360) (7.328.221)
18. Resultado por ação Energia elétrica comprada para revenda - PROINFA 663.119 684.807 (361.046) (409.368)
Total 35.881.016 37.164.383 (7.780.406) (7.737.589)
A Companhia efetua os cálculos do lucro por ação básico e diluído utilizando a quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais
(*) Não auditado pelos auditores independentes.
totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41/IAS 33. O lucro básico por ação é
b) Encargos do uso do sistema de transmissão
calculado pela divisão do lucro líquido do exercício pela média ponderada da quantidade de ações emitidas. O lucro básico por ação equivale ao lucro
por ação diluído, haja vista que não há instrumentos financeiros com potencial dilutivo. Os resultados por ação de exercícios anteriores são ajustados Nota 2023 2022
retroativamente, quando aplicável, para refletir eventuais capitalizações de bônus, agrupamentos ou desdobramentos de ações. Uso da rede básica (2.090.452) (1.867.101)
A tabela a seguir apresenta o lucro básico/diluído por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022: Uso da rede básica - partes relacionadas 23 (4.465) (17.698)
31.12.2023 31.12.2022 Encargos do Serviço do Sistema - ESS/EER (775.263) (897.115)
Transporte de energia - Furnas/Itaipu (266.676) (209.538)
Numerador:
Operador Nacional do Sistema - ONS (40.708) (34.273)
Lucro líquido do exercício 1.301.722 1.411.641
Custo do Uso do Sistema de Distribuição - CUSD (15.393) (13.227)
Denominador (em milhares de ações):
Conexão a Rede Básica - CTEEP (106.488) (103.417)
Número de ações ordinárias 197.467 197.467
(-) Créditos de PIS/COFINS 303.429 290.669
Lucro básico e diluído por ação (em Reais - R$) 6,59210 7,14874
Total (2.996.016) (2.851.700)
Não houve movimentação de ações nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022.
20.2 Outras receitas e despesas operacionais
Nota 2023 2022
19. Receita líquida (Perdas) ganhos líquidas(os) na alienação de bens e direitos (52.980) 28.190
Arrendamentos e aluguéis 22.425 20.221
2023 2022
Seguros (17.793) (13.274)
Nº unida- Nº unida- Tributos (61.128) (56.132)
des con- des con- Doações, contribuições e patrocínios (6.648) (4.727)
Nota sumidoras MWh (*) R$ sumidoras MWh (*) R$ Tarifa bancária (50.388) (57.274)
faturadas faturadas Publicidade (603) (474)
(*) (*) Perdas na desativação de bens e direitos (19.119) (15.382)
Receita de prestação de serviço de distribuição de Indenização por danos elétricos e não elétricos - PID (33.302) (23.965)
energia elétrica 19.1 Baixa do ativo financeiro da concessão 9.1.2 (54.734) (20.218)
Classe de consumidores: Taxa de administração do plano - Funcesp (9.068) (10.797)
Residencial 7.453.129 17.228.905 12.792.665 7.280.497 16.515.134 13.052.923 Despesas Indedutíveis (1.321) (1.997)
Industrial 24.892 1.872.061 1.212.421 24.845 2.033.949 1.374.262 Multa de mora - 2% - faturas a receber em atraso 136.489 142.851
Comercial 423.441 8.213.276 6.212.687 415.418 8.077.442 6.088.382 Penalidades - devoluções a consumidores (20.860) (4.208)
Rural 584 32.889 12.004 555 32.051 11.909 Multa de mora - pagamento de fornecedores (1.361) (3.432)
Poder público 17.033 1.124.954 705.716 15.573 1.073.504 707.241 Taxa de contribuição CCEE 3.348 (3.289)
Iluminação pública 2.714 489.354 210.461 2.609 391.427 188.245 Ganho no Distrato de Arrendamento - 32.524
Serviço público 1.371 318.684 165.785 1.393 387.308 219.108 Outros 20.2.1 (27.522) 20.102
Transferência para atividades de distribuição - - (12.677.207) - - (11.029.617) Total (194.565) 28.719
Subtotal - fornecimento 7.923.164 29.280.123 8.634.532 7.740.890 28.510.815 10.612.453 20.2.1 Outros
Outras receitas - originadas de contratos com clientes Do valor total registrado na rubrica no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o montante de R$ 18.300 está relacionado a ressarcimento/
Não faturado 19.3 - - 1.449.501 - - 1.333.189 compensações aos consumidores como consequência dos eventos climáticos citados na nota explicativa no 1.1 Eventos climáticos.
Disponibilização do sistema de transmissão e
distribuição - TUSD (cativo) 19.2 - - 12.677.207 - - 11.029.617 21. Resultado financeiro
Disponibilização do sistema de transmissão e Nota 2023 2022
distribuição - TUSD (livre) 19.2 3.926 13.418.421 2.913.740 3.166 12.617.866 2.635.266
Receitas financeiras
(-) DIC/FIC/DMIC/DICRI sobre TUSD Renda de aplicações financeiras 221.996 73.895
Consumidores cativos e livres 19.4 - - (93.740) - - (77.625) Atualização monetária sobre contas de energia elétrica em atraso 21.1 55.538 77.740
Venda de Energia na Câmara de Comercialização Subvenções governamentais 12.6 845 1.756
de Energia - CCEE - 789.617 40.611 - 1.910.182 103.902 Atualização de créditos tributários 92 6.061
Energia no MVE - Mecanismo de venda de excedente - - - - - 29.228 Atualização monetária dos depósitos judiciais 61.001 71.497
Receita de construção 19.5 - - 1.462.409 - - 1.928.836 Atualização monetária do ativo e passivo financeiro setorial 8 17.157 341.678
Aluguel de poste - - 214.810 - - 188.438 Ajuste ao valor de mercado - empréstimos e debêntures 12.6, 13.5 5.236 127.172
Receitas com partes relacionadas 23 - - - - - - Ajuste ao valor de mercado - derivativos 24.1.1 237.410 -
Outras receitas 19.6 - - 45.946 - - 61.658 Juros - derivativos 24.1.1 2 -
Total receitas - originadas de contratos com clientes 7.927.090 43.488.161 27.345.016 7.744.056 43.038.863 27.844.962 Juros e variações monetárias - outros 115.765 54.689
Outras receitas ICMS - deságio na compra de créditos de terceiros 22.930 10.579
Outras receitas financeiras 4.150 9.711
Subvenção de recursos da CDE 19.7 - - 885.635 - - 657.805 (-) PIS e Cofins sobre receita financeira (23.340) (12.317)
Ativo e passivo financeiro setorial 19.8 - - 1.182.443 - - 1.787.658 Subtotal 718.782 762.461
Atualização do ativo financeiro da concessão 9.1.2 - - 313.004 - - 350.756 Despesas financeiras
Total outras receitas - - 2.381.082 - - 2.796.219 Encargo de dívidas - empréstimos e debêntures 12.6, 13.5 (497.056) (579.326)
Receita operacional bruta 7.927.090 43.488.161 29.726.098 7.744.056 43.038.863 30.641.181 Ajuste ao valor de mercado - empréstimos e debêntures 12.6, 13.5 (280.160) -
Deduções da receita operacional bruta Variação monetária - empréstimos 12.6 (192) (128)
Eficiência energética, P&D, FNDCT e EPE - - (172.375) - - (163.714) Variação monetária - debêntures 13.5 (121.303) (104.763)
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE - - (3.738.326) - - (3.718.570) Ajuste ao valor de mercado - derivativos 24.1.1 (2.408) (113.696)
Encargos do consumidor - PROINFA - - (110.714) - - (150.053) Juros e variação monetária - derivativos 24.1.1 (377.548) (293.201)
Encargos do consumidor - CCRBT - - (929) - - (1.123.822) Juros sobre obrigações de arrendamento (29.074) (27.800)
Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE - - (28.286) - - (29.949) Subvenções governamentais (845) (1.756)
ICMS - - (4.204.658) - - (4.471.233) Atualização monetária de P&D e eficiência energética (19.987) (18.353)
Juros capitalizados transferidos para o ativo contratual 9.1.1 6.367 (5.905)
COFINS - corrente 19.9 - - (1.823.713) - - (1.760.728) Cartas de fiança e seguros garantia (42.394) (34.814)
PIS - corrente 19.9 - - (395.841) - - (450.592) Atualização monetária de processos judiciais e outros 15 (107.633) (134.342)
ISS 19.9 - - (331) - - (341) Atualização monetária - energia livre (11.169) (8.095)
Total das deduções da receita operacional bruta - - (10.475.173) - - (11.869.002) Atualização monetária do ativo e passivo financeiro setorial 8 (149.863) (89.133)
Receita líquida 7.927.090 43.488.161 19.250.925 7.744.056 43.038.863 18.772.179 Atualização acordo Eletrobras (30.237) (68.587)
(*) Não auditado pelos auditores independentes. Custo dos juros (líquidos) de benefícios pós-emprego 14 (613.627) (593.951)
19.1. Receita de prestação de serviços de distribuição de energia elétrica Comissão de fiança - partes relacionadas 23 (6.126) (4.226)
Os serviços de distribuição de energia elétrica estão suportados pelos contratos de adesão (consumidores de baixa tensão) e contratos de compra de Juros e variações monetárias - outros (59.030) (12.546)
energia regulada para consumidores de média e alta tensão. A medição é realizada conforme calendário de leitura estabelecido pela Companhia e Outras despesas financeiras 21.2 (70.663) (22.550)
o cumprimento da obrigação de desempenho se dá através da entrega de energia elétrica, ocorrida em um determinado período. O faturamento dos Subtotal (2.412.948) (2.113.172)
serviços de distribuição de energia elétrica é, portanto, efetuado mensalmente de acordo com esse calendário, sendo a receita registrada pelo valor Variações cambiais, líquidas
Variações cambiais - empréstimos 12.6 181.545 118.931
justo da contraprestação a ser recebida no momento em que as faturas são emitidas, utilizando as tarifas de energia homologadas pela ANEEL.
Variações cambiais - swaps 24.1.1 (181.566) (118.938)
Com a finalidade de adequar o consumo ao período de competência, os serviços prestados entre a data da leitura e o encerramento de cada mês são Variações cambiais - outras 1.324 (1.792)
registrados através de estimativa - vide nota explicativa nº 19.3. Subtotal 1.303 (1.799)
19.2. Receita pela disponibilidade da rede elétrica - Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD) Total do resultado financeiro (1.692.863) (1.352.510)
As receitas de Fornecimento de Energia e a Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD) são reconhecidas quando é provável que os benefícios 21.1 Os consumidores escolhem as datas de vencimento de suas faturas mensais. Após o vencimento, há a incidência de juros de 0,033% ao dia e
econômicos associados às transações fluirão para a Companhia. As receitas são mensuradas com base na contraprestação especificada no contrato atualização financeira pelo índice IGP-M sobre o valor das faturas dos consumidores em atraso.
com o cliente (consumo de energia, demanda contratada e/ou uso do sistema de distribuição). Estas receitas são reconhecidas quando é transferido o 21.2 Do valor total registrado na rubrica no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o montante de R$ 19.577 está relacionado a ressarcimento/
controle sobre o produto ou serviço ao cliente, ou seja, quando a energia é entregue ao cliente consumidor e/ou quando o consumidor utiliza o sistema compensações aos consumidores como consequência dos eventos climáticos citados na nota explicativa no 1.1 Eventos climáticos.
de distribuição.
A Companhia reconhece a receita pela disponibilização da infraestrutura da rede elétrica de distribuição a seus clientes (livres e cativos) e o valor justo 22. Imposto de renda e contribuição social
da contraprestação é calculada conforme tarifa de uso do sistema (TUSD), a qual é definida pela ANEEL. Essa receita é constituída pela compensação O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de
dos custos relativos ao uso do sistema de distribuição que estão inseridos na TUSD. 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e
A receita pela disponibilidade da rede elétrica é registrada de forma líquida das compensações pagas aos consumidores, relativas aos indicadores de consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real do exercício.
continuidade individuais DIC, FIC, DMIC e DICRI. Tais indicadores refletem a qualidade da infraestrutura da rede de energia elétrica de distribuição A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto corrente
prestada aos clientes (livre e cativo). Indicam a duração e frequência da interrupção de energia, assim como a duração máxima (tolerância) que e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos
o consumidor pode ter o fornecimento de energia interrompido. Quando esses indicadores ultrapassam as metas estabelecidas pela ANEEL, os no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
consumidores recebem uma compensação financeira na fatura de energia, caracterizando uma contraprestação variável. A Companhia efetua o a) Imposto corrente
ressarcimento ao cliente, através de crédito na fatura, em até dois meses após a ocorrência. A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos
19.3. Receita não faturada impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O montante dos impostos correntes a pagar ou a receber é reconhecido no balanço patrimonial
O cálculo da receita não faturada, para clientes cativos, referente aos serviços de distribuição é feito automaticamente pelo sistema de faturamento, como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostos a serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas
sendo realizado individualmente para cada unidade consumidora. O cálculo considera o montante médio diário (montante total faturado / n° de dias a sua apuração, se houver. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas na data do balanço.
faturados) multiplicado pela quantidade de dias não faturados e pelo comportamento do consumo na rede de distribuição da Companhia (carga na Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critérios forem atendidos.
fronteira) no período não faturado em relação ao período faturado (%). Para os clientes livres, o cálculo considera a média de consumo e tarifa dos A Companhia é tributada pelo regime de lucro real com recolhimentos por estimativa mensal.
últimos três meses. A Administração avalia, periodicamente, a posição fiscal de situações que requeiram interpretações da regulamentação fiscal e estabelece provisões
19.4. (-) DIC/FIC/DMIC/DICRI sobre TUSD Consumidores cativos e livres quando apropriado.
Do valor total registrado na rubrica no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o montante de R$ 7.033 está relacionado a ressarcimento/ A composição da base de cálculo e dos saldos desses tributos é a seguinte:
compensações aos consumidores como consequência dos eventos climáticos citados na nota explicativa no 1.1 Eventos climáticos.
19.5. Receita de construção 2023 2022
A Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) - Contratos de concessão (“ICPC 01”) estabelece que o concessionário de energia elétrica deve registrar Composição dos tributos no resultado: Nota IRPJ CSLL IRPJ CSLL
e mensurar a receita dos serviços que presta de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 47 e Interpretação Técnica ICPC 17 - Contrato de Na rubrica de tributos:
Concessão (“ICPC 17”), mesmo quando regidos por um único contrato de concessão. Correntes (141.287) (52.334) (263.507) (96.976)
A Companhia contabiliza receitas e custos relativos a serviços de construção ou melhoria da infraestrutura utilizada na prestação dos serviços de Diferidos (214.933) (77.376) (195.903) (70.525)
distribuição de energia elétrica. A margem de construção adotada é estabelecida como sendo igual à zero, considerando que: (i) a atividade fim da Total (356.220) (129.710) (459.410) (167.501)
Companhia é a distribuição de energia elétrica; (ii) toda receita de construção está relacionada com a construção de infraestrutura para o alcance da b) Demonstração do cálculo dos tributos - despesa:
sua atividade fim, ou seja, a distribuição de energia elétrica; e (iii) a Companhia terceiriza a construção da infraestrutura com partes não relacionadas. Resultado antes dos tributos 1.787.652 1.787.652 2.038.552 2.038.552
Mensalmente, a totalidade das adições efetuadas ao ativo de contrato é registrada no resultado, como custo de construção, após dedução dos recursos Adições:
provenientes do ingresso de obrigações especiais. Juros sobre capital próprio (400.000) (400.000) (190.000) (190.000)
19.6. Outras receitas Doações 1.235 1.235 2.018 2.018
A Companhia possui outras fontes de receita de atividades relacionadas com a concessão de serviço público, podendo ser inerentes ao serviço de Gratificação a administradores (794) (794) 2.296 2.296
distribuição, tais como serviços cobráveis, ou atividades acessórias, como arrecadação de convênios. O reconhecimento de receitas é registrado Perdas indedutíveis no contas a receber 51.429 51.429 5.016 5.016
conforme contrato entre as partes e cumprimento da obrigação de desempenho com o cliente, cujas tarifas podem ser acordadas entre as partes Perdas na baixa de bens e direitos 267 267 - -
dependendo da natureza do serviço ou homologadas pela ANEEL. Multas indedutíveis (483) (483) 721 721
19.7. Subvenção de recursos da CDE Despesas indedutíveis 1.344 1.344 2.015 2.015
Salário maternidade e paternidade 573 573 502 502
Receita reconhecida em decorrência dos subsídios incidentes nas tarifas aplicáveis aos usuários do serviço público de distribuição de energia elétrica,
Total das adições (346.429) (346.429) (177.432) (177.432)
incluindo subsídios de baixa renda, que são reembolsados pela CCEE. O saldo a receber está contabilizado na rubrica “Créditos a receber - subvenção
Base de cálculo 1.441.223 1.441.223 1.861.120 1.861.120
e Outros”, no ativo.
Alíquota nominal 25% 9% 25% 9%
19.8. Ativo e passivo financeiro setorial
Despesa com tributos às alíquotas nominais (360.306) (129.710) (465.280) (167.501)
Os ativos e/ou passivos financeiros originados das diferenças apuradas de itens da Parcela A e outros componentes financeiros em cada período Incentivos 4.062 - 6.147 -
contábil devem ter como contrapartida a adequada rubrica de receita de venda de bens e serviços, no resultado do exercício, representando o Compensação de base de cálculo 24 - 18 -
diferimento e amortização, conforme demonstrado na nota explicativa nº 8. IRPJ_CSLL sobre Selic dos indébitos - - (295) -
19.9. Impostos sobre vendas Outros - - - -
As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Total da despesa com tributos (356.220) (129.710) (459.410) (167.501)
• Programa de Integração Social (PIS) - 1,65% para venda de energia elétrica e sobre a prestação de serviços; Alíquota efetiva 19,9% 7,3% 22,5% 8,2%
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INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C17

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

b) Tributos e contribuições sociais diferidos Suprimento de energia - CCEAR

Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias não tributáveis. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para Os contratos de suprimento de energia - CCEAR são regulados pela ANEEL, motivo pelo qual não há anuência para tais transações.
todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e prejuízos tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis Compartilhamento
futuros estejam disponíveis para que as diferenças temporárias possam ser realizadas e os créditos e prejuízos tributários possam ser utilizados. O contrato de compartilhamento, decorre de reembolso do compartilhamento das despesas de infraestrutura condominial, de informática e
A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada a cada encerramento de balanço ou em período inferior, quando ocorrer eventos telecomunicações, pelo critério regulatório de rateio, nos termos do artigo 12 da Resolução ANEEL nº 699/2016 e reembolso do compartilhamento
relevantes que requeiram uma revisão. Quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de de Recursos Humanos entre as partes relacionadas, conforme Despacho n° 338, de 6 de fevereiro de 2019. A contabilização da despesa/receita de
todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado, de acordo com o prazo máximo da concessão. compartilhamento é efetuada na rubrica de origem.
A expectativa de geração de lucros tributáveis futuros é determinada por estudo técnico. Mútuo
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à alíquota do imposto determinada pela legislação tributária vigente na data do balanço e que se As informações sobre os contratos de mútuos com a Enel Brasil encontram-se detalhadas nos quadros da nota explicativa no 12.
espera ser aplicável na data de realização dos ativos ou liquidação dos passivos que geraram os tributos diferidos. 23.3 Outras partes relacionadas
O imposto diferido é reconhecido de acordo com a transação que o originou, seja no resultado ou no patrimônio líquido.
Impostos diferidos ativos e passivos estão apresentados líquidos em razão dos impostos diferidos serem relacionados somente à Companhia e sujeitos Natureza da Passivo Receita/Despesa
à mesma autoridade tributária, além de haver um direito legal assegurando a compensação do ativo contra o passivo fiscal. Parte relacionada Nota
transação
b.1) Composição dos tributos e contribuições sociais diferidos 31.12.2023 31.12.2022 2023 2022
31.12.2023 31.12.2022 Plano de previdência FUNCESP - Integrante do Conselho Deliberativo 16 6.520.291 6.305.702 (613.627) (593.951)
Diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base de cálculo negativa 2.509.661 2.460.982 23.4 Remuneração da alta administração
Benefício fiscal das incorporações 1.794.021 1.865.680 A remuneração total do Conselho de Administração e dos administradores da Companhia nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Total dos tributos e contribuições sociais diferidos 4.303.682 4.326.662 está demonstrada a seguir. A Companhia não possui remuneração baseada em ações e mantém, ainda, benefícios usuais de mercado para rescisões
b.2) Saldos acumulados dos tributos diferidos sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas, são como segue: de contratos de trabalho.
Outros resultados 31.12.2023 31.12.2022
Balanço patrimonial Resultado
abrangentes
Benefícios de curto prazo (salários / encargos / benefícios/ bônus) 6.010 8.079
2023 2022 2023 2022 2023 2022 Benefícios pós-emprego (previdência privada - contribuição definida) 115 (230)
Tributos diferidos ativos: Total 6.125 7.849
Provisão para obrigações com benefícios pós-emprego 2.216.017 2.011.368 (55.206) (111.470) 259.855 32.645
Provisões para processos judiciais e outros riscos 318.822 339.182 (20.360) 32.659 - - 24. Objetivos e políticas para gestão de riscos financeiros
Perda esperada para créditos de liquidação duvidosa 1.226.083 1.035.031 191.052 148.485 - - Considerações gerais
Provisão para materiais e serviços 146.476 189.022 (42.546) 124.208 - -
Prejuízo fiscal/Base de cálculo negativa 670.068 754.800 (84.732) (73.202) - - A linha de negócio principal da Companhia está concentrada na distribuição de energia elétrica em toda a área de concessão da região metropolitana
Diferença na taxa de depreciação/amortização 31.612 38.637 (7.025) (7.025) - - de São Paulo. Sua estratégia está sintonizada com a gestão financeira que aplica melhores práticas para minimização de riscos financeiros, observando
Provisão para o fundo de transição 2.574 8.077 (5.503) (6.330) - - também os aspectos regulatórios.
Provisão FGTS - PIA programa incentivo à aposentadoria (multa 40%) 39.369 33.323 6.046 216 - - A Companhia possui políticas de mitigação de riscos financeiros e adota estratégias operacionais e financeiras visando manter a liquidez, segurança e
Arrendamento mercantil CPC 06 8.677 5.018 3.659 790 - - rentabilidade de seus ativos. Com essa finalidade, mantém sistemas gerenciais de controle e acompanhamento das suas transações financeiras e seus
Swap 7.108 - 7.108 - - - respectivos valores, com o objetivo de monitorar os riscos e oportunidades/condições de cobertura no mercado.
Outros resultados abrangentes - cash flow hedge (derivativo) 26.068 42.794 - - (16.726) -
Outros 23.048 22.324 724 (73) - - 24.1 Instrumentos financeiros
Total dos tributos diferidos ativos 4.715.922 4.479.576 (6.783) 108.258 243.129 32.645 24.1.1 Valor justo e classificação dos instrumentos financeiros
Tributos diferidos passivos: Os principais instrumentos financeiros, classificados de acordo com as práticas contábeis adotadas pela Companhia são como segue:
Ajustes de avaliação patrimonial/mais valia (284.400) (315.739) 31.339 33.363 - -
Atualização do ativo financeiro da concessão (781.710) (701.955) (79.755) (119.257) - - 31.12.2023 31.12.2022
Atualização monetária de depósitos judiciais (68.691) (69.417) 726 (21.008) - - Valor Valor Valor Valor
Outros resultados abrangentes - cash flow hedge (derivativo) - - - - 33.177 Rubrica Categoria Nível*
contábil justo contábil justo
Swap - (22.533) 22.533 831 - -
CPC 48 Instrumentos Financeiros (IFRS 9) (1.039.153) (882.223) (156.930) (176.310) - - ATIVO (Circulante e não circulante)
Outros (32.307) (26.727) (5.580) (2.335) - - Caixa e equivalentes de caixa Custo amortizado 460.692 460.692 1.338.169 1.338.169
Total dos tributos diferidos passivos (2.206.261) (2.018.594) (187.667) (284.716) - 33.177
Ativo fiscal diferido, líquido 2.509.661 2.460.982 (194.450) (176.458) 243.129 65.822 Investimentos de curto prazo Valor justo por meio do resultado 5.971 5.971 6.210 6.210
Juros mora (b.2.1) - - (26.200) (18.310) - - Operação com derivativo - Fair value hedge Valor justo por meio do resultado 2 442.413 442.413 112.430 112.430
Realização do benefício fiscal das incorporações - - (71.659) (71.660) - - Consumidores, revendedores e outros Custo amortizado 3.604.946 3.604.946 3.409.447 3.409.447
Total despesa imposto de renda e contribuição social diferidos - - (292.309) (266.428) - - Contas a receber - acordos Custo amortizado 492.976 492.976 517.042 517.042
b.2.1) O imposto de renda e contribuição social diferido do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, no montante de R$ 26.200 (R$ 18.310 do Depósitos vinculados Custo amortizado 693.705 693.705 857.326 857.326
exercício findo em 31 de dezembro de 2022) são representados pela incidência destes tributos sobre as receitas de juros moratórios, pelo fato de a Ativo contratual (infraestrutura em construção) Custo amortizado 1.352.551 1.352.551 1.434.579 1.434.579
Companhia ter apurado lucro fiscal no referido período. O processo dos juros moratórios refere-se à ação judicial que questiona a exigência de IRPJ e Ativo financeiro da concessão Valor justo por meio do resultado 8.317.479 8.317.479 7.426.895 7.426.895
CSLL sobre as receitas auferidas a título de juros. O processo defende a tese de que os juros moratórios são pagos para indenizar danos emergentes
Ativo financeiro setorial Custo amortizado - - - -
e não indenização por lucros cessantes, em razão disso os juros moratórios não teriam natureza de acréscimo patrimonial. Dessa forma, a Companhia
apura o montante a recolher de acordo com a obrigação legal, no entanto, reconhece tal montante como provisão na rubrica de processos judiciais e Total 15.370.733 15.370.733 15.102.098 15.102.098
outros, e no resultado na rubrica de imposto de renda diferido. PASSIVO (Circulante e não circulante)
b.3) Benefício fiscal gerado por incorporações: Passivos financeiros pelo custo
Benefícios fiscais gerados pelas seguintes incorporações, registrados de acordo com os conceitos das Instruções CVM nos 319/99 e 349/01, conforme Fornecedores amortizado 2.684.098 2.684.098 2.775.495 2.775.495
alteradas: Passivos financeiros pelo custo
AES Elpa S.A. (“AES Elpa”) e Brasiliana Participações S.A. (“Brasiliana Participações”) - Incorporação dos ágios das antigas controladoras AES Empréstimos, financiamentos e debêntures amortizado 2.953.403 2.830.105 4.807.669 -
Elpa e Brasiliana Participações, oriundo da reorganização societária concluída em 31 de dezembro de 2016 realizada por meio das cisões parciais da Empréstimos, financiamentos e debêntures
Brasiliana Participações e da AES Elpa, com a incorporação dos acervos cindidos pela Companhia. marcados a mercado Valor justo por meio do resultado 4.073.768 4.126.109 2.746.073 -
O total do benefício fiscal incorporado pela Companhia foi de R$ 693.897, sendo composto pelos créditos tributários sobre ágio de R$ 413.863 e pelo Valor Justo por meio de Outros
benefício fiscal do ágio no montante de R$ 280.034. Operação com derivativo - Cash flow hedge Resultados Abrangentes 2 323.445 323.445 251.976 251.976
Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A (“Enel Sudeste”) - Incorporação do benefício fiscal da mais valia (34% sobre a parcela dedutível) do Operação com derivativo - Fair value hedge Valor justo por meio do resultado 2 118.125 118.125 96.549 96.549
intangível da concessão no montante de R$ 1.881.558, oriundo da reorganização societária concluída em 06 de novembro de 2019. A composição do
Passivos financeiros pelo custo
saldo do benefício fiscal das incorporações é como segue:
Contas a pagar - acordo Eletrobras amortizado 66.282 66.282 412.859 412.859
31.12.2023 31.12.2022 Passivos financeiros pelo custo
Ágio/Benefício fiscal Provisão Valor líquido Valor líquido Obrigações com arrendamento amortizado 201.980 201.980 238.246 238.246
Passivos financeiros pelo custo
AES Elpa
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar amortizado 170.749 170.749 207.601 207.601
Saldos oriundos da incorporação 515.570 (340.275) 175.295 175.295
Amortização acumulada (313.825) 207.123 (106.702) (91.458) Passivos financeiros pelo custo
Subtotal 201.745 (133.152) 68.593 83.837 Passivo financeiro setorial amortizado 1.375.033 170.749 555.928 555.928
Brasiliana Participações Total 11.966.883 11.895.926 12.092.396 4.538.654
Saldos oriundos da incorporação 308.058 (203.319) 104.739 104.739 * Conforme detalhado na nota explicativa 24.1.2 Hierarquia do valor justo
Amortização acumulada (187.514) 123.759 (63.755) (54.647) As aplicações financeiras classificadas como: (i) Caixa e equivalente de caixa; e (ii) Títulos e valores mobiliários, são registradas inicialmente pelo seu
Subtotal 120.544 (79.560) 40.984 50.092 valor justo e atualizadas por amortização de principal e correção de rendimentos com base na curva da taxa DI apurada no período, conforme definido
Enel Sudeste na contratação. Todas as aplicações da companhia são vinculadas a índice financeiro pré-fixados, portanto não é esperada alteração significativa entre
Saldos oriundos da incorporação 6.150.317 (4.268.758) 1.881.559 1.881.559
Amortização acumulada (572.075) 374.960 (197.115) (149.808) o valor contábil e o valor justo.
Subtotal 5.578.242 (3.893.798) 1.684.444 1.731.751 As operações de derivativos, quando realizadas, são para proteger o caixa da Companhia. A contratação dos derivativos é realizada com bancos que
Total do ágio/benefício fiscal de incorporações 5.900.531 (4.106.510) 1.794.021 1.865.680 possuem investment grade (escalas locais das principais agencias de riscos) com “expertise” necessária para as operações, evitando-se a contratação
Os ativos fiscais diferidos decorrentes das incorporações são realizados mensalmente. Vale ressaltar que tais realizações não impactam o resultado da de derivativos especulativos.
Companhia, visto que a amortização, a reversão da provisão e o benefício fiscal ocorrem no mesmo momento. Somente há impacto de caixa devido à A operação com instrumento derivativo é mensurada por meio de modelo de precificação levando em consideração os fluxos futuros de pagamento,
redução no pagamento do imposto de renda e contribuição social. com base nas condições contratuais, descontados a valor presente por taxas obtidas por meio das curvas de juros de mercado. O valor de mercado de
b.3.1) Movimentação dos saldos de tributos e contribuições sociais diferidos: um título corresponde ao seu valor de vencimento (valor de resgate) trazido a valor presente pelo fator de desconto.
31.12.2023 31.12.2022 Para as rubricas empréstimos, financiamentos e debêntures, o método de mensuração utilizado para cômputo do valor de mercado foi o fluxo de
caixa descontado, considerando expectativas de liquidação desses passivos e taxas de mercado vigentes, respeitando as particularidades de cada
Saldo inicial 4.326.662 4.508.958 instrumento na data do balanço.
Impacto no resultado do exercício (292.309) (266.428) A rubrica de ativo financeiro da concessão é mensurada através da base de remuneração dos ativos da concessão, conforme legislação vigente
Impacto no resultado do exercício - juros moratórios (b.2.1) 26.200 18.310
estabelecida pelo órgão regulador (ANEEL), e leva em consideração as alterações no fluxo de caixa estimado, tomando por base principalmente os
Impacto no patrimônio líquido (outros resultados abrangentes) 243.129 65.822
fatores como preço novo de reposição e atualização pelo IPCA. Os fatores relevantes para mensuração do valor justo não são observáveis e não existe
Saldo final 4.303.682 4.326.662
mercado ativo. Por isso, a classificação da hierarquia de valor justo é de nível 3.
b.4) Estimativa de realização
Uso de estimativas Para as demais rubricas, o valor contábil dos instrumentos financeiros é uma aproximação razoável do valor justo. Logo, a Companhia optou por
Com base no estudo técnico de geração de lucros tributários futuros e estimativas da Administração, a Companhia estima lucros tributáveis futuros divulgá-los com valores equivalentes ao valor contabilizado.
suficientes para que todas as diferenças temporárias, créditos e prejuízos tributários reconhecidos em 31 de dezembro de 2023 possam ser utilizados. Operações com instrumentos financeiros derivativos
A compensação integral do saldo do imposto diferido ativo sobre a totalidade dos prejuízos fiscais nos próximos exercícios é estimada da seguinte A Companhia possui instrumentos derivativos com objetivo exclusivo de proteção econômica e financeira. Inicialmente, os derivativos são reconhecidos
forma: pelo valor justo na data em que um contrato é celebrado e subsequentemente remensurado ao seu valor justo.
Os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2023 são os seguintes:
Estimativa de realização 31.12.2023
2025 194.039 Contraparte Data do contrato Data do Vencimento Categoria Indexador ativo Indexador passivo Valor nominal
2026 206.860 Bradesco 26/06/2019 15/05/2026 Fair value hedge IPCA CDI 800.000
2027 209.190 BNP II 09/03/2021 11/03/2024 Cash flow hedge Dólar CDI 250.000
2028 57.041
Itáu 30/04/2021 15/04/2031 Fair value hedge IPCA CDI 720.000
2029 em diante 2.938
Total 670.068 BNP III 19/04/2021 19/04/2024 Cash flow hedge Dólar CDI 475.000
Os valores reconhecidos correspondem às melhores estimativas da Administração, com base no prazo provável de realização e nível de lucros Scotiabank II 17/05/2021 20/05/2025 Cash flow hedge Dólar CDI 209.000
tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento tributário. BNP IV 30/06/2021 28/06/2024 Fair value hedge Taxa fixa CDI 290.000
A Companhia prepara anualmente seu plano estratégico para os anos seguintes, no qual projeta os resultados operacionais e financeiros futuros para Scotiabank III 27/08/2021 27/08/2026 Cash flow hedge Dólar CDI 300.000
a Companhia, baseados numa visão macroeconômica que leva em consideração aspectos como crescimento econômico do país onde a Companhia MUFG 09/09/2021 09/09/2024 Cash flow hedge Dólar CDI 200.000
possui operações, taxa básica de juros, inflação, índice de alavancagem, demanda por seus produtos e serviços, etc. Tais projeções, formam parte Scotiabank IV 09/09/2021 09/09/2025 Cash flow hedge Dólar CDI 400.000
de um grande processo realizado pelo Grupo Enel para definição de suas estratégias globais e são apresentados ao mercado anualmente. Com base Santander 27ª 12/05/2022 15/04/2032 Fair value hedge IPCA CDI 600.000
nessas projeções, são realizados estudos técnicos conservadores de viabilidade de realização dos créditos fiscais diferidos da Companhia.
Itaú 27ª 12/05/2022 15/04/2032 Fair value hedge IPCA CDI 200.000
O estudo de realização dos créditos fiscais diferidos ativos é realizado considerando a capacidade de absorção anual projetada das diferenças
temporárias e do prejuízo fiscal acumulado, observada na estimativa de lucros tributáveis futuros, juntamente com suas estratégias de planejamento Itaú - BEI I 17/08/2022 01/09/2037 Fair value hedge Dólar CDI 134.654
tributário. A Administração entende que a presente estimativa é consistente com seu plano de negócio, à época da elaboração do estudo técnico, de Itaú - BEI II 17/08/2022 01/09/2037 Fair value hedge Dólar CDI 538.616
forma que não é esperada nenhuma perda na realização desses créditos. Citibank - BEI III 20/04/2023 20/04/2038 Fair value hedge Dólar CDI 68.740
Citibank - BEI IV 20/04/2023 20/04/2038 Fair value hedge Dólar CDI 274.960
23. Partes relacionadas 5.460.970
Os contratos celebrados entre partes relacionadas são submetidos à anuência prévia ou posteriori da ANEEL, de acordo com a Resolução Normativa A movimentação é como segue:
nº 699/16.
Os saldos a receber de partes relacionadas, não apresentam risco de recuperação. Dessa forma nenhuma perda esperada foi registrada no Exercícios Derivativos
findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022. Saldos em 31 de dezembro de 2021 40.433
23.1 Controladora (Enel Brasil):
Provisão de encargos - juros (397.936)
Ativo (Passivo) Receita (Despesa) Recebimento de encargos - juros 326.006
Natureza da transação e Parte relacionada Vigência
31.12.2023 31.12.2022 2023 2022 Variação monetária 104.733
Enel Brasil Variação cambial (118.938)
COMISSÃO DE FIANÇA Julho de 2019 a setembro de 2023 - (931) (949) (2.514) Marcação a mercado no resultado (92.813)
COMPARTILHAMENTO DE RECURSOS HUMA- Marcação a mercado no PL (97.580)
Agosto de 2027 (37.978) (40.581) - -
NOS E INFRAESTRUTURA Saldos em 31 de dezembro de 2022 (236.095)
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS E DE Provisão de encargos - juros (498.851)
Março de 2025 (239.789) (424.298) - -
GESTÃO
Recebimento de encargos - juros 511.855
MÚTUO Despacho nº 3.037/2018 da ANEEL - - (22.491)
Variação monetária 121.303
DIVIDENDOS Dezembro de 2024 (159.499) (207.601) - -
Variação cambial (181.566)
Total - partes relacionadas (437.266) (673.411) (949) (25.005)
Marcação a mercado no resultado 235.002
23.2 Empresas com controle comum:
Marcação a mercado no PL 49.195
Ativo (Passivo) Receita (Despesa) Saldos em 31 de dezembro de 2023 843
Natureza da transação e parte relacionada Vigência
31.12.2023 31.12.2022 2023 2022 Os valores da curva e de mercado do instrumento financeiro (swap) de 31 de dezembro de 2023 estão dispostos a seguir:

COMISSÃO (PROPAGANDA/PUBLICIDADE/VENDA EM FATURA DE Contraparte Valor justo (contábil) Valor da curva Outros resultados abrangentes Resultado Financeiro
781 740 467 337
ENERGIA) Fevereiro de 2024
Bradesco 232.949 228.157 - 4.792
ENEL X Brasil S.A. 781 740 467 337
BNP II (47.129) (45.204) (1.925) -
COMPARTILHAMENTO DE RECURSOS HUMANOS EXPATRIADOS (19.766) (11.065) (9.295) (1.610)
ENEL CHILE 4.379 - 1.373 - Itáu 81.260 123.390 - (42.130)
ENEL SPA (5.170) - (885) - BNP III (86.035) (79.907) (6.128) -
Fevereiro de 2024 Scotiabank II (31.492) (20.592) (10.900) -
ENEL GLOBAL INFRASTRUCTURE AND NETWORKS S.R.L. (18.975) (1.388) (9.783) -
ENEL GLOBAL IN E NETWORK - (12.683) - (2.528) BNP IV (3.374) 135 - (3.509)
ENEL CHILE S.A. - 3.006 - 918 Scotiabank III (67.672) (41.643) (26.029) -
COMPARTILHAMENTO DE RECURSOS HUMANOS/ INFRAESTRUTURA 3.377 9.335 392 - MUFG (25.828) (19.428) (6.400) -
COELCE CIA. ENERGÉTICA 3.828 6.347 - - Scotiabank IV (65.289) (40.000) (25.289) -
AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A. (2.576) (124) - - Santander 27ª 78.237 27.927 - 50.310
ENEL GREEN POWER PROJETOS I S.A. - - - - Itaú 27ª 22.164 9.309 - 12.855
CELG DISTRIBUIÇÃO S/A - - - - Itaú - (BEI) 26 MUSD (15.170) (12.295) - (2.875)
Agosto de 2027
ENEL CIEN S.A. 1.044 1.203 - - Itaú - (BEI) 104 MUSD (60.212) (49.103) - (11.109)
ENEL X Brasil S.A. (311) 310 - -
Itaú - (BEI) 104 MUSD (2.372) (1.835) - (537)
ENEL GREEN POWER VOLTA GRANDE S.A. 650 783 - -
Itaú - (BEI) 104 MUSD (9.194) (7.322) - (1.872)
CENTRAIS ELÉTRICAS DE CACHOEIRA DOURADA 720 816 - -
Total 843 71.589 (76.671) 5.925
GRIDSPERTISE LATAM S.A. 22 - 392 -
As operações descritas acima se qualificam para hedge accounting e estão classificadas como (i) hedge de fluxo de caixa, para as operações de troca
SUPRIMENTO DE ENERGIA - CCGF (3.285) (3.160) (38.279) (35.989)
de moeda com taxas flutuantes e de taxas flutuantes para fixa (ii) hedge de valor justo para a operação de troca de taxas flutuantes e taxa fixa para
ENEL GREEN POWER PARANAPANEMA S.A. Resolução (335) (321) (3.895) (3.757)
flutuante. São contabilizados como ativos financeiros quando o valor justo for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo.
ENEL GREEN POWER MOURÃO S.A. Homologatória (94) (91) (1.096) (1.080) A estimativa de valor justo das operações de swap foi elaborada baseando-se no modelo de fluxos futuros a valor presente, descontados a taxas de
ENEL GREEN POWER PROJETOS I S.A. nº 3068 da ANEEL - - - - mercado apresentadas pela B3 na posição de 31 de dezembro de 2023.
ENEL GREEN POWER VOLTA GRANDE S.A. (2.856) (2.748) (33.288) (31.152) (i) Hedge de fluxo de caixa
SUPRIMENTO DE ENERGIA - CCEAR (1.254) (1.175) (9.064) (8.567) A parcela altamente eficaz do hedge de fluxo de caixa, os ganhos e as perdas decorrentes das variações do valor justo do instrumento são reconhecidos
ENEL GREEN POWER CABEÇA DE BOI S.A. (168) (156) (1.207) (1.140) no patrimônio líquido, na rubrica “Outros resultados abrangentes”. A parcela não efetiva do hedge é registrada na demonstração do resultado financeiro,
ENEL GREEN POWER CACHOEIRA DOURADA S.A. - - - - juntamente com os juros e variação cambial da operação, se aplicável.
Até o final
ENEL GREEN POWER DA FAZENDA S.A. (113) (104) (807) (763) Para cálculo da efetividade do hedge, a Companhia não desassocia a parcela do risco de crédito da contraparte (bancos) uma vez que os contratos dos
da concessão
ENEL GREEN POWER MORRO DO CHAPÉU I EÓLICA S.A. (361) (341) (2.625) (2.481) instrumentos de hedge são celebrados com instituições que possuem alta solvência, liquidez e baixo risco de crédito.
ENEL GREEN POWER MORRO DO CHAPÉU II EÓLICA S.A. (335) (317) (2.435) (2.302) Quando um instrumento de hedge de fluxo de caixa vence, é vendido ou extinto; ou quando um hedge de fluxo de caixa não mais atende aos critérios
ENEL GREEN POWER SALTO APIACÁS S.A. (277) (257) (1.990) (1.881) da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado diferido e os custos de hedge diferidos existentes no patrimônio são imediatamente
COMISSÃO DE FIANÇA - - (5.177) (1.712) reclassificados para o resultado.
Setembro de 2037 Os valores acumulados no patrimônio líquido são reclassificados nos períodos em que o item protegido afetar o resultado, conforme segue: os ganhos
ENEL SPA S.A. - - (5.177) (1.712)
ENCARGOS DE USO DO SISTEMA DE TRANSMISSÃO - (1.357) (4.465) (17.698) ou perdas relacionadas à parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que protegem os empréstimos a taxas variáveis são reconhecidos na demonstração
ENEL CIEN S.A. (**) Março de 2023 (1.357) (4.465) (17.698) do resultado como despesas financeiras ao mesmo tempo que as despesas de juros sobre os empréstimos protegidos.
Se a contabilização do hedge de fluxo de caixa for descontinuada, o montante que foi acumulado em outros resultados abrangentes deverá permanecer
MÚTUO Despacho Nº - - - 986
3.037/2018 da ANEEL em outros resultados abrangentes acumulados se ainda houver a expectativa de que os fluxos de caixa futuros protegidos por hedge ocorram. Caso
CELG DISTRIBUIÇÃO S/A (*) - - - 986
contrário, o valor será imediatamente reclassificado para o resultado como ajuste de reclassificação. Após descontinuada a contabilização, uma vez
VENDA DE SERVIÇOS Até o final (8.118) - (17.390) -
ocorrido o fluxo de caixa objeto do hedge, qualquer montante remanescente em outros resultados abrangentes acumulados deverá ser contabilizado,
GRIDSPERTISE LATAM S.A. da concessão (8.118) - (17.390) -
dependendo da natureza da transação subjacente, conforme descrito anteriormente.
COMPRA E VENDA DE ATIVO IMOBILIZADO 17.347 11.153 - - (ii) Hedge de valor justo
COELCE CIA. ENERGÉTICA N/A 10.989 9.977 - - As variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas na demonstração do resultado, com
AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A. 6.358 1.176 - - quaisquer variações no valor justo do ativo ou passivo protegido por hedge que são atribuíveis ao risco protegido. O ganho ou perda relacionado é
Total - partes relacionadas (10.918) 4.471 (82.811) (64.253) reconhecido na demonstração do resultado como “Despesas financeiras”, bem como as variações no valor justo dos empréstimos.
(*) A partir de 29 de dezembro de 2022, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, deixou de ser controlada pela Enel Brasil, passando a integrar outro Assim como no tratamento do hedge de fluxo de caixa, para o cálculo da efetividade do hedge a Companhia não desassocia a parcela do risco de
grupo econômico. Dessa forma, somente as transações ocorridas até essa data, foram consideradas como transações entre partes relacionadas do crédito da contraparte (bancos), uma vez que os contratos dos instrumentos de hedge são celebrados com instituições que possuem alta solvência,
grupo Enel. liquidez e baixo risco de crédito.
(**) Em dezembro de 2022, a concessão da interconexão Brasil-Argentina (Garabi I e Garabi II) foi licitada no leilão 002/2022 no lote 5 e a Cien S.A. Se o hedge não mais atender aos critérios de contabilização do hedge, o ajuste no valor contábil de um item protegido por hedge, para o qual o método
optou por não participar da licitação. O vencedor da licitação e novo operador da concessão foi a Transmissora Aliança de Energia Elétrica - TAESA, que de taxa efetiva de juros é utilizado, é amortizado no resultado durante o período até o vencimento.
assumiu a concessão a partir de 31 de março de 2023, até essa data a Cien S.A. operou por designação. Até essa data, as transações da Companhia (iii) Sumário da posição dos contratos
com a Enel CIEN, foram consideradas como transações entre partes relacionadas. Os contratos com instrumento financeiro derivativo em aberto em 31 de dezembro de 2023 estão demonstrados acima.
www.enel.com.br continua...
INÊSC18
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

O valor justo (contábil) é a diferença entre o efeito das pontas ativa e passiva marcadas à mercado no balanço patrimonial. Os valores da dívida líquidos
da posição do hedge estão demonstrados a seguir: mitigação dos riscos financeiros da Companhia, bem como a operacionalização e controle destas posições.
A Companhia apresentou resultado líquido positivo e caixa gerado de suas atividades operacionais nos últimos exercícios, e possui limite de mútuo com
Dívida - Posição em 31.12.2023 Taxa de juros contratual a.a. Total Categoria partes relacionadas aprovados pela Aneel, por meio dos Despachos nº 3.037/2018 e nº 647/2021, que totalizam valores até R$ 2.500.000, conforme
Debêntures - 24ª Emissão (2ª série) IPCA + 4,0134% 1.053.488 detalhado mais abaixo.
Derivativo Bradesco (swap) - Ponta Ativa IPCA + 4,0134% (1.040.246) Fair value hedge O Grupo, por meio da controladora indireta Enel S.p.A. (sediada na Itália), tem feito aportes e investimentos significativos no Brasil. A Companhia conta
Derivativo Bradesco (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,72% 807.297 Fair value hedge ainda, caso seja necessário, com o apoio financeiro da Enel S.p.A. que, por meio da Enel Finance International (EFI), poderá disponibilizar recursos
820.539 para financiar investimentos e/ou capital de giro.
BNP II 4131 USD + 1,71% 214.212 Para se precaver de qualquer necessidade emergencial de caixa, a Companhia mantém limites abertos de conta garantida para utilização em operações
Derivativo BNP (swap) - Ponta Ativa USD + 1,71% (212.188) Cash flow hedge de curto prazo, cujo montante em 31 de dezembro de 2023 é de R$ 100.000.
Derivativo BNP (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,75% 259.317 Cash flow hedge A tabela a seguir apresenta informações sobre os vencimentos futuros de fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures, instrumentos
261.341 financeiros derivativos, obrigações por arrendamento, dividendos e juros sobre o capital próprio da Companhia, que estão sendo considerados no fluxo
Debêntures - 25ª Emissão IPCA + 4,26% 853.073 de caixa projetado:
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa IPCA + 4,26% (688.058) Fair value hedge Menos De um De três De um Mais que
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,93% 606.799 Fair value hedge Posição em 31 de dezembro de 2023
de um mês a três meses a doze meses a cinco anos cinco anos
771.814
BNP III 4131 USD + 1,97% 406.483 Fornecedores 2.684.098 - - - -
Derivativo BNP (swap) - Ponta Ativa USD + 1,97% (400.907) Cash flow hedge Empréstimos e financiamentos - 237.411 941.985 1.294.414 924.821
Derivativo BNP (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,98% 486.943 Cash flow hedge Debêntures 1.235 2.477 1.242 - -
492.519 Operações com instrumento derivativo (206) (387) 599.204 2.692.413 1.947.798
Scotiabank II 4131 USD + 2,31% 191.449 Obrigações por arrendamento 13 - - 115.204 86.763
Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Ativa USD + 2,31% (181.181) Cash flow hedge Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar - 170.749 - -
Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Passiva CDI + 1,25% 212.673 Cash flow hedge Total 2.685.140 239.501 1.713.180 4.102.031 2.959.382
222.941 (b.4) Riscos de mercado
BNP IV 4131 FIXO: 8,41% a.a 287.581 (b.4.1) Riscos de taxas de juros
Derivativo BNP (swap) - Ponta Ativa FIXO: 8,41% a.a (287.073) Fair value hedge Esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros ou outros indexadores de
Derivativo BNP (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,68% 290.447 Fair value hedge dívida, como por exemplo, indicadores de inflação, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no
290.955 mercado.
Scotiabank III 4131 USD + 2,61% 272.024 Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía 97,93% da dívida total indexada a taxas variáveis (R$ 6.880.811).
Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Ativa USD + 2,61% (253.479) Cash flow hedge Caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários 31.12.2023 % 31.12.2022 %
Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Passiva CDI + 1,63% 321.150 Cash flow hedge
339.695 CDB-DI 172.147 100% 1.134.405 100%
MUFG 4131 USD + 1,95% 188.428 Total 172.147 1.134.405
Derivativo MUFG (swap) - Ponta Ativa USD + 1,95% (182.917) Cash flow hedge Ativo financeiro da concessão 31.12.2023 % 31.12.2022 %
Derivativo MUFG (swap) - Ponta Passiva CDI + 1,28% 208.746 Cash flow hedge
IPCA 8.317.479 100% 7.426.895 100%
214.257
Scotiabank IV 4131 USD + 2,37% 375.846 Total 8.317.479 7.426.895
Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Ativa USD + 2,37% (353.887) Cash flow hedge Empréstimos, financiamentos e derivativos 31.12.2023 % 31.12.2022 %
Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Passiva CDI + 1,39% 419.175 Cash flow hedge Taxa Fixa 145.517 2,07% 89.200 1,15%
441.134
TJLP 4.972 0,07% 19.633 0,25%
Debêntures - 27ª Emissão IPCA + 6,1385% 945.686
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa IPCA + 6,1385% (190.538) Fair value hedge CDI 6.563.084 93,41% 7.465.298 95,83%
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,82% 168.374 Fair value hedge IPCA 312.755 4,45% 215.706 2,77%
Derivativo Santander (swap) - Ponta Ativa IPCA + 6,1385% (672.597) Fair value hedge Total 7.026.328 7.789.837
Derivativo Santander (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,82% 594.360 Fair value hedge Em relação à eventual exposição de ativos e passivos relevantes às variações de mercado (câmbio, taxas de juros e inflação), a Companhia adota como
845.285 estratégia a diversificação de indexadores e, eventualmente, se utiliza de instrumento financeiros derivativos para fins de proteção, à medida em que
BEI I USD + 3,76% a.a. 120.568 se identifique esta necessidade e haja condições de mercado adequadas que o permitam.
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa USD + 3,76% a.a. (94.957) Fair value hedge Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros sobre instrumentos financeiros
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva CDI + 0,10% 110.128 Fair value hedge Essas análises têm por objetivo ilustrar a sensibilidade às mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia. A
135.739 Administração da Companhia revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. Não obstante, a liquidação das transações
BEI II USD + 3,61% a.a. 476.815 envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa USD + 3,61% a.a. (375.841) Fair value hedge dessas análises.
Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva CDI - 0,18% 436.052 Fair value hedge A seguir é apresentada a análise de sensibilidade nos saldos de ativos financeiros e dívidas da Companhia em 31 de dezembro de 2023 estabelecida
537.026 por meio da projeção das receitas (despesas) financeiras para os próximos 12 meses de acordo com a curva futura dos indicadores divulgada pela B3.
BEI III USD + 4,51% a.a. 67.785 Para os cenários adverso e remoto, foi considerada uma deterioração/aumento de 25% e 50%, respectivamente, no fator de risco principal do
Derivativo Citibank (swap) - Ponta Ativa USD + 4,51% a.a. (65.899) Fair value hedge instrumento financeiro em relação ao nível utilizado no cenário provável (índices projetados divulgados pela B3).
Derivativo Citibank (swap) - Ponta Passiva CDI + 0% 68.270 Fair value hedge
70.156 Projeção receitas financeiras - 01 ano
BEI IV USD + 4,38% a.a. 268.772 Cenário I Cenário II Cenário Cenário III Cenário IV
Derivativo Citibank (swap) - Ponta Ativa USD + 4,38% a.a. (261.293) Fair value hedge Ativos Financeiros 31.12.2023
(-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)
Derivativo Citibank (swap) - Ponta Passiva CDI - 0,17% 270.487 Fair value hedge
277.966 CDI 5,83% 8,74% 11,65% 14,56% 17,48%
A diferença entre o valor na curva (accrual) e o valor justo se dá pela distinta metodologia de cálculo, pois enquanto o saldo de swap na curva é Equivalentes de caixa 166.176 9.688 14.524 19.360 24.195 29.048
calculado pelo valor do principal mais juros até 31 de dezembro de 2023, o saldo do swap a mercado é calculado considerando a curva futura dos Investimentos de curto prazo 5.971 348 522 696 869 1.044
indicadores descontada pelo CDI futuro. IPCA 0,02% 0,04% 0,05% 0,06% 0,07%
24.1.2 Hierarquia do valor justo Ativo financeiro da concessão 8.317.479 1.663 3.327 3.896 4.990 5.822
Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são Subtotal 8.489.626 11.699 18.373 23.952 30.054 35.914
classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: As projeções consideram o índice de atualização da dívida, acrescido do spread contratual.
• Nível 1: dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data da Em seguida, apresenta-se a análise de sensibilidade estabelecida com o uso de cenários e projeções em relação a eventos futuros relativos ao
mensuração do valor justo; comportamento do swap da Companhia:
• Nível 2: dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação Projeção despesas financeiras - 01 ano
baseado em dados observáveis de mercado;
• Nível 3: dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. Cenário I Cenário II Cenário Cenário III Cenário IV
Dívidas 31.12.2023
24.2 Gerenciamento de riscos (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)
A Companhia segue as diretrizes do Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos (SCIGR) definido no nível da Holding (Enel Spa), que CDI
estabelece as diretrizes para a gestão de risco por meio das respectivas normas, procedimentos, sistemas etc., que são aplicadas nos diferentes Debêntures - 24ª Emissão (1ª série) (708.012) (42.970) (60.973) (78.570) (95.778) (112.616)
níveis da Companhia, nos processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos que o negócio enfrenta DEBÊNTURES - 26ª EMISSÃO (592.036) (40.807) (55.843) (70.539) (84.911) (98.973)
continuamente. TJLP
Estes são aprovados pelo Conselho de Administração da Enel SpA, que abriga um comitê de controles e riscos, que apoia a avaliação e decisões FINEP 2 (4.913) (37) (64) (90) (115) (141)
do conselho com relação aos controles internos e sistema de gestão de risco, bem como aquelas relacionadas à aprovação de relatórios financeiros Contrato de Swap
periódicos. Debêntures - 24ª Emissão (2ª série) (1.053.488) (66.167) (78.130) (89.969) (101.686) (113.285)
Para isso, existe uma Política de Controles e Gestão de Riscos formalmente aprovada em reunião do Conselho de Administração da Enel Brasil, que Derivativo Bradesco (swap) - Ponta Ativa 1.040.246 64.812 76.529 88.126 99.603 110.964
tem por objetivo implementar as diretrizes estabelecidas pelo SCIGR no âmbito da Companhia, adequando-se às exigências locais em termos de Derivativo Bradesco (swap) - Ponta Passiva (807.297) (48.203) (68.667) (88.669) (108.229) (127.369)
cultura de riscos. BNP II 4131 (214.212) 37.706 16.917 1.735 (10.294) (20.290)
Por fim, existe um procedimento organizacional de gestão de riscos aplicável à todas as empresas do Grupo Enel dentro do perímetro da América Derivativo BNP (swap) - Ponta Ativa 212.188 (37.350) (16.757) (1.719) 10.197 20.099
Latina, o qual complementa outras políticas específicas que são estabelecidas em relação a determinados riscos, funções corporativas ou negócios Derivativo BNP (swap) - Ponta Passiva (259.317) (4.107) (5.852) (7.554) (9.218) (10.843)
do grupo a nível local, e que incluem limites e indicadores que são posteriormente monitorados, são elas: política de gestão de garantias, política de Debêntures - 25ª Emissão (853.073) (56.519) (66.363) (76.105) (85.748) (95.292)
controle de risco de commodities, política de controle de risco de crédito e contraparte, política de controle de risco financeiro, política de cobertura (taxa Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa 688.058 44.507 52.259 59.931 67.524 75.040
de câmbio e taxa de juros) e política de mudanças climáticas. Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva (606.799) (37.502) (52.886) (67.923) (82.628) (97.017)
A Companhia busca proteção para todos os riscos que possam afetar seus objetivos, utilizando 6 (seis) macros categorias de riscos: financeiro; BNP III 4131 (406.483) 94.059 41.414 2.969 (27.493) (52.806)
estratégico; governança e cultura; tecnologia digital; compliance; operacional; e 38 (trinta e oito) subcategorias de riscos para identificar, analisar, Derivativo BNP (swap) - Ponta Ativa 400.907 (92.768) (40.846) (2.928) 27.116 52.082
avaliar, tratar, monitorar e comunicar seus riscos. Derivativo BNP (swap) - Ponta Passiva (486.943) (10.592) (14.931) (19.167) (23.304) (27.349)
O sistema está sujeito a testes periódicos e verificações, levando em consideração a evolução das operações corporativas e a situação em questão, Scotiabank II 4131 (191.449) 125.972 51.348 (3.148) (46.327) (82.209)
assim como as melhores práticas. Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Ativa 181.181 (119.215) (48.594) 2.979 43.843 77.799
(a) Estrutura de gerenciamento de riscos Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Passiva (212.673) (13.820) (19.214) (24.485) (29.641) (34.685)
O Grupo Enel possui um comitê global de gerenciamento de riscos, o qual possui as seguintes atribuições: aprovar as políticas de risco propostas pela BNP IV 4131 (287.581) (11.650) (11.650) (11.650) (11.650) (11.650)
Holding (Enel Spa); aprovar os limites de exposição propostos; monitorar e autorizar eventuais quebras de limites; definir estratégias de risco mediante Derivativo BNP (swap) - Ponta Ativa 287.073 11.630 11.630 11.630 11.630 11.630
a elaboração de planos de ação e definição de instrumentos para mitigar riscos e supervisão geral sobre a gestão e controle de riscos. Derivativo BNP (swap) - Ponta Passiva (290.447) (8.928) (12.756) (16.493) (20.146) (23.717)
O sistema de gestão de riscos do Grupo Enel considera três linhas de ação para obter uma gestão eficaz e eficiente de gestão e controle de riscos, onde Scotiabank III 4131 (272.024) 178.236 72.180 (5.270) (66.638) (117.632)
as unidades de negócio e a área de Controles Internos são a primeira linha, a área de Gestão de Riscos, atuando como segunda linha e, finalmente, a Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Ativa 253.479 (166.085) (67.259) 4.911 62.095 109.613
Auditoria Interna atuando como terceira linha de ação. Cada uma dessas três linhas desempenha um papel diferente dentro da estrutura de governança Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Passiva (321.150) (22.080) (30.227) (38.189) (45.977) (53.596)
mais ampla da organização e tem a obrigação de informar e manter a Alta Administração e a Diretoria atualizados sobre a gestão de riscos, sendo que MUFG 4131 (188.428) 94.248 39.207 (989) (32.837) (59.302)
a Alta Administração é informada pela primeira e segunda linha e o Conselho de Administração, por sua vez, pela segunda e terceira linha de ação. Derivativo MUFG (swap) - Ponta Ativa 182.917 (91.491) (38.060) 960 31.877 57.568
A área de Controle de Riscos Brasil possui Certificação Internacional ISO 31000:2018 e é responsável pelo sistema de gestão de riscos. Esta área Derivativo MUFG (swap) - Ponta Passiva (208.746) (10.377) (14.420) (18.371) (22.233) (26.010)
atua de acordo com as diretrizes vigentes desta norma internacional para gerenciar os riscos da Companhia, onde o principal objetivo é identificar Scotiabank IV 4131 (375.846) 247.094 100.590 (6.401) (91.173) (161.617)
riscos (endógenos e exógenos) de forma preventiva, analisar e avaliar de forma qualitativa e quantitativa a probabilidade de materialização e o impacto Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Ativa 353.887 (232.658) (94.713) 6.027 85.846 152.174
financeiro dentro da fase de avaliação dos riscos, bem como realizar o devido tratamento e monitoramento destes riscos, através da definição de ações Derivativo Scotiabank (swap) - Ponta Passiva (419.175) (27.822) (38.454) (48.845) (59.007) (68.951)
de mitigação e elaboração de planos de ação em conjunto com as Unidades de Negócio e seus respectivos Proprietários do Risco (“Risk Owners”). Debêntures - 27ª Emissão (945.686) (80.043) (90.970) (101.784) (112.487) (123.081)
Dentro da estrutura organizacional da Companhia, o processo de gestão de riscos é descentralizado, ou seja, cada gestor responsável é diretamente Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa 190.538 15.748 17.898 20.026 22.132 24.216
responsável pelo processo de negócio no qual o risco se origina, sendo também responsável pela identificação, análise, avaliação, tratamento, Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva (168.374) (10.221) (14.490) (18.662) (22.742) (26.734)
monitoramento e comunicação destes riscos. Derivativo Santander (swap) - Ponta Ativa 672.597 55.591 63.180 70.691 78.124 85.483
(b) Riscos resultantes de instrumentos financeiros Derivativo Santander (swap) - Ponta Passiva (594.360) (36.081) (51.149) (65.876) (80.279) (94.371)
A Companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros: BEI I (120.568) 77.719 30.668 (3.692) (30.917) (53.540)
(b.1) Risco de crédito Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa 94.957 (61.210) (24.154) 2.908 24.349 42.167
Esse risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva (110.128) (5.793) (8.583) (11.310) (13.977) (16.586)
clientes ou de uma contraparte, em um instrumento financeiro não cumprir com suas obrigações contratuais. BEI II (476.815) 308.278 122.075 (13.907) (121.650) (211.182)
No caso de transações financeiras, existem políticas que estabelecem regras e limites para realizar operações com contrapartes. Essas políticas levam Derivativo Itaú (swap) - Ponta Ativa 375.841 (242.794) (96.144) 10.953 95.809 166.323
em consideração, dentre outras variáveis, a classificação de risco de crédito (rating) e valor do patrimônio líquido da contraparte. Derivativo Itaú (swap) - Ponta Passiva (436.052) (22.104) (33.150) (43.945) (54.503) (64.833)
O risco é basicamente proveniente de: (i) contas a receber de clientes; (ii) equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo; (iii) ativo financeiro BEI III (67.785) 43.237 16.769 (2.561) (17.876) (30.603)
setorial, ativo contratual (infraestrutura em construção) e (iv) ativo financeiro da concessão. Derivativo Citibank (swap) - Ponta Ativa 65.899 (42.034) (16.302) 2.489 17.379 29.751
O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima ao risco do crédito na data de 31 de dezembro Derivativo Citibank (swap) - Ponta Passiva (68.270) (3.584) (5.314) (7.004) (8.658) (10.275)
de 2023 é: BEI IV (268.772) 171.746 66.809 (9.825) (70.546) (121.003)
Derivativo Citibank (swap) - Ponta Ativa 261.293 (166.967) (64.950) 9.552 68.583 117.636
Nota 31.12.2023 31.12.2022
Derivativo Citibank (swap) - Ponta Passiva (270.487) (13.739) (20.590) (27.287) (33.836) (40.244)
Caixa e equivalentes de caixa b.1.1 166.176 1.128.195 Subtotal (7.026.328) (255.135) (482.982) (687.040) (876.397) (1.055.257)
Investimentos de curto prazo b.1.1 5.971 6.210 Total da exposição líquida 1.463.298 (243.436) (464.609) (663.088) (846.343) (1.019.343)
Instrumentos financeiros derivativos b.1.1 843 (236.095) Conforme demonstrado acima, as variações do dólar sobre a parcela da dívida coberta pelo swap são compensadas quase que inteiramente pelo
Depósitos vinculados b.1.1 693.705 857.326 resultado de sua ponta ativa.
Consumidores, revendedores e outros b.1.2 3.604.946 3.364.162 (b.4.2) Risco de câmbio
Contas a receber - acordos b.1.2 492.976 517.042 Este risco é proveniente da possibilidade de flutuações na taxa de câmbio, que possam acarretar perdas para a Companhia, como por exemplo, a
Ativo financeiro setorial b.1.3 808.756 2.623.396 valorização de moedas estrangeiras frente ao real, que aumentaria as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos indexados a estas
Ativo contratual b.1.3 1.352.551 1.434.579 moedas. De forma a evitar este risco, todas as dívidas indexadas à moeda estrangeira possuem contratos de swap. A seguir é apresentada a exposição
Ativo financeiro da concessão b.1.3 8.317.479 7.426.895 da Companhia em 31 de dezembro de 2023 (em reais).
Total da exposição 15.443.403 17.121.709
Passivos em moeda estrangeira 31.12.2023
Os saldos apresentados anteriormente estão líquidos das respectivas perdas esperadas com crédito de liquidação duvidosa (nota explicativa nº 6).
(b.1.1) Caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo e depósitos vinculados Empréstimos e financiamento 2.582.381
O excedente de caixa da Companhia é aplicado de forma conservadora em ativos financeiros de baixo risco, sendo os principais instrumentos Exposição patrimonial 2.582.381
financeiros representados por CDB’s (Certificados de Depósitos Bancários) e operações compromissadas. Os investimentos têm alta liquidez, sendo Ponta ativa - instrumentos financeiros (2.382.549)
prontamente conversíveis em recursos disponíveis de acordo com as necessidades de caixa da Companhia. As aplicações financeiras da Companhia Exposição cambial total 199.832
buscam rentabilidade compatíveis com às variações do CDI. Dada à natureza e característica das aplicações financeiras, já estão reconhecidas pelo A Companhia também está exposta ao risco de variação cambial temporal, atrelado ao dólar norte-americano, através dos pagamentos de energia
seu valor justo, em contrapartida ao resultado. comprada de Itaipu, entretanto, as alterações de variação cambial são repassadas ao consumidor na tarifa, através do mecanismo da Conta de
Em 31 de dezembro de 2023, para o saldo de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliárias e instrumentos financeiros derivativos, a Compensação de Variações de Itens da Parcela A/CVA (Ativo e passivo financeiro setorial).
Companhia possuía a seguinte exposição de ativos com a seguinte classificação de risco realizada pela Agência Standard & Poor’s (escala nacional): 31.12.2023
Caixa e equivalentes de Caixa e Investimentos de curto prazo 31.12.2023 31.12.2022 Exposição às taxas de câmbio
Moeda estrangeira 31.12.2023
AAA 11.615 928.270 Fornecedores (Itaipu) 33.076 177.947
AA+ 2.299 17.164 Passivo líquido exposto 33.076 177.947
AA 158.233 188.971 A estratégia de proteção cambial é aplicada de acordo com o grau de previsibilidade da exposição, com a disponibilidade de instrumentos de proteção
Total 172.147 1.134.405
adequados e o custo-benefício de realizar operações de proteção (em relação ao nível de exposição e seus potenciais impactos):
Instrumentos financeiros derivativos 31.12.2023 31.12.2022 • Proteção total: quando o montante e o prazo da exposição são conhecidos e indicam impacto potencial relevante;
AAA 843 (236.095) • Proteção parcial: proteção para a parte cuja exposição é conhecida, caso seu impacto potencial seja relevante, e manter exposição na parcela na qual
Total 843 (236.095) há incerteza (evitando-se posições especulativas);
(b.1.2) Consumidores, revendedores e contas a receber de acordos • Proteção dinâmica: quando não há certeza sobre a exposição temporal, mas há impacto potencial relevante que possa ser identificado e parcialmente
A Companhia está obrigada, por força de regulamentação do setor de energia elétrica e por cláusula incluída no contrato de concessão, a fornecer mitigado por posições contrárias equivalentes não especulativas.
energia elétrica para todos os clientes localizados na sua área de concessão. De acordo com a regulamentação do setor de energia elétrica, a (b.4.3) Risco de preço de regulação
Companhia tem o direito de cortar o fornecimento de energia elétrica dos consumidores que não efetuem o pagamento das faturas. Risco da revisão e do reajuste das tarifas de fornecimento
A Companhia tem executado diversas ações objetivando a redução e combate à inadimplência tais como: negativação de clientes em empresas de Os processos de Revisão e Reajuste tarifários ordinários são garantidos por contrato de concessão e empregam metodologias previamente definidas
proteção ao crédito, corte do fornecimento de energia elétrica, cobrança judicial, protesto de clientes junto aos cartórios, contratação de agências nos Procedimentos de Regulação Tarifária (Proret). Contudo, podem ocorrer fatos que alterem o equilíbrio econômico-financeiro definido nos processos
de cobranças, envio de cartas de aviso de cobrança e de mensagens via “SMS”, e-mail e “URA” (Unidade de Resposta Audível). Adicionalmente, ordinários, que se atenderam aos critérios de admissibilidade e às evidências de desequilíbrio econômico-financeiro normatizados no Submódulo 2.9 do
disponibiliza o portal de negociação e aplicativo por celular para realização de negociações, além dos feirões físicos e do call center. A Companhia Proret (Resolução normativa nº 1.003/2022), poderão ensejar revisão tarifária extraordinária a pedido da distribuidora.
utiliza uma solução de análise preditiva (“Predictive Analytics”) possibilitando avaliar a propensão de pagamento de acordo ao perfil de cada cliente, No caso de desequilíbrio econômico-financeiro da concessão, a Companhia pode requerer ao regulador a abertura de uma revisão tarifária extraordinária,
para definir a melhor estratégia de cobrança. ficando a realização desta a critério do regulador. A ANEEL também poderá proceder com revisões extraordinárias caso haja criação, alteração ou
Além disto a Companhia tem buscado novos meios de pagamentos de forma a facilitar o pagamento das faturas pelos clientes, como o Cartão de exclusão de encargos e/ou tributos, para repasse deles às tarifas.
Crédito e Carteiras Digitais, bem como realiza campanhas periódicas de incentivo ao cadastro na fatura digital e débito automático. Os processos de reajuste e revisão tarifária de todas as concessionárias de distribuição de energia elétrica são efetuados segundo metodologia
(b.1.3) Ativo financeiro setorial, ativo contratual (infraestrutura em construção) e ativo financeiro da concessão elaborada e publicada pela ANEEL e submetidos à avaliação pública.
A Administração da Companhia considera bastante reduzido o risco desses créditos, visto que os contratos firmados asseguram o direito incondicional Alterações de metodologia nos reajustes ou nas revisões tarifárias propostos pelo regulador podem impactar de forma significativa a condição financeira
de receber caixa ao final da concessão a ser pago pelo Poder Concedente: (i) referente a custos não recuperados por meio de tarifa (ativo financeiro e os resultados operacionais da Companhia.
setorial); e (ii) referente aos investimentos em curso e efetuados em infraestrutura e que não foram amortizados até o vencimento da concessão (ativo (c) Outros riscos
contratual e ativo financeiro da concessão). (c.1) Risco de regulação
(b.1.4) Operação com instrumento derivativo As atividades da Companhia, assim como de seus concorrentes são regulamentadas e fiscalizadas pela ANEEL. Qualquer alteração no ambiente
A Companhia aplica o risco de crédito para todas as operações de swap vigentes, que é calculado individualmente por banco e por Companhia. regulatório poderá exercer impacto sobre as atividades da Companhia.
(b.2) Gerenciamento de capital (c.2) Risco de contratação de energia
A Companhia controla sua estrutura de capital de acordo com as condições macroeconômicas e setoriais, de forma a possibilitar o pagamento de O portfólio de contratos de energia de 2021 consiste nos seguintes componentes: Contrato de Itaipu e PROINFA; Contratos de Cotas de Garantia Física
dividendos, maximizar o retorno de capital aos acionistas, bem como a captação de novos empréstimos e emissões de valores mobiliários junto ao - CCGF, Cotas de Angra 1 e 2 e Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado - CCEAR’s.
mercado financeiro e de capitais, entre outros instrumentos que julgar necessário. A Companhia também monitora constantemente sua liquidez e os De acordo com o Decreto MME nº 5.163/2004, a contratação de energia elétrica pelos agentes de distribuição deverá ser realizada através de licitação
seus níveis de alavancagem financeira. na modalidade de leilão, sendo que a duração desses contratos (CCEAR’s) será estabelecida pelo próprio MME.
De forma a manter ou ajustar a estrutura de capital, a Companhia pode revisar a sua prática de pagamento de dividendos e/ou aumentar o capital A legislação atual estabelece que as empresas de distribuição devem garantir o atendimento a 100% dos seus mercados de energia e prevê que a
através de emissão de novas ações. A estrutura de capital da Companhia encontra-se demonstrada no quadro abaixo. ANEEL deverá considerar, no repasse dos custos de aquisição de energia elétrica, até 105% do montante total de energia elétrica contratada em
relação à carga anual de fornecimento da distribuidora.
31.12.2023 31.12.2022 A estratégia para contratação de energia pela Companhia busca assegurar que o nível de contratação permaneça na faixa entre 100% e 105%,
Empréstimos e financiamentos 2.874.875 3.053.174 minimizando os custos com a compra de energia requerida para atendimento ao mercado cativo. Adotou-se, dessa forma, uma abordagem de gestão
Debêntures 4.152.296 4.500.568 de risco na compra de energia focada na identificação, mensuração de volume, preços e período de suprimento, além da utilização de ferramentas de
Instrumentos financeiros derivativos (843) 236.095 otimização para suporte na decisão de contratação de energia.
Dívida 7.026.328 7.789.837 As incertezas do cenário macroeconômico e meteorológico impactam significativamente as projeções da carga para contratação. Porém, os modelos
Caixa e equivalentes de caixa (460.692) (1.338.169) utilizados norteiam as contratações com níveis de riscos aceitáveis e no decorrer do tempo há a possibilidade de ajustes dos níveis contratuais.
Investimentos de curto prazo (5.971) (6.210) Os principais fatores de incerteza na compra de energia estão relacionados à previsão da necessidade de aquisição de energia nova com antecedência
Dívida líquida 6.559.665 6.445.458 de 3 a 7 anos em relação ao início do suprimento da energia elétrica adquirida e à expectativa de preços futuros. O não atendimento a 100% do
Patrimônio líquido 2.822.916 2.393.789 mercado poderá ensejar a aplicação de penalidades por insuficiência de contratação e repasse não integral às tarifas dos custos de compra de energia
Dívida líquida / (Divída líquida + patrimônio líquido) 69,91% 72,92% no Mercado de Curto Prazo. As penalidades decorrentes do não atendimento à totalidade do mercado de energia elétrica dos agentes de distribuição
Os índices de endividamento em 31 de dezembro de 2023 e 2022, calculados pela razão entre a dívida líquida e patrimônio líquido mais dívida líquida, não serão aplicáveis na hipótese de exposição contratual involuntária reconhecida pela ANEEL.
estão demonstrados no quadro acima. Adicionalmente, a ANEEL não repassará os custos de aquisição de energia elétrica às tarifas dos consumidores finais, caso o nível de contratação seja
(b.3) Risco de liquidez superior a 105% do montante total de energia elétrica contratada em relação à carga anual de fornecimento do agente de distribuição. Na hipótese de
O risco de liquidez é o risco de a Companhia encontrar dificuldade de cumprir com obrigações contratadas em datas previstas. sobrecontratação involuntária ser reconhecida pela ANEEL, haverá o repasse integral dos custos de compra de energia à tarifa mesmo em níveis de
A Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível mínimo de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de contratação acima de 105% em relação à carga anual de fornecimento.
recursos financeiros; (ii) monitorar diariamente os fluxos de caixa previstos e realizados; (iii) manter aplicações financeiras com vencimentos diários Para mitigação dos riscos de sobre e subcontratação (exposição), há instrumentos previstos na regulamentação tais como: (i) leilões de ajuste, (ii)
ou que fazem frente aos desembolsos, de modo a promover máxima liquidez; (iv) estabelecer diretrizes para contratação de operações de hedge para MCSD (Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits) de energia nova e existente, (iii) acordos bilaterais de redução contratual, (iv) venda de
www.enel.com.br continua...
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | C19

...continuação

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

energia temporária, (v) opção por redução dos CCEAR’s de energia existente devido a migração de clientes ao mercado livre, acréscimos na aquisição atividades de investimento (adições de ativos intangíveis da concessão). A seguir é demonstrada a conciliação dos pagamentos de juros alocados por
de energia decorrentes de contratos celebrados antes da edição da Lei nº 10.848/2004 e outras variações de mercado, (vi) a venda de energia ao atividade nas demonstrações dos fluxos de caixa:
mercado livre em Leilão de Excedentes e (vii) o reconhecimento de sobrecontratação ou exposição involuntária. Pagamento de juros 2023 2022
Conforme disposto na Resolução Normativa ANEEL nº 453, de 18 de outubro de 2011, a eventual exposição ou sobrecontratação involuntária a qual
as Distribuidoras possam ser submetidas, por fatos alheios a sua vontade, poderá ser repassada às respectivas tarifas. Este repasse deverá ser Apresentados nas atividades operacionais 565.252 503.970
concedido, desde que os agentes de distribuição utilizem de todos os mecanismos previstos na regulamentação para atendimento à obrigação de Apresentados nas atividades de investimento (juros capitalizados) 6.367 (5.905)
contratação da totalidade de seu mercado de energia elétrica. Total Pagamento de juros 571.619 498.065
No caso da sobrecontratação voluntária acima do limite de repasse de 105%, a diferença entre a receita de venda da sobrecontratação no mercado 27.2 Conciliação das atividades de financiamento
de curto prazo e o custo de compra de energia é absorvida pela concessionária podendo resultar em risco ou oportunidade dependendo do cenário de Seguindo as orientações do CPC 03 (R2) parágrafo 44A, a Companhia deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
preços de energia ao longo do ano. financeiras avaliar as alterações em passivos provenientes de atividades de financiamento, incluindo as alterações decorrentes dos fluxos de caixa e
Existem dois principais fatores que contribuíram para a sobrecontratação no ano de 2016. O primeiro refere-se à participação no leilão A-1 no ambiente de não caixa.
regulado (CCEAR) realizado em dezembro de 2015, no qual a Companhia compulsoriamente teve que repor a energia vinculada ao contrato bilateral Tais conciliações estão demonstradas nas notas explicativas nº 12 e 13. Quanto aos dividendos e juros sobre capital próprio, a conciliação é conforme
com a AES Tietê, cujo término ocorreu em 31 de dezembro de 2015. Por força do Decreto nº 5.163, a Companhia teve que comprar no mínimo 96% segue:
do seu montante de reposição, mesmo tendo ressalvado em sua declaração a necessidade de volume inferior ao mínimo. Em 3 de agosto de 2016, foi Efeito não caixa Efeito caixa
publicado Decreto nº 8.828, alterando o Decreto nº 5.163, retirando a trava de obrigação de declaração para os montantes de reposição. O novo decreto
Saldo inicial Dividendos Juros sobre Dividendo mínimo Juros Saldo final
é aderente às argumentações da Companhia em relação à obrigatoriedade imposta para o leilão A-1 de dezembro de 2015. Dividendos
31.12.2022 adicionais capital próprio obrigatório - sobre capital 31.12.2023
Outro fator que impactou consideravelmente o nível de contratação foi a migração de consumidores atendidos por fontes alternativas ao mercado livre. pagos
O direito à redução de contratos de compra de energia em caso de migração dos consumidores atendidos por fontes alternativas ao mercado livre propostos declarados complemento próprio pagos
foi reconhecido a partir da Resolução nº 726/2016, após discussão na Audiência Pública nº 85/2013. Entretanto, a redução contratual só vale para Dividendos e juros sobre
contratos firmados em leilões de energia posteriores à publicação da Resolução, não foi útil, portanto, para reduzir o nível de contratação de 2016. capital próprio a pagar 207.601 - 340.000 639 (107.602) (280.500) 160.138
Diante dos fatores expostos anteriormente, a Companhia entende, baseada em parecer técnico elaborado por escritório de advocacia renomado, que a
Efeito não caixa Efeito caixa
sobrecontratação advinda da compra compulsória em Leilão A-1 e da saída de consumidores para o mercado livre é involuntária e, portanto, deve ser
integralmente repassada aos seus consumidores. Saldo inicial Dividendos Juros sobre Dividendo mínimo Juros Saldo final
31.12.2021 Dividendos
O reconhecimento da sobrecontratação involuntária referente ao leilão A-1 e a migração de consumidores especiais é suficiente para prover repasse adicionais capital próprio obrigatório - sobre capital 31.12.2022
pagos
tarifário integral dos custos de sobrecontratação. propostos declarados complemento próprio pagos
Adicionalmente, para reduzir o nível de sobrecontratação a Companhia celebrou acordos bilaterais nos termos da Resolução Normativa nº 711 de 2016 Dividendos e juros sobre capital
e participou em quase todos os Mecanismos de Compensação de Sobras e Déficits - MCSD de energia existente e de energia nova. próprio a pagar 576.116 870.778 190.000 207.601 (1.446.894) (190.000) 207.601
Em 25 de abril de 2017, a ANEEL deliberou o pleito de sobrecontratação involuntária das distribuidoras referente tanto ao leilão A-1 quanto à migração
dos consumidores especiais. A decisão, de caráter geral, foi negar o pleito, com a ressalva de que as situações particulares de reconhecimento como 28. Eventos subsequentes
sobrecontratação involuntária devem ser avaliadas pela ANEEL mediante comprovação do máximo esforço na redução da posição contratual. Em 4 de janeiro de 2024, a Companhia com a necessidade de capital de giro captou novo mútuo com a Enel Brasil no montante de R$ 202.278. O
No reajuste tarifário de 2020, de forma similar ao ocorrido quando da revisão tarifária de 2019 e 2018, a ANEEL manteve o componente de desembolso ocorreu no mesmo dia e a operação possui vencimento em 4 de julho de 2024 a uma taxa de CDI + 1,30 a.a.
sobrecontratação involuntária referente ao ano civil de 2016 em caráter provisório, tendo em vista que ainda permanece avaliando o máximo esforço Em 10 de janeiro de 2024, a Companhia com a necessidade de capital de giro captou novo mútuo com a Enel Brasil no montan
individualmente para cada distribuidora, conforme decisão de 25 de abril de 2017. te de R$ 30.226. O desembolso ocorreu no mesmo dia e a operação possui vencimento em 9 de abril de 2024 a uma taxa de CDI + 1,30 a.a.
Por meio do Despacho nº 2.508, de 27 de agosto de 2020, a ANEEL determinou os valores de sobrecontratação involuntárias, porém sem levar em
consideração o acima exposto quanto ao A-1/2015 e o máximo esforço que a Companhia enveredou para limitar o nível de contratação. Diante dessa
decisão a Companhia entrou com solicitação de efeito suspensivo, o qual foi negado pela Diretora da ANEEL por meio do Despacho nº 2.923, de 13 INFORMAÇÕES CORPORATIVAS
de outubro de 2020.
A reconsideração quanto ao mérito da decisão do Despacho nº 2.508/20, foi julgado pela ANEEL, em 09 de agosto de 2022, conforme Despacho da DIRETORIA EXECUTIVA
Diretoria Geral nº 2.168, sem levar em consideração o reconhecimento da sobrecontratação involuntária decorrente da contratação compulsória de 96%
Max Xavier Lins Diretor-Presidente
do montante de reposição no Leilão nº A-1/2015.
Desta forma, em 24 de agosto de 2022, a Companhia entrou com pedido de reconsideração quanto à este mérito; até a data da aprovação dessas Raffaele Enrico Grandi Diretor de Administração, Finanças, Controle e de Relações com Investidores
demonstrações financeiras, o processo ainda está sob análise do relator. Alain Rosolino Diretor de Pessoas e Organização
O julgamento deste pedido de reconsideração é acerca do encerramento do ano de 2016 com um nível de contratação de 110,2%, sendo o risco José Nunes de Almeida Neto Diretor de Relações Institucionais
de impacto abaixo do limite de 105% equivalente a R$ 92.639 (valor atualizado de R$ 148.366 em 31 de dezembro de 2023) caso não venha a ser Janaina Savino Vilella Carro Diretor de Comunicação
considerado como sobrecontratação involuntária pela ANEEL. Anna Paula Hiotte Pacheco Diretor de Regulação
25. Compromissos Ana Claudia Gonçalves Rebello Diretor Jurídico
Os compromissos relacionados a contratos de longo prazo com a compra de energia acontecerão nos valores de R$ 8.185.577 em 2024, R$ 8.200.362 Luiz Flavio Xavier de Sá Diretor de Mercado
em 2025, R$ 7.629.940 em 2026, R$ 7.388.352 em 2027 e R$ 100.589.589 após 2027. Flavia da Silva Barauna Diretor de Serviços
Estes contratos representam o volume total contratado pelo preço corrente no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 que foram homologados Fernando Andrade Diretor de Engenharia e Construção
pela ANEEL. Marcia Massotti de Carvalho Diretor de Sustentabilidade
Vicenzo Ruotolo Diretor de Operações de Infraestrutura e Redes
26. Seguros
No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a cobertura de seguros estabelecida pela Administração da Companhia para cobrir eventuais sinistros
e responsabilidade civil é como segue: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data de vigência Guilherme Gomes Lencastre Presidente do Conselho de Administração
Limite máximo de
Bens segurados Riscos Importância segurada Britaldo Pedrosa Soares Vice-Presidente do Conselho de Administração
De Até garantia sinistro
Mario Fernando de Melo Santos Conselheiro de Administração Titular
Patrimonial (i) Riscos operacionais 31/10/2023 31/10/2024 19.584.604 5.330.450
Marcia Sandra Roque Vieira Silva Conselheiro de Administração Titular
- Responsabilidade civil geral 31/10/2023 31/10/2024 N/A 1.260.750
- Responsabilidade civil administradores 31/10/2023 31/10/2024 N/A 77.618 Marcia Massotti de Carvalho Conselheiro de Administração Titular
- Riscos ambientais 31/10/2023 31/10/2024 N/A 106.609 Gino Celentano Conselheiro de Administração Titular
(i) Estão cobertos as subestações, escritórios administrativos, lojas, almoxarifados, parques, subparques, máquinas e equipamentos, móveis e Ana Claudia Gonçalves Rebello Conselheiro de Administração Titular
utensílios. Alexandre Meduneckas Conselheiro de Administração Titular
27. Informações complementares às demonstrações do fluxo de caixa
27.1 Principais transações que não impactaram caixa e equivalentes de caixa: RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Não impacta caixa 2023 2022 Fabio Romanin
Compensações de tributos - IRPJ e CSLL 318.826 94.483
Compensações de Pis e Cofins (ICMS) 1.761.124 1.304.990 CONTADOR RESPONSÁVEL
A Companhia classifica os juros pagos e recebidos como atividade operacional (juros de dívidas e aplicações financeiras, dentre outros), com exceção
aos juros pagos que são capitalizados como parte do custo de construção da infraestrutura, os quais são classificados como desembolso de caixa, nas Alan dos Reis Santos - CRC SP244288 /O-2

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Ao Conselho de Administração e Acionistas da aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração,
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. São Paulo - SP somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Opinião Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
Examinamos as demonstrações financeiras da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (Companhia) que compreendem o balanço A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas
patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles
dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente
informações elucidativas. se causada por fraude ou erro.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando,
financeira da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus respectivos divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações
fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). o encerramento das operações.
Base para opinião Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais financeiras.
normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras
em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante,
emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança,
evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais
Principais assuntos de auditoria distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações
Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas financeiras.
demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos
ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Reconhecimento de receita para fornecimento de energia elétrica distribuída e não faturada - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos
Veja as notas 6 e 19 das demonstrações financeiras e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar
Principais assuntos de auditoria Como a auditoria endereçou esse assunto nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato
de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
A Companhia reconhece a receita quando transfere o controle dos bens ou
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas,
serviços ao cliente de acordo com o CPC 47/IFRS 15 – Receita de contrato
(1) Avaliamos o ambiente, o desenho e a efetividade dos controles internos não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
com cliente.
relacionados ao processo de reconhecimento da receita de fornecimento de - Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
A receita de fornecimento de energia elétrica é reconhecida mensalmente
energia elétrica não faturada; - Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria
com base na (i) energia medida e efetivamente faturada e na (ii) energia obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade
(2) Testamos, em base amostral, as informações utilizadas no processo de
distribuída e não faturada. operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
reconhecimento de receita não faturada e recalculamos, também em base
A receita para energia distribuída e não faturada é estimada com base na divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão
amostral, as estimativas de receita para energia distribuída e não faturada; e
média do montante diário faturado, multiplicada pela quantidade de dias fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não
(3) Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras da
não faturados, considerando o comportamento do consumo na rede de mais se manter em continuidade operacional.
Companhia consideram as informações relevantes relacionadas ao
distribuição da Companhia no período não faturado em relação ao período - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras
reconhecimento da receita não faturada.
faturado. representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Com base nos procedimentos executados e nos resultados obtidos,
Devido à relevância dos valores envolvidos, natureza e extensão do esforço Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações
consideramos que são aceitáveis os montantes reconhecidos como receitas
de auditoria necessário para tratar o tema, consideramos a receita para significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
não faturadas e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações
energia distribuída e não faturada como assunto significativo em nossa Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis
financeiras tomadas em conjunto.
auditoria. de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência,
Outros assuntos – Demonstração do valor adicionado incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administração Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais
da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria.
com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou
com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências
Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e está consistente em relação às demonstrações Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2024
financeiras tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório dos auditores
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria KPMG Auditores Independentes Ltda.
sobre esse relatório. CRC SP-014428/O-6 F-RJ
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se Alexandre Vinicius Ribeiro de Figueiredo
esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, Contador CRC RJ 092563/O-1
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INÊSC20
249| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
INÊSJudiciário
249
Daniel Alves pode
receber fiança paga
de volta. Entenda a
lei espanhola
valor.globo.com/legislacao
Valor E
Terça-feira, 26 de março de 2024
Empresarial Prestes a ser votado na Câmara dos Deputados, o PL nº
3, de 2024, pode beneficiar os que possuem créditos em maior valor
Projeto de lei pode afetar grandes
casos de falência em andamento
Marcela Villar, Raphael Di Cunto
e Beatriz Olivon
De São Paulo e Brasília
Prestes a ser votado pela Câ-
mara dos Deputados, o projeto
de lei que muda a Lei de Falências
do país (PL nº 3, de 2024) afetará
grandes casos em curso, como o
do Banco Santos e o da Vasp. Os
principais beneficiados devem
ser bancos, fundos de investi-
mentos e gestoras de recursos es-
pecializadas em comprar ativos
(assets) — normalmente são eles
os que detêm os créditos de
maior valor nas falências.
O atual texto do PL, por exem-
plo, possibilitaria a troca dos
atuais administradores judiciais
por gestores fiduciários, além de
retirar do Judiciário o poder de
avaliação de ativos. O projeto
ainda impõe: mandato de três
anos para os administradores ju-
diciais, demissão dos que estão
no cargo por esse período, qua-
rentena de dois anos após a saída
deles de cada caso e um limite de
atuação em quatro processos de
falência e quatro de recuperação
judicial por vara.
Especialistas alegam que não
haveria administradores judi-
ciais em número suficiente para
todas as empresas. No Estado de
São Paulo, onde tramitam mais
de 6 mil falências de acordo com
a Associação Brasileira de Juri-
metria (ABJ) e há três varas espe-
cializadas, seriam necessários
pelo meno 500 profissionais. Pe-
lo cadastro atual do Tribunal de
Justiça do Estado de São Paulo
(TJ-SP), existem apenas 177.
O PL pode levar, por exemplo,
à destituição do administrador
judicial do Banco Santos, no car-
go desde o início do processo, em
2005. Ele pediu ao juiz da falên-
cia a suspensão do leilão sobre a
Justiça do Trabalho adota conciliação pré-processual
Adriana Aguiar
De São Paulo
O Conselho Superior da Justiça
do Trabalho (CSJT) aprovou, na
sexta-feira, uma nova modalida-
de de solução de conflitos: a cha-
mada reclamação pré-proces-
sual. Por meio dela, trabalhador
ou empresa poderão levar um ca-
so ao Judiciário para uma tentati-
va de conciliação a ser homolo-
gada pelo juiz, sem que exista um
processo formal.
O procedimento pretende ser
mais simples do que o de um pro-
cesso, não tem custas e ainda dis-
pensa a obrigatoriedade de advo-
gados, o que tem despertado ma-
nifestações contrárias da Ordem
dos Advogados do Brasil (OAB).
O instrumento, contudo, já existe
na área cível. É chamado de concilia-
ção pré-processual. Somente no Tri-
bunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP)
foram firmados 4.050 acordos entre
2022 e agosto de 2023. Essas conci-
liações podem ser feitas nas áreas
ambiental, empresarial, tributária e
de execuções fiscais. Na área fiscal,
está a maioria deles: um total de 2,5
mil nesse mesmo período.
De acordo com a regulamentação
do CSJT, o interessado em fazer um
compra da carteira de créditos da
instituição, em que um dos prin-
cipais interessados seria o BTG
Pactual. Nos autos do processo, o
administrador defende que o lei-
lão ocorra após encerrado um li-
tígio sobre a junção das massas
falidas do Banco Santos com a
Sanvest e a Santospar.
Caso o PL seja aprovado como
está, após obter a maioria em cré-
ditos e em relação aos presentes
em assembleia de credores, o
BTG poderia destituir o atual ad-
ministrador e eleger um gestor
de sua confiança que acelere o
leilão. Como hoje ele é o segundo
maior credor através de um FIDC,
ainda precisaria se aliar a outros
credores para eleger o gestor.
Nos autos do processo, o ad-
ministrador judicial diz que a
junção das massas falidas das
três empresas causaria uma de-
preciação milionária na carteira
de créditos, pois seriam com-
pensados com débitos das três
falidas (processo nº 0065208-
49.2005.8.26.0100).
Já o BTG, em petição enviada em
fevereiro deste ano ao processo,
disse que o leilão poderia ocorrer
independente disso, com a exclu-
são na carteira dos créditos que
poderiam ser compensados.
O advogado Eduardo Munhoz,
que representa o BTG nesse caso,
afirma que não necessariamente
o banco seria beneficiado com o
PL porque é preciso maioria dos
créditos na assembleia e aprova-
ção do plano de falências em to-
das as classes. Ainda diz que não
faria sentido o projeto ser aplica-
do a uma falência que está pres-
tes a ser encerrada — isso caberia
ao juiz decidir, segundo ele.
Munhoz é um dos autores do PL
original, feito a pedido do Ministé-
rio da Fazenda para tentar acelerar
os processos de falência, paga-
DIVULGAÇÃO
“Conflito, por
meio do novo
mecanismo, pode
ser resolvido de
forma mais
eficiente”
Rogerio Neiva
mento de créditos e reduzir o
spread bancário para promover
um melhor ambiente de negócios
no país. Porém, o advogado não
concorda com o atual texto do PL,
alterado pela relatora, a deputada
Dani Cunha (União-RJ), filha do
ex-presidente da Câmara dos De-
putados Eduardo Cunha.
Embora uma parcela dos ban-
cos possa ser beneficiada, outra
critica alterações feitas pela relato-
ra. Representantes do setor dizem
que o texto, se não for modificado,
pode encarecer o custo do crédito
no país. Além disso, que a fiscaliza-
ção nesses processos, hoje feita em
grande parte pelos administrado-
res judiciais, poderia ser reduzida.
“Grandes credores ou devedores
mal intencionados não terão uma
fiscalização qualificada, o que de-
sequilibra a balança entre grandes
credores e credores trabalhistas,
além das microempresas. Não se-
ria possível fazer um bom trabalho
em três anos", afirma o advogado e
administrador judicial Alexandre
Nasser de Melo, do Nasser de Melo
Advogados Associados.
Por meio de nota, a Federação
Brasileira de Bancos (Febraban) in-
forma que apoia e defende toda
melhoria do ambiente de negócios
e iniciativas de redução estrutural
do custo de crédito. Para a entida-
de, nesse contexto, “o aprimora-
mento do instituto da falência é
muito bem-vindo”. Mas a federa-
ção destaca que alguns pontos in-
seridos no último substitutivo, co-
mo novas condições para a des-
consideração da personalidade ju-
rídica e a suspensão, por até 360
dias, do acesso pelo credor aos re-
cebíveis dados em garantia, vão na
contramão dessa agenda.
“Caso não sejam excluídos esses
pontos do projeto de lei, haverá
maior morosidade para o recebi-
mento dos créditos, com aumento
acordo deve levar o caso à Justiça do
Trabalho, com uma breve explicação
sobre o que seria objeto da media-
ção. A reclamação pré-processual se-
rá então distribuída a uma vara, que
encaminhará o caso para o Centro
Judiciário de Solução de Conflitos e
Cidadania (Cejusc) — que já é res-
ponsável por fazer mediação nos
processos judiciais, antes das sen-
tenças. Caso haja consenso, o confli-
to é registrado em sentença da qual
não cabe mais recurso.
De acordo com o juiz do trabalho
RogerioNeiva,especialistaemnego-
ciação de conflitos trabalhistas ou
métodos consensuais, existem van-
tagens nesse procedimento ao se
comparar com o chamado Acordo
Extrajudicial Trabalhista, já utiliza-
do desde a reforma trabalhista (Lei
nº 13.467/2017).
No acordo extrajudicial, os advo-
gados têm que entrar num consen-
so, redigir o que ficou decidido e le-
var à homologação do juiz — que
nemsempreaceita.Jánareclamação
pré-processual, a parte leva sua de-
manda, não é necessário advogado e
ojuizvaiajudaraconstruiroacordo,
que será homologado.
Esse procedimento, lembra Nei-
va, foi criado em 2016 para solucio-
nar conflitos coletivos e deu muito
Opinião Jurídica
Mercado de
carbono e
os povos da
floresta
E2
do risco e, consequentemente, dos
juros e do spread, prejudicando di-
retamente as empresas de peque-
no porte, dado que são as que mais
tomam empréstimos dando em
garantia cessão fiduciária de rece-
bíveis”, diz a nota.
No Plenário da Câmara, a rela-
tora Dani Cunha questionou ga-
nhos de administradores judi-
ciais, citando que hoje o profis-
sional pode acumular a função
em múltiplas falências de larga
escala. Citou o exemplo de um
administrador que atua em treze
falências dentro de um mesmo
grupo econômico. “Isso significa
que ele recebe 13 salários, 13 ve-
zes 5% do patrimônio deste mes-
mo grupo econômico”, disse.
Como outros exemplos de fa-
lências alargadas, Dani citou al-
guns casos como Itapemirim e Pa-
namericano. “Tratam-se de falên-
cias vultosas, de mais de décadas,
sem rumo e sem um fim pontua-
do”, afirmou. Por isso, ela teria esti-
pulado, em um dos seus seis subs-
titutivos, um teto para a remune-
ração desses profissionais.
A falência da Itapemirim foi
decretada em setembro de 2022,
portanto não se passaram os três
anos que permitiriam a troca do
administrador judicial. No caso
do Banco Pan (atual nome do Pa-
namericano), a falência não che-
gou a ser decretada. O banco foi
socorrido pela Caixa Econômica
Federal e pelo BTG.
Por meio de nota, o Banco Pan
“Não seria possível
fazer um bom trabalho
[de administrador
judicial] em três anos”
Alexandre N. de Melo
resultado, o que pode acompanhar
por ter sido juiz auxiliar no Tribunal
Superior do Trabalho (TST).
Depois, em 2021, foi editada a Re-
solução nº 288, do Conselho Supe-
rior da Justiça do Trabalho (CSJT),
que já passou a prever a reclamação
pré-processual para os conflitos in-
dividuais. Porém, não tinha sido
adotada na prática até agora porque
ainda não haviam procedimentos
claros sobre a sua aplicação, o que
foi aprovado agora.
Para Neiva, o novo mecanismo
traz vantagens para que o conflito
possa ser resolvido de forma mais
prática e eficiente. Contudo, ele afir-
ma ser contrário à dispensa dos ad-
vogados. “Ao contrário da Justiça co-
mum, é importante que exista o ad-
vogado, porque a relação de traba-
lho não é uma relação simples. Se os
dois lados estiverem com seus advo-
gados, existe uma prestação de ser-
viços de maior qualidade”, diz.
De acordo com o presidente da
Comissão de Direito do Trabalho do
Conselho Federal da OAB, Ronaldo
Tolentino, sócio da Ferraz dos Passos
Advocacia, a entidade chegou a en-
viar um ofício para a CSJT registran-
do a sua preocupação, pedindo
adiamento para que pudessem fazer
um parecer sobre a questão. “Infeliz-
TJSP
Mulher é condenada
por extorquir
homem casado
valor.globo.com/
legislacao
& Tributos SP
Deputada Dani Cunha: exemplo de um administrador que atua em treze falências
disse que nunca foi deferido pro-
cesso de falência, nem contra o
Panamericano. A administrado-
ra judicial da Itapemirim, EXM-
Partners, não comentou.
Para a Adriana Conrado Zampo-
ni, do Wald Advogados, a substi-
tuição do administrador judicial
não está, necessariamente, atrela-
da a maior celeridade nos proces-
sos. “Na hora que se substitui o ad-
ministrador judicial, o novo vai pe-
gar o processo do zero”, afirma.
De acordo com Marcelo San-
tiago, sócio da Jive Mauá, empre-
sa que compra créditos de em-
presas em recuperação judicial,
oferecendo descontos, a possibi-
lidade de os credores indicarem
o administrador judicial é polê-
mica. Isso porque o administra-
dor judicial é alguém de confian-
ça do juiz, diz ele, mas, ao mesmo
tempo, “há situações hoje em
que se observa inércia do admi-
nistrador ou desentendimento
entre ele e os credores”.
Mas, para Santiago, o PL pode
incentivar o mercado de aquisi-
ção de créditos da forma correta.
“Incentivar o crédito secundário
mente o requerimento foi indeferi-
do e agora temos essa resolução
aprovada”, afirma.
A principal preocupação, diz To-
lentino, é saber que trabalhadores
considerados hipossuficientes po-
derão estar frente a frente com seus
empregadores negociando direitos,
desacompanhados de um advoga-
do. “É uma relação desigual. Tanto
que na homologação extrajudicial,
aprovada com a reforma trabalhista,
se exige a presença do advogado.”
Não se poderia comparar, segun-
dooadvogado,comocasodaJustiça
comum, em que o advogado tam-
bém não é exigido, medida já chan-
celada pelo Supremo Tribunal Fede-
ral (STF). “A situação é diferente na
Justiça do Trabalho, tanto que o pró-
prio Supremo já reconheceu que
existem direitos trabalhistas indis-
poníveis de negociação”, diz
Diante dessa situação, Tolentino
afirma que a Comissão de Direito
do Trabalho vai redigir uma nota
sobre a resolução e encaminhar o
caso para a Comissão de Assuntos
Constitucionais da OAB para o
conselho avaliar se seriam necessá-
rias medidas judiciais no STF.
Para Ester Lemes de Siqueira, só-
cia da área Trabalhista, do Palópoli &
Albrecht Advogados, a reclamação
BRUNO SPADA/CÂMARA DOS DEPUTADOS
em falência e recuperações é im-
portante porque pode oxigenar
o processo”, afirma. Hoje a Jive
participa de 300 casos entre re-
cuperações judiciais e falências e
é um dos credores principais em
cerca de 10% delas.
A Associação Nacional dos
Membros do Ministério Público
(Conamp) acusou, por meio de
nota técnica, que se o PL das Fa-
lências passar como está, a con-
dução do processo falimentar
ocorrerá sem a cautela de prever
a fiscalização pelo Ministério Pú-
blico e com risco de parcialidade
pelo novo administrador. “Não
se estabelecem nem mesmo pré-
requisitos que busquem garantir
a idoneidade, imparcialidade e
devida qualificação do gestor pa-
ra o exercício do múnus [função],
ou mesmo critério de seleção ob-
jetivo, o que fatalmente acarreta
enorme risco ao próprio feito fa-
limentar, com ampla influência
do poder econômico”, afirmou.
Procurados pelo Valor, o Minis-
tério da Fazenda, representantes
da Vasp e a deputada Dani Cunha
não comentaram.
pré-processual, embora tenha como
promessa a celeridade na resolução
de questões trabalhistas, “pode re-
sultar em perdas de direitos para
qualquer uma das partes, não tra-
zendosegurançajurídica,comgran-
des chances de haver o arrependi-
mento das partes posteriormente”.
Ela destaca que a sentença homolo-
gatória é irrecorrível, “o que corro-
bora para a possibilidade de prejuí-
zo e arrependimento das partes”.
Por isso, diz, a presença de advoga-
dos “é fundamental para que as par-
tes possam compor de forma justa”.
Antonio Carlos Aguiar, sócio do
Peixoto e Cury Advogados, afirma
que a conciliação sempre esteve pre-
sente no universo trabalhista, tanto
que é obrigatória, após a abertura da
audiência e antes da sentença. “O
procedimento de mediação pré-
processual é melhor ainda, uma vez
que, antes mesmo de se buscar a so-
lução por um terceiro [decisão judi-
cial], os próprios interessados bus-
cam a conciliação, servindo a Justiça
apenas como uma facilitadora para
esse fim”, diz ele, acrescentando que
existem várias histórias de sucesso
de mediação pré-processual coletiva
nos Tribunais Regionais do Trabalho
(TRTs) de São Paulo e da região de
Campinas (SP).
INÊSE2249
| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024
Legislação&Tributos SP
Mercado de
O
mercado de
créditos de
carbono, que
carbono e desperta cada vez
mais interesse
os povos da
nacional e internacional, tem
chamado a atenção mais por
suas falhas e pelos valores
floresta astronômicos envolvidos do
que pelos benefícios gerados ao
meio ambiente. Nesse
complexo cenário, ganham
Opinião Jurídica importância as discussões
sobre a regulamentação do
mercado de carbono, que têm
avançado no Brasil:
Manoel Eduardo recentemente, foi aprovado na
Câmara dos Deputados o
Alves Camargo e Projeto de Lei (PL) nº
Gomes e Adriano 2.148/2015 (baseado no PL
412/2022, anteriormente
Camargo Gomes aprovado no Senado),
denominado de “PL do
Carbono”, que trata do
Mercado Brasileiro de Redução
de Emissões (MBRE).
Por causa das alterações feitas
na Câmara, o PL foi devolvido ao
Senado, onde atualmente se
encontra para nova apreciação.
Um dos principais acertos do PL é
o fato de não se omitir sobre a
relação entre o mercado de
créditos de carbono e as áreas
ocupadas por povos originários e
comunidades tradicionais. Ao
reconhecer que esses povos e
comunidades são titulares dos
créditos gerados nas áreas que
tradicionalmente ocupam, o PL
avança em comparação com a
legislação vigente. Ainda assim, o
PL do Carbono não consegue de
IGUÁ SANEAMENTO S.A.
CNPJ/MF nº 08.159.965/0001-33 - NIRE: 35.300.332.351
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Pelo presente, nos termos dos art. 123 e 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), ficam convidados os senhores acionistas da Iguá Saneamento S.A. (“Com-
panhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), a ser realizada no
dia 23 de abril de 2024, às 12h, de forma exclusivamente digital, por videoconferência (plataforma
“MS Teams”) e gravada pela Companhia, nos termos do § 2º-A do art. 124 da Lei das S.A., da Reso-
lução CVM nº 81/2022, e da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, a fim de examinar, discutir e votar
sobre as seguintes matérias, em conformidade com os artigos 132 e 152 da Lei das S.A.: (a) Em
Assembleia Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demons-
trações financeiras; e (ii) deliberar sobre a destinação do resultado relativo ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2023. (b) Em Assembleia Extraordinária: (i) fixar o montante global remu-
neração dos administradores para o ano de 2024. Os acionistas e/ou seus representantes legais
deverão comparecer à AGOE por meio de convite à plataforma disponibilizado e munidos de do-
cumentos que comprovem sua identidade, nos termos da legislação e regulamentação em vigor. Os
documentos e informações relativas aos temas a serem debatidos na AGOE encontram-se disponí-
veis, para consulta dos Acionistas, na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia
(https://ri.igua.com.br/), da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(http://www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. São Paulo, 22 de março de 2024. Paulo
Todescan Lessa Mattos - Presidente do Conselho de Administração. (25-26-27)
18ª Vara Cível do Foro Central da Capital/SP
EDITAL DE 1º E 2º LEILÃO e de intimação do executado e depositário Espólio de UMBERTO LOPRETE, representado
por PIETRO GUAGLIANONE LOPRETE, inscrito no CPF/MF sob o nº 424.871.078-12; bem como dos coproprietários
SUPORT APOIO EMPRESARIAL S/S LTDA –ME, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.161.312/0001-63; TROIA MONTAGENS E PROJETOS LTDA, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 07.584.614/0001-07; ROSANA LOPES LOPRETE, inscrita no CPF/MF sob nº 073.571.958-64; dos herdeiros CAMILA LOPRETE SEVERO,
inscrita no CPF/MF sob nº 165.874.928-60; e seu marido GERALDO JUNIO LEITE SEVERO, inscrito no CPF/MF sob nº 100.169.128-88; DANIELLA LOPRETE,
inscrita no CPF/MF sob nº 278.362.988-76; UMBERTO LOPRETE JUNIOR, inscrito no CPF/MF sob nº 274.882.008-88; PIETRO GUAGLIANONE LOPRETE
inscrito no CPF/MF sob nº424.871.078-12; e do ocupante do imóvel. O Dr. Caramuru Afonso Francisco, MM. Juiz de Direito da 18ª Vara Cível do Foro
Central da Capital/SP, na forma da lei, FAZ SABER, aos que o presente Edital de 1º e 2º Leilão do bem imóvel, virem ou dele conhecimento tiverem e
interessar possa, que por este Juízo processam-se os autos do Cumprimento de sentença ajuizado por ESPÓLIO DE NADYMA ABAD BARRETTA em face
de Espólio de UMBERTO LOPRETE - Processo nº 0029174-79.2022.8.26.0100 (1106114-83.2013.8.26.0100) – Controle nº 18/2014, e que foi designada
a venda do bem descrito abaixo, de acordo com as regras expostas a seguir: DO IMÓVEL - O imóvel será vendido em caráter “AD CORPUS” e no estado
em que se encontra, sem garantia, constituindo ônus da parte interessada verificar suas condições antes das datas designadas para as alienações judiciais
eletrônicas. DA PUBLICAÇÃO DO EDITAL - O edital será publicado na rede mundial de computadores, no sítio do Leiloeiro www.megaleiloes.com.br,
em conformidade com o disposto no art. 887, § 2º, do CPC, inclusive as fotos e a descrição detalhada do imóvel a ser apregoado. DA VISITAÇÃO - Os
interessados em vistoriar o bem deverão enviar solicitação por escrito ao e-mail visitacao@megaleiloes.com.br. Cumpre esclarecer que cabe ao responsável
pela guarda do bem autorizar o ingresso dos interessados, sendo que a visitação nem sempre será possível, pois alguns bens estão em posse do executado.
Independente da realização da visita, a arrematação será por conta e risco do interessado. DO LEILÃO - O Leilão será realizado por MEIO ELETRÔNICO,
através do Portal www.megaleiloes.com.br, o 1º Leilão terá início no dia 04/04/2024 às 15:00 h e se encerrará dia 08/04/2024 às 15:00 h, onde
somente serão aceitos lances iguais ou superiores ao valor da avaliação; não havendo lance igual ou superior ao valor da avaliação, seguir-se-á sem interrupção
o 2º Leilão, que terá início no dia 08/04/2024 às 15:01 h e se encerrará no dia 29/04/2024 às 15:00 h, onde serão aceitos lances com no mínimo 80%
(oitenta por cento) do valor da avaliação. DO CONDUTOR DO LEILÃO – O Leilão será conduzido pelo Leiloeiro Oficial Sr. Fernando José Cerello Gonçalves
Pereira, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 844. DO VALOR MÍNIMO DE VENDA DO BEM – No 2º Leilão, o
valor mínimo para a venda do bem corresponderá a 80% (oitenta por cento) do valor da avaliação judicial, que será atualizada até a data da alienação
judicial. Cumpre informar que do produto obtido com o leilão é preciso garantir o valor de R$ 3.353.500,00 (50% da avaliação), aos coproprietários
Suport Apoio Empresarial S/s Ltda -ME e Tróia Montagem de Projetos Ltda., para que recebam seus valores proporcionais, caso haja saldo após se
descontar as pendências fiscais, das quais são responsáveis solidários. DA PREFERÊNCIA – Nos termos do artigo 843, § 1º, do CPC, a quota parte da
coproprietária/cônjuge alheia a execução recairá sobre o produto da alienação do bem, sendo que a mesma terá a preferência na arrematação, devendo
concorrer no leilão, em igualdade de condições, visando possibilitar a livre concorrência. DOS LANCES – Os lances poderão ser ofertados pela Internet,
através do Portal www.megaleiloes.com.br. DOS DÉBITOS: Eventuais ônus sobre o imóvel correrão por conta do arrematante, exceto eventuais débitos
de IPTU e demais taxas e impostos que serão sub-rogados no valor da arrematação nos termos do Art. 130, “caput” e parágrafo único, do CTN, bem
como os débitos de condomínio (propter rem) que também serão sub-rogados no preço da arrematação, conforme Artigo nº 908, § 1°, CPC. Sobre
a integralidade do produto a ser obtido com a alienação do imóvel deverá ser descontado o valor necessário ao pagamento de eventuais débitos de IPTU
e demais taxas e impostos. DO PAGAMENTO - O arrematante deverá efetuar o pagamento do preço do bem arrematado, no prazo de até 24h (vinte
e quatro horas) após o encerramento do leilão através de guia de depósito judicial em favor do Juízo responsável, sob pena de se desfazer a arrematação.
DA COMISSÃO – O arrematante deverá pagar ao Leiloeiro, a título de comissão, o valor correspondente a 6% (seis por cento) sobre o preço de arrematação
do imóvel. A comissão devida ao Leiloeiro não está incluída no valor do lance e não será devolvida ao arrematante em nenhuma hipótese, salvo se a
arrematação for desfeita por determinação judicial ou por razões alheias à vontade do arrematante e, deduzidas as despesas incorridas. DO PAGAMENTO
DA COMISSÃO - O pagamento da comissão do Leiloeiro deverá ser realizado em até 24h (vinte e quatro horas) a contar do encerramento do leilão,
através de guia de depósito que será enviada por e-mail. Todas as regras e condições do Leilão estão disponíveis no Portal www.megaleiloes.com.br,
no Código de Processo Civil e Resolução nº 236 do CNJ. Por qualquer motivo caso a intimação pessoal do executado não se realizar por meio de seus
advogados ou pelo endereço constante dos autos, será intimado através do próprio edital de leilão nos termos do art. 889, I, do CPC. RELAÇÃO DO BEM:
MATRÍCULA Nº 43.622 DO 4º CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP - IMÓVEL: Um prédio constante de armazém
comercial, e respectivo terreno, situado à Rua João Cachoeira, nº 477, no 28° subdistrito Jardim Paulista, o terreno constituído pelo lote 21 da quadra
11 da Chácara Itaim, medindo 10,00ms de frente para a referida Rua João Cachoeira, por 50,00ms da frente aos fundos de ambos os lados, tendo nos
fundos a mesma largura da frente, encerrando a área total 500,00 m, confinando de um lado com Claudino Santos Pontes, de outro com Joaquim Gomes
de Almeida e nos fundo. Consta na Av.17 e 28 desta matrícula a penhora exequenda do imóvel objeto desta matrícula, sendo nomeado depositário o
executado. Consta na Av.18 desta matrícula que nos autos do Processo nº 10077345020208260562, em trâmite na 2ª Vara Criminal da Comarca de
Santos/SP, foi determinada a indisponibilidade dos bens de UMBERTO LOPRETE. Consta na Av.19 e 26 desta matrícula que nos autos do Processo nº
00029545820135020074, foi determinada a indisponibilidade dos bens de UMBERTO LOPRETE, e outra. Consta na Av.20 desta matrícula que nos autos
do Processo nº 10006784820175020704, foi determinada a indisponibilidade dos bens de ROSANA LOPES LOPRETE. Consta na Av.27 desta matrícula
que nos autos do Processo nº 00029545820135020074, em trâmite na 74ª Vara do Trabalho da Comarca de São Paulo/SP, requerida por MARCOS
LACERDA DE ABREU contra M.A LOPES CAVALCANTE, foi penhorado o imóvel objeto desta matrícula. Contribuinte nº 016.100.0017-1. Consta no
site da Prefeitura de São Paulo/SP débitos inscritos na Dívida Ativa no valor de R$ 2.164.693,35 e débitos de IPTU para o exercício atual no valor de R$
76.798,40, e para o exercício de 2023 no valor total de R$ 73.484,30 (08/03/2024). Valor da Avaliação do Imóvel: R$ 7.707.000,00 (Sete milhões
e setecentos e sete mil reais) para janeiro de 2024, que será atualizado até a data da alienação conforme tabela de atualização monetária do TJ/
SP. Consta às fls. 378/379 dos autos que o imóvel está localizado à rua João Cachoeira, 477, Vila Nova Conceição, São Paulo, bem como que o imóvel
está ocupado por inquilino Sra. Amélia. Débito desta ação no valor de R$ 700.914,51 (fevereiro/2024). Consta às fls. 285/292 dos autos principais a
existência de inventário de UMBERTO LOPRETE, processo nº 1023389-56.2021.8.26.0003, em trâmite a 3ª Vara da Família e Sucessões do Foro Regional
do Jabaquara/SP. São Paulo, 21 de março de 2024. Eu, diretora/diretor, conferi. Dr. Caramuru Afonso Francisco - Juiz de Direito.
(11) 3149-4600 www.megaleiloes.com.br
MARISA LOJAS S.A.
CNPJ nº 61.189.288/0001-89 -NIRE 35.300.374.801
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 1º DE ABRIL DE 2024
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO
Nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução
CVM 81”) e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), ficam os senhores
acionistas da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”) convocados para se reunir, de modo parcialmente digital,
em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, em segunda convocação, em 1º de abril de 2024, às 14
horas (“Assembleia”), (i) presencialmente na sede social da Companhia, localizada na Rua James Holland, nº
422/432, Barra Funda, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; ou (ii) à distância, por meio da plataforma
Teams, nos termos abaixo descritos. Conforme disposto na ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em
21 de março de 2024 divulgada pela Companhia na mesma data, ficam convocados os senhores acionistas da
Companhia para deliberar, em segunda convocação, sobre a seguinte matéria: (i) alterar e consolidar o estatuto
social da Companhia (“Estatuto Social”), contemplando a alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social,
em razão do aumento do limite do capital autorizado aprovado, em 21 de março de 2024, na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em primeira convocação. Observada a adoção da modalidade parcialmente digital, os
acionistas da Companhia poderão participar e votar na Assembleia tanto presencialmente (comparecendo nos
endereços e na data e horário indicados) quanto à distância por meio do sistema eletrônico (conforme indicado
no item 1, “A”, abaixo). Maiores informações sobre participação na Assembleia poderão ser obtidas na
Proposta da Administração, divulgada pela Companhia em 22 de março de 2024, no website de Relações
com Investidores da Companhia (ri.marisa.com.br), bem como no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da
B3 (www.b3.com.br) (“Proposta da Administração”). Orientações Gerais: 1. Participação à distância: tendo
em vista que a Assembleia será realizada parcialmente na modalidade digital, nos termos da Resolução CVM 81, a
Companhia adotará o sistema de participação à distância, permitindo que seus acionistas participem da Assembleia
ao acessarem a plataforma Teams, desde que observadas as condições abaixo resumidas. As informações
detalhadas relativas à participação na Assembleia por meio do sistema eletrônico estão disponíveis na
Proposta da Administração que poderá ser acessada por meio do website de Relações com Investidores da
Companhia (ri.marisa.com.br), bem como do website da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
Para participarem, os acionistas da Companhia deverão enviar solicitação por e-mail à Companhia para o endereço
dri@marisa.com.br até as 14 horas do dia 30 de março de 2024, o qual deverá conter toda a documentação
necessária (conforme indicada no item 3 abaixo e na Proposta da Administração) para permitir a participação do
acionista na Assembleia, conforme detalhado na Proposta da Administração. Os acionistas da Companhia que
não enviarem a solicitação de cadastramento no prazo acima referido (ou seja, até as 14 horas do dia 30 de
março de 2024) não poderão participar da Assembleia por meio do sistema eletrônico, nos termos do artigo
6º, §3º, da Resolução CVM 81. Tendo em vista a necessidade de adoção de medidas de segurança na participação
à distância, a Companhia enviará, por e-mail, as instruções, o link e a senha necessários para participação do
acionista por meio da plataforma digital somente àqueles acionistas que tenham apresentado corretamente
sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas na Proposta da Administração, e após ter verificado, de
forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação (conforme indicados no item 3 abaixo e
na Proposta da Administração). O link e senha recebidos serão pessoais e não poderão ser compartilhados sob
pena de responsabilização. 2. Participação Presencial: os acionistas da Companhia que desejarem participar
presencialmente da Assembleia deverão encaminhar os documentos de identificação e representação indicados no
item 3 abaixo e na Proposta da Administração até as 14 horas do dia 30 de março de 2024. 3. Esclarecimentos:
(a) encontram-se à disposição dos acionistas da Companhia na sede da Companhia, no website de Relações
com Investidores da Companhia (ri.marisa.com.br), bem como no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3
(www.b3.com.br), cópias dos documentos relacionados às deliberações previstas neste edital, incluindo aqueles
exigidos pela Resolução CVM 81; e (b) sem prejuízo das informações dispostas na Proposta da Administração, os
acionistas da Companhia deverão encaminhar ao endereço de e-mail dri@marisa.com.br, até as 14 horas do dia 30
de março de 2024, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição
escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento de firma do outorgante;
e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo
a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. São Paulo, 22 de março de 2024. Luis Paulo
Rosenberg - Presidente do Conselho de Administração
fato vencer o preconceito créditos de carbono a quem
histórico, fruto do colonialismo, efetivamente mantém a floresta
de que ainda são vítimas os em pé, condiciona sua
moradores da floresta.
Um preconceito que se
comercialização ao
acompanhamento, manifestação
expressa em uma série de e, pior, à anuência prévia dos
legislações e normas esparsas órgãos públicos responsáveis
que, sob o pressuposto de evitar pela gestão das unidades de
que esses povos e comunidades
sejam explorados, acabam por
tolher a sua autonomia em
conservação. Essa exigência, de
acordo com o artigo 49 do PL
2.148/2015, apenas não se aplica
favor de uma suposta proteção quando o usufruto da área é da
estatal que não se realiza na
prática. Isso termina por relegar
comunidade que a ocupa,
algo que tecnicamente não se
os verdadeiros protagonistas verifica no caso das reservas
do processo — povos indígenas, extrativistas, das reservas de
quilombolas e comunidades desenvolvimento sustentável e
extrativistas tradicionais — a das florestas nacionais.
um inadmissível Ainda que os povos indígenas,
papel de coadjuvante.
Atualmente, de um modo
os quilombolas e as
comunidades extrativistas
geral, as propostas voltadas a
esses povos e comunidades têm
tradicionais, por estarem
distantes dos grandes centros de
oscilado entre dois extremos: de negociação de créditos de
um lado, um discurso que, carbono, possam não contar com
ignorando a desproporção de as informações e mesmo com a
poder na negociação dessas expertise técnica e jurídica para
populações com grandes negociar créditos de carbono
empresas, pretende que ela se dê mediante condições justas e
de forma “livre”, sem qualquer adequadas, o mesmo não ocorre
assessoria ou apoio; e, de outro, com suas entidades
um discurso intervencionista, representativas em âmbito
legatário do colonialismo, que nacional, habituadas aos tratos
subtrai a capacidade de decisão comerciais e políticos. Foi esse,
desses povos e comunidades em precisamente, o sentido da
favor de uma ineficiente proposta de emenda ao PL do
burocracia estatal, representada, Carbono apresentada pelo
em geral, por técnicos formados Conselho Nacional das
sob a sombra das árvores Populações Extrativistas (CNS) ao
das grandes cidades. relator do projeto na Câmara dos
O PL 2.148/2015 opta por esse Deputados, o deputado Aliel
segundo caminho: ainda que Machado (PV-PR): assegurar a
reconheça a titularidade dos participação das entidades
EDITAL DE LEILÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
FERNANDO JOSE CERELLO G. PEREIRA, Leiloeiro(a) inscrito(a) na JUCESP sob o nº 844, com escritório à Alameda Santos, nº 787 – Conjunto 132, Bairro
Jardim Paulista – São Paulo/SP, devidamente autorizado pelo Credor Fiduciário ITAÚ UNIBANCO S/A, doravante designado VENDEDOR, inscrito no CNPJ sob n°
60.701.190/0001-04, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n° 100, Torre Olavo Setúbal, na Cidade de São Paulo/SP, nos termos do Instrumento Particular
de Venda e Compra de Bem Imóvel, Financiamento com Garantia de Alienação Fiduciária de Imóvel e Outras Avenças – Cédula de Crédito Bancário de nº 10160088309,
datado de 16.06.2021, no qual figura como fiduciante Rondinaldo Oliveira da Cunha, brasileiro, autônomo, solteiro, maior, portador do RG nº 406628336 SSP/SP,
inscrito no CPF nº 342.833.758-10, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP, levará a PÚBLICO LEILÃO de modo Presencial e On-line, nos termos da Lei
nº 9.514/97, artigo 27 e parágrafos, no dia 01 de abril de 2024, às 15h00, no endereço do leiloeiro, em PRIMEIRO LEILÃO, com lance mínimo igual ou superior a R$
418.618,72 (quatrocentos e dezoito mil, seiscentos e dezoito reais e setenta e dois centavos), o imóvel a seguir descrito, com a propriedade consolidada em nome do
Credor Fiduciário, constituído pela Casa 3 (sobrado), integrante do Condomínio “Residencial Vila Barbosa”, com acesso pela Rua Antenor Baptista (Rua João Giancola) nº
109, do Parque Paulistano, no Distrito de São Miguel Paulista (Vila Barbosa), em São Paulo - SP. O imóvel encontra-se melhor descrito e caracterizado na matrícula
nº 228.426 do 12º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - SP. Obs.: i) Áreas: Construída privativa de 67,24m², área comum descoberta de divisão proporcional
de 36,27m², área total de 103,51m², tendo a fração ideal de 25,94% do terreno, encerrando a área do terreno exclusivo de 67,24m²; ii) Regularização e encargos perante
os órgão competentes de eventual divergência da área construída que vier a ser apurada no local com a averbada na matrícula e cadastro municipal, correrão por conta do
arrematante; iii) Ocupada. Desocupação por conta do adquirente, nos termos do art. 30 da lei 9.514/97. Caso não haja licitante em primeiro leilão, fica desde já designado
o dia 11 de abril de 2024, às 15h00, no mesmo local, para realização do SEGUNDO LEILÃO, com lance mínimo igual ou superior a R$ 420.694,91 (quatrocentos
e vinte mil, seiscentos e noventa e quatro reais e noventa e um centavos). Todos os horários estipulados neste edital, no site do leiloeiro (www.megaleiloes.com.
br), em catálogos ou em qualquer outro veículo de comunicação consideram o horário oficial de Brasília-DF. O(s) devedor(es) fiduciante(s) será(ão) comunicado(s) na
forma do parágrafo 2º-A do art. 27 da lei 9.514/97, incluído pela lei 13.465 de 11/07/2017, das datas, horários e locais da realização dos leilões fiduciários, mediante
correspondência dirigida aos endereços constantes do contrato, inclusive ao endereço eletrônico ou por edital, se aplicável, podendo o(s) fiduciante(s) adquirir sem
concorrência de terceiros, o imóvel outrora entregue em garantia, exercendo o seu direito de preferência em 1º ou 2º leilão, pelo valor da dívida, acrescida dos encargos
e despesas, conforme estabelecido no parágrafo 2º-B do mesmo artigo, ainda que, outros interessados já tenham efetuado lances, para o respectivo lote do leilão. O
envio de lances on-line se dará exclusivamente através do site www.megaleiloes.com.br, respeitado o lance mínimo e o incremento mínimo estabelecido, em igualdade
de condições com os participantes presentes no auditório do leilão de modo presencial, na disputa pelo lote do leilão, com exceção do devedor fiduciante, que poderá
adquirir o imóvel preferencialmente em 1º e 2º leilão. Os interessados em participar do leilão de modo on-line, deverão se cadastrar no site www.megaleiloes.com.br, e
se habilitar acessando a página deste leilão, clicando na opção HABILITE-SE, com antecedência de até 01 (uma) hora, antes do início do leilão presencial, não sendo
aceitas habilitações após esse prazo. A venda será efetuada em caráter “ad corpus” e no estado de conservação em que se encontra. O proponente vencedor por meio
de lance on-line ou presencial terá prazo de 24 horas depois de comunicado expressamente pelo leiloeiro acerca da efetiva arrematação do imóvel, condicionada ao não
exercício do direito de preferência pelo devedor fiduciante, para efetuar o pagamento, por meio de transferência bancária, da totalidade do preço e da comissão do leiloeiro
correspondente a 5% sobre o valor do arremate. A transferência bancária deverá ser realizada por meio de conta bancária de titularidade do arrematante ou do
devedor fiduciante, mantida em instituição financeira autorizada pelo BCB - Banco Central do Brasil. As demais condições obedecerão ao que regula o Decreto
n° 21.981 de 19 de outubro de 1.932, com as alterações introduzidas pelo Decreto n° 22.427 de 1° de fevereiro de 1.933, que regula a profissão de Leiloeiro Oficial.
ORE SECURITIZADORA S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 12.320.349/0001-90
TERCEIRA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DE CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 39ª, 40ª E 41ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO
DA ORE SECURITIZADORA S.A. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Os senhores Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 39ª, 40ª e 41ª Séries da 1ª Emissão da ORE
Securitizadora S.A. (respectivamente “Investidores” ou “Titulares”, “CRI” e “Securitizadora”), e a Vórtx Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), estão convocados a se reunirem à Terceira Assembleia
Geral Extraordinária dos Titulares dos CRI (“3ª AGT”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 15 de abril
de 2024, às 14:30 horas, de modo exclusivamente digital, inclusive para fins de voto, por meio da plataforma
“Microsoft Teams”. O acesso à plataforma eletrônica será disponibilizado pela Securitizadora aos Titulares de
CRI que enviarem os documentos de representação mencionados neste edital, para os e-mails da Securitizadora
e do Agente Fiduciário. Ordem do Dia: A 3ª AGT tem como objetivo (i) deliberar sobre as medidas pertinentes
a serem tomadas na administração e/ou na cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplentes em decorrência da
insuficiência de recursos para o pagamento integral da parcela dos CRI Sênior, correspondente ao mês de março de
2024; (ii) avaliar e definir as condições de pagamentos para os imóveis consolidados em nome da Securitizadora.
Os termos iniciados por letras maiúsculas não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos
nos Documentos da Operação. O material de apoio necessário para embasar as deliberações está disponível no
site da Securitizadora: https://oresecuritizadora.com.br. Para ingresso na assembleia, os Titulares dos CRI deverão
encaminhar cópia: (i) da totalidade dos documentos que comprovem a representação do titular, incluindo, mas não se
limitando, a contratos e/ou estatutos sociais, regulamentos, atas e procurações; e (ii) do documento de identificação
dos signatários, e encaminhada impreterivelmente em até 02 (dois) dias úteis antes da realização da 3ª AGT, para os
e-mails operacaofatorore@fator.com.br, lcb@vortx.com.br e agentefiduciario@vortx.com.br. Quando representado por
procurador, a procuração deverá conter poderes específicos, com no máximo 12 (doze) meses de vigência e obedecidas
as demais condições legais. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de
responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de acordo com as instruções do outorgante, não havendo
margem para a Securitizadora ou ao Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a
redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. A 3ª AGT será instalada em primeira convocação com
a presença dos Investidores que representem, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação,
nos termos da cláusula 9.3. do Termo de Securitização, sendo válidas as deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI
representando 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação presentes na 3ª AGT, conforme da cláusula
9.8. do Termo de Securitização. São Paulo/SP, 23 de março de 2024. Diretora de Securitização
2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais - Foro Central Cível/SP
EDITAL DE LEILÃO
O MM. Juiz de Direito Dr. Paulo Furtado de Oliveira Filho da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais - Foro Central
Cível do Estado de São Paulo, na forma da lei, FAZ SABER, aos que o presente Edital virem ou dele conhecimento tiverem e interessar possa, que por este
Juízo processam-se os autos da Recuperação Judicial de Eternit S/A – Em Recuperação Judicial, CNPJ/MF Nº 61.092.037-0001-81; Sama S/A Minerações
Associadas – Em Recuperação Judicial, CNPJ/MF Nº 15.104.599/0001-80; Tégula Soluções Para Telhados Ltda. – Em Recuperação Judicial, CNPJ/
MF Nº 02.014.622/0001-02; Eternit da Amazônia Indústria de Fibrocimento Ltda. – Em Recuperação Judicial, CNPJ/MF Nº 18.163.929-0001-05; Precon Goiás
Industrial Ltda. – Em Recuperação Judicial, CNPJ/MF Nº 02.116.952/0001-09; Prel Empreendimentos e Participações Ltda. – Em Recuperação Judicial, CNPJ/
MF Nº 50.943.034/0001-98; e, Companhia Sulamericana de Cerâmica S/A – Em Recuperação Judicial, CNPJ/MF Nº 15.244.677/0001-42 (“Recuperandas”
ou “Grupo Eternit”) - Processo nº 1030930- 48.2018.8.26.0100 (a “Recuperação Judicial”) e que foi designada a alienação por leilão judicial do bem imóvel
descrito abaixo, em atenção ao Plano de Recuperação Judicial do Grupo Eternit constante a fls. 16.140/16.305 dos autos da Recuperação Judicial (o “Plano
de Recuperação Judicial”), de acordo com as regras expostas a seguir e na forma dos artigos 141, II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e deste edital: 1. DO BEM
A SER ALIENADO JUDICIALMENTE – Será alienado no Leilão Judicial o bem imóvel indicado e detalhado no Anexo 5-A do Plano de Recuperação Judicial,
o qual se encontra indicado e detalhado no Anexo A deste edital. O imóvel objeto deste leilão se encontra localizado na Rodovia BR 060, Fazenda São José
e Santa Rita – Goiânia/GO e composto pela matrícula nº 357.100, com inscrição cadastral de nº 337.019.0100.0000, e pela matrícula de nº 6.398, com inscrição
cadastral de nº 337.019.2000.0006, ambas registradas perante o 1º Cartório de Registro de Imóveis de Goiânia/GO. O imóvel objeto do leilão, ainda, se encontra
devidamente descrito e avaliado no Laudo de Avaliação elaborado pela equipe especializada constante as fls. 12.868/12.917 dos autos da Recuperação Judicial
e do Laudo acostado às fls. 29.667/29.674. No terreno objeto deste leilão existe e é utilizada uma rede de captação e drenagem de águas pluviais geral,
convergente e canalizada desde as dependências da unidade fabril da Recuperanda Eternit em Goiânia/GO (montante), a qual é vizinha ao imóvel objeto deste
edital, até o Córrego Santa Rita (jusante), com caminhamento sob a Via Anel Viário e sob a área objeto deste edital, conforme consta no relatório anexado
às fls. 25.079/25.091 dos autos da Recuperação Judicial do Grupo Eternit (a “Rede de Captação Pluvial”). A informação quanto à existência da Rede de
Captação Pluvial no imóvel objeto deste leilão foi levada ao cartório de imóveis competente para fins de registro da existência da Rede de Captação Pluvial
na matrícula imobiliária objeto deste leilão. Nesse contexto, o adquirente do imóvel objeto deste edital deverá respeitar a Rede de Captação Pluvial, não adotando
quaisquer medidas que possam comprometer o seu regular funcionamento. Ainda, há consulta em andamento na Prefeitura de Goiânia (nº. 92108889) relativa
à possibilidade parcelamento urbano. 2. DO ESTADO DO BEM – O imóvel objeto de leilão será alienado em caráter “AD CORPUS” e no estado em que se
encontra. A descrição detalhada do imóvel a ser apregoado está disponível no Portal www.megaleiloes.com.br. As visitas, quando autorizadas, deverão ser
agendadas via e-mail contato@megaleiloes.com.br. Constitui ônus dos interessados examinar o imóvel a ser apregoado, não se admitindo qualquer reclamação
posterior à conclusão do Leilão Judicial. 3. DA MODALIDADE DO LEILÃO JUDICIAL: O leilão será realizado por MEIO ELETRÔNICO, através do Portal
www.megaleiloes.com.br, nos termos dos art. 60, parágrafo único e 142, I, da Lei nº 11.101/2005, do Provimento CSM 1625/09 e do item 51 do Plano de
Recuperação Judicial. 4. DO PREÇO MÍNIMO DE AQUISIÇÃO DO IMÓVEL – O preço mínimo de venda para a aquisição do imóvel é de R$ 15.000.000,00
(quinze milhões de Reais), conforme valor indicado como ‘Preço Mínimo’ no Anexo A deste edital. Caso não haja oferta de lances no 1º Pregão, o bem seguirá
para o 2º pregão, sem qualquer alteração ou diminuição do Preço Mínimo. 5. DOS LANCES – Os lances poderão ser ofertados pela rede Internet, através
do Portal www.megaleiloes.com.br. 6. DA FORMA DE PAGAMENTO – As propostas à vista preferirão às propostas a prazo, sendo certo que o proponente
(pessoa física ou jurídica habilitada conforme este edital de leilão) que fizer a proposta, em moeda corrente, com maior valor para pagamento à vista será
considerado vencedor do processo competitivo. Apuradas as propostas válidas, a definição da proposta vencedora deverá obedecer aos seguintes critérios:
(i) caso existam propostas que apresentem pagamento de preço nas modalidades à vista ou a prazo, deverão os valores ser descontados a valor presente,
considerando como taxa de desconto a taxa do CDI (DI – Depósitos Interfinanceiros, taxa entre bancos divulgada pela CETIP) vigente na data do leilão na
proposta a prazo para definição da proposta vencedora; (ii) em caso de proposta a prazo, o pagamento das parcelas deverá ser feito em espécie na data
de seu vencimento, devendo ser apresentada garantia real para os pagamentos; (iii) na hipótese de restarem propostas de valores iguais, o critério de desempate
seguirá a ordem a seguir: (iii.a) menor prazo de pagamento e (iii.b) maior percentual do preço ofertado para pagamento à vista. Em havendo apenas propostas
a prazo, o leiloeiro deverá informar nos autos para apreciação. No caso de o proponente considerado vencedor deixar de realizar pontualmente o pagamento,
será oportunizada a arrematação pelo proponente que tiver apresentado a proposta de segundo maior valor e assim sucessivamente, desde que respeitadas
as demais condições deste edital. 7. DO VALOR OBTIDO COM A ALIENAÇÃO DO BEM: Os recursos oriundos da alienação, descontados eventuais valores
de tributos, comissões e custos atrelados ao processo de alienação, serão destinados na forma do Plano de Recuperação Judicial. 8. DA TRANSFERÊNCIA DO
BEM - O bem será transferido ao arrematante por meio da expedição de carta de arrematação. Serão de inteira responsabilidade do(s) arrematante(s) todas
as providências e despesas necessárias para a regularização de matrícula, à transferência da propriedade e da posse do imóvel para o seu nome, incluindo,
mas sem limitar, o imposto de transmissão, escritura, emolumentos cartorários, registro e averbação de qualquer natureza, e demais impostos ou regularizações
que porventura possam ocorrer ou ser necessários. 9. DA HABILITAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO JUDICIAL. Poderão participar do Leilão Judicial
eletrônico pessoas físicas ou jurídicas. Os interessados em participar do Leilão Judicial para aquisição do bem imóvel indicado e detalhado no Anexo A deste
edital deverão entregar ao leiloeiro em até 24 horas antes da data prevista para o encerramento do 1º e/ou 2º pregão a seguinte documentação: (i) se pessoa
física: cédula de identidade, prova de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF) do Ministério da Fazenda e comprovante de endereço e prova de que possui
recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de quantia igual ou superior ao Preço Mínimo relativo ao imóvel objeto do lance, a ser feita mediante
apresentação de documentação robusta ao Sr. Leiloeiro Oficial comprobatória de que possui condições financeiras a arcar com pagamento não inferior ao
Preço Mínimo relativo ao imóvel objeto do lance; (ii) se pessoa jurídica: contrato social ou estatuto social, conforme o caso, acompanhados de sua última alteração,
documentos comprobatórios dos poderes de representação da pessoa física encarregada de representar a pessoa jurídica no Leilão Judicial; documentos de
identidade do representante legal; e prova de inscrição no Cadastro - Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) do Ministério da Fazenda e prova de que possui
recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de quantia igual ou superior ao Preço Mínimo relativo ao imóvel objeto do lance, a ser feita mediante
apresentação de documentação robusta ao Sr. Leiloeiro Oficial comprobatória de que possui condições financeiras a arcar com pagamento não inferior ao
Preço Mínimo relativo ao imóvel objeto do lance. Os documentos deverão ser enviados diretamente ao portal www.megaleiloes.com.br. Os interessados que
não apresentarem a referida documentação no prazo estipulado neste edital não estarão habilitados e, portanto, não poderão participar do Leilão Judicial. 10.
DA DATA, HORÁRIO, LOCAL DO LEILÃO JUDICIAL E NOMEAÇÃO DA(O) LEILOEIRA(O) OFICIAL. O 1º pregão terá início em 09/04/2024, encerrando-
se às 14:00 horas do dia 16/04/2024. Caso não haja oferta de lances no 1º pregão, a praça seguir-se-á sem interrupção até às 14:00 horas do dia 24/04/2024
- 2º Pregão. O leilão será conduzido pelo Leiloeiro Oficial Sr. Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo
- JUCESP sob o nº 844. 11. DA COMISSÃO - O arrematante deverá pagar, a título de comissão, o valor correspondente a 2% (dois por cento) do preço de
arrematação do(s) imóvel(is) ao Leiloeiro Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, em até 24 (vinte e quatro) horas a contar do encerramento da praça,
por meio de depósito em conta ou boleto bancário, cujos dados serão enviados por e-mail. Se houver desistência por parte do arrematante a comissão do
leiloeiro oficial não será devolvida, salvo se houver cancelamento da arrematação por parte do MM. Juízo competente ou por razões alheias à vontade do
arrematante, deduzidas as despesas incorridas. A desistência da proposta importa o pagamento de multa de 30% (trinta por cento) do valor da proposta,
a ser pago pelo proponente às Recuperandas. 12. DA AUSÊNCIA DE SUCESSÃO DO ADQUIRENTE PELAS OBRIGAÇÕES DAS RECUPERANDAS - Nos termos
dos artigos 60, caput e parágrafo único, e 141, II da Lei 11.101/2005 e do art. 133, §1º do Código Tributário Nacional, por se tratar de aquisição originária,
não haverá sucessão do arrematante nas obrigações das Recuperandas, inclusive, mas sem se limitar, às obrigações de natureza tributária, condominiais,
derivadas da legislação do trabalho e decorrentes de acidentes de trabalho. 13. DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Em caso de divergência, dúvida
ou conflito entre este Edital e o Plano de Recuperação Judicial, prevalecerão as estipulações previstas no Plano de Recuperação Judicial aprovado e homologado
e eventuais aditivos. Os interessados em participar do Leilão Judicial poderão obter cópia do Plano de Recuperação Judicial, às fls. 16.140/16.305, e do Laudo
de Avaliação, às fls. 12.868/12.917 e 29.667/29.674, diretamente nos autos do processo de recuperação judicial supramencionado, no cartório da 2ª Vara
de Falências e Recuperações Judiciais - Foro Central Cível do Estado de São Paulo, localizado na Praça Dr. João Mendes, s/n - Liberdade, na cidade de São
Paulo/SP, CEP 01501-000, ou baixando os arquivos diretamente da internet no seguinte endereço oficial do Tribunal: http://www.tjsp.jus.br/. As demais
condições obedecerão ao que dispõe a Lei nº 11.101/2.005 e, no que couber, o Código de Processo Civil, o Decreto nº 21.981, de 19 de outubro de 1.932,
com as alterações introduzidas pelo Decreto nº 22.427, de 1º de fevereiro de 1.933, que regulamenta a profissão de Leiloeiro Oficial, o caput do artigo 335,
do Código Penal e o Provimento CSM nº 1.625, de 09 de fevereiro de 2.009, do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Todas as regras e condições
do Leilão estão disponíveis no Portal www.megaleiloes.com.br. ANEXO A – RELAÇÃO DESCRITIVA DO IMÓVEL OBJETO DE LEILÃO - Matrículas nº 357.100
(Gleba A1, resultado do desmembramento da matrícula nº 6.397) e nº 6.398, registradas perante o 1º Cartório de Registro de Imóveis de Goiânia/GO. 1)
Matrícula nº 357.100: Imóvel – lote Gleba A-1 localizado na Fazendas São José e Santa Rita, situado na Rodovia BR – 060, Goiânia- GO, com área total
de 206.188,97m2, sendo 389,31 metros de frente para a BR- 060, 207,35 metros mais 149,05 metros mais 145,81 metros mais 69,25 metros pelo lado direito
com a Gleba A2- , 82,15 metros mais 175,50 metros mais 123,00 metros mais 189,00 metros mais 275,27 pelo lado esquerdo com o loteamento Solange
Parque Complemento e gleba B, 180,32 metros nos fundos com a Rua 01 e 7,37 metros pela linha de chanfrado da Rua 01 com a rua PH-14. Inscrição
cadastral: nº 337.019.0100.0000. 2) Matrícula 6.398: Uma gleba de terras contendo a área de 1 alqueire geométrico, padrão goiano, situado na Fazenda
São José, com as seguintes divisas e confrontações: começa no marco cravado na cerca de arame que faz divisa com sucessores de Hermenegildo Marques
de Abreu ; daí segue com o rumo 63ºSE, na distância de 422,30 metros, fazendo divisa com Simião Alves Fortes, sucessor de Tarcilio Leite de Andrade, até
o marco cravado na margem esquerda do córrego Santa Rita, daí , por este acima, até outro marco cravado na mesma margem, daí, no rumo de 72º57’50
até o marco cravado no canto da cerca, na distância de 40,00 metros, daí segue no rumo 37º45’ NO, na distância de 424,50 metros, acompanhando a cerca
de arame, até o ponto de partida. Inscrição cadastral: nº 337.019.2000.0006. Preço Mínimo: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de Reais). São Paulo/SP,
[XX] de [XX] de 2024. Eu, conferi e subscrevi. Paulo Furtado de Oliveira Filho - Juiz de Direito.
(11) 3149-4600 www.megaleiloes.com.br
representativas nacionais dos legisladores reconhecerem que
povos e comunidades os povos indígenas, quilombolas
tradicionais, no processo e comunidades extrativistas
de comercialização dos créditos
de carbono gerados nos
tradicionais são os guardiões da
floresta: quem, com sua cultura e
territórios que ocupam. modo de vida, enfrentando toda
A proposta apresentada sorte de sacrifícios, ameaças e
comungava de uma premissa violências, tem garantido a
do próprio PL. Para assegurar a
autonomia dos povos e
comunidades, é preciso uma
preservação ambiental que evita
a emissão de toneladas de gases
do efeito estufa.
assessoria que assegure que a Após a aprovação do PL
comercialização seja feita em
bases justas. A questão é quem
2.148/2015 pela Câmara,
novamente está posta na mão
está legitimado a essa dos senadores a opção entre, de
assessoria: suas entidades um lado, reconhecer a
representativas nacionais — autonomia e a capacidade de
como o CNS, no caso das autodeterminação dos povos e
comunidades extrativistas — das comunidades e de suas
que podem lhes prestar apoio
técnico e jurídico; ou o Poder
entidades representativas ou,
de outro, submeter essas
Público, que, frequentemente,
sob o pressuposto de
comunidades e suas decisões a
uma burocracia estatal que tem
apoiar usurpa a capacidade se mostrado historicamente
decisória desse povos, que são ineficiente em protegê-las.
os próprios titulares dos
créditos de carbono. Manoel Eduardo Alves Camargo e
As vantagens da primeira Gomes e Adriano Camargo Gomes são,
solução são inegáveis: além de respectivamente, professor da UFPR,
oferecerem assessoria técnica e pós-doutor em Direito do Estado pela
jurídica capacitada, as Universidade de Burgos e consultor jurídico
entidades representativas do Conselho Nacional das Populações
nacionais são mais legitimadas Extrativistas (CNS); e mestre em direito
e certamente mais céleres do pela Universidade de Oxford, doutor pela
que a administração pública — USP e consultor jurídico do CNS
não apenas pela identidade de
visão de mundo, mas sobretudo Este artigo reflete as opiniões do autor,
porque, eleitos pelo voto, seus e não do jornal Valor Econômico.
representantes têm na defesa O jornal não se responsabiliza e nem
dos povos e comunidades seu pode ser responsabilizado pelas
principal objetivo e a própria informações acima ou por prejuízos
fonte de sua legitimação. de qualquer natureza em decorrência
Já passou da hora de os do uso dessas informações
SHOPPING CENTER IBIRAPUERA S/A
CNPJ/MF nº 58.579.467/0001-18 - NIRE nº 35300118502
Aviso aos Acionistas
Os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404, relativos ao exercício social encerrado em
31/12/2023, encontram-se à disposição dos Srs. Acionistas, na sede social da Companhia, situada na Av.
Ibirapuera, nº 3.103 - Administração. São Paulo, 21 março de 2024.
Salim Haddad Netto - Presidente do Conselho de Administração
1ª Vara Cível do Foro da Comarca de Itatiba/SP
EDITAL DE 1º E 2º LEILÃO e de intimação dos executados e depositário TERRA AZUL MARKETING IMOBILIÁRIO
LTDA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.282.206/0001-40; e ESPÓLIO DE GUILHERME MONTEIRO JUNQUEIRA, na
pessoa de seu representante e por si MARIA SYLVIA CRUZ MARTINS JUNQUEIRA, inscrito no CPF/MF sob o nº 304.074.268-09; bem como dos credores
hipotecários ASSOCIAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS DE LOTES DO CONDOMÍNIO PRAÇAS VENTURA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.397.751/0001-00; e
PREFEITURA MUNICIPAL DE ITATIBA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 50.122.571/0001-77. A Dra. Renata Heloisa da Silva Salles, MM. Juíza de Direito da
1ª Vara Cível do Foro da Comarca de Itatiba/SP, na forma da lei, FAZ SABER, aos que o presente Edital de 1º e 2º Leilão do bem imóvel, virem ou dele
conhecimento tiverem e interessar possa, que por este Juízo processam-se os autos da Ação de Execução de Título Extrajudicial ajuizada por PREFEITURA
MUNICIPAL DE ITATIBA em face de TERRA AZUL MARKETING IMOBILIÁRIO LTDA - Processo nº 1003659-45.2014.8.26.0281 – Controle nº 2361/2014,
e que foi designada a venda do bem descrito abaixo, de acordo com as regras expostas a seguir: DO IMÓVEL - O imóvel será vendido em caráter “AD CORPUS”
e no estado em que se encontra, sem garantia, constituindo ônus da parte interessada verificar suas condições antes das datas designadas para as alienações
judiciais eletrônicas. DA PUBLICAÇÃO DO EDITAL - O edital será publicado na rede mundial de computadores, no sítio do Leiloeiro www.megaleiloes.com.br,
em conformidade com o disposto no art. 887, § 2º, do CPC, inclusive as fotos e a descrição detalhada do imóvel a ser apregoado. DA VISITAÇÃO - Os interessados
em vistoriar o bem deverão enviar solicitação por escrito ao e-mail visitacao@megaleiloes.com.br. Cumpre esclarecer que cabe ao responsável pela guarda
do bem autorizar o ingresso dos interessados, sendo que a visitação nem sempre será possível, pois alguns bens estão em posse do executado. Independente
da realização da visita, a arrematação será por conta e risco do interessado. DO LEILÃO - O Leilão será realizado por MEIO ELETRÔNICO, através do Portal
www.megaleiloes.com.br, o 1º Leilão terá início no dia 08/04/2024 às 15:00 h e se encerrará dia 11/04/2024 às 15:00 h, onde somente serão aceitos lances
iguais ou superiores ao valor da avaliação; não havendo lance igual ou superior ao valor da avaliação, seguir-se-á sem interrupção o 2º Leilão, que terá início
no dia 11/04/2024 às 15:01 h e se encerrará no dia 06/05/2024 às 15:00 h, onde serão aceitos lances com no mínimo 80% (oitenta por cento) do valor da
avaliação. DO CONDUTOR DO LEILÃO – O Leilão será conduzido pelo Leiloeiro Oficial Sr. Fernando José Cerello Gonçalves Pereira, matriculado na Junta
Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 844. DO VALOR MÍNIMO DE VENDA DO BEM – No 2º Leilão, o valor mínimo para a venda do bem
corresponderá a 80% (oitenta por cento) do valor da avaliação judicial, que será atualizada até a data da alienação judicial. DOS LANCES – Os lances poderão
ser ofertados pela Internet, através do Portal www.megaleiloes.com.br. DOS DÉBITOS – Eventuais ônus sobre o imóvel correrão por conta do arrematante,
exceto eventuais débitos de IPTU/ITR e demais taxas e impostos que serão subrogados no valor da arrematação nos termos do Art. 130, “caput” e parágrafo
único, do CTN, bem como os débitos de condomínio (propter rem) que também serão subrogados no preço da arrematação, conforme Artigo nº 908, §
1°, CPC. DO PAGAMENTO - O arrematante deverá efetuar o pagamento do preço do bem arrematado, no prazo de até 24h (vinte e quatro horas) após
o encerramento do leilão através de guia de depósito judicial em favor do Juízo responsável, sob pena de se desfazer a arrematação. DA PROPOSTA - Os
interessados na aquisição do bem de forma parcelada, deverão apresentar proposta enviando de forma detalhada sua intenção no e-mail proposta@megaleiloes.com.br
(Art. 895, I e II, CPC). As referidas propostas serão apresentadas ao M.M Juízo respectivo, caso o leilão se encerre negativo. No entanto caso o leilão se encerre
positivo, as propostas apresentadas serão desconsideradas, vez que o pagamento à vista prevalece sob o pagamento parcelado. Em resumo o interessado em
adquirir o bem realizando o pagamento à vista, deve confirmar o lance em leilão, já aquele que tem a intenção de realizar o pagamento de forma parcelada,
deve enviar sua proposta por e-mail, ficando ciente das referidas condições do Artigo 895§ 7º, CPC. Por fim, a apresentação de proposta não suspende o
leilão (Art. 895, § 6º, CPC), devendo a mesma ser analisada pelo M.M Juízo respectivo que decidirá pela opção mais vantajosa para a resolução da lide.
PENALIDADES PELO DESCUMPRIMENTO DAS PROPOSTAS - Em caso de atraso no pagamento de qualquer das prestações, incidirá multa de dez por cento
sobre a soma da parcela inadimplida com as parcelas vincendas; O inadimplemento autoriza o exequente a pedir a resolução da arrematação ou promover,
em face do arrematante, a execução do valor devido, devendo ambos os pedidos serem formulados nos autos da execução em que se deu a arrematação
(Art. 895, § 4º e 5º do CPC). DA COMISSÃO – O arrematante deverá pagar ao Leiloeiro, a título de comissão, o valor correspondente a 5% (cinco por cento)
sobre o preço de arrematação do imóvel. DO PAGAMENTO DA COMISSÃO - O pagamento da comissão do Leiloeiro deverá ser realizado em até 24h (vinte
e quatro horas) a contar do encerramento do leilão, através de guia de depósito judicial nos autos, e as guias de levantamento expedidas em seu favor serão
arquivadas em classificados próprio. Se o credor optar pela não adjudicação (art. 876 CPC) participará das hastas públicas e pregões, na forma da lei e igualdade
de condições, dispensando-se a exibição do preço, até o valor atualizado do débito. Deverá depositar o valor excedente, no mesmo prazo. Contudo, deverá
o credor pagar o valor da comissão do Leiloeiro, na forma antes mencionada, que não será considerada despesa processual para fins de ressarcimento pelo
executado. Correrão por conta exclusiva do arrematante eventuais despesas e custos relativos à desmontagem, transporte e transferência patrimonial do bem
arrematado. Todas as regras e condições do Leilão estão disponíveis no Portal www.megaleiloes.com.br, no Código de Processo Civil e Resolução nº 236
do CNJ. Por qualquer motivo caso a intimação pessoal do executado não se realizar por meio de seus advogados ou pelo endereço constante dos autos, será
intimado através do próprio edital de leilão nos termos do art. 889, I, do CPC. RELAÇÃO DO BEM: MATRÍCULA Nº 45.345 DO CARTÓRIO DE REGISTRO DE
IMÓVEIS DA COMARCA DE e ITATIBA/SP - IMÓVEL: Uma gleba de terras, designada GLEBA 1, destacada de maior área, que por sua vez foi destacada
da Fazenda São Sebastião, no Bairro da Moenda, no perimetro rural desta cidade e comarca de Itatiba, com as seguintes medidas, caracteristicas e
confrontações: tem início em um ponto localizado em um valo que confronta-se com propriedade de João Bosco Quaglia, junto à área de propriedade de
Terra Azul Marketing Imobiliário Ltda, segue pelo referido valo pela distância de 1.333,23m, sendo que por 388,00m, confronta-se com propriedade de João
Bosco Quaglia, por 323,04m, confronta-se com a propriedade de João Gava, por 178,40m confronta-se com a propriedade de Vitor Francisco Fortini: por
204 37m confronta-se com a propriedade de Sebastião Ubinka e por mais 239,42m. confronta-se com a propriedade de Julio da Silva [...]. Deste ponto segue
pela sinuosidade do córrego pela distancia de 1.124,32m; deixa o córrego e segue com o azimute de 340º27’40" e com uma distancia de 360,60m, confrontando-
se até este ponto com a área de Terra Azul Marketing Imobiliário Ltda, atingindo assim, um ponto localizado num valo, onde iniciou-se esta descrição perimétrica,
encerrando a área de 3.530.054,00m2. Consta na Av.01 desta matrícula que o imóvel existe uma servidão de passagem em favor de PETRÓLEO BRASILEIRO
S/A – PETROBRÁS. Consta no R.02 desta matrícula que o imóvel foi dado em hipoteca a PREFEITURA MUNICIPAL DE ITATIBA. Consta no R.05 desta
matrícula que o imóvel foi dado em hipoteca a ASSOCIAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS DE LOTES DO CONDOMÍNIO PRAÇAS VENTURA. (Consta as fls.1317
débito hipotecário no valor de R$ 8.027.346,53, agosto de 2023). Consta na Av.07 desta matrícula a distribuição do Cumprimento Provisório de Sentença,
Processo nº 0002857-83.2022.8.26.0281, em trâmite na 1ª Vara Cível de Itatiba/SP, requerida por SILVANA MUNIZ contra JUNQUEIRA EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPAÇÕES LTDA. Consta na Av.08 desta matrícula a penhora exequenda do imóvel desta matrícula, sendo nomeado depositário o executado. Consta
na Av.09 desta matrícula que nos autos da Ação de Execução Civil, Processo nº 00024394820228260281, em trâmite na 1ª Vara Judicial de Itatiba/
SP, requerida por APROVEN – ASSOCIAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS DO RESIDENCIAL VENTURA contra GUILHERME MONTEIRA JUNQUEIRA E
OUTRA, foi penhorado o imóvel desta matrícula, sendo nomeado depositário o executado. INCRA nº 633020.302449-7. Valor da Avaliação do Imóvel:
R$ 157.912.964,96 (cento e cinquenta e sete milhões novecentos e doze mil novecentos e sessenta e quatro reais e noventa e seis centavos) para setembro
de 2023, que será atualizado até a data da alienação conforme tabela de atualização monetária do TJ/SP. Débito desta ação as fls.1092 no valor de
R$ 54.482.133,30 (janeiro/2023). Será o presente edital, por extrato, afixado e publicado na forma da lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade
de Itatiba, aos 06 de março de 2024. Eu, diretora/diretor, conferi. Dra. Renata Heloisa da Silva Salles - Juíza de Direito.
(11) 3149-4600 www.megaleiloes.com.br
Sindicato da Indústria de Parafusos,
Porcas, Rebites e Similares no
Estado de São Paulo - SINPA
Avenida Paulista 1313 - 9º andar - Conj. 911 - São Paulo - SP - CEP 01311-923
Telefone/Fax (11) 3289-3499 - e-mail: sinpa@sinpa.com.br - CNPJ: 62.648.548/0001-08.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ficam convocadas todas as empresas representadas pelo Sindicato da Indústria de Parafusos,
Porcas, Rebites e Similares no Estado de São Paulo - SINPA, associadas para a Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada modo virtual pelo sistema Microsoft Teams, no dia 28 de março às 14:00
em primeira convocação e às 14:30 em segunda convocação, para apreciar e deliberar sobre a
seguinte Ordem do Dia: Aprovação do Balanço Patrimonial e Financeiro do exercício de 2023,
Aprovação da Previsão Orçamentária do exercício de 2024 e assuntos diversos.
São Paulo, 26 de março de 2024.
Fernando A. Gomes Martins - Presidente.
Hypera S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 02.932.074/0001-91 - NIRE 35.300.353.251 - Código CVM nº 21.431
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 19 de Março de 2024
1. Data, Horário e Local: Realizada em 19 de março de 2024, às 10 horas, no escritório administrativo da Hypera S.A.
(“Companhia”), localizado na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Cidade
Jardim, CEP 05676-120, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presença: A convocação foi
realizada nos termos do artigo 21 do Estatuto Social e do artigo 18 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Srs. Alvaro Stainfeld Link, Bernardo
Malpica Hernandez, Eliana Helena de Gregório Ambrosio Chimenti, Esteban Malpica Fomperosa, Hugo Barreto Sodré Leal,
Luciana Cavalheiro Fleischner Alves de Queiroz, Maria Carolina Ferreira Lacerda, Mauro Rodrigues da Cunha e Flair José
Carrilho, que participou por videoconferência. 3. Mesa: O Sr. Alvaro Stainfeld Link, Presidente do Conselho de
Administração, assumiu a presidência dos trabalhos e convidou a mim, Sra. Juliana Aguinaga Damião Salem, para
secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para o
dia 23 de abril de 2024 (“AGOE 2024”), nos termos do artigo 23, alínea “f”, do Estatuto Social da Companhia, e a
respectiva proposta da administração com as informações necessárias para exercício do direito de voto dos acionistas na
AGOE 2024 (“Proposta da Administração”); (b) nos termos do artigo 23, alínea “bb”, do Estatuto Social da Companhia,
a recomendação à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para aprovação da proposta de alteração do Estatuto
Social da Companhia para efetivar (i) o aumento do capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações pela
Companhia, mediante a capitalização de parcela do saldo da Reserva de Incentivos Fiscais da Companhia; (ii) o
subsequente aumento do capital autorizado da Companhia; e (c) a autorização aos administradores da Companhia para
praticarem todos os atos necessários à efetivação e à implementação das deliberações acima, caso aprovadas.
5. Deliberações: Instalada a reunião, após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros, por
unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições: (a) Convocação da AGOE 2024 e a respectiva
Proposta da Administração: (a.i) Aprovaram a convocação dos acionistas para, no dia 23 de abril de 2024, se reunirem,
de modo exclusivamente digital, por meio da plataforma Precisão-i, às 10 horas, em Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária, para examinar, discutir e votar a respeito da ordem do dia constante do Edital de Convocação, na forma
do Anexo I à presente ata, bem como a Proposta da Administração, os quais serão disponibilizados nos websites da
Companhia (https://ri.hypera.com.br/), da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (https://b3.com.br/pt_br/), nas datas constantes do Calendário Anual de Eventos
Corporativos divulgado pela Companhia. (b) Alteração do Estatuto Social - Aumento do Capital Social e do Capital
Autorizado: (b.i) Nos termos do artigo 23, alínea “bb”, do Estatuto Social da Companhia, apreciaram e aprovaram a
recomendação à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que deverá ser convocada nos termos do item
(a.i) acima, para aprovação da proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para efetivar (i) o aumento do
capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações pela Companhia, mediante a capitalização de parcela do
saldo da Reserva de Incentivos Fiscais da Companhia, e alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;
e (ii) o subsequente aumento do capital autorizado da Companhia, mediante a alteração do parágrafo primeiro do Artigo
5º do Estatuto Social da Companhia. As propostas ora aprovadas estão descritas detalhadamente, na forma da
regulamentação aplicável, na Proposta da Administração mencionada no item (a.i) acima. (c) Autorização aos
Administradores: (c.i) Autorizar os Administradores da Companhia a, por si e/ou pelos procuradores da Companhia
nomeados de acordo com os termos do Estatuto Social da Companhia, assinar todos os documentos e praticar quaisquer
atos necessários à efetivação e à implementação das deliberações aprovadas acima. 6. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos
Conselheiros presentes. São Paulo, 19 de março de 2024. Mesa: Alvaro Stainfeld Link - Presidente; Juliana Aguinaga
Damião Salem - Secretária. Conselheiros presentes: Alvaro Stainfeld Link; Bernardo Malpica Hernandez; Eliana
Helena de Gregório Ambrosio Chimenti; Esteban Malpica Fomperosa; Flair José Carrilho; Hugo Barreto Sodré Leal;
Luciana Cavalheiro Fleischner Alves de Queiroz; Maria Carolina Ferreira Lacerda; Mauro Rodrigues da Cunha.
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E3

Amil Assistência Médica Internacional S.A.

AVISO
As demonstrações contábeis apresentadas a seguir são demonstrações contábeis resumidas e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de
decisão. O entendimento da situação financeira e patrimonial da Companhia demanda a leitura das demonstrações contábeis completas auditadas, elaboradas
na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
Nos termos das disposições estatutárias, legais e regulatórias, submetemos à apreciação dos senhores as demonstrações contábeis individuais e consolidadas
da Amil Assistência Médica Internacional S.A. (“Amil” ou “Companhia”) e o relatório do auditor independente referente ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2023.
Mensagem da Administração
No ano de 2023 continuamos focados em atender nossos beneficiários e pacientes com a excelência que é a marca registrada da Amil. Em paralelo, direcionamos
a nossa estratégia para o crescimento sustentável de nossa base de beneficiários e na integração de nossas atividades de plano de saúde e hospitalares sempre
buscando o melhor cuidado para nossos beneficiários e pacientes.
Durante o ano de 2023 iniciamos um processo que culminou na troca de controle da Amil no dia 06/02/2024, sendo o novo controlador o Sr. José Seripieri Filho,
empresário com uma consolidada experiência no setor de Saúde.
A Amil encerrou 2023 com 5,6 milhões de beneficiários, mais de 400 mil empresas-clientes. Fortalecemos o modelo de Experiência do Paciente em nossa rede
própria, integrada por 29 hospitais, 81 centros médicos e clínicas, 7 centros de excelência, 9 clínicas Amil Dental, home care e transporte médico. O modelo se
apoia na constatação de que todas as interações influenciam a percepção do paciente ao longo da continuidade do cuidado. Nossos serviços médicos estão
amparados em um amplo programa de qualidade e segurança do paciente, que monitora mais de 50 indicadores.
Nossos times clínicos implementaram programas de gestão de saúde cruciais para conciliar a melhor assistência, sem desperdício. Nesse contexto, compartilhamos
com profissionais de saúde nossa perspectiva de medicina baseada em evidência e com nossos beneficiários, orientação para receber o cuidado certo, seja na
rede credenciada ou na rede própria.
Em 2023, foram incluídos 31 itens no Rol da ANS, entre procedimentos, medicamentos, indicações ou ampliações de uso. São importantes conquistas da
sociedade que geram novos desafios para as operadoras. A Amil se engajou em quatro frentes principais como parte de sua responsabilidade como gestora de
saúde:
• Diálogo sobre cuidados em saúde com a sua rede credenciada e sua rede própria, compartilhando sua perspectiva com médicos, hospitais e laboratórios
farmacêuticos, sobretudo para tratamentos que exigem maior amparo de evidências médicas, fundamentada em bases de dados mundiais como Milliman Care
Guidelines (MCG).
• Combate às fraudes por meio de seu time jurídico e em conjunto com as entidades setoriais. Apenas em 2023, as associadas à Fena Saúde registraram 2.042
notícias-crime e ações cíveis, representando um aumento de 66% em comparação ao ano anterior.
• Participação colaborativa em dezenas de audiências e consultas públicas da ANS no esforço conjunto de que a regulamentação gere sempre mais transparência
e sustentabilidade.
• Promoção de saúde para a população, com intensa participação de seus especialistas médicos em conteúdos de saúde em canais próprios e veículos de
comunicação de Imprensa. Vale destacar a criação da Arena Amil, que estimula a vida saudável oferecendo aulas gratuitas em diversas modalidades esportivas
e em diferentes pontos da cidade do Rio de Janeiro. O projeto já tem uma base regular de 20 mil alunos.
Com relação aos programas e linhas de cuidado, em 2023, continuamos aperfeiçoando nossas iniciativas de reabilitação musculoesquelética, perda de
peso, detecção precoce de câncer e infusão domiciliar para doenças autoimunes e oncológicas. Expandimos a linha de cuidado de Transtornos Globais do
Desenvolvimento, apoiando a navegação de pacientes com diagnóstico de autismo pela rede de saúde, garantindo acesso, pertinência e qualidade das terapias
especiais indicadas como psicologia, fonoaudiologia, terapia ocupacional e fisioterapia.
O ano se encerra e a marca Amil se mantém forte, reconhecida e valiosa. Segue em primeiro lugar do setor de saúde e 11ª na classificação geral, conforme ranking
divulgado pela Kantar Brandz, a pesquisa mais respeitada do Brasil sobre valor da marca. Em março de 2024, foi avaliada em 1,982 bilhão de dólares (cerca de 10
bilhões de reais), um crescimento de 23% em relação ao estudo de 2022, que a fez subir quatro posições, na classificação geral das marcas mais valiosas do país.
CNPJ/MF nº 29.309.127/0001-79
Registro ANS nº 32.630-5
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas completas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e o relatório do auditor in-
dependente sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas completas estão disponíveis eletronicamente nos seguintes endereços:
https://www.amil.com.br/institucional/demonstrativos-financeiros e e https://valor.globo.com/valor-ri/.
O mercado de planos saúde em 2023 enfrentou novamente diversos desafios, segundo contabilizou a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), em
relatório divulgado em dezembro de 2023, o resultado operacional negativo acumulado até o terceiro trimestre foi de R$ 6,3 bilhões, somadas todas as operadoras
ativas do País.
A expertise dos profissionais da Amil, que já tem 45 anos de saúde suplementar, fortalece sua credibilidade para atuar com responsabilidade e consistência sobre
os desafios da saúde suplementar. Com seu atual controlador, José Seripieri Filho, seu time de lideranças e de colaboradores, a organização está otimista para
uma fase de crescimento e prosperidade.
Desempenho econômico-financeiro
As receitas com operações de planos de saúde apresentaram um aumento de 16,2% em relação a 2022, este aumento se deve, principalmente, ao crescimento
da carteira de planos médicos e odontológicos.
As receitas hospitalares se mantiveram no patamar do ano anterior com um pequeno aumento de 0,2%. Os custos hospitalares apresentaram uma redução de
2,2% principalmente em função do aumento da eficiência e readequação da quantidade de leitos disponíveis.
Com isso, o faturamento consolidado encerrou o ano de 2023 em R$ 25,9 bilhões.
A Companhia encerrou o exercício com resultado líquido consolidado negativo de R$ 4,0 bilhões, muito impactado pelo reconhecimento de provisão para perda
na realização de imposto de renda diferido da ordem de R$ 2,1 bilhões.
Política de destinação dos resultados do exercício
Em conformidade com a legislação societária, após absorção de prejuízos acumulados, retenção de 5% para reserva legal e distribuição de dividendos mínimos
de 25%, o estatuto da Companhia confere aos acionistas o direito de transferir o saldo remanescente para reservas de lucros ou optar pela distribuição adicional de
dividendos. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia encerrou o exercício com prejuízo que foi destinado ao saldo de prejuízos acumulados.
Investimentos
Em 2023, os investimentos consolidados de capital foram concentrados na aquisição de ativos fixos e intangíveis, totalizando no ano R$ 328,4 milhões.
Os investimentos realizados reforçam o compromisso da Companhia em melhorar e ampliar a cobertura e serviços oferecidos aos milhões de beneficiários dos
seus planos de saúde e pacientes atendidos nas unidades de suas controladas, que a Amil e demais empresas do grupo têm a honra de servir, ajudando as
pessoas a viver de forma mais saudável e apoiando o sistema de saúde a funcionar melhor para todos.
Recursos humanos
Em 31 de dezembro de 2023, Amil e suas controladas contavam com cerca de 35 mil colaboradores. Os custos e despesas com pessoal no exercício, no montante
total de R$ 2,0 bilhões, representaram um crescimento de 1,4% em comparação com 2022, ou aproximadamente 8% do faturamento consolidado. Além dos
gastos com salários e encargos obrigatórios, as despesas com pessoal incluem gastos com benefícios oferecidos pela Companhia a seus colaboradores como
assistência médica e odontológica, auxílio alimentação, refeição, transporte, treinamentos internos e externos, entre outros. Como os benefícios são extensivos
aos dependentes, o alcance do programa chega a mais de 76 mil pessoas, fortalecendo o bem-estar interno e a retenção de talentos.
Perspectivas e planos da Administração
Acreditamos que o ano de 2024 será novamente um ano desafiador. Com um novo controle iniciamos 2024 com novas iniciativas com um time oxigenado por
profissionais experientes que chegam para acrescentar e contribuir com vasta experiência do time da Amil.
Continuaremos com nosso foco na excelência na prestação de serviços e no crescimento sustentável de nossa base de beneficiários e pacientes. Fortaleceremos
ainda mais o nosso relacionamento com os canais de vendas.
Trabalharemos na construção de um futuro saudável para nossa organização!
Agradecimentos
A Amil agradece o empenho de seus colaboradores, a confiança de clientes e o apoio de fornecedores, bem como às entidades governamentais e todos que de
alguma forma contribuíram às atividades da Companhia em 2023.
São Paulo, 25 de março de 2024.
AAdministração.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022

(Em milhares de Reais)

Reapresentado Reapresentado Controladora Consolidado

Controladora Consolidado
PASSIVO Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
ATIVO Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Ativo circulante 8.835.054 8.495.681 11.005.025 11.078.291 Passivo circulante 7.331.438 6.115.476 8.040.578 6.832.586
Disponível 19.700 99.332 57.619 221.163 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 11 6.662.644 5.490.647 6.082.879 4.825.915
Realizável 8.815.354 8.396.349 10.947.406 10.857.128
Aplicações financeiras 3 7.328.791 7.219.995 8.004.690 8.207.170 Débitos de operações de assistência à saúde 100.910 87.089 106.998 92.021
Aplicações garantidoras de provisões técnicas 5.748.681 7.082.632 6.040.036 7.563.116 Contraprestações/prêmios a restituir 130 98 149 -
Aplicações livres 1.580.110 137.363 1.964.654 644.054 Receita antecipada de contraprestações 69.923 67.039 74.207 71.401
Créditos de operações com planos de assistência à saúde 4 402.846 360.582 407.859 363.549
Contraprestação pecuniária a receber 399.442 355.119 403.919 357.654 Comercialização sobre operações 30.857 19.952 32.506 20.585
Participação de beneficiários em eventos indenizáveis 3.404 5.463 3.940 5.895 Outros débitos de operações com planos de assistência à saúde - - 136 35
Créditos de operações de assistência à saúde não relacionados Tributos e encargos sociais a recolher 121.226 87.772 316.898 273.910
com planos de saúde da operadora 5 - - 1.066.527 1.106.010
Despesas diferidas 291.882 116.268 295.441 117.241 Tributos e contribuições 12 108.248 75.504 290.039 244.836
Créditos tributários e previdenciários 6 593.623 412.885 717.255 521.471 Parcelamento de tributos e contribuições 13 12.978 12.268 26.859 29.074
Bens e títulos a receber 143.683 222.238 379.413 467.255
Empréstimos e financiamentos a pagar 14 - - 11 85
Despesas antecipadas 54.529 64.381 76.221 74.432
Ativo não circulante 13.395.366 15.733.624 12.659.115 14.725.706 Débitos diversos 15 446.658 449.968 1.533.792 1.640.655
Realizável a longo prazo 3.830.826 5.255.711 4.843.463 6.133.615 Passivo não circulante 1.642.214 1.831.377 2.356.024 2.677.840
Créditos tributários e previdenciários 6 168.021 299.485 168.023 299.485
Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 11 157.604 170.789 164.298 179.312
Títulos e créditos a receber 31.659 20.934 31.907 21.160
Ativo fiscal diferido 16 2.628.085 4.086.788 3.437.081 4.796.491 Provisões 578.703 695.407 896.068 1.083.335
Depósitos judiciais e fiscais 17.3 991.866 818.986 1.179.248 972.976 Provisões para tributos diferidos 16 - - 15.086 75.526
Outros créditos a receber a longo prazo 11.195 29.518 27.204 43.503
Provisões para ações judiciais 17 578.703 695.407 880.982 1.007.809
Investimentos 7 8.146.172 8.911.882 17.553 33.119
Participações societárias avaliadas pelo método de equivalência patrimonial 8.060.906 8.444.675 - - Tributos e encargos sociais a recolher 717.121 635.581 735.628 665.680
Participações societárias em operadoras de planos de assistência à saúde 1.044.614 1.395.332 - - Tributos e contribuições 12 680.349 588.554 680.349 588.554
Participações societárias em rede assistencial 6.179.287 6.125.319 - -
Parcelamento de tributos e encargos sociais 13 36.772 47.027 55.279 77.126
Outras participações societárias 837.005 924.024 - -
Outros investimentos 85.266 467.207 17.553 33.119 Débitos diversos 15 188.786 329.600 560.030 749.513
Imobilizado 8 497.118 625.806 4.880.173 5.207.314 Patrimônio líquido 18 13.256.768 16.282.452 13.267.538 16.293.571
Imóveis de uso próprio 202.352 217.533 2.756.436 2.861.386
Capital social 19.006.235 17.999.179 19.006.235 17.999.179
Imóveis - hospitalares / odontológicos - - 2.471.634 2.559.596
Imóveis - não hospitalares / odontológicos 202.352 217.533 284.802 301.790 Ajustes de avaliação patrimonial 285.784 285.755 285.784 285.755
Imobilizado de uso próprio 45.109 43.152 753.686 800.262 Resultado de operações com acionistas não controladores 285.784 285.755 285.784 285.755
Imobilizado - hospitalares / odontológicos - - 707.550 751.546
Prejuízos acumulados (6.035.251) (2.002.482) (6.035.251) (2.002.482)
Imobilizado - não hospitalares / odontológicos 45.109 43.152 46.136 48.716
Imobilizações em curso 4.077 29.369 153.728 215.447 Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 13.256.768 16.282.452 13.256.768 16.282.452
Outras imobilizações 33.600 45.153 644.699 618.781 Participação de acionistas não controladores - - 10.770 11.119
Direito de uso de arrendamentos 211.980 290.599 571.624 711.438
Total do patrimônio líquido 13.256.768 16.282.452 13.267.538 16.293.571
Intangível 9 921.250 940.225 2.917.926 3.351.658
Total do ativo 22.230.420 24.229.305 23.664.140 25.803.997 Total do passivo e patrimônio líquido 22.230.420 24.229.305 23.664.140 25.803.997
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (Em milhares de Reais)

Reapresentado Reapresentado Controladora Consolidado

Controladora Consolidado 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Nota 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Contraprestações efetivas de planos de assistência à saúde 20.043.258 16.068.002 21.548.523 18.414.319
Prejuízo do exercício antes dos impostos (2.567.604) (2.291.539) (2.634.417) (2.300.640)
Receitas com operações de assistência à saúde 20.201.259 16.307.031 21.760.981 18.734.076
Contraprestações líquidas 20.681.066 17.618.288 22.240.351 20.048.137 Ajustes para reconciliar o resultado ao caixa e equivalentes de caixa gerados (aplicados)
Variação das provisões técnicas de operações de assistência à saúde (479.807) (1.311.257) (479.370) (1.314.061) pelas atividades operacionais
Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde da operadora (158.001) (239.029) (212.458) (319.757) Depreciação / amortização 156.168 188.551 581.033 597.872
Eventos indenizáveis líquidos (19.673.946) (16.413.920) (20.908.900) (18.755.763) Redução no valor recuperável de ativos (impairment) 1.190 42.169 441.890 127.044
Eventos conhecidos ou avisados (19.256.351) (16.143.829) (20.508.106) (18.473.758) Provisão para perdas sobre recebíveis e outros créditos 263.555 168.497 460.841 322.323
Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (417.595) (270.091) (400.794) (282.005) Reversão para remissão (1.427) (2.877) (1.249) (2.877)
Resultado das operações com planos de assistência à saúde 369.312 (345.918) 639.623 (341.444)
Provisão para insuficiência de contraprestação 481.234 1.314.134 480.619 1.316.938
Outras receitas operacionais de planos de assistência à saúde 91.160 67.743 96.209 78.128
Receitas de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora 20 94.417 396.969 4.303.806 4.566.993 Provisão para eventos ocorridos e não avisados 417.595 270.092 400.794 282.005
Receitas com operações de assistência médico-hospitalar - - 4.096.393 4.087.221 Reversão de aluguel diferido (2.796) (3.628) (2.789) (4.689)
Outras receitas operacionais 94.417 396.969 207.413 479.772 Provisão (reversão) para ações judiciais (116.704) 119.157 (132.405) 122.984
Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde - - (549.406) (542.959) Juros sobre passivo de arrendamento 13.019 38.419 64.554 89.037
Outras receitas (despesas) operacionais com planos de assistência à saúde 21 (562.548) (354.804) (592.924) (391.367) Juros / custos apropriados - - 14 1.586
Recuperação de outras despesas operacionais de assistência à saúde 11.137 16.496 11.497 16.654 Resultado de equivalência patrimonial 638.936 592.982 - -
Provisão para perdas sobre créditos (253.015) (168.496) (262.163) (184.857)
Participação de acionistas não controladores - - (760) 819
Outras despesas de operações de planos de assistência à saúde (320.670) (202.804) (342.258) (223.164)
Outras despesas operacionais de assistência à saúde não relacionadas Variações cambiais líquidas (981) (1.004) (662) (374)
com planos de saúde da operadora 22 (10.968) (7.583) (4.132.895) (4.178.222) Receitas / (despesas) diferidas (175.614) 81.888 (178.200) 81.929
Outros custos com assistência à saúde - - (3.910.897) (3.998.399) Ganho na alienação de controladas - (714.712) - (714.712)
Provisão para perdas sobre créditos (10.540) - (198.678) (137.466) Ganho de variação cambial na alienação de controladas - (186.751) - (186.751)
Outras despesas operacionais (428) (7.583) (23.320) (42.357) Outros 2.657 9.849 4.884 250.271
Resultado bruto (18.627) (243.593) (235.587) (808.871)
(890.772) (374.773) (515.853) (17.234)
Despesas de comercialização (980.733) (805.774) (1.014.618) (911.513)
Despesas administrativas 23 (1.805.543) (2.064.118) (1.963.608) (2.242.444) Variações nos ativos e passivos
Resultado financeiro líquido 24 878.407 464.939 964.846 744.654 Diminuição (aumento) nos ativos:
Receitas financeiras 920.348 574.749 1.083.646 944.020 Aplicações financeiras (83.650) (1.378.784) 202.480 (1.533.243)
Despesas financeiras (41.941) (109.810) (118.800) (199.366) Créditos de operações com planos de assistência à saúde (295.278) (301.405) (306.475) (317.133)
Resultado patrimonial 7 (641.108) 357.007 (385.450) 917.534 Créditos de operações de assistência à saude não relacionados com planos de saúde da operadora - - (159.195) (379.050)
Receitas patrimoniais 223.701 1.557.041 20.412 1.046.582
Créditos tributários e previdenciários (49.274) 3.987 (64.322) (41.383)
Despesas patrimoniais (864.809) (1.200.034) (405.862) (129.048)
Depósitos judiciais e fiscais (172.880) (132.832) (206.272) (185.267)
Resultado antes dos tributos e participações (2.567.604) (2.291.539) (2.634.417) (2.300.640)
Imposto de renda corrente 25 - 2.591 (67.183) (49.770) Outros 83.898 3.109 48.268 64.231
Contribuição social corrente 25 - 956 (25.284) (18.714) Aumento (diminuição) nos passivos:
Impostos diferidos 25 (1.465.165) 627.868 (1.306.645) 708.384 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 261.410 251.261 361.786 9.439
Prejuízo proveniente das operações continuadas (4.032.769) (1.660.124) (4.033.529) (1.660.740) Receita antecipada de contraprestações 2.884 (4.441) 2.806 (4.026)
Lucro líquido proveniente das operações descontinuadas 10.2 - 14.226 - 20.033 Constraprestação a restituir 32 98 149 -
Resultado líquido do exercício (4.032.769) (1.645.898) (4.033.529) (1.640.707)
Comercialização sobre operações 10.905 (2.152) 11.921 (2.227)
Resultado de operações atribuídos aos acionistas
Controladores (4.032.769) (1.645.898) (4.032.769) (1.645.898) Tributos e encargos sociais a recolher 114.994 125.976 88.358 130.684
Não controladores - - (760) 5.191 Débitos diversos (116.327) (162.209) (243.491) 10.966
(4.032.769) (1.645.898) (4.033.529) (1.640.707) Outros 981 (131) 1.963 (129.088)
Prejuízo básico diluído por ação - R$ 18.7 (0,28871) (0,12838) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (68.443) (59.686)
Resultado de operações descontinuadas atribuídos aos acionistas Caixa líquido (aplicado) pelas atividades operacionais (1.133.077) (1.972.296) (846.320) (2.453.018)
Controladores - 14.226 - 14.226 Fluxo de caixa das atividades de investimento
Não controladores - - - 5.807
Adição de ativo imobilizado (6.846) (31.709) (273.845) (533.274)
- 14.226 - 20.033
Lucro líquido básico diluído por ação - R$ 18.7 - 0,00111 Adição de ativo intangível (50.200) (69.475) (54.563) (111.615)
Resultado de operações continuadas atribuídos aos acionistas Adição de investimentos, líquida do caixa de empresas adquiridas - (14.344) (3.365) (13.608)
Controladores (4.032.769) (1.660.124) (4.032.769) (1.660.124) Aumento de capital em controladas (245.036) (750.360) - -
Não controladores - - (760) (616) Adiantamento para futuro aumento de capital (84.755) (465.939) - -
(4.032.769) (1.660.124) (4.033.529) (1.660.740) Vendas de participações em controladas, líquida do caixa de empresas vendidas - 1.414.832 - 1.293.222
Prejuízo básico diluído por ação - R$ 18.7 (0,28871) (0,12949)
Vendas de bens do ativo imobilizado 7.581 106.648 7.581 106.648
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
Dividendos e juros sobre capital próprios recebidos 90.645 - - -
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES Redução de capital em controladas 335.000 - - -
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022 Caixa líquido (aplicado) gerado pelas atividades de investimento 46.389 189.653 (324.192) 741.373
(Em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Empréstimos e financiamentos captados - - 11 653.715
Controladora Consolidado
Empréstimos, financiamentos e juros pagos - - (99) (751.225)
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Aumento de capital social 1.007.056 1.770.000 1.007.056 1.770.000
Resultado líquido do exercício (4.032.769) (1.645.898) (4.033.529) (1.640.707)
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 1.007.056 1.770.000 1.006.968 1.672.490
Ajuste acumulado de conversão - (63.867) - (63.867)
Redução do caixa e equivalentes de caixa (79.632) (12.643) (163.544) (39.155)
Resultado abrangente do exercício (4.032.769) (1.709.765) (4.033.529) (1.704.574)
Resultado atribuído aos acionistas: Saldos do caixa e equivalentes de caixa
Controladores (4.032.769) (1.709.765) (4.032.769) (1.709.765) No fim do exercício 19.700 99.332 57.619 221.163
Não controladores - - (760) 5.191 No início do exercício 99.332 111.975 221.163 260.318
(4.032.769) (1.709.765) (4.033.529) (1.704.574) Redução do caixa e equivalentes de caixa (79.632) (12.643) (163.544) (39.155)
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
(Em milhares de Reais)

Ajuste de avaliação patrimonial

Resultado de operações com Outros resultados Prejuízos Patrimônio líquido dos Participação de acionistas Total
Nota Capital social acionistas não controladores abrangentes acumulados acionistas controladores não controladores consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2021 15.763.159 (89.042) 250.617 (356.584) 15.568.150 11.938 15.580.088
Aumento de capital social 18.1 1.770.000 - - - 1.770.000 - 1.770.000
Aumento de capital social - por incorporação 7 466.020 - - - 466.020 - 466.020
Resultado líquido do exercício - - - (1.645.898) (1.645.898) 5.191 (1.640.707)
Aquisição e baixa de acionistas não controladores 7 - 374.797 - - 374.797 (6.010) 368.787
Ajuste acumulado de conversão 7 - - (63.867) - (63.867) - (63.867)
Alienação de controlada 7 - - (186.750) - (186.750) - (186.750)
Saldo em 31 de dezembro de 2022 17.999.179 285.755 - (2.002.482) 16.282.452 11.119 16.293.571
Aumento de capital social 18.1 1.007.056 - - - 1.007.056 - 1.007.056
Resultado líquido do exercício - - - (4.032.769) (4.032.769) (760) (4.033.529)
Aquisição e baixa de acionistas não controladores 7 - 29 - - 29 411 440
Saldo em 31 de dezembro de 2023 19.006.235 285.784 - (6.035.251) 13.256.768 10.770 13.267.538
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.
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INÊSE4249
| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Amil Assistência Médica Internacional S.A.

CNPJ/MF nº 29.309.127/0001-79
Registro ANS nº 32.630-5

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023 E 2022
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional As demonstrações contábeis consolidadas incluem as controladas diretas e indiretas e estão demonstradas no quadro abaixo. Nos percentuais apresentados estão
Amil Assistência Médica Internacional S.A. (“Amil” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, considerados a participação direta e indireta da Companhia:
105 Torre B, 6º ao 21º andar, tem como finalidade a cobertura de custos de assistência médica, hospitalar e odontológica e ainda a participação em outras Participação Total (%)
sociedades (vide nota explicativa nº 7). Aquisição/
Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia era controlada indiretamente pela UnitedHealthCare International IV S.a.r.l, através do Polar II Fundo de Investimento reestruturação 31/12/2023 31/12/2022
em Participações Multiestratégia (“Polar II”) que detinha 100% do capital social da Amil, tendo como controlador final a UnitedHealth Group Incorporated (“UHG”), Controladas diretas
companhia americana com ações negociadas na Bolsa de Nova York. Operadora de planos de saúde
Em 22 de dezembro de 2023, foi celebrado o contrato de compra e venda de ações entre United Health Group através do Fundo de Investimento Polar II e o Sr. Plano de Saúde Ana Costa Ltda. jul/17 100,00% 100,00%
José Seripieri Filho. Em 06 de fevereiro de 2024, após a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e do Conselho Administrativo de Defesa Santa Helena Assistência Médica S.A. out/16 100,00% 100,00%
Econômica - CADE para esta transação, o Sr. Jose Seripieri Filho assumiu o controle da Companhia com a aquisição de 100% da participação no capital social APS Assistência Personalizada à Saúde Ltda. set/18 100,00% 100,00%
total da Companhia. Assistência médico-hospitalar
A perspectiva da Companhia e de suas controladas é contribuir para as grandes mudanças necessárias ao sistema de saúde brasileiro, contemplando a educação Cemed Care – Empresa de Atendimento Clínico Geral Ltda. jun/07 100,00% 100,00%
dos clientes que utilizam os serviços de saúde; o monitoramento da eficiência dos prestadores de serviços médicos; a responsabilidade legal e ética dos integrantes HAT - Hospital Alvorada Taguatinga Ltda. dez/09 100,00% 100,00%
de toda a cadeia produtiva da saúde suplementar; os modelos de remuneração vigentes; e a formação dos profissionais. Esho – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. fev/10 99,79% 99,77%
1.1. Aquisições, alienações, incorporações e cisões em 2023 e 2022 Seisa Serviços Integrados de Saúde Ltda. dez/15 100,00% 100,00%
■ Amil Internacional S.a.r.l (“Amil Internacional”) Outros investimentos
Em 2013, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Amil Internacional, empresa com sede em Luxemburgo. No mês de julho de 2022 houve aumento de Bosque Medical Center S.A. jun/07 100,00% 100,00%
capital na Amil Internacional e as novas ações emitidas em função deste aumento foram totalmente integralizadas por um novo sócio, ocasionando a diluição da Elual Participações S.A. out/16 100,00% 100,00%
participação da Companhia na Amil Internacional para 65,92%. Em novembro de 2022, a Companhia alienou através do Acordo de Compra de Ações a totalidade Santos Administração e Participações S.A. jul/17 100,00% 100,00%
de sua participação no capital social desta sociedade. Optum Solutions do Brasil – Tecnologia e Serviços de Suporte Ltda. ago/19 100,00% 100,00%
Os efeitos na Demonstração do Resultado do Exercício como operações descontinuadas estão demonstrados na nota explicativa nº 10.2. Controladas indiretas
■ Lusíadas S.G.P.S. (“Lusíadas”) Operadora de planos de saúde
Empresa com sede em Portugal controlada indireta da Companhia. A Amil Internacional detinha 100% do capital social de Lusíadas. Com a venda da Amil Sobam - Centro Médico Hospitalar S.A. set/18 100,00% 100,00%
Internacional, em 2022 estas sociedades deixaram de integrar o quadro de controladas da Companhia. Assistência médico-hospitalar
■ APS Assistência Personalizada à Saúde Ltda. (“APS”) Amico Saúde Ltda. set/14 100,00% 100,00%
Em janeiro de 2022, aAmil transferiu àAPS carteira de vidas formada pelos planos individual/familiares dos beneficiários residentes nos Estados de São Paulo, Rio COI - Clinicas Oncológicas Integradas S.A. ago/15 100,00% 100,00%
de Janeiro e Paraná (“Carteira de Vidas”). CMS - Central de Manipulação e Serviços Farmaceuticos S.A. ago/15 100,00% 100,00%
Em fevereiro de 2022, a Agência Nacional de Saúde (“ANS”), aprovou a decretação da indisponibilidade das quotas da APS e das ações da Amil. Hospitais Associados de Pernambuco Ltda. dez/15 100,00% 100,00%
No mês de abril de 2022, a ANS determinou que a Amil se mantivesse como responsável pela Carteira de Vidas, devendo, portanto, a Companhia reassumir a Dilab Medicina Nuclear Ltda. dez/15 100,00% 100,00%
gestão da carteira. Dessa forma, a rubrica de Contraprestações líquidas na Amil ficou menor em R$ 1.030.746 referente a receita de pessoa física no período de Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda. dez/15 100,00% 100,00%
janeiro a abril de 2022. Multiangio Ltda. dez/15 100,00% 100,00%
Em setembro de 2022 houve a cisão parcial na APS e incorporação da parcela cindida na Amil através do Protocolo de Cisão Parcial e Justificação. Hospital de Clínicas de Jacarepaguá Ltda. fev/16 100,00% 100,00%
Considerando que a ANS revogou a medida de indisponibilidade das quotas da APS e Amil, em setembro de 2022, não houve impedimento ou restrição à cisão. Casa de Saúde Santa Therezinha Ltda. ago/16 100,00% 100,00%
A aprovação pela ANS da cisão parcial da APS ocorreu em novembro de 2022, com data-base de 30 de setembro de 2022 (vide nota explicativa nº 7). Hospital Santa Helena S.A. out/16 100,00% 100,00%
■ UHG Brasil Participações S.A. (“UHG Brasil”) Lotten-Eyes Oftalmologia Clínica e Cirúrgica Ltda. out/16 100,00% 100,00%
Em dezembro de 2021, a UHG Brasil detinha 5,94% do capital social da Amil. Visando a racionalização e simplificação de sua estrutura societária para maior CMO – Centro Médico de Oftalmologia Ltda. (i) out/16 - 100,00%
eficiência operacional, administrativa e financeira, bem como a redução dos custos operacionais das empresas, as Administrações das companhias decidiram Hospital Ana Costa S.A. jul/17 100,00% 100,00%
pela incorporação da UHG Brasil na Amil passando o Polar II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia a deter 100% das ações da Amil Assistência Centro Médico Hospitalar Pitangueiras Ltda. set/18 100,00% 100,00%
Médica Internacional S.A.. Eye Clinic Oftalmologia Clínico Cirúrgica e Diagnóstica Ltda. set/19 100,00% 100,00%
Em janeiro de 2022, aconteceram as aprovações daANS, e do Protocolo de Justificação e Incorporação e a UHG Brasil foi incorporada naAmil (vide nota explicativa Instituto do Radium de Campinas Ltda. set/19 100,00% 100,00%
nº 7). RX Ricardo Campos Ltda. se/21 100,00% 100,00%
■ CMO – Centro Médico de Oftalmologia S/S Ltda. (“CMO”) (i) Empresa incorporada na controlada indireta Lotten-Eyes (vide nota explicativa nº 1.1).
Em maio de 2023, o HospitalAlvoradaTaguatinga (“HAT”), controlada direta da Companhia e única sócia do CMO aprovou o Protocolo de Incorporação e Justificação 2.4. Reconhecimento da receita e custo com prestação de serviços
da Sociedade para a incorporação do CMO na Lotten-Eyes Oftalmologia Clínica e Cirúrgica Ltda. (“Lotten-Eyes”). A Lotten-Eyes é controlada direta do HAT. As receitas com serviços prestados englobam as contraprestações provenientes das operações com planos de assistência à saúde e o atendimento médico-
2. Políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas hospitalar a particulares e beneficiários de outros convênios. Estas receitas são reconhecidas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão
2.1. Base de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas gerados e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação, excluindo descontos, abatimentos
As demonstrações contábeis da Amil e suas controladas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a entidades e tributos ou encargos sobre as vendas. As receitas com as contraprestações são apropriadas pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período
supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76, de cobertura individual de cada contrato, a partir do primeiro dia de cobertura. As receitas com atendimento médico-hospitalar a terceiros também são apropriadas
alterada pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis pelo regime de competência.
(“CPC”), quando referendados pelaANS e estão sendo apresentadas em conformidade com o modelo de publicação estabelecido pela Resolução Normativa ANS Os custos com serviços prestados englobam os eventos indenizáveis, serviços médico-hospitalares e odontológicos prestados pela rede credenciada aos
nº 528/22. beneficiários dos planos de assistência à saúde comercializados pelas operadoras controladas e os custos com a operação da rede própria de assistência médico-
Em decorrência do processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, algumas normas e suas interpretações foram emitidas pelo Comitê hospitalar. Os eventos indenizáveis são reconhecidos com base no valor das faturas apresentadas pela rede credenciada. Como parte destas faturas não são
de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), mas serão aplicáveis às operadoras de saúde somente quando aprovadas pela ANS. Destas normas apenas o CPC apresentadas dentro do período da sua competência, os eventos ocorridos e não avisados são registrados mediante constituição de provisão. Os custos com a rede
50 – Contratos de seguros ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações contábeis. No momento não é possível estimar quando a ANS irá própria são reconhecidos no resultado quando incorridos.
aprovar este pronunciamento do CPC e, nem tampouco, se a utilização do mesmo será de forma prospectiva ou retrospectiva para a elaboração das demonstrações 2.5. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis
contábeis individuais e consolidadas. Dessa forma, estas demonstrações contábeis individuais e consolidadas não podem ser consideradas em conformidade com As demonstrações contábeis individuais e consolidadas são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia.
o conjunto de normas emitidas pelo CPC. 2.6. Disponível
A diretoria da Amil revisou, discutiu, aprovou e autorizou a publicação das demonstrações contábeis em reunião realizada em 25 de março de 2024, considerando Inclui caixa e depósitos bancários, que são mantidos com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo.
os eventos subsequentes ocorridos até esta data. 2.7. Aplicações financeiras
2.2. Reapresentação dos valores correspondentes Incluem aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. São classificadas na categoria “ativos
Os valores relativos ao balanço patrimonial individual e consolidado ativo e às demonstrações de resultados individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 financeiros ao valor justo por meio do resultado”.
de dezembro de 2022, originalmente apresentados nas demonstrações contábeis aprovadas pela diretoria da Companhia em 29 de março de 2023 e divulgadas A Companhia e suas controladas mantém aplicações financeiras garantidoras, vinculadas e lastreadas a provisões técnicas, cuja movimentação segue regras
em 31 de março de 2023, estão sendo reapresentados para fins de comparação, em conformidade com os pronunciamentos técnicos CPC 23 – Políticas Contábeis, estabelecidas pela ANS (vide nota explicativa nº 3).
Mudanças de Estimativas, Retificação de Erros e CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis. 2.8. Créditos de operações com planos de assistência à saúde
Os valores reapresentados foram oriundos apenas de reclassificações entre rubricas contábeis do próprio ativo e das demonstrações de resultados individuais e As contraprestações pecuniárias a receber são registradas e mantidas no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, em contrapartida
consolidadas, conforme a seguir demonstrado: à conta de resultado de contraprestações de operações de planos de assistência à saúde.
Controladora Consolidado 2.9. Créditos de operações de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora
31/12/2022 31/12/2022 Créditos relacionados com a prestação de serviços médico-hospitalares, registrados e mantidos no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos dos
Saldos originalmente Saldos Saldos originalmente Saldos créditos por serviços não relacionados aos planos de saúde, em contrapartida à conta de receitas com outras atividades.
apresentados Ajustes ajustados apresentados Ajustes ajustados 2.10. Estoques
ATIVO Registrados pelo método do custo médio de aquisição e demonstrados no balanço pelo menor valor entre custo e realização. Os estoques representam materiais
Ativo circulante 8.495.681 - 8.495.681 11.078.291 - 11.078.291 médico-hospitalares e medicamentos utilizados pela rede própria na prestação de serviços de assistência médica.
Ativo não circulante 15.733.624 - 15.733.624 14.725.706 - 14.725.706 2.11. Investimentos
Realizável a longo prazo 5.255.711 - 5.255.711 6.133.615 - 6.133.615 As participações em sociedades controladas e coligadas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, haja vista a existência de influência significativa
Aplicações financeiras (a) 31.329 (31.329) - 31.329 (31.329) - sobre elas.
Créditos tributários e previdenciários 299.485 - 299.485 299.485 - 299.485 2.12. Imobilizado
Títulos e créditos a receber 20.934 - 20.934 21.160 - 21.160 Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável
Ativo fiscal diferido 4.086.788 - 4.086.788 4.796.491 - 4.796.491
Depósitos judiciais e fiscais (a) 787.657 31.329 818.986 941.647 31.329 972.976 (impairment), se for o caso. Os juros sobre empréstimos diretamente atribuíveis à construção de novas unidades hospitalares (ativo qualificável) são capitalizados
Outros créditos a receber a longo prazo 29.518 - 29.518 43.503 - 43.503 como parte do custo do ativo. A depreciação é calculada pelo método linear com base nas vidas úteis estimadas dos bens, as taxas são mencionadas na nota
Investimentos 8.911.882 - 8.911.882 33.119 - 33.119 explicativa nº 8.
Imobilizado 625.806 - 625.806 5.207.314 - 5.207.314 Os encargos financeiros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios.
Intangível 940.225 - 940.225 3.351.658 - 3.351.658 Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda
Total do ativo 24.229.305 - 24.229.305 25.803.997 - 25.803.997 resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado
(a) Valor de R$ 31.329 referente a bloqueio judicial transferido para depósitos judiciais. no exercício em que o ativo for baixado.
Controladora 2.13. Arrendamentos
31/12/2022 A Companhia e suas controladas aplicaram inicialmente o CPC 06 (R2) (IFRS 16) a partir de 1° de janeiro de 2022, conforme aprovação da ANS.
Saldos originalmente Saldos No início de um contrato, a Companhia e suas controladas avaliam se ele é ou inclui um arrendamento. Quando aplicável reconhece os direitos de uso dos ativos
apresentados Ajustes ajustados arrendados e os passivos para o fluxo futuro dos contratos celebrados, pelo fato de serem eles que transmitem o direito de obter os benefícios sobre o uso de ativo
Contraprestações efetivas de planos de assistência à saúde 16.068.002 - 16.068.002 identificado por um período em troca de aluguéis ou contraprestações.
Receitas com operações de assistência à saúde 16.307.031 - 16.307.031 Nos casos aplicáveis um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento são reconhecidos na data de início do arrendamento. E nos casos aplicáveis também
Contraprestações líquidas 17.618.288 - 17.618.288 é reconhecida uma estimativa de custos para restauração a serem incorridos para desmontagem na entrega do ativo à condições requeridas pelos termos do
Variação das provisões técnicas de operações de assistência à saúde (1.311.257) - (1.311.257) contrato de arrendamento. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente ao custo, que compreende o valor da mensuração inicial do passivo de arrendamento,
Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde da operadora (239.029) - (239.029) ajustado para quaisquer pagamentos de arrendamento efetuados até a da data de início, mais quaisquer custos diretos iniciais incorridos pelo arrendatário, menos
Eventos indenizáveis líquidos (16.285.688) (128.232) (16.413.920) quaisquer incentivos de arredamentos recebidos.
Eventos conhecidos ou avisados (16.015.597) (128.232) (16.143.829) O ativo de direito de uso é depreciado pelo método linear a partir da data de início até o final do prazo do arrendamento. O passivo de arrendamento é mensurado
Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (270.091) - (270.091) inicialmente ao valor presente dos pagamentos do arrendamento que não são efetuados na data de início, descontados pela taxa de juros incremental calculada
Resultado das operações com planos de assistência à saúde (217.686) (128.232) (345.918) pela Companhia e suas controladas. A taxa incremental sobre empréstimo do arrendatário é a taxa de juros que o arrendatário teria que pagar ao captar recursos
Outras receitas operacionais de planos de assistência à saúde 67.743 - 67.743 por prazo e garantia semelhantes.
Receitas de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora 1.118.725 (721.756) 396.969 ACompanhia e suas controladas possuem operações de arrendamento de imóveis. Os prazos dos arrendamentos são negociados individualmente e contém uma
Outras receitas operacionais (a) 1.118.725 (721.756) 396.969 ampla gama de termos e condições diferentes.
Outras receitas (despesas) operacionais com planos de assistência à saúde (375.910) 21.106 (354.804) 2.14. Intangível
Recuperação de outras despesas operacionais de assistência à saúde 16.496 - 16.496 Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização
Provisão para perdas sobre créditos (168.496) - (168.496) acumulada e perdas do valor recuperável (impairment), quando aplicável. Intangíveis gerados internamente, excluídos os valores capitalizados de gastos com
Outras despesas de operações de planos de assistência à saúde (223.910) 21.106 (202.804) desenvolvimento de softwares, são reconhecidos no resultado do exercício. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida
Outrasdespesasoperacionaisdeassistênciaàsaúdenãorelacionadascomplanosdesaúdedaoperadora (7.583) - (7.583) útil-econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável, assim
Outras despesas operacionais (7.583) - (7.583) como os ativos com vida útil indefinida. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida útil definida são revisados no mínimo ao final de
Resultado bruto 585.289 (828.882) (243.593) cada exercício social.
Despesas de comercialização (805.774) - (805.774) Os ágios gerados nas aquisições foram amortizados pelo método linear à taxa de 10% a.a. até 31 de dezembro de 2008, quando por determinação da Lei nº
Despesas administrativas (2.067.268) 3.150 (2.064.118) 11.638/07, passaram, apenas, a ser submetidos a teste anual de ajuste ao seu provável valor recuperável (vide nota explicativa n° 9).
Resultado financeiro líquido 467.612 (2.673) 464.939 Os ganhos ou as perdas resultantes das baixas ou vendas de ativos intangíveis são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido e o valor contábil do
Receitas financeiras 574.749 - 574.749 respectivo ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado.
Despesas financeiras (107.137) (2.673) (109.810) 2.15. Despesa com comercialização diferida
Resultado patrimonial (471.398) 828.405 357.007 Representadas por comissões pagas pela comercialização de planos de assistência à saúde diferidas e apropriadas ao resultado pelo prazo de 12 meses, de
Receitas patrimoniais (a) 728.636 828.405 1.557.041 acordo com a RN 528/2022 e alterações subsequentes.
Despesas patrimoniais (1.200.034) - (1.200.034) 2.16. Avaliação do valor recuperável de ativos não financeiros (“teste de impairment”)
Resultado antes dos tributos e participações (2.291.539) - (2.291.539) O valor de qualquer perda por redução ao valor recuperável é mensurado como a diferença entre o valor do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros
Imposto de renda corrente 2.591 - 2.591 estimados (excluindo perdas de créditos futuras esperadas ainda não ocorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de
Contribuição social corrente 956 - 956 juros efetiva original para o ativo financeiro.
Impostos diferidos 627.868 - 627.868 AAdministração revisa anualmente, ou sempre que surgirem indícios de impairment, o valor contábil líquido dos seus ativos com o objetivo de avaliar eventos que
Prejuízo proveniente das operações continuadas (1.660.124) - (1.660.124) possamindicarperdadeseuvalorrecuperável,sendoconstituídaprovisãoparaperdacomoajuste,quandonecessário,dovalorcontábillíquidoaovalorrecuperável.
Lucro líquido proveniente das operações descontinuadas 14.226 - 14.226 2.17. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)
Resultado líquido do exercício (1.645.898) - (1.645.898) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômico-futuros serão gerados em favor da Companhia e seu
Resultado de operações atribuídos aos acionistas custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou é
Controladores (1.645.898) - (1.645.898) constituído como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável,
Não controladores - - - dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos.As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
(1.645.898) - (1.645.898) envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso
Resultado de operações descontinuadas atribuídos aos acionistas contrário, são demonstrados como não circulantes.
Controladores 14.226 - 14.226 2.18. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
Não controladores - - - a) Ativos contingentes - Reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com
14.226 - 14.226 êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa;
Resultado de operações continuadas atribuídos aos acionistas b) Passivos contingentes - Provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente
Controladores (1.660.124) - (1.660.124) segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como
Não controladores - - - perdas remotas não são provisionados nem divulgados;
(1.660.124) - (1.660.124) c) Obrigações legais - Registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito de processos em que a Companhia questiona a
(a) Deste montante, R$ 714.712 foram reclassificados de outras receitas operacionais não relacionadas ao plano de saúde para receitas patrimoniais, referente exigibilidade de tributos.
lucro sobre venda da controlada direta Amil Internacional. 2.19. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
Consolidado a) Tributos correntes
31/12/2022 Aprovisão para os tributos sobre a renda está baseada no lucro tributável. ACompanhia e suas controladas apuram o lucro tributável com base no lucro real (exceto
Saldos originalmente Saldos Lotten, Eye Clinic, Radium e RX Ricardo Campos que apuram pelo lucro presumido). O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado,
apresentados Ajustes ajustados pois é ajustado por adições e exclusões, conforme determinado pela legislação fiscal vigente.
Contraprestações efetivas de planos de assistência à saúde 18.380.021 34.298 18.414.319 O imposto de renda é calculado à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido de 10% sobre a parcela do mencionado lucro excedente a R$ 240 no exercício.
Receitas com operações de assistência à saúde 18.734.076 - 18.734.076 A contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro tributável.
Contraprestações líquidas 20.048.137 - 20.048.137 A provisão e a despesa dos tributos sobre a renda são calculadas individualmente por sociedade, observadas as alíquotas vigentes em cada jurisdição, com base
Variação das provisões técnicas de operações de assistência à saúde (1.314.061) - (1.314.061) na legislação tributária em vigor, promulgada até a data de encerramento do exercício, cujos efeitos devam ser refletidos nesse mesmo exercício.
Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde da operadora (354.055) 34.298 (319.757) AAdministração avalia periodicamente a legislação tributária em vigor, submetendo-a às melhores técnicas interpretativas e decisões internas sobre procedimentos
Eventos indenizáveis líquidos (18.755.763) - (18.755.763) e pagamentos às autoridades fiscais.
Eventos conhecidos ou avisados (18.473.758) - (18.473.758) b) Tributos diferidos
Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (282.005) - (282.005) Os tributos diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada período entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas
Resultado das operações com planos de assistência à saúde (375.742) 34.298 (341.444) demonstrações contábeis e as bases fiscais usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável.
Outras receitas operacionais de planos de assistência à saúde 78.128 - 78.128 Os tributos diferidos são mensurados pelas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no final de cada período de relatório. Os tributos diferidos passivos
Receitas de assistência à saúde não relacionadas com planos de saúde da operadora 5.410.057 (843.064) 4.566.993 são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis, enquanto os tributos diferidos ativos são registrados em decorrência das diferenças
Receitas com operações de assistência médico-hospitalar 4.087.221 - 4.087.221 temporárias dedutíveis, e/ou saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável, sempre que a Companhia tiver expectativa de lucro tributável futuro, em montante
Outras receitas operacionais (a) 1.322.836 (843.064) 479.772 suficiente para utilização das diferenças temporárias dedutíveis e/ou compensação de prejuízos fiscais.
Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (508.661) (34.298) (542.959) A recuperação do saldo dos tributos diferidos ativos é revisada no final de cada período do relatório conforme disposições e critérios contidos na regulamentação
Outras receitas (despesas) operacionais com planos de assistência à saúde (391.367) - (391.367) da ANS e no CPC 32.
Recuperação de outras despesas operacionais de assistência à saúde 16.654 - 16.654 A mensuração dos tributos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada
Provisão para perdas sobre créditos (184.857) - (184.857) período, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.
Outras despesas de operações de planos de assistência à saúde (223.164) - (223.164) c) Tributos sobre a renda correntes e diferidos
Outras despesas operacionais de assistência à saúde não relacionadas Os tributos correntes e diferidos sobre a renda são reconhecidos como despesa ou receita no resultado do exercício, exceto quando estão relacionados a registros
com planos de saúde da operadora (4.178.222) - (4.178.222) em outros resultados abrangentes ou patrimônio líquido, caso em que seguem o mesmo critério de reconhecimento contábil. Especificamente, no caso de uma
Outros custos com assistência à saúde (3.998.399) - (3.998.399) combinação de negócios, quando aplicável, o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios.
Provisão para perdas sobre créditos (137.466) - (137.466) Os detalhes estão divulgados nas notas explicativas nº 16 e 25.
Outras despesas operacionais (42.357) - (42.357) 2.20. Provisões técnicas de operações de assistência à saúde
Resultado bruto 34.193 (843.064) (808.871) Constituídas de acordo com pronunciamentos emitidos pela ANS, estas provisões são representadas pela (i) Provisão de Contraprestação Não Ganha (PCNG),
Despesas de comercialização (911.513) - (911.513) constituída pela parcela de contraprestação referente ao período de risco a decorrer no mês de competência; (ii) Provisão para remissão, constituída em função do
Despesas administrativas (2.242.444) - (2.242.444) falecimento do titular do plano para permanência dos dependentes deste por até sessenta meses.Ametodologia de cálculo tem como base a estimativa de sinistros
Resultado financeiro líquido 744.654 - 744.654 futuros dos beneficiários e leva em consideração a expectativa de permanência destes no plano até a sua saída. Os custos médios destes beneficiários estão
Receitas financeiras 944.020 - 944.020 estabelecidos em nota técnica atuarial e levam em consideração a faixa etária e taxa de juros (Selic) como premissas de cálculo; (iii) Provisão de Eventos a Liquidar
Despesas financeiras (199.366) - (199.366) (PEL), calculada com base nas faturas de prestadores de serviços de assistência à saúde recebidas pela operadora. Inclui o ressarcimento ao Sistema Único de
Resultado patrimonial 74.470 843.064 917.534 Saúde (SUS); (iv) Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados (PEONA), calculada com base em metodologia diferenciada, consubstanciada em nota técnica
Receitas patrimoniais (a) 203.518 843.064 1.046.582 atuarial ou com base em metodologia estabelecida pelaANS; (v) Provisão de Eventos Ocorridos e NãoAvisados (PEONA) – SUS e (vi) Provisão para Insuficiência
Despesas patrimoniais (129.048) - (129.048) de Contraprestações (PIC), essas duas últimas provisões constituídas com base em metodologia estabelecida pela ANS.
Resultado antes dos tributos e participações (2.300.640) - (2.300.640) 2.21. Receita antecipada de contraprestação
Imposto de renda corrente (49.770) - (49.770) Basicamente, contraprestações emitidas e pagas antecipadamente ao seu período de cobertura. Este passivo está representado pela obrigação de prestar o
Contribuição social corrente (18.714) - (18.714) serviço e caso não se concretize, pela devolução do dinheiro recebido.
Impostos diferidos 708.384 - 708.384 2.22. Empréstimos e financiamentos
Prejuízo proveniente das operações continuadas (1.660.740) - (1.660.740) Empréstimos e financiamentos a pagar são registrados pelo valor do principal, acrescidos dos encargos financeiros proporcionais até a data do balanço.
Lucro líquido proveniente das operações descontinuadas 20.033 - 20.033 Todos os custos de empréstimos são registrados como despesa financeira no período em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros
Resultado líquido do exercício (1.640.707) - (1.640.707) custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.
Resultado de operações atribuídos aos acionistas 2.23. Instrumentos financeiros
Controladores (1.645.898) - (1.645.898) a) Ativos financeiros
Não controladores 5.191 - 5.191 Conforme descrito na nota explicativa nº 27, a Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros de acordo com a finalidade para qual foram
(1.640.707) - (1.640.707) adquiridos nas categorias 1) valor justo por meio do resultado e 2) custo amortizado.
Resultado de operações descontinuadas atribuídos aos acionistas Impairment de ativos financeiros -ACompanhia e suas controladas avaliam no final de cada período se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo
Controladores 14.226 - 14.226 de ativos financeiros está deteriorado. Os prejuízos de impairment são incorridos como resultado de um ou mais eventos de perda ocorridos após o reconhecimento
Não controladores 5.807 - 5.807 inicial dos ativos.
20.033 - 20.033 Mediante a avaliação da existência de evidência objetiva de perda por impairment, a Companhia e suas controladas mensuram a provisão, reduzindo o saldo
Resultado de operações continuadas atribuídos aos acionistas contábil ao seu valor recuperável e reconhecendo o valor da provisão na demonstração do resultado.
Controladores (1.660.124) - (1.660.124) Se num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e essa diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o
Não controladores (616) - (616) impairment ser reconhecido, a reversão da perda por impairment será reconhecida na demonstração do resultado consolidado.
(1.660.740) - (1.660.740) b) Passivos financeiros
(a) Deste montante, R$ 714.712 foram reclassificados de outras receitas operacionais não relacionadas ao plano de saúde para receitas patrimoniais, referente Os passivos financeiros são classificados na categoria de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos.
lucro sobre venda da controlada direta Amil Internacional. ACompanhia e suas controladas baixam seus passivos financeiros somente quando as suas obrigações são extintas e canceladas ou quando vencem.Adiferença
2.3. Bases de consolidação, investimentos e combinação de negócios entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado do exercício.
2.3.1. Base de consolidação c) Instrumentos financeiros derivativos
As demonstrações contábeis consolidadas compreendem a Companhia e as suas empresas controladas direta e indiretamente, conforme descrito na nota A Companhia e suas controladas contrata instrumentos financeiros derivativos somente para proteger suas exposições aos riscos de variação de moeda, não
explicativa nº 2.3.2. Essas controladas são integralmente consolidadas a partir da data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a realizando qualquer outra operação de derivativos ou de caráter especulativo. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 não há operações com instrumentos
data em que esse controle deixe de existir. Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle é contabilizada como uma financeiros derivativos.
transação entre acionistas, no patrimônio líquido. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as sociedades consolidadas e são uniformes 2.24. Estimativas e julgamentos críticos
em relação àquelas utilizadas nos exercícios anteriores. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas diretas e indiretas, assim Apreparação das demonstrações contábeis da Companhia e de suas controladas requer que aAdministração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que
como todos os registros provenientes de transações entre essas sociedades. afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações
2.3.2. Investimentos e combinação de negócios contábeis individuais e consolidadas. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial. ao valor contábil do ativo ou passivo em períodos futuros, onde os resultados reais podem ser distintos dos planejados em função de diferenças nas variáveis,
A Companhia adota o método de aquisição em combinações de negócios, quando adquire controle de uma investida. Nessas operações os ativos identificáveis premissas ou condições usadas nas estimativas.As principais estimativas e julgamentos utilizados pelaAdministração que tiveram efeito mais significativo sobre os
adquiridos e os passivos assumidos, inclusive o ágio por expectativa de rentabilidade futura são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. valores reconhecidos nas demonstrações contábeis referem-se a:
A Companhia reconhece a participação de acionista não controlador na adquirida pela parcela proporcional da participação do mesmo no valor justo de ativos a) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o lucro
líquidos da adquirida. ACompanhia e suas controladas reconhecem os ativos e passivos fiscais diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo contábeis e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. A Companhia e suas controladas revisam regularmente os impostos diferidos
da participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. De outro modo quando a contraprestação transferida for menor que o ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o resultado histórico gerador e o resultado tributável futuro projetado, de acordo com um estudo
valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. de viabilidade técnica.
O ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações consolidadas e como investimento na individual não está sujeito à amortização. O ágio é atribuído a b) Redução de valor recuperável de ágio
cada unidade geradora de caixa e o teste de recuperabilidade (teste de impairment) é efetuado uma vez ao ano, durante o quarto trimestre, ou quando existirem Para determinar se o ágio apresenta redução em seu valor recuperável é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais
eventos e/ou circunstâncias que indiquem perda do valor recuperável. Quando identificado que o ágio registrado não será recuperado integralmente, é efetuada o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e
baixa definitiva parcial ou total do ágio na demonstração de resultados. uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado.
www.amil.com.br continua...
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E5

Amil Assistência Médica Internacional S.A.

CNPJ/MF nº 29.309.127/0001-79
Registro ANS nº 32.630-5
c) Vida útil dos bens do imobilizado e intangível de vida útil definida 2.26. Novas normas contábeis emitidas e/ou revisadas
Conforme descrito nas notas explicativas nº 2.12 e nº 2.14, a Companhia e suas controladas revisam a vida útil estimada dos bens do imobilizado e do ativo intangível As normas e interpretações novas e alteradas emitidas, mas não ainda em vigor até a data de emissão das demonstrações contábeis, estão descritas a seguir. A
de vida útil definida anualmente. Durante o exercício corrente, a Administração revisou a vida útil dos bens do imobilizado relacionados a benfeitorias, da estimativa Companhia e suas controladas pretendem adotar essas normas e interpretações novas e alteradas, se cabível, quando entrarem em vigor:
de suas carteiras de beneficiários de planos de saúde e de suas marcas (ativo intangível). • Alterações à IFRS 10/CPC 36 (R3) e à IAS 28/CPC 18 (R2) Venda ou Contribuição na forma de Ativos entre um Investidor e sua Coligada ou Controlada em
d) Provisões para ações judiciais Conjunto;
A Companhia e suas controladas reconhecem provisão para ações judiciais tributárias, cíveis, regulatórias e trabalhistas, conforme descrito na nota explicativa • Alterações à IAS 1 / CPC 26 (R1) Classificação do Passivo como Circulante ou Não Circulante;
nº17. Estas provisões são registradas somente quando a possibilidade de perda for considerada provável pela diretoria jurídica da Companhia e suas controladas. • Alterações à IAS 1 Passivo Não Circulante com Covenants;
O registro das provisões para ações judiciais ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, as provisões para ações • Alterações à IAS 7 e à IFRS 7 Acordos de Financiamento de Fornecedores;
judiciais serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da • Alterações à IFRS 16 Passivo de arrendamento em uma transação de “Sale and Leaseback”.
atuação da Companhia e suas controladas, o que dificulta a realização de estimativas precisas acerca da data em que tais eventos serão verificados. Avaliar tais A Companhia e suas controladas não adotaram antecipadamente essas normas na preparação destas demonstrações contábeis individuais e consolidadas
passivos, particularmente no incerto ambiente legal brasileiro, bem como em outras jurisdições envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Normas ANS
Administração quanto aos resultados dos eventos futuros. Normas que entraram em vigor em 2023
e) Provisão de eventos ocorridos e não avisados Resolução Normativa nº 573 de 28 de fevereiro de 2023
A Companhia e suas controladas SHAM, PSAC, Sobam e APS constituem provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) usando o cálculo a partir Resolução Normativa nº 573/2023 (“RN nº 573/2023”) altera a Resolução Normativa n° 519, de 29 de abril de 2022 e a Resolução Normativa n° 521, de 29 de abril
da estimativa final dos eventos já ocorridos e ainda não avisados, com base em triângulos de run-off mensais, que consideram o desenvolvimento histórico dos de 2022. Dispõe sobre aceitação, registro, vinculação, custódia, movimentação e limites de alocação e de concentração na aplicação dos ativos garantidores das
eventos avisados nos últimos 12 meses para assistência médica à saúde e nos últimos 36 meses para a assistência odontológica, para estabelecer uma projeção operadoras no âmbito do sistema de saúde suplementar.
Resolução Normativa nº 574 de 28 de fevereiro de 2023
futura por período de ocorrência.
Resolução NormativaANS nº 574/2023 (“RN nº 574/2023”) de 28 de fevereiro de 2023, estabeleceu novos critérios para constituição de Provisões Técnicas a serem
f) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios
observados pelas Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde.
A Companhia e suas controladas alocam o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados
Normas que entrarão em vigor em 2024
na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da empresa adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Resolução Normativa nº 594 de 20 de dezembro de 2023
Companhia e suas controladas exercem julgamentos significativos nos processos de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis e de avaliação de Altera a Resolução NormativaANS nº 527, de 29 de abril de 2022; a Resolução NormativaANS n.º 528, de 29 de abril 2022; a Resolução NormativaANS nº 569, de
tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns 19 de dezembro de 2022; a Resolução Normativa nº 523, de 29 de abril de 2022; a Resolução Normativa nº 522, de 29 de abril de 2022; e a Resolução Normativa nº
casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos 518, de 29 de abril de 2022, que retratam assuntos diversos a serem aplicados pelas operadoras de Planos de Saúde Suplementar.
e passivos assumidos. Resolução Normativa nº 597 de 16 de janeiro de 2024
AAdministração não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra A Resolução Normativa ANS nº 597/2024 irá estabelecer novos critérios para constituição de Provisões Técnicas ligadas a PEONA SUS, reduzindo de 80% para
e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. 66% do total de eventos visados nos últimos vinte e quatro meses, referentes aos procedimentos realizados na rede assistencial do Sistema Único de Saúde (SUS),
g) Provisão para perdas estimadas sobre créditos a serem observados pelas Operadoras de Planos Privados de Assistência à Saúde, trazendo uma redução de custos para a Companhia que altera a Resolução
A Companhia e suas controladas consideram para cálculo da provisão para perdas esperadas sobre créditos os diferentes riscos de acordo com as peculiaridades Normativa n.º 574, de 28 de fevereiro de 2022.
de cada segmento, como segue: Reforma Tributária no Brasil
• Contraprestações pecuniárias a receber -Aprovisão para perdas estimadas sobre créditos de operações com planos de assistência à saúde é constituída sobre Em 20 de dezembro de 2023, foi promulgada a Emenda Constitucional (“EC”) nº 132, que estabelece a Reforma Tributária (“Reforma”) sobre o consumo. Vários
valores a receber de beneficiários com títulos vencidos há mais de 90 dias, para planos coletivos, e há mais de 60 dias, para planos individuais, conforme regraANS. temas, inclusive as alíquotas dos novos tributos, ainda estão pendentes de regulamentação por Leis Complementares (“LC”), que deverão ser encaminhadas para
• Contas a receber de operações de assistência à saúde não relacionados com planos de saúde - A provisão para perdas estimadas sobre créditos com avaliação do Congresso Nacional no prazo de 180 dias. O modelo da Reforma está baseado num IVA repartido (“IVA dual”) em duas competências, uma federal
operações de serviços médico-hospitalares é constituída com base no histórico de perdas com títulos emitidos contra convênios e particulares. (Contribuição sobre Bens e Serviços - CBS) e uma subnacional (Imposto sobre Bens e Serviços - IBS), que substituirá os tributos PIS, COFINS, ICMS e ISS. Foi
h) Arrendamentos criado um Imposto Seletivo (“IS”) – de competência federal, que incidirá sobre a produção, extração, comercialização ou importação de bens e serviços prejudiciais
Os contratos da Companhia e de suas controladas não têm informações suficientes para determinar a taxa implícita de desconto a ser aplicada. Portanto, é utilizada à saúde e ao meio ambiente, nos termos das LC.
como taxa incremental a taxa de juros que o arrendatário teria que pagar em captações para aquisições de ativos de valores similares com prazos, garantias e A Companhia e suas controladas estão em processo de avaliação de potenciais impactos da citada reforma tributária.
ambiente econômico semelhantes. 3. Eventos subsequentes
2.25. Teste de adequação de passivos – TAP • Incorporação de controlada
Conforme a Resolução Normativa - RN Nº 528, de 06 de maio de 2022, o TAP para a data-base 2023, utiliza métodos atuariais, estatísticos e financeiros com Em 14 de março de 2024, através de Assembleia Geral Extraordinária, foi deliberada pela Companhia a aprovação do Protocolo de Incorporação e Justificação da
base em considerações realistas para estimar o valor presente esperado dos fluxos de caixa que decorram do cumprimento dos contratos de planos de saúde na controladaAPS -Assistência Personalizada à Saúde. Pendente ainda de envio de solicitação para aprovação pelaAgência Nacional de Saúde Suplementar -ANS.
modalidade de pré-pagamento. O teste foi realizado utilizando os seguintes parâmetros: DIRETORIA ESTATUTÁRIA
■ Os contratos foram segregados, entre as modalidades: individual, coletiva empresarial, coletiva por adesão e corresponsabilidade assumida;
■ As estimativas correntes dos fluxos de caixa foram apuradas considerando as vigências dos contratos, limitadas ao máximo de 8 (oito) anos; Edvaldo Santiago Vieira
■ Para o cálculo das estimativas de sobrevivência e de morte foi utilizada a tábua BR-EMSsb-V.2021-f vigente e ajustada, quando for o caso, por critério de Carlos Eduardo Lourenço
desenvolvimento de longevidade; Fabian Rocha
■ As premissas utilizadas para projeções de receitas e despesas foram baseadas na experiência observada pela operadora; Ricardo Santos Moraes de Burgos
■As estimativas correntes dos fluxos de caixa foram descontadas a valor presente com base nas estruturas a termo da taxa de juros (ETTJ) livre de risco pré-fixada DIRETOR DE CONTROLADORIA E TRIBUTOS
definidas pela ANBIMA; Alfredo Teixeira Neto
A apuração do Teste de Adequação de Passivos (TAP) foi obtida pela subtração entre o valor das estimativas correntes dos fluxos de caixa, descontadas a valor
ATUÁRIO
presente com base nas estruturas a termo da taxa de juros (ETTJ) livre de risco pré-fixada. Para as modalidades coletiva empresarial e coletiva por adesão o
resultado do TAP demonstra adequação, não apresentando resultado negativo. Já para modalidade individual, o resultado do TAP apresentou insuficiência de (R$ Pedro Barreto Gomes - MIBA – 1.780
5.076.827) na controladora e (R$ 3.701.564) no consolidado (Em 2022, (R$ 1.783.487) e (R$ 702.053), respectivamente). CONTADORA
Sendo assim, considerando o resultado total das modalidades a controladora e as demais operadoras do grupo estão suficientes. Maria Lúcia Guilherme de Brito – CRC nº 1 RJ-088050/O S-SP
EXTRATO DO RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS RESUMIDAS
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas completas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e o relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas completas estão disponíveis eletronicamente nos seguintes endereços:
https://www.amil.com.br/institucional/demonstrativos-financeiros e https://valor.globo.com/valor-ri/. O referido relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas foi emitido em 25 de março de 2024, sem modificações e contendo parágrafo de ênfase sobre reapresentação
das demonstrações contábeis correspondentes.
Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Ana Cristina Linhares Areosa
CRC 2SP-025.583/O-1 Contadora CRC 1RJ-081.409/O-3
www.amil.com.br

IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.

CNPJ Nº 92.791.243/0001-03 NIRE Nº 43300002799 COMPANHIA ABERTA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA NO DIA 26 DE ABRIL DE 2024, ÀS 14 HORAS
Ficam convocados os senhores acionistas da IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A. (“Companhia”) a
se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), a ser realizada no dia 26 de
abril de 2024, às 14 horas, de modo exclusivamente digital, por meio da plataforma eletrônica Ten
Meetings (“Plataforma Digital”), nos termos do disposto no artigo 5º, §2º, inciso I e artigo 28, §§2º e 3º,
da Resolução CVM 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de
deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
I) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras,
acompanhadas do relatório da administração, do relatório dos auditores independentes, do parecer
do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria, relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2023;
II) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2023, com a
apreciação de orçamento de capital para o exercício social de 2024 e a distribuição de dividendos aos
acionistas da Companhia;
III) Deliberar sobre a fixação do montante da remuneração anual global dos administradores e dos
membros do Conselho Fiscal (se instalado) para o exercício social de 2024;
IV) Instalar o Conselho Fiscal da Companhia no exercício social de 2024, com funcionamento até a
próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia; e
V) Caso aprovada a matéria do item “IV” acima, eleger 3 (três) membros efetivos e seus respectivos
suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
I) Eleger, nos termos do artigo 150, caput, da Lei das Sociedades por Ações, 1 (um) novo membro para
o Conselho de Administração, até o término do mandato em curso;
II) Conduzir, nos termos do artigo 10, caput, do estatuto social da Companhia, o Sr. Paulo Isehard,
eleito como membro independente do Conselho de Administração da Companhia em 24 de abril de
2023, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia até o término do
mandato em curso;
III) Alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o número de ações em
que se divide o capital social da Companhia, em razão do cancelamento de ações em tesouraria,
aprovado na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 05 de fevereiro de 2024; e
IV) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir a alteração do Artigo 5º, objeto da
deliberação descrita no item “III” acima.
Instruções Gerais:
Nos termos do §1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e da decisão do I. Colegiado da
CVM no processo CVM RJ-2014/3578, em 04 de novembro de 2014, o acionista pode ser representa-
do na assembleia geral: (i) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que
seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito no quadro da Ordem
dos Advogados do Brasil), (ii) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador
nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras da Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), ou (iii) se fundo de investimento, pelo
seu administrador e/ou gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constituti-
vos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro.
A participação do acionista poderá ser:
(i) via boletim de voto a distância (“Boletim de Voto”) disponibilizado pela Companhia nos websites da
Companhia (www.irani.com.br/ri), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br), sendo que as orientações detalhadas acerca
da documentação exigida em cada caso estão mencionadas na Proposta da Administração divulgada
em 26 de março de 2024 (“Proposta da Administração”); ou
(ii) virtual, por meio da Plataforma Digital, pessoalmente ou por representante legal ou procurador
devidamente constituído, nos termos do artigo 28, §§2º e 3º da Resolução CVM 81, caso em que
o acionista poderá: (a) simplesmente participar da AGOE, tenha ou não enviado o Boletim de Voto;
ou (b) participar e votar na AGOE, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o
Boletim de Voto e que, caso queira, vote na AGOE via Plataforma Digital, todas as instruções de voto
recebidas por meio de Boletim de Voto serão desconsideradas.
O acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a sua participação na AGOE, deverão
acessar o site da Companhia, no endereço eletrônico https://assembleia.ten.com.br/007566261, pre-
encher o seu cadastro e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para partici-
pação e/ou voto na AGOE descritos na Proposta da Administração, com, no mínimo, 2 (dois) dias de
antecedência da data designada para a realização da AGOE, ou seja, até o dia 24 de abril de 2024.
Nos termos do §3º do art. 6º da Resolução CVM 81, os acionistas que não realizarem o procedimento
de cadastro para participação no prazo acima mencionado, contendo todos os documentos necessá-
rios, não poderão participar da AGOE.
A Companhia esclarece que dispensará a notarização, a consularização, o apostilamento e a tradução
juramentada de todos os documentos de representação do acionista estrangeiro, bastando o upload
de cópia simples das vias originais de tais documentos quando do cadastramento do acionista, bem
como da tradução simples de referidos documentos estrangeiros.
A Companhia somente admitirá procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico contendo
certificação digital que esteja dentro dos padrões do Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira
– ICP-Brasil ou por outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma
eletrônica.
As demais orientações e informações para a participação virtual na AGOE, bem como todos os docu-
mentos relativos à ordem do dia, devem ser consultados na Proposta da Administração da Compa-
nhia, disponível nos seguintes endereços eletrônicos: websites da Comissão de Valores Mobiliários
- CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Companhia (www.
irani.com.br/ri). Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos por meio do endereço eletrônico ri@
irani.com.br ou pelo telefone +55 (51) 3303-3893 (ramal 1071).
Porto Alegre, 26 de março de 2024.
IRANI PAPEL E EMBALAGEM S.A.
Péricles Pereira Druck
Presidente do Conselho de Administração
COMPANHIA AGRÍCOLA QUATÁ
CNPJ/MF Nº 45.631.926/0001-13 - NIRE 35.300.088.042
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REALIZADA EM 02/02/2024
Data, Hora e Local: 02/02/2024, às 12h00, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400,
3º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP ou ainda de modo digital via videoconferência pela plataforma
digital Microsoft Teams, disponibilizada pela Companhia Agrícola Quatá (“Companhia”)], nos termos
da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Convocação: Realizada
por escrito, na forma prevista no Artigo 20, §1º, do Estatuto Social da Companhia. Presenças:
Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração: Presidente, Francisco Amaury
Olsen, Vice-Presidente, Carmen Tonanni e Conselheiros Luiz Zillo Neto, Miguel Zillo, Antonio José
Zillo, José Marcos Lorenzetti e Raphael Lorenzetti Losasso. Presentes, também, os Conselheiros
Consultivos Independentes, Britaldo Pedrosa Soares e José Aurélio Drummond Junior. Mesa:
Francisco Amaury Olsen - Presidente, Ana Beatriz de Carvalho Brunello - Secretária. Ordem do
dia: Deliberar sobre a prestação de Aval pela Companhia para a Contratação de Nota de Credito
no Banco China Construction Bank celebrado pela Açucareira Quatá S.A. Deliberações: Abertos
os trabalhos e instalada a presente Reunião, o Presidente colocou em exame, discussão e
votação as matérias da ordem do dia, deliberando os membros do Conselho de Administração, por
unanimidade, e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue: (i) da concessão de aval
pela Companhia para a Contratação de Nota de Credito à exportação no valor de R$ 82.000.000,00
no Banco China Construction Bank celebrado pela Açucareira Quatá S.A.; e (ii) da autorização para
os Diretores praticarem os atos necessários para formalização e/ou implementação das deliberações
ora aprovadas. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados
os trabalhos, suspendendo a sessão para que se lavrasse a presente ata, a qual, depois de lida,
PROFARMA DISTRIBUIDORA
DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
CNPJ nº 45.453.214/0001-51 - NIRE 33.3.0026694-1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Pelo presente edital, ficam convocados os acionistas da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos
S.A. (“Cia.”) para a Assembleia Geral Ordinária, a se realizar em 25/04/2024, às 11h, na sede social da Cia., na
cidade e estado do Rio de Janeiro, Avenida José Silva de Azevedo Neto, nº 155, bloco P, sala 301, CEP 22775-
056, (“AGO”), para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) examinar, discutir e votar as contas e as de-
monstrações financeiras da Cia., acompanhadas do Relatório Anual da Administração e do Relatório e Parecer
dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2023; (ii) deliberar sobre a des-
tinação dos resultados relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2023; (iii) fixar o número de membros
efetivos do Conselho de Administração e eleger tais membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária
da Cia. referente ao exercício social a se encerrar em 31/12/2025; (iv) deliberar sobre a instalação do Conselho
Fiscal para o exercício a se encerrar em 31/12/2024 e, uma vez instalado, fixar a quantidade de membros do
referido órgão; (v) caso seja aprovada a instalação do Conselho Fiscal, eleger os membros efetivos e suplentes
do referido órgão, bem como indicar o seu Presidente; (vi) fixar o montante global anual da remuneração dos
administradores da Cia. para o exercício social a se encerrar em 31/12/2024; e (vii) caso seja instalado, fixar o
montante global anual da remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o exercício social a se encerrar
em 31/12/2024. Instruções Gerais: I) Poderão participar da AGO os acionistas titulares de ações emitidas pela
Cia.: (a) pessoalmente; (b) por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam
escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais
da Cia. ou em custódia fungível, conforme dispõe o artigo 126 da Lei 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”); ou (c) via boletim de voto à distância por meio de seus respectivos agentes
de custódia, por meio da instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Cia.,
Itaú Corretora de Valores S.A. ou diretamente à Cia., de acordo com o previsto na Resolução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29/03/2022, conforme alterada. I.1) Os Boletins deverão ser encaminhados
de acordo com as orientações previstas na Seção “Acionista optante pela participação por meio do sistema de
votação à distância” da Proposta da Administração para a presente Assembleia e, no caso de envio dos Boletins
para a Cia., preferencialmente por e-mail, devendo tais Boletins serem recebidos até 18/04/2024. Eventuais
Boletins recebidos após essa data serão desconsiderados. I.2) Os acionistas que optarem por enviar os Boletins
para o escriturador da Cia. ou para seus respectivos agentes de custódia, deverão observar os procedimentos e
prazos por eles determinados, observado que caso não seja previsto prazo diverso por tais prestadores de ser-
viços, os Boletins deverão ser por eles recepcionados até 18/04/2024. II) Para participar da AGO, a Cia. solicita
que o acionista deposite na sede da Cia., na Avenida José Silva de Azevedo Neto, nº 155, bloco P, sala 301,
Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, com antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da
realização da AGO: (a) comprovante da instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia
(artigo 41 Lei das Sociedades por Ações) para comprovar sua qualidade de acionista emitido com data máxima
de 5 (cinco) dias anteriores à AGO; e (b) documentos de identificação e/ou constituição do acionista, conforme
o caso, acompanhados de instrumento de mandato, na hipótese de representação do acionista, devidamente
regularizados na forma da lei e do Estatuto Social da Cia., de acordo com os requisitos previstos no Manual de
Participação dos Acionistas e da Proposta da Administração. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que
comparecer à AGO munido dos documentos referidos nos itens (a) e (b), até o momento da abertura dos traba-
lhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. III) Encontram-se à dis-
posição dos senhores acionistas, na sede social da Cia., na página de relação com investidores da Cia. - https://
ri.profarma.com.br/, bem como nos websites da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - https://www.b3.com.br/pt_br/,
e da CVM - www.cvm.gov.br, todos os documentos pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas
na AGO, incluindo este Edital de Convocação e a Proposta da Administração. IV) Por fim, a Cia. informa que o
percentual mínimo do capital votante necessário para solicitar a adoção do processo de voto múltiplo é de 5%
(cinco por cento), nos termos da Resolução CVM n° 70, de 22/03/2022, conforme alterada.
Rio de Janeiro, 25/03/2024
Marcel Sapir - Presidente do Conselho de Administração
MOBLY S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 31.553.627/0001-01 - NIRE 35.300.561.201
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - A SER REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2024
Convocamos os senhores acionistas da MOBLY S.A., sociedade por ações aberta, com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 5.545, atualmente nº
16.737, Mezanino, Sala 2, Várzea de Baixo, CEP 04730-090, inscrita no Registro de Empresas sob
o NIRE 35.300.561.201 e no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda
(“CNPJ/MF”) sob o nº 31.553.627/0001-01, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
como companhia aberta categoria “A” sob o código 2546-1 (“Companhia”), nos termos do artigo
124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e dos artigos 4º e 6º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada
(“Resolução CVM 81”), a se reunirem, de modo exclusivamente à distância e digital, em
Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 25 de abril de 2024, às 9:00 horas (“AGO”), a fim
de discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, exami-
nar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social en-
cerrado em 31 de dezembro de 2023, incluindo o relatório da administração, o relatório do Comitê
de Auditoria e o parecer dos auditores independentes; (ii) fixar o número de membros do Conselho
de Administração da Companhia; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia; e (iv) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício de
2024. Instruções e Informações Gerais: A participação dos acionistas na AGO poderá ser pessoal
e/ou por procurador devidamente constituído, observado o disposto no artigo 126 da Lei das Socie-
dades por Ações – em ambos os casos: (i) por meio da plataforma eletrônica “Ten Meetings” (“Pla-
taforma Digital”), nos termos da Resolução CVM 81; ou (ii) por meio do boletim de voto à distância.
Reitera-se que não haverá a possibilidade de os acionistas comparecerem fisicamente à AGO, uma
vez que essa será realizada exclusivamente de modo à distância e digital. A eleição dos membros
do Conselho de Administração será realizada em observância às disposições dos artigos 141 e 147
da Lei das Sociedades por Ações, da Resolução CVM 81 e da Resolução da CVM nº 80, de 29 de
março de 2022, sendo necessário, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os
acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos da Resolução CVM
nº 70, de 22 de março de 2022, observado o prazo legal de 48 (quarenta e oito) horas de antece-
dência da realização da AGO para o exercício de tal faculdade. Ainda, os acionistas poderão, ob-
servado o disposto no artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, solicitar a
realização de votação em separado para eleição de membro do Conselho de Administração. Partici-
pação por meio da Plataforma Digital: O acionista que desejar participar da AGO de forma digital
deverá acessar o link https://assembleia.ten.com.br/360067982 (“Link da Plataforma Digital”),
preencher as informações necessárias para realizar o cadastro e anexar toda documentação ne-
cessária para participação na AGO (conforme especificado a seguir), até às 9:00 horas do dia 23
de abril de 2024. Na realização do cadastro, os acionistas deverão encaminhar, por meio do Link
da Plataforma Digital, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos
últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato; e/ou (iii) relativamente aos acionistas partici-
pantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação
acionária, emitido pelo órgão competente, bem como os seguintes documentos: (iii.1) pessoa físi-
ca: cópia do documento de identidade do acionista; (iii.2) pessoa jurídica: (i) cópia do último esta-
tuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a represen-
tação legal do acionista; e (ii) cópia do documento de identidade do(s) representante(s) legal(is) do
acionista; e (iii.3) fundo de investimento: (i) cópia do último regulamento consolidado do fundo de
investimento; (ii) cópia do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o
caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes
de representação; e (iii) cópia do documento de identidade do(s) representante(s) legal(is) do fundo
de investimento. As informações e documentação enviadas pelo acionista (ou seu representante
legal) através do Link da Plataforma Digital dentro do prazo acima mencionado, serão avaliadas
pela Companhia e o acionista (ou seu representante legal) receberá e-mail informando sobre a
aprovação ou não do seu cadastro. Caso não aprovado, será permitido ao acionista (ou seu repre-
sentante legal) que regularize seu cadastro até às 9:00 horas do dia 24 de abril de 2024. Os cadas-
tros recebidos nos finais de semana serão validados até as 18:00 horas da segunda-feira
subsequente. Caso o acionista que tenha solicitado devidamente sua participação à distância e di-
gital na AGO por meio da Plataforma Digital não receba e-mail com a confirmação de cadastro no
ORE SECURITIZADORA S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 12.320.349/0001-90
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA A SÉTIMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 17ª, 18ª E 19ª SÉRIES
DA 1ª EMISSÃO DA ORE SECURITIZADORA S.A.
Os senhores Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 17ª, 18ª e 19ª Séries da 1ª Emissão da ORE
Securitizadora S.A. (respectivamente “Investidores” ou “Titulares”, “CRI” e “Securitizadora”), e a Vórtx Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), estão convocados a se reunirem à Sétima Assembleia
Geral Extraordinária dos Titulares dos CRI (“7ª AGT”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 15 de abril
de 2024, às 16:30 horas, de modo exclusivamente digital, inclusive para fins de voto, por meio da plataforma
“Microsoft Teams”. O acesso à plataforma eletrônica será disponibilizado pela Securitizadora aos Titulares de
CRI que enviarem os documentos de representação mencionados neste edital, para os e-mails da Securitizadora
e do Agente Fiduciário. Ordem do Dia: A 7ª AGT tem como objetivo: (i) deliberar sobre as medidas pertinentes
a serem tomadas na administração e/ou na cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplentes em decorrência da
insuficiência de recursos para o pagamento integral da parcela dos CRI Sênior, correspondente ao mês de março de
2024; e (ii) avaliar e definir as condições de pagamentos para os imóveis consolidados em nome da Securitizadora.
Os termos iniciados por letras maiúsculas não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos
nos Documentos da Operação. O material de apoio necessário para embasar as deliberações está disponível no
site da Securitizadora: https://oresecuritizadora.com.br. Para ingresso na assembleia, os Titulares dos CRI deverão
encaminhar cópia: (i) da totalidade dos documentos que comprovem a representação do titular, incluindo, mas não se
limitando, a contratos e/ou estatutos sociais, regulamentos, atas e procurações; e (ii) do documento de identificação
dos signatários, e encaminhada impreterivelmente em até 02 (dois) dias úteis antes da realização da 7ª AGT, para os
e-mails operacaofatorore@fator.com.br, lcb@vortx.com.br e agentefiduciario@vortx.com.br. Quando representado por
procurador, encaminhar ainda procuração válida, contendo poderes específicos, com no máximo 12 (doze) meses de
vigência e obedecidas as demais condições legais. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação
de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de acordo com as instruções do outorgante,
não havendo margem para a Securitizadora ou ao Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de
divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. A 7ª AGT será instalada em primeira
convocação com a presença dos Investidores que representem, pelo menos 50% mais um dos CRI em Circulação, nos
termos da cláusula 9.3. do Termo de Securitização, sendo válidas as deliberações tomadas pelos votos favoráveis dos
Investidores que representem, pelo menos, 25% mais um de cada série dos CRI em Circulação presentes à 7ª AGT, nos
termos das cláusulas 9.8. do Termo de Securitização. São Paulo/SP, 23 de março de 2024. Diretora de Securitização
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 223ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 19J0265419)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 223ª Série da 1ª Emissão da Opea Se-
curitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectiva-
mente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 16 de outubro de 2019, conforme aditado (“Termo de Se-
curitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 de
abril de 2024, às 15:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams,
sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos
termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23
de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As
demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi-
te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re-
solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independen-
te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas,
não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da
ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams
e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente
para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com,
agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRI 223ª Série da 1ª
Emissão - IF 19J0265419), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Re-
presentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para
os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digita-
lizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por procurador, também deverá ser enviada
cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital,
com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada
do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato so-
cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titu-
lar dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal;
caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na As-
sembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso
de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a
manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agen-
te Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da ma-
nifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar
na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância,
nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente,
conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emis-
sora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website
da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu pro-
curador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito
da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes
da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolu-
ção CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do
voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados
como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plata-
forma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação
de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via
acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente en-
viado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui de-
finidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emis-
sora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham
sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 21 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
ALPARGATAS S.A. ALPA
Companhia Aberta - Código CVM nº 10456
B3 LISTED N1

discutida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos membros da Mesa e por todos os
Conselheiros presentes. Mesa: Francisco Amaury Olsen (Presidente); e Ana Beatriz de Carvalho
Brunello (Secretária). Conselheiros presentes: Francisco Amaury Olsen (Presidente), Carmen
Tonanni (Vice-Presidente) e Conselheiros: Luiz Zillo Neto, Miguel Zillo, Antonio José Zillo, José
Marcos Lorenzetti, Raphael Lorenzetti Losasso, Britaldo Pedrosa Soares e José Aurélio Drummond
Jr. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Lençóis Paulista/SP, 02/02/2024.
Ana Beatriz de Carvalho Brunello - Secretária. Jucesp nº 122.892/24-0 em sessão de 18/03/2024.
Maria Cristina Frei - Secretária Geral.
prazo acima mencionado, deverá entrar em contato com a Companhia pelo endereço
ri@mobly.com.br, para que a Companhia possa analisar o ocorrido e auxiliar o acionista na
finalização de seu cadastro. Os acionistas (ou representantes legais) que não enviarem a soli-
citação de cadastramento, incluindo o envio da documentação aplicável, no prazo acima re-
ferido (ou seja, até às 9:00 horas do dia 23 de abril de 2024) não poderão participar digital-
mente da AGO. Participação por meio do Boletim de Voto: Em atendimento à Resolução CVM 81, a
Companhia adotou o sistema de votação a distância e disponibilizou o boletim de voto à distância
(“Boletim de Voto”) referente à AGO nas páginas eletrônicas abaixo indicadas. O acionista (ou re-
presentante legal) poderá enviar suas instruções de voto (i) diretamente à Companhia, por e-mail
(ri@mobly.com.br), aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, tendo como as-
sunto “Mobly – AGO 2024”, na forma detalhada no Manual de Participação e Proposta da Adminis-
tração disponibilizado pela Companhia nos endereços abaixo indicados em 25 de março de 2024
(“Manual de Participação e Proposta da Administração”); (ii) por meio dos seus agentes de cus-
tódia, de acordo com os procedimentos adotados pelos respectivos agentes de custódia que man-
têm suas posições em custódia; ou (iii) ao Banco BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
(“Escriturador”), escriturador das ações da Companhia, realizadas de forma eletrônica por meio da
plataforma disponibilizada pelo Escriturador. É imprescindível que o Boletim de Voto seja preenchi-
do com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número de inscrição no cadastro
no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um
endereço de e-mail para eventual contato. Além disso, para que o Boletim de Voto seja considerado
válido e os votos nele proferidos sejam contabilizados no quórum da AGO, as seguintes instruções
deverão ser observadas: (i) os campos do boletim deverão estar devidamente preenchidos; e (ii) o
acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente,
deverá(ão) assinar o Boletim de Voto. A Companhia alerta que, em qualquer das hipóteses aci-
ma, os Boletins de Voto deverão ser recebidos em até, no máximo, 7 (sete) dias corridos an-
tes da data de realização da AGO, ou seja, até às 23h59min do dia 18 de abril de 2024, de
modo que eventuais Boletins de Voto recepcionados pela Companhia após a data indicada
serão desconsiderados. Para maiores informações sobre a participação do acionista na AGO pela
Plataforma Digital (incluindo informações de representação dos acionistas da Companhia para
AGO), bem como por meio do Boletim de Voto, veja o Manual de Participação e Proposta da Admi-
nistração. A Companhia esclarece que este Edital de Convocação retifica as informações constan-
tes da seção de Instruções e Informações Gerais do Edital de Convocação publicado no Jornal Va-
lor Econômico em 25 de março de 2024 (página 6). Estão à disposição dos acionistas, na sede so-
cial da Companhia e nos websites da Companhia (https://investors.mobly.com.br/), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br), nos termos da Resolução CVM 81, do Manual de Parti-
cipação e Proposta da Administração e demais documentos e informações relacionados às matéri-
as constantes da ordem do dia da AGO. São Paulo, 26 de março de 2024. Marc Dominic Appelhoff
- Presidente do Conselho de Administração. (26-27-28)
CNPJ/MF n 61.079.117/0001-05 - NIRE n 35300025270
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA
Os Senhores Acionistas da ALPARGATAS S.A. (“Companhia”) são convocados a se reunirem em
Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária (“AGEO”), que se realizará em 26 de abril de 2024,
às 10:00h, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM nº 81, de 29 de
março de 2022 (“Resolução CVM 81/2022”), conforme alterada, a fim de: Em Assembleia Geral
Extraordinária: 1. Aumentar o capital social mediante capitalização da Reserva de Incentivos
Fiscais; 2. Reduzir o capital social para absorção de prejuízos (após aprovadas, na Assembleia Geral
Ordinária a ocorrer na mesma data, a tomada de contas dos administradores e a destinação do
resultado do exercício); 3. Alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, ajustando o valor
do capital social, caso aprovados o aumento de capital mencionado acima e a redução de capital
referida acima; e 4. Consolidar o Estatuto Social da Companhia em razão da alteração proposta.
Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, apreciar, discutir e
votar o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório dos
Auditores Independentes e Parecer do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício social encerrado
em 31/12/2023; 2. Aprovar as propostas de orçamento de capital para o ano de 2024 e da destinação
do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2023; 3. Fixar o número de membros do
Conselho de Administração; 4. Deliberar acerca da independência de candidatos para os cargos
de membros independentes do Conselho de Administração; 5. Eleger os membros do Conselho de
Administração para o mandato de 1 (um) ano; e 6. Fixar o montante global anual da remuneração
dos Administradores. Participação na AGEO Exclusivamente Digital e Representação: os Acionistas,
seus representantes legais ou procuradores, poderão participar da AGEO, que será realizada de
forma exclusivamente digital, habilitando-se para participação na AGEO enviando à Companhia,
de forma eletrônica, a comprovação de poderes e extrato de titularidade das ações, consoante art.
126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e observando-
se os procedimentos adiante descritos. A solicitação de participação do Acionista na AGEO e os
documentos de habilitação dos Senhores Acionistas ou respectivos procuradores na AGEO deverão
ser enviados exclusivamente por meio eletrônico aos cuidados de Luiz Fernando Spahn Garcia e
Gabriela Roller Curi para o e-mail assembleia@alpargatas.com.br, e deverão estar identificados
com o nome ou razão social completa do referido Acionista e informando o endereço eletrônico do
Acionista para o qual deverá ser enviado o link e senha de acesso. O respectivo e-mail, cujo conteúdo
não poderá ultrapassar 50MB, deverá: (i) indicar e fazer referência a um único acionista, e (ii) ser
enviado à Companhia até o dia 24/04/2024.
São Paulo, 25 de março de 2024.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Pedro Moreira Salles - Presidente
INÊSE6249
| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

UHE São Simão Energia S.A.

CNPJ/MF 27.352.303/0001-20

w w w. s p i c b ra s i l . c o m . b r

Demonstrações Contábeis - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto resultado por ação)
Balanço Patrimonial Demonstração do Resultado Demonstração do Fluxo de Caixa
Nota 31/12/2023 31/12/2022 Nota 31/12/2023 31/12/2022 Nota 2023 2022 Nota 2023 2022
Ativo Passivo Receita operacional líquida 21 1.865.566 1.867.536 Fluxo de caixa das atividades operacionais
Circulante Circulante Custo de operação 22 (420.038) (396.590) Lucro antes dos tributos sobre o lucro 995.689 915.818
Caixa e equivalentes de caixa 4 216.614 633.963 Fornecedores 13 66.429 49.653 Lucro bruto 1.444.972 1.470.946 Ajustes para conciliar o lucro ao caixa oriundo
Concessionárias 5 41.486 41.466 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 330.239 2.643.784 Administrativas e gerais 22 (107.927) (90.409) das atividades operacionais
Ativo Financeiro 6 839.394 807.169 Arrendamentos 15 3.921 3.586 Outras (despesas) receitas operacionais 22 3.406 502 Tributos sobre extensão da outorga – (2.309)
Lucro antes do resultado financeiro 1.341.007 1.381.039 Ativo financeiro 6 (1.509.233) (1.512.285)
Impostos a recuperar 7 89.562 21.365 Obrigações sociais e trabalhistas 27.540 26.071
Resultado financeiro líquido 23 Depreciações e amortizações 10,11,12 101.667 101.127
Estoque 11.113 11.152 Impostos a recolher 7 19.503 137.142 Receitas financeiras 154.286 71.601 Encargos de dívidas e variações monetárias sobre
Instrumentos financeiros derivativos 14 – 817.056 Dividendos 9,20 248.671 144.189 Despesas financeiras (496.615) (536.826) empréstimos, financiamentos e debêntures 14 436.405 464.508
Outros ativos circulantes 8 15.957 20.502 Encargos setoriais 16 22.368 31.220 Variação monetária/cambial líquida (2.989) 4 Arrendamentos e aluguéis - AVP 15 1.755 1.955
Total ativo circulante 1.214.126 2.352.673 Instrumentos financeiros derivativos 2.265 11.342 (345.318) (465.221) CAPEX melhoria - AVP 18 58.922 68.493
Não circulante Outros passivos circulantes 8 13 1 Lucro antes do imposto de renda Provisões para licenças ambientais - atualização
Ativo Financeiro 6 6.422.427 6.154.172 Provisão - CAPEX melhorias 18 102.275 141.977 e da contribuição social 995.689 915.818 monetária e AVP 804 235
Impostos a recuperar 7 126.657 – Total passivo circulante 823.224 3.188.965 Imposto de renda e contribuição Encargos setoriais P&D - provisão
Partes relacionadas 9 75 – Não circulante social correntes 24 172.972 (199.236) e atualização monetária 16 5.458 4.962
Direito de uso 10 15.054 18.898 Fornecedores 13 7.337 2.277 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 (121.626) (109.469) Impostos e contribuições sociais
Imobilizado 11 16.545 15.672 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 3.205.856 2.238.178 Lucro líquido do exercício 1.047.035 607.113 - atualização monetária 7 (73.173) (1.361)
Intangível 12 2.353.041 2.445.809 Arrendamentos 15 13.658 17.579 Lucro por ação 20 18.294 41.143
Total ativo não circulante 8.933.799 8.634.551 Provisões 17 849 252 Quantidade de ações no final do exercício 2.912.000.000 2.912.000.000 (Aumento) diminuição de ativos operacionais
Impostos diferidos 24 595.070 499.695 Lucro líquido por ação, básico e diluído 0,3596 0,2085 Consumidores e concessionárias (20) (6.245)
Instrumentos financeiros 14 4 – Demonstração do Resultado Abrangente Ativo financeiro 1.208.753 1.120.508
Partes relacionadas 9 29 29 Impostos e contribuições sociais compensáveis 123.479 19.916
2023 2022 Estoques 40 (1.079)
Outros passivos não circulantes 8 3.256 – Lucro líquido do exercício 1.047.035 607.113 Outros ativos operacionais (9.254) (6.589)
Provisão - CAPEX melhorias 18 544.423 663.436 Outros resultados abrangentes 1.322.998 1.126.511
Total passivo não circulante 4.370.482 3.421.446 Itens que foram reclassificados Aumento (diminuição) de passivos operacionais
Patrimônio Líquido 19 Hedges de fluxo de caixa: Fornecedores 21.835 3.772
Capital social 2.912.000 2.912.000 (Perdas) Ganhos originadas no exercício (77.208) (98.210) Impostos e contribuições sociais (59.470) (19.129)
Outros resultados abrangentes – 50.958 Imposto de renda e contribuição social diferidos 26.250 33.392 Obrigações estimadas com pessoal 1.469 3.050
Reservas de lucro 2.042.219 1.413.855 Resultado abrangente total do exercício 996.077 542.295 Encargos regulamentares e setoriais 610 3.626
Total patrimônio líquido 4.954.219 4.376.813 Demonstração do Valor Adicionado Provisões (208) (35)
Total dos ativos 10.147.925 10.987.224 Total dos passivos e patrimônio líquido 10.147.925 10.987.224 Outros passivos operacionais 14 –
2023 2022 (35.750) (8.716)
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Geração do valor adicionado 2.134.837 2.132.901 Caixa proveniente das atividades operacionais 1.305.542 1.158.938
Capital social Outros resultados abrangentes Reserva de lucros Lucros acumulados Total Receita operacional bruta 2.130.293 2.132.169 Imposto de renda e contribuição social pagos (130.358) (101.892)
Saldos em 31 de dezembro de 2021 2.912.000 115.777 1.120.972 – 4.148.749 Outras Receitas 4.544 732 Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1.175.184 1.057.046
Lucro líquido do exercício – – – 607.113 607.113 (–) Insumos adquiridos de terceiros (366.877) (340.282) Fluxo de caixa das atividades de investimento
Hedge de fluxo de caixa – (98.211) – – (98.211) Custos da energia comprada (11.010) (6.842) Adições ao Imobilizado e Intangível (3.795) (2.478)
Imposto de renda e contribuição social diferidos – 33.392 – – 33.392 Encargos de uso da rede elétrica (276.047) (258.009) Adições CAPEX melhorias (217.637) (140.537)
Constituição de reserva legal – – 30.356 (30.356) – Materiais (3.487) (3.950) Partes relacionadas (75) 909
Destinação de dividendos mínimos obrigatórios – – – (144.189) (144.189) Serviços de terceiros (55.697) (55.559) Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento (221.507) (142.106)
Destinação de dividendos 2020 – – (170.041) – (170.041) Outros custos operacionais (20.636) (15.922) Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Destinação para reserva de lucros – – 432.568 (432.568) – Seguros (5.439) (5.089) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (314.189) (340.082)
Saldos em 31 de dezembro de 2022 2.912.000 50.958 1.413.855 – 4.376.813 Provisões (reversão) para contingências judiciais (693) (163) Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures 1.170.456 –
Lucro líquido do exercício – – – 1.047.035 1.047.035 Outras despesas (10.121) (6.538) Amortização do principal de empréstimos,
Hedge de fluxo de caixa – (77.208) – – (77.208) Gastos com P&D (4.383) (4.132) financiamentos, derivativos e debêntures (1.854.970) (200.000)
Imposto de renda e contribuição social diferidos – 26.250 – – 26.250 Valor adicionado bruto 1.767.960 1.792.619 Pagamentos de encargos de dívidas líquido
Destinação do resultado do exercício – Retenções (98.946) (98.590) de derivativos (366.983) (349.288)
Constituição de reserva legal – – 52.351 (52.351) – Depreciações e amortizações (98.946) (98.590) Pagamentos de arrendamentos e aluguéis (5.340) (5.068)
Destinação de dividendos mínimos obrigatórios – – – (248.671) (248.671) Valor adicionado líquido produzido 1.669.014 1.694.029 Caixa líquido aplicados nas atividades de financiamento (1.371.026) (894.438)
Destinação de dividendos adicionais de anos anteriores – – (170.000) – (170.000) Valor adicionado recebido em transferência 909.971 948.447 (Redução) Aumento líquido de caixa
Destinação para reserva de lucros – – 746.013 (746.013) – Receitas financeiras 909.971 948.447 e equivalentes de caixa (417.349) 20.502
Saldos em 31 de outubro de 2023 2.912.000 – 2.042.219 – 4.954.219 Valor adicionado total a distribuir 2.578.985 2.642.476 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 216.614 633.963
Distribuição do valor adicionado 2.578.985 2.642.476 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 633.963 613.461
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis correspondentes. 4. Caixa e equivalentes de caixa: Os equivalentes de caixa são mantidos Pessoal 73.363 65.623 (417.349) 20.502
1. Contexto operacional: A UHE São Simão Energia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investi- Remuneração direta 57.613 51.869
anônima de capital fechado, constituída em 21 de março de 2017, com sede em São mento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação finan- Benefícios 11.592 10.449
ceira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita 31/12/2023
Paulo, no Estado de São Paulo. A controladora direta da Companhia é a SPIC Brasil Energia FGTS 4.158 3.305 Taxas anuais médias Custo Depreciação Valor
Participações S.A. e em última instância pela State Power Investment Corporation China. a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, nor- Impostos, taxas e contribuições 205.437 554.699
malmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, de depreciação % histórico acumulada líquido
A Companhia tem como principal atividade a geração de energia elétrica a partir da Usina Federais 204.302 554.076 Direito de uso
São Simão localizada no rio Paranaíba, na divisa dos Estados de Goiás e Minas Gerais, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. Em conformidade Estaduais 569 99
com o CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, as transações operacionais, de Administração
municípios Santa Vitória, no Estado de Minas Gerais e São Simão, no Estado de Goiás. Municipais 566 524 Aluguéis de imóveis 12,63% 29.968(14.914) 15.054
Contrato de concessão: Em 27 de setembro de 2017, a Agência Nacional de Energia Elétri- investimento e financiamento são segregadas conforme cada atividade e negócio da Remuneração de capitais de terceiros 1.253.150 1.415.042
Companhia. A classificação por atividade proporciona informações que permitem aos Total direito de uso 29.968(14.914) 15.054
ca - ANEEL realizou o Leilão de Concessões (Leilão de Geração n° 01/2017-ANEEL), no Juros 1.247.668 1.410.173
usuários avaliarem o impacto de tais atividades sobre a posição financeira da entidade e Alugueis 5.482 4.869 31/12/2022
qual a Companhia foi ganhadora da concessão da Usina Hidrelétrica São Simão. A Receita Taxas anuais médias Custo Depreciação Valor
o montante de seu caixa e equivalentes de caixa. A Companhia classifica os juros pagos Remuneração de capitais próprio 1.047.035 607.112
Anual de Geração (RAG) a que a Concessionária tem direito pela disponibilização da de depreciação % histórico acumulada líquido
nas operações de empréstimos, financiamentos, debêntures e derivativos como atividades Dividendos 248.671 144.189
parcela da garantia física de energia e de potência da Usina Hidrelétrica é alocada em Direito de uso
de financiamento em sua Demonstração de Fluxo de Caixa, pois estão totalmente atrela- Lucro (–) prejuízo a distribuir 798.364 462.923
regime de COTAS, sendo a RAG o percentual da garantia física de energia e de potência da Administração
dos a estas atividades de obtenção de recursos financeiros, ou seja, as operações de fi-
Usina Hidrelétrica, alocada a determinada distribuidora. A Companhia assinou o Contrato energia elétrica, bem como as demais receitas operacionais da Companhia referentes ao Aluguéis de imóveis 12,63% 29.968 (11.070) 18.898
nanciamentos contratadas como estratégia de composição da estrutura de capital da
de Concessão n° 001/2017 para prestação do serviço de geração de energia elétrica em contrato de concessão, que estão sujeitas ao Programa de Integração (PIS) a alíquota de Total direito de uso 29.968 (11.070) 18.898
empresa, sendo está uma estratégia financeira e não operacional. As aplicações financei-
10 de novembro de 2017, que permite a exploração da Usina pelo período de 30 anos, 1,65% e Contribuição para financiamento da seguridade social (COFINS) a alíquota 7,60%
ras de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante co- b. Movimentação do ativo de direito de uso
contados a partir de 10 de maio de 2018, quando foi finalizado o período de Operação (regime não cumulativo). 8. Outros ativos e passivos:
nhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Esses Valor líquido em Valor líquido em
Assistida. Em 30 de setembro de 2021, a Companhia assinou o termo de aceitação da 31/12/2023 31/12/2022
investimentos estão remunerados à taxa média 100% do Certificado de Depósito Inter- 31/12/2022 Depreciações 31/12/2023
extensão da outorga por mais 124 dias, o que alterou a concessão que se encerraria em Circulante Circulante
bancário - CDI e são vinculados a modalidade de aplicação CDB (Certificado de Depósito Ativos de direito de uso
10 de maio de 2048 para 11 de setembro de 2048. A capacidade instalada da UHE São Outros ativos
Bancário). Aluguéis de imóveis 18.898 (3.844) 15.054
Simão é de 1.710 MW, sendo a Garantia Física assegurada de 1.202 MWm. Da energia 31/12/2023 31/12/2022 Serviços em curso 3.297 12.738
assegurada, a Companhia possui comercializada nos seguintes ambientes: a) 841,4 MWm Total Ativos de direito de uso 18.898 (3.844) 15.054
Caixas e Bancos 100.207 185 Despesas antecipadas 9.188 6.847 11. Imobilizado: Obras em andamento, móveis e utensílios, instalações e equipamentos
em regime de alocação de cotas de garantia física e de potência às concessionárias do Adiantamentos da folha 1.005 588
Aplicações financeiras de curto prazo 116.407 633.778 não reversíveis a concessão são demonstrados ao custo de aquisição acrescidos de impos-
serviço público de distribuição no Sistema Interligado Nacional - SIN; b) 360,6 MWm no Adiantamentos a fornecedores 2.409 277
216.614 633.963 tos não recuperáveis sobre as compras quaisquer custos diretamente atribuíveis para
Ambiente de Contratação Livre - ACL por meio de contratos de curto e longo prazos, ne- Outros 58 52
5. Concessionárias ativação do bem no devido funcionamento, líquido de depreciação acumulada e perdas
gociados com terceiros. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações Total 15.957 20.502
Valores Correntes acumuladas por perda por redução ao valor recuperável, se houver. Esse custo inclui o
contábeis: Em 14 de março de 2024, a Diretoria da Companhia autorizou a conclusão das Outros passivos
Corrente a Vencer custo de reposição do ativo imobilizado e custos de financiamentos para projetos de
demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Outros passivos 13 1
Saldo líquido Saldo líquido construção se os critérios de reconhecimento forem atendidos. Quando partes significati-
2.1 Declarações de conformidade: As demonstrações financeiras foram preparadas con- Total 13 1
Até 60 dias em 31/12/2023 em 31/12/2022
forme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos, interpreta- 9. Partes Relacionadas vas do ativo imobilizado precisarem ser substituídas em intervalos, a Companhia as de-
Circulante
ções e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas Natureza 31/12/2023 31/12/2022 precia separadamente com base em suas vidas úteis específicas. Os custos com manuten-
internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards Suprimento de energia elétrica 41.486 41.486 38.950
Energia de curto prazo – – 2.516 Balanço patrimonial ções periódicas e rotineiras dos itens são reconhecidos diretamente no resultado do
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)) (atualmente exercício quando incorridos. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no
Total Circulante 41.486 41.486 41.466 Ativo
denominadas “normas contábeis IFRS® ”), incluindo as interpretações emitidas pelo IFRS método linear de acordo com a vida útil de cada unidade de adição e retirada, já que esse
Contas a receber decorrente do suprimento de energia elétrica no ambiente livre (ACL). A SPIC - Brasil Participações Venda de Ativo Fixo 75 –
Interpretations Committee (IFRIC® Interpretations) ou pelo seu órgão antecessor, Stan- método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros
Companhia não tem expectativa de perdas estimadas sobre os contratos no ACL. 6. Ativo Total ativo 75 –
ding Interpretations Committee (SIC® Interpretations) e evidenciam todas as informa- incorporados no ativo. As taxas de depreciação utilizadas estão previstas na tabela XVI do
financeiro: Política contábil: A Companhia considerou as orientações emanadas da Inter- Passivo
ções relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico - MCPSE aprovadas pela Resolução Nor-
pretação Técnica ICPC 01 (R1) - Contratos de Concessão e as orientações descritas em SPIC - Brasil Participações 51% de Dividendos 126.822 73.537
consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações fi-
Orientação Técnica OCPC 05 - Contratos de Concessão, emitidas pelo CPC em dezembro de Outros Custos compartilhados 29 29 mativa n° 674 de 11 de agosto de 2015 e são condizentes com a vida útil estimada pela
nanceiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, que, no
2011 e dezembro de 2010, respectivamente, na contabilização inicial e mensuração sub- SPIC Luxembourg Latin America administração. No advento do termo final do Contrato, todos os bens e instalações vin-
caso de determinados ativos e passivos financeiros e instrumentos derivativos tem seu
sequente do ativo financeiro da concessão. Com base nas características do contrato de Renewable Energy Investment culados à Usina Hidrelétrica passarão a integrar o patrimônio da União. A Administração
custo ajustado para refletir a mensuração ao valor justo. A preparação de demonstrações
financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de concessão, a Companhia concluiu que a outorga paga será recuperada por meio de três Company S.À.R.L (i) Mútuo – 2.622.712 reconhece as taxas da ANEEL adequadas para fins societários e os ativos reversíveis a
julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das polí- fluxos de caixa, sendo dois deles advindos de suas atividades reguladas: (a) O valor da RBO Total passivo 126.851 2.696.278 União não contemplam a base de ativos imobilizados da Companhia. Os ativos reversíveis
ticas contábeis do Grupo SPIC. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e (Receita de Bonificação da Outorga), a ser recebida diretamente do Poder Concedente, que Resultado do exercício a União são reconhecidos com Capex melhoria e apresentados na nota explicativa 12 de
têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são signi- representa o direito incondicional da Companhia de receber caixa, pela venda de energia SPIC Luxembourg Latin America intangível. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum bene-
ficativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota explicativa 2.4. Renewable Energy Investment fício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resul-
no ambiente de contratação regulado; e (b) Receita de Operação e Manutenção - O&M e
2.2 Moeda funcional: As demonstrações contábeis são apresentadas em reais (R$), que Company S.À.R.L (i) Mútuo (118.829) (142.227) tante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda
CAPEX melhorias, para custear os custos de operação da usina e as melhorias nos ativos
é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Total Resultado (118.829) (142.227)
imobilizados da concessão; e um terceiro fluxo de caixa advindo de suas atividades não e o valor contábil do ativo) é incluído na demonstração do resultado no exercício em que
Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra (i) Refere-se a dívida em moeda estrangeira e suas características estão descrita na nota
reguladas, representadas pela venda de energia do ambiente de contratação livre (emissão o ativo for baixado. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros:
forma. Moeda estrangeira: Na elaboração das demonstrações contábeis, as transações explicativa 14. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a remuneração dos
e faturamento mensal da medição de energia vendida) durante o prazo de concessão. O diretores executivos totalizou R$7.683 (R$3.194 em 2022). 10. Direito de uso: O obje- A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
em moeda estrangeira, ou seja, qualquer moeda diferente da moeda funcional, são regis- fluxo de caixa proveniente do recebimento da RAG (Receita Anual de Geração) referente avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológi-
tradas de acordo com as taxas de câmbio vigentes na data de cada transação. No fim de tivo é garantir que arrendatários e arrendadores forneçam informações relevantes de
ao fluxo de caixa pela venda de energia no ambiente de contratação regulado (ACR) - modo que representem fielmente essas transações. O CPC 06 (R2) requer que os arrenda- cas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidên-
cada período de relatório, os itens monetários em moeda estrangeira são novamente também denominado “regime de quotas”, foi classificado como ativo financeiro da con- cias identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é consti-
convertidos pelas taxas vigentes no fim do exercício. As variações cambiais sobre itens tários passem a reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo
cessão e representa o direito incondicional da Companhia de receber caixa do Poder arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento, incluindo os operacio- tuída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
monetários são reconhecidas no resultado no período em que ocorrerem, exceto: - Varia- Concedente para a cobertura: i) do valor pago pela outorga para obtenção do direito de nais, porém foram criadas isenções opcionais para arrendamentos de curto prazo e de Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descon-
ções cambiais decorrentes de transações em moeda estrangeira designadas para proteção explorar a infraestrutura do serviço público; e ii) para cobertura dos gastos de Operação e
(hedge) contra riscos de mudanças nas taxas de câmbio. - Variações cambiais sobre itens baixo valor. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demons- tados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que
Manutenção - O&M e CAPEX melhorias. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia não trações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O CPC 06 (R2), em reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade gera-
monetários a receber ou a pagar com relação a uma operação no exterior cuja liquidação
não é estimada, tampouco tem probabilidade de ocorrer (e que, portanto, faz parte do identificou nenhum evento que possa impactar o fluxo estimado de caixa futuro do refe- geral, foi aplicado retrospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2019. O principal ativo dora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em
investimento líquido na operação no exterior), reconhecidas inicialmente em “outros re- rido ativo de maneira significativa. A Administração da Companhia considera reduzido o reconhecido possui a seguinte característica: • Edificações, obras civis e benfeitorias: contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhece-
sultados abrangentes” e reclassificadas do patrimônio líquido para o resultado quando da risco de crédito do ativo financeiro da concessão, visto que o contrato firmado assegura refere-se, substancialmente, ao contrato de aluguel relativo à sede da Companhia. Esse doras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não
realização desses itens monetários. Para fins de apresentação destas demonstrações con- o direito incondicional de receber caixa ao longo do prazo do contrato de concessão, a ser contrato é considerado como arrendamento e está apresentado na nota explicativa 15 de há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no
tábeis, os ativos e passivos das operações são convertidos para reais, utilizando as taxas pago pelo Poder Concedente. Desta forma, nenhuma provisão para redução ao provável Arrendamentos. a. Composição do ativo de direito de uso: preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Em 31 de dezembro de 2023, a
de câmbio vigentes no fim do exercício. Quando há baixa de uma operação no exterior, valor de recuperação foi constituída. Reconhecimento e mensuração: Em 10 de novembro
de 2017, a Companhia firmou com a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, por um Administração da Companhia não identificou indicativo de não realização de seus ativos. a. Composição do Imobilizado:
todo o montante da variação cambial acumulada referente a essa operação registrada no
prazo de 30 anos, contrato de concessão para prestação do serviço de geração de energia 31/12/2023 31/12/2022
patrimônio líquido é reclassificado para o resultado do exercício. 2.3 Bases de prepara-
ção e apresentação: A Companhia apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial elétrica em regime de cotas de garantia física de energia e potência referente a Usina São Taxas anuais médias Depreciação Valor Taxas anuais médias Depreciação Valor
com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante Simão. A concessão pertencia à Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig), tendo ido Imobilizado de depreciação % Custo histórico acumulada líquido de depreciação % Custo histórico acumulada líquido
quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacio- a leilão em 27 de setembro de 2017, conforme parâmetros técnicos e econômicos estabe- Imobilizado em serviço - tangível
nal normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo lecidos na Resolução nº 12/2017, do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE). A Geração
dentro de 12 meses após o período de divulgação; ou (iv) caixa ou equivalentes de caixa, bonificação pela outorga paga pela Companhia na aquisição do direito de explorar a Usina Edificações, obras civis e benfeitorias 3,65% 394 (71) 323 3,42% 394 (58) 336
a menos que haja restrições quanto à sua troca ou seja utilizado para liquidar um passivo Máquinas e equipamentos 10,24% 6.856 (1.955) 4.901 10,05% 5.800 (1.251) 4.549
São Simão foi de R$ 7.180.000 e o pagamento se deu em parcela única em 28 de novem-
por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais ativos são Veículos 14,29% 1.137 (367) 770 14,29% 917 (226) 691
bro de 2017. Na assinatura do contrato, a Companhia optou pela operação assistida pelo
classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se Móveis e utensílios 6,25% 1.486 (259) 1.227 6,25% 1.360 (171) 1.189
período de 180 dias contados a partir daquela data, portanto, a assunção do serviço de 9.873 (2.652) 7.221 8.471 (1.706) 6.765
espera liquidá-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para nego- geração por parte da Companhia ocorreu no dia 10 de maio de 2018, quando assumiu a
ciação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação; Administração
operação da Usina São Simão, data em que o período de 30 anos previsto no contrato de Edificações, obras civis e benfeitorias 3,42% 3.743 (616) 3.127 3,55% 3.292 (502) 2.790
ou (iv) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, concessão passou a vigorar. A energia produzida, conforme capacidade da usina é desti-
12 meses após o período de divulgação. A Companhia classifica todos os demais passivos Máquinas e equipamentos 13,10% 4.579 (2.375) 2.204 13,05% 3.695 (1.805) 1.890
nada na proporção de 70% ao ACR (Ambiente de Contratação Regulado) no Sistema de Móveis e utensílios 6,25% 451 (90) 361 6,25% 379 (66) 313
no não circulante. Os ativos e passivos fiscais diferidos são classificados no ativo ou Cota de Garantia Física, e 30% ao ACL (Ambiente de Contratação Livre). Durante o período da
passivo não circulante. 2.4 Uso de estimativa e julgamento: Na elaboração das infor- 8.773 (3.081) 5.692 7.366 (2.373) 4.993
concessão, a Companhia fez jus ao recebimento da Receita Anual de Geração (RAG) no Total do imobilizado em serviço 18.646 (5.733) 12.913 15.837 (4.079) 11.758
mações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e práticas montante estabelecido de R$ 1.032.161, sendo R$ 796.629 referente a parcela da RBO
contábeis internacionais, é requerido que a Administração da Companhia se baseie em Imobilizado em curso
(Receita de bonificação da Outorga) e R$ 235.532 referente a GAG (Custo de Gestão dos Geração 3.096 – 3.096 3.704 – 3.704
estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas
Ativos de Geração), que inclui a receita de Operação e Manutenção - O&M e os investi- Administração 536 – 536 210 – 210
e despesas. Os resultados dessas transações e informações, quando de sua efetiva realiza-
ção em exercícios subsequentes, podem diferir dessas estimativas, devido a imprecisões mentos de melhorias (CAPEX) durante prazo de concessão, conforme estabelecido no Total do imobilizado em curso 3.632 – 3.632 3.914 – 3.914
inerentes ao processo de sua determinação. Anualmente, a Companhia revisa as estima- contrato de concessão. Estes montantes acima foram reduzidos para 70% a partir de 10 Total do Imobilizado 22.278 (5.733) 16.545 19.751 (4.079) 15.672
tivas e premissas para publicação das Demonstrações Contábeis. As principais estimativas de maio de 2018, conforme Nota Técnica nº 159 de 11 de julho de 2018, sendo R$ 577.641 b. Movimentação do Imobilizado:
que representam risco significativo com probabilidade de causar ajustes materiais ao referente a parcela da RBO e R$ 164.872 referente a GAG. Abaixo seguem as atualizações Tangível Valor líquido em 31/12/2022 Ingressos Transferência para imobilizado em serviço Depreciações Valor líquido em 31/12/2023
conjunto das informações contábeis, nos próximos exercícios, referem-se ao registro dos anuais homologadas pela ANEEL referente ao recebimento da RBO e GAG. Imobilizado em serviço
efeitos decorrentes de: Transações realizadas no âmbito da Câmara de Comercialização de Nota Data da IPCA IPCA Edificações, obras civis e benfeitorias 3.126 – 451 (127) 3.450
Energia Elétrica - CCEE (nota explicativa 5); Ativo financeiro (nota explicativa 6); Recu- técnica homologação Vigência RBO RBO GAG GAG Máquinas e equipamentos 6.439 1.738 202 (1.274) 7.105
peração do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais, bases 159 11.07.2018 01.07.2018 a 30.06.2019 – 557.641 – 164.872 Veículos 691 220 – (141) 770
negativas e diferenças temporárias (nota explicativa 24); Provisões para Capex melhorias 136 17.07.2019 01.07.2019 a 30.06.2020 7,44% 599.144 7,99% 178.047 Móveis e utensílios 1.501 136 63 (112) 1.588
(nota explicativa 18); e Mensuração a valor justo de instrumentos financeiros (nota ex- 129 27.07.2020 01.07.2020 a 30.06.2021 2,13% 611.920 2,13% 181.844 Total do imobilizado em serviço 11.757 2.094 716 (1.654) 12.913
plicativa 25). 2.5 Continuidade operacional: A Administração avaliou a capacidade da 156 09.07.2021 01.07.2021 a 30.06.2022 8,35% 662.998 8,35% 197.022 Imobilizado em curso
Companhia em continuar operando normalmente e está convencida de que ela possui 121 11.07.2022 01.07.2022 a 30.06.2023 11,89% 741.807 11,89% 220.442 Edificações, obras civis e benfeitorias 359 149 (508) – –
recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. No quarto trimestre de 2023, a 59 17.07.2023 01.07.2023 a 30.06.2024 3,16% 765.260 3,16% 227.411 Máquinas e equipamentos 3.542 275 (185) – 3.632
Companhia reafirmou sua nota máxima de rating (BrAAA) pela S&P, confirmando a saúde Com base nesse entendimento, a Companhia aplicou o modelo bifurcado, o qual utilizou Móveis e utensílios 14 9 (23) – –
financeira para com o mercado de capitais. Adicionalmente, a Administração não tem o método do valor justo relativo (relative fair value), que melhor reflete seu modelo de Total do imobilizado em curso 3.915 433 (716) – 3.632
conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre negócio, e então, procedeu com o cálculo do valor presente dos fluxos de caixa futuros a Total do imobilizado 15.672 2.527 – (1.654) 16.545
a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas demonstrações contábeis foram ser liquidada do ACR e ACL para determinar o montante a ser bifurcado entre ativo finan- Valor líquido Transferência para Valor líquido
preparadas com base no pressuposto de continuidade. 3. Políticas contábeis: As de- ceiro da concessão e ativo intangível. O montante apurado que representa o direito in- Tangível em 31/12/2021 Ingressos imobilizado em serviço Depreciações Outros - Transf. Para reparo. em 31/12/2022
monstrações contábeis foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utili- condicional da Companhia de receber caixa durante o período de concessão foi classifica- Imobilizado em serviço
zadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das do como ativo financeiro. O ativo financeiro da concessão será remunerado a uma taxa de Edificações, obras civis e benfeitorias 3.240 11 – (125) – 3.126
demonstrações contábeis foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no 18,02% a.a., antes dos impostos, calculada com base no fluxo de caixa futuro pelo rece- Máquinas e equipamentos 6.359 609 389 (918) – 6.439
julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas de- bimento da RBO e GAG. A Companhia classifica os saldos do ativo financeiro como instru- Veículos 822 – – (131) – 691
monstrações contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá mentos financeiros “valor justo por meio de resultado”, pois o fluxo de caixa não é carac- Móveis e utensílios 1.151 23 427 (100) – 1.501
resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações terizado apenas como principal e juros. O modelo de negócio da Companhia para este Total do imobilizado em serviço 11.572 643 816 (1.274) – 11.757
contábeis devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A ativo é recuperar o investimento realizado, cuja valorização é baseada no fluxo de caixa Imobilizado em curso
Companhia revisa suas estimativas pelo menos anualmente. A adoção das políticas con- futuro pelo recebimento da RBO e GAG, acrescido de correção monetária pelo Índice de
Edificações, obras civis e benfeitorias – 359 – – – 359
tábeis e os conceitos estão descritos abaixo em cada uma das notas explicativas Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A movimentação do ativo financeiro foi como segue:
Máquinas e equipamentos 2.281 229 (570) – 1.602 3.542
31/12/2022 Receita financeira Variação monetária (–) Faturamento RAG 31/12/2023 Veículos – – – – – –
Ativo financeiro - RBO 7.325.860 766.017 317.864 (820.596) 7.589.145 Móveis e utensílios 116 144 (246) – – 14
Ativo financeiro - GAG 345.040 545.280 33.906 (511.363) 412.863 Total do imobilizado em curso 2.397 732 (816) – 1.602 3.915
(–) PIS/COFINS (709.559) (121.295) (32.539) 123.206 (740.187) Total do imobilizado 13.969 1.375 – (1.274) 1.602 15.672
Total 6.961.341 1.190.002 319.231 (1.208.753) 7.261.821 12. Intangível: Reconhecimento e mensuração: Os ativos classificados como intangíveis representam substancialmente, o valor pago pela Companhia para adquirir o direito de
Circulante 807.169 839.394 vender parte da energia produzida no ambiente de contratação livre (ACL), por meio do uso da infraestrutura do serviço público ao longo do contrato da concessão. O ativo intangí-
Não Circulante 6.154.172 6.422.427 vel foi inicialmente reconhecido pelo seu valor justo na data de sua aquisição. Após o seu reconhecimento inicial, o ativo intangível será amortizado de forma linear pelo prazo do
Total 6.961.341 7.261.821 contrato de concessão, por ser considerado como de vida útil definida. O ativo classificado como CAPEX melhoria representa o valor que seja pago pelos ativos imobilizados que serão
31/12/2021 Receita financeira Variação monetária (–) Faturamento RAG 31/12/2022 modernizados conforme contrato de concessão, trazidos a valor presente. O CAPEX melhoria foi inicialmente reconhecido pelo valor justo da obrigação passiva que será desembolsa-
Ativo financeiro - RBO 6.971.692 737.600 380.663 (764.095) 7.325.860 da pelos próximos anos até 2029. Os demais ativos intangíveis, tais como softwares, estão mensurados pelo custo total de aquisição e/ou construção menos as despesas de amorti-
Ativo financeiro - GAG 267.498 516.439 31.728 (470.625) 345.040 zação e perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. Estes intangíveis possuem vidas úteis definidas com base na aquisição ou nos seus contratos comer-
(–) PIS/COFINS (669.625) (115.999) (38.146) 114.211 (709.559) ciais e são amortizados pela sua vida útil econômica definida pelo poder concedente. Gastos com desenvolvimento: Os gastos com desenvolvimentos de projetos são reconhecidos
Total 6.569.565 1.138.040 374.245 (1.120.509) 6.961.341 como ativos intangíveis a partir da fase de desenvolvimento desde que cumpram com os requisitos definidos no CPC 04 (R1) e são registradas ao custo de aquisição e formação,
Circulante 733.328 807.169 deduzindo o valor de amortização. Os gastos com pesquisas são registrados como despesas quando incorridos, e os gastos com desenvolvimento são capitalizados, se tiverem viabi-
Não Circulante 5.836.237 6.154.172 lidade tecnológica e econômica, e amortizados pelo período esperado de benefícios dentro do grupo de despesas operacionais. Os custos de desenvolvimento de um projeto especí-
Total 6.569.565 6.961.341 fico são reconhecidos como ativo intangível sempre que se puder demonstrar: (i) a viabilidade técnica de concluir o ativo intangível da forma que estará disponível para uso ou
7. Imposto a recuperar e recolher venda; (ii) a intenção de concluir o ativo e a habilidade de usar ou vender o ativo; (iii) como o ativo gerará benefícios econômicos futuros; (iv) a disponibilidade de recursos para
Saldo em Atualização Adiantamentos/ Recebi- Compensação Saldo em concluir o ativo; e (v) a capacidade de avaliar de forma confiável os gastos incorridos durante a fase de desenvolvimento. Gastos subsequentes: Os gastos subsequentes são capi-
31/12/2022 Adição Baixas monetária Pagamentos mento de tributos Transferência 31/12/2023 talizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos com
Ativo - Impostos a recuperar marcas, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Amortização: Amortização da Bonificação de Outorga é calculada sobre o custo do ativo, deduzido do valor residual le-
Imposto de renda e contribuição social – – – – 58.900 – (58.631) (269) – vando em consideração o prazo de concessão da Companhia que se encerra em setembro de 2048. A amortização do CAPEX melhoria é reconhecida baseando-se no método linear, a
PIS e COFINS – 39.681 – – (168) – (39.513) – – partir da data de provisão do CAPEX melhoria descrito na nota explicativa 18 e será amortizado até o final da concessão. A vida útil residual estimada é de 25 anos. Para os demais
IRRF sobre aplicação financeira 3.871 18.383 – – – – (22.087) – 167 itens de ativos intangíveis a amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis ou nos seus contratos
Imposto de renda e contribuição social a compensar (i) 838 245.282 – 71.880 (1.185) (76.626) (92.965) 52.749 199.973 comerciais, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos
Outros (ii) 16.656 92.167 (529) 1.411 – – (93.437) (189) 16.079 futuros incorporados no ativo. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
Total 21.365 395.513 (529) 73.291 57.547 (76.626) (306.633) 52.291 216.219 objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais
Circulante 21.365 89.562 evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recupe-
Não Circulante – 126.657 rável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa
Total 21.365 216.219 do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio
Passivo - Impostos a recolher – ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme
Imposto de renda e contribuição social (i) 130.892 72.394 – – (71.458) – (174.155) 52.291 9.963 em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme,
PIS e COFINS (iii) 3.192 174.029 – – (37.020) – (132.428) – 7.773 com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Em 31 de dezembro de 2023, a Administração da Companhia
ICMS 207 1.101 – – (1.242) – – – 66 não identificou indicativo de não realização de seus ativos. a. Composição do intangível:
Tributos sobre serviços prestados por terceiros 2.851 2.583 – – (3.738) – (49) – 1.647 Taxas anuais 31/12/2023 31/12/2022
Outros – 36 – – 20 – – – 56 médias de amortização % Custo histórico Amortização acumulada Valor líquido Custo histórico Amortização acumulada Valor líquido
Total 137.142 250.142 – – (113.438) – (306.632) 52.291 19.503 Intangível em serviço
Circulante 137.142 19.503 Software 20,00% 8.952 (4.163) 4.789 5.696 (3.129) 2.567
Total 137.142 19.503 Direito de concessão - Outros 3,34% 1.956.384 (365.831) 1.590.553 1.956.384 (300.482) 1.655.902
(i) Referem-se a imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) a recuperar referente aos anos de 2018 a 2021 decorrente do crédito da amortização sobre o valor pago pela CAPEX melhorias 3,51% 874.638 (119.972) 754.666 874.638 (89.063) 785.575
Bonificação de Outorga no início da concessão. A Companhia recebeu em 14/02/2023 da RFB-Coordenação Geral de Tributação a resposta a Solução de Consulta/Processo Intangível em curso
10166.792497/2021-81 que tratava da Utilização da Amortização do Ativo Financeiro para fins fiscais. A resposta foi positiva permitindo que a Companhia deduza a amortização da Software 3.033 – 3.033 1.765 – 1.765
bonificação da outorga, para fins de apuração das bases do IRPJ e CSLL. (ii) Referem-se a imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) recolhidos a maior em 2018 que Total intangível 2.843.007 (489.966) 2.353.041 2.838.483 (392.674) 2.445.809
aguardam homologação das Declarações de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF) pela RFB para futura compensação. (iii) Referem-se impostos sobre a receita de vendas de
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E7
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis da UHE São Simão Energia S.A.
b. Movimentação do Intangível Reclamação Trabalhista - 0010042-07.2023.5.03.0063 e 0010481-67.2023.5.03.0176: A Companhia está no polo passivo de duas reclamações trabalhistas ajuizada por ex-funcionários.
Valor líquido em Valor líquido em Ação de Cobrança (Civil) - 1097055-90.2021.8.26.0100: Trata-se de Ação de Cobrança ajuizada por empresa prestadora de serviços de transporte, o mesmo não pode ser realizado integral-
Intangível em serviço 31/12/2022 Adições Amortização 31/12/2023 mente devido a falhas apresentadas em seus equipamentos, sendo pagos apenas metade do valor proposto inicialmente. O litígio se dá em razão da alegação de divergência no peso da carga a ser
Software (i) 2.567 3.256 (1.034) 4.789 transportada. A empresa prestadora de serviços de transporte requer a procedência da ação para condenação da ré ao pagamento do valor integral dos serviços. Em 2022, o presente processo foi
Direito de concessão - Outros (i) 1.655.903 – (65.349) 1.590.554 reportado na alínea como “possível”. A mudança de provisão de “possível” para “provável” se deu em razão do insucesso do recurso em 2ª instância. Ação Civil Pública (Ambiental) - 0009519-
51.2012.4.01.3803: Trata-se Ação Civil Pública proposta em 2012 pelo Ministério Público Federal (MPF) inicialmente em face da antiga concessionária (CEMIG) e de suposto ocupante irregular,
CAPEX melhorias (ii) 785.575 – (30.909) 754.666 de área afetada pela concessão da Usina. Em resumo, pretende o MPF que a área onde foi construída uma benfeitoria, sem qualquer autorização, seja desocupada e ambientalmente recuperada. O
Intangível em curso – – MPF requereu o pagamento de R$ 30, a título de danos morais coletivos (Pedido 1), e calculou provisoriamente o valor referente à recuperação ambiental em R$ 30 (Pedido 2), A UHE São Simão
Software (i) 1.764 1.268 – 3.032 Energia S.A. foi incluída no polo passivo em 2020 por ter sucedido a CEMIG nas obrigações atinentes à preservação da área de concessão. O prognóstico de perda do processo judicial quanto ao
2.445.809 4.524 (97.292) 2.353.041 pedido dos danos morais coletivos (Pedido 1) é possível, tendo em vista que a Companhia não deu causa ao dano. Quanto ao pedido de recuperação ambiental da área (Pedido 2), o prognóstico
Valor líquido em Transferência Valor líquido em de perda é provável. Neste momento, o processo encontra-se suspenso, aguardando a definição sobre a área efetivamente ocupada.
Intangível em serviço 31/12/2021 Adições Amortização AIC p/ AIS 31/12/2022 17.1.2 Risco possível: 31/12/2023 31/12/2022
Software (i) 1.790 – (1.059) 1.836 2.567 Trabalhistas 1.612 –
Direito de concessão - Outros (i) 1.721.252 – (65.349) – 1.655.903 Cíveis – 309
CAPEX melhorias (ii) 816.483 – (30.908) – 785.575 Fiscais 219.396 22.792
Intangível em curso – – – Ambientais 58 55
Software (i) 2.496 1.104 – (1.836) 1.764 221.066 23.156
2.542.021 1.104 (97.316) – 2.445.809 Reclamação Trabalhista - 0010477-30.2023.5.03.0176 e 0010552-20.2023.5.03.0063: A Companhia está no polo passivo de duas reclamações trabalhistas ajuizada por ex-funcionários.
(i) Referem-se aquisição de software e ao direito da Companhia de negociar energia elétrica no ambiente de contratação livre - ACL pelo uso de infraestrutura, originado da bifurca- Ação Anulatória (IPTU) - 5588271-16.2019.8.09.0173: A Companhia recebeu uma notificação de IPTU referente ao ano de 2012 por parte da autoridade fiscal municipal de São Simão/GO, no
ção requerida pelo ICPC 01 (R1), e estão registrados ao seu valor de custo. (ii) Refere-se ao reconhecimento inicial das provisões para CAPEX melhoria tratado como intangível. A valor de R$5.775. A Companhia ajuizou, em 7 de outubro de 2019, uma ação anulatória de débito fiscal mediante apresentação de carta fiança para garantir o juízo, e com pedido liminar para sus-
amortização é registrada com base na vida útil estimada de cada bem, limitada ao prazo final da concessão. As taxas de amortização utilizadas são as determinadas pela ANEEL, pender a execução da dívida tributária, que foi concedida pelo juiz de primeira instância em 11 de outubro de 2019. Em 21.3.2023, proferido Acórdão que por maioria, decidiu pelo provimento do
responsável por estabelecer a vida útil dos ativos de geração do setor elétrico, e estão previstas no Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico. A Administração reconhece as Recurso de Apelação da Fazenda Municipal. Em 5.4.2023, opostos Embargos de Declaração que foram parcialmente acolhidos em 18.9.2023. Serão interpostos Recursos aos Tribunais Superiores. O
taxas da ANEEL adequadas para fins societários. valor envolvido (atualizado) é de R$ 27.775. Manifestações de Inconformidade Tributária (PER/DCOMP) - 10880939160-2019-54; 10880939159-2019-20; 10880939157-2019-31;
13. Fornecedores: A composição da conta de fornecedores é como segue: 10880939158-2019-85; 10880946039-2019-08; 10880.947153/2023-11; 10880.937690/2023-44; 10880.947149/2023-44; 10880.947151/2023- 13; e 10880.947155/2023-00.
Circulante Não circulante A Companhia recebeu 10 (dez) autos de infração decorrentes de não homologação integral dos Pedidos de Compensação (PER/DCOMPs). Isso ocorreu, pois, as Declarações de Débitos e Créditos
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Tributários Federais (DCTFs), igualmente, ainda não foram homologadas pela Receita Federal. A companhia apresentou manifestações de inconformidade para sustentar a necessidade de homolo-
Encargos de uso do sistema de transmissão 23.944 23.799 – – gação das obrigações acessórias. O valor envolvido é de R$ 46.933. Auto de Infração - 19614.724361/2021-98 e 13074-733.985/2023-36: As autoridades fiscais questionam que o proce-
Materiais e Serviços 42.485 25.854 – – dimento adotado pela Companhia, que resultou na tributação da totalidade dos montantes faturados e recolhidos no início da concessão, não ocorreu na competência correta. As autoridades fiscais
Retenção contratual (i) – – 7.337 2.277 alegaram que a empresa deveria ter tributado o lucro contabilístico sem quaisquer ajustamentos para além da amortização da subvenção paga pela concessão (que corresponde a uma remuneração
66.429 49.653 7.337 2.277 não realizada do ativo financeiro). Note-se que as autoridades fiscais não contestaram a amortização do subsídio pago pela concessão. A empresa entende que suas práticas estão corretas e que
(i) Refere-se a retenção contratual de 3% dos contratos de CAPEX Melhoria - Modernização com os fornecedores GE Energias Renováveis e a Powerchina Brasil Construtora Ltda. Estes as autoridades, na verdade, tributaram os lucros não realizados decorrentes do regime contábil aplicável no caso de concessões de serviços públicos, que exige o reconhecimento de um ativo fi-
valores serão pagos após cumprimento das garantias contratuais. 14. Empréstimos, financiamentos e derivativos: Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor nanceiro a valor presente e a receita financeira (enquanto a tributação deveria incidir sobre os valores efetivamente faturados e realizados pela empresa). A companhia apresentou defesas admi-
nistrativas em 3 de janeiro de 2024. O valor total envolvido é de R$ 144.688. 18. CAPEX melhorias: As provisões constituídas como CAPEX melhoria são compostas dos fluxos de pagamentos
justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos
futuros, trazidos a valor presente, dos gastos estimados com os investimentos que serão aplicados na usina São Simão pelos próximos 10 anos como forma de modernização da usina hidrelétrica
da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efeti- de modo a manter a garantia física conforme contrato de concessão. A partir da aprovação do projeto de modernização, a Companhia adotou o CPC 25 para controle das provisões para melhoria
va de juros. Os empréstimos em moeda estrangeira são protegidos por operações de swap e reconhecidos como hedge de valor justo, ou seja, as variações para a mensuração do em CAPEX que serão realizadas nos próximos anos. Estes gastos estão previstos no contrato de concessão assinado em 27 de setembro de 2017. No dia 20 de dezembro de 2021 a Companhia as-
valor justo através de taxas de mercado são registradas diretamente no resultado financeiro. A composição dos empréstimos, financiamentos e debêntures: sinou o contrato número 22842 referente ao plano de modernização das unidades geradoras da UHE São Simão. As empresas que executarão a modernização das unidades geradoras serão a GE
31/12/2023 31/12/2022 Energias Renováveis e a Powerchina Brasil Construtora Ltda., com previsão de conclusão em 2029 e investimentos de R$ 646.698. As garantias previstas em contrato são: “PCG (Parent Company
Encargos Principal Total Encargos Principal Total Categoria Guarantee)”, “Performance Securities” (Garantia no valor de 10%, referente à cada seção e com vigência até a entrada em operação) e “Warranty Securities” (Garantia no valor de 5%, referente à
Circulante Circulante Não Circulante Circulante Circulante Não Circulante cada seção e com vigência desde a entrada em operação até o período final da garantia técnica). No reconhecimento inicial foram estimados os fluxos de pagamentos futuros e trazidos a valor
Moeda estrangeira presente e seu valor líquido contabilizado no intangível conforme nota explicativa 12 e demonstrado abaixo:
Spic Luxembourg Latin America Renewable Custo Atualização
Energy Investment Company S.À.R.L. (i) – – – – 28.289 2.594.423 – 2.622.712 amortizado 31/12/2022 financeira Pagamentos 31/12/2023
BOCOM (ii) 809 26.795 666.354 693.958 – – – – Valor justo Provisão CAPEX melhorias 1.000.140 – (217.637) 782.503
ICBC(iii) 221 9.565 198.401 208.187 – – – – Valor justo (–) Ajuste a valor presente (194.727) 58.922 – (135.805)
Deutsche (iv) 255 271.831 – 272.086 – – – – Valor justo Total 805.413 58.922 (217.637) 646.698
Total 1.285 308.191 864.755 1.174.231 28.289 2.594.423 – 2.622.712 Circulante 141.977 102.275
Debêntures Não Circulante 663.436 544.423
Pentagono Trustee - 1ª Emissão Tranche 1 (v) 4.146 – 989.213 993.359 4.228 – 943.017 947.245 Valor justo Total 805.413 646.698
Pentagono Trustee - 1ª Emissão Tranche 2 (vi) 2.853 – 199.734 202.587 3.425 – 199.415 202.840 Valor justo Atualização
Pentagono Trustee - 2° Emissão (vii) 13.764 – 1.152.154 1.165.918 13.420 – 1.095.746 1.109.166 Valor justo 31/12/2021 financeira Pagamentos 31/12/2022
Total 20.763 – 2.341.101 2.361.864 21.073 – 2.238.178 2.259.251 Provisão CAPEX melhorias 1.140.676 – (140.536) 1.000.140
Derivativos (–) Ajuste a valor presente (263.220) 68.493 – (194.727)
Bank of America Merrill Lynch (viii) – – – – 3.382 – – 3.382 Valor justo Total 877.456 68.493 (140.536) 805.413
Banco Bradesco S.A. (ix) – – – – 1.137 – – 1.137 Valor justo Circulante 89.903 141.977
JPMorgan Chase Bank (x) – – – – 6.822 – – 6.822 Valor justo Não Circulante 787.553 663.436
BOCOM (xi) 1.043 – 117 1.160 – – – – Valor justo Total 877.456 805.413
ICBC (xii) 426 – (113) 313 – – – – Valor justo 19. Patrimônio líquido: a. Capital social: Em 31 de dezembro de 2023, o capital social autorizado da Companhia é de R$2.912.000, representado por 2.912.0 00 ações ordinárias,
Deutsche (xiii) 287 509 – 796 – – – – Valor justo totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, no valor nominal
Total 1.756 509 4 2.269 11.341 – – 11.341 de R$1,00 (um real) cada uma. b. Reservas: 2023 2022
Total de dívidas 23.804 308.700 3.205.860 3.538.364 60.703 2.594.423 2.238.178 4.893.304 Lucro a ser destinado:
Características das dívidas e condições contratuais: Lucro líquido apurado no exercício 1.047.035 607.113
Item Financiador Data da assinatura Moeda Taxa de juros a.a. Pagamento principal Início Término Constituição da reserva legal - 5% (52.351) (30.356)
Spic Luxembourg Latin America Renewable 994.684 576.757
i Energy Investment Company S.À.R.L. 01/11/2018 USD Pré 5,8588% Único 01/11/2018 24/10/2023 Destinação do lucro:
ii Loan BOCOM BBM 16/10/2023 CNH Pré 3,30% Parcial Semestral 16/10/2023 17/10/2026 Dividendos 248.671 144.189
iii Loan ICBC 19/10/2023 CNH Pré 3,30% Único 19/10/2023 15/10/2024 Reserva de lucros 746.013 432.568
iv Loan Deutsche 19/10/2023 CNH Pré 2,80% Único 19/10/2023 18/10/2024 994.684 576.757
v 1ª Emissão de debentures 1ª série 15/10/2019 BRL IPCA + 3,54% Único 13/11/2019 16/11/2029 Conforme estabelecido no contrato social da Companhia, o lucro líquido apurado em cada exercício será deduzido, antes de qualquer destinação, de prejuízos acumulados e destinado
vi 1ª Emissão de debentures 2ª série 15/10/2019 BRL CDI + 0,58% Único 13/11/2019 18/11/2024 sucessivamente e na seguinte ordem: (i) 5% serão aplicados na constituição da Reserva Legal que não excederá 20% do Capital social; (ii) 25% serão destinados ao pagamento de
vii 2ª Emissão de debentures Série Única 15/10/2021 BRL IPCA + 5,8198% A partir de out/33 15/10/2021 15/10/2036 dividendos; (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições anteriores, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral.
Item Derivativos Data da assinatura Moeda Taxa de juros a.a. Pagamento principal Início Término 31/12/2023 31/12/2022
viii Bank of America Merrill Lynch 01/11/2018 BRL 11,47% Único 01/11/2018 24/10/2023 Reservas de lucro
ix Banco Bradesco S.A. 01/11/2018 BRL 11,47% Único 01/11/2018 24/10/2023 Reserva legal 191.815 139.464
x JPMorgan Chase Bank 01/11/2018 BRL 11,49% Único 01/11/2018 24/10/2023 Reserva de retenção de Lucros 1.850.404 1.274.391
xi BOCOM BBM 16/10/2023 BRL CDI + 0,265% Único 17/10/2023 17/10/2026 2.042.219 1.413.855
xii Deutsche 19/10/2023 BRL CDI + 0,23% Único 20/10/2023 15/10/2024 O saldo de dividendos aberto por acionista é composto conforme abaixo:
xiii Deutsche 19/10/2023 BRL CDI - 1,20% Único 20/10/2023 18/10/2024 Acionistas % Participação 31/12/2023 31/12/2022
A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures é demonstrada abaixo: SPIC Brasil Participações S.A. 51% 126.822 73.537
Ativo Valor líquido em 31/12/2022 Recebimento Ajuste a valor de mercado Variação cambial Valor líquido em 31/12/2023 ZHEJIANG Energy Brazil holding Limited 35% 87.035 50.466
Circulante ZLCFB - Hong Kong international investment 7% 17.407 10.093
Swap 817.056 (657.458) (77.209) (82.389) – CPD Energy investment Co. limited 7% 17.407 10.093
817.056 (657.458) (77.209) (82.389) – 248.671 144.189
Amortização Variação c. Outros resultados abrangentes: O hedge de fluxo de caixa corresponde à parcela efetiva do ganho ou da perda acumulado resultante de variações no valor justo de instrumentos de hedge con-
Valor líquido Juros Ajuste a valor do custo de monetária Valor líquido tratados para fins de hedge de fluxo de caixa. Os ganhos ou as perdas acumuladas resultantes de variações no valor justo de instrumentos de hedge, reconhecidos e acumulados na rubrica “Hedge
Passivo em 31/12/2022 Ingressos Pagamentos provisionados Transferência de mercado transação e cambial em 31/12/2023 de fluxo de caixa”, foram reclassificados para o resultado somente quando a transação objeto de hedge impacta o resultado ou é incluída como ajuste do item não financeiro objeto de hedge, de
Circulante acordo com a política contábil aplicável. 20. Resultado por ação: O objetivo do cálculo do resultado por ação é de permitir comparações de desempenho entre diferentes companhias no mesmo
Empréstimos e financiamentos período, bem como para a mesma companhia em períodos diferentes. Para o cálculo do resultado básico por ação, a Companhia considerou a atual composição de ações ordinárias também para o
Principal 2.594.423 275.462 (2.512.429) – – 35.379 – (84.644) 308.191 exercício comparativo, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 41. Assim, tanto o numerador (lucro líquido do exercício) quanto o denominador (quantidade de ações) estão em
Juros 28.289 – (155.014) 128.010 – – – – 1.285 bases comparáveis. O resultado diluído por ação é calculado mediante ao ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações.
Swap 11.341 – (83.123) 73.538 – (2.141) – 2.650 2.265 A Companhia não possui instrumento potenciais diluidores do resultado por ação, dessa forma em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não temos diferenças entre o resultado básico e diluído por
Debêntures – – – – – – – – ação. A tabela a seguir apresenta o lucro básico e diluído por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022:
Juros 21.073 – (128.846) 128.536 – – – – 20.763 2023 2022
Custo de transação – – – – (6.254) – 6.254 – – Lucro líquido do exercício 1.047.035 607.113
2.655.126 275.462 (2.879.412) 330.084 (6.254) 33.238 6.254 (81.994) 332.504 Denominador (em milhares de ações)
Passivo Número de ações 2.912.000 2.912.000
Não circulante Lucro básico e diluído por ação (em reais - R$) 0,3596 0,2085
Empréstimos e financiamentos 21. Receita operacional líquida: As receitas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita é reconhecida em bases mensais e quando existe
Principal – 894.994 – – – (21.856) – (8.383) 864.755 evidência convincente de que houve: (i) a identificação dos direitos e obrigações do contrato com o cliente; (ii) a identificação da obrigação de desempenho presente no contrato;
Swap – – – – – (8.379) – 8.383 4 (iii) a determinação do preço para cada tipo de transação; (iv) a alocação do preço da transação às obrigações de desempenho estipuladas no contrato; e (v) o cumprimento das
Debêntures – – – – – – – – – obrigações de desempenho do contrato. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. A receita de energia é reconhecida no resultado de acordo
Principal 2.297.800 – – – – – – 96.669 2.394.469 com as regras do mercado de energia e contrato de concessão. A receita de juros é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do
Custo de transação (59.622) – – – 6.254 – – – (53.368) principal em aberto, sendo a taxa de juros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em relação
2.238.178 894.994 – – 6.254 (30.235) – 96.669 3.205.860 ao valor contábil líquido inicial desse ativo. Os principais critérios de reconhecimento e mensuração estão apresentados a seguir: a) Suprimento de energia elétrica: A receita é reco-
Valor líquido Juros Ajuste a valor Amortização do Variação monetária Valor líquido nhecida com base na energia assegurada e com tarifas especificadas nos termos dos contratos de fornecimento. No Ambiente de Contratação Livre - ACL, a comercialização de energia
em 31/12/2021 Pagamentos provisionados Transferência de mercado custo de transação e cambial em 31/12/2022 elétrica ocorre por meio de livre negociação de preços e condições entre as partes, por meio de contratos bilaterais. b) Energia de curto prazo: A receita é reconhecida pelo valor
Circulante justo da contraprestação a receber quando o excedente de energia produzido, após a alocação de energia no MRE, é comercializado no âmbito da CCEE. A contraprestação corresponde é
Empréstimos e financiamentos a multiplicação da quantidade de energia vendida pelo PLD (Preço de Liquidação das Diferenças). c) Receita de atualização do ativo financeiro: A receita é reconhecida pelo valor
Principal 200.000 (200.000) – 2.620.279 – – (25.856) 2.594.423 justo do fluxo de recebimento da bonificação de outorga e atualizada mensalmente pelo IPCA. d) Receita de O&M - Operação e Manutenção e CAPEX melhorias: A receita é reconheci-
da pelo valor justo do fluxo de recebimento para suprir os gastos com a operação e manutenção garantida pelo recebimento da RAG e atualizado mensalmente pelo IPCA.
Juros 166.038 (156.660) 149.804 – (130.893) – – 28.289
Custo de transação (65) – – – – 65 – – 2023 2022
Swap 116.209 (71.341) 73.749 – (107.276) – – 11.341 Suprimento mercado livre 455.563 450.207
Debêntures – – – – – – – – Energia de curto prazo 11.663 15.533
Juros 18.862 (121.287) 123.498 – – – – 21.073 Receita RBO 1.083.881 1.118.263
Custo de transação – – – (6.234) – 6.234 – – Receita de O&M 579.186 548.167
501.044 (549.288) 347.051 2.614.045 (238.169) 6.299 (25.856) 2.655.126 Receita operacional bruta 2.130.293 2.132.170
Não circulante (–) Deduções à receita operacional
Empréstimos e financiamentos Tributos sobre a receita
Principal 2.684.402 – – (2.620.279) 130.893 – (195.016) – PIS/COFINS (196.496) (197.138)
Debêntures – – – – – – – – (196.496) (197.227)
Principal 2.186.641 – – – – – 111.159 2.297.800 Encargos do consumidor
Custo de transação (65.856) – – 6.234 – – – (59.622) P&D (15.652) (14.757)
4.805.187 – – (2.614.045) 130.893 – (83.857) 2.238.178 TFSEE (5.281) (4.989)
CFURH (47.298) (47.750)
Abaixo as condições contratuais dos derivativos em 31 de dezembro de 2023:
(68.231) (67.496)
Banco Data de emissão Data de vencimento Ingresso BRL’000 Ingresso CNH’000 Pagamento de juros Custo ativo Custo passivo Fair Value
Total deduções da receita operacional (264.727) (264.634)
Bocom BBM 17/10/2023 17/10/2026 688.450 1.000.000 Trimestral 693.987 695.147 (1.160)
Receita operacional líquida 1.865.566 1.867.536
Deutsche 20/10/2023 20/10/2024 275.462 400.000 Trimestral 272.081 272.877 (796)
22. Gastos: 2023 2022
ICBC 20/10/2023 24/10/2026 206.572 300.000 Trimestral 208.186 208.499 (313) De operação Gerais e Adm. Total De operação Gerais e Adm. Total
1.170.484 1.174.254 1.176.523 (2.269) Energia elétrica comprada para revenda 11.271 – 11.271 6.209 – 6.209
Os empréstimos, financiamentos e debêntures tem seu cronograma de vencimento demonstrado abaixo: Encargos de uso do sistema de distribuição 250.547 – 250.547 234.345 – 234.345
Vencimento Estrangeira Derivativos Debêntures Total Pessoal e Administradores 34.380 51.658 86.038 31.057 45.593 76.650
Circulante Material 2.271 1.178 3.449 3.286 598 3.884
2024 309.476 2.265 20.763 332.504 Serviços de terceiros 16.498 38.253 54.751 21.219 31.627 52.846
309.476 2.265 20.763 332.504
Serviços de auditoria – 625 625 539 539
Não Circulante
Depreciação 947 3.429 4.376 (409) 3.164 2.755
2025 – – 199.734 199.734
Amortização 96.329 962 97.291 96.458 858 97.316
2026 864.755 4 249.730 1.114.489
2027 – – 249.730 249.730 Provisões cíveis, fiscais e trabalhistas 239 454 693 35 128 163
2028 – – 249.730 249.730 Aluguéis e arrendamentos (i) 841 1.908 2.749 689 1.628 2.317
2029 até 2033 – – 538.910 538.910 Outras 6.715 9.460 16.175 6.010 6.274 12.284
2034 até 2038 – – 853.267 853.267 Recuperação de custos - Extensão da Outorga – – – (2.309) – (2.309)
864.755 4 2.341.101 3.205.860 (–) Outras receitas – (3.406) (3.406) – (502) (502)
Total 1.174.231 2.269 2.361.864 3.538.364 Total 420.038 104.521 524.559 396.590 89.907 486.497
“As debêntures e as dívidas em moeda estrangeira vigente não contêm garantias atreladas a dívida.” 14.1 Condições restritivas (covenants): Empréstimos e Financiamentos: A dívida i) Referem-se a gastos com aluguéis de máquinas e equipamentos para serviços de manutenções gerais e aluguéis com baixo valor e fora do escopo do CPC 06 - Arrendamentos.
em moeda estrangeira com o Deutsche possui clausula de covenants financeiros (Dívida Líquida/EBITDA) de até 3,75x e Patrimônio Líquido acima de R$ 4.000.000. Considera-se: (a) 23. Resultado financeiro: 2023 2022
“Dívida Líquida” com base nas Demonstrações Contábeis anuais societárias, (i) a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de dívida de mercado de capitais local Receitas financeiras
e internacional e do saldo líquido dos derivativos da Emissora, menos (ii) as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; (b) “EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Deprecia- Juros e variações monetárias
tion and Amortization) com base nas informações financeiras anuais societárias, o lucro antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses Renda de aplicações financeiras 88.611 73.385
Multa e juros s/energia vendida 2 199
acrescidos do resultado não operacional no período; Para o empréstimo com o Deutsche os covenants financeiros foram cumpridos, o Patrimônio líquido ficou em R$ 4.954.219 acima
Descontos Obtidos – 148
do valor requerido e o índice Dívida Líquida/EBITDA em 31 de dezembro de 2023 ficou em 2,30, abaixo do limite estabelecido de ser até 3,75 para o ano de 2023. Debêntures: 1ª e 2ª Variação monetária 73.173 1.358
emissão debêntures estão sujeitos aos covenants financeiros (Dívida Líquida/EBITDA) de até 3,75x para o ano de 2023. Considera-se: (a) “Dívida Líquida” com base nas Demonstrações Outros juros e variações monetárias – 3
Contábeis Regulatórias anuais da Emissora preparadas de acordo com regras expedidas pela ANEEL, (i) a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos de dívida de (–) Tributos sobre Receitas financeiras (7.500) (3.492)
mercado de capitais local e internacional e do saldo líquido dos derivativos da Emissora, menos (ii) as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; (b) “EBITDA” (Earnings Be- Receitas financeiras total 154.286 71.601
fore Interest, Tax, Depreciation and Amortization) com base nas informações financeiras anuais consolidadas da Emissora preparadas de acordo com regras expedidas pela ANEEL, o Despesas financeiras
lucro da Emissora antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses acrescidos do resultado não operacional no período; Para as debêntures os Encargos de dívida
covenants financeiros foram cumpridos, o índice Dívida Líquida/EBITDA de acordo com as regras regulatórias em 31 de dezembro de 2023 ficou em 2,93, abaixo do limite estabelecido Empréstimos e financiamentos (201.941) (223.812)
de ser até 3,75 para o ano de 2023. 15. Arrendamentos: A Companhia realiza a avaliação, na data de início de cada contrato, se esse contrato apresenta características de arrenda- Debêntures (134.792) (129.731)
mento (Baseado no CPC 06) e aplica uma abordagem única de reconhecimento e mensuração, exceto para arrendamentos de curto prazo e de ativos de valor individual menor que US$ AVP - Ajuste a valor presente (60.676) (70.447)
5.000/ano. Direito de uso de arrendamentos: Os direitos de uso de arrendamentos, inicialmente, compreendem o passivo de arrendamento acrescido dos pagamentos antecipados. Atualização P&D (1.076) (830)
Esses ativos são depreciados com base na vigência dos contratos de arrendamento. Arrendamentos a pagar: Os arrendamentos a pagar são inicialmente mensurados ao valor presente Variação monetária (96.669) (111.159)
dos fluxos de pagamentos futuros, descontado pela taxa incremental de financiamento, uma vez que a taxa de juros implícita no arrendamento não é de fácil determinação. O fluxo de Outras despesas financeiras (1.461) (847)
pagamentos futuros compreende pagamentos fixos atualizados por índice ou taxa. Posteriormente, o passivo de arrendamento é mensurado pelo custo amortizado utilizando-se o Despesas financeiras total (496.615) (536.826)
método de taxa de juros efetiva, e remensurado (com correspondente ajuste no direto de uso relacionado) quando há modificação, mudança no prazo do arrendamento, alteração nos Variação cambial líquida
pagamentos futuros motivada, por exemplo, por atualizações monetárias, ou alteração na avaliação de uma opção de compra do ativo subjacente. Os pagamentos variáveis de arren- Variação cambial (2.989) 4
damento que não dependem de um índice ou taxa são reconhecidos como despesas no período em que ocorrem. Adicionalmente, a Companhia aplica a isenção de reconhecimento de Total variação monetária/cambial líquida (2.989) 4
arrendamentos de curto prazo, ou seja, arrendamentos de ativos cujo prazo de arrendamento seja igual ou inferior a 12 meses a partir da data de início, e de ativos de baixo valor Total resultado financeiro (345.318) (465.221)
individual, os quais são reconhecidos como despesa ao longo do prazo do arrendamento. Em decorrência da adoção do CPC 06 (R2) a partir de 1º de janeiro de 2019, a Companhia
efetuou o registro dos montantes a pagar do contrato de aluguel conforme nota explicativa 10 demonstrado abaixo: 24. Impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos: Imposto de Composição da alíquota efetiva:
Saldo em Atualização Saldo em renda e contribuição social - correntes: Ativos e passivos tributários correntes são IRPJ/CSLL
31/12/2022 financeira Pagamentos 31/12/2023 mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As 2023 2022
Alugueis de imóveis 26.252 – (5.340) 20.912 alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas Lucro antes dos tributos sobre o Lucro 995.689 915.818
(–) Ajuste a valor presente (5.088) 1.755 – (3.333) que estão em vigor na data do balanço. Impostos diferidos: Imposto diferido é gera-
Total 21.164 1.755 (5.340) 17.579 do por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e Alíquota 34% 34%
Circulante 3.586 3.921 passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para IRPJ e CSLL (338.534) (311.378)
Não Circulante 17.579 13.658 todas as diferenças tributárias temporárias. Impostos diferidos ativos são reconheci- Ajustes para refletir a alíquota efetiva
Total 21.165 17.579 dos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não IRPJ e CSLL sobre adições e exclusões permanentes
Correção Atualização utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível Adições Permanentes (45) (68)
31/12/2021 contratual financeira Pagamentos 31/12/2022 para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e Exclusões Permanentes
Aluguéis de imóveis 29.834 1.486 – (5.068) 26.252 perdas tributários não utilizados possam ser utilizados. O valor contábil dos impostos
SELIC sobre créditos fiscais 24.083 –
(–) Ajuste a diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que
valor presente (6.750) (292) 1.955 – (5.088) não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo Amortização RBO 59.484 –
Total 23.084 1.194 1.955 (5.068) 21.165 ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos Outras exclusões permanentes 795 –
Circulante 3.097 3.586 baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em Doações (1.577) (1.063)
Não Circulante 19.987 17.579 que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributá- Gratificação (922) (799)
Total 23.084 21.165 rios diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensura- Adições temporárias (2.505) (480)
16. Encargos setoriais: Os encargos setoriais são todos criados por leis aprovadas pelo Congresso Nacional para viabilizar a implantação de políticas públicas no setor elétrico dos nas alíquotas de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo Ativo Financeiro (10.413) (13.577)
brasileiro. Seus valores constam de resoluções ou despachos da ANEEL e são recolhidos por meio da conta de energia. Cada um dos encargos possui objetivos predefinidos. será realizado ou o passivo liquidado, com base nas alíquotas de imposto (e legisla-
CPC 06 - Arrendamento (88) (166)
Saldo em Atualização Encerramento Saldo em ção tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Impostos diferidos ativos
31/12/2022 Adições Monetária Pagamentos de projetos 31/12/2023 e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para Swap (56.766) (100.237)
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento 20.513 4.383 1.076 – (14.920) 11.052 compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal, e os impostos diferidos são relacio- MtM - Ativo (1.021) –
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento - CDE 306 1.878 – (1.864) – 320 nados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Incerte- Capex melhoria 43.454 13.986
FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento Energético 1.021 6.261 – (6.213) – 1.069 za sobre tratamento de tributos sobre o lucro: A Interpretação do ICPC 22 determina Realização Receita (ACR) (452.866) (419.805)
MME - Ministério de Minas e Energia 255 3.130 – (2.851) – 534 que é necessário avaliar se é provável que a autoridade fiscal aceitará o tratamento Variação Cambial Ativa (Realizada e não Realizada) 141.132 186.017
TFSEE - Taxa de Fiscalização do Setor Elétrico 438 5.281 – (5.278) – 441 fiscal escolhido pela entidade: (i) se sim, a mesma deve reconhecer o valor nas de- Variação Cambial Passiva (Realizada e não Realizada) (109.503) (110.920)
CFURH - Contribuição Financeira para Utilização dos Recursos Hídricos 8.687 47.298 – (47.033) – 8.952 monstrações financeiras, conforme apuração fiscal, e considerar a divulgação de in-
31.220 68.231 1.076 (63.239) (14.920) 22.368 formações adicionais sobre a incerteza do tratamento fiscal escolhido; (ii) se não, a Receita RBO/O&M 565.443 566.586
Circulante 31.220 22.368 entidade deve reconhecer um valor diferente em suas demonstrações financeiras em Realização Divida 80.999 73.432
Total 31.220 22.368 relação à apuração fiscal de forma a refletir a incerteza do tratamento fiscal escolhi- Juros - empréstimos e financiamentos (43.523) (48.357)
Saldo em Atualização Saldo em do. Para as posições fiscais sobre as quais há incerteza no seu tratamento, a Compa- Variação Monetária - Debêntures (32.867) (37.794)
31/12/2021 Adições Monetária Pagamentos 31/12/2022 nhia conclui que seja provável que as mesmas sejam contempladas na jurisprudência Extensão da Concessão – 785
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento 15.551 4.132 830 – 20.513 tributária sendo que, por essa razão, a Companhia entende que esta interpretação Outros
P&D - Pesquisa e Desenvolvimento - CDE 277 1.770 – (1.741) 306 não gerou efeitos relevantes nas demonstrações contábeis. A conciliação da despesa
FNDCT - Fundo Nacional de Incentivos fiscais
com imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das alíquotas
Desenvolvimento Energético 922 5.903 – (5.804) 1.021 Lei Rouanet 3.588 3.125
fiscais combinadas debitadas em resultado é demonstrada como segue:
MME - Ministério de Minas e Energia 227 2.952 – (2.924) 255 2023 2022 Inovação Tecnologica - P&D 795 1.595
TFSEE - Taxa de Fiscalização Imposto de renda (25%) e Contribuição social (9%) (51.346) 308.705 PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador 69 59
do Setor Elétrico 393 4.989 – (4.944) 438 Adicional (10%) 24 24
IRPJ - Corrente (126.827) 145.889
CFURH - Contribuição Financeira para IRPJ e CSLL (RBO) 305.074 –
Utilização dos Recursos Hídricos 5.263 47.750 – (44.326) 8.687 CSLL - Corrente (46.145) 53.347
IRPJ - Diferido 89.431 80.492 IRPJ e CSLL de exercícios Anteriores (1.339) (202)
22.633 67.496 830 (59.739) 31.220
Circulante 22.633 31.220 CSLL - Diferido 32.195 28.977 Despesa de IRPJ e CSLL 172.972 (199.236)
Total 22.633 31.220 (51.346) 308.705 Alíquota efetiva 17,37% -21,75%
17. Provisões: Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma A composição dos impostos diferidos sobre o lucro em 31 de dezembro de 2023, é como segue:
provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o re- Ativo Não Circulante Passivo Não Circulante Resultado Patrimônio Líquido
embolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Provisões para riscos tributários, Natureza dos Cálculos 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 2023 2022 31/12/2023 31/12/2022
cíveis e trabalhistas: Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liqui- Diferenças Temporárias
dar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as Adições temporárias 8.637 6.036 – – 2.601 646 – –
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são re- Ativo financeiro (i) – – 693.077 590.914 (102.164) (133.989) – –
visadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas Instrumentos financeiros - Swap 2.156 13.632 – – (11.476) 67 – –
com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma Instrumentos financeiros - Swap resultados abrangentes – – – 26.250 – – (26.250) (33.392)
taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em Debêntures 123.919 91.052 – – 32.867 37.794 – –
decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 17.1 Provisões para contingências: 17.1.1 Risco provável: Amortização Capex Melhorias (36.705) 6.749 – – (43.454) (13.987) – –
31/12/2023 31/12/2022 Total Diferenças Temporárias 98.007 117.469 693.077 617.164 (121.626) (109.469) (26.250) (33.392)
Trabalhistas 441 197 Total bruto 98.007 117.469 693.077 617.164 (121.626) (109.469) (26.250) (33.392)
Cíveis 351 – Compensação entre Ativos e Passivos Diferidos (98.007) (117.469) (98.007) (117.469)
Ambientais 57 55 Total – – 595.070 499.695
849 252 (i) O valor de base do Ativo financeiro é apresentado pelo líquido de PIS e COFINS diferidos e demonstrado na nota explicativa 6.
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| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis da UHE São Simão Energia S.A.

25. Instrumentos financeiros: Classificação e mensuração: O CPC 48 apresenta uma conhecidas em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio naquela data 31/12/2023 31/12/2022
abordagem de classificação e mensuração de ativos financeiros que refletem suas carac- permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando a transação prevista for finalmen- Valor Contábil Valor Justo Valor Contábil Valor Justo Categoria
terísticas de fluxo de caixa e o modelo de negócios que os ativos são administrados. O te reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a transação prevista ocorra, Passivos financeiros
pronunciamento estabelece para ativos financeiros três categorias de classificação e men- os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no patrimônio líquido são reconhecidos Financiamentos e empréstimos 1.174.230 1.174.230 2.622.711 2.622.711 Valor justo por meio de resultado
suração: (i) mensurados ao custo amortizado; (ii) mensurados ao valor justo por meio de imediatamente no resultado. Hedge de valor justo: A Companhia optou pela designação Debêntures 2.361.864 2.361.864 2.259.251 2.259.251 Valor justo por meio de resultado
outros resultados abrangentes (VJORA); e (iii) mensurados ao valor justo por meio do formal de dívidas contratadas no período, para as quais possuem instrumentos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 2.270 2.270 – – Valor justo por meio de resultado
resultado (VJR). A Companhia classifica os ativos financeiros como custo amortizado, derivativos de proteção do tipo “swap” para troca de variação cambial e juros, como Instrumentos financeiros derivativos (i) – – 11.342 11.342 Valor justo por meio de outros resultados abrangentes
valor justo por meio do resultado e valor justo por meio de outros resultados abrangentes. mensuradas ao valor justo. A opção pelo valor justo tem o intuito de eliminar ou reduzir Arrendamentos e aluguéis 17.579 17.579 21.165 21.165 Custo amortizado
Redução ao valor recuperável: De acordo com o CPC 48, as provisões para perdas esperadas uma inconsistência de mensuração ou reconhecimento de determinados passivos. Assim, Partes relacionadas 29 29 29 29 Custo amortizado
serão mensuradas em uma das seguintes bases: (i) Perdas de crédito esperadas para 12 tanto os “swaps” quanto as respectivas dívidas passam a ser mensuradas ao valor justo, Fornecedores 73.766 73.766 51.930 51.930 Custo amortizado
meses, ou seja, perdas de crédito que resultam de possíveis eventos de inadimplência bem como deve ser efetuada apenas no registro contábil inicial da operação. Tais dívidas
dentro de 12 meses após a data base; e (ii) Perdas de crédito esperadas para a vida intei- e derivativos quando tiver ganhos ou perdas resultantes de sua mensuração serão reco- (i) O recebimento dos derivativos decorrente da liquidação da dívida com a Spic Luxembourg Latin America Renewable Energy Investment Company S.À.R.L. estão descritos na nota
ra, ou seja, perdas de crédito que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplên- nhecidos no resultado da Companhia. A Companhia apresenta exposição aos seguintes explicativa 14. Hierarquia de valor justo: A Companhia somente detém instrumentos financeiros qualificados no nível 2. Os diferentes níveis foram definidos como a seguir: • Nível
cia ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro. A norma também propôs a riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • Risco de crédito; • Risco de taxa 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos; • Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para
aplicação do expediente prático para os ativos financeiros que não possuem componentes de juros; • Risco de taxa de câmbio; • Risco de liquidez. As políticas de gerenciamento de o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); • Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de
de financiamento significativos, com uma abordagem simplificada cuja perda esperada risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos avaliados pela mercado (inputs não observáveis). Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia mantém empréstimos em moeda estrangeira e, consequentemente, está exposta ao risco de
será realizada com uma matriz por idade de vencimento das contas a receber. A Compa- Administração, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar câmbio e são administradas de acordo com os parâmetros estabelecidos pela política aprovada, por meio da contratação de derivativos do tipo swap para proteger o risco cambial
nhia após uma análise de crédito de seus clientes, não reconhece perdas esperadas no riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são do fluxo de caixa dos empréstimos em moeda estrangeira descritos na nota explicativa 14. As operações de swap vigentes consistem na troca da variação cambial por uma correção
período, pois de acordo com sua avaliação além do risco associado ser baixo, não há revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas ativida- em taxa pré-fixada. Os valores contábeis dos passivos monetários em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2023 montam em R$ 1.174.230 (R$ 2.622.711 em 31 de dezembro
históricos de perda. O CPC 48 exige que a Companhia assegure que as relações de conta- des da Companhia. A Companhia, por meio de suas normas e procedimentos de treina- de 2022). Tais contratos permitem à Companhia mitigar o risco de alteração na taxa da moeda sobre o valor justo dos empréstimos tomados nas exposições do fluxo de caixa.
bilidade de hedge estejam alinhadas com os objetivos e estratégias de gestão de risco mento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e O valor justo dos swaps de moeda no encerramento do exercício é determinado pelo desconto dos fluxos de caixa futuros estimados, utilizando as curvas no encerramento do exer-
estabelecidas pela Administração, aplicando uma abordagem mais qualitativa e prospec- construtivo, no qual todos os colaboradores entendam os seus papéis e obrigações. a)
tiva para avaliar a efetividade do hedge. A nova norma vem introduzir um modelo menos Risco de crédito: O risco surge de a possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas cício divulgadas pela B3 S/A - Brasil, Bolsa, Balcão, curva futura de moeda CNH divulgada na Bloomberg e o risco de crédito inerente para esse tipo de contrato. A tabela a seguir
restritivo ao hedge, exigindo uma relação econômica entre o item coberto e o instrumen- resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco demonstra o valor do principal e os prazos remanescentes dos contratos de swap de moeda em aberto no fim do período de relatório:
to de hedge em que o índice de cobertura seja o mesmo que aplicado pela entidade para é avaliado pela Administração com base nos riscos de mercado e operacionais. b) Risco de Contratos em aberto Encargos dos empréstimos Taxa prefixada do swap Nacional R$ Valor justo R$
a gestão de risco. Contabilização de hedge: A Companhia designa certos instrumentos de taxa de juros: Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em Bocom BBM Pré 3,30% CDI + 0,265% a.a. 688.450 (1.160)
hedge, incluindo derivativos, relacionados a risco com moeda estrangeira, como hedge de perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras Deutsche Pré 2,80% CDI - 1,20% a.a. 275.462 (797)
fluxo de caixa e hedge de valor justo. No início da operação de hedge, a Companhia do- relativas a seus empréstimos e financiamentos. c) Risco de taxa de câmbio: Risco quanto ICBC Pré 3,30% CDI + 0,23% a.a. 206.572 (313)
cumenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge com seus ob- à variação das taxas de câmbio dos empréstimos em moeda estrangeira tomado pela Análise de sensibilidade: Conforme CPC 40, a Companhia efetua a análise de sensibilidade de seus instrumentos financeiros, inclusive os derivativos. A análise de sensibilidade tem
jetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir variadas operações. Adicional- Companhia. A Companhia contratou uma operação de Swap de moeda para eliminar as como objetivo mensurar o impacto às mudanças nas variáveis de mercado sobre cada instrumento financeiro. Não obstante, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas
mente, a Companhia avalia se o instrumento de hedge usado em uma relação de hedge é flutuações na moeda estrangeira (CNH). d) Risco de liquidez: Este risco é oriundo da poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade contida no processo utilizado na preparação dessas análises. As informações demonstradas no quadro,
altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item possibilidade de a Companhia vir a encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações mensuram contextualmente o impacto nos resultados da Companhia em função da variação de cada risco destacado. No quadro a seguir estão apresentados todos os instrumentos
objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge. A nota explicativa 14 traz maiores associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou financeiros mencionados na nota explicativa 14 que estão expostos à indexadores, com as exposições aplicáveis de flutuação de taxas de juros e outros indexadores até as datas de
detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de hedge. com outro ativo financeiro, em especial com quando da liquidação de seus empréstimos vencimento dessas transações.
Hedge de fluxo de caixa: A parcela efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que e financiamentos, que ocorrerão a curto prazo. A abordagem da Administração é de ga- Operação Principal Taxa Cenário I (-0,50) Cenário II (-0,25) Cenário III (provável) Cenário IV (+0,25) Cenário V (+0,50)
for designada e qualificada como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resul- rantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas 1ª Emissão de debentures 1ª série 775.000 IPCA + 3,54% 405.436 502.477 604.999 713.245 827.467
tados abrangentes e acumulada na rubrica “Reserva de hedge de fluxo de caixa”. Os ga- obrigações ao vencerem, sob condições normais, sem causar perdas inaceitáveis ou com 1ª Emissão de debentures 2ª série 200.000 CDI + 0,58% 11.571 16.756 21.926 27.079 32.234
nhos ou as perdas relacionadas à parte inefetiva são reconhecidos imediatamente no re- risco de prejudicar a reputação da Companhia. e) Dívida em moeda estrangeira e seus 2ª Emissão de debentures Série Única1.055.000 IPCA + 5,8198% 2.133.569 2.655.297 3.251.174 3.930.730 4.704.591
sultado na rubrica “Outros ganhos e perdas” no resultado financeiro. Os valores derivativos: A parcela efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos foi designada e Loan BOCOM BBM 688.450 CDI + 0,265% 128.031 194.070 263.483 336.344 413.004
anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimô- qualificada como hedge de valor justo e reconhecidas no resultado financeiro. A opção Loan ICBC 206.572 CDI + 0,23% 38.095 57.899 78.715 100.565 123.554
nio líquido são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de hed- pelo valor justo teve o intuito de eliminar ou reduzir inconsistências de mensuração ou Loan Deutsche 275.462 CDI - 1,20% 10.206 16.528 22.818 29.076 35.325
ge afeta o resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é reconhecimento de determinados passivos. Em 31 de dezembro de 2023, as dívidas em
reconhecido. A contabilização de hedge é descontinuada quando a Companhia cancela a moeda estrangeira e seus derivativos foram reconhecidos no resultado da Companhia. A Outros riscos considerados relevantes: a) Risco regulatório: As atividades da Companhia, assim como de seus concorrentes, são regulamentadas e fiscalizadas pela ANEEL. Qualquer
relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, tabela abaixo apresenta informações sobre os vencimentos futuros de compromissos con- alteração no ambiente regulatório poderá exercer impacto sobre as atividades da Companhia. b) Risco de alteração da legislação tributária no Brasil: Alterações na legislação tributária
ou não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas re- tratuais dos passivos financeiros da Companhia: podem gerar eventuais impactos no setor. Estas alterações podem, por exemplo, incluir mudanças nas alíquotas dos tributos vigentes, instituição de novos tributos em caráter per-
manente ou temporário, supressão de benefícios fiscais, cuja arrecadação seja associada a determinados propósitos governamentais específicos. Em 20 de dezembro de 2023, foi
31/12/2023 31/12/2022 promulgada a Emenda Constitucional (“EC”) no 132, que estabelece a Reforma Tributária (“Reforma”) sobre o consumo. Vários temas, inclusive as alíquotas dos novos tributos, ainda
De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 5 anos Acima de 5 anos Total Total
Passivos Financeiros estão pendentes de regulamentação por Leis Complementares (“LC”), que deverão ser encaminhadas para avaliação do Congresso Nacional no prazo de 180 dias. O modelo da Reforma
Fornecedores 66.429 – 7.337 – 73.766 51.930 está baseado num IVA repartido (“IVA dual”) em duas competências, uma federal (Contribuição sobre Bens e Serviços - CBS) e uma subnacional (Imposto sobre Bens e Serviços - IBS),
Empréstimos e financiamentos – 330.239 1.813.679 1.392.177 3.536.095 4.881.962 que substituirá os tributos PIS, COFINS, ICMS e ISS. Foi também criado um Imposto Seletivo (“IS”) - de competência federal, que incidirá sobre a produção, extração, comercialização
Partes relacionadas – – 29 – 29 29 ou importação de bens e serviços prejudiciais à saúde e ao meio ambiente, nos termos de LC. Haverá um período de transição de 2024 até 2032, em que os dois sistemas tributários
Arrendamentos e aluguéis 947 2.974 13.658 – 17.579 21.165 - antigo e novo - coexistirão. Os impactos da Reforma na apuração dos tributos acima mencionados, a partir do início do período de transição, somente serão plenamente conhecidos
Provisão - Capex melhorias 25.569 76.706 370.208 174.215 646.698 805.413 quando da finalização do processo de regulamentação dos temas pendentes por LC. Consequentemente, não há qualquer efeito da Reforma nas demonstrações financeiras de 31 de
Derivativos 566 1.699 4 – 2.269 11.342 dezembro de 2023. c) Mudanças climáticas: A Companhia é grande contribuinte para a redução das emissões de Gases de Efeito Estufa (“GEE”), que são os principais causadores do
Total 93.511 411.618 2.204.915 1.566.392 4.276.436 5.771.841 aquecimento global e das mudanças climáticas. Ao gerar energia por fonte renovável, ou seja, sem a queima de combustíveis fósseis, a Companhia não só fornece energia limpa para
Classificação dos instrumentos financeiros: o crescimento econômico do país, como contribui para que o Brasil seja cada vez menos dependente do petróleo. Em se tratando das consequências das mudanças climáticas e pos-
31/12/2023 31/12/2022 síveis impactos sobre os negócios da Companhia, os principais riscos operacionais para os negócios são: incêndio, explosão, interrupção de operação e danos naturais. Entretanto,
Valor Contábil Valor Justo Valor Contábil Valor Justo Categoria
não foram identificados riscos climáticos relevantes, exceto pela variação do recurso hídrico que impacta na geração de energia. A Companhia monitora constantemente e atualiza
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 216.614 216.614 633.963 633.963 Valor justo por meio do resultado seus estudos para avaliar eventuais impactos em sua produção de energia futura. 26. Seguros: A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados suficientes
Contas a receber de clientes 41.486 41.486 41.466 41.466 Custo amortizado pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos nas suas operações e a orientação de seus consultores de seguros
Ativo financeiro 7.261.821 7.261.821 6.961.341 6.961.341 Valor justo por meio de resultado (não auditado). Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia mantém seguro de D&O (‘Directors and Officer’) para seus Diretores, Conselheiros e Administradores, no montante de
Outros ativos circulantes 15.957 15.957 20.502 20.502 Custo amortizado R$120.000 (limite compartilhado com outras empresas do grupo SPIC) com período de vigência de 08/11/2023 a 08/11/2024, Responsabilidade Civil Geral (RCG) com limite R$ 50.000
Instrumentos financeiros derivativos (i) – – 817.056 817.056 Valor justo por meio de outros resultados abrangentes com período de vigência de 30/11/2023 à 30/11/2024 e Riscos Operacionais, com vigência de 30/11/2023 a 30/11/2024, com limite máximo de indenização de R$ 1.388.431.
Composição da Diretoria Contadora
Adriana Waltrick - Diretora Geral Paulo Dutra - Diretor Financeiro Valéria Lopes de Souza - CRC-1SP145065/O-9
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis
Aos Diretores e Acionistas UHE São Simão Energia S.A. Opinião: Examinamos as de- dezembro de 2023, o saldo do ativo financeiro vinculado à concessão registrado no contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou • Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continui-
monstrações contábeis da UHE São Simão Energia S.A. (“Companhia”), que compreen- ativo circulante e não circulante totalizou R$ 7.261.821 mil. A determinação do ativo erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a diretoria é responsável pela avalia- dade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza
dem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações financeiro para o reconhecimento inicial e as mensurações posteriores, demandam o ção da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos estabelecimento de modelos financeiros, com a utilização de estimativas e premissas os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base con- em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos
de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas expli- que exigem julgamentos significativos da diretoria e podem impactar as demonstrações tábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a diretoria pretenda que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de audito-
cativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. contábeis. Em decorrência do descrito acima, bem como pela relevância dos valores liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa re- ria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequada- envolvidos, consideramos essa área como um dos principais assuntos de auditoria. alista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fun-
mente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Compa- Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos procedimentos de audito- Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elabora- damentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia,
nhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de ria incluíram, entre outros, o entendimento dos controles internos, do modelo de negó- ção das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em
caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas cio e da política estabelecida para as contabilizações e as mensurações subsequentes. demonstrações contábeis: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo
no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Inter- Testamos o modelo financeiro e correspondentes dados e premissas, bem como os cál- demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se essas demonstrações con-
national Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação culos desenvolvidos, a fim de confirmar a acuracidade dos valores apurados. Considera- independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria con- tábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível
IFRS como “normas contábeis IFRS”). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzi- mos que as premissas e julgamentos adotados pela diretoria são razoáveis e as divul- tendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela
da de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsa- gações são consistentes com as informações obtidas. Outros assuntos: Demonstração garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacio- governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de
bilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada “Res- do Valor Adicionado: A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercí- nais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as defici-
ponsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos cio findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da administra- distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quan- ências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identifi-
independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes ção da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de normas do, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva cadas durante nossos trabalhos. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os
previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emiti- contábeis IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demons- responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como
das pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabili- com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa trações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e
dades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contá- brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mante- que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses
é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de beis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de mos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avalia- assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proi-
Auditoria: Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamen- acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - “Demonstração mos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente bido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras,
to profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. do Valor Adicionado”. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em
determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as
Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações con- adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios defi- resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficien-
consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoá-
tábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações con- nidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações te para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante
tábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Por- contábeis tomadas em conjunto. Responsabilidades da diretoria e da governança resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envol- vel, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
que é um PAA. Ativo financeiro vinculado a concessão (Nota 6). Parte do montante pelas demonstrações contábeis: A diretoria da Companhia é responsável pela elabo- ver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representa- São Paulo, 14 de março de 2024
pago pela outorga (direito de concessão) possui direito incondicional da Companhia de ração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas ções falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes
receber caixa pela venda de energia no ambiente de contratação regulado. Essa parcela contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circuns-
foi classificada como ativo financeiro. A outra parcela, que representa o valor pago da emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denomi- tâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles PricewaterhouseCoopers
Bonificação de Outorga para adquirir o direito de vender parte da energia produzida no nadas pela Fundação IFRS como “normas contábeis IFRS”), e pelos controles internos internos da Companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a Auditores Independentes Ltda. Adriano Formosinho Correia
Ambiente de Contratação Livre (ACL), é classificada como ativo intangível. Em 31 de que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. CRC 2SP000160/O-5 Contador - CRC 1BA029904/O-5

Merrill Lynch S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ nº 02.670.590/0001-95 - NIRE 35.300.156.382
Renúncia ao cargo de Diretor Estatutário
Prezados Senhores, Venho, pela presente, comunicar minha renúncia ao cargo de Diretora Estatutária
do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., para o qual fui eleito na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 30 de abril de 2014 e reeleito consecutivamente nas Assembleias Gerais
Ordinárias realizadas e 28 de abril de 2017, 31 de julho de 2020 e 28 de abril de 2023. Por oportuno,
informo que, nos termos do artigo 151 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, o Termo de Renúncia
anexo será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo e publicado no Diário
Oficial Empresarial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico. Atenciosamente, Felipe
Esberard de Vasconcelos Beltrão. JUCESP nº 47.118/24-6 em 05/02/2024.
TERMO DE RENÚNCIA
Eu, Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão, brasileiro, casado, administrador, portador da
cédula de identidade RG nº 22.714.729-7 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 258.491.458-18, com
escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 18º andar, na Capital do Estado de São Paulo,
eleito Diretor Estatutário da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3400, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 02.670.590.0001-95 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o
NIRE 35.300.097.505, nos termos da Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2023,
devidamente aprovada pelo Banco Central do Brasil em 11 de julho de 2023 e registrada na JUCESP
sob o nº 302.262/23-4, em sessão de 26 de julho de 2023, RENUNCIO ao referido cargo na presente
data, pelo que firmo este Termo de Renúncia. O presente Termo de Renúncia, nos termos dos artigos
151 e 289 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, será devidamente arquivado na Junta Comercial do
Estado de São Paulo, e publicado no Valor Econômico, versões impressa e digital. São Paulo, 18 de
janeiro de 2024. Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão.
Bank of America Merrill Lynch
Banco Múltiplo S.A.
CNPJ nº 62.073.200/0001-21 - NIRE 35.300.097.505
Renúncia ao cargo de Diretor Estatutário
Prezados Senhores, Venho, pela presente, comunicar minha renúncia ao cargo de Diretor Estatutário do
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., para o qual fui eleito na Assembleia Geral Ordinária
realizada em 30 de abril de 2013 e reeleito consecutivamente nas Assembleias Gerais Ordinárias
realizadas em 29 de abril de 2016, 30 de abril de 2019 e 28 de abril de 2022. Por oportuno, informo que,
nos termos dos artigos 151 e 289 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, o Termo de Renúncia anexo
será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo e publicado no Jornal Valor
Econômico, versões impressa e digital. Atenciosamente, Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão.
JUCESP nº 47.117/247-2 em 05/02/2024.
TERMO DE RENÚNCIA
Eu, Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula
de identidade RG nº 22.714.729-7 SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 258.491.458-18, com escritório
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 18º andar, na Capital do Estado de São Paulo, eleito Diretor
Estatutário do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., instituição financeira, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º, 11º,
12º, 16º, 17º (parte) e 18º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 62.073.200/0001-21 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob
o NIRE 35.300.097.505, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de julho de
2023, devidamente aprovada pelo Banco Central do Brasil em 26 de outubro de 2023 e registrada
na JUCESP sob o nº 423.701/23-0, em sessão de 06 de novembro de 2023, RENUNCIO ao referido
cargo na presente data, pelo que firmo este Termo de Renúncia. O presente Termo de Renúncia, nos
termos dos artigos 151 e 289 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, será devidamente arquivado na
Junta Comercial do Estado de São Paulo, e publicado no Valor Econômico, versões impressa e digital.
São Paulo, 18 de janeiro de 2024. Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão.
Merrill Lynch S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ nº 02.670.590/0001-95 - NIRE 35.300.156.382
Renúncia ao cargo de Diretora Estatutária
Prezados Senhores, Venho, pela presente, comunicar minha renúncia ao cargo de Diretora Estatutária
do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., para o qual fui eleita na Assembleia Geral Extra-
ordinária realizada em 29 de novembro de 2021 e reeleita na Assembleia Geral Ordinária realizada em
28 de abril de 2023. Por oportuno, informo que, nos termos do artigo 151 da Lei nº 6.404/76, conforme
alterada, o Termo de Renúncia anexo será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de
São Paulo e publicado no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econô-
mico. Atenciosamente, Alessandra Raspante Suares
TERMO DE RENÚNCIA
Eu, Alessandra Raspante Suares, brasileira, divorciada, advogada, portadora da Cédula de Identida-
de RG nº 24.803.054-1 SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº 174.838.898-37, com escritório na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3400, 18º andar, na Capital do Estado de São Paulo, eleita Diretora Estatutária
da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 11º e 12º
andares, inscrita no CNPJ sob o nº 02.670.590.0001-95 e com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.097.505,
nos termos da Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2023, devidamente aprovada
pelo Banco Central do Brasil em 11 de julho de 2023 e registrada na JUCESP sob o nº 302.262/23-4,
em sessão de 26 de julho de 2023, RENUNCIO ao referido cargo na presente data, pelo que firmo
este Termo de Renúncia. O presente Termo de Renúncia, nos termos dos artigos 151 e 289 da Lei
nº 6.404/76, conforme alterada, será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São
Paulo, e publicado no Valor Econômico, versões impressa e digital. São Paulo, 12 de janeiro de 2024.
Alessandra Raspante Suares

OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 471ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 22A0695877) DA OPEA
SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 471ª Série da 1ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 19 de janeiro de 2022, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 17 de abril de 2024, às 14:30 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com e agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-
mail a operação (CRI 471ª Série da 1ª Emissão - IF 22A0695877), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de
manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto
em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI
poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à
Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos
ri@opeacapital.com e agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de
Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data
de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador,
conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito da
existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da
operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução
CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto.
Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados como
presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma
digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação de
voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via acesso
à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente enviado
deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora
disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido
apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 22 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 469ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 22A0226257) DA OPEA
SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 469ª Série da 1ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 07 de janeiro de 2022, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 17 de abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-
mail a operação (CRI 469ª Série da 1ª Emissão - IF 22A0226257), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de
manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto
em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI
poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à
Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos
ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de
Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data
de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador,
conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito da
existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da
operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução
CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto.
Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados como
presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma
digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação de
voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via acesso
à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente enviado
deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora
disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido
apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 22 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 204ª E 205ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO (IF 19A1316806 / 19A1316807) DA
OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 204ª e 205ª Séries da 1ª Emissão da
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, res-
pectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 01 de fevereiro de 2019, conforme aditado (“Ter-
mo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia
16 de abril de 2024, às 14:30 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilita-
dos, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do
Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, refe-
rentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em
seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso
I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma inde-
pendente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma
delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constan-
tes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora indivi-
dualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para
ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação
(CRI 204ª e 205ª Série da 1ª Emissão - IF 19A1316806 / 19A1316807), a confirmação de sua participação na Assem-
bleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois)
dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou as-
sinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorga-
da há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes:
cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário
que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de docu-
mento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia di-
gitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com pode-
res específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do docu-
mento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de
responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não ha-
vendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a re-
dação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito
de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspon-
dente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e
lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Admi-
nistração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website
(www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assina-
da pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as maté-
rias das Ordens do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legisla-
ção pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração in-
viabilizará o respectivo cômputo do voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de
Voto à Distância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas
pelos votos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo,
em caso de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiús-
culas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Confor-
me Resolução CVM nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante
a Assembleia que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 21 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores

Concessionária do Aeroporto SIDERÚRGICA SÃO JOAQUIM S/A EDITAL DE LEILÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

Internacional de Guarulhos S.A.

Companhia Aberta - Categoria B - Código CVM 23515 - CNPJ nº 15.578.569/0001-06 - NIRE nº 35.300.438.26-4
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os Senhores Acionistas da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (“Concessionária”)
convocados, conforme artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Assembleia Geral
Extraordinária a serem realizadas em 26 de abril de 2024, às 10 horas, na sede da Concessionária, na Rodovia Hélio Smidt,
s/nº, Aeroporto Internacional de São Paulo Guarulhos - Gov. André Franco Montoro, na Cidade de Guarulhos, Estado de
São Paulo, CEP 07.190-100, a fim de deliberar sobre: (i) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomada das contas da
administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da
Concessionária relativos ao exercício social de 2023; (b) Deliberação sobre a Destinação do Resultado apurado pela
Concessionária no exercício social de 2023; (c) Eleição dos membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração
da Concessionária. (ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Fixação da remuneração global anual dos
administradores e do Conselho Fiscal para o ano de 2024. Cumpre informar que todos os documentos necessários ao
exercício do direito de voto nas assembleias gerais estão à disposição na sede da Concessionária. Guarulhos/SP,
23 de março de 2024. João Pinto Rabelo Júnior - Presidente do Conselho de Administração.
CNPJ (MF) nº 45.365.541/0001-51 - NIRE nº 35.300.058.259
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRADORDINÁRIA
Ficam convocados os senhores Acionistas da Siderúrgica São Joaquim S/A, para se reunirem em
A.G.O.E, a ser realizada em primeira convocação, no dia 25 de abril de 2024, às 9:00 horas, na
sede social à Via Anhanguera, Km. 383,5 em São Joaquim da Barra-SP, a fim de deliberarem so-
bre as seguintes ordens do dia: Ordinariamente: a) Tomar as contas dos administradores, exa-
minar, discutir e votar as demonstrações financeiras da sociedade relativas ao exercício findo em
31/12/2023; b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividen-
dos; c) Eleger o membros do Conselho de Administração; d) Eleger os membros do Conselho Fis-
cal da Sociedade; e e) Fixar verba global de remuneração dos administradores e a individual dos
membros do conselho fiscal. Extraordinariamente: a) Deliberar sobre a alteração do Estatuto So-
cial, em seu artigo 13º. § 1º, b) Outros assuntos de interesse da sociedade. Aviso aos Acionistas:
Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores Acionistas, na sede social, os docu-
mentos a que se trata o Artigo 133 da Lei 6.404/76, com as alterações da Lei nº 10.303/2001, re-
lativos ao exercício encerrado em 31/12/2023. São Joaquim da Barra, 01/03/2024.
Ricardo Assumpção Tuzzi - Presidente do Conselho de Administração (23, 26, 27/3)
FERNANDO JOSE CERELLO G. PEREIRA, Leiloeiro(a) inscrito(a) na JUCESP sob o nº 844, com escritório à Alameda Santos, nº 787 – Conjunto 132, Bairro
Jardim Paulista – São Paulo/SP, devidamente autorizado pelo Credor Fiduciário ITAÚ UNIBANCO S/A, doravante designado VENDEDOR, inscrito no CNPJ
sob n° 60.701.190/0001-04, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n° 100, Torre Olavo Setúbal, na Cidade de São Paulo/SP, nos termos do
Instrumento Particular com Força de Escritura Pública nº 10169099901, datado de 29/10/2021, no qual figura como fiduciante Renato Caneda Salazar, brasileiro,
solteiro, maior, médico, CPF nº 105.428.067-38, residente e domiciliado na cidade de São Paulo – SP, levará a PÚBLICO LEILÃO de modo Presencial e On-
line, nos termos da Lei nº 9.514/97, artigo 27 e parágrafos, no dia 01 de abril de 2024, às 15h00, no endereço do leiloeiro, em PRIMEIRO LEILÃO, com lance
mínimo igual ou superior a R$ 648.382,94 (seiscentos e quarenta e oito mil, trezentos e oitenta e dois reais e noventa e quatro centavos), o imóvel a
seguir descrito, com a propriedade consolidada em nome do Credor Fiduciário, constituído pelo Apartamento nº 51B, localizado no 9º pavimento ou 5º andar do
Bloco B – Bloco Park, parte integrante do empreendimento denominado Gafisa Hi Centro, situado à Rua Paraná, nº 137, possuindo a área privativa de 64,100m²,
a área comum de 48,917m², já incluída a área correspondente a 01 vaga de garagem localizada na garagem coletiva, perfazendo a área total de 113,017m²,
cabendo-lhe o direito de uso de 01 (uma) vaga de garagem comum e indeterminada, sujeita ao auxílio de manobrista/garagista, localizada na garagem coletiva
do condomínio no térreo, no 1º, 2º, 3º ou 4º pavimentos. O imóvel encontra-se melhor descrito e caracterizado na matrícula nº 149.248 do 3º Oficial de
Registro de Imóveis de São Paulo - SP. Obs.: i) Ocupado. Desocupação por conta do adquirente, nos termos do art. 30 da lei 9.514/97. Caso não haja licitante
em primeiro leilão, fica desde já designado o dia 11 de abril de 2024, às 15h00, no mesmo local, para realização do SEGUNDO LEILÃO, com lance mínimo igual
ou superior a R$ 638.230,33 (seiscentos e trinta e oito mil, duzentos e trinta reais e trinta e três centavos). Todos os horários estipulados neste edital, no site
do leiloeiro (www.megaleiloes.com.br), em catálogos ou em qualquer outro veículo de comunicação consideram o horário oficial de Brasília-DF. O(s) devedor(es)
fiduciante(s) será(ão) comunicado(s) na forma do parágrafo 2º-A do art. 27 da lei 9.514/97, incluído pela lei 13.465 de 11/07/2017, das datas, horários e locais
da realização dos leilões fiduciários, mediante correspondência dirigida aos endereços constantes do contrato, inclusive ao endereço eletrônico ou por edital,
se aplicável, podendo o(s) fiduciante(s) adquirir sem concorrência de terceiros, o imóvel outrora entregue em garantia, exercendo o seu direito de preferência
em 1º ou 2º leilão, pelo valor da dívida, acrescida dos encargos e despesas, conforme estabelecido no parágrafo 2º-B do mesmo artigo, ainda que, outros
interessados já tenham efetuado lances, para o respectivo lote do leilão. O envio de lances on-line se dará exclusivamente através do site www.megaleiloes.com.
br, respeitado o lance mínimo e o incremento mínimo estabelecido, em igualdade de condições com os participantes presentes no auditório do leilão de modo
presencial, na disputa pelo lote do leilão, com exceção do devedor fiduciante, que poderá adquirir o imóvel preferencialmente em 1º e 2º leilão. Os interessados
em participar do leilão de modo on-line, deverão se cadastrar no site www.megaleiloes.com.br, e se habilitar acessando a página deste leilão, clicando na opção
HABILITE-SE, com antecedência de até 01 (uma) hora, antes do início do leilão presencial, não sendo aceitas habilitações após esse prazo. A venda será
efetuada em caráter “ad corpus” e no estado de conservação em que se encontra. O proponente vencedor por meio de lance on-line ou presencial terá prazo de
24 horas depois de comunicado expressamente pelo leiloeiro acerca da efetiva arrematação do imóvel, condicionada ao não exercício do direito de preferência
pelo devedor fiduciante, para efetuar o pagamento, por meio de transferência bancária, da totalidade do preço e da comissão do leiloeiro correspondente a
5% sobre o valor do arremate. A transferência bancária deverá ser realizada por meio de conta bancária de titularidade do arrematante ou do devedor
fiduciante, mantida em instituição financeira autorizada pelo BCB - Banco Central do Brasil. As demais condições obedecerão ao que regula o Decreto n°
21.981 de 19 de outubro de 1.932, com as alterações introduzidas pelo Decreto n° 22.427 de 1° de fevereiro de 1.933, que regula a profissão de Leiloeiro Oficial.
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E9

BRK AMBIENTAL PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF 24.396.489/0001-20

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – 2023

Comentários da Administração: Saneamento Muito Além do Básico: Em 2023 fizemos valer o nosso propósito de 3.1 Receita Líquida e Receita Operacional Líquida Ajustada (R$mm) O EBITDA Ajustado totalizou R$ 1.642 milhões, o maior valor já registrado na história pela BRK, representando um
transformar vidas e levar o saneamento para muito além do básico. Atingimos conquistas importantes na nossa agenda 2023 2022 ∆ (%) aumento de 23% sobre 2022, e sendo impulsionado pelo aumento da ROL, aliado à uma melhor gestão dos custos.
de universalização, contribuindo assim para a saúde e bem-estar das comunidades onde operamos. Alcançamos Receita Líquida 4.654 4.479 4% A margem EBITDA Ajustado atingiu 50%, 3 p.p superior a 2022.
maior maturidade em nossas operações, e atingimos a universalização em Porto Ferreira (SP) e em Uruguaiana (RS), 3.6 Resultado Financeiro (R$mm)
além do munício de Trindade, no estado de Goiás, que agora conta com toda sua operação universalizada. Na Região (-) Receita de Construção Líquida (1.523) (1.689) -10% 2023 2022 ∆ (%)
Metropolitana de Maceió (AL), foram implantados mais de 100 quilômetros de redes coletora de esgoto nos municípios (=) Receita Oper. Líq. (“ROL”) 3.131 2.789 12% Receitas Financeiras 309 345 -10%
de Barra de São Miguel, Marechal Deodoro e Atalaia. Inauguramos ainda em Araguaína a maior estação de tratamento (+) Exclusão dos efeitos do ICPC 01 / IFRIC 12 85 23 266% Despesas Financeiras (1.265) (1.084) 17%
de esgoto do Tocantins, beneficiando mais de 200 mil pessoas, e em nossa operação no Recife, iniciamos a operação de (+) Empresas controladas em conjunto 169 145 17%
esgotamento sanitário que beneficiará mais de 40 mil pessoas na região de Goiana. Em Macaé (RJ), foram implantados Resultado Financeiro (956) (739) 29%
(-) Participação de acionistas não controladores (112) (99) 13%
mais de 55 quilômetros de rede e mais de 22 estações elevatórias, impacto direto que pode ser observado na praia de Receita Oper. Líq. Ajustada (“ROL Ajustada”) 3.273 2.859 14% No ano, o Resultado Financeiro totalizou -R$ 956 milhões, uma variação de 29%, impactado por (i) contratação de novas
Imbetiba, que agora conta com águas próprias para banho. Estes são apenas alguns exemplos das diversas realizações dívidas; e (ii) crescimento das despesas financeiras relacionado a um volume maior de dívida, além do aumento dos
que tivemos durante o ano. Capacidade de Execução: Em 2023, alcançamos um resultado histórico para a Companhia, A Receita Operacional Líquida (“ROL”) da Companhia totalizou R$ 3.131 milhões, aumento de 12% em comparação indexadores no período. 3.7 Lucro / (Prejuízo) Líquido IFRS (R$mm): Em 2023, o Prejuízo Líquido alcançou R$ 138
acompanhado do alinhamento da nossa Visão, Estratégia e nossos Valores. Tal revisão refletiu o novo momento da com 2022. A Receita de Construção Líquida totalizou R$ 1.523 milhões, uma redução de 10% com relação a 2022, milhões, impactado pelo aumento das despesas financeiras e por R$ 85 milhões em eventos não recorrentes decorrentes
BRK, guiando nossos passos rumo à maior geração de caixa e a liderança em eficiência no saneamento brasileiro. decorrente principalmente do amadurecimento dos ativos e da otimização do plano de investimentos. A Receita Líquida do Projeto Next Level, conforme mencionados anteriormente.
Amparado por esse foco em eficiência, anunciamos durante o primeiro semestre, o Projeto Next Level, composto por é composta ~67% por Receita Operacional e ~33% por Receita de Construção. A Receita Líquida alcançou R$ 4.654 4. Liquidez e Endividamento
10 iniciativas focadas em aumento de receita e de otimização de custos, das quais são esperados mais de R$ 350 milhões em 2023, crescimento de 4% em comparação com 2022. A Receita Operacional Líquida Ajustada (“ROL 2023 2022 ∆ (%)
milhões de ganhos anuais recorrentes. Nesse cenário alcançamos o maior EBITDA recorrente da história da BRK, R$ Ajustada”) é composta pela ROL e considera: (i) Exclusão dos efeitos contábeis da norma ICPC 01 (R1) / IFRIC12 -
1,6 bilhão, acompanhado de um indicador “EBITDA menos CAPEX” com superavit de R$ 240 milhões no ano. Esse Dívida Bruta 12.638 10.186 24%
Contratos de Concessão, substituindo a receita de ativos financeiros pelo faturamento líquido dos mesmos. (ii) Adição Disponibilidades e instrumentos financeiros derivativos 1.926 1.075 79%
resultado crescente permitiu uma redução da alavancagem da Companhia em bases recorrentes, encerrando o exercício da ROL da controlada em conjunto, F.AB Zona Oeste S.A. (“AP5”), considerando a participação de 50%, para capturar
em 6,8x. Nossa disponibilidade de caixa apresentou saldo consolidado de R$ 1,9 bilhão ao final de 2023. Estes resultados apenas a parcela da BRK atribuível à participação nessa controlada. (iii) Exclusão da ROL atribuída à participação de Dívida Líquida 10.712 9.111 18%
estão compostos por números crescentes ao longo dos trimestres, especialmente no quarto trimestre, posicionando a acionistas minoritários nas controladas da BRK (BRK Ambiental - Goiás S.A., BRK Ambiental - Rio Claro S.A. e Saneaqua EBITDA 2023 1.494 1.293 16%
Companhia para resultados ainda mais robustos em 2024. Nossos resultados serão ainda positivamente impactados pela Mairinque S.A.) para capturar apenas a parcela da BRK atribuível à participação nessas controladas. Alavancagem 7,2x 7,0x 0,2x
agenda de busca pelo equilíbrio econômico-financeiro em nossos ativos. Assinamos, em fevereiro de 2024, o Terceiro e
Quarto Termos Aditivos ao contrato de concessão em Maceió, bem como celebramos aditivos contratuais em diversas ROL Ajustada (+) Empresas controladas em conjunto 511 490 4%
outras operações da Companhia durante o ano de 2023. Na parte de Estrutura de Capital ratificamos nosso compromisso (-) Participação de acionistas não controladores (382) (244) 57%
com a estratégia de alongamento dos prazos da dívida, que finalizou 2023 com um prazo médio de praticamente 11 anos. ▲+14% (+) Instrumentos financeiros derivativos (13) - n.a.
No nível dos ativos, destacamos a contratação de R$ 692 milhões em financiamentos de longo prazo via “Saneamento Dívida Líquida Ajustada 10.828 9.357 16%
para Todos” em Goiás, e a contratação de financiamento de longo prazo no valor de R$ 900 milhões em Maceió junto EBITDA Ajustado 2023 1.642 1.340 23%
ao Banco do Nordeste, endereçando todos os recursos necessários para o programa de investimentos da BRK RMM. 3.273
Na holding, além da emissão de R$ 710 milhões em março de 2023 com prazo de 5 anos, avançamos no início de 2024 2.859 Desconsiderando os custos não recorrentes do Projeto Next Level em 2023, alavancagem seria de 6,8x, e,
com importantes refinanciamentos. São eles a captação de R$ 500 milhões por meio da 12ª emissão de debêntures adicionalmente, excluindo a dívida líquida e EBITDA de RMM, o indicador seria de 5,7x. 4.1 Dívida Bruta (R$mm): A
da Companhia pelo prazo de 5 anos, a fim de permitir o pagamento de dívidas de curto prazo, e o refinanciamento de Dívida Bruta consolidada da BRK totalizou R$ 12,6 bilhões em dezembro de 2023, sendo 32% concentrada na Holding ou
R$ 530 milhões junto ao Scotiabank por até 3 anos. Com estas emissões, a BRK reduz substancialmente o volume Sub-Holding19 e 68% nas SPEs. O endividamento bruto aumentou 24%, ou R$ 2,4 bilhões, quando comparado ao 4T22,
de vencimentos nos próximos exercícios. Estamos confiantes que 2024 será um ano ainda mais positivo, a partir da resultado da execução dos nossos investimentos, em sua maior parte financiados, e captações no período, incluindo a
combinação da expansão do EBITDA, amadurecimento de nossos ativos, otimização do CAPEX via metodologia FEL e liquidação da 11ª emissão de debêntures simples, no valor total de R$ 710 milhões, e prazo de 5 anos. Em 2023, destaca-
a expectativa de queda contínua de juros no cenário macroeconômico. Sustentabilidade Empresarial ASG (Ambiental, se ainda o desembolso no âmbito do financiamento com recursos do programa “Saneamento para Todos” no valor de
Social e Governança): Nosso modelo de negócio é resiliente e de crescimento sustentável, centrado em aspectos aproximadamente R$ 559 milhões da BRK Goiás, para execução do seu segundo ciclo de investimentos, e o primeiro
sociais, ambientais e de governança, e com impacto direto em 10 dos 17 Objetivos para o Desenvolvimento Sustentável desembolso no valor de R$ 400 milhões da BRK RMM no âmbito do financiamento com o BNB, de um montante total de
(“ODSs”) da ONU. Em relação ao nosso Plano ASG, em 2023, emplacamos grandes resultados. Como materialização 2022 2023 R$ 900 milhões. Vale ressaltar que, com a contratação deste último financiamento e, somado ao financiamento de R$ 800
desses avanços, a BRK foi reconhecida como líder no Brasil e nas Américas e a terceira melhor empresa de saneamento A ROL Ajustada totalizou R$ 3.273 milhões em 2023, crescimento de 14% em relação a 2022. A seguir, demonstramos milhões da linha de “Saneamento Para Todos”, que também teve desembolsos durante o ano, os recursos necessários
do mundo, com relação ao gerenciamento de riscos corporativos em ESG, dado pelo ESG Risk Rating, da Sustainalytics. a evolução dos principais drivers para a composição da ROL Ajustada: (i) Economias Ativas10: com o avanço na cobertura estimados para a execução de todo o plano de investimentos da BRK RMM estão endereçados. Conforme cronograma
Tivemos ainda atestada a eficácia do nosso Programa de Compliance, sendo reconhecidos, pela segunda vez de atendimento, fruto da eficiente execução dos investimentos, em 2023 foram adicionadas aproximadamente 103 mil de serviço da dívida abaixo, a dívida de curto prazo totaliza R$ 2,2 bilhões.
consecutiva, com o selo de empresa Pró-Ética, atribuído pela Controladoria Geral da União (CGU) e Instituto Ethos. novas economias ativas, crescimento de 4% em relação a 2022; (ii) Volume faturado: com maior concentração em clientes
Atualmente a BRK é a única empresa no setor de saneamento com este selo. A Companhia também manteve Cronograma de Vencimento da Dívida Bruta
residenciais, o volume faturado no ano totalizou 441 milhões de m³, aumento de 5% em relação a 2022; (iii) Tarifa média:
a certificação ISO 37.001 – Sistemas de Gestão Antissuborno, que confirma a promoção de uma cultura de ética e aumento de 11% em 2023, de R$ 5,38 para R$ 5,97, refletindo, além dos reajustes tarifários, ganhos reais em decorrência
3.500
3.065
integridade dentro da Companhia e da estrutura e dos processos corporativos de governança. Fundamos o Instituto BRK, de reequilíbrios aplicados e das ações comerciais tais como a substituição de hidrômetros e regularização de cadastro;
que passou a apoiar a gestão dos projetos socioambientais da Companhia, potencializando o impacto positivo, por meio
3.000

(iv) Faturamento líquido de ativos financeiros: totalizando R$ 226 milhões em 2023 (+17% vs. 2022); (v) Deduções e 2.174 1.981
de ações efetivas que contribuem com o desenvolvimento socioeconômico e ambiental nas comunidades onde atuamos. cancelamentos: totalizando -R$ 84 milhões em 2023, conforme receita dos contratos de concessão auferida no período; 1.926
2.500

Reforçando nosso compromisso em reconhecer, capacitar e incentivar a formação de novos profissionais do saneamento, (vi) Receita de vendas11: totalizando R$ 2,2 milhões em 2023 (-47% vs. 2022).
2.000

formamos a primeira turma de MBA em Saneamento Básico in company do país, em parceria com a FGV. O curso, 1.188
1.416
iniciado em 2021, representa um passo importante para impulsionar a BRK e o setor de saneamento em direção a um
1.500

Economias Ativas (mil) T arifa Média (R$/m³) 1.584

706 572 600 591 611
serviço mais eficiente, com profissionais cada vez mais qualificados. Implementamos ainda o programa “BRK Parceiros”, 1.000

592 394 446 424

6
visando a valorização e incentivo aos fornecedores regionais e que já conta com mais de 13.000 acessos à plataforma de ▲+4% ▲+11% 500

758 586 6
483
3 93
506
93
498
93
517
94
cadastro. Dentro deste programa, a BRK aderiu à “Jornada ESG para Pequenos Negócios” desenvolvida pelo SEBRAE, 388 397 443 478
que tem como objetivo incentivar seus fornecedores a alinharem os seus negócios à uma estratégia ESG. Além disso,
-

3.015 5,97 Disp. 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 em
a Companhia realizou uma parceria com a “Estímulo 2020”, fundo de impacto que oferece apoio financeiro a pequenos 2.912 24 79 Dez/23 diante
empreendedores. Por fim, 2023 ainda foi marcado por importantes premiações. A BRK Uruguaiana, sagrou-se vencedora 5,38
do “Prêmio de Sustentabilidade” promovido pela ABCON-SINDCON, além do amplo destaque recebido no “Prêmio Trata SPEs Holding + Sub-Holding
Brasil” com as cidades de Mauá (SP) e Rio Verde (GO) sendo consideradas os maiores avanços em tratamento de esgoto
no Brasil. Tivemos ainda a eleição de Palmas (TO) como a 3ª melhor capital do Brasil nos serviços de água e esgoto. O prazo médio da dívida da BRK em dezembro de 2023 é de cerca de 11 anos, e o custo médio consolidado está
Recebemos o prêmio “Sustainable Infrastructure Financing of the Year” da Latin Finance, pela emissão de R$ 1,95 bilhão em 12,8% a.a. A BRK apresenta exposição de apenas 40% ao CDI, uma das menores quando comparada às suas
em debêntures de infraestrutura azuis na BRK RMM, em novembro de 2022. Durante o ano de 2023, nos unimos ainda 2022 Água Esgoto 2023 2022 2023 empresas pares.
mais e aumentamos nossa eficiência. Agradeço à nossa equipe, aos acionistas, aos fornecedores e a todos os nossos
stakeholders pelo apoio e confiança. Com orgulho do que fizemos em 2023 e com uma empresa preparada para enfrentar Perfil da Dívida Indexador Prazo
os novos desafios, tenho certeza de que colheremos resultados ainda mais robustos em 2024.
Alexandre Thiollier
CEO da BRK Volume Faturado (mm m³) Volume Faturado por
2. A Companhia: 2.1 Perfil Corporativo: A BRK é uma das maiores companhias privadas de saneamento no Brasil. Categoria (2023) 26%
▲+5% 28%
Atua em mais de 100 municípios, com impacto decisivo no desenvolvimento dessas comunidades. Suas unidades 68% 32% 4% 83% 17%
gerem serviços de água e esgoto por meio de parcerias com companhias estaduais e privadas, estados e municípios,
complementando os investimentos públicos para a universalização do saneamento no país. Ao final de 2023, as operações 421 6 13 441 40%
2%
8%
da Companhia empregavam em torno de 6.000 funcionários e beneficiavam cerca de 16 milhões de usuários, trabalhando 4%
pela contínua melhoria da sua qualidade de vida. O diversificado portfólio de ativos da Companhia, composto por 23 83% 1% SPEs
Sociedades de Propósito Específico (SPEs) de saneamento (água e/ou esgoto) em 13 estados, distribuídos por todas as 3% CDI TR IPCA
Holding + Sub-Holding Longo Prazo Curto Prazo
regiões do país, mitiga a concentração de receita e os riscos hidrológicos. São 16 concessões, 6 PPPs (Parcerias Público- 1% PRE TJLP Outros
Privadas) e 1 locação de ativo, com contratos de longo prazo em diferentes estágios: desenvolvimento, investimento ou
maturidade. Importante observar que, com participação de 50%, a BRK compartilha o controle da F.AB Zona Oeste S.A.
(em operação na AP5, na Zona Oeste da cidade do Rio de Janeiro), como refletido no item “Equivalência Patrimonial” 2022 Água Esgoto 2023 Residencial Comercial Público Caixa Consolidado Custo Médio Prazo Médio
das Demonstrações Financeiras. 2.2 Composição Acionária e Estrutura Societária: Em abril de 2017, a Brookfield Industrial Social Outros R$ 1,9 bilhão 12,8 % 10 ,6 anos
assumiu o controle indireto da BRK ao adquirir 70% de seu capital por meio do Fundo de Investimento em Participações 3.2 Custos e Despesas e Custos e Despesas Ajustados (R$mm)12
BR Ambiental (“BR FIP”), enquanto o FI-FGTS, maior Fundo de Investimento em Infraestrutura da América Latina, detém 2023 2022 ∆ (%) 4.2 Disponibilidades (R$mm): Em 2023, a Companhia seguiu com elevada liquidez, encerrando o período com um saldo
os 30% remanescentes. Com significativo crescimento e track record comprovado em negócios, a Brookfield gere um de caixa consolidado de R$ 1.926 milhões, sendo R$ 671 milhões (35%) na Holding + Sub-Holding e R$ 1.255 milhões
portfólio global de cerca de US$ 900 bilhões, composto por cinco verticais de negócios. Dentro de Private Equity, a BRK é Pessoal (689) (636) 8% (65%) nas SPEs. Em relação a 2022, houve um aumento de 79% no Caixa, impactado, em sua maioria, pela emissão de
a plataforma para o setor de saneamento no Brasil. O quadro abaixo apresenta a estrutura organizacional da controladora Materiais (359) (318) 13% debêntures em março, desembolsos de financiamentos no âmbito do “Saneamento Para Todos” principalmente em Goiás
BRK e de suas controladas. As informações refletem a composição acionária na data base deste Relatório. Serviços (553) (518) 7% e RMM, e ao primeiro desembolso do financiamento com o BNB em RMM em dezembro, no valor de R$ 400 milhões. 4.3
Energia Elétrica (157) (164) -4% Dívida Líquida e Dívida Líquida Ajustada (R$mm): A Dívida Líquida totaliza R$ 10,7 bilhões em 2023, representando
Terceiros (292) (264) 11% um aumento de R$ 1,6 bilhão, ou 18% em comparação a 2022, como consequência dos desembolsos para execução
Manutenção (54) (39) 37% de investimentos ao longo do ano. A Dívida Líquida Ajustada é composta pela Dívida Líquida e considera: (i) Adição da
Outros Serviços (50) (51) -3% Dívida Líquida da companhia controlada em conjunto AP5, considerando a participação da BRK de 50%. (ii) Exclusão da
Outros (55) (8) n.a.
70% 30% MATURIDADE
PMSO13 (1.655) (1.480) 12%
Dívida Líquida atribuída à participação de acionistas minoritários nas controladas da BRK. (iii) Exclusão dos instrumentos
financeiros derivativos. A Dívida Líquida Ajustada cresceu 16% em 2023, alcançando R$ 10,8 bilhões. 4.4 Alavancagem
INVESTIMENTO
Depreciação e Amortização (631) (451) 40% (x): A alavancagem da BRK totalizou 7,2x em 2023, refletindo o nível de maturidade do portfólio da Companhia, que conta
DESENVOLVIMENTO
Custo de Construção (1.492) (1.655) -10% com 70% da sua Receita Operacional Líquida Ajustada em projetos na fase de investimento intensivo, para atender a
obrigação contratual de universalização dos serviços, ampliando a cobertura e conectando novos clientes. Em dezembro
Custos e Despesas (3.779) (3.586) 5% de 2023, 9 ativos encontravam-se na fase de Maturidade, representando 30% da ROL Ajustada. Desconsiderando os
LIMEIRA 100% AP5 50% ARAGUAIA 100%
O PMSO alcançou R$ 1.655 milhões em 2023, aumento de 12% quando comparado a 2022. As principais variações efeitos não recorrentes no EBITDA nos últimos 12 meses20, incluindo o impacto de R$ 85 milhões do Projeto Next Level,
CAPIVARI 100% BLUMENAU 100% ocorreram nas linhas de: - Pessoal (+8% vs. 2022): impactado principalmente pelo acordo coletivo aplicado em maio de a Alavancagem em 2023 seria de 6,8x, e, ainda, excluindo RMM, em estágio inicial de operação, totalizaria 5,7x. 2023
2023 e aumento no custo do plano de saúde, além de gastos não recorrentes provenientes de rescisões relacionadas é o segundo ano consecutivo em que a Companhia apresenta queda de alavancagem, considerando a alavancagem
CACHOEIRO 100% MACAÉ 100%
às iniciativas de otimização da estrutura organizacional (Projeto Next Level14). - Materiais (+13% vs. 2022): impactado recorrente de 6,8x. A Companhia e a atual administração seguem em busca de uma maior desalavancagem, o que deverá
JAGUARIBE 100% MAIRINQUE 97% principalmente pelo reajuste no custo (R$/m³) da água comprada junto à CASAL na operação de RMM. - Serviços (+7% ocorrer como consequência do amadurecimento dos ativos, da expansão do EBITDA, da otimização dos investimentos
vs. 2022): relacionado principalmente aos efeitos inflacionários em contratos de Terceiros. - Outros: impactado por uma e da expectativa de redução da taxa de juros no ambiente doméstico. Uma concessão de saneamento envolve 3 fases:
MANSO 100% MARANHÃO 100%
maior contabilização de perdas de créditos esperadas, reflexo de uma maior inadimplência da Companhia no período. Desenvolvimento, Investimento e Maturidade. A primeira fase representa a conquista do projeto e início das operações,
MAUÁ 100% PORTO FERREIRA 100% Além disso, a base de 2022 foi positivamente impactada pela reversão da provisão de ISS em Rio das Ostras, no valor de e, em conjunto com a segunda, há investimentos intensivos. Como o EBITDA encontra-se em uma curva de crescimento
R$ 26 milhões, conforme abordado em releases anteriores. dada a ampliação da cobertura de atendimento, em função dos investimentos sendo realizados, os projetos apresentam
RIO CLARO 60% RECIFE 100% uma alavancagem maior nesse momento. Esses investimentos intensivos nestas fases permitirão que a universalização
PMSO (1.655) (1.480) 12%
URUGUAIANA 100% RIO DAS OSTRAS 100% seja alcançada e, na última fase, o projeto apresenta pelo menos duas dessas 3 condições: (i) margem EBITDA superior
(+) Empresas controladas em conjunto (102) (79) 28% a 45%, (ii) distribui dividendos para os acionistas de forma consistente e (iii) possui menor volume de investimentos a
GOIÁS 67% SANEATINS 100% (-) Participação de acionistas não controladores 42 40 5% realizar, reduzindo seu risco de execução. Neste momento, inicia-se um processo de desalavancagem natural.
(-) Custos do Projeto Next Level 85 - n.a
ST. GERTRUDES 100% ROL Ajustada 2023 por Ciclos
PMSO Ajustado (1.630) (1.519) 7%
SUMARÉ 100%
PMSO Ajustado
MACEIÓ 100%
30% 70%
CAÇADOR 100% ▲+7%
2.3 ESG: Impacto Ambiental, Social e práticas de Governança: Com o objetivo de construir um modelo de negócio 1.630
resiliente, centrado nos impactos sociais, ambientais e de governança, a BRK consolida cada vez mais sua estratégia 1.519
ESG. Abaixo estão descritos os principais destaques do período, assim como as metas de longo prazo. Últimos Maturidade Investimento
Destaques: • Manutenção da classificação de Low Risk (nota 12,9) no ESG Risk Rating pela Sustainalytics. • Pela Os investimentos da Companhia são financiados na modalidade project finance, principalmente através da linha de crédito
segunda vez consecutiva, a BRK recebeu o Selo Pró-Ética, concedido pela Controladoria Geral da União (CGU) e Saneamento para Todos21, que possui carência de principal de 4 anos, custos variando de TR+8 a 9% a.a. e prazos totais
pelo Instituto ETHOS. Atualmente, a BRK é a única empresa do setor de saneamento com este selo. • A BRK de até 24 anos.
manteve a certificação ISO 37.001, que confirma a adequação ao Sistema de Gestão Antissuborno. • O Inventário de 4.5 Ratings
Gases de Efeito Estufa da BRK obteve selo ouro pelo GHG Protocol. • O Instituto BRK fechou seu primeiro ano de Companhia Ratings Agência Escala Nacional Perspectiva Data
atuação com a captação de R$ 5 milhões oriundos de organizações externas. O destaque foi a parceria com a Zurich BRK Corporativo Moody’s AA-.br Negativa 31/03/2023
para execução do projeto “Fonte de Futuro” que visa levar água potável para 50 escolas em Macaé (RJ), Tocantins 2022 2023
e Recife (PE). • O Relatório ESG obteve asseguração pela Ernest Young. Metas: • Eficiência energética: Com a BRK Corporativo Fitch A+(bra) Estável 28/03/2023
implantação de plantas de autogeração fotovoltaica e a compra de energia incentivada no Mercado Livre, em 2023 a O PMSO Ajustado é composto pelo PMSO e considera: (i) adição do PMSO de AP5 na participação de 50%; (ii) BRK 8a Emissão Moody’s A+.br Negativa 31/03/2023
BRK garantiu que 63% da eletricidade utilizada fosse renovável1. Em 2023 realizamos a migração de 100 unidades para exclusão do PMSO atribuído à participação de acionistas minoritários nas controladas da BRK (BRK Ambiental - Goiás BRK 10a Emissão Moody’s A+.br Negativa 31/03/2023
o Mercado Livre, representando um aumento de 16% no consumo de energia neste mercado, sendo 9% das novas S.A., BRK Ambiental - Rio Claro S.A. e Saneaqua Mairinque S.A.); (iii) exclusão do efeito dos custos do Projeto Next
Level. O PMSO Ajustado, no acumulado do ano, totalizou R$ 1.630 milhões, aumento de 7% em comparação com 2022. BRK 11a Emissão Fitch A+(bra) Estável 28/03/2023
unidades. Além do Mercado Livre, nossas usinas de geração de energia solar aumentaram a produção em 31%. Até
2030, temos como meta atingir a marca de 70% do consumo energético de fontes renováveis diretas (autoproduzidas ou 3.3 Inadimplência (%)15, 16: A BRK finalizou o ano de 2023 registrando 2,69% de inadimplência, refletindo um aumento Manso 3a Emissão Fitch AA+(bra) Estável 16/02/2024
adquirida no Mercado Livre). • Estratégia Net-Zero: A Companhia se comprometeu em zerar as emissões líquidas de de 0,6 p.p. em relação a 2022, reflexo de maior inadimplência em determinadas áreas de baixa renda da AP5 no Rio de RMM 2a Emissão Moody’s AA-.br Negativa 31/03/2023
gases de efeito estufa (GEE) até 2040 e definiu metas de controle intermediárias: 10% de redução, até 2025, e 30%, até Janeiro e, em RMM, devido a débitos relacionados à clientes públicos. Excluindo RMM, que ainda se encontra em início
de operação, a inadimplência seria de 1,86%. A BRK buscou a ampliação do seu ecossistema de pagamentos, com a Uruguaiana 1a Emissão Moody’s AA.br Estável 16/01/2024
2030. • Segurança Hídrica e Perdas: O programa de segurança hídrica e combate a perdas permitiu que, entre 2017
e 2023, fossem evitados o desperdício de 32 bilhões de litros de água, com quase 8 bilhões de litros apenas em 2023. expansão da utilização do canal PIX, que fechou o ano como uma das formas de pagamento mais utilizadas dentre os 5. Investimentos22 e Investimentos Ajustados (R$mm)
O modelo, escolhido com base em programas para identificação e reparo de vazamentos e renovação/substituição de canais de recebimento, resultando em menores custos relacionados à arrecadação. Além disso, houve a habilitação de 2023 2022 ∆ (%)
redes, vem reduzindo as perdas de água anualmente. A Companhia passou de 41% registrados em 2018, para 35,2% em outras ferramentas de pagamento, a inclusão de nova plataforma de negociação, e a intensificação de negociações com
clientes inadimplentes Públicos e Privados. Investimentos 1.492 1.655 -10%
2023. A fim de garantir a efetividade dessa jornada, assumiu ainda o compromisso de atingir 25% até 2030. • Diversidade
e inclusão: Para alcançar as metas corporativas de 40% de mulheres e 40% de autodeclarados pretos ou pardos em Inadimplência (%)
(+) Empresas controladas em conjunto 30 93 -67%
posições de liderança até 2024 e 2025, respectivamente, a Companhia estruturou um plano de ação com 21 iniciativas, (-) Participação de acionistas não controladores (120) (125) -4%
que vão de mentorias a programas de aceleração de carreira para profissionais negros. O Programa DiversifiK, focado ▲+0,6 p.p. Investimentos Ajustados 1.402 1.622 -14%
na promoção da diversidade e da inclusão, conta com um comitê colegiado composto por nossos líderes e quatro grupos
de trabalho dedicados às seguintes frentes: Empoderamento Feminino, Raça, LGBTQIA+ e PCDs. Em 2022, a BRK já Em 2023, os Investimentos totalizaram R$ 1.492 milhões, uma redução de 10% na comparação com 2022, decorrente
havia atingido antecipadamente a meta (de 2025) de 40% de pessoas autodeclaradas pretas ou pardas em posições de principalmente do amadurecimento dos ativos e da otimização do plano de investimentos. Os Investimentos Ajustados
liderança, a qual está sendo revisada. Indicadores ESG: Para medir o desempenho dessas iniciativas, a BRK definiu 2,69% Excluindo
são compostos pelos Investimentos e considera: (i) Adição dos Investimentos da companhia controlada em conjunto AP5,
um conjunto de indicadores materiais para o negócio, estabelecidos de acordo com a metodologia do GRI2 e SASB3. Na 2,10% 1,81% 1,95% 2,11% 1,86% RMM
considerando a participação da BRK de 50%. (ii) Exclusão dos Investimentos atribuídos à participação de acionistas
tabela abaixo são apresentados os principais indicadores que, desde 2018, medem o desempenho nos temas ambientais, minoritários nas controladas da BRK. Os Investimentos Ajustados alcançaram R$ 1.402 milhões, uma queda de 14%
sociais e de governança e como a BRK tem avançado nessa agenda. Tais informações estarão disponíveis com maior em comparação a 2022, decorrente principalmente do amadurecimento dos ativos e otimização do plano de investimentos.
riqueza de detalhe no Relatório ESG. Investimentos Ajustados
2022 1T23 2T23 3T23 2023
Ambiental 2021 2022 2023 Meta ▼ -14%
Índice de perdas (%) 35,2 35,3 35,2 25 (2030) 3.4 Perdas (%)17, 18: O índice de perdas da BRK atingiu 35,2% em 2023, apresentando uma redução de 0,1 p.p em
Volume de Água Tratada (mil m³) 222.062 234.337 241.953 - relação a 2022. Em 2023, a Companhia realizou a substituição de mais de 300 mil hidrômetros, além da verificação de
Volume de Esgoto Tratado (mil m³) 281.548 321.653 332.410 - vazamentos e substituição de redes e ramais. Para combate às fraudes foram feitas mais de 111 mil verificações no ano.
Emissões de GEE - Escopo 1 (CO2e) 253.711 405.218 (*) - Perdas (%)
Emissões de GEE - Escopo 2 (CO2e) 18.240 5.764 (*) - 288
Consumo de eletricidade por fonte renovável (%) 54 57 63,2 70 (2030) ▼-0,1 p.p. 1.622
346
Social 2021 2022 2023 Meta 1.402
394
Funcionários (#) 6.055 6.350 5.927 - 36,6%
35,3% 35,9% 34,0% 34,5% 35,2% 374
Mulheres (%) 22,5 23,6 23,3 30 (2024)
Mulheres em cargos de liderança4 (%) 30,5 32,6 37,0 40 (2024) 2022 1T23 2T23 3T23 4T23 2023
Negros5 (%) 53,0 56,8 59,5 - 6. Indicadores Operacionais23
Negros em cargos de liderança (%) 36,0 40,1 45,1 n/d6 2023 2022 ∆ (%)
Governança 2021 2022 2023 Meta Economias Ativas (Mil) 3.015 2.912 4%
Diretoria Estatutária 6 6 5 - Água 1.430 1.406 2%
Mulheres na Diretoria Estatutária (%) 33 33 20 - Esgoto 1.585 1.506 5%
Conselheiros 7 7 7 - 2022 1T23 2T23 3T23 4T23 2023 Volume Faturado (milhões de m³) 441 421 5%
Mulheres no Conselho de Administração (%) 14 14 0 - 3.5 EBITDA e EBITDA Ajustado (R$mm) Água 203 196 3%
Número de Comitês 2 2 2 - 2023 2022 ∆ (%) Esgoto 238 225 6%
Política de Compliance7 Sim Sim Sim - Lucro Líquido / (Prejuízo) (138) (13) 977% Inadimplência (%) 2,7% 2,1% 0,6 p.p
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante Sim Sim Sim - (+) Resultado Financeiro 956 739 29% Perdas (%) 35,2% 35,3% -0,1 p.p
Política de ESG Sim Sim Sim - (+) IR/CSLL (corrente + diferido) 44 115 -61%
(+) Depreciação e amortização 631 451 40% Funcionários (#)24 5.927 6.350 -7%
ESG Risk Rating | Sustainalytics Risco Baixo Risco Baixo Risco Baixo8 -
(*) Serão divulgados no Relatório ESG da Companhia EBITDA 1.494 1.293 16% 7. Aviso Legal: Este documento contém declarações e informações prospectivas. Tais declarações e informações
3. Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado Margem EBITDA 48% 46% 2 p.p prospectivas são, unicamente, previsões e não garantias do desempenho futuro. Advertimos a todos os stakeholders
2023 2022 ∆ (%) que as referidas declarações e informações prospectivas estão e estarão, conforme o caso, sujeitas a riscos, incertezas
(+/-) Lucro Líq. / (Prejuízo) Op. Descontinuadas 1 42 -97% e fatores relativos às operações e aos ambientes de negócios da BRK e suas controladas, em virtude dos quais os
Receita Bruta 5.088 4.877 4% (+) Exclusão dos efeitos do ICPC 01 / IFRIC 12 54 (11) -574% resultados reais de tais sociedades podem diferir de maneira relevante de resultados futuros expressos ou implícitos
(+) Empresas controladas em conjunto 80 76 4% nas declarações e informações prospectivas. 8. Critérios contábeis adotados: As informações estão apresentadas na
Água 1.508 1.307 15% (-) Participação de acionistas não controladores (72) (61) 17%
Esgoto 1.782 1.627 10% forma consolidada, em Reais, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos
(-) Custos do Projeto Next Level 85 - n.a emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e as normas internacionais de relatório financeiro
Vendas 2 4 -47%
EBITDA Ajustado 1.642 1.340 23% International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”),
Construção 1.552 1.732 -10%
Margem EBITDA Ajustado 50% 47% 3 p.p a partir de demonstrações financeiras auditadas. As informações operacionais consolidadas consideram as controladas
Ativo Financeiro 226 193 17% consolidadas pela BRK Ambiental Participações S.A. na visão CPC/IFRS. 9. Medidas não-contábeis: Consistentemente
Outros Serviços 18 13 34% O EBITDA totalizou R$ 1.494 milhões em 2023, um aumento de 16% sobre 2022, tornando-se o 5º ano consecutivo em com práticas de mercado, a Companhia divulga medidas não contábeis (não-GAAP) que não são reconhecidas sob IFRS
Impostos e contribuições (349) (330) 6% que a Companhia cresce seu EBITDA na casa de dois dígitos. A margem EBITDA atingiu 48% em 2023 e 2 p.p. superior ou outros padrões contábeis. A Administração da BRK acredita que a divulgação dessas medidas não contábeis fornece
Deduções e cancelamentos (84) (69) 23% a 2022. O EBITDA Ajustado considera a exclusão do Lucro Líquido de Operações Descontinuadas, além dos ajustes: informações úteis para seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar seu desempenho
(i) exclusão dos efeitos contábeis da norma ICPC 01 (R1) / IFRIC12 (substituindo a receita de ativos financeiros pelo operacional com o de outras empresas. Entretanto, essas medidas não contábeis não têm significados e metodologias
Receita Líquida 4.654 4.479 4% faturamento líquido dos mesmos e excluindo a margem de construção de todos os ativos); (ii) adição do EBITDA de AP5 padronizadas e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicadas por outras
Receita Operacional Líquida 3.131 2.789 12% na participação de 50%; (iii) exclusão do EBITDA atribuído à participação de acionistas minoritários nas controladas da empresas. 10. Serviços Prestados pelo Auditor Independente: Ao longo do exercício de 2023, a Companhia utilizou
Receita de Construção Líquida 1.523 1.689 -10% BRK (BRK Ambiental - Goiás S.A., BRK Ambiental - Rio Claro S.A. e Saneaqua Mairinque S.A.); (iv) exclusão do efeito os serviços de auditoria independente da Ernst Young auditores Independentes S.S. (“EY”) para realizar auditoria e emitir
Custos e Despesas (3.779) (3.586) 5% dos custos do Projeto Next Level. relatórios sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e emissão de Procedimento
EBITDA Ajustado Previamente Acordado (“PPA”) referente aos índices da capacidade econômico-financeira da Companhia, atendendo aos
Custos dos Serviços Prestados (1.072) (957) 12% requisitos no contexto do Novo Marco Legal, decreto nº 11.598/2023. A administração da Companhia informa que tem
Desp. Gerais e Administrativas (583) (522) 12% 47% 50% como política não contratar o auditor independente em serviços de consultoria que possam gerar conflitos de interesse.
Custos de Construção (1.492) (1.655) -10% A administração e seu auditor independente entendem que os serviços mencionados não geram conflitos de interesse e,
Depreciação e amortização (631) (451) 40% ▲+23% portanto, não apresentam riscos de independência de acordo com as regras vigentes no Brasil.
Resultado Financeiro (956) (739) 29% 1.642 11. Composição da Administração
Conselho de Administração (Em 31 de Dezembro de 2023)
Resultado Equiv. Patrimonial (12) (9) 34% 1.340 Luiz Ildefonso Simões Lopes
IR/CSLL (corrente + diferido) (44) (115) -61% Henrique Carsalade Martins
Lucro Líquido Operações Continuadas (137) 30 n.a. Rafael Thor de Moura Rebelo Rocha
Prejuízo Líquido Operações Descontinuadas (1) (42) n.a. Serge Toppjian
Lucro / (Prejuízo) Líquido (138) (13) n.a. Alexandre Honore Marie Thiollier Neto
Sergio Henrique Oliveira Bini
Receita Operacional Líquida Ajustada 3.273 2.859 14% João Paulo Vargas da Silveira
EBITDA 1.494 1.293 16% 2022 2023 Diretoria Executiva (Em 31 de Dezembro de 2023)
Margem EBITDA9 48% 46% 1 p.p Alexandre Honore Marie Thiollier Neto – CEO
EBITDA Ajustado 1.642 1.340 10 Economias Ativas = 0,9 Economias Faturadas e considera dados médios do período. A diferença entre economias
23% Jorge Augusto Regis Gomes – VP Operações
Margem EBITDA Ajustado 50% 47% ativas e faturadas ocorre por imóveis desocupados e imóveis com fornecimento de água cortado
3 p.p Felipe Cardoso de Gusmão Cunha – VP Financeiro e de Relações com Investidores
11 Receita de vendas inclui a receita de venda do excedente de energia elétrica gerado pela Pequena Central Daniela Mattos Sandoval Coli – VP Assuntos Corporativos e Regulatório
Hidrelétrica (“PCH”) instalada na SPE de Cachoeiro de Itapemirim Ramon Sanches Silva – VP de Novos Negócios
1 Este número tende a ser ainda maior, dada matriz de energia elétrica brasileira (dados ainda não divulgados) 12 As informações comparativas foram realocadas, deixando os insumos líquidos de impostos recuperáveis, para Contador
2 Global Reporting Initiative melhor comparabilidade. O impacto pode ser observado na linha de Outros Adelmo da Silva de Oliveira
3 Sustainability Accounting Standards Board 13 PMSO (Pessoal, Materiais, Serviços e Outros) = Custos e Despesas, excluindo custos de construção e despesas de
4 Supervisores e acima depreciação e amortização 19 Inclui saldo da Controladora e da BRK-NE, Sub-Holding não operacional da Companhia
5 Autodeclarados pretos e pardos 14 O Projeto Next Level, que começou a ser implementado no 1T23, com foco em eficiência operacional, aumento de 20 Exclui efeitos de Projeto Next Level, de R$ 85 milhões em 2023
6 A BRK alcançou a meta estabelecida de 40% de negros em liderança até 2025 ainda em 2022. Nova meta está em receita e otimização de custos, registrou R$ 85 milhões em custos não-recorrentes em 2023. 21 O “Programa Saneamento para Todos” visa financiar empreendimentos para promover a melhoria da qualidade de
análise no atual momento 15 PECLD (Perdas esperadas com créditos de liquidação duvidosa) / Faturamento excluídos cancelamentos. Valores vida da população por meio de investimentos em saneamento. O financiamento conta com a utilização dos recursos do
7 Disponível no site de RI da Companhia acumulados dos últimos 12 meses (UDM) e calculados com base na análise de perdas futuras, conforme o histórico de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”) e é repassado às Companhias via bancos comerciais ou pela Caixa
8 Pontuação de acordo com 5 escalas de risco: Negligible (0-10), Low (10-20), Medium (20-30), High (30-40) e Severe inadimplência segregando clientes privados e públicos, e de acordo com avaliação da administração 22 Medido pelo Custo de Construção
(40+). Atualizado em Janeiro/24 16 Considera o percentual da BRK na participação das controladas 23 Inclui a quantidade de economias ativas médias de cada período, considerando a participação (%) da BRK nos ativos
9 Margem EBITDA = EBITDA / Receita Líquida Operacional (receita excluída a receita de construção, apurada pela 17 Índice de Perdas segue a metodologia do Balanço Hídrico da IWA (International Water Association); e não inclui as economias de RMR e Araguaia (operação descontinuada)
aplicação de margem de lucro estimada sobre custos de construção, de acordo com o IFRIC12 / ICPC01) 18 O índice de perdas da BRK não considera os dados referentes à SPE RMM, que vem apresentando queda durante o ano 24 Considera 100% de todas as SPEs da BRK
INÊSE10
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Continuação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2023 da BRK AMBIENTAL PARTICIPAÇÕES S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (em milhares de reais) Demonstrações dos fluxos de caixa – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (em milhares de reais)
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ativo explicativa 2023 2022 2023 2022 Passivo e patrimônio líquido explicativa 2023 2022 2023 2022 Fluxos de caixa das atividades operacionais 2023 2022 2023 2022
Circulante Circulante Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social .........
(132.511) 31.921 (92.451) 144.865
Caixa e equivalentes de caixa ...................................... 6 600.304 222.001 1.808.524 913.467 Fornecedores ................................................................... 15 40.365 32.476 242.321 232.259 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social das
Contas a receber, líquidas ............................................ 8 1.017.000 898.660 Empréstimos e financiamentos ....................................... 16.1 330.577 1.225 1.064.672 250.208 operações descontinuadas ............................................................................ (1.149) (42.372) (1.149) (45.516)
Partes relacionadas....................................................... 23 48.839 5.055 Passivo de arrendamento ............................................... 16.2 3.490 6.955 59.255 64.153 Ajustes
Adiantamentos a fornecedores..................................... 466 373 21.558 10.599 Debêntures ...................................................................... 16.3 77.686 55.363 1.037.541 1.035.520 Depreciação e amortização ......................................................................... 134.032 54.534 551.316 384.167
Tributos a recuperar ...................................................... 59.346 31.474 178.528 98.127 Instrumentos financeiros derivativos .............................. 17 8.582 31.848 12.640 52.962 Amortização ativo de direito de uso............................................................. 8.103 8.345 80.157 67.124
Dividendos e juros sobre capital próprio a receber...... 10 (e) 56.504 199.725 5.867 5.867 Salários e encargos sociais ............................................ 18 65.177 80.355 159.778 186.102 Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados........................... 43 8 570 675
Estoques........................................................................ 46.693 41.837 Tributos a pagar ............................................................... 3.482 2.328 81.498 78.818 Valor residual do ativo de direito de uso baixados...................................... (664) (2.392) (2.766)
Outros ativos.................................................................. 25.124 25.889 17.486 16.727 PIS e COFINS diferidos .................................................. 29.531 30.039 Equivalência patrimonial das operações continuadas................................ (136.384) (238.256) 11.807 8.822
741.744 528.301 3.095.656 1.990.339 Obrigações com o Poder Concedente ........................... 19 20.736 19.060 Equivalência patrimonial das operações descontinuadas.......................... 6.176 6.249
Ativo de operação descontinuada .................................. 9 1 1 34.878 32.377 Partes relacionadas ......................................................... 23 13.417 21.899 Provisão para perda de investimentos de operação descontinuada ......... (2.376) 39.134
Não circulante Dividendos a pagar .......................................................... 20 1.934 1.867 Perdas de créditos esperadas ..................................................................... 58.826 51.316
Contas a receber, líquidas ............................................ 8 3.923.269 3.621.272 Outros passivos ............................................................... 797 116 6.624 9.164 Provisão para contingências........................................................................ 1.136 (425) 27.178 11.217
Fundos restritos............................................................. 7 117.636 93.846 530.156 210.666 2.729.947 1.982.051 Ganhos (perdas) com instrumentos derivativos ......................................... 60.668 (4.374) 98.623 (6.750)
Instrumentos financeiros derivativos ............................ 17 41.193 67.358 Passivo relacionado a operação descontinuada ............. 9 26.780 28.762 Rendimentos de fundos restritos ................................................................. (21.375) (19.086)
Tributos a recuperar ...................................................... 425 80 134.954 133.462 Não circulante Margem de lucro de construção .................................................................. (31.292) (34.637)
Adiantamentos para futuro aumento de capital ........... 10 (f) 54.646 327.082 Fornecedores ................................................................... 15 25.976 34.637 25.976 34.637 Benefícios a empregados ............................................................................ (667) 1.281 1.731 4.271
Partes relacionadas....................................................... 23 1.660.491 1.738.810 35.899 30.943 Empréstimos e financiamentos ....................................... 16.1 355.173 4.671.720 4.160.225 Ajuste a valor presente................................................................................. 3.113 3.487 38.537 35.699
Imposto de renda e contribuição social diferidos ......... 22 (a) 251.090 218.654 Passivo de arrendamento ............................................... 16.2 20.816 25.000 153.215 165.949 Juros e variações monetárias e cambiais, líquidos..................................... 196.607 162.271 923.238 757.395
Dividendos e juros sobre capital próprio a receber...... 10 (e) 95.237 135.671 Debêntures ...................................................................... 16.3 2.658.586 1.938.344 5.639.281 4.456.899 Outros ajustes............................................................................................... (2.792) (4.634)
Depósitos judiciais......................................................... 89 963 48.633 45.218 Partes relacionadas ......................................................... 23 10.655 9.640 132.168 182.000 136.127 21.803 1.640.532 1.352.162
Outros ativos.................................................................. 13.724 33.606 62.367 46.922 PIS e COFINS diferidos .................................................. 358.755 Ajustes para reconciliação do lucro do exercício dos ativos
330.879
1.824.612 2.277.405 4.573.848 4.257.675 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........... 22 (a) 124.664 125.419 720.033 disponíveis para venda ...............................................................................
675.295 1.317 44.388
Investimentos em controladas e controladas em Provisões para contingências ......................................... 21 35 18 28.332 Variações nos ativos e passivos
21.199
conjunto ......................................................................... 10 (b) 3.318.249 2.378.243 59.379 71.308 Obrigações com o Poder Concedente ........................... 19 218.824 Contas a receber..........................................................................................
213.578 355 (393.597) (577.764)
Propriedades para investimento ................................... 53.883 51.091 Provisão para perdas em investimentos ........................ 10 (c) 112.811 32.581 Adiantamentos a fornecedores.................................................................... (93) 124 (10.959) 14.234
Imobilizado..................................................................... 11 11.246 9.283 84.266 80.424 Dividendos a pagar .......................................................... 20 147 14.368 Tributos a recuperar ..................................................................................... (15.434) (18.748) (81.893) (68.010)
Ativos de contrato.......................................................... 12 1.048.145 1.815.680 Benefícios a empregados ............................................... 24 3.244 4.007 38.673 29.724 Estoques....................................................................................................... (4.856) (837)
Ativo de direito de uso................................................... 13 22.773 29.083 190.707 211.706 Outros passivos ............................................................... 36.778 32.530 Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos .................................... 277.648 349.738
Intangível ....................................................................... 14 828.385 885.203 8.999.979 7.246.554 2.956.787 2.524.819 12.023.902 10.317.283 Depósitos judiciais........................................................................................ 874 (540) (3.415) (12.405)
6.005.265 5.579.217 15.010.207 13.734.438 Patrimônio líquido 25 Outros ativos................................................................................................. 25.395 25.082 (17.911) 9.323
Capital social .................................................................... 4.008.806 4.008.806 4.008.806 4.008.806 Fornecedores................................................................................................ (772) 64.779 12.003 59.699
Reserva de capital ........................................................... 55.166 42.277 55.166 42.277 Salários e encargos sociais ......................................................................... (15.178) 21.034 (26.324) 38.059
Reserva de lucros ............................................................ 440.842 571.325 440.842 571.325 Tributos a pagar............................................................................................ 23.392 4.845 3.739 (57.181)
Ajuste de avaliação patrimonial ...................................... (1.244.747) (1.250.374) (1.244.747) (1.250.374) PIS e COFINS diferidos ............................................................................... 27.368 66.014
Participação dos não controladores ............................... 100.045 57.024 Obrigações com o Poder Concedente ........................................................ (15.022) (14.942)
3.260.067 3.372.034 3.360.112 3.429.058 Provisões para contingências...................................................................... (1.119) (589) (20.045) (10.260)
Total do ativo ................................................................... 6.747.010 6.107.519 18.140.741 15.757.154 Total do passivo e patrimônio líquido ............................... 6.747.010 6.107.519 18.140.741 15.757.154 Partes relacionadas...................................................................................... (276.009) (217.339) (36.155) (47.161)
Outros passivos............................................................................................ 679 (5.881) 1.700 627
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (em milhares de reais) Caixa proveniente das operações continuadas ...................................... 155.510 244.663 1.076.482 795.946
Atribuível aos acionistas da controladora Participação dos Imposto de renda e contribuição social pagos.............................................. (40.598) (67.606)
Total do Caixa líquido proveniente das operações continuadas ......................... 155.510 244.663 1.035.884 728.340
Nota ex- Capital Reserva de Reserva de lucros Lucros (prejuízos) Ajuste de avalia- acionistas não patrimônio Total do caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
plicativa social capital Reserva legal Retenção de lucros acumulados ção patrimonial Total controladores líquido descontinuadas .................................................................................... (679) (589)
Em 1º de janeiro de 2022................................................................................. 4.008.806 40.570 32.877 529.021 (1.241.048) 3.370.226 60.767 3.430.993 Total do caixa líquido proveniente das atividades operacionais.......... 155.510 244.663 1.035.205 727.751
Resultado do exercício: Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Lucro (prejuízo) do exercício das operações continuadas ............................. 30.151 30.151 (600) 29.551 Adiantamento para futuro aumento de capital .............................................. (138.256) (422.083)
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas ................................... (42.372) (42.372) (42.372) Aumento de capital em controladas .............................................................. (9.110) (299.506)
Outros resultados abrangentes: 25 (g) Caixa decorrente de incorporação................................................................. 2.554
Obrigações com benefícios pós-emprego das operações continuadas........ 4.221 4.221 47 4.268 Fundos restritos.............................................................................................. (2.415) 4.845
Obrigações com benefícios pós-emprego das operações descontinuadas.. 14 14 14 Adições ao imobilizado................................................................................... (1.222) (1.948) (17.290) (10.389)
Resultado com hedge accounting de fluxo de caixa....................................... (13.561) (13.561) (13.561) Adições ao ativos de contrato e intangível.................................................... (77.998) (260.575) (1.121.946) (1.444.664)
Total do resultado abrangente do exercício................................................. (12.221) (9.326) (21.547) (553) (22.100) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos continuadas (224.032) (984.112) (1.141.651) (1.450.208)
Transações de capital com sócios: Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
Absorção do prejuízo do exercício .................................................................. 25 (d) (12.221) 12.221 descontinuadas ............................................................................................ (5.674) (14.600) (535) (11.385)
Programa de investimento - Opção de compra de ações .............................. 25 (h) 1.707 1.707 1.707 Total do caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ........ (229.706) (998.712) (1.142.186) (1.461.593)
Reversão de dividendos mínimos obrigatórios ............................................... 20 (b) 21.648 21.648 21.648 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Outras transações com não controladores ..................................................... (3.190) (3.190) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos ............................................ (15.998) (1.259)
Em 31 de dezembro de 2022........................................................................... 4.008.806 42.277 32.877 538.448 (1.250.374) 3.372.034 57.024 3.429.058 Ingressos de empréstimos e financiamentos................................................ 330.000 1.553.262 1.192.114
Resultado do exercício: Custo de transação sobre ingressos de empréstimos e financiamento ...... (24.669) (1.572)
Prejuízo do exercício das operações continuadas ......................................... (129.334) (129.334) (7.610) (136.944) Amortizações de empréstimos e financiamentos ......................................... (219.750) (198.626)
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas ................................... (1.149) (1.149) (1.149) Juros pagos de empréstimos e financiamentos............................................ (13.206) (7.271) (415.038) (305.717)
Outros resultados abrangentes: 25 (g) Instrumentos financeiros derivativos pagos .................................................. (35.616) (17.394) (58.494) (28.193)
Obrigações com benefícios pós-emprego das operações continuadas........ (3.014) (3.014) 17 (2.997) Ingressos de debêntures................................................................................ 705.345 1.600.000 1.230.345 3.948.661
Obrigações com benefícios pós-emprego das operações descontinuadas.. (1) (1) (1) Custo de transação sobre ingressos de debêntures .................................... (14.730) (17.266) (38.234) (163.338)
Resultado com hedge accounting de fluxo de caixa....................................... 8.642 8.642 8.642 Amortizações de debêntures ......................................................................... (995.000) (373.503) (3.183.002)
Total do resultado abrangente do exercício................................................. (130.483) 5.627 (124.856) (7.593) (132.449) Juros pagos de debêntures............................................................................ (320.462) (216.870) (505.358) (691.432)
Transações de capital com sócios: Amortizações de passivo de arrendamento.................................................. (11.891) (10.857) (110.054) (88.287)
Absorção do prejuízo do exercício .................................................................. 25 (d) (130.483) 130.483 Programa de investimento - Opção de compra de ações ............................ 14.596 14.596
Programa de investimento - Opção de compra de ações .............................. 25 (h) 12.889 12.889 12.889 Partes relacionadas........................................................................................ 128.463 (101.110) (30.495) 69.905
Outras transações com não controladores ..................................................... 50.614 50.614 Total do caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos
Em 31 de dezembro de 2023........................................................................... 4.008.806 55.166 32.877 407.965 (1.244.747) 3.260.067 100.045 3.360.112 continuadas................................................................................................... 452.499 564.232 1.006.610 549.254
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos
Demonstrações do resultado – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (em milhares de reais) Demonstrações do valor adicionado – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (em milhares de reais) descontinuadas ............................................................................................ (4.826) (1.250)
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Total do caixa líquido proveniente das atividades de investimentos .. 452.499 564.232 1.001.784 548.004
Operações continuadas Nota explicativa 2023 2022 2023 2022 Receitas 2023 2022 2023 2022 Efeito de caixa e equivalentes de caixa de operações descontinuadas...... 254 (582)
Receita líquida de serviços e vendas ....................... 26 (a) 4.654.038 4.478.584 Receita bruta de serviços e vendas.................................................. 5.087.860 4.876.727 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa ............................ 378.303 (189.817) 895.057 (186.420)
Custos dos serviços prestados e vendas................. 26 (c) (2.990.224) (2.956.214) Outras receitas .................................................................................. 34.835 5.517 52.524 52.813 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ............................. 222.001 411.818 913.467 1.099.887
Lucro bruto............................................................... 1.663.814 1.522.370 (-) Abatimentos e cancelamentos..................................................... (84.423) (68.505) Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ............................... 600.304 222.001 1.808.524 913.467
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas............................................ 26 (c) (131.452) (117.055) (782.025) (630.994) (-) Perdas de créditos esperadas...................................................... (58.826) (51.316) Demonstrações do resultado abrangente – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (em milhares de reais)
Perdas de créditos esperadas .................................. 26 (c) (58.826) (51.316) 34.835 5.517 4.997.135 4.809.719 Nota
Outras receitas .......................................................... 26 (c) 34.835 5.517 52.524 52.813 Insumos adquiridos de terceiros explicativa Controladora
Equivalência patrimonial ........................................... 10 (c) 136.384 238.256 (11.807) (8.822) Custo de construção ......................................................................... (1.491.964) (1.654.529) 2023 2022
Lucro antes das receitas e despesas Materiais, energia, serviços de terceiros e outros............................ (160.411) (121.474) (970.466) (839.439) Prejuízo do exercício ........................................................................................................... (130.483) (12.221)
financeiras................................................................ 39.767 126.718 863.680 884.051 (160.411) (121.474) (2.462.430) (2.493.968) Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado......................... 25 (g)
Resultado financeiro............................................... 26 (d) Valor adicionado bruto................................................................... (125.576) (115.957) 2.534.705 2.315.751 Obrigações com benefícios pós-emprego – Companhia ................................................... (287) 688
Receitas financeiras .................................................. 354.108 356.227 310.534 344.808 Depreciação e amortização .............................................................. Obrigações com benefícios pós-emprego de controladas das operações continuadas... 5.002 5.353
(142.135) (62.879) (631.473) (451.291) Efeitos fiscais das operações continuadas ......................................................................... (1.701) (1.820)
Despesas financeiras................................................ (526.386) (451.024) (1.266.665) (1.083.994)
Valor adicionado líquido produzido pela entidade..................... (267.711) (178.836) 1.903.232 1.864.460 Obrigações com benefícios pós-emprego de controladas das operações descontinuadas (1) 21
Resultado financeiro líquido ................................. (172.278) (94.797) (956.131) (739.186)
Lucro (prejuízo) antes do IR e da contribuição Valor adicionado recebido em transferência Efeitos fiscais das operações descontinuadas ................................................................... (7)
social......................................................................... (132.511) 31.921 (92.451) 144.865 Equivalência patrimonial das operações continuadas..................... 136.384 238.256 (11.807) (8.822) Resultado com hedge accounting de fluxo de caixa – Companhia ................................... 7.125 (12.423)
Imposto de renda e contribuição social correntes.... 22 (b) (35.013) (58.240) Reversão de provisão para perda de investimentos........................ (1.149) (42.372) (1.149) (45.516) Efeitos fiscais hedge accounting de fluxo de caixa – Companhia...................................... (2.422) 4.224
Imposto de renda e contribuição social diferidos ..... 22 (b) 3.177 (1.770) (9.480) (57.074) Repasse de despesa......................................................................... 396.409 285.718 14.323 14.097 Resultado com hedge accounting de fluxo de caixa – Controladas .................................. 5.968 (8.124)
Lucro (prejuízo) do exercício das operações Receitas financeiras .......................................................................... 354.108 356.227 310.534 344.808 Efeitos fiscais hedge accounting de fluxo de caixa – Controladas..................................... (2.029) 2.762
continuadas.............................................................. (129.334) 30.151 (136.944) 29.551 Valor adicionado total a distribuir................................................. 11.655 (9.326)
618.041 658.993 2.215.133 2.169.027 Total do resultado abrangente do exercício..................................................................... (118.828) (21.547)
Prejuízo do exercício das operações desconti- Distribuição do valor adicionado Nota Consolidado
nuadas ...................................................................... 9 (1.149) (42.372) (1.149) (42.372) Pessoal .............................................................................................. 197.138 186.076 607.638 549.459 explicativa 2023 2022
Prejuízo do exercício .............................................. (130.483) (12.221) (138.093) (12.821)
Remuneração direta........................................................................ 154.480 154.436 416.805 402.505 Prejuízo do exercício ........................................................................................................... (138.093) (12.821)
Atribuível aos Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado......................... 25 (g)
Acionistas da Companhia ......................................... (130.483) (12.221) Benefícios ........................................................................................ 24.760 21.277 144.714 117.522
Obrigações com benefícios pós-emprego de controladas das operações continuadas 4.715 6.041
Participação dos não controladores ......................... (7.610) (600) Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) ....................... 17.898 10.363 46.119 29.432
Efeitos fiscais das operações continuadas ......................................................................... (1.701) (1.820)
(138.093) (12.821) Impostos, taxas e contribuições........................................................ 22.601 30.892 448.391 512.227 Obrigações com benefícios pós-emprego de controladas das operações descontinuadas (1) 21
Lucro (prejuízo) por ação básico atribuível aos Federais........................................................................................... 22.465 30.678 433.052 496.707 Efeitos fiscais das operações descontinuadas ................................................................... (7)
acionistas da Companhia durante o exercício Estaduais ......................................................................................... 4 8.028 5.847 Obrigações com benefícios pós-emprego – não controladores......................................... 184 72
(expresso em R$ por ação) das operações Municipais........................................................................................ 132 214 7.311 9.673 Efeitos fiscais – não controladores ...................................................................................... (63) (25)
continuadas.............................................................. 25 (b) e (c) (0,0489) 0,0114 (0,0489) 0,0114 Remuneração de capitais de terceiros............................................. 528.785 454.246 1.297.197 1.120.162 Resultado com hedge accounting de fluxo de caixa........................................................... 13.093 (20.547)
Lucro (prejuízo) por ação diluído atribuível aos Despesas financeiras...................................................................... 526.386 451.024 1.266.665 1.083.994 Efeitos fiscais hedge accounting de fluxo de caixa............................................................. (4.451) 6.986
acionistas da Companhia durante o exercício 11.776 (9.279)
(expresso em R$ por ação) das operações Aluguéis ........................................................................................... 2.399 3.222 30.532 36.168
Total do resultado abrangente do exercício..................................................................... (126.317) (22.100)
continuadas.............................................................. 25 (b) e (c) (0,0489) 0,0113 (0,0489) 0,0113 Remuneração de capitais próprios................................................... (130.483) (12.221) (138.093) (12.821) Atribuível a
Prejuízo por ação atribuível aos acionistas da Prejuízo do exercício....................................................................... (130.483) (12.221) (130.483) (12.221) Acionistas da Companhia ...................................................................................................... (118.828) (21.547)
Companhia durante o exercício (expresso em Participação dos não controladores ............................................... (7.610) (600) Participação dos não controladores ...................................................................................... (7.489) (553)
R$ por ação) das operações descontinuadas .... 25 (b) e (c) (0,0004) (0,0159) (0,0004) (0,0159) Valor adicionado distribuído ......................................................... 618.041 658.993 2.215.133 2.169.027 (126.317) (22.100)
Notas explicativas da administração às demonstrações ria exposto a perdas que podem ser materiais. (c) Redução do valor recuperável (im- Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento
financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2023 pairment) de ágios fundamentados em rentabilidade futura e ativos intangíveis com consolidadas. Aos Administradores e Acionistas da BRK Ambiental Participações S.A. Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e
(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) vida útil indefinida: Existindo ou não algum indicativo de que o valor de um ativo possa São Paulo - SP. Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as
1 Informações gerais: A BRK Ambiental Participações S.A. (“Companhia”) foi constituída não ser recuperado, os saldos dos ágios de rentabilidade futura oriundos de combinações consolidadas da BRK Ambiental Participações S.A. (Companhia), identificadas como demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor: A
em 29 de janeiro de 2016, tendo sido adquirida em 25 de abril de 2017 pelo BR Ambiental de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados para fins de mensu- controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o
Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BR FIP”) como acionista contro- ração da recuperabilidade, pelo menos anualmente na data das demonstrações financei- 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
lador, fundo de investimento sob gestão da Brookfield Brasil Asset Management Investi- ras. Para fins de teste de recuperabilidade, o Grupo aloca os ágios existentes às UGCs, abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer
mentos Ltda. e controlado pela Brookfield Asset Management, Inc, e tem como acionista que se referem às concessões, contratos ou grupo de contratos detidos por cada empresa findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das
minoritário o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (“FI-FGTS”). A Companhia tem do Grupo. Os valores recuperáveis das UGCs são determinados com base em cálculos do contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o
como objetivo investir e operar projetos ambientais e prestar serviços com foco no segmen- valor em uso, efetuados com base em estimativas. (d) Instrumentos financeiros deriva- demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma
to de Água e Esgoto, através de suas controladas diretas e indiretas e sociedades contro- tivos: Os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia têm o propósi- aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada da relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento
ladas em conjunto (coletivamente chamado “Grupo”), por meio de contratos de conces- to de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se,
sões públicas, parceria público-privadas, prestação de serviços, entre outros. Em 22 de e não são utilizados para fins especulativos (Nota 2.16). Derivativos são mensurados ini- operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da
outubro de 2019, a Companhia obteve o registro de companhia aberta junto à Comissão cialmente pelo valor justo, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis são reco- exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este
de Valores Mobiliários (“CVM”) para a categoria “B” e em 7 de novembro de 2022, a CVM nhecidos no resultado quando incorridos. (e) Provisão e passivos contingentes: Os as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International respeito. Responsabilidade da diretoria e da governança pelas demonstrações
concedeu a Companhia, a conversão do registro de companhia aberta para categoria “A”. passivos contingentes e as provisões existentes no Grupo estão ligados, principalmente, a Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de financeiras individuais e consolidadas: A diretoria é responsável pela elaboração e
A partir de janeiro de 2024, a sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações discussões nas esferas judiciais e administrativas decorrentes, em sua maioria, de proces- acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de
Unidas, 14.401 – Torre Paineira, 7º andar – Vila Gertrudes - São Paulo – SP. As presentes sos trabalhistas, previdenciários, cíveis e tributários. A administração do Grupo, apoiada na em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de
demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica esses processos em termos da “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB),
Administração em 13 de março de 2024. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia probabilidade de perda da seguinte forma: • Perda provável: são processos com maior consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração
operava os serviços de saneamento (água e/ou esgoto) em 13 estados, distribuídos por probabilidade de perda do que de êxito ou, de outra forma, a probabilidade de perda é su- acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se
todas as regiões do país. São 16 concessões, 6 Parcerias Público-Privadas (“PPP”) e 1 perior a 50%. Para esses processos, o Grupo mantém provisão contábil que é apurada da Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e
locação de ativos, com contratos de longo prazo em diferentes estágios: desenvolvimento, seguinte forma: (i) processos trabalhistas – o valor provisionado corresponde ao valor de cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia
investimento e maturidade. Em todas as concessões, as concessionárias têm o direito desembolso estimado pelos seus assessores jurídicos; (ii) processos tributários – o valor Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua
pleno de utilizar os ativos concedidos ao longo do período estipulado, seguindo as condi- provisionado corresponde ao valor da causa acrescido de encargos correspondentes à nossa opinião. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações
ções acordadas. Além disso, são responsáveis por realizar investimentos, conforme com- variação da taxa Selic; e (iii) demais processos – o valor provisionado corresponde ao valor aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas
promissos e/ou obrigações definidas nos contratos de concessão para aprimorar e ampliar da causa. • Perda possível: são processos com possibilidade de perda maior que remota. auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das
os sistemas, estipulado em cada contrato. Esses investimentos podem ser objeto de dis- A perda pode ocorrer, todavia os elementos disponíveis não são suficientes ou claros de auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são
cussão com o poder concedente, por meio de aditivos contratuais e negociações even- tal forma que permitam concluir que a tendência será de perda ou ganho. Para esses formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das
tuais. Os investimentos são remunerados pelo Poder Concedente através de contrapres- processos, o Grupo não faz provisão e destaca em nota explicativa os de maior relevância, consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das
tações mensais ou por intermédio de tarifa paga diretamente pelos usuários. Às concessio- quando aplicável. • Perda remota: são processos para os quais o risco de perda é avaliado Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter
nárias é requerido que sejam realizadas manutenções periódicas como manutenção em como pequeno. Para esses processos, o Grupo não faz provisão e nem divulgação em quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas,
redes, preventiva e corretiva dos ativos. Estas manutenções também são remuneradas nota explicativa, independentemente do valor envolvido. A administração do Grupo acredi- contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada
através de contraprestações mensais ou por intermédio de tarifa paga diretamente pelos ta que as estimativas relacionadas à conclusão dos processos e a possibilidade de desem- responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
usuários. 2 Principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na bolso futuro podem mudar em face do seguinte: (i) instâncias superiores do sistema judicial auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada
preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas fo- podem tomar decisão em caso similar envolvendo outra companhia, adotando interpreta- relação a esse principal assunto de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as
ram aplicadas de modo consistente pelo Grupo no exercício apresentado, salvo disposição ção definitiva a respeito do caso e, consequentemente, antecipando a finalização de pro- condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude
em contrário. 2.1 Base de preparação: As demonstrações financeiras individuais e conso- cesso envolvendo o Grupo, sem qualquer desembolso ou implicando na necessidade de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam
lidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contá- liquidação financeira do processo; e (ii) programas de incentivo ao pagamento dos débitos, procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários
beis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronuncia- implementado no Brasil a nível Federal e Estadual, em condições favoráveis, que podem base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria
mentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e as levar a um desembolso inferior ao que se encontra provisionado ou inferior ao valor da Infraestrutura da concessão: Em 31 de dezembro de 2023, as controladas da realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos
normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards causa. (f) Negócios em conjunto: Nos negócios em conjunto, o Grupo detém o controle Companhia mantinham registrados saldos de direitos a faturar, ativos de contrato e ativos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
(“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”)) e evidenciam conjunto, pois conforme as cláusulas contratuais, é requerido consenso unânime entre to- intangíveis de concessão, divulgados nas notas explicativas 8, 12 e 14, com os montantes disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações
todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, das as partes do acordo para todas as atividades relevantes. Os negócios em conjunto de R$3.353.738 mil, R$1.048.145 mil e R$5.228.126 mil, respectivamente que, em financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro,
as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. Estas estão estruturados na forma de entidade jurídica separada e, segundo os acordos contra- conjunto, representam a infraestrutura da concessão e são reconhecidos com base nos planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como
demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas em Reais, que é tuais, conferem ao Grupo e às partes dos acordos direitos aos ativos líquidos das entidades investimentos realizados na construção ou melhoria da infraestrutura. Os direitos a faturar obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião.
a moeda funcional da Companhia e são apresentadas em milhares de Reais, exceto se jurídicas. Por essa razão, os acordos são classificados como empreendimentos controla- O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o
dos em conjunto (joint ventures). (g) Reconhecimento de receita de construção: O Gru- referem-se substancialmente aos ativos financeiros da concessão decorrente das receitas proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos,
indicado de outra forma. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de de construção dos contratos de concessão pública e serão recebidos das concedentes
certas estimativas contábeis críticas e, também, o exercício de julgamento por parte da po usa o método de custo acrescido de margem para reconhecimento das receitas prove- conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; • Obtemos
nientes de prestação de serviços de construção da infraestrutura dos contratos de conces- conforme cronogramas de faturamento estabelecidos em contratos de concessão. Os entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
administração do Grupo no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas ativos de contrato referem-se aos ativos intangíveis de concessão ainda em construção
que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as são e tal método requer a uso de certas estimativas, conforme descrito na nota 2.23 (b). (h) procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
Receita não faturada: O Grupo registra as receitas ainda não faturadas, porém incorridas, que são transferidos para a rubrica ativo intangível quando entram em operação. Os ativos expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas
áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações finan- intangíveis de concessão são recebidos através da cobrança aos usuários dos serviços
ceiras individuais e consolidadas, estão divulgadas na nota 3. Para adequação à apresen- cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. A definição controladas; • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
dos valores das receitas ainda não faturadas requer a uso de certas estimativas, conforme prestados via tarifa. A mensuração da infraestrutura de concessão contempla o método de das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. • Concluímos
tação das despesas por natureza do exercício corrente, algumas naturezas do exercício custo acrescido de margem, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) / IFRIC
comparativo foram reclassificadas dentro do mesmo grupo das despesas por função, as descrito na nota 2.6 (b). (i) Vida útil dos ativos intangíveis: Os ativos intangíveis das sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e,
concessões de serviços públicos são amortizados pelo método linear e refletem o período 12 – Contratos de Concessão, e é afetada por elementos subjetivos devido às naturezas com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a
quais, devido a sua imaterialidade, não estão sendo detalhadas. A apresentação das De- diversas dos gastos capitalizados como parte da infraestrutura da concessão.
monstrações do Valor Adicionado (“DVA”) é requerida pela legislação societária brasileira em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pelo eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
Grupo, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo, o que ocorrer pri- Adicionalmente, a mensuração dos ativos financeiros da concessão considera atualizações de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,
e pelas práticas adotadas no Brasil aplicáveis as companhias abertas e é apresentada calculadas com base na taxa de desconto específica de cada contrato. O monitoramento
meiro. Os ativos intangíveis têm a sua amortização iniciada quando está disponível para devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações
como informação suplementar para fins de IAS 34. A DVA foi preparada com base em in- uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma pre- desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista as nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa
formações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das de- tendida pelo Grupo. (j) Propriedades para investimento: A Administração da Companhia especificidades atreladas ao processo de capitalização de gastos com infraestrutura e à opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas
monstrações financeiras. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos: As estimati- adotou o critério estimativo na apuração do valor justo de propriedade para investimento de mensuração da infraestrutura de concessão, assim como a relevância dos valores nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou
vas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência forma prospectiva conforme critérios definidos a seguir. Os valores justos dos imóveis fo- envolvidos. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas ra- ram embasados em pareceres técnicos de avaliação mercadológica através de empresa incluíram, dentre outros: • Entendimento do processo, riscos e controles implementados, operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações
zoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com independente, contratada para realização dos trabalhos de avaliação individual de cada pela diretoria, relativos à capitalização de gastos com infraestrutura e mensuração dos financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e
relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão um dos imóveis, utilizando o método de avaliação de comparação de dados para os imó- ativos relacionados à infraestrutura da concessão; • Testes de controles internos consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um veis em que foram encontradas amostras semelhantes, com o mesmo contexto de locali- relacionados à capitalização de gastos com infraestrutura e mensuração dos ativos compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria
risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis zação; para os demais imóveis, foi utilizado o método evolutivo, que avalia o potencial relacionados à infraestrutura da concessão, incluindo o cálculo do custo acrescido da apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades
de ativos e passivos para o próximo exercício, estão contempladas a seguir: (a) Imposto construtivo ou a possibilidade de desmembramento nos mesmos padrões de amostras margem; • Testes de controles internos relacionados ao ambiente geral de controles de de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis
de renda, contribuição social e outros impostos: O Grupo reconhece provisões por existentes na mesma localização. Os valores justos dos imóveis foram considerados como tecnologia de informação, incluindo os controles sobre a gestão de acesso e alterações individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho
conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. de nível 3 na hierarquia do valor justo (informações para os ativos ou passivos que não são aos sistemas e seus dados; • Teste amostral dos gastos incorridos e capitalizados durante da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos
Quando o resultado dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e re- baseadas em dados observáveis pelo mercado, ou seja, premissas não observáveis). (k) o exercício de 2023, avaliando a ocorrência, a natureza dos gastos e a correta classificação com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da
gistrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período Perdas de créditos esperadas: O Grupo registra as perdas de créditos esperadas em entre custo capitalizável ou despesas de manutenção; • Recálculo das amortizações, da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria,
em que o valor definitivo é determinado. O Grupo mantém o registro permanente de impos- valor considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis (Nota 8), com margem de construção e da atualização dos ativos financeiros da concessão, reconhecidas inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham
to de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e base na análise do saldo de contas a receber de clientes e de acordo com a política contá- no exercício de 2023, e comparação do resultado desses recálculos com os saldos sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela
bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente bil estabelecida na nota 2.6. A metodologia para determinar tais perdas exige estimativas registrados na contabilidade. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo
não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; (iii) receitas e despesas fiscais que serão significativas, considerando uma variedade de fatores entre os quais a avaliação do histó- efetuados, que está consistente com a avaliação dos diretores, consideramos que os os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais
refletidas contabilmente em períodos posteriores; e (iv) valores de ativos e dos passivos rico de recebimento, ações comerciais, eventuais garantias contratuais, tendências econô- critérios determinados pelos diretores da Companhia e de suas controladas para definição relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
decorrentes de combinações de negócios que serão tratados como despesa ou receita no micas atuais, estimativas de baixas previstas e vencimento da carteira de contas a receber. e mensuração dos gastos elegíveis a capitalização como custo da infraestrutura da independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas Dos assuntos
futuro e que não impactarão o cálculo do imposto de renda e da contribuição social. O re- concessão, para a definição das premissas utilizadas na determinação e para a avaliação que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos
conhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros Conselho de Administração (em 31 de dezembro de 2023) dos ativos financeiros da concessão, assim como as respectivas divulgações nas notas aquele que foi considerado como mais significativo na auditoria das demonstrações
tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro das Luiz Ildefonso Simões Lopes explicativas 8, 12 e 14, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constitui o principal assunto de
empresas do Grupo. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é apro- Henrique Carsalade Martins em conjunto. Outros assuntos. Demonstrações do valor adicionado: As demonstrações auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei
vado anualmente pela Administração do Grupo. Anualmente, o Grupo revisa a projeção de Rafael Thor de Moura Rebelo Rocha individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em
lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão Serge Toppjian dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia e circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser
suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à par- Alexandre Honore Marie Thiollier Neto apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação
cela do ativo que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribui- Sergio Henrique Oliveira Bini procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para
ção social não expiram no âmbito tributário brasileiro. (b) Valor justo de ativos e passivos financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas o interesse público.
oriundos de combinações de negócios: A administração do Grupo exerce julgamentos João Paulo Vargas da Silveira
Diretoria Executiva (em 31 de dezembro de 2023) demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, São Paulo, 13 de março de 2024.
significativos na mensuração de ativos tangíveis, na identificação e mensuração de ativos conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos ERNST & YOUNG
intangíveis, na identificação e mensuração de riscos e contingências, na mensuração de Alexandre Honore Marie Thiollier Neto – CEO
Jorge Augusto Regis Gomes – VP Operações no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa Auditores Independentes S/S Ltda. Emerson Pompeu Bassetti
outros ativos adquiridos e passivos assumidos e na determinação de suas vidas úteis re- opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em CRC SP-034519/O Contador CRC 1SP-251558/O-0
manescentes. O uso das premissas utilizadas para as mensurações e avaliações de risco Felipe Cardoso de Gusmão Cunha – VP Financeiro e de Relações com Investidores
pode resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Daniela Mattos Sandoval Coli – VP Assuntos Corporativos e Regulatório “As demonstrações financeiras estão apresentadas de forma resumida, e não devem ser consideradas isoladamente para tomada de decisão. As demonstrações financeiras
O Grupo contrata empresas especializadas para apoiá-lo nessas atividades. Se os resulta- Ramon Sanches Silva – VP de Novos Negócios completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor independente estão disponíveis no endereço eletrônico do presente jornal, no endereço eletrônico da
dos futuros não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, o Grupo esta- Contador – Adelmo da Silva de Oliveira – CRC BA 028385/O-6 Companhia e no endereço eletrônico da CVM, respectivamente, https://valor.globo.com/valor-ri/, https://www.ri.brkambiental.com.br/ e https://www.gov.br/cvm/pt-br.”
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E11

Banco BNP Paribas Brasil S.A.

CNPJ: 01.522.368/0001-82

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
cu r e às eterm naç le s e s ia , subme e apr e Vo , nio ’A o e , ogra om letou su qui ã 20 3, direit umanos e co io a e se tac por uma at ã forte pi ira em
S h ri e nst n ira o co ar s si S.A. o om o de formação m l s o e n cei em unto c ou ros b ncos i ternacion . fi anciamento sustentáv . m mos re nhe id s, e n un o utras n ade le ais
respe s Relat r Admi tr d s re nde tes e o seu Comitê de A i i , B n a Cartilh e Div id & Inc usão omo arte da sua mis ão d a rica tina, pelo n o ano c or banco d
ati o seme tre e o 31 de de m ro d 2 . r ativ n onstruçã d um a t vez divers in i . Pel terc Améri a L ina a a finanças su n veis pelo Eur one ards for Excellenc . Euro ne
N óci o cons cutiv , o BNP P ibas rec eu lo Top E yer i pel o m l yer In titu e rec e s co rom so s iais BNP , o a reduç o ual d p
As era s co nc tr m-s n ofert de luç s às necess s dos cli es esem enh co ômi - io financi men plora ã tr e gás na Am o mesm t mpo q refo
ti ei ai o da a d CIB e & Institution g) t Br sil c m ma plataforma dive a de produtos e rviço lta s iretri em rel ã p s rest e a i d versidade da r o a
c o pa n o, à s ç o a trutura do Grup aribas no Brasil e n er d ientes c r ivos nstit is. Es e od cado e capaci e ç
stac m u o B n o t u e acionadas fina
anco m n s artici o ca al d Pari s a. a ao anco ap sua b de clien es c a ua of rta de s vi
uste vel, alinh m a decisã aribas de move a tr sição par
d iores g r ecursos de ter aís. Alé , o Ban e ral rasil aprovou esp lizado como s nage , minist ç ecurso e c st ia,
e nomia de baixo carbo
e agosto de 202 , o co C e S.A pelo P Paribas Brasil .A. em fus s aqui s, o a c io exte acesso a merc r
Ouvidoria
s us ativos e obr , sen e artir desta , o Banc pass atender ta te rar e cos. anco BNP Paribas Brasil S.A. nc r o xercício
o q i 9 ilhõ de reais rsus R milhões r cio de 2 , d s n imento i ria i fora to os ro r gulat rio.
v a fin ciam t s p ss a as (va dem is ontratos firma o
com e e . . te p efeitos da inc oraçã do Ba co C e , em a s 023. O a c ra . ., por ei e su Diret , gr ece u
es de esso o ca it o ban permanece sólida frente os da os c l ra co poio que ossi lit ram ao alcança
rogram t rofission c o: uxílio a en z de negócio seg nte o plano co cres im to o a . dos pres ta e s nstraç es financeiras rel o s ee e io find
de idi er bolsos ca e form lide Gra u es ( g a sações ESG C r cioambientais e 3 d d zembro
de trai es para ec - rmad ; gas afirm s ra estudan pr e pardos; O BNP Par lobalmente e no Brasil, re fir seu c romisso p blic s A Dir t

BALANÇO PATRIMONIAL - Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

(Em milhares de reais) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
e semestre findo em 31 de dezembro de 2023
ATIVO 2.2023 31.12 S I S .2023 31.12.2022 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)
ircul e N C rc a _4___0 .312
____ 75.
_________.____ c nte te __6____.__27
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Caix e uiv 1.0 a . 01.01 a
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Aplicaçõe ca rt ( 3.4 .75 . 3 Recei as d intermediação finance _ _. _ 723.
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it fi a ro 1.5 . .
licações e ó eiros perações r dito . 419. 59
itos a 8.300.6 9
ações moedas eira 909.53 - Resultad es co títul val res
e os em moe a i .
Aplic es i eira li uid _ _8.72
_____ _ 5.
_______2.615
______ biliár . 798 . .8 4. 2.202
t es no mercad a ert (10) _ __54.24
________ 6.529.961
________
s inter ceiros 4 5.781.267 d mi s a derivati ( 098) (1. 51.013 (1.0 5.513)
arteira pria 396.69 729 es rações d câm 134. 1 4 9 4.81
plica m d an a 91.348 a i de te . . . 62
Títulos e valores biliá ru tos Ope açõe ou de t n rências
e livre mo ime tação 2. .1 2 . 62.610 ati os 78.722 . 76.2
financ iros e vativo . 31.12
_____ _ .287.72
______ Rec r s de emissã tí ulos (11) _1.30
______._____ __3.
___97.8 _ De s t rme ção c r .74 ______ __
.936.868)
________ 32.0
_____ _)
Cartei 51 e letras fin n eir s .288 2.2 2.
Vinc a o romi o de reco 6 O aç no mer o ( . 93.847) (2.202.4 .054.
d agron gócio - . ra õe é r passes (580.409) (764.6 .
in l à pr gar tias .3 1. . s est turada 50 1 37.4 6
ítu t d o er çõ pr s s ( r is versã di os i ui aç o
s _______ _ ___ _ ___ ______ d (6.2 . 30.235 . 6)
co en ç . .
ecebim os en os a liq . 9 - Resul a o da n m ia ã c ra __ __._____ _______._____ 3 . ___
nstrumen s nc s derivativos 12.98 . 10.4 .9
depend ____01.09
_______ _ __1_____
. ____ r a as p i i ___ _ 0.08
______ ) __587.7
________ _ __ ___ . 8__)
es inte anceiras _____4.18
_____ _ __ __ 12
di s vinculados - ósito BACEN 3.82 6. 12 Re e tr e r 1.09 144.89 eceitas de prestaçã e se viço 17.513
dentes bri préstimo p ( ) .3
___ _____._ __ 1___._ _8.48
______ es l 2 . ) 5 .8 ( .
peraç de cr i o _6.
__ _____114
____ __2.717.82
___________ stimos .261. 4 .8 .224 ado de partic paçõ l (8) .62 3. 3.
et do . .015 .745.09 R ass s do país 1 3. 129.9 7 utra despesa n rat (16 (25 0.107) ( 8.80 )
o r es de c de l quid uvi 6. (401. 27.275) Re a es do e erior 2.9 7.96 3.06 . esp sas tributá 8.344) . (72.
tru t sfi eiros derivativos 12.7
______4.34 _ 10.27
_______ _ __ esult o d outr pr isões (18) (46.806 0. 1) (6 .7
____5___944
____ 34.
______4.
______
In rum an iros deriv ti 46 10.2 . a ra ai 1) 125.320 3 9 5 .
Car r bio ) .602.972 31.6 .
utras ri a es 49.
________.____4_ 32.63
___________51__ a is .2) (204.5 0. ) (10. 11)
end a r cebe 60.798 57.
an e tributos se a os 1 . 3.9 3 e al (1.1
___ _____ __ _1
___8. _ _ ____90.
_____ _
Ne ç o e in i ã de v l s 34.919 43.
í e rédit a receb . . . 39.068 ir de 7. 45.44 .1 594 ult o não o nal ____ ___1_ 5 _ _______) __ ____0_
tiv s fis is c rente fe os . . 1.4 63.882 i is e e atutár s 1 . .477 R ulta o ant s o sobre o luc o
Diver os (7. 1.161.6 22.6 O ri orren es e iferid (1 . ) 99.8 1.44 i _ ____(1.019
_______ __1_ _ 48_ ___489.
_____ __
ro o ar utr r os d l u ção duv .2 .330) . egoci o inte va ore . 5 1 285 I s nda ocial ) _____75.81
_______ _ __ __ _0___ ___( _. 1__)
l se s _ ___8_ _. _31
__ __ 7. ___40 Pr r ass i nte 3 46.687 48 55 Provis o s o e ren 2.087 2.087 (40.840)
s a ecip das 8 .931 . ovisão par ran i nan ira resta 1.1) 6 .6 6 3 o a ribu ão 1.82 . 23 (29.598)
m ne __ ___7.86
_______ __ ____0.757
_____ ida subo i ad (1 .2) 1. 7 .184 .0 vo fisc 71.90 .7 5 47.023
n es os ers . ) .80 a n cr (122.94
_______ _______4 _ _(202.134)
__________
_ _164.6
_______ __ __ _ . ___
Par ão í 8) 1 . 3 .57 Patrimôn íqu _3.
____9_ __ __7_ ___.__91
___7
__ _ uc ízo) do re rcíci ____(48.
__ 48 __ __.___ ______ ___
Out os i stimentos 268 Ca ital al: 2.755. . cro/(Prej íq id r o em _ 155 54) 19 , 1.11 , __
__
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Imobiliz _ _ . _2_
_________ do iliados no país 1. . 1
Outr õ de u o 13 . 1 e do i iados rior 1.7 1. .591 As n explicativa nexas são n an e .
ep ia l a . ) (41.1 er as d l cro 1 . 7 3 623
n _____ .64 ___ ._
_________ ste de a l patri onial . 1 (106 )
tivos int ng eis 36.52
mortiza lada . ) .54
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
O AT __
_
.63
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_____17
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____ 75.713.96
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_ TO S O DO NIO LÍ D 94.632.17
_____ _____ __
_ ___
__. __
__
_____
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
As n e plicat nexa ão parte inte Demon tr s Fin nceir . e semestre findo em 31 de dezembro de 2023
(Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 01.07 01.01 01.0 a

___2.
_____23
___ 31.1
_____.2023
______ 31.1
____ _.______
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 e semestre findo em 31 de dezembro de 2023 Lucro /(Prejuízo) do s mes rcícios ________._____ ____ _.830____ _263.995
_________
(Em milhares de reais, exceto dividendos) os financeiros dis í es enda: _____60.164
___ _ _ __1 __ 5.__ __ _____ __. __
ar a ão de valor usto 4 .966 4 . 1 9.3
ap Res vas de lu Ajuste a tal o (Per ao resulta p r alien ão (3 .577 .09
____________ ____egal
_____ _statut
_____ _ri
__ ________ _at
_____ ___ni
____l __ __os
____ __u _ulados
_________ _____i___ô____
io íqui
______ o
_ Ef ( .225 .896 (2 .973
Sald m 3 de ro d 0 1.754. 06. .286. 0 (1 5.758) - 3. . 6 Outro re mest io _ 60.16
________ __195.42
________ _ ___ _ .3_
A r e ado - V ’s o res lt do abra n
tu s vei ra ven a - - - 9. - 2 .3
_
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___12.0
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_ _ _254.25
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__ .296
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ro d ício - - - 263.99 ot lic s e as D strações Financei
stinaçõe :
rva leg - 0 - - ( . 0
e a estatutária - - 7. 9 - (237.
i de dividendo 5 , 3 po ã ____ __ _ _ ____ _ _____ _ ____ _____________ _- (13 _
___________________ _________ ___ 1 . ____ DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
os e z bro de 2022 1 __5_ _.6
_____ __ __
____
_
1 _ ____
_ __
1.5
_ ____
________
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__
__
_ Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
o aç o Ban o Ce el m .073 - . 1 (244) e semestre findo em 31 de dezembro de 2023
Aju v e e ad - V ’
sp is para ve a - - 5.672 72
(Em milhares de reais)
Lucro í i d xercício - - - - .83 . 0
in e : 0 . a 01.0 a 0 .
Res l gal - . 41 - - . 1 - 31. . 3
___ _____ __ 12.2
______ 31.
______ __
_
e rv tutár - - 52.948 - . IVIDADE P ION
ist d 48,07 ra _____- ____ ___- __ ___.____4_ ___ ____ _ ______ _ - _____ _____________ _____ __________(1 . _ __
______ Lucr P zo) i tad ____22
___024
____ ___194.0 . __ _
_____ _ ____ ____
d 1d ro . _____.6
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preci se z ç . 3 . .
d m 30 1 54.6 6 . 3 1 28. 9 3.6 14
sult e partic ções em c adas . . 2 ( . 4
Incorporação B elem S. . . 1.0 1 (244) 485. 8
ste ao valor de mercado - TV ’ . 2 . 2
A o valor e cad TVM
visão para créditos de liquida ã duvid ( . 3 .23 66
ítul s ispon is - - 60. - 60.408
Reversão) para ar nti s e fia sp . 7 .609
Prejuízo d se - - - - ( . . 48)
ro isão ra riscos fisc i rab stas, a z
Desti õ s:
mo etár e depósitos u ic a i p stos tribu ões
. - - 2.408
comp nsar 18. 11.2 .
eserva es a - 948 - ( 2.948)
ibutos dife s . 51. 02
ribuição div por açã ____________ __ __ __(13
______._____ -
___________________ ____ ___ _____ __________._____ ____________ __. __ )
Provisão/ ara estru a ão de e cio . -
s em 31 eze b o 2023 ._
__
_ _.67
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__3.9
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__
_ i ipa l . 2 .1
i nexas são parte i e te das De onstr e Fina ei s. / v o ut .
c r ção de se iço o re bidos 137. 9 142.7 .
Divi endo l prio a gar 2.941 2.94
14.524) (14.569) (8.104)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Va v seo ga . __
___ _ ______9.
____ _ ________ 60
____
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 e semestre findo em 31 de dezembro de 2023 ( en a lica n
(Em milhares de reais) iq . . 5 . . 35
( t ã s l os
e ri t 40.3 (1 07 74) 413 36
1. CO TO PE CIO AL q o se l , epe n ce en ou aga nto.
(Au e dução e r i t rfina eir 6.3 06 10. 6
O nco B Par Brasil S.A. (“ an ma cie de ima Fec da com e om a a co ax l de re at e recei des s
en o rela ões nte 28.8 3.7 .695)
na ci a e e S au , stado São ul a venida Pr Jusce o i r en o f pre a onta redut ra s res ct os ativ s
umento) Redução e ope açõe o (3. .255 (3 .103.793
19 , 1 º and r. O rtence ao r s e tem co u co r r t e p ce as e s an a ã contab das p lo crité
u e s cr i s 1 . .
o BN as S. co m Pa F n . a ins ç o e on lomerado inanc ia as com base no mé cial. As r õ co ta a pós xadas
nto) Redução em out s s (7 6 . 1) 41
eP ncial pe . O nc oriz o e a como banco m ltiplo, xadas a ra ão atua a a té a b lanço.
u to e e si (474. 5) 1. . 83.05
a de t c , arr amento mercantil b) Caixa e uiv lentes de Ca x
Aumento ( ç o aber (1. 3 . 96) . . 2 )
, crédit , de financiamen de i e . Caix e equivalen s de caixa, onforme N nº . / ,i cursos em x
umento (Re ção) re s de ce s e o
1 o 20 o Ofici Un ã u li aprovaç o Banco Ce l depósit banc ri s, ve tos curto praz alta liqu , com ri ignifica d
u s .041) (1.889.349) 159.508
r l bre inc rporaç o do anco te S A. mudan de valor, co on ersibili e d ata raz ve i al igual o
to (Red ção) m soc e ri - (3.634) (9.885) 1.242
a tel S. . c ncentr va área de Personal Fi a ce co m ampl d r ia .
ção) m obrigaç p stimo
maiore l de nancia ento ara pe o s ca , pa a a se c) Apli ções Interfinanceiras de Liquide
sses (111. ) 202.720 (26.334)
ma uni e de n d anc P ariba Bra l S.A. ap ões interfinanceira de liquidez o apresent as lor i çã , idas
men o uç tras bri s . . 7) 12.91 . 5 49 . 7
A rações Fina ceir orad ara o se stre rcício find e e s usto ns ção incorridos re o dos rendimen au até a ta b l .
C A LÍ O PL AS IDAD
m a rovad pel ret 2 de m ço de 2 . ítu eV Mobiliári
ER ION IS ______.__01)
___ __(124.
_______ ___ 1.714.244
___________
. BA EP A R N ÕES FINAN IRA l b s são ssific s e cor o com a inte d traç o,
g ntes s: I I T EN
A mon traçõ Fin n iras do for e ontá e (Aqu iç o) Aliena nvestim (132. 3) (132.
adota n i , aplic i i a nar AC de c rdo co • negoci - Títul s e lores i o o pr it de erem a va
fr ent me e n . s títu s lassifica a ne cia ão r se tados no ( u si o Ali i ilizado so . 93 2. 1 (1
as o st lecidas e i dade r Ações, in oa ter çõ s nt duzid ( ão n ível 8.936 0. 9 ( .
las º 1 . 38/07 11. /0 a elo EN, p en em co ormid cu azo, ep n v im nt , liados pelo valor de ca o e c ntraparti
res tad Divi e s ece 3. .330
com a Contábil d nstit s S e a nceir N evid t IVID ES
as in r ró ias as monstraçõe fin c ir , e e s, a e ulos d p ei e - u seV er go s
são adq s prop de se ent ente neg , ava S (162.67
__________ ______._ 66)
__ ______ .026)
____
consist u as pe n ão na u e tão.
A elabor ões Fin n r exige que a Ad inist use de to na al m d em contr pa i a a cont i - ção IVIDADE I IA
ina estimativ o tá s, ndo for o caso. tivo e as i n s imonial - íq dos e i trib , erid o re e ío an d n os ju s agos (148.3 (119.000)
sujeit sas estimativas e p as in u i pro o par opera e e c it efetiva re ç , a ra a vend it va do r ect os or mobil r . O nios ) d bri ívida s a 97. 1 . ( .
crédit q dação duvidosa; i ati os fi c ren es e diferido ; o isão a s alor de ca d los disp ara v seus cu tualizad , Incorpora Ba co Cet le .A. 4 . 78 85. -
contin ; e s iva . U v az s c sideradas não temporári refletidos esult o co d r z as. I A ÍQUI O ERA O (A IC DO) TI I ES
o l dm n stração env ti babi i a e de • Tí ulos tidos vencim to í e Valores M iári s a s haja i nç o DE F NCI NTOS _______._____ ___ ___._____ ___ _ _ .600)
____
nt s fut , e tim s. ga or e e cap cidade fin n d sti su e ca a o riação d e e uivalente de c 1.84 .926) (7 . 1. .618
a pr ce de c s no a int de ab d ” cimento. co n o poss i o na tegoria m nti venci o No início eríod 6.602.795 4.825.8 3.35 .227
om d Pronun ia ntáb is P ive p onu lacio dos a 1 de de 2023 e 2 2 o do 4.75 . 9 .752.86 4. 2 5
r cesso d ncia co i internac , nte alguns omo do e) In me inanceiro D riva assivo I IXA (1.84
________ _ 6)
__
_ __
__ 7
___ __.
__ 76) 1.46
_ ___ _
____
__
__
__.61
____
__
__
_
__ _
EN. Os ento n nceir ativ s a os l to, e sã c ,
r aos segu s ron cia e rova através das Resolu õ MN’s nº 4.92 na s i , ea dm n s ração tiliz - s co tr m o s no li tiva an parte int r nt das D m aç s s.
o “hedg ” ão, c nform a Cir n 3.0 e 01 , o B EN.
• C - Me ura do Valor J o c mple a ão epende d RS 9 mologado As que u l m instrum t s finan ei s a m aos e ç o so ões renegociad são antidas, n o nível e u am cl ssificadas
E ; dos pelo valor e do com s gan os e as s e não liza os -se re ção r cate men r ri co ndo h e amo a ão signifi ativ
C - l do po o: O Banco não ad C por be mente na d on tra ão o res ltad a operação ou qua n s relev ntes ju tificare a mud nça o nível de isco
u o E O i ege expos ções ris classifi s como “hedge” d aco d As renegocia peraç de cr ito que já ha s do b a pr isão e q tavam
Con o t in o ir l nº . , 08.1 . d BA N, a nat
e as de compens o ific o n el H e os e ntuais g venientes
t tul e lores obiliári ificad co ci s o ap d a t • “Hed Ris o de d t a os mi i r os ri os d corr nte a exposiçã
xpli a .1 co ind pend d as ata de v mentos. d renegociação soment o e os o i qua do ef ivamente r c bid .
v ri ção o o item o o de dg ”. s ti s e pa s vos finan eiros, bem como os
e a ão d s em nceiras ec ivos t n financeiro rela a s nt biliza lo va e do c e a o/ sã cré são r rad s b se na esol ão N º 3. ,
A e ã CM nº 4. 18 e u BCB nº 2 abel cr rios g e dime s gan s e a rd realizad n aliz os, on os diretam n de nstra de 3 a iro 2008, de ac o om dete i a s com a ou da
para bora ã i l ação s emonstrações fi ancei s. resu ado rete o sem r ten ão sub ta cial dos ris
s exigi i orm s dici nais a a resenta Demonst e “He ge” lu o de - stin os a mi r a variaç o de ca a turo estim d A rovi ão p ra ditos de l vido , co i da dministr ç ,
n ei , de tre a quai d c mos: parc d “hed e” dos ativos e p ss s anceiros, bem como os r s ectiv me r su ci te ara obrir pr e onsi ra o s normas i stru es do
orde i uidez e os saldos co a ti s ceiros r ado c izada l ercado com o gan e , ss ci a s liz ela A istração na deter in o dos
A contas d Ba tr o ão a sen or or l os rea dos ali , ed z os q nd ável, os efe os r n m ri o e crédito.
ent irculant n c la te est ra os nas t explic as. cont ecí a de res rva n Patr íquid la não va edge” rec a As provisões são cons u as a par r a c ncessão d baseadas nas classificações de ris o e
la ço Patrimonial se m a tivam o ão p do fin l do exer io iretam t e tr or u . unção da análise p qualidade o cliente o de atividade, e o apenas quand
oc atamente ante . rém D onstrações d Resulta o, R sul o Abran im to lor j dos objetos de “hedge” está de on n ta n . . rrênci d i adi c
s Líquid e Flu de ai s o comparad as r la vas aos mes os çõe d to e o para itos dação D vi li , co, de econômica,
perí o is erio para as oram a re ntadas. ra c ito s o registradas a lor p esente calc “pro t di m ase rene o, a o o co tas at o d ro para i
se a v ç i d dor e a taxa de juros contratuai
clus tas Expli “ a de Teste d s ”, e a No “ . n 1 pre enta n n n .
As rendas das o crédito ve m e as, d n em e d ível
Res ão orrent ” a i ção BC os lores e ns
sco, somente sã c mo receita quan e i m n e re as.
c Ou r formaçõ s p s ntecipad s s e recurso em aga a cipados, c os be
A ações de c ão classificadas de acord od nterno que c o
O c cordo a Res lução BCB , a a Demons ão do Res do ocorrerã íod turo , ndo pre ntad s pri c alme r d spesas rigi
julg me to da Adm n ão ao nível de ris , le a ão a conjuntura
Abra te ( A). O nco l i a n - p dos qua tativos rele an econ mica, a experiên s riscos específic s em rela ação, a e ores e o sd mor iz a e f o do azo s pera õ s or onden es e de s
n ncluíd g o omo i o mprimento dos imit garantido s, ob rv n s par s est dos p la ã MN º .682/99 e a era parce s erciai .
e req i de posteriore C N, qu requ álise ica da rtei e su ssific o em nove n eis, Os o r istra d de esa antecipad a ivo s o im iatam c i
D N ICAS O ÁBEIS ndo AA íni a. esul re i ou a ai a per ualq m v .
p ção d s d s as ad s mo n vel ecem sificação por seis m es, demai espe ci as q não ã co te ão e t s, se erem
O resultado é a lo regi e e co pet cia, ue esta itas e despesas d vem nd aixada provisão ex nt l s, r cinco anos, em con à o de recursos em p a e s e do
das n r ão s res ltad dos s m que c , pre simu tane nt d , nã mais fi ndo o balan atr perações.
INÊSE12
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Banco BNP Paribas Brasil S.A.

CNPJ: 01.522.368/0001-82

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 e semestre findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais)

h) In i ntos Val r nominal r nominal

Os in stimento ntrolad o a liados pel méto o equivalência p trim out ítulos p imon ai são iadas p lo cu t de Co
___ _posi
____________ _r_i_ _d_ ____ _ _ lo
_ a _cebe
__ Va
__________p___g_ r ____ . _23 __ _3___.1 _.______
2
d , an ap á l, e v são p a per a. upom de I 1. 87. 4. 151 .793.
ili do e o Cupom de IENE x Cup m de D l - 2 7 495.806 -
tiv o demo s o cu to de aquisição, do as respectivas depre e ul s, ca cu elo tod r, d de IENE x - 13 20 619.744
m a v a til dos . s prin ais nuai ã 0 es ento dado 0% r tr s be . DI x ões 6. - .
j o Intan upom d . . 2.5 .851 3 9.2 9.71
o intangíve é reg e sição a o, de s res ectivas am ti a ões acu l , cal das o m to ar. A DI x Cupom de 287. 1.877 .6 8. 829
ti é calculada pel a de c anos ou pelo praz de contr o de o ç o, no cas n ori mi v s. DI x Cupom de I N 1 2. .744 -
uper el I DI 1 71 2 -
A o val r cu vel dos financ não financei -“ ”-ér o o or de tivo ou de I x Índ ce de - 02 2 .024 .
e ge adora ca x e c ente for maior do qu o seu v ecu eráv ud z o. m d rador e caixa é o menor x OR .8 0 - 858.07 604.
rupo nt e ativos q s caixa substan pen ntem ut s u grupos de ati as por “impairme , RE .3 9 47. 8 . 9. 4 .450.09
q n áv são registr das n o ríodo em ra id . ce r ç x . - 0 -
Os val s os os fi eiros e n c ir o ob re são periódi , o anual, para e inar se exist a n icação de perda Ín ce e Pre o 74. 7 - .02 24
n a o ec p rável e realiz ção tes i LI OR 18. - 3
l) De it s, Captaç es n e rso e A es Emissã e Títulos bri ções mpréstimos p LI R I - 0. . . 20
o ad os v s x ibil id c r exigíveis até a at alanço, reconhecidos e e pr at ia. P E x Aç 4. . 2. . 5 80
A P s ntes e is enciárias P C om ar 68. - .8 . .
ec nh imen a e su ivulg ã os ati os passivos tinge es e brig l , fiscais rev e ci s r PRE x D 0 . 9 4 . 105
ac r os r s Re oluç o CMN nº 3.82 de . uint eraçõ ros -
______________ __ ____ _ _ _ ___52.
________._ 83 __ __ _35.3
____ _2.
__ _04
__
• Ativos Conting n - não sã ec o nas emons i , ex uan o cia s que pr i a rantia de ç ros - Comprada 39.1 . 1 17.4 1. 46
sua realização, usu e repr e ta o pel r n ito em j lga ç pela confirmaç apa a e e su eração recebimento ou c - - - 3 . 1 . 8 4.2 .881
compen ação p i ível. DI - - 2. . 0 12.407.029
• Contin ncia o c idas as D mon traç s i nc ira ndo, ba e ses da Adminis ão axas - - 8. -
consi a o pr o r sc per a ã al ou ad st tiva, pre ue s m nta s envolvi os ore r v co suficie e ed - . .
u . Os iv s ne l s co o pe ív is s div ga em n c ivas, nqua cla ific como eraç es c m futu s - - 2 .9 7
erda remot p is de pr ão ou ulg ão. Os val res d s con ên ia n o tiliz n - e e ritéri m am ial - DDI - - . 1 .
a a mensur fo a apesar er a prazo e r. I - - 0.67 . 8 1 .981.
• igações ais, Fis Previ enciári - rem-s a udiciais o d estão send sta a legalidad co i cionali ad de o - - 21 3 . .
algun ibuto an e cutido são i g n e onst ações anceira , e tualizados e acordo o a l islação v te. p õe a Termo . _____.___ _
__ ______ _____8____22.
___ 5_ ___ _8.785.726
____________ _ __52.8
_____ _1.722
______
la acen 429 de 1 N º 319 de 04.11.2 2, rocedimento oi ma ti o, t e ista não
O ç ompra . . 4.15 . 9 23.06 .1 4.75
ver fa o atrelad pro essos cujo nt i
Moeda .210 10. 36. 8 . 67.51
Os depósitos judi ai são os e ta d ti se ro as o tin e em at n s nor as do BACEN.
Títulos Públi . .523 . - -
Detalhamento o assi o g pr s ntad nº 13.3.
omm dities . 1.4 . 797.2
n) Imp ae nr i l
O eraç es a termo - V ida . . . 3 0.462.664 . 96.
A prov ar sto r da ída c m ba r n e t tr is, í i d ara ucros
1. . . 39.028.071 5
ed e ntr buiçã alíquo de 20%.
ítulos Públi os 4. 7 4. . 1 - -
p s o e ren ntribui ã s i eridos a v pós an e realização, são c o i s is e b se
. 9 . 1. 34. 7 .2 0
a r o s dif d alculados re s exc a am vi o ped
ta __ _2.
___ ___
_____.7
__ ____
__
_ ___12.734.346
___ _ __
__
__
____
__
___
_ ____
__ . _65.48
___
_ __ ______ 202 0 .812
tral do ra . s ati os e pas s ri rios dif o foram onstituído c n r do a l nsolidada 5 os créditos ___ _ _ _ _ __ __________ ______
exerc c , a Medida Pro .115 2, con rti n Lei nº1 . 22, maj q contrib i ca t 9.. .6
.
l o e 20% para 21 e ag a dez bro de 022) e r nou p 0% a pa º 2 . zo 3.15
.
) r s Prestada Te s . 3 Va or d r ens d a inst u en os
A erc s, compreendendo is, ças s st o gis r as em c nsaçã as opera com instr ntos fi nceiro deri , efetuadas unto à ,B , Bal ã e d o ra de câm io ef u das jun
p R s do Re rre não Recorrente clea ” de mbio, foram re u idas marge s de gar ntia m títulos ú , no . . $1. .933 e 2 .
a o r corre te co r ponde ad iuç te ilidad ocorre frequ ncia nos exercícios futuros. O re tos finan iros erivativ s izad co o “Hedge”
c rr sulta o qu steja relaci nad s ti d at pica a inst e n o stej re o orrer requência nos exerc cio 31 de de bro de 202 , o B nco pos a a intes p siç s:
ur res dos estão apre ntado na 1 . do ente. e” de R o
q) Im taç o da esol ção . INS ” 31. 2. 22
O lan a m l entação a R lu N nº 6 de 25 n mbro de 2021, dis ri i tábeis ic alor V de Valor us alo d
inst en os fin , m co ara a ção e o reconh n das relaçõ ep rov t m 5 de de bro e t mento r l roduto I ador c v a o sulta merc d
, r visão o pla grama d im leme a ia r a ne e 2024. DDI Futuro .01. . 6 strumento d v sub .192 Dóla . 88 620 1 . . 0. 5
4. A ÕE TE CEIR uu .01 5. 12 o o Dólar .23 8 1.1 .565 (1 . 6) 631
Aba x segue a erfin nce e li uidez 1 ezem r e 0 DDI Futuro - - per - Apr a
____ ______ __ _______ 1.12.
_______ __2_______ ___ _____ _ ___ 31.1
_ _._____ elo BA 2 - - - 9 .84
e cr
_ ___ _ _______0_ _ _ - __ 181-
______6___ _____ __tal ___ _______ T_ _ . . . 24. - co ignado Pré- da 3.812.703 3.926.67 .793 108.445
iç o Ba c 1.578 - .57 . 18 1.766 F 2.01.2025 45. d de d ré- ada 442.4 445.581 1.9 ) 378.078
iç a 1.9 . - 1.902.43 2.684.62 u . ures xadas 7.371 901.895 . 959.517
A icaç e epósi os terfifin i *) 4.074 29 7 313.64 . . utu ç ré o ter or -
Aplic ç e em mo ____0___.53__ ____1_ _____ __ - __ ___. ___2_ _______ _ .348
____ incu . 1 Pr - ad - - 8 .159
Total u 01 25 x rior de es es. .9 1 Pré- d . 71 9 .8 95 .5 7
_____ _0___
____
_ 1__ ____
__ ____ __
_ __
_ ____7_
__ _ 4.709.008
__
_ __
__ __
__
____
__
____
___ _________ .002
_ __
___
__
_
uturo 0 .1 . 23 - o s e n Pré- as ( .47
Curto . . 08 DI Futuro 0 .04 2 .839 Letras fin s Pré as . 8 42 .74
g - 2 0 . 2 .8 Tí los r - 292 29 09 5 2.425
* e oa n ração d t e S. . I r 02.01.2 7 .337 Tít o TN r - xa 273.08 277.036 376 796. 09
Í AL R LIÁR O INS RUME F NA VATIVO I P DI uturo .10.2028 506.6 t do d eraç str r a é- xad 03.802 505 (5. 5 82 . 9
A esenta s ir a com ç o dos Tí s e e Ins tos Fin cei s erivativos já a s aos res e ivos l Fut o - - rtifi n rfifin - - - 5.31 .549
e a : feti ara a c e e” de eze o e 023, esta rmida om esta lecid pelo A E e n foi
. Re da classi çã Tí lo o es bili rios e Instrument ina eiros Derivati t cime to: ntifi nenh parcel ine iv .
__ ______ _________ _________________ ______ 23 ________________ ____ ___________ __ ________ _ 1. .2
_________ “He ” xo Caix
Ajuste ca o Ve i o Em eze d 2, ão ssuí rações de “hedg ” de uxo d caix .
Valor de a - 5.3 O r otas de do de nve to
custo/ ve - A a r As s o fun e v imento mult er represen a s por a s do co em fundo clusiv Grupo B P P ibas - BNP P riba
ontrato
_ _ a____ líqu
___ __ _m
_ __rcado
_____ _ _m
___nto
_ ___ _ _ _____-1
__ _0 _1_ -____0_ __d__ 360
__ __erc
__ Pr t io und e In ti nto Mul erc do dito Privado I nto no terio .
Títulos ar ne iação sent s a co si o do und de estim o:
L ra in nceir ___s_ __i_ __o_ 31.12.202
________ ___.___ _2_____
do esou o - L 1 - 00.287 - 2 . . 74.17 1 ni dade 71 -
e r do esou o çõe nterfifinancei s dez 2. 3 .0 .
Nac o - LTN .3 .6 8 3. 61 - 3.366.8 - 09.4 73. 1. 4 60 4.045 3.23 .529 In en nanceiro r vati s )
o s e r - perações ap 2. .635
N ional - 1 64. 8. 25 - . . 6 - - 3 .704 1. 3 .692 1.03 .83 - Operações co pçõ 0.284) ( .055)
t -O ções com Fu 70.929 14
e s me () 143.124
_______ _ _ _466
____ ____ ___ - 5.1 3.590
_ 5.143. __0_ -
___ _ ___ - _ _______-
_______ - _4.16
___ _____ ____ _2__ er ções c m T m 33.116 1)
10. 1. 12. 56 - . . . . 90 2 . 05 . 9 1. 80.71 .6 .9 2 65 verso a rece r ) 9.387
_____________ __________ _31
dispon is pa nda trimônio líquid f 5.143.590
__
____
__
__
__
__
____
__
__
__
_ 4.167.
__
__
______
__
__
__
____
__
___
_ _
ra nceira (*) O saldo consid j t or eq l contábeis.
e T - - - - - 758 O referên ia o contrat tru n eir i em a car a i trados n (Brasil, Bolsa,
Let as es u B lcão), e tá co do conta en ão, c f r abai
nal - LTN ** 6 3.953 102.0 . 2 9 7 - - 3. .784 2.417.099 In
__ __ ____ __ _ ____ ____ _ __o ____ _u__ur __ _s_ ___________ es
___ ______ ____ _l
N r
r 2 . 2. 70 5.411.893 . 9. 8 58 . . 634. 77.7
- (**) 14 .428 4. 1 1 . - - - 3.1 .500.787 .723
Tax d . . 69 6.998.1 .617. 6 137.6
Deb nt r ( 1. . . 24 . 1 1.251.0 - - - - . .049 1.647.431
Com o ies ______ _. _ __890.
_ ______4_ ______________ - ______ ___ ___ - 1.
______
ta b r na (**) - - - - - - - 1.016.075
Açõ m Companh echada . - 2. 2.50 - - - 2.812 Tot 1.1 75.910.898 . 8 71. . 54 583.1 3. 73. .
o FI C 4 .713 - - 46.713 46.71 - - - 41.251 Tot 1.1 .20 . 9.9 2 4 .5 9. 6 36. .
éd l Pr ra ( 3 . - .033 - - 30. - 6. O O
t Pr issó __ __6__.062
_____ ____________- ____ _____ __. _________ ____ ______ - -
_______ _ _________ - . 6.
___ 99 __ __ ____ _ ______ ___ Apresenta a e ir as a ões rel a às o , u in s di c do nc n lic
67 .977 22.905 61. . .647 . - . . .4 53 .335. ensionist do ao Instituto i de e uri e So - u o , r s m ésti , tr l os c
Subtotal de título ativo _ _._____._____ _____ _.961
_____ ___ .____ _ .1 _.769
_____ _._____._____ __59.
_ ____3 __9__ ____6_ _.__ _
0.520
______ 1____ _ 65_ 1__.872.766
__________ t me t s r ontratos de câmbio.
Instrumentos nan iro d n rpo ção do Banco Cetelem . . ho e um acréscimo nas operaçõe ré tante R . ,ep d
deri ivos - c di i ç id a de R 3.003.
per õ s de .223 (2 .186 11 .1 8.693 8. 6.1. artei o ã ito
Op õ sat (76 - 8.45 . -
.605. 625.2 . . 86.0 6.1.1 posi o e r ní l de risco
s de wa _3.
___ __ _54____ 1.875
_________ ______ ___ 4.40
______._____ __ 7 __._____ 669.841
______ 17. ___ _627.
______ __1_ . __0.699
______ 31.12.2 . .
.8 3 1 . 5 - 2.98 . - 7.4 73 .1 .097. . 4. Fina nto ianta o l n açõ e
T L DO A O _ . __5.856 .9____ ._ 2.8 1 .6__1_ ______._ __ . 08 27.28 eT u le e Contra s ditos
_________
____
__
__
__
_ __
__
__
_ __
_______ _
__
__
__
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__
_____ _
__
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____ _____ _ _
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_______
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_
u azo 51 16.665. 83 __ _atti
_________ _______ _tados
_______ _____ _cia_____nto __ Agr ____ _ _ _r__ a__s_ _d Câ _____ **_ __Re ______ber
______*__ ____ _ r__( _ _ ___ _ ___ _______
Lo o . 6 1 .622. 41 AA 1.4 . 2 - . 654.4 .
I nto financei 3. 6 . 2. .493 76.0 4 . .9 . .
tivos - Passiv 2 8 .767 .753 596.130 13. 5.352 1.048.5 .
r de opções 0 . (11 . 07) 98.0 - . 3 82. 74. 20 C 2 . 237 - 626 138.152 2 . 1
pe a 9. . . . . 80 .2 6 . 517. .399. 68 D .026 1 - - - 3 . 44 -
p de “ ap” __ _.443
_____ __806.
____ _ _
_ ________ ___. __ 3_ __ ___ __ _6_ . _4_ _ .8 1.981.386
_ ___ .__59. ____ 84 E .266 11 - - - 8 139.
TOT O . ____._ 76 . _3
- 12. - . ___ . __ _ ____ .___ . __ 1 _.273.9 2 .7 - 26. 2 -
_
__
__
________ ___
__
_ _
___
________
__
__ __
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__
_____
_ ___
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__ __ ___
_____ _ _________ _________ _ __ ____
__
__
__
__
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__
_ G . - - - 3 . -
r 0.161.124 .521. 8 ___ _ __ __________ _________ _____ _______________ _ _________ - ________1 _ _27
__ .81_____ __1_____ . ____
Longo . . . otal 1.12 2023 3 5 450.414 120.2 . 9.1 2 854.954 48.4 1 .6 69 .731 0
(* ara nf açõ sobre o und e t me o e no a 5.3. PDD 3 5 2.77 1.1 57 9. 6 1.0 0 4 . 1 14 2
(**) ju tes a n resu ta dos i u en o cl o dispo venda f b s “Hedge “ e a o - empr s mo .907.442 .489.182
5. .4. o pr - és mos
Os Tít os Valor s Mo s assificados a di poníve en ru ntos finance ro , razo - . 128.6
demon rados no n o ri n l s u lor j o i do. v to é calcul o com ç es de os pelo merc ng a D 204.365 17.01
p m elos d rec o pel e caixa ntado té nic simil s, para quai a determina o do v lor ju o x * e i e 2023 ho c ssão de i no R .5 nç de ri o ef os h ve ces ão de ).
parte a A minis raç o. * o s e t nt sobre c r câmbio es nta za d ur itos (vide .1).
I e os fi anceiros deriva vos
. . Compos or et tividad
a co te lític os ri sultan e p ções com s vita assumir po ões exposta a flu çõe e res de
.20 31.12.2022
c p do a e s i e per ita o o le ris s.
s i __ _ _ ___ _____%__ ________Total
______ __ ____ %
_
A aior par e contrat de negociados i stituiçã t o ra l refere-se a rações de “swap”, termos, opções e futuros,
das na Bras , Bolsa ão). pri :
A a ilização realiz a como s gue: Indús 1. 7 .7 8 1.950.0 28,97
• de “swap” o d cial c ber ou pagar é ado e ti pas i sp apropriad m ita ou Com o .2 07 417.0
“ ” al nço. r just os “ w s rmina o tiliza -se ic d mode em ec esco o com 4.1 0.625 4.321.2 64,
ase as di m rcad . P so Física (*) ____. __.878 _____ _ _, _______5.25
______
õ s a te - el valor fin ontr d preço à v st e o i , eita 10 .569 1 ,0 6.693.62
o da fluê ci s t a ob . O v r u t os cont t s o e ermin izand e t icas r
m e de xo de caix o co base em taxas divu s pel mer ado. eder ______________ - _ ___ - _________27 __ _ ______ _
pera õ co opçõ - os p idos on a i a ativo ss , v m , éo cio da o ã , - ,57
conta il como redu o m u o e o d r o, v xer o ç u no o, c o ercí T . . 100,00 .9 0,00
justo a ç s ad co bas em modelo mat m ti , tai o o “ ack s, rvas r i ento, la d implíci e pos jor ariamen e or op a s n Ce .A.
o valor j ponde 3 mpo ição por v n mento
• O era t - r dos aju tes i ios é contabilizad em a e ativo pa si endo ap a al nte com re ita ou des s 31.12. 31 022
va or ju eter uti iza o- as tax divulga a , o lcão). cri o ________Total
______ _ ______ _ ____________ __ _____
5.2.1 o siçã do valor no os i os p ontrap te: r:
, é 180 dias 4.9 . 46,37 . . ,
I M De 181 60 ias 1.87 . , 13,91
Acima 60 3. 1 .12 3 , 6 .2 . 18,46
so s v ti ras de nomi al V e o
or al A 14 . 1 , 0 . 04 3
_ _ ________________ r__c__ ntr
___________ ___fí
___ic _ _ _u _ i ___ _ _a_ _cei
________ _ ____ _nais
___ _ ___ _li___ _
i __açã
___ __ _ ___.____23 ___ __3_ _.12.
___ 022 __
D .8 0,20 - -
ra õe es _2.653
_______ . _____. ___
_ _ _ ___27.505
___ ____ .1
__ _______3.2
_______ ______ ____ _ __ - .372.209
_____ __ __________ _____ ___________ Vencid 1 0 dias ______ . _ _ ___,___ ____ _______ _ - ___ _____-
rada . 6 87.81 . 8. 2 4. 3.03 4. 9.
al .569 00,0 6. 31 1 , 0
n 2 65 .05 . 139.687 .074.5 9 . .17 . .
“ _ ___ __ 19._____ __3 ___ __ _ . ___7.
____41
___ 112._ _92
_ ______ ___ ._
__________ . ___ ___14 . _ _ _.963
_____ ____ ___1
__ _4.033.
___________ 6.2 vis p raç s de ré s e liq o idos
“S 9.668.93 5 527.741 92 143. 963 . 3.783 m aç a p ovisã dit l uida ão d sa é assim resu ida:
.07 a 01. 01 a
es com r s -
__________ _ _ ___- __ _ -
__ ___ __ ____________ _ ______2 _ 9.
_______ ___52.239.583
__ ___________ _____ __.39 . _ __
______ De criçã _1.12.2023
____________ __ .12.
_____ __3_ 31.12.
______ _022 ____
Co - - .160.011 . . 46
al n ial do m stre/e rc cio 1 145.624 .
- - - - . . 2 .07 2 1 .990. 8
raç o d pr visão co Cet em A. 59 . 595 957 -
O era es a termo ________ - 2.1
_ _ ____ .108 ___1.
____ . ___ __ ___ 6.__ 39
___ ________________ _- _____ ____8___ ___6_
. 5 .
____________ ____ Co it ção a ro isão 29 .429 309.8 144.6
omp ad - 7 . 5 . 6 22.712. - . . . 5 R v rsão d vis o (32 . 1) 340. (4 .5
Ve a -
_ _ __ ___ _7.1
____ _.__ _ ____ 541.1
______ __3_ __ 22.814.421
_ ____ -
_______ _______ ____ ___ ___. _____.664
_____ _______6.
_____ __ __ re baixa ra pr o ____ ______5__ _(280.
_____ __5) __ ______
o al .1 .481 2 2. . S fin semestre/ í o _1.23
_______ _____ __.____1_ ___14__ _.62____
5.2.2 omposiç lor n os der vativ s po n dor: ovisão e c 6.195 .4
lo no r no inal
Provisão pr al . 25.036 .
___ __ osi
__ __ o _ _r__ _ _
exad
________r Valor
_______a__rece
_______ _ Valo
______ __ _ag____r_ ____1.12.
_______023
____ ____31.1
______.20
___ __
urant o exercício fin 31 o 2023, de ré o u r de . 33 (R$115.88 m 1 . 22).
r O ões __________116.0
______ __ ____________.__48
__ _____8.37
______ _ _9_ 9.7
___ ______ _. ___ 31 d dezembro 02 tem ciad s n alor e $ 3. ( $1 . 9 . 2).
ompra o ã : . - .1 4.7 .46
. OU OS C
mpra d l 31.115 .454 . .148
da de Dólar - . 6 . .312 1 Carteira de câ o
opção de: - .0 . 5.011.443 Abaixo segue a co p si d r ei i 31 de dezembro de :
ATIVO
_____ _1.12.2023
____________ 31.12.2022
_____________
e - .2 6. 5 2.552.
e - . 5.95 281. C mbio c mpra li ui a . . 16.917.518
l - 9 . 26.58 2.177.312 Di tos s bre v .6 . 62 14. .
V ões - 284 - n a rece r d n m os c e s (6. ___1___._____ ____ 6 ____. __ _
9
Oper c Swap” ___ ____ __ _.__1
__ _____4.
_____ _ _3_ __143
______ _. _ _ _______.033.783
__________ To l .972 31. .
ões I . 8 16 .2 5 5 999.201 Curt r o 26. 6.82 21.1 .
ções x R 264.588 13. 12 2. 8 .291.175 Lon pra o 2 .8 .143 10. .
C om d ólar x upo 51.479 51.4 4. . .912.829 PA
_____ _IVO
____
Cup ro - 2.827 . 3 109. Câ io n o a liquidar 22. 4 .6 15.193 4
u om d Dó p m d I NE 5 - 995.8 1 Obri es or co de c bio 25.90 .249 1 . .
u Dó 4 0 . .686 7. . 2. Adiantame so r ontratos o-e (3.09
_______ ____ .
up de D x ic e 7.5 .0 0 - tal 8 82 29.1 .594
Cupom de D OR - . 26 439.8 338.817 rt . 04
de D RE - 57 2. 5.989 .243.534 L 2 .112 73
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E13

Banco BNP Paribas Brasil S.A.

CNPJ: 01.522.368/0001-82

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 e semestre findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais)

7.2 A s iscai Cor en e ri a

________ ______ _________ de
___ dias
________ __ ____ __ _ e . 4 (R 7.595 em . 2 ) a títul de ese Esta rária e R$2. 1 (R$1 .20
Em 3 e eze 2023 e , tivos fiscai corr nt diferidos apre nta nte i __ _______ _l tal
__________
_ em 1 títul de Di de o .
o: escriç o 14.3 R serv v d cros
________-____ ____31-180
________ __1-360
_______ __________ 31. . ______
_ _____ 3 1 .202_
S ldo e Saldo em m A de re er a de lu s do Ba é po a or reser e reserv estat a. E f
t s an e ras 97.176 3 86.8 74.574 7 6. 2 .
c_ ___ _
____ _ _1.
__ _2.20
______2_ Constitui
_____________ã___ _ _ali
____a___ão
___ 31.12.2023
_____________ 3___.____.2
__ ___ de o e 2 2 n ve o de iv d n rva estatut .O
Le s de ré
posto d re ssui ut reser as d ucros.
de roneg - - - - . 68
Di ças te á s t rmos da Lei n . r e t ial, o nc e desti ar
Certi e
ão para crédito o u ro líquido de ca ício, ap ra o acordo com a ic nt b i t as n rasil e
strut _____2.
_______ 118.308
____________ ___2.487
_______ 236.0
________ _ __ ___._____ ____8_ . _ _
ão duvidosa 46. 213.607 (111.19 ) . 5 rma zadas pelo BA a a a re , não rá e er do c nt
100 655.989 239.344 310.6 5 .30 .029 . do co.
3) 2 . 0 - ( ) .056 25. 9
o 5.4 5. ERV Ç S
tulos s o is
L ra 0 1 1 . 3 pre a co Recei r staçã de S rvi os:
p ven a . - ( 90) - 8.3
.I ÇÕE OR E PRÉSTIMOS E R . 0 .01 01.01 a
eri - es futur s . - . 54) 1 . .
A esentamos a a a c posição de ões p : cr 31.
ro ara cos fis i . 15.741 - . . 77 __ ___ __ _ ____ .2 ______3 1 __. ____ ._ 2.2022
________
. .2 3 022
Prov ara tros da e a ministr ção de s d nve imen 38. 7 3
D_____
criç
____ o
_ Vencíveis
_____________até
____ __ _____ __ ___ca_ _
gos ___Total
______ ____________l Rendas õe de colo çã de ulo 1 . .
assi s co tinge 29. 6 65.2 6.298) 053 6
Pr e avais e anças 5. 6.0 5. 7) .174 .459 Obri es em Moe as ran 30.06.2025 , 7 5,9 a.a. 6. . . 63.282 p de rvi e terc i . .05 8
Pr a os pas s 3. 5 1 . 1 71.572 3. Obrigações por empr no te 18.12.2025 8,2 .a. 300.888 35. das de o tr s erviços .105 . 95
Pro s diver 15. 4 . 70.631 1 Operações a País Ren d s rvi o ia . 62.07
l _ _____ _34
___ ______102.2
_________8_ ___________ - ___103.092
_____ __ __________ UNCAF . . 5 4,00% 8,00% a. 54 129. 97 as nt ad .704 .326 . 1
97 44.938 . ) 4 795 . ses n io 15. 6 0,82% .a. 2.937.96
____________ ______ . ____ as _____._____ _ ___.276 _____ ____ __ . _61
__
Contribuição s tal 10.303.562 10.09 8 2 . 6 17.5 5 . 38
Difer n s tem rá i : C rto p zo 11.084 7.181.1 rtude da incorporação do Ban el houv uma variação $ .798 em 2023.
Provi o para L ra 92.478 2.917.318 6. UTRAS DESPESAS AD RAT
de liqui açã 3 . 21 70.8 5 8 .95 ) .748 . .O R S A s abaixo a co ã d ad inistr s:
Aju d Spo x tax (B3) . - 14 ) . 45 20.39 .1 Obri ç s sca orr s feridas .
ítul ív s içã
_ _________ 1.12
_______ _ 31.
______.__ escri
_______ _ ão
__ __1.___2_ __ ___ _.20______ ___.1 ___ _0
para ven . 12 - ) - .712 P ost e so r o . - e sa de do sist financ 3 7.
ivativos just 4.734 - .40 .3 1 para i ições di r o (*) __ _ _ 1_ _299.854
__________ Despesa de c s am dados . 7.14 64.
r isão pa os fisc 106.30 12. 3 118. 4 10 301 tal . 8 . esa de e terceir 1. 4 .7
Pr v o pa C rt zo 251.448 9.854 a de . 19.05 1 .719
i t 23.309 . . . 43 23.309 (* Provisã ara imp s cont rido está re i cad av D p técnico e 73.09 25 .499
rovis avai fi . . 12.36 d s t l s e va ili rios instrumentos fin nceiros derivativ a utras __ _53.529
_______ _ _____ __ _ _ 0.064 ______
Provisão para o ro pas 5 . .02 . 5 .4 Pt e atualiza dep itos is do Banc etelem S. . e 54 otal 8.218 370.1 08.8
Provis s di rs s 5 .659 44) . 12.6 (R$1 71 ), tendo ar ação omo con parti de R$7 .794 no p imôni líquido m a c pora o do B . . ve uma riaç .180 e 23.
Base ne ati -
__________ _ __ ___8___8_ _ -
__ _ _.80
____ ____ _- .2 )eR .50 re ultad (R$ 8.86 em 12.2022 . ve in orporaç 17. RIBU I
___3_______0_ ______43
_______ __ _230.592
__________ __ ___._ _ _____ ___ . telem .A. se pac sultado. p enta x siç :
o con . 01. 1 a
.
c a De_______ ___ 31.12.
_____ _____3 3___ . __ .2023
_______ 31.12.____ _ 0 __ 2
IR J - cipa ã . 22 . _ _____o
_ __.12.
______ _ __._ __. ___
Dívida sub in 6.2 98 . Despe a tribui I S 9.900 3 .619
mais im t co ensar _____2__.9 __ ____ _.2 _ _ _____17.797
________.__03 ___ ____ 9.
________ ______ a r ão . 97 1.706 .
29.9 73. 7 ( 7.
85. 5 su ada (Per 1.03 .948
______ ______ 1.0
________ . ____6
e pe a de contribuiçã o PI . 15 6.484 5
___763.882
__
____
__
__
__
__
__
__
_ __
___1.
____ _.236
______ __
__
__
__
_ __
_ _
__
__ __6.6
_1.281.
__
____
__
____
____
____
__
_
__ _ _ _ _ __
____88
__ ta .184 2.051.8 2
_ _ _ _ _ _ __ _____ .
__ ______ 5.715
__ __ ___ ___ __ _ . __ _
10 . 99.2
r . 20. Total 38. 44 3.805 .
razo 1.873.316 1. 2.576
Lon . .4 3 743.023 1 RE LTADO D
u e da in rpor ç em 1º osto e 20 3 m ouve crésci As d vida subordinad emi as luçã º 4.1 2/13 es e resentadas or A amos ab o o i o as provisõ s
if d I e no valor e R . 97 e 7 .71 , re ctiva r cu o captad contrato de em 100 e S$105 ilh .07 a 0 01.
A com base as as p je r ne auferir r ult al a 048 e R$524.188 (R$ 88.4 94.079 2.2022), j acre cidos do ros criçã 3
__ __ _ __ _ _____ .2023______ _1.12
__ 2023 ___ __ 31.12.__ _____ __
tribut e m é de anos para er itos rib tá reg os nas demons es d 4 10% ,37 a.a., incorri de de 202 , tos em ja
R a d p ad (2.847) . 11. 09)
fin nce s. ssa timativa é peri di sada, de e eventuais al çõe 2 31 e 2 2, r e v nte.
e is o para co tin ê __ (43.959)
________ _(6
__ _.9___ _ 50. ____ _ 1
erspec a de re ão d sses r tos s p tivament o das nas de nstra õe da s na étuas id a a Resol o CMN .955/21 e ão
n adas p r re a tados vi ntr s n lor de U 1 s al . 06 (70. (61.
ir s. Em e da i o etel S. . uv uma o em 2 .
A exp ctati de aliza o réditos tribu ro 2 é: lentes a 31.4 e 507.4 562.205 e .1 . a scido
s u e .a. e , 7 a. ., orrido 1 e ze ro 3. A a d US$9 19. UT SPESAS O IO S
Pro
______e__ ___ ___ ____ __ __2______ _ _____7_ __2______ ___ _29 _ at __________ ______ T_ _ O eceit s i
õ foi ida e 6d od 0 provada pelo Banco al d as l - B C em
di ut 14 . 97.2 1 143.8 5 17 d nsider a ital Complementa e N el I a p es data. Apr e s abai ã outras r as er ais:
2.202 33. . Movi e o ass s c nting 01.07 a .01 a 01.01 a
l r e d créditos tributários, em 1 e r d 2023, ti ado 6. sentamos bai a vimen o dos i nt ntes: es ição
__ _ ______ _ ________ 31__1
.12.2023 ___.______3_ 31.12.2022
____________
5 3.2 022 za -se axa m a cus e ca ção a para ai e er õ 63.438 -
_ _______ _ __ ___ _________ _ _____ _____ __t__l
os e os íod . r ã e en rg 8.489 . 3.147
Sa o em 12. . 09 16.909 . 7 4 .
om na lu ã MN . R so ção nº 02, dit ri tá ev m V riaç d sitos iai i post
Incorpora B o e m S.A. . 71 6.9 2 .981 4 .
ser a res ados integr lon o r , ra fins alanço. compens 2 02 .7 47
34.2 .
7.3 Dive ari ã ca bi l
ev ão amento - 1. .7 ) .1 1
Apres os i a c posição de de ed res s: Outras _ ______.__ __ ______._____ __ .189 ____
Atu iza onetá _35.272
________ _ ____ ___ __ __ ____.775
____
_ ___ c_ _ _ 31.12.
___ ______ _.12.2
_______ l 25. 0 173.2 .664
e os - x r 29 o em 31. 2 . 6. 5. 1 . 87
o em 31. . 1. 6.909 9.6 4 E virtude cor ão d Banco C le . houve u ariação d $9 .400 m 2023.
e e iv s - Paí 9. . s sa p ra iona
A iantame r s 1.03 1 d ez e 2023, ã para ca (i) da provisão p ame
pr i o s eracionais
res po pósitos em n ia 85 . 6 6.5 da S IS, no v . $ .002 e .2 R$70.62 R .45
. 01.0 a 01. 1 a
o u desconto em ra õ e en a 72. 5 - 12. es n o Banco cu di á cu
_______ _ 31.
_____2.2
____ __ 3 __ . ___.__ _ _ .12.
_ ____ _
_____3_ _ ____________- e ec a r fo 1º o art. aL 8/98, r e tiva e; (ii) vis o d $8 . 73
( . em 12. 2 nte a I so e per es nças avai , câ b e c dito; e a Oper is . . 96 -
Total 1.16 92 .603
r i ão R$3. (R$2.295 em 12.2 ) efe e ded a as e ções denizações 49.701 1 -
rto . 2
I u dicialment ue o Ba o tev sent iv) provis de S s to nc re g ciaçõ 24.435 2 . -
Lon raz . 61
eferente a el co d a com r a pro v l o o de infraç lav mortização u perac is 15.97 1 .9 -
OE DAS N essarcimento ion i .5 1 549 -
, ar ça a C ntribui ã Pr i iá re in e te br os valo s pa os
Apres n os ai o ol ís: onvên . . 21 -
i i ividu s re r te .
__ 12.20
__________ 3_ _.20 ____ a por determinaçõe ais e des 3.792 7
Os passivos nti e s c s o e a ível rem ta nã ão reconheci a
BNP b s As e nt rasil C missão sobre fiança .2 . 6 .7
c ntabi . e dezemb d ri c idera os c mo e perda ossível s
a r môni Líqui .5 . 5 Var aç c . 1 . 80 6
r a tra as R$77.7 fi 37 R$26.310 e $ 8 7 em 2.2
Res lt o do pe íodo . 4 Outr _____16.____ 99___ ___ _39
___ ___ _.206
____
specti ente . pecifi ente p ra c tingências is ionadas peraç es e al
Par ação no it 74,3 , % Tota . 6 10.786 .61
na ce é tiliza o odel a stic , que baseado n encerra t os essos ju ci s dos
a ci ção e n lada _ __________2_ _____3.___46
__ E de d in orparaç e ri ção R$182.47 .
timos 12 m ses, ter na e orma mas ificada a rovisão para per s a se n a
r o il d in ime to 31.664 . 79 e 12.2 22). Todo os valores já consider nd a i r or o do Banco C l S.A. 1 . o ec rr
N t viços t . (* Bas a na es de s s con ultor a d inistraç o t ad s presen a a c o o nte:
atrimôni Lí . - para s ivo c tinge em o t te c idera uficie te para fa risc e r es .07 a 01.01 a 1. a
ltado o 59 - Descrição
dos cess s. ____________ __1.12.2023
_ ________ 31.12.2023 ____________ 31.12.20 ___________
i pação no capita 00% m l lg upre ribunal Federa (STF) dos Tema 88 urs or in r ro/( rejuízo) líq o rente .460) 93. 258.746
e l da participa ão c trolad _______ _5__ _ _ __ __ - ecu a rdin nº 955.227) de repercussão geral, qu es ve , em 8 d s não recorren s ( ) (35 ) 5.249
r nto 13 .6 9 - ue s ndivi i efinitivas ( sitada ado) pe e efe s - (143)
ta o ec s do c rio superv venien ement confi mamo , r isão e s Mu t ga en em at 1 ) 1. )
ip ç a m ã do Banco Cetelem S. is definit va m fav r da Instituição no passa , foi i e ifi o r racio ais 7.1 2 1. )
relação ao tema, s d u , nenhuma , segu 7- sõe a sivos c ra o de encargos s . .61 -
Apre s aixo a c çã encime ingente e Ativos , cessária em 31 de 023 u m e ci ores. vi ão/(r versão) para r ur de góci s . (19.428
Em
_____ ____________________ de
___ ________ ____________________ _ 1 .4 rsos Provis r versã ) para d s s s com col orad res . 1 9.5 1
Apr en amos abai i diversos: visã re o par pe s p ra (1 .8 7.6
e a _________ otal
____ ____ ___ _
Descrição
____________ ______.2023
_______ __. 2.2____ _ spesa co ra são a os 0 3) . -
__ _____ _ __ ncim
_________ _ _ -3
________ _ ___ _ _ 1- 0 3
________ ______ _ _____________ 31.1
.12.2023 _____.2
______ Receitas e s não o raci s .6 8) (1.658
Valores a o liga . 3 .
e ó ista .2 - - 66. 89 . 4 Di
visão d sa de ssoa 30 267 3 ____________ _ ___ ____ _________
ó i
ão e m rativa 360.141 . L o/(Pr o 4 . ) .
i e fi nceiro - 9 3.9 8 . - .531 971 . .
po uições a e er 53.629 4 . 68 irttude da incorpo do Ban o C lem S.A. hou ma v r ti a d 2 1 em 2
Depósito a praz - . 3. 0.19 4.171. .300. 5 . .3
rigaç es po ções de amento 51.568 - 20. TO DE RENDA E CONT
ós o em
_________ 21___ _____28.955
________ im osto de renda e contribuição oc al sã osta e ai
moe estran ra _____ -
- ___ __.8
__ ____ _____ ___ 1.03
_____ _ ___.2___4_ ___204.
__________ _________ _
8 . 411.806 01. . 0
tal .83.7 3.7 5.99 5.0 2. 6 9 .9 7 11 3.030 . .
to praz 7 .933 D_______ção ____ __.1__ .2023 3_ 1 31.12. __ 022 __
Curt 1 . . 83 .453.744
. 47 1 .08 ngo prazo 1 14 . Lucro/ reju ) antes do im st d , con ção s cial
1 . I e icipaç es . .54 .
. CAPTA M A R - articipaçã s empre s no lucr 4_
. pi s ia _1___5.42
_____ 13__)
A entamo bai mercad a to por a de or s cial é r ad 31 de dez mb de 2 3 r 309.563 2 6.432 12.2 s cro/(Preju imp sto d nda con r uição so
____ ____ _ _ ___ ti_ _____ _ e__di
___ __________ ________ o iná as se valor no i l, ota mente inte aliza . ume to s açõ e refer a incorporaç so c 2
______T___ al __ ________otal
____ d anco C t . r em 1º d ag st conf rm fício n /2023 - I d contrib ç o alíquotas vigen 5.
ç o _____ _- __ _ 3 ____ . __ _3_ 31.12.202
_____________ B B/ E RF. ju te da legisla o :
i própria _1.0
_____ _._____ _. _ _ . ___ .
___ 1.4
________ ___ A ó inc po B nco etelem S.A., a c mpo ição cionári riba il xclus es ( s
l icos 4 . 86 - 4 50.69 . . de Deze 202 e inte stri u NP P r b s . t e , n ri 1.633 1.722 1.448
e n s 8 42.9 . eC e mA com 2 , espe ivam nt . endo NP aribas .A. cio m ria N as . .8 721
rt terc os ( 1.899. . . L , ece o ta o B nco NP Pa ba r l S.A.. Efeito da d líquo a d ont i ui o
ar d livre e ta * . 0 .433 ______ ___ __ 6 - a - ( 45)
5.5 .2 . a Ban , são a s gura os ao acionistas d s í imos R c a ibutá es s utíveis
Cur o . 0 luc l f e s no ar 2 da o d en s (* .00 21 9 . 25
(*) repr n ado o títulos pú licos por ões. Ajuste e nteriore ___ __ _.910 _____ ___ _3 __ __0_ _ __12.
____ _4__
11. EC SOS ACEIT S E M TU S ra o no b 023 n r de R$58. $26 . 5 .812 .7 . 15)
Apre nta os ab x a capta ão e recurso e ites issão de t po e e e ç 2. $ m 1 .202 a ulo d e erva Le al ) nclui o efeito da maj ração da al S ial forme no a
21. O IN RM
21. pro r po sab
a s etri erencia ris ran conjuntura econômica atual e os ri cos espec cos de , stit o ara perda m ntante c eq ai e r se u bri çõ ro isão pa a garan .
tia s a
__ __“_ _a________
”______ Fi_ _________anc
________ “Perf
_____f_o_ ___a__ ce
____ _ond”
______ Fi
__ n___a__de
______roce
______ __os
_____ ____ ízo
___ “Ad
____ ___ ___ a___men
______ _ _” Adi
____ _ _ ___________ _ t _to_ P__ _ m to ______ _u
__ _ “Bi
_ ___bond”
________ Total
_____________
2. 9. . . 8 2 520.615 . 0 8 527.957 9.480.579
A 1.134.69 9. 5 18 .926 - . . 98 . 91 1. .435
B 1.105. 90 1. 4 101.74 - 39 05 6 . 00 1.453.010
C - 7 913 - - - 7.913
__ ______________57___ _______ ________ ___ - ______ _____ _ ________________ _ ________________ _ ______________- ____________ ______ ______ - __ _____ ________ _________ ___ _ _______- _________ __
. 5.0 9. 02 3.459.852 2. 6 68.806 13.7 5 91.27 7.748 2.533.
______ _ _ ____._____ _ _____________1__ ____7_ ____ _ ___ _ ___ _ __ _____.672 _____ _ ______________ ___________168
____ _____ ______ ___ ______ __2.01
__ _ _ _________ ____ ______352
____ ______2.802
_______ ___
31.1 . 02 . 4. 16 .4 .221 17.7 7 .9 24.496 3 867 .
1 . 8 8. 3 5 . .320 6
. ist ão de sos d 2.
_______ __________ _ _ __ ___ 1. __ 2.__ __ ___ _
Ba c administra rec s de r r ndo art m ni a . mo t d r nistrados t liza Ati a/ iv / ita/
R$134. .9 R$12 . .53 m . 2 . _ assiv
____ __ _Despesa
____________ __ __ _ _o_ ___e _ _ _
21.3 ra õ vinc d s r
Arv l rt - - . -
As oper s p a ção N 2.92 /02 e r as poste stavam r es nt das P el nad . ) - -
3 . . 23 . 2 ru DIF P aci - - -
Receita (d es ru o C cio da - (3 ) -
Desc
__________ Ati Pass v i uro Ati ivo) vos a R r/(a Pag _2.
____39.
____ 33
___ __.960.846
__________ 8 _ _ _4 __.06
_____ ___8_
Opera c m . . - - 366.831 .360 NP P ribas Co ro dora . 2) 2.78 2.07 )
pr ex or 2. . 2 1 8 . . . ) Grupo P ari Par elacion a . . 1) .9 7 . .776)
rans ç re i _ _ _5) _ __ _ _ 53 ___2__ 2.99
_______ ______.994
____
.1 n ã do essoa m ni a P P bas - Pari trolad 43 3.4 221. 7
anco é dmi istr do p Diret rm r m o -Pre r res. rem n ç trib a oria no e epr nt rupo a art Relaci na a . 562 693
ios d azo de 7 01 (R$2 . . n fícios de l n prazo R . 6 (R . 8 e . 022). Nã x os Grupo ibas elacio . 4.191 8. 19.471
m rego, ou ros be íci s l n z r mu r em aç es. ru art e a a . . - 1 808
. ações co rt a Grupo e elem Part ci nad 39. 9) (8. 9 ) 1 1
ntr a s a a ulg atendi ol ão CM 020 e C s ope ações s Dis ibil ad oed str r __126.83
__________ _ 371._____ _ _ ___.___ ____ __.____7)
_
efet a valo , pr e taxas us is de me . iba ari Controladora 9 . 779 - 202.879)
aç es co rt r ionadas nas empres s o Gr P Pa est emo t d s, con q aixo: rupo art nada .020 381 26.1 (251.798)
Div nd s/Ju re apital Próp o a P (2.942)
_________ __ _ ________ _ - ____13.20
______ _) ______ ____-
___ ____ .____ . ___ _ 31 _____________ _
ti eceita/ vo/ Rec ari s - ri Con ra (2.2 7) - - -
scri o _Pa
_______ _o__ _____________ __Pas
____ __ivo
____ D_____ _ _
__ Amé c L da. ontroladora 695) - 13.2 ) -
Apl caç o/ apta e sito inte nan s - e t entos m c ntrol d s no País 164.
_____ 63__ _ ____3.
__ _26
___ _____31.57
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___
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____7 ___ ___ ___.832
_____ ___ 38
__ _.113
_ ___
Gr po C tele Pa te Re ac da - . . .832 8 N ribas sset Man gement Brasil Ltd . Controlada .664 3. 31.57 .1
c çõe em oed es r N can l e Serviço a r d .699 -
__9__ _. _12___ ________.09_____ ______1.348
_______ ______._ ___
O çõ or empré t os re as es (10.1
______ _ 0 ___ __ __ _.841
___ (___
. ___4. ____ __10__ _339
__ _
B aribas - is troladora .98 3.0 7 . 8 2 . 80
P te Rela i n 9 12 NP Parib s ra 9.43 . . 0 ( . .405)
ic çõe ig ç es e ra ões adas _. ___.425
_____ ____ _____ _ _3.30
_____ _.416
_____ __46____.___ _ Grupo BN a as P rt elacio a . . 1 70.971) (2 . 48)
r ri s rt Relacionada 7 . 316.4 (3.24 361) (45 5 era es de Crédit 23 ___7 __ ___.281
_____ ___262.022
__________ ___ ____ 73___
rupo C tele rt - 5 ( . 7 Grup Arval rte lacio a .9 20.75 145.371 2. 3
a a de c ___(31.
___ __ _ _ _ 3.1______) (_ 9.55
_______ _______. _71)
___ Gr CAR Parte R i 4.277 . 116.651 -
Paribas - Paris ontro .1 2 ( . 6. .048) dem de pagam t e oed stran ________199
____ __ _______ _2_ ____________3_ ____________
bas Asset Man Bra td ontrolad - - 13 BNP Paribas As et M a il . Controlad - ) ) ( -
r Part l ciona a - Grupo Arval Parte elac on ) ( -
G P s Part e . 72.8 (18. ru ARDI r ) -
C Part Relaci a - 3. - 271 rupo etele t a
Gr m laci nada (1) - r obriga es rdi a ______1__ __ ____.__ _ _ _._____ 1_ _4_
___ __
Cota n de inv e . _____.590
_ _____ 1.206.931
____________ _ . ____._ 25_ __.__79.501
________ ar - ar ontrolad .975.184 1.822) .
Grup Pariba Relaciona .143.590 . 6.931 . 25 1.679.501 P Parib P rte Rel cion d - - (
De it s razo _ __ _____7_ ________320____ _ ___. _72_ 3.429
__________ Res lta r ta e __ _____- _ ___9.109
_ _ ___ _____ ____ - ___ .____
C e em érica L a. o a ora (3 ) 430 - PP as aris C - ( . 95 - .
el ada (8. 0) (4.258) 2 01) (3.409 upo B ari as rt lacion d - 14) -
Gr po P ) ( 71) Val a ce Paga de socied as (__.253)
_____ ____ __ __._ 68)
___ ______2.
____71
___ _ __
r tel P rte Rela onada 4 - BGN M til e rviços Lt . tr l 3 -
ó s a vi _______._____ ___ __ ____- ________._ 3___ _ __________ BNP P t Management rasi a. ntrol ( .6 ( .2 -
BNP Pariba n 0. (124. - ri rte Relacionada ( ) - - -
ariba Ma geme t ra il Ltd . o a ) (9 - Gu l Parte Relacionada -
INÊSE14
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Banco BNP Paribas Brasil S.A.

CNPJ: 01.522.368/0001-82

(Con ua

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 e semestre findo em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de reais)

.G CIA ENT s for po strument s omp e o ha mn e inves en e nciá el e u 23. G D P AL

O anco qu de nstit ç o l do Cong mer o encial BNP aribas a os ncentr ão li it da. A e r e ge enciament d cap l abr ins ituições o glome o a
s a n Re u n 4.55 017 pel suas at ali s publicad elo 2.4 Ri co q idez do BN Pari as sle e s do Comitê d r men o a.
c ra i e ver que prim a, a e consolida se s l id z é e ido como a o i de de a institui o nã er r t de n torame o de a tal
ce n os r estão c s e d Capital. e i ntement s ob açõ pera as e s, correntes tu s n o A ç o C mi ê i or o ap l u i s Diretori stat r
.1 sco e dec ntes ncula g rant s, s af as op rações a mpri e o de uas r sponsa ilid s d en ntidade e d
O de cr d ido como a p li e d pe ssociad s : ão u primento pel signi ivas; a po ida de ição n o guir ne ço e er ngl merado. O e in d BNP ari entida lí r
c rte de suas o n rmo actua o sv loriza stru ento finan ir osição o ao ta o ev m rela ao volume norm o o nglomerado.
a deterioração u dade it i da contrapa e, do inte venie ou do instr ão al a ade n ercado. O gerenciamento da li id glomera i atri uições do Com C ital a tens uir:
de i trum s ir s ustos cupe aç o de e posiç e itê s br açõ (Assets Liabil mmittee e ado ALC . r • M torar e c l it ntid lo o glom rado.
ca as c o ati problem . Como apartes consi o de re ur , n s o or o cionalizar as cisõe do AL O é a rea y M ) ada Aval r cessi e ca ace os ri i o id pelo g me do.
gar tido e o r r obiliário adquirido. No anco Par bas, r sco e Pa o c m porte ierárquico ao Head do Te . área s p mon R n en e ia :
o por d erenciame ri o d crédit o o do risco de liqui nte no Gru ar o I A r se em o aulo - n cap l or o os objetivos estraté cos do d .
para s porativo , R inanci io I K ara tes uma equipe rep r camente ao resp á l g al b do o que Pl n d conting .
instituc a . ea d ISK p te atua co a olíticas e pr d os globais co ar esultad s do p a d est e e r os p anos c tal.
a lia e define a re ão dos funcionários da área. L lmen e sa área reporta ao
d cré o o Grup P Pari as, e a e com um quipe rep • Propor da ões sob Po ica Ge tão Integrad i e
CR do Conglomer P Paribas Brasil r s ns p p r na inter retação
hie ui a ente ao r spons o l ba o , alia e define a remun s.
e na implantação de iu s de regulações normat elacionados isc
r área. L l te es ma nglomerad Pru • lidar a e te a de tinaç o tado posta ao e e tion
liquidez e m ment étric mites de d d z m nitorados
arib Br , re çã su l p l o Fi re tr
Riscos. s a g niz o ref n cia da área monito ment risco em re ão • E viar u i en o Dire sta tári qu s que bro
as l , a omp hamento das rica oni rad o as .
e iscos. RIS F gue os área d orp at . gare leva e co r isi r ulat u necessari te devem pas r ela
.5 a este de st se Estatutária.
22.2 Risco Op D a o o co solução CEN nº2/2020 art. a en a os a seguir informações
perac ido c cor nci er s resultantes alh AL REGULATÓRIO - LIMIT B
s i se iv s cujos valores tábei os m sofr cativas no próximo e demonstração do Capital tório end me o limite d eia.
d ficiê ou i equ ã o s inte nos, esso s e tem s, e o eventos ex e rc o s .
Inclui- , mb , e o nadeq ã ou deficiê ci em c ratos lo _1.
_____.__ ____ 31.12.2022
_____________
tureza s t vos e sv n v dos:
co P ib s Bra il e o es e razão d des umpri ent de d po iti Patrim nio Referênci
ar ira e oc Nível . _ _5.4
legais e a a os a eiro orr tes das ati idad des nvolv da n . __ _______ ___.4 ____ . __
• i v rtei a e o va ue
A área respo á el pelo nto do ris era io ente no p BNP r apital Prin . . 5 . 2
público cado na a ei b cár a;
o R K ORM erationa Man ement . em resen lo com um ti e reportand Capital Co r .94
• xp i ão cambial l u n teira bancá ia (F
iera icam pons l re io l ba defin a rem eraçã l II ________.__1 ___ _______4.299______
• ív d ubordinada em m eda ngeira.
. Local essa ár r r l m rado Prudencial To 5.6 .694 5.3 0.556
C nários d estres e alo ess s ati os:
P Pa rasil e é e ns el or aval a in i l ormas o Grup xigib l ra cobertura do Po erado l isco
S o ários o c mo a versos e adequ damente severo de o
e normativos loc s, bem elo an o d e tes merca De C édito .5 . 9 2 . 18.1
g amento d ri de cad Banco impa ndo de m e pi is
monitorados n C mitê isc . r mo m os de do BN . 608.8
parâ ros d sobre u rí do de 10 di s.
essa or n ç inde e ci da á d amento rel l O _3.733.617
____________ __42.
____ _
en “ s ivo”: r duç o do SD pot 12 e volatili a e implí ita do câ
de ne o . ti po ri 32.913.04 4.16 . 7
; a urva a 2 an m 18 ps e na curva nos 20
A ir ger terno s o defi Comi e ontroles r , e mi n i o 33.04 2 733.59
urv e cup m em 150 ps; r duçã paralela n rv d c o d
( t n s om ,q a m mo it efetiva i t ão das olítica Ma a r m ni ê ni uerido .651 2.6 .9 3
1 u p es o e 25 .
Os pri ri si t ados re e RISK reportado Índice a a( 7,2% , %
uns de ri o rac al por linhas d n cio r ran ersal de risco o ci nal ( rim • Cenário C gativo”: au ot 15 e d volat de i plí do c Índice e Principa ( R A ,
l a defes , mbém são mon orados Comitê de is do ongl erado Pr i , é ento de m 30 e n curva a é Í e o Nível I (NI/R ) 14,4% , %
ét as e limites de os n claração de Ap por Ri , RA Risk A pe m t. a 3 ps; au o lo urv u 250 ;a paral lo a curva e Patrimônio de Refer cia d Co g m ra o ru e .
. e Mercad e 250bps; e u n s us o te u o em 50 • O P n ve - posto po id s subo din e $ 00 ilhõ U 05 lh
Or o merc o p ser efinido como a variação lo s i fi cei os ue possam s dos sse e m 22 de julh de 4 ro d 1, e rovada pelo a e janeir
ar par nstit ç o decorr s da ria ã d r m m tais c cotaç res os ntes Im o diretos so re 20 de nove b e 0 , mente.
io, , c m it es, axas e ju nd x e co o e infl o ex mplo en____i _
__ _____________ _ ____________ _L)
__ _____i_ _l (milhões
____________de
____B __ • PR ní el I - C C o por d id perpét d 18 milh
A negociaç o ( ding) do m a uma ab rd u iti 61 96 m l emi das 09 de de bro d 2021 e 06 de e embro e 2, e aprovad
volta te diaç e a form e para o cl , eitando-se da p ça ue N B e 05 d ulh d , e fe iro e 2 respec vamente.
gl al s i d s com cl entes or t tucionais, rmidade com t s a 2 6O s i r r to o re tão i c pital está disp n e reço e etr co
reg e taçõ norm ance nc Banking w rte-america (Vo m o e o Riscos va ris e varia ã as taxas ros para o rasi .b ppar as .
l C nglo erado nter um el r a odelo d i e tos l anc ia ank ng k” fini o risc , l ou 24. TOS
negó tado clie tringe onti ív p rda po co mercad p tivo, o imp movi t ve s das d le sul os da Em º de Fever i o e , o anco BNP Pa Bra .A. solici ou a riz ç ara r r
em m enário d re . ad te tam omo ob et v p te ã ncert insti o r os ns me tos a s ar e ra bancária; risco bie al, efi i e méri L r ta de inco ra z do p r rutur
n al ão m e baix d risco v le ssibil erdas n de danos socioambi i co li nce. soci tá t mp t tros ben ios ci ar a est r s t r a, iz r
dança na economia, te ita mar anobra p itig e lm s iscos n i era mo lev s sã val s, itor , d n stra ão de s nt des impacto desta incorpor o é material e sem
al o to ara air da posição. Consequent m o C n mera o ro ura g n r u r rtados, co t lados itig do . le ncia a a d nco P ribas r sil S.

M el arq s - Cont 1S 45 -8

RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA DO CONGLOMERADO PRUDENCIAL BNP PARIBAS - DEZEMBRO DE 2023

omitê a do Ba NP Pari ) apresen latório s s Com o o jeti valiar a e ti idad de con i ternos do Banc , omit e itor rav m Contado s ons l e mbr do
o
a s des olvid os s r 2 Audi r c e el órios avalia s a ntroles e s m no n i a e Ban , m co com a or ext rno r sp ável elass
m Auditoria d an m st nco bros, s do três extern ind pendentes, p s has , aten ento ecom a s mul a de n ções e as d i a C o rs ore s .))
d nt i . oria Inter ito Exte o e rgão e e . Bas n a , c odas pli ões speradas a c s es fi s e c ra as em
O omi e toria omou conh no o Banc ntral do Brasil a ou e de a ost o mi uditoria luiu que o rocess e con tern tíve c m 1 de d zembro de 2023 elab radas de ticas co b i da no Brasil
a incor ra ã nco Ce e em . . e a P Pa r . . o dos v plexidade de se n ócio . eis in aut riz das nar anc Central do ras ais, o uditor
eus s açõ consequente e i ç o d an p rtir a , di ria també e eu c a udi ria ntern u ria Externa oc terno apres n ou i e A itoria as dem n traç nanceir ela oradas no fo mato
o o eA ori i idades co e r c siva nt em endê cia na exec ção us trabal os IFRS (Interna inancia epo i Standard m tid elo SB (Inter ational unting
nas d n tra s nance ra d nc ri Bra l .. e n ltado os al itoria In rn que tre outr s, av lia tand s oard). Com nisto C m Audi oria, m conjunto com A i r Externo
O om d ud a é res el or vali r ali ade m tr a efetividade s i s vern ça prime to da legisl ç o, gerenciame t c cluiu que as referida em n ç fin ncei a a resen avam uma visã v r a e j a
finan s, a efeti a n er da Auditoria rna e Externa da n ad de ris i ternos e s o ilid e as rênci s, o Comi ê concluiu tamb m d i ra te o ano e 202 , n istent o o a o de 02 z e p s
o. s an li es omitê de d oria são das ic siva n e u Audit te contin s ar e cia no atendiment eus bjeti quais men a iretoria Ex c tiva Banco a a r ção as e t aç s
nas i ões eb as d n s de c t le e e t na Instituiç . trab s Comit Au it a revi apro ou aj tes ao P a ria Inter l r lac o d os enc m 31 de deze r de 20 , s as o de ção u gação
d c rea los em ro desse omit . eg cios i cor ra os d Ce elem .A.; como mbém a Pl a udito a terna no praz leg .
re e r e q e as ti ade itê oram vrem nte c por seus ros nual para 2 24.
s á ulo ofe ecido pela ir ç o do Ban o p r qualquer de seus sto Diretor res onsá el pe a estrutura de g re a nto d scos esclarec a Com it r u e 2024
co u relaç o às audit rias interna e e tern , ue ate aram ao Co ê te em que risco poderia p ctar e mo r a d monstr õe n nc i o
cutado lh s período se al uer stác , e rece i rmaç e consi er o xercí e st Est se e de d zembro d , lt n tio AN PARIB .A.
t o e fo solici s, n o te d o i ent fic das ifi ldade o ne te aspecto. de B l imo r gulatório. mitê de A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos A tr res e Ac nista

a o P ribas s S.A.
pin find ssa data, de o áticas contábeis ta n sil, lic ituições e a r o tida s ien aprop iada ara fun a tar sa Assun

autorizadas a funcion tral do Brasil (B EN). ião.

am s finan ra B il S.A. (“B o”
Base para Prin t u itori
co p ee mo o atr 31 d ezem ro e e as re ti as emo s raç P qu
éu
s lt , o re b da muta ões do pat io lí flux s de i au c a acord com mas brasile i er acionais de u P ipais di P s a es ue, n u
semestre e exer os nes a, em mo corres s xplica v , inc uindo as ssa ilidades, onfor idade co a , scritas na seção intit da si l, ram os ais signific em ossa a t ria d co e.
omo
lític contá eis i i c vas e utra infor a õ s elucid tiva . “ es o abilid e o audito la auditoria das de n s n ceir s”. Somos independentes Es s assuntos foram tratados no to no a udi ri da m çõe
Em n s a opi o, e onstr ões na ceira ac a r eri a a res tam quad , çã o, de acordo com prin s icos rel no Códi de Ética na eiras como um todo e rma s pinião e es
em todos os a n a ição atrim nial fi anceir do Banc 31 s n as normas fis ais emiti as pe C se ea e nta lidade, de ns ç es financeira rt , a u a ni o s
de 2 , des e e so a e s us u de a ara stre exer íc o umprimo o d is r ons ilidades éticas c rme e a . os ue a sobre ses suntos.

Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

nsuraç vi ra réditos de ida uvidosa ( CLD o so ocediment ram, tros, atualizaç nten ime cuçã de te le i
Con rme o (f) e 6.2 o r isão para éditos d iq idação Duvid ces q req er ce o de conc o de c dito e opera iada .
j a en o li çã crit na i a administração e m conside ção n untur c ômic a mb m, base a (i) testes a r i tegrida b dados utilizada ál i
i passada ris o em l e garantid res, bs vando os ar metr est belecidos pela d Liquidaç uvi o i a od g desc i po ca para atr uiç o os n v ris cl nt ; (i rec lc lo da vis
es no 2.682/ d sel rio N ona ter es p do BA E . base ne sas atr u rs o tra o as eraçõ s; e v on r l contá s d o para Créditos de Liquidaç o uv a
os cliente r eio za e a ção. c atórios ana o .
Es ma á qu ntinua a ser definid mo c ri d l o v a i a Cr itos e e l zam s também o s test e i ento tos d Re o n . do CMN, be o p s
idaç o Du dosa p eria res v i ca as na esti i i r divulga õe t
o sider mos ue os crit e re issas a i n i aç er tr t a r i a o
u idosa são r zoáveis e c is nt s o as informa s n e u it .
Men ão val r just de e ado tru tos financ o s p ocedi ent con ra , ent tros, a atu li o no di e to r la nado ao proc ss me ra ão instr ment s
onfo m ivul o nas N tas 3 e) e . , a m ura d or usto d instrume s na eiros de i rea que l na deri tivos.
ve que epen e e cn cas de recificaç re l da com base em elos int o i o i el mos os sal os ntáb co os rel tórios n ticos que apresent m os aldos , co o, co apoio de ossos espe ialistas
a istr ção ara va za ã de instrum ão de dado rv v . ec aç ins ru os na ceiros, fe ua base amostral, rep rfor ce i depend c su
Con mos si a ár o o em n u ra z que o u de d ea e remissas pod rdo co a d rc d e r uerime tos das ormas o em rela ã m odologi e a os r liz .
o uzir esti r iva nte es. on id r e os crit io e remiss os ministr ão m v sto es es i rumen iros derivativos são
z i o consiste c m as inf a es a m or .

a r çõe que acompanham as d ns eiras e io do audit r conju t estão l r s torç relevante, in en ntement ausada or fr u e ou ,e ssas concl ões e tão n men da nas cias d ria obtidas até a data e nosso
A s anco r on el po essas utras f rma ões qu com el emitir r atório de audi ria tend no opinião. e nça raz vel de se o a a, e s fut a p d var a tuição a não mais se manter em
d d a . ã ma g antia e u a au to ia rea i da de r s normas r i e interna nai t id de o eraci nal.
ssa opini s s nc ras nã a r ge o R tra o e nã d uditoria sempre detectam s eventuais distor el vant existentes. s õ s em s li esen ação geral, o cont o das demo ções financeiras, i sive
amos quer f c clusã e a itori sobr ess atório. es de f ude ou erro e são onsider re es qu n , indi lm nt jun , açõ e se ssas demonstraçõ ancei representam a orrespondentes transações
com a au itori emo ç es fin ceiras sa respo ade é e o p a en dentro de uma p tiva razoável, eco ô ic s d s even em i ompa ível o de a o equada.
Administra ão , o , side r se es l io está, form rele te, t da s referida m ções financeiras. • temo au ori da e ciente e nt à informaçõ e ras
consi e co as fi c ou i ento obtido na itori omo p e d ito i aliza e acor normas brasilei s ternac nais e c trola as p ra s i i o sobr s financeiras d o. Somos
a, pa n a star dist r do de f l va , no trabalh eali , i ria e e l ento profis al e te os ceti ismo profission ol dito a. r po la çã sup o esempe h ia considerando e
concl o o releva te no Rel ór o istraç o, s req o comunic i : cons q ntement opinião d oria da I ição.
. os nada ela e espeito. • ficamos e l mos o is de r o r eva nas dem n tra financeiras, Com o-no c nsáveis l go n ç respeito, re o sp , do al
p ilid es da d nis ra ã overnança pelas de o ra ões as n n usa or f d , os e os r edim nt s de e a os tr o uditoria planej e co ções ati as d aud i ,
u o espo t s, bem o mos evidência de au i ri i e su i clusi fici i as nos co le t que, e e , sido
A ad i ação do co é e á p labo aç pre o d pa a n .O de te t elev te resul de f e id tifi .
dem s de cor o c m as prática con á ei o no rasil, vei maior o o pro ie ro, já fr de ver o ato d b rlar s c ol m bjet uni o os res onsáveis pel a, dete os
instituiç as ncion o Cen al o rasil e p lo c ntroles in ue e a ernos, co , fa sificação, o ssão ou e e õ lsas intencionai . eles que or c a c o ma ifi ti toria das ões finan eiras
determin para p r elaboração e d mon ç s finan res de • e te imento os ontroles i r r ev a au p mos o cor nte , neira, c tituem o Princip s sunto Auditoria.
ão r l denteme t s c u ad or fraude ou err . procedi tos udito propr s ias, a não co o de ex re s s r emo ss assunto n s relatór a , a m
Na el ão das demonstraç s ancei min ação po á el v i opinião re fi ci os contr rnos d I uiç o. t ha pro i ulgaçã públi o a nto, u , em circ as ext nte as,
capac o anco continuar era o, an o, uando aplicá s a suntos o a equ o das p ontábeis zadas e a bilidad e t mi rm u o ss nto d e se uni m nosso s con equê cias
com a on o u es l on t õ b respectivas divulgaç ela administraçã . advers de t c munic ção po , den u a l, u er r d
fin nc s qu administra te d a ce r s ou • C í sobr equaçã la administraç d n con n da e c unicaçã r o in re e público.
o t ha n a me a . eracional e com ba e nas ev n d i s, s x e r eza n em
re el g nanç c o aq le co ili pe up o Pa março
ação a ou diçõe e ar vid nificativ la à ac
ces d ela oraç o nstra õ nan ir . co ui eraciona co. c uir e xi incerteza relevant , evem cewa o
onsa o audit e audito finance cha at m nosso la rap as respe s i ul ações nas onstraç es to . F io ir Araú
s objetivos são o s gura ça v eq e onstra ões n ei , to a as e fin n s ou cl r m e n o, v ões fore . C 2 0001 0/ ontad r C S 4131 -3
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E15

BB-Banco de Investimento S.A.

Avenida Paulista, nº 1230 - 9º andar - Bela Vista - São Paulo - SP - Brasil - CNPJ 24.933.830/0001-30 Exercício 2023

Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras resumidas do BB-Banco
de Investimento S.A., relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2023
Avisos
O relatório da administração e as demonstrações financeiras apresentadas a seguir são “relatório da administração resumido” e “demonstrações
financeiras resumidas”, respectivamente, e não devem ser considerados isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação
financeira e patrimonial do BB Investimentos demanda a leitura das demonstrações financeiras completas auditadas, elaboradas na forma da
legislação societária e da regulamentação contábil aplicável.
O relatório da administração, assim como as demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor
independente, estão sendo publicados na íntegra, nesta data, na página do jornal “Valor Econômico (SP)” na internet, no endereço eletrônico
https://valor.globo.com/, além de estarem disponíveis também no seguinte endereço eletrônico:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/elbb/bb-banco-de-investimento-sa/informacoes-financeiras#/
Relatório da Administração Resumido
O Relatório da Administração do BB Investimentos relativo ao exercício/2023 apresenta os seguintes tópicos: A Empresa, Gestão de Riscos,
Ambiente Econômico, Mercado De Capitais – Renda Fixa e Renda Variável, Resultado do Período, Resultado da Prestação de Serviços, Resultado
da Intermediação Financeira e Resultado das Participações.

BALANÇO PATRIMONIAL RESUMIDO

ATIVO 31.12.2023 31.12.2022 PASSIVO/PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31.12.2023 31.12.2022

Disponibilidades 36.865 19.335 Passivos financeiros 4.263.978 7.260.765

Ativos financeiros 4.953.242 7.980.355 Depósitos 4.037.345 7.028.703
Aplicações interfinanceiras de liquidez 3.067 3.107 Negociação e intermediação de valores 226.633 232.062
Títulos e valores mobiliários 3.947.438 7.121.727 Provisões 707 679
Negociação e intermediação de valores 158.071 178.151 Passivos fiscais 352.613 446.883
Outros ativos financeiros 844.666 677.370 Outros passivos 611.262 567.971
(Provisões para perdas associadas ao risco de crédito) (214.151) (194.951)
Ativos fiscais 274.337 348.359 Patrimônio líquido 873.991 853.239
Investimentos 1.019.312 945.692 Capital 417.788 417.788
Outros ativos 32.946 30.747 Reservas de lucros 384.358 384.358
Outros resultados abrangentes 71.845 51.093

TOTAL DO ATIVO 6.102.551 9.129.537 TOTAL DO PASSIVO 6.102.551 9.129.537

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO RESUMIDA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE RESUMIDA

2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022

Receitas da Intermediação Financeira 562.721 1.191.365 1.009.673 Lucro líquido apresentado na demonstração do resultado 483.602 715.357 666.343
Despesas da Intermediação Financeira (240.007) (637.306) (609.269)
Provisão para Perdas Associadas ao Risco de Crédito (6.550) (19.200) (23.239)
Itens que podem ser reclassificados para o resultado
RESULTADO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 316.164 534.859 377.165
Receitas de prestação de serviços 305.666 412.093 485.226
Despesas de pessoal (17.119) (30.399) (21.088) Ativos financeiros disponíveis para venda (8.429) 25.914 4.875
Outras despesas administrativas (19.976) (40.059) (42.763)
Despesas tributárias (45.831) (70.531) (65.348)
Resultado de participações em controladas e coligadas 148.120 214.605 220.710 Itens que não podem ser reclassificados para o resultado
Outras receitas/despesas operacionais 29.770 33.980 32.197
Provisões (25) (28) 804
Participação no resultado abrangente de investimentos em controladas e
RESULTADO OPERACIONAL 716.769 1.054.520 986.903 (2.499) (5.162) (1.468)
Resultado Não Operacional 27.657 55.315 55.315 coligadas
RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS 744.426 1.109.835 1.042.218
Imposto de Renda e Contribuição Social (260.824) (394.478) (375.875)
LUCRO LÍQUIDO 483.602 715.357 666.343 Outros resultados abrangentes líquidos de efeitos tributários (10.928) 20.752 3.407

Número de ações 3.789.789 3.789.789 3.789.789 Lucro abrangente do período 472.674 736.109 669.750
Lucro líquido por ação (R$) 127,61 188,76 175,83

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO RESUMIDA

Reservas de lucros Outros resultados Lucros ou prejuízos
EVENTOS Capital Total
Legal Estatutária abrangentes acumulados
Saldos em 31.12.2021 417.788 83.558 300.800 47.686 -- 849.832
Outros resultados abrangentes, líquido de impostos -- -- -- 3.407 -- 3.407
Lucro líquido do período -- -- -- -- 666.343 666.343
Destinações: - Dividendos -- -- -- -- (666.343) (666.343)
Saldos em 31.12.2022 417.788 83.558 300.800 51.093 -- 853.239
Mutações do período -- -- -- 3.407 -- 3.407
Saldos em 30.06.2023 417.788 83.558 300.800 82.773 -- 884.919
Outros resultados abrangentes, líquido de impostos -- -- -- (10.928) -- (10.928)
Lucro líquido do período -- -- -- -- 483.602 483.602
Destinações: - Dividendos -- -- -- -- (483.602) (483.602)
Saldos em 31.12.2023 417.788 83.558 300.800 71.845 -- 873.991
Mutações do período -- -- -- (10.928) -- (10.928)
Saldos em 31.12.2022 417.788 83.558 300.800 51.093 -- 853.239
Outros resultados abrangentes, líquido de impostos -- -- -- 20.752 -- 20.752
Lucro líquido do período -- -- -- -- 715.357 715.357
Destinações: - Dividendos -- -- -- -- (715.357) (715.357)
Saldos em 31.12.2023 417.788 83.558 300.800 71.845 -- 873.991
Mutações do período -- -- -- 20.752 -- 20.752

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA RESUMIDA DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO RESUMIDA

2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
CAIXA GERADO PELAS (UTILIZADO NAS) OPERAÇÕES 687.875 3.312.796 (3.032.073)
Receitas 923.656 1.682.049 1.567.884
CAIXA GERADO PELAS (UTILIZADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 145.223 379.871 456.437 Despesas da intermediação financeira (240.007) (637.306) (609.269)
Insumos adquiridos de terceiros (22.854) (45.366) (43.709)
CAIXA GERADO PELAS (UTILIZADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (796.683) (3.675.137) 2.594.800 Valor adicionado bruto 660.795 999.377 914.906
Valor adicionado líquido produzido pela entidade 660.795 999.377 914.906
Valor adicionado recebido em transferência 148.120 214.605 220.710
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 36.415 17.530 19.164 Valor adicionado a distribuir 808.915 100,0% 1.213.982 100,0% 1.135.616 100,0%
Valor adicionado distribuído 808.915 100,0% 1.213.982 100,0% 1.135.616 100,0%
Início do período 450 19.335 171
Pessoal 14.872 1,8% 26.425 2,2% 18.369 1,6%
Fim do período 36.865 36.865 19.335 Impostos, taxas e contribuições 308.902 38,2% 468.983 38,6% 443.942 39,1%
Remuneração de capitais de terceiros 1.539 0,2% 3.217 0,3% 6.962 0,6%
Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa 36.415 17.530 19.164 Remuneração de capitais próprios 483.602 59,8% 715.357 58,9% 666.343 58,7%

EXTRATO DAS INFORMAÇÕES RELEVANTES CONTEMPLADAS NAS NOTAS 6 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

EXPLICATIVAS COMPLETAS (NOTAS EXPLICATIVAS RESUMIDAS) a) Resumo da carteira por categoria e prazo de realização
BB Investimentos
1 - O BB INVESTIMENTOS E SUAS OPERAÇÕES
31.12.2023 31.12.2022
Categoria de Classificação
O BB-Banco de Investimento S.A. (BB Investimentos) é uma sociedade anônima de capital fechado, controlada pelo Banco do Brasil S.A. Não Participação Participação
Circulante Total Circulante Não Circulante Total
(subsidiária integral), constituída em 03 de outubro de 1988, com sede localizada na Avenida Paulista, n.º 1.230 – 9º andar, Bela Vista, São Paulo Circulante na Carteira na Carteira
– SP, Brasil, com atuação em todo o território nacional. O BB Investimentos atua no mercado de capitais doméstico, na estruturação e distribuição 1 - Títulos para negociação 3.517.218 -- 3.517.218 89 % 6.529.892 -- 6.529.892 92 %
de títulos e valores mobiliários de renda fixa, securitização e de renda variável, prestando serviços de assessoria econômico-financeira de fundos 2 - Títulos disponíveis para
407.617 22.603 430.220 11 % 153.435 438.400 591.835 8%
de private equity, fusão e aquisição (M&A), project finance, corretagem (home broker) e custódia de títulos e valores mobiliários, além de realizar venda
investimentos em participações societárias. Valor Contábil da Carteira 3.924.835 22.603 3.947.438 100 % 6.683.327 438.400 7.121.727 100 %
Como parte integrante do Conglomerado Banco do Brasil, suas operações são conduzidas em um contexto que envolve um conjunto de
b) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
empresas que atuam no mercado se utilizando, de forma compartilhada, da infraestrutura tecnológica e administrativa dessas companhias. Suas
demonstrações contábeis devem ser entendidas nesse contexto.
2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Títulos de renda fixa 572.331 1.419.696 831.381
As demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com o padrão contábil das instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil Títulos de renda variável 74 (25.460) (75.246)
(Cosif), incluindo diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações com observância às normas e instruções da Comissão de Valores Total 572.405 1.394.236 756.135
Mobiliários (CVM), quando aplicável. Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão evidenciadas e correspondem c) Resultado com instrumentos financeiros derivativos
às utilizadas pela Administração em sua gestão.
Estas demonstrações contábeis foram aprovadas e autorizadas para emissão pela Diretoria em 07.03.2024. 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Rendas em operações com derivativos 12.455 22.569 259.372
a) Alterações nas políticas contábeis Despesas em operações com derivativos (22.347) (225.850) (9.732)
As políticas e os métodos contábeis utilizados na preparação destas demonstrações contábeis individuais equivalem-se àqueles aplicados às Total (9.892) (203.281) 249.640
demonstrações contábeis individuais referentes ao exercício encerrado em 31.12.2022.
7 - INVESTIMENTOS
b) Normas a serem aplicadas em períodos futuros
Movimentações nas Participações em Coligadas e Controladas
Resolução CMN n.º 4.966, de 25 de novembro de 2021. A Resolução dispõe sobre os conceitos e os critérios contábeis aplicáveis a instrumentos
financeiros, bem como para a designação e o reconhecimento das relações de proteção (contabilidade de hedge) pelas instituições financeiras e
Resultado de
demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, buscando reduzir as assimetrias das normas contábeis previstas no Cosif em relação aos Saldo contábil Movimentações - Exercício/2023 Saldo contábil
equivalência
padrões internacionais.
Resultado de
Essa Resolução entra em vigor em 01.01.2025, exceto para os artigos 24, 76 e 77, cuja vigência iniciou-se em 01.01.2022. 31.12.2022 Dividendos/ JCP Outros eventos 31.12.2023 Exercício/2022
equivalência
O BB Investimentos iniciou a avaliação dos impactos da adoção dos itens normativos vigentes a partir de 01.01.2025, os quais serão objeto de Total das participações em
946.440 (181.853) 40.868 214.060 1.019.515 220.199
divulgação específica nas notas explicativas às demonstrações contábeis do Exercício de 2024, conforme requerido pelo art. 78 dessa Resolução, coligadas e controladas
bem como elaborou plano para a implementação da regulamentação contábil (plano), conforme requerido pelo art. 76, sendo divulgado nas
8 - DEPÓSITOS
Demonstrações Contábeis do Exercício de 2022.
3 - PRINCIPAIS JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS a) Segregação de depósitos por prazo de exigibilidade

A elaboração de demonstrações contábeis exige a aplicação de certas premissas e julgamentos relevantes que envolvem alto grau de incerteza e
31.12.2023 31.12.2022
que podem produzir impacto material sobre essas demonstrações. Desse modo, requer que a Administração faça julgamentos e estimativas que
Até 3 meses Total Total
afetam os valores reconhecidos de ativos, passivos, receitas e despesas. As estimativas e pressupostos adotados são analisados em uma base
Depósitos interfinanceiros 4.037.345 4.037.345 7.028.703
contínua, sendo as revisões realizadas reconhecidas no período em que a estimativa é reavaliada, com efeitos prospectivos. Ressalta-se que os
resultados realizados podem ser diferentes das estimativas. Total 4.037.345 4.037.345 7.028.703
Passivo Circulante 4.037.345 4.037.345 7.028.703
Considerando que existem alternativas ao tratamento contábil, os resultados divulgados pelo BB Investimentos poderiam ser distintos, caso um
tratamento diferente fosse escolhido. A Administração considera que as escolhas são apropriadas e que as demonstrações contábeis apresentam, b) Despesas de captações com depósitos
de forma adequada, a posição financeira do BB Investimentos e o resultado das suas operações em todos os aspectos materialmente relevantes.
Os ativos e os passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas abrangem itens, principalmente, para os quais é necessária uma 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
avaliação a valor justo. As aplicações mais relevantes do exercício de julgamento e utilização de estimativas ocorrem em: Despesas de depósitos interfinanceiros (240.007) (637.306) (609.269)
Total (240.007) (637.306) (609.269)
(i) Valor justo de instrumentos financeiros
9 - RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
(ii) Provisão para perdas associadas ao risco de crédito
(iii) Perda permanente de títulos e valores mobiliários 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Comissões de colocação de títulos 167.189 224.297 280.527
(iv) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Serviços prestados a ligadas 105.629 126.124 138.243
(v) Impostos sobre os lucros Assessoria econômico-financeira 21.906 38.144 36.908
(vi) Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos Tarifas bancárias 10.732 23.070 29.062
Corretagens de operações em bolsas 188 417 480
(vii) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais.
Administração de custódia - Tesouro Direto 22 41 6
4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Total 305.666 412.093 485.226
31.12.2023 31.12.2022 10 - DESPESAS DE PESSOAL
Disponibilidades
Depósitos bancários 36.865 19.335 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Total 36.865 19.335 Proventos (10.437) (18.422) (12.601)
Encargos Sociais (4.550) (8.280) (5.794)
5 - APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
Benefícios (1.818) (3.301) (2.527)
a) Composição Honorários (314) (396) (166)
Total (17.119) (30.399) (21.088)
31.12.2023 31.12.2022
Aplicações interfinanceiras de liquidez 11 - OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS
Letras financeiras do tesouro - Posição bancada 3.067 3.107
Total 3.067 3.107 2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Ativo circulante 3.067 3.107 Processamento de dados, desenvolvimento e manutenção de sistemas (11.929) (24.818) (24.044)
Serviços do sistema financeiro (4.814) (8.219) (7.440)
b) Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez Aluguéis (1.539) (3.217) (6.962)
Serviços de transmissão de noticiário econômico (956) (1.713) (1.545)
2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Condomínio (436) (932) (1.710)
Aplicações em operações compromissadas - Posição bancada 202 342 3.375
Serviços técnicos especializados (186) (799) (660)
Aplicações em depósitos interfinanceiros 6 68 523 Outras despesas administrativas (116) (361) (402)
Total 208 410 3.898 Total (19.976) (40.059) (42.763)
INÊSE16
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

BB-Banco de Investimento S.A.

Avenida Paulista, nº 1230 - 9º andar - Bela Vista - São Paulo - SP - Brasil - CNPJ 24.933.830/0001-30 Exercício 2023

12 - OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS b) Despesas tributárias

2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Receitas 43.204 81.998 54.320
Devedores por depósitos em garantia 17.752 29.798 19.463 Cofins (26.274) (42.814) (37.071)
Programa de incentivo - B3 9.984 9.984 -- ISSQN (15.283) (20.604) (22.096)
Atualização de créditos recebidos mediante cessão 7.110 19.730 23.159 PIS/Pasep (4.270) (6.945) (6.024)
Resultado de aplicações em ouro 4.807 6.752 2.700 Tributos sobre remessas ao exterior -- -- (18)
Variações monetárias ativas 2.651 8.136 8.908 Outras (4) (168) (139)
Comissões (waiver fee) 884 4.419 -- Total (45.831) (70.531) (65.348)
Recuperação de encargos e despesas -- 3.160 87
Outras receitas operacionais 16 19 3 c) Passivos fiscais diferidos
Despesas (13.434) (48.018) (22.123)
Variações monetárias passivas (8.482) (20.145) (13.421) 31.12.2023 31.12.2022
Banco do Brasil - suporte operacional (4.412) (8.509) (7.665)
Decorrentes da marcação a mercado 100.468 62.696
Demandas judiciais (478) (17.482) (675)
Taxas e tarifas bancárias (5) (15) (243) Total das obrigações fiscais diferidas 100.468 62.696
Deságio em operações de colocação de títulos -- (1.660) -- Imposto de Renda 50.358 31.426
Outras despesas operacionais (57) (207) (119) Contribuição Social 40.287 25.140
Total 29.770 33.980 32.197 Cofins 8.450 5.273
13 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO PIS/Pasep 1.373 857
a) Capital social
O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 417.788 mil (R$ 417.788 mil em 31.12.2022), está dividido em 3.789.789 ações Passivo não circulante 100.468 62.696
ordinárias nominativas (3.789.789 ações em 31.12.2022), sem valor nominal.
d) Ativos fiscais diferidos (créditos tributários)
b) Dividendos e distribuição do lucro líquido
Ativado
2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Base de cálculo: 483.602 715.357 666.343 31.12.2022 Exerc/2023 31.12.2023
- Lucro líquido 483.602 715.357 666.343 Saldo Constituição Baixa Saldo
Dividendo mínimo obrigatório – 25% 120.900 178.839 166.586
Dividendo adicional 362.702 536.518 499.757 Diferenças intertemporais 272.116 156.466 (240.759) 187.823
Saldo do lucro líquido ajustado, após as destinações 0 0 0 Resultado não realizado 55.463 -- (4.350) 51.113
Total destinado ao acionista 483.602 715.357 666.343 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 86.571 8.640 (1) 95.210
14 - TRIBUTOS Marcação a mercado 100.414 122.190 (206.104) 16.500
Provisões passivas - fiscais e previdenciárias 28 10.907 (10.916) 19
a) Demonstração das despesas de IR e CSLL
Provisões passivas - outras 277 46 (24) 299
2º Sem/2023 Exerc/2023 Exerc/2022
Outras provisões 29.363 14.683 (19.364) 24.682
Valores correntes (253.472) (305.803) (452.934)
IR e CSLL no País (253.472) (305.803) (452.934) Total dos créditos tributários ativados 272.116 156.466 (240.759) 187.823
Valores diferidos (7.352) (88.675) 77.059 Imposto de Renda 142.770 79.491 (121.521) 100.740
Passivo fiscal diferido (5.495) (17.422) (1.287) Contribuição Social 116.857 63.593 (97.217) 83.233
Marcação a mercado (5.495) (17.422) (1.287) Cofins 10.743 11.512 (18.943) 3.312
Ativo fiscal diferido (1.857) (71.253) 78.346
PIS/Pasep 1.746 1.870 (3.078) 538
Marcação a mercado (2.398) (71.308) 48.196
Outras diferenças intertemporais 541 55 30.150
Total do Imposto de Renda e Contribuição Social (260.824) (394.478) (375.875) Ativo não circulante 272.116 187.823

EXTRATO DAS INFORMAÇÕES RELEVANTES CONTEMPLADAS NO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

As demonstrações contábeis completas referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2023 e o relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis completas estão disponíveis eletronicamente no endereço https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/
elbb/bb-banco-de-investimento-sa/informacoes-financeiras#/. O referido relatório do auditor independente sobre essas demonstrações contábeis foi emitido em 07 de março de 2024, sem modificações.

EXTRATO DAS INFORMAÇÕES RELEVANTES CONTEMPLADAS NO RELATÓRIO DO CONSELHO FISCAL

O Relatório do CONSELHO FISCAL DO BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A., datado de 07 de março de 2024, emitido em conjunto com as demonstrações contábeis completas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, encontra-se disponível no endereço eletrônico https://www.bb.com.br/
pbb/pagina-inicial/sobre-nos/elbb/bb-banco-de-investimento-sa/informacoes-financeiras#/. O referido relatório opina que os documentos avaliados no âmbito daquele Conselho encontram-se em condições de serem encaminhados para aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas.

OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22 Bank of America Merrill Lynch

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 452ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 21L1281680) DA OPEA
SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 452ª Série da 1ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 14 de dezembro de 2021, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 16 de abril de 2024, às 15:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-
mail a operação (CRI 452ª Série da 1ª Emissão - IF 21L1281680), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de
manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto
em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI
poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à
Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos
ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de
Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data
de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador,
conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito da
existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da
operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução
CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto.
Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados como
presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma
digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação de
voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via acesso
à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente enviado
deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora
disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido
apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 22 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
Bank Of America Merrill Lynch
Banco Múltiplo S.A.
CNPJ nº 62.073.200/0001-21 - NIRE nº 35.300.097.505
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de Dezembro de 2023
1. Data, Hora e Local da Assembleia: Realizada aos 12 (doze) dias do mês de dezembro de 2023, às
15 horas, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 12º andar, na Capital do Estado de
São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo
124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em razão de estarem presentes os acionistas titulares da totalidade das
ações ordinárias da Sociedade, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Eduardo Alcalay e secretariados pelo Sr. Daniel Fazzolari. 4. Ordem do Dia:
Aprovar a eleição de nova Diretora da Sociedade. 5. Deliberações: Os acionistas, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, tomaram as deliberações que seguem: 5.1. Eleger, com mandato até
a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2025, para ocupar cargo de Diretora da Sociedade
sem designação específica, a Sra. Ana Carolina Palmério Gennari, brasileira, solteira, bancária, por-
tadora da Cédula de Identidade RG nº 28.852.563-2 SSP/SP e inscrita no CPF sob o nº 342.523.028-
03, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 3.400, 12º Andar, Capital do Estado de São Paulo. 5.1.1. Fazer constar que a nova Diretora
ora eleita declara que preenche as condições previstas na regulamentação aplicável em vigor, em es-
pecial, na Resolução nº 4.970, de 25 de novembro de 2021, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”)
e na Instrução Normativa nº 299, de 30 de agosto de 2022, do Banco Central do Brasil (“BCB”) e que
não incorre em nenhum dos crimes previstos em lei que a impeça de exercer a função inerente ao
cargo para o qual foi eleita, sendo certo que a ela foi dado amplo conhecimento dos preceitos esti-
pulados na referida Resolução nº 4.970, na Instrução Normativa nº 299 e do disposto no artigo 147
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como das demais disposições
legais aplicáveis. A posse da Diretora ora eleita em seu cargo fica condicionada à prévia homologação
de seu nome pelo Banco Central do Brasil. 5.1.2. Fazer constar que a declaração de desimpedimento
referente ao disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada,
ficará arquivada na sede da Sociedade. 5.1.3. Estabelecer que a remuneração individual da Diretora
ora eleita será definida consoante política interna da Sociedade para esse fim. 5.1.4. Em virtude das
deliberações ora tomadas, fazer constar que a Diretoria da Sociedade ficará composta conforme segue:
(i) o Sr. Eduardo Alcalay, no cargo de Diretor Presidente, e, para os cargos de Diretores sem desig-
nação específica, (ii) o Sr. Afonso Augusto de Azevedo Soares, (iii) a Sra. Alessandra Raspante
Suares; (iv) Ana Carolina Palmério Gennari, (v) o Sr. Bruno Cesar de Castilhos Saraiva, (vi); O Sr.
Carlos Augusto Hawthorne, (vii) a Sra. Cristiana Bruschini Alves Costa, (viii) o Sr. Daniel Fazzolari,
(ix) o Sr. Daniel Yudi Sasahara Kondo, (x) o Sr. Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão, (xi) o Sr.
Eduardo Bianchi Rolim, (xii) o Sr. Flávio Pinheiro Corsini, (xiii) o Sr. Marcelo Anção Chiovatto e
(xiv) o Sr. Nuno Filipe de Macedo Martins, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 2025. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia
da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 12 de
dezembro de 2023. Eduardo Alcalay, Presidente; Daniel Fazzolari, Secretário dos trabalhos; p.p. BO-
FAML EMEA HOLDINGS 2 LIMITED, Eduardo Alcalay; e p.p. MERRILL LYNCH GROUP HOLDINGS II,
L.L.C., Eduardo Alcalay. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Eduardo Alcalay - Presidente;
Daniel Fazzolari - Secretário
Banco Múltiplo S.A.
CNPJ nº 62.073.200/0001-21 - NIRE 35.300.097.505
Renúncia ao cargo de Diretora Estatutária
Prezados Senhores, Venho, pela presente, comunicar minha renúncia ao cargo de Diretora Estatutária
do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., para o qual fui eleita na Assembleia Geral Ex-
traordinária realizada em 29 de novembro de 2021 e reeleita na Assembleia Geral Ordinária realizada
em 28 de abril de 2022. Por oportuno, informo que, nos termos dos artigos 151 e 289 da Lei nº 6.404/76,
conforme alterada, o Termo de Renúncia anexo será devidamente arquivado na Junta Comercial do Es-
tado de São Paulo e publicado no Jornal Valor Econômico, versões impressa e digital. Atenciosamente,
Alessandra Raspante Suares
TERMO DE RENÚNCIA
Eu, Alessandra Raspante Suares, brasileira, divorciada, advogada, portadora da Cédula de Identida-
de RG nº 24.803.054-1 SSP/SP, inscrita no CPF sob o nº 174.838.898-37, com escritório na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3400, 18º andar, na Capital do Estado de São Paulo, eleita Diretora Estatutária
do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., instituição financeira, com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º, 11º, 12º, 16º,
17º (parte) e 18º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 62.073.200/0001-21 e com seus atos constitu-
tivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE
35.300.097.505, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de julho de 2023,
devidamente aprovada pelo Banco Central do Brasil em 26 de outubro de 2023 e registrada na JU-
CESP sob o nº 423.701/23-0, em sessão de 06 de novembro de 2023, RENUNCIO ao referido cargo
na presente data, pelo que firmo este Termo de Renúncia. O presente Termo de Renúncia, nos termos
dos artigos 151 e 289 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, será devidamente arquivado na Junta
Comercial do Estado de São Paulo, e publicado no Valor Econômico, versões impressa e digital. São
Paulo, 12 de janeiro de 2024. Alessandra Raspante Suares.
SEIVA S.A. FLORESTAS E INDÚSTRIAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 87.043.832/0001-73 - NIRE 35300521781
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Convocamos os Senhores Acionistas da Seiva S.A. Florestas e Indústrias (“Companhia”) para se reunirem
em Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia Geral”), a se realizar no dia 25 de abril de 2024, às 9h00min,
de modo exclusivamente digital, por meio da plataforma eletrônica Microsoft Teams (“Plataforma Digital”),
nos termos da Resolução CVM n 81 de 29 de março de 2022 (“RCVM 81”), a fim de deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia: 1. Deliberar sobre o relatório e as contas da administração e examinar, discutir e votar
as respectivas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2023; 2.
Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2023; 3. Ratificar a
nomeação de membro do Conselho de Administração da Companhia;4.Fixar o número de membros a serem
eleitos para o Conselho de Administração com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar
sobre as contas do exercício encerrado em 31/12/2024;5.Eleger os membros do Conselho de Administração
da Companhia; e 6. Fixar o limite global da remuneração anual dos administradores da Companhia. Todos
os documentos pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia Geral estão à disposição
dos acionistas no website da Companhia (ri.gerdau.com), bem como da Comissão de Valores Mobiliários
TOTVS S.A.
(“CVM”) (www.cvm.gov.br).INSTRUÇÕES GERAIS:Nos termos da Resolução CVM n 70/2022 informamos
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22 - Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
que é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário para
requisição da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Administração, observado o prazo legal de no mínimo 48 horas de antecedência da realização da Assembleia Ficam os Srs. Acionistas convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia”) da
Geral para o exercício de tal faculdade, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 141, da Lei n 6.404/1976. TOTVS S.A. (“Companhia”), no dia 23 de abril de 2024, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada
A participação na Assembleia Geral poderá ser virtual, por meio da Plataforma Digital, podendo ser feita pelo na Avenida Braz Leme, 1000, Casa Verde, São Paulo, SP, CEP 02511-000, Brasil, com a seguinte ordem
acionista, por representante legal ou por procurador devidamente constituído.Sem prejuízo das informações do dia: Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar
gerais abaixo sobre a participação e votação virtual, orientações detalhadas acerca da documentação as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
exigida em cada caso e regras para participação da Assembleia Geral consta nas “Orientações Gerais”
divulgadas pela Companhia junto com a Proposta da Administração. Participação via Plataforma Digital Nos de 2023; (ii) Aprovar orçamento de capital para fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”);
termos do artigo 6º da RCVM 81, para participarem virtualmente da Assembleia Geral por meio da Plataforma (iii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos;
Digital, os acionistas ou, se for o caso, seus representantes legais ou procuradores, deverão enviar à (iv) Fixar o número de membros efetivos que comporão o Conselho de Administração no mandato
Companhia, para o endereço eletrônico inform@gerdau.com, até às 9h00min do dia 23 de abril de 2024, 2024-2026, observado o disposto no parágrafo 2º do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; (v) Eleger
sua solicitação de participação na Assembleia Geral. A solicitação de participação deverá ser acompanhada os membros do Conselho de Administração; e (vi) Fixar a remuneração global anual dos membros do
da disponibilização dos seguintes documentos na Plataforma Digital: a) Acionista Pessoa Física: (i) extrato Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2024. Nos termos do artigo 3º da Resolução
de participação acionária atualizado; e (ii) cópia do documento de identificação com foto e CPF; b) Acionista CVM nº 70/22, de 22 de março de 2022, e do artigo 5º da Resolução CVM nº 81/22, de 29 de março de
Pessoa Jurídica: (i) extrato de participação acionária atualizado; (ii) documento de identificação com foto e 2022 (“Resolução CVM 81/2022”), informa-se que o percentual mínimo de participação no capital social
CPF do representante legal; (iii) estatuto social ou contrato social atualizado; (iv) documento que comprove
poderes de representação (ex.ata de eleição do representante legal); e c) Acionista Fundo de Investimentos: votante necessário à requisição da adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do
(i) extrato de participação acionária atualizado; (ii) documento de identificação com foto e CPF do Conselho de Administração é de 5% das ações com direito a voto da Companhia. Nos termos do artigo
representante legal; (iii) regulamento consolidado e atualizado; (iv) contrato social/estatuto social do gestor 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, solicita-se aos Acionistas que apresentem, com no
ou administrador, conforme parte competente para representação; e (v) documento que comprove poderes mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da Assembleia, além do documento de identidade
de representação (ex. ata de eleição do representante legal). Caso os acionistas sejam representados por e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante
procurador, adicionalmente aos documentos indicados nos itens (a), (b) e (c) acima, será necessário expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 (cinco) dias antes da data da realização da
apresentar: (i) documento de identificação com foto e CPF do procurador; e (ii) procuração com Assembleia; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou
reconhecimento de firma do outorgante ou assinada digitalmente por meio de certificado digital (ICP-Brasil), (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
emitida há menos de 1 (um) ano da data de realização da Assembleia Geral, devendo o procurador ser
acionista, administrador da Companhia ou advogado, podendo, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O Acionista que desejar
administrador de fundos de investimento representar os quotistas. A Companhia não exigirá cópias poderá optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de votação a distância, nos termos
autenticadas de documentos emitidos e assinados no território brasileiro ou a notarização, legalização/ da Resolução CVM 81/2022, enviando o correspondente boletim de voto a distância por meio de seus
apostilamento, tradução juramentada e registro no Registro de Títulos e Documentos daqueles documentos respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes na
provenientes do exterior e que estejam em língua inglesa ou espanhola (para as demais línguas a tradução Proposta da Administração e no Manual de Participação para a Assembleia. Encontram-se à disposição
juramentada continuará sendo exigida). Caso o acionista ou, se for o caso, seu representante legal ou dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (https://ri.totvs.com),
procurador, tenha interesse em participar de eventual eleição em separado, deverá apresentar o extrato bem como no site da CVM e da B3, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia aqui
atualizado contendo a respectiva participação acionária, expedido pela instituição financeira depositária ou convocada, incluindo aqueles exigidos pela Resolução CVM 81/2022.
custodiante, comprovando a titularidade ininterrupta de participação acionária durante o período de 3 (três)
meses, no mínimo, imediatamente anteriores à realização da Assembleia Geral. Após o cadastro para São Paulo, 22 de março de 2024
participação na Assembleia Geral, tanto os acionistas, quanto os procuradores, receberão um e-mail LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO
informando se o seu cadastro foi aprovado ou rejeitado, sendo que, neste último caso, a Companhia explicará Presidente do Conselho de Administração
o motivo da rejeição e orientará como o cadastro poderá ser regularizado, se for o caso. Ainda que o cadastro
seja aprovado, caso o acionista não tenha ações registradas na última base acionária emitida pela
Companhia junto ao banco escriturador, ele não conseguirá acessar a Plataforma Digital no momento da
Assembleia Geral. O acionista, seu representante legal ou procurador devidamente cadastrado que
participar por meio da Plataforma Digital será considerado presente na Assembleia Geral (podendo exercer
seus respectivos direitos de voto), nos termos do artigo 47, inciso III da RCVM 81. O acionista, seu
representante legal ou procurador que não efetuar o cadastro na Plataforma Digital com envio da
documentação necessária aqui descrita até às 9h00min do dia 23/04/2024, não poderá participar
digitalmente da Assembleia Geral.A Companhia não se responsabilizará por qualquer problema operacional
ou de conexão que o participante venha a enfrentar, bem como por qualquer outro evento ou situação que
não esteja sob o controle da Companhia que possa dificultar ou impossibilitar a sua participação na
Assembleia Geral por meio da Plataforma Digital. Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre as questões
acima poderão ser enviadas para o e-mail do Departamento de Relações com Investidores, por meio do
endereço eletrônico inform@gerdau.com. São Paulo, 25 de março de 2024. Gustavo Werneck da Cunha -
Presidente do Conselho de Administração.
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E17

State Grid Brazil Power Participações S.A.

CNPJ nº 26.002.119/0001-97

As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não
devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação
financeira e patrimonial da Companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas
auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável.
As demonstrações financeiras completas auditadas, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico:
• https://valor.globo.com/valor-ri/
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da State Grid Brazil Power
Participações S.A., sociedade constituída com objetivo principal de atuar como sociedade de
participações (Holding) de instituições não financeiras, com participação em outras sociedades,
nacionais ou estrangeiras na qualidade de sócia ou de qualquer outra forma, submete à apreciação dos
Senhores as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Grupo, referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2023.
A Companhia esclarece que não emitiu debêntures durante o exercício e que não emitiu ou recomprou
debêntures anteriormente emitidas.
A receita operacional líquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 1,04% em relação
a 2022, e o lucro líquido do exercício consolidado aumentou em 38,2% quando comparado ao exercício
anterior. Do lucro apurado, a Companhia destinou R$ 234.609 para reserva legal, R$ 2.242.641 para
reservas de lucro e R$ 2.242.641 para reservas de lucro não realizado.
A Administração

Balanços Patrimoniais Demonstrações dos Resultados

Em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação)
ATIVO explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Controladora Consolidado
Circulante Circulante Nota 2023 2022 2023 2022
Caixa e equivalentes de caixa 236.323 159.507 4.673.636 3.907.491 Fornecedores 317 39 3.692.807 3.227.808 explicativa Anual Anual Anual Anual
Títulos e valores mobiliários 196.232 136.741 1.293.670 992.985 Empréstimos e financiamentos 12 – – 3.531.710 3.355.308 Receita operacional líquida 17 – – 39.763.220 39.354.237
Consumidores, concessionárias Debêntures 13 – – 980.841 1.323.011 Custo do serviço
e permissionárias 5 – – 6.190.130 5.071.130 Entidade de previdência privada 14 – – 549.549 699.336 Custo com energia elétrica 18 – – (17.668.819) (18.070.459)
Estoques – – 151.744 190.310 Taxas regulamentares – – 170.138 78.228 Custo com operação 3 – (4.409.591) (4.430.869)
Dividendo e juros sobre o capital próprio 561.035 779.830 10.286 5.114 Imposto de renda e contribuição social Depreciação e amortização – – (2.074.449) (1.935.908)
Mútuo entre coligadas, controladas a recolher 14.742 21.255 786.669 476.792 Outros custos com operação 3 – (2.335.142) (2.494.961)
e controladora 3.140.391 – – – Outros impostos, taxas e contribuições Custo com serviço prestado a terceiros – – (4.376.171) (5.390.456)
Imposto de renda e contribuição social a recolher 2.583 2.332 1.078.593 442.618 Lucro operacional bruto 3 – 13.308.639 11.462.453
a compensar 6.526 5.876 661.836 531.515 Dividendo – 204.172 408.168 Despesas operacionais
Outros tributos a compensar 5 5 589.180 751.358 Obrigações estimadas com pessoal – – 198.994 182.768 Despesas com vendas – – (813.829) (806.434)
PIS/COFINS a compensar sobre ICMS – – 2.355.498 1.685.643 Derivativos – – 61.015 76.759 Depreciação e amortização – – (9.351) (9.613)
Derivativos – – 88.315 201.698 Passivo financeiro setorial 6 – – 1.163.287 281.398 Provisão para créditos
Ativo financeiro setorial 6 – – 293.066 230.816 Uso do bem público – – 24.124 23.884 de liquidação duvidosa – – (277.454) (318.628)
Ativo contratual 10 – – 746.783 709.222 Provisões para desmobilização Outras despesas com vendas – – (527.024) (478.193)
Outros ativos 53 72 1.438.545 1.206.895 e gastos ambientais – – 6.106 5.687 Despesas gerais e administrativas (14.846) (10.856) (1.547.901) (1.415.152)
Total do circulante 4.140.565 1.082.031 18.492.689 15.484.178 PIS/COFINS devolução consumidores – – 1.609.435 945.091 Depreciação e amortização (52) (32) (169.377) (147.249)
Não circulante Outras contas a pagar 74 1.218 2.216.313 2.356.333 Outras despesas gerais
Consumidores, concessionárias Total do circulante 17.717 24.844 16.273.753 13.883.191 e administrativas (14.794) (10.824) (1.378.524) (1.267.903)
e permissionárias 5 – – 164.914 205.659 Não circulante Outras despesas operacionais – – (1.292.269) (922.304)
Mútuo entre coligadas, controladas Fornecedores – – 397.422 424.945 Amortização de intangível
e controladora – 2.803.220 – – Empréstimos e financiamentos 12 – – 9.979.666 10.405.052 da concessão – – (622.743) (619.538)
Títulos e valores mobiliários 2.635.313 2.633.366 1.127.738 1.127.738 Debêntures 13 – – 10.437.310 8.786.119 Outras despesas operacionais – – (669.526) (302.766)
Depósitos judiciais – – 789.734 716.921 Entidade de previdência privada 14 – – 1.503.118 1.586.390 Resultado do serviço (14.843) (10.856) 9.654.641 8.318.565
Imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Resultado de participações
a compensar – – 85.147 121.381 a recolher – – 274.976 255.017 societárias 8 4.209.294 2.973.964 256.639 370.587
Outros tributos a compensar – – 515.153 528.493 Outros impostos, taxas e contribuições Resultado antes do
PIS/COFINS a compensar sobre ICMS – – 4.162.169 6.794.863 a recolher – – 934.248 1.012.970 resultado financeiro 4.194.451 2.963.108 9.911.280 8.689.152
Ativo financeiro setorial – – 200.111 214.133 Débitos fiscais diferidos – 4.672 2.206.419 2.026.661 Resultado financeiro
Derivativos – – 590.935 305.862 Provisões para riscos fiscais, cíveis Receitas financeiras 716.794 484.922 2.049.447 2.294.914
Créditos fiscais diferidos – – 701.641 778.355 e trabalhistas 15 – – 2.619.844 2.912.846 Despesas financeiras (824) (802) (3.636.314) (4.731.710)
Ativo financeiro da concessão 7 – – 21.617.521 18.202.007 Derivativos – – 495.825 265.858 715.970 484.120 (1.586.867) (2.436.796)
Outros ativos – – 377.313 287.039 Passivo financeiro setorial 6 – – 458.436 262.806 Lucro antes dos tributos 4.910.421 3.447.227 8.324.412 6.252.356
Investimentos 25.816.463 24.472.242 1.064.130 1.234.246 Provisões para desmobilização e Contribuição social (63.765) (42.912) (759.724) (609.611)
Imobilizado 9 221 146 12.568.511 13.285.142 gastos ambientais – – 164.655 138.613 Imposto de renda (154.476) (95.352) (2.047.649) (1.650.698)
Intangível 11 – – 19.164.474 20.653.464 Uso do bem público – – 171.351 184.802 (218.241) (138.264) (2.807.373) (2.260.309)
Ativo contratual 10 – – 8.421.862 7.108.910 PIS/COFINS devolução consumidores – – 4.311.128 6.917.491 Lucro líquido do período 4.692.180 3.308.963 5.517.039 3.992.046
Total do não circulante 28.451.998 29.908.974 71.551.353 71.564.211 Outras contas a pagar – – 742.739 706.263 Lucro líquido atribuído aos
Total do não circulante – 4.672 34.697.140 35.885.833 acionistas controladores 4.692.180 3.308.963
Patrimônio líquido Lucro líquido atribuído aos
Capital social 16 29.347.107 29.347.107 29.347.107 29.347.107 acionistas não controladores 824.859 683.084
Reserva de capital (1.890.809) (1.890.334) (1.890.809) (1.890.334)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Reserva legal 849.163 614.554 849.163 614.554
Reserva de lucros 2.688.565 1.837.574 2.688.565 1.837.574
Reserva de lucro não realizados 2.688.565 1.837.574 2.688.565 1.837.574 Demonstrações dos Resultados Abrangentes
Resultado abrangente acumulado (1.107.743) (784.986) (1.107.743) (784.986) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Lucros acumulados – – – – (Em milhares de Reais)
32.574.847 30.961.489 32.574.847 30.961.489
Controladora
Patrimônio líquido atribuído aos acionistas
2023 2022
não controladores – – 6.498.304 6.317.877
Lucro líquido do período 4.692.180 3.308.963
Total do patrimônio líquido 32.574.847 30.961.489 39.073.152 37.279.266
Outros resultados abrangentes
Total do ativo 32.592.563 30.991.005 90.044.042 87.048.390 Total do passivo e do patrimônio líquido 32.592.563 30.991.005 90.044.042 87.048.390
Itens que não serão reclassificados posteriormente para o resultado:
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Resultado abrangente do exercício reflexo sobre os investimentos
da Companhia (300.481) 591.283
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Resultado abrangente do período 4.391.699 3.900.247
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Consolidado
2023 2022
Reserva de lucros
Lucro líquido do período 5.517.039 3.992.046
Reserva de Resultado Participação de Total do
Outros resultados abrangentes
Capital Reserva Reserva Reserva lucros não abrangente Lucros acionistas não patrimônio
Itens que não serão reclassificados posteriormente para o resultado:
social de capital legal de lucros realizados acumulado acumulados Total controladores líquido
– Ganhos (Perdas) atuariais, líquidos dos efeitos tributários (358.015) 717.369
Saldos em 31 de dezembro de 2021 29.347.107 (2.099.439) 449.103 1.078.746 1.078.746 (1.353.563) – 28.500.700 6.780.223 35.280.923
– Risco de crédito na marcação a mercado de passivos financeiros,
Resultado abrangente total – – – – – 591.284 3.308.959 3.900.243 799.481 4.699.724
líquidos dos efeitos tributários. (953) (9.687)
Lucro líquido do período – – – – – – 3.308.959 3.308.959 683.083 3.992.042
Resultado abrangente consolidado do período 5.158.071 4.699.728
Outros resultados abrangentes: risco de crédito na marcação a
Resultado abrangente atribuído aos acionistas controladores 4.391.699 3.900.247
mercado de passivos financeiros – – – – – (9.207) – (9.207) (480) (9.687)
Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores 766.372 799.482
Outros resultados abrangentes: ganhos (perdas) atuariais, líquidos
dos efeitos tributários – – – – – 600.491 – 600.491 116.878 717.369 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Mutações internas do patrimônio líquido – – 165.450 1.583.828 1.583.828 (22.706) (3.310.396) – – –
Realização do custo atribuído de ativo imobilizado – – – – – (22.706) 22.706 – – Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Constituição da reserva – – 165.450 1.583.828 1.583.828 – (3.333.102) – – – Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022
Transações de capital com os acionistas – 209.106 – (825.000) (825.000) – 1.437 (1.439.457) (1.261.827) (2.701.284) (Em milhares de Reais)
Combinação de negócios – – – – – – – – 1.024.443 1.024.443
Dividendo prescrito – – – – – – 1.437 1.437 280 1.717 Controladora Consolidado
Ganho (perda) em participação sem alteração no controle – 209.106 – – – – – 209.106 (1.338.768) (1.129.662) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Dividendo – – – (825.000) (825.000) – – (1.650.000) (947.782) (2.597.782) Lucro antes dos tributos 4.910.421 3.447.227 8.324.412 6.252.356
Saldos em 31 de dezembro de 2022 29.347.107 (1.890.334) 614.554 1.837.574 1.837.574 (784.986) – 30.961.489 6.317.877 37.279.366 Ajustes para conciliar o lucro ao caixa oriundo
Resultado abrangente total – – – – – (300.481) 4.692.180 4.391.699 766.372 5.158.071 das atividades operacionais
Lucro líquido do período – – – – – – 4.692.180 4.692.180 824.859 5.517.039 Depreciação e amortização 52 32 2.875.920 2.712.308
Outros resultados abrangentes: risco de crédito na marcação a Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas – – 221.056 860.714
mercado de passivos financeiros – – – – – (798) – (798) (155) (953) Provisão para créditos de liquidação duvidosa – – 277.454 318.628
Outros resultados abrangentes: ganhos (perdas) atuariais, líquidos Encargos de dívida e atualizações monetárias
dos efeitos tributários – – – – – (299.683) – (299.683) (58.331) (358.015) e cambiais (735.808) (468.257) 1.342.193 1.794.081
Mutações internas do patrimônio líquido – – 234.609 2.242.641 2.242.641 (22.276) (4.697.615) – 4.656 4.656 Despesa (receita) com entidade de
Realização do custo atribuído de ativo imobilizado – – – – – (22.276) 22.276 – – – previdência privada – – 163.307 337.904
Efeitos fiscais sobre a realização do custo atribuído – – – – – – – – – – Equivalência patrimonial (4.209.294) (2.973.964) (256.638) (370.587)
Constituição da reserva – – 234.609 2.242.641 2.242.641 – (4.719.891) – – – Provisão de redução a valor recuperável – – 470.571 112.916
Outras movimentações – – – – – – – – 4.656 4.656 Perda (ganho) na baixa de não circulante – – 154.808 221.351
Transações de capital com os acionistas – (475) – (1.391.650) (1.391.650) – 5.434 (2.778.342) (590.600) (3.368.942) Ajuste a valor justo em investimento – – 9.078 (670.016)
Aumento (redução) de capital – – – – – – – – (4.284) (4.284) Outros – – (854.355) (289.654)
Ganho (perda) em participação sem alteração no controle – (475) – – – – – (475) 1.097 622 (34.629) 5.038 12.727.805 11.859.308
Dividendo – – – (1.391.650) (1.391.650) – – (2.783.300) (588.471) (3.371.771) Redução (aumento) nos ativos operacionais
Dividendo prescrito – – – – – – 5.434 5.434 1.058 6.491 Consumidores, concessionárias e permissionárias – – (1.347.403) 143.763
Saldos em 31 de dezembro de 2023 29.347.107 (1.890.809) 849.163 2.688.565 2.688.565 (1.107.743) – 32.574.847 6.498.304 39.073.152 Dividendo e juros sobre o capital próprio recebidos 2.783.634 3.129.277 361.259 497.788
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Tributos a compensar (650) – 2.718.976 637.360
Depósitos judiciais – – (27.029) 207.187
Ativo financeiro setorial – – 47.323 1.086.503
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Contas a receber - CDE – – (120.140) (26.978)
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Adições de ativo de transmissão – – (582.062) (618.773)
Outros ativos operacionais (161) 12 852.196 555.202
1. CONTEXTO OPERACIONAL Aumento (redução) nos passivos operacionais
A State Grid Brazil Power Participações S.A. (“State Grid” ou “Companhia”), é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída com o objetivo principal de atuar como sociedade de participações (Holding) Fornecedores 278 (312) 408.074 (1.056.464)
de instituições não financeiras, com participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras na qualidade de sócia ou de qualquer outra forma. A sede administrativa do Grupo está localizada na Rua Outros tributos e contribuições sociais (4.590) (5.026) 574.290 (832.950)
Gustavo Armbrust, 36, 10º andar, Vila Nova Campinas - Campinas - SP - Brasil. A Companhia possui participações diretas e indiretas nas seguintes controladas e empreendimentos controlados em conjunto: Outras obrigações com entidade de
Participação Localização/Área Nº de Nº de consumidores Prazo da Término da previdência privada – – (668.047) (662.297)
Distribuição de energia Tipo de sociedade societária de concessão (Estado) municípios aproximados (em milhares) concessão concessão Taxas regulamentares – – 91.908 (468)
Sociedade por ações Processos fiscais, cíveis e trabalhistas pagos – – (273.370) (223.587)
Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”) de capital aberto Indireta 83,71% Interior de São Paulo 234 4.952 30 anos Novembro de 2027 Passivo financeiro setorial – – (1.491.045) 59.778
Sociedade por ações Contas a pagar - CDE – – (10.865) 6.481
Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga”) de capital aberto Indireta 83,71% Interior e litoral de São Paulo 27 1.942 30 anos Outubro de 2028 Outros passivos operacionais (1.152) (6.641) (206.449) 516.247
Sociedade por ações Caixa líquido gerado (consumido)
RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. (“RGE”) de capital aberto Indireta 83,71% Interior do Rio Grande do Sul 381 3.103 30 anos Novembro de 2027 pelas operações 2.742.730 3.122.349 13.055.420 12.148.101
Sociedade por ações Interior de São Paulo, Encargos de dívidas e debêntures pagos – – (1.700.681) (1.462.558)
Companhia Jaguari de Energia (“CPFL Santa Cruz”) de capital fechado Indireta 83,71% Paraná e Minas Gerais 45 504 30 anos Julho de 2045 Imposto de renda e contribuição social pagos (116.846) (65.477) (2.450.206) (1.777.180)
Potência instalada (MW) Caixa líquido gerado (consumido)
Participação Localização Nº usinas/ Participação pelas atividades operacionais 2.625.884 3.056.872 8.904.532 8.908.362
Geração de energia Tipo de sociedade societária (Estado) tipo de energia Total CPFL Atividades de investimento
CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”) Sociedade por ações de capital aberto Indireta 83,71% (b) (b) (b) (b) Redução (Aumento) de capital em investidas – – 53.344 266.606
CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”) Sociedade por ações de capital aberto Indireta 83,71% São Paulo n/a n/a n/a Valor pago em combinações de negócios,
CERAN - Companhia Energética Rio das Antas (“CERAN”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 54,41% Rio Grande do Sul 3 usinas hidrelétricas 360 234 líquido do caixa adquirido – – – (1.171.236)
Santa Catarina e Aquisições de imobilizado (127) (168) (678.330) (374.500)
Foz do Chapecó Energia S.A. (“Foz do Chapecó”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 42,69% (c) Rio Grande do Sul 1 usina hidrelétrica 855 436 Adições de ativo contratual – – (3.792.884) (4.790.932)
Campos Novos Energia S.A. (“ENERCAN”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 52,12% Santa Catarina 1 usina hidrelétrica 880 460 Adições e construções de intangível – – (20.059) (21.371)
Santa Catarina e Títulos e valores mobiliários, cauções e
BAESA - Energética Barra Grande S.A. (“BAESA”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 20,94% Rio Grande do Sul 1 usina hidrelétrica 690 173 depósitos vinculados - aplicações – (1.654.378) (1.865.075) (1.300.806)
Centrais Elétricas da Paraíba S.A. (“EPASA”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 44,65% Paraíba 2 usinas termelétricas 341,5 182 Títulos e valores mobiliários, cauções e
Paulista Lajeado Energia S.A. (“Paulista Lajeado”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 50,17% (a) Tocantins 1 usina hidrelétrica 902,5 38 depósitos vinculados - resgates 234.360 – 1.734.801 836.940
Transmissão de energia Tipo de sociedade Participação societária Localização (Estado) Caixa líquido gerado (consumido)
CPFL Transmissão Piracicaba S.A. (“CPFL Transmissão Piracicaba”) Sociedade limitada Participação societária São Paulo pelas atividades de investimento 234.233 (1.654.546) (4.568.203) (6.407.948)
CPFL Transmissão Morro Agudo S.A. (“CPFL Morro Agudo”) Sociedade limitada Indireta 83,71% São Paulo Atividades de financiamento
CPFL Transmissão Maracanaú S.A. (“CPFL Maracanaú”) Sociedade limitada Indireta 83,71% Ceará Redução de participação societária em
CPFL Transmissão Sul I S.A. (“CPFL Sul I”) Sociedade limitada Indireta 83,71% Santa Catarina investimento já existente – – (3.716) –
CPFL Transmissão Sul II S.A. (“CPFL Sul II”) Sociedade limitada Indireta 83,71% Rio Grande do Sul Captação de empréstimos e debêntures – – 5.309.802 9.886.226
CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. (“CPFL Cone Sul”) Sociedade limitada Indireta 83,71% São Paulo Amortização de principal de empréstimos
Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T (“CPFL Transmissão”) Sociedade por ações de capital aberto Indireta 83,71% Rio Grande do Sul e debêntures – – (4.640.411) (8.208.406)
Transmissora de Energia Sul Brasil S.A. (CPFL TESB) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 81,84% Rio Grande do Sul Liquidação de operações com derivativos – – (665.304) (485.998)
Transmissora Porto Alegrense S.A. - (“CPFL TPAE”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 8,08% Rio Grande do Sul Dividendo e juros sobre o capital próprio pagos (2.783.300) (1.650.000) (3.570.555) (2.395.089)
Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. - (“CPFL ETAU”) Sociedade por ações de capital fechado Indireta 8,37% Rio Grande do Sul Caixa líquido gerado (consumido)
Comercialização de energia Tipo de sociedade Atividade preponderante Participação societária pelas atividades de financiamento (2.783.300) (1.650.000) (3.570.184) (1.203.267)
CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”) Sociedade por ações de capital fechado Comercialização de energia Indireta 83,71% Aumento (redução) líquido de caixa
Clion Assessoria e Comercialização de Energia Elétrica Ltda. (“CPFL Meridional”) Sociedade limitada Comercialização e prestação de serviços de energia Indireta 83,71% e equivalentes de caixa 76.817 (247.673) 766.146 1.297.147
CPFL Planalto Ltda. (“CPFL Planalto”) Sociedade limitada Comercialização de energia Indireta 83,71% Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 159.507 407.180 3.907.491 2.610.344
CPFL Brasil Varejista de Energia Ltda. (“CPFL Brasil Varejista”) Sociedade limitada Comercialização de energia Indireta 83,71% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 236.323 159.507 4.673.636 3.907.491
Prestação de serviços Tipo de sociedade Atividade preponderante Participação societária As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Fabricação, comercialização, locação e manutenção
consequente redução e neutralização das emissões de Gases de Efeito Estufa “GEE”. Anualmente, a
de equipamentos eletro-mecânicos e prestação de
CPFL Serviços, Equipamentos, Industria e Comércio S.A. (“CPFL Serviços”) Sociedade por ações de capital fechado serviços Indireta 83,71% Companhia realiza o Inventário de Emissões de GEE com base na metodologia GHG Protocol, faz as
Nect Serviços Administrativos de Infraestrutura Ltda. (“CPFL Infra”) Sociedade limitada Prestação de serviços de infraestrutura e frota Indireta 83,71% medições e divulgação dos três escopos do inventário, sendo eles: • Escopo 1: Emissões diretas que
Nect Servicos Administrativos de Recursos Humanos Ltda. (“CPFL Pessoas”) Sociedade limitada Prestação de serviços de recursos humanos Indireta 83,71% pertencem ou são controladas pela companhia; • Escopo 2: Emissões indiretas relacionadas a compra
Nect Servicos Administrativos Financeiros Ltda. (“CPFL Finanças”) Sociedade limitada Prestação de serviços financeiros Indireta 83,71% de energia elétrica e a perdas técnicas de distribuição e transmissão de energia; e • Escopo 3: Emissões
Nect Servicos Adm. de Suprimentos e Logistica Ltda. (“CPFL Supre”) Sociedade limitada Prestação de serviços de suprimentos e logística Indireta 83,71% indiretas relacionadas à cadeia de valor. A Companhia considera em sua estratégia o Plano ESG 2030
Prestação de serviços (Environmental, Social and Governance), o qual demonstra as diretrizes de atuação para todos os
CPFL Atende Centro de Contatos e Atendimento Ltda. (“CPFL Atende”) Sociedade limitada de tele-atendimento Indireta 83,71% negócios e orienta a realização de investimentos alinhados às tendencias globais para o desenvolvimento
CPFL Total Serviços Administrativos S.A. (“CPFL Total”) Sociedade por ações de capital fechado Serviços de arrecadação e cobrança Indireta 83,71% sustentável. A estrutura do plano considera três compromissos principais relacionados à
TI Nect Serviços de Informática Ltda. (“Authi”) Sociedade limitada Prestação de serviços de informática Indireta 83,71% descarbonização das operações: (i) Gerar energia 100% renovável até 2030; (ii) Ser carbono neutro* a
Alesta Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Alesta”) Sociedade por ações de capital fechado Prestação de serviços financeiros Indireta 83,71% partir de 2025 , reduzindo 56% das emissões dos escopos 1, 2 e 3 até 2030; e (iii) Oferecer soluções
Outras Tipo de Sociedade Atividade preponderante Participação societária de baixo carbono para nossos clientes, com metas anuais de receitas de IRECs (certificados
CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) Sociedade por ações de capital aberto Sociedade de participação Direta 83,71% internacionais de energia renovável) e de créditos de carbono. Na publicação “Nossa jornada contra as
ESC Energia S.A. (“ESC”) Sociedade por ações de capital fechado Sociedade de participação Direta 100,00% mudanças climáticas” a CPFL divulga suas estratégias, os riscos e oportunidades para a Companhia,
CPFL Jaguari de Geração de Energia Ltda. (“Jaguari Geração”) Sociedade limitada Sociedade de participação Indireta 83,71% de acordo com a metodologia Task Force for Climate-related Financial Disclosures - TCFD (Força-Tarefa
Chapecoense Geração S.A. (“Chapecoense”) Sociedade por ações de capital fechado Sociedade de participação Indireta 42,69% sobre Divulgações Financeiras Relacionadas ao Clima).
Sul Geradora Participações S.A. (“Sul Geradora”) Sociedade por ações de capital fechado Sociedade de participação Indireta 83,67%
CPFL Telecomunicações Ltda. (“CPFL Telecom”) Sociedade limitada Prestação de serviços na área de telecomunicações Indireta 83,71% Neutralização em 2026 referente ao Inventário de GEE 2025.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
a) A Paulista Lajeado possui 7% de participação na potência instalada da Investco S.A. (5,94% de BAESA - Energética Barra Grande S.A. “BAESA” e 100% de Rio do Peixe); • Geração de energia eólica:
participação no capital social total). b) A CPFL Renováveis possui operações nos estados de São Paulo, 49 empreendimentos em operação (1.390,2 MW); • Geração de energia a partir de biomassa: 7 usinas 2.1 Base de preparação: As demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas
Minas Gerais, Mato Grosso, Santa Catarina, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraná, Rio Grande do Sul e em operação (370 MW); • Geração de energia solar: 1 usina solar em operação (1,1 MW). c) O foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade às normas internacionais de
Goiás, e tem como principais atividades (i) o investimento em sociedades no segmento de energias empreendimento controlado em conjunto Chapecoense possui como controlada direta a Foz do contabilidade (“IFRS” - International Financial Reporting Standards), emitidas pelo International
renováveis, (ii) a identificação, desenvolvimento e exploração de potenciais de geração e (iii) Chapecó, e consolida suas demonstrações financeiras de forma integral. d) O Grupo assumiu o controle Accounting Standards Board - IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
comercialização de energia elétrica. Em 31 de dezembro de 2023, a CPFL Renováveis era composta da Campos Novos Energia S.A. (“ENERCAN”) em 17 de novembro de 2022, após a aquisição de 3,39% (BR GAAP). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação
por um portfólio de 108 empreendimentos com 3,1 GW de capacidade instalada (3.090,4 MW em do capital social da subsidiária, detendo a participação acionária de 52,12% (anteriormente 48,72%, societária brasileira e os pronunciamentos técnicos, as orientações e as interpretações técnicas
operação), sendo: • Geração de energia hidrelétrica: 47 pequenas centrais hidrelétricas e centrais anteriormente controlada em conjunto, registrada por equivalência patrimonial até a data de troca de emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores
geradoras hidrelétricas - PCHs/CGHs (485 MW) com 46 PCHs/CGHs em operação (457,1 MW) e 1 controle). Para mais detalhes vide nota 13.4. 1.1 - Mudanças Climáticas: Como posicionamento frente Mobiliários - CVM. A Companhia e suas controladas (“Grupo”) também se utilizam das orientações
PCH em construção (28 MW), 3 usinas hidroelétricas - UHEs em operação (848 MW - 51,54% sobre a às Mudanças Climáticas, a CPFL Energia declara seu compromisso com os objetivos do Acordo de contidas no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico Brasileiro e das normas definidas pela Agência
energia assegurada e potência da UHE Serra da Mesa, cuja concessão pertence a Furnas, 25,01% da Paris e com a necessidade de limitar o aumento da temperatura média global em 1,5º C, com a Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), quando estas não são conflitantes com as práticas contábeis

continua
continua
INÊSE18
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024
State Grid Brazil Power Participações S.A.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
adotadas no Brasil e/ou com as práticas contábeis internacionais. A Administração afirma que todas as
informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão divulgadas e
correspondem ao que é utilizado na gestão do Grupo. A autorização para a emissão destas
demonstrações financeiras foi dada pela Administração em 22 de março de 2024. 2.2 Base de
mensuração: As demonstrações financeiras foram preparadas tendo como base o custo histórico,
exceto para os seguintes itens materiais, que são mensurados a cada data de reporte e registrados nos
balanços patrimoniais: i) instrumentos financeiros derivativos mensurados ao valor justo e
ii) instrumentos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado. A
classificação da mensuração do valor justo nas categorias níveis 1, 2 ou 3 (dependendo do grau de
observância das variáveis utilizadas) está apresentada na nota 31 de Instrumentos Financeiros. 2.3 Uso
de estimativas e julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras exige que a Administração
do Grupo faça julgamentos e adote estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas
contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Por definição, as estimativas
contábeis podem divergir dos respectivos resultados reais. Desta forma, a Administração do Grupo
revisa as estimativas e premissas adotadas de maneira contínua, baseadas na experiência histórica e
em outros fatores considerados relevantes. Os ajustes oriundos destas revisões são reconhecidos no
período em que as estimativas são revisadas e aplicadas de maneira prospectiva. As principais contas
contábeis que requerem a adoção de premissas e estimativas, que estão sujeitas a um maior grau de
incertezas e que possuam um risco de resultar em um ajuste material caso essas premissas e
estimativas sofram mudanças significativas em períodos subsequentes são: • Nota 7 - Consumidores,
concessionárias e permissionárias (Provisão para créditos de liquidação duvidosa: principais premissas
em relação à expectativa de perda de crédito esperada e premissas para mensuração do fornecimento
e Tarifa de uso do sistema de distribuição (“TUSD”) não faturados); • Nota 9 - Ativo e passivo financeiro
setorial (Critérios regulatórios e premissas sobre determinados itens); • Nota 10 - Créditos e débitos
fiscais diferidos (reconhecimento de ativos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual
prejuízos fiscais possam ser utilizados); • Nota 11 - Ativo financeiro da concessão (premissas para
determinação do valor justo com base em dados não observáveis significativos, vide nota 34); • Nota
12 - Outros ativos (Provisão para créditos de liquidação duvidosa: principais premissas em relação à
expectativa de perda de crédito esperada); • Nota 13.4 - Combinação de negócios (principais premissas
para determinação do valor justo); • Nota 14 - Imobilizado (aplicação das vidas úteis estimadas e
principais premissas em relação aos valores recuperáveis); • Nota 15 - Ativo contratual (principais
premissas em relação aos valores recuperáveis); • Nota 16 - Intangível (principais premissas em relação
aos valores recuperáveis); • Nota 18 - Empréstimos e financiamentos (principais premissas para
determinação do valor justo); • Nota 19 - Debêntures (principais premissas para determinação do valor
justo); • Nota 20 - Entidade de previdência privada (principais premissas atuariais na mensuração de
obrigações de benefícios definidos); • Nota 21 - Impostos, taxas e contribuições a recolher (incertezas
sobre os tributos sobre o lucro); • Nota 22 - Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e depósitos
judiciais (reconhecimento e mensuração: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das
saídas de recursos); e • Nota 31 - Instrumentos Financeiros - derivativos (principais premissas para
determinação do valor justo). Adicionalmente a Administração exerce julgamentos significativos na
determinação das premissas utilizadas na mensuração do passivo de arrendamento, como a
determinação do prazo dos vários contratos de arrendamentos, das taxas de desconto, da determinação
dos contratos que estão no escopo da norma e, dos impactos que eventuais alterações nas premissas
associadas aos julgamentos e estimativas adotados pela Companhia e suas controladas. 2.4 Moeda
funcional e moeda de apresentação: A moeda funcional do Grupo é o Real, e as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas estão sendo apresentadas em milhares de reais. O
arredondamento é realizado somente após a totalização dos valores. Desta forma, os valores em
milhares apresentados, quando somados, podem não coincidir com os respectivos totais já
arredondados. 2.5 Informações sobre participações societárias: As participações societárias
detidas pela Companhia nas controladas e empreendimentos controlados em conjunto, direta ou
indiretamente, estão descritas na nota 1. Exceto (i) pelas empresas BAESA, Chapecoense, EPASA,
TPAE e ETAU que são registradas por equivalência patrimonial, e (ii) pela participação minoritária nas
controladas Paulista Lajeado (referente ao investimento na Investco S.A.) e CPFL Transmissão
(referente ao investimento na Centrais Elétricas S.A. - Eletrosul), as demais entidades são consolidadas
de forma integral. Em 31 de dezembro de 2023 e 2022, a participação de acionistas não controladores
destacada no consolidado refere-se à participação de terceiros detida nas controladas CPFL Energia,
CERAN, Paulista Lajeado, subsidiárias não integrais da CPFL Renováveis, TESB e ENERCAN.
3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
As principais políticas contábeis utilizadas na preparação dessas demonstrações financeiras individuais
e consolidadas estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de maneira consistente em
todos os períodos apresentados. 3.1 Caixa e equivalentes de caixa: Nas demonstrações de fluxo de
caixa, caixa e equivalentes de caixa podem incluir saldos negativos de contas garantidas que são
exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa do Grupo. Caixa e equivalentes de
caixa compreendem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses
ou menos a partir da data da contratação, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração
no valor justo no momento de sua liquidação e são utilizados pelo Grupo na gestão das obrigações de
curto prazo. A determinação da composição de caixa e equivalentes de caixa da Companhia tem como
objetivo a manutenção de caixa suficiente que assegure a continuidade dos investimentos e o
cumprimento das obrigações de curto e longo prazo, mantendo o retorno de sua estrutura de capital a
níveis adequados, visando à continuidade dos seus negócios e o aumento de valor para os acionistas
e investidores. 3.2 Contratos de concessão: Distribuidoras: O ICPC 01 (R1) e IFRIC 12 - Contratos
de Concessão estabelecem diretrizes gerais para o reconhecimento e mensuração das obrigações e
direitos relacionados em contratos de concessão e são aplicáveis para situações em que o poder
concedente controle ou regulamente quais serviços o concessionário deve prestar com a infraestrutura,
a quem os serviços devem ser prestados e por qual preço, e controle qualquer participação residual
significativa na infraestrutura ao final do prazo da concessão. Atendidas estas definições, a infraestrutura
das concessionárias de distribuição é segregada e movimentada como ativo contratual, desde a data
de sua construção até a completa finalização das obras e melhorias, cumprindo as determinações
existentes nos CPCs e IFRSs, de modo que, quando em operação, sejam reclassificados nas
demonstrações financeiras de ativo contratual para as rubricas de (i) ativo intangível, correspondendo
ao direito de explorar a concessão mediante cobrança aos usuários dos serviços públicos, e (ii) ativo
financeiro, correspondendo ao direito contratual incondicional de recebimento de caixa (indenização)
mediante reversão dos ativos ao término da concessão. O valor do ativo financeiro da concessão das
distribuidoras é determinado com base em seu valor justo, apurado através da base de remuneração
dos ativos da concessão, conforme legislação vigente estabelecida pelo órgão regulador (ANEEL), e
leva em consideração as alterações no valor justo, tomando por base principalmente os fatores como
valor novo de reposição e atualização pelo IPCA para as controladas do segmento de distribuição.
O ativo financeiro das distribuidoras enquadra-se na categoria valor justo por meio do resultado e as
mudanças nos valores justos têm como contrapartida a conta de receita operacional (notas 4 e 26).
O montante remanescente é registrado no ativo intangível e corresponde ao direito de cobrar os
consumidores pelos serviços de distribuição de energia elétrica, sendo sua amortização realizada de
acordo com o padrão de consumo que reflita o benefício econômico esperado até o término da
concessão. Em função (i) do modelo tarifário que não prevê margem de lucro para a atividade de
construção da infraestrutura das distribuidoras, (ii) da forma como as controladas gerenciam as
construções através do alto grau de terceirização, e (iii) de não existir qualquer previsão de ganhos em
construções nos planos de negócio do Grupo, a Administração julga que as margens existentes nesta
operação são irrelevantes, e, portanto, nenhum valor adicional ao custo é considerado na composição
da receita. Desta forma, as receitas e os respectivos custos de construção estão sendo apresentados
na demonstração do resultado do exercício nos mesmos montantes. A prestação de serviços de
construção da infraestrutura é registrada de acordo com o CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente,
tendo como contrapartida um ativo financeiro, correspondendo aos valores passíveis de indenização, e
os montantes residuais são classificados como ativo intangível, que serão amortizados pelo prazo da
concessão, de acordo com o padrão econômico que contraponha a receita cobrada pelo consumo de
energia elétrica. Transmissoras: As transmissoras do Grupo são responsáveis por construir e operar a
infraestrutura de transmissão com o objetivo de transportar a energia dos centros de geração até os
pontos de distribuição, de acordo com seus contratos de concessão. A transmissora de energia tem a
obrigação de manter sua infraestrutura de transmissão disponível para seus usuários para garantir o
recebimento da Receita Anual Permitida (RAP), durante toda a vigência do contrato de concessão.
Eventuais investimentos não amortizados geram o direito de indenização ao final do contrato de
concessão. A infraestrutura de transmissão é classificada como ativo contratual. O direito à
contraprestação por bens e serviços está condicionado ao cumprimento de obrigações de desempenho,
investimentos em construções e melhorias e não somente a passagem do tempo. Com base nos
Contratos de Concessão e em atendimento aos requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 47 -
Receitas de Contrato com Cliente e o CPC 48 (IFRS 9) - Instrumentos Financeiros orientado pelo Oficio
Circular nº 04 divulgado pela CVM em 1º de dezembro de 2020, a Companhia atribuiu margens para o
reconhecimento de receitas de construção e de operação e manutenção da infraestrutura, bem como
para a taxa utilizada para a remuneração dos contratos de concessão, que deve corresponder à taxa
implícita remanescente de cada projeto, após alocação das respectivas margens. Como atendimento
aos requisitos contábeis e conforme suas políticas contábeis, esclarece que: i. O Grupo atribuiu
margens esperadas de construção entre 5% e 29%, antes dos impostos, e de operação e manutenção
de até 45% no início de cada projeto para o reconhecimento das respectivas receitas. Em relação aos
contratos indenizatórios por se tratar exclusivamente de indenização e não construção de ativos, não
são reconhecidas margens. ii. A atualização monetária do ativo contratual reconhecida pela taxa
implícita é estabelecida no início de cada projeto após a alocação das margens de construção e de
operação. A taxa implícita que remunera o ativo de contrato varia entre 4% a.a. e 13% a.a.. iii. A
companhia monitora o retorno dos seus investimentos de transmissão e atualmente a taxa nominal
antes dos impostos esperada para seus projetos varia entre 12% a.a. e 16% a.a.. 3.3 Instrumentos
financeiros: • Ativos financeiros: Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data em que
foram originados ou na data da negociação em que a Companhia ou suas controladas se tornam uma
das partes das disposições contratuais do instrumento. O desreconhecimento de um ativo financeiro
ocorre quando os direitos contratuais aos respectivos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando os
riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Mensuração subsequente e
ganhos e perdas: Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (VJR): esses
ativos são subsequentemente mensurados ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou receita
de dividendos, é reconhecido no resultado. Ativos financeiros a custo amortizado: estes ativos são
mensurados de forma subsequente ao custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. O custo
amortizado é reduzido por perdas por impairment. As receitas de juros, ganhos e perdas cambiais e
impairment são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é
reconhecido no resultado. Instrumentos de dívida ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes (VJORA): esses ativos são mensurados de forma subsequente ao valor justo. Os
resultados líquidos são reconhecidos em outros resultados abrangentes, com exceção dos rendimentos
de juros calculados utilizando o método de juros efetivos, ganhos e perdas cambiais e impairment que
devem ser reconhecidos no resultado. No momento do desreconhecimento, o efeito acumulado em
outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado. O Grupo não detém ativos financeiros
desta classificação. Instrumentos patrimoniais ao valor justo por meio de outros resultados
abrangentes: esses ativos são mensurados de forma subsequente ao valor justo. Todas as variações
são reconhecidas em outros resultados abrangentes e nunca serão reclassificadas para o resultado,
exceto dividendos que são reconhecidos como ganho no resultado (a menos que o dividendo represente
claramente uma recuperação de parte do custo do investimento). O Grupo não detém ativos financeiros
desta classificação. Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento
inicial, a não ser que o Grupo mude o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste
caso todos os ativos financeiros afetados são reclassificados no primeiro dia do período de apresentação
posterior à mudança no modelo de negócios. Custo amortizado: Um ativo financeiro é mensurado ao
custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado ao
VJR: • é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros para
receber fluxos de caixa contratuais; e • seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de
caixa que são relativos somente ao pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto.
Valor Justo por meio de Outros Resultados Abrangentes (VJORA): Um instrumento de dívida é
mensurado ao VJORA se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado
ao VJR: • é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é atingido tanto pelo recebimento
de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e • seus termos contratuais
geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são apenas pagamentos de principal e juros sobre o
valor principal em aberto. No reconhecimento inicial de um investimento em um instrumento patrimonial
que não seja mantido para negociação, o Grupo pode optar irrevogavelmente por apresentar alterações
subsequentes no valor justo do investimento em outros resultados abrangentes, sendo essa escolha
feita investimento por investimento. Todos os ativos financeiros não classificados como mensurados ao
custo amortizado ou ao VJORA, conforme descrito acima, são classificados como ao VJR. Isso inclui
todos os ativos financeiros derivativos (vide nota 34). No reconhecimento inicial, o Grupo pode designar
de forma irrevogável um ativo financeiro não derivativo que de outra forma atenda aos requisitos para
ser mensurado ao custo amortizado ou ao VJORA como ao VJR se isso eliminar ou reduzir
significativamente um descasamento contábil que de outra forma surgiria. Avaliação do modelo de
negócio: O Grupo realiza uma avaliação do objetivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro
é mantido em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o negócio é gerido e as
informações são fornecidas à Administração. As informações consideradas incluem as políticas e
objetivos estipulados para a carteira e o funcionamento prático dessas políticas. Eles incluem a questão
de saber se: - a estratégia da Administração tem como foco a obtenção de receitas de juros contratuais,
a manutenção de um determinado perfil de taxa de juros, a correspondência entre a duração dos ativos
financeiros e a duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de caixa, ou a realização de
fluxos de caixa por meio da venda de ativos; - como o desempenho da carteira é avaliado e reportado
à Administração do Grupo; - os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócios (e o ativo
financeiro mantido naquele modelo de negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados;
- como os gerentes do negócio são remunerados - por exemplo, se a remuneração é baseada no valor
justo dos ativos geridos ou nos fluxos de caixa contratuais obtidos; e - a frequência, o volume e o
momento das vendas de ativos financeiros nos períodos anteriores, os motivos de tais vendas e suas
expectativas sobre vendas futuras. Os ativos financeiros mantidos para negociação ou gerenciados com
desempenho avaliado com base no valor justo são mensurados ao valor justo por meio do resultado.
Avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos de principal e de juros: Para
fins dessa avaliação, o “principal” é definido como o valor justo do ativo financeiro no reconhecimento
inicial. Os “juros” são definidos como uma contraprestação pelo valor do dinheiro no tempo e pelo risco
de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de tempo e pelos
outros riscos e custos básicos de empréstimos (por exemplo, risco de liquidez e custos administrativos),
assim como uma margem de lucro. O Grupo considera os termos contratuais do instrumento para
avaliar se os fluxos de caixa contratuais são somente pagamentos do principal e de juros. Isso inclui a
avaliação sobre se o ativo financeiro contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o
valor dos fluxos de caixa contratuais de forma que ele não atenderia essa condição. Ao fazer essa
avaliação, o Grupo considera: • eventos contingentes que modifiquem o valor ou a época dos fluxos de
- CNPJ nº 26.002.119/0001-97
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
caixa; • termos que possam ajustar a taxa contratual, incluindo taxas variáveis; • o pré-pagamento e a
prorrogação do prazo; e • os termos que limitam o acesso do Grupo a fluxos de caixa de ativos
específicos (por exemplo, baseados na performance de um ativo). Para as transações de compra e
venda de energia realizada pelas controladas de comercialização, o Grupo mantém a política contábil
definida conforme estratégia de negócios com instrumentos mensurados ao custo amortizado, os quais
referem-se aos contratos já celebrados e ainda mantidos com a finalidade de recebimento ou entrega
de energia de acordo com os requisitos esperados pela Companhia relacionados à compra ou venda.
As transações geralmente são de longo prazo e nunca são liquidadas pelo valor líquido à vista ou por
outro instrumento financeiro e, mesmo na eventualidade de algum contrato possuir flexibilização, a
estratégia do portfólio do Grupo não é alterada por esta razão. • Passivos financeiros: Passivos
financeiros são reconhecidos inicialmente na data em que são originados ou na data de negociação em
que a Companhia ou suas controladas se tornam parte das disposições contratuais do instrumento. As
classificações dos passivos financeiros são como seguem: (i) Mensurados pelo valor justo por meio do
resultado: são os passivos financeiros que sejam: i) mantidos para negociação, ii) designados ao valor
justo com o objetivo de confrontar os efeitos do reconhecimento de receitas e despesas a fim de se
obter informação contábil mais relevante e consistente ou (iii) derivativos. Estes passivos são registrados
pelos respectivos valores justos, cujas mudanças são reconhecidas no resultado do exercício e
qualquer alteração na mensuração subsequente dos valores justos que seja atribuível a alterações no
risco de crédito do passivo é registrada contra outros resultados abrangentes. (ii) Mensurados ao custo
amortizado: são os demais passivos financeiros que não se enquadram na classificação acima. São
reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzido de quaisquer custos atribuíveis à transação e,
posteriormente, registrados pelo custo amortizado através do método da taxa efetiva de juros. Os ativos
e passivos financeiros somente são compensados e apresentados pelo valor líquido quando existe o
direito legal de compensação dos valores e haja a intenção de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente. As classificações dos instrumentos financeiros (ativos e passivos) estão
demonstradas na nota 31. • Capital social: Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido.
Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos
como dedução do patrimônio líquido, líquidos de quaisquer efeitos tributários. 3.4 Estoques: Os
estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido e são segregados
em diferentes naturezas, de acordo com o CPC 16/IAS 2. A valorização do custo dos estoques é feita
pelo método do custo médio. 3.5 Imobilizado: Os ativos imobilizados são registrados ao custo de
aquisição, construção ou formação e estão deduzidos da depreciação acumulada e, quando aplicável,
pelas perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. Incluem ainda quaisquer outros custos para
colocar o ativo no local e em condição necessária para que estes estejam em condição de operar da
forma pretendida pela Administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes
ativos estão localizados e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. O custo de reposição de um
componente do imobilizado é reconhecido caso seja provável que traga benefícios econômicos para as
controladas e se o custo puder ser mensurado de forma confiável, sendo baixado o valor do componente
reposto. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado conforme incorridos. A depreciação
é calculada linearmente, a taxas anuais variáveis de 2% a 20%, levando em consideração a vida útil
estimada dos bens e a orientação do órgão regulador. Os ganhos e perdas na alienação/baixa de um
ativo imobilizado são apurados pela comparação dos recursos advindos da alienação com o valor
residual do bem, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas/despesas operacionais. Os bens
e instalações utilizados nas atividades de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica são
vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, doados, cedidos ou dados em
garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização da ANEEL. A ANEEL, através da Resolução
nº 20 de 3 de fevereiro de 1999, alterada pela Resolução Normativa (“REN”) nº 691 de 8 de dezembro
de 2015, dispensa as concessionárias do Serviço Público de Energia Elétrica de prévia anuência para
desvinculação de bens considerados inservíveis à concessão, sendo o produto da alienação depositado
em conta bancária vinculada para aquisição de novos bens vinculados aos serviços de energia elétrica.
3.6 Intangível e Ativo Contratual: Inclui os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos como
ágios, direito de exploração de concessões, software e servidão de passagem. O ágio (“goodwill”)
resultante na aquisição de controladas é representado pela diferença entre o valor justo da
contraprestação transferida pela aquisição de um negócio, somando a parcela dos acionistas não
controladores, e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio
é subsequentemente mensurado pelo custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável
acumuladas. Os ágios, bem como os demais ativos intangíveis de vida útil indefinida, se existirem, não
estão sujeitos à amortização, sendo anualmente testados para verificar se os respectivos valores
contábeis não superam os seus valores de recuperação. Os deságios são registrados como ganhos no
resultado do exercício quando da aquisição do negócio que os originou. Nas demonstrações financeiras
individuais, a mais valia dos ativos líquidos adquiridos em combinações de negócios é incluída ao valor
contábil do investimento e sua respectiva amortização é classificada na demonstração do resultado
individual na linha de “resultado de participações societárias” em atendimento ao ICPC 09 (R2). Nas
demonstrações financeiras consolidadas este valor é apresentado como intangível e sua amortização é
classificada na demonstração do resultado consolidado como “amortização de intangível de concessão”
em outras despesas operacionais. O ativo intangível que corresponde ao direito de exploração de
concessões pode ter três origens distintas, fundamentadas pelos argumentos a seguir: (i) Adquiridos
através de combinações de negócios: a parcela oriunda de combinações de negócios que corresponde
ao direito de exploração da concessão amortizada linearmente. (ii) Investimentos na infraestrutura
(aplicação do ICPC 01 (R1) e IFRIC 12 - Contratos de Concessão) em serviço: em função dos contratos
de concessão de distribuição de energia elétrica firmados pelas controladas, o ativo intangível registrado
corresponde ao direito que os concessionários possuem de cobrar os usuários pelo uso da infraestrutura
da concessão. Uma vez que o prazo para exploração é definido contratualmente, este ativo intangível
de vida útil definida é amortizado pelo prazo de concessão de acordo com uma curva que reflita o
padrão de consumo em relação aos benefícios econômicos esperados. Para mais informações vide
nota 3.2. Os itens que compõem a infraestrutura são vinculados diretamente à operação de distribuição
de energia elétrica da Companhia e devem respeitar as mesmas regras regulatórias descritas no item
3.5. (iii) Uso do Bem Público: algumas concessões de geração foram concedidas mediante a
contraprestação de pagamentos para a União a título de Uso do Bem Público. O registro desta obrigação
na data da assinatura dos respectivos contratos, a valor presente, teve como contrapartida a conta de
ativo intangível. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigação até a data de entrada
em operação, estão sendo amortizados linearmente pelo período de cada concessão. 3.7 Redução ao
valor recuperável (“impairment”): • Ativos financeiros: O Grupo avalia a evidência de perda de valor
para determinados recebíveis tanto no nível individualizado como no nível coletivo para todos os títulos
significativos. Recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto
à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. O
Grupo reconhece provisões para perdas esperadas de crédito sobre: (i) ativos financeiros mensurados
ao custo amortizado; (ii) investimentos de dívida mensurados ao VJORA, quando aplicável; e (iii) ativos
de contrato. O Grupo mensura a provisão para perda esperada, utilizando a abordagem simplificada de
reconhecimento, em um montante igual à perda de crédito esperada para a vida inteira, exceto para os
títulos de dívida com baixo risco de crédito na data do balanço, que são mensurados como perda de
crédito esperada para 12 meses. Ao determinar se o risco de crédito de um ativo financeiro aumentou
significativamente desde o reconhecimento inicial e ao estimar as perdas de crédito esperadas, o Grupo
considera uma abordagem simplificada de avaliação da inadimplência baseada em mensurar a perda
esperada de um ativo financeiro equivalente às perdas de crédito esperadas para toda a vida de um
ativo, contemplando informações razoáveis e passíveis de suporte que são relevantes e disponíveis
sem custo ou esforço excessivo. Isso inclui informações e análises quantitativas e qualitativas, com base
na experiência histórica do Grupo, na avaliação de crédito e considerando informações prospectivas
(forward-looking). O Grupo considera um ativo financeiro como em default quando o devedor não
cumpriu com sua obrigação contratual de pagamento e é pouco provável que quite suas obrigações.
O Grupo utiliza uma matriz de provisões para a definição de um percentual de perda baseado em suas
taxas de inadimplência historicamente observadas ao longo da vida estimada do contas a receber de
clientes para estimar as perdas de créditos esperadas para toda a vida do ativo, onde o histórico de
perdas é ajustado para considerar efeitos das condições atuais e suas previsões de condições futuras
que não afetaram o período em que se baseiam os dados históricos. A metodologia desenvolvida pelo
Grupo resultou em um percentual de perda esperada para os títulos de consumidores, concessionárias
e permissionárias que está aderente com a IFRS 9/CPC 48 descrita como perda de crédito esperada
(Expected Credit Losses), contemplando em um único percentual da probabilidade de perda, ponderada
pela expectativa de perda e resultados possíveis, ou seja, contempla a chance de perda (“PD” -
Probability of Default), exposição financeira no momento do não cumprimento (“EAD” - Exposure At
Default) e a perda dada pela inadimplência (“LGD” - Loss Given Default). Em cada data de balanço, o
Grupo avalia se os ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado e os títulos de dívida
mensurados ao VJORA, quando aplicável, estão com problemas de recuperação. Um ativo financeiro
possui “problemas de recuperação” quando ocorrem um ou mais eventos com impacto prejudicial nos
fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro. Evidência objetiva de que ativos financeiros
tiveram problemas de recuperação inclui os seguintes dados observáveis: • dificuldades financeiras
significativas do emissor ou do mutuário; • quebra de cláusulas contratuais; • reestruturação de um valor
devido ao Grupo em condições que não seriam aceitas em condições normais; • a probabilidade que o
devedor entrará em falência ou passará por outro tipo de reorganização financeira; ou • o
desaparecimento de mercado ativo para o título por causa de dificuldades financeiras. As perdas por
impairment relacionadas à consumidores, concessionárias e permissionárias reconhecidas em ativos
financeiros e outros recebíveis, incluindo ativos contratuais, são registradas no resultado do exercício.
• Ativos não financeiros: Os ativos não financeiros com vida útil indefinida, como o ágio (“goodwill”), são
testados anualmente para a verificação se seus valores contábeis não superam os respectivos valores
de realização. Os demais ativos sujeitos à amortização são submetidos ao teste de impairment sempre
que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil possa não ser recuperável.
O valor da perda corresponderá ao excesso do valor contábil comparado ao valor recuperável do ativo,
representado pelo maior valor entre (i) o seu valor justo, líquido dos custos de venda do bem, ou (ii) o
seu valor em uso. Os ativos (ex: ágio, intangível de concessão) são segregados e agrupados nos
menores níveis existentes para os quais existam fluxos de caixa identificáveis (Unidade Geradora de
Caixa - “UGC”). Caso seja identificada uma perda ao valor recuperável, a respectiva perda é registrada
na demonstração do resultado. Exceto pelo ágio, em que a perda não pode ser revertida no período
subsequente, caso exista, também é realizada uma análise para possível reversão do impairment.
3.8 Provisões: As provisões são reconhecidas em função de um evento passado quando há uma
obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável e se for provável (mais
provável que sim do que não) a exigência de um recurso econômico para liquidar esta obrigação.
Quando aplicável, as provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de desembolso de caixa
futuros esperados a uma taxa que considera as avaliações atuais de mercado e os riscos específicos
para o passivo. 3.9 Benefícios a empregados: Algumas controladas possuem benefícios pós-emprego
e planos de pensão, sendo consideradas patrocinadoras destes planos. Apesar dos planos possuírem
particularidades, têm as seguintes características: (i) Plano de Contribuição Definida: plano de
benefícios pós-emprego pelo qual a Patrocinadora paga contribuições fixas para uma entidade
separada, não possuindo qualquer responsabilidade sobre as insuficiências atuariais desse plano. As
obrigações são reconhecidas como despesas no resultado do exercício em que os serviços são
prestados. (ii) Plano de Benefício Definido: A obrigação líquida é calculada pela diferença entre o valor
presente da obrigação atuarial obtida através de premissas, estudos biométricos e taxas de juros
condizentes com os rendimentos de mercado, e o valor justo dos ativos do plano na data do balanço.
A obrigação atuarial é anualmente calculada por atuários independentes, sob responsabilidade da
Administração, através do método da unidade de crédito projetada. Os ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos em outros resultados abrangentes, conforme ocorrem. Os juros líquidos (receita ou
despesa) são calculados aplicando a taxa de desconto no início do período ao valor líquido do passivo
ou ativo de benefício definido. O registro de custos de serviços passados, quando aplicável, é efetuado
imediatamente no resultado. Para os casos em que o plano se torne superavitário e exista a necessidade
de reconhecimento de um ativo, tal reconhecimento é limitado ao valor presente dos benefícios
econômicos disponíveis na forma de reembolsos ou reduções futuras nas contribuições ao plano.
3.10 Dividendo e juros sobre capital próprio: De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é
requerida a distribuir a parcela realizada do lucro estabelecida no Estatuto Social como dividendo
obrigatório, não podendo este ser inferior a 25% do lucro ajustado nos termos do inciso I do artigo 202
da Lei 6404/76, ou se o Estatuto for omisso, distribuir metade do lucro ajustado conforme mesmo inciso
supramencionado. Apenas o dividendo mínimo obrigatório pode ser provisionado no passivo, já o
dividendo declarado ainda não aprovado só deve ser reconhecido como passivo nas demonstrações
financeiras após aprovação pelo órgão competente. Desta forma, os montantes excedentes ao
dividendo mínimo obrigatório, conforme rege a Lei 6.404/76, são mantidos no patrimônio líquido, em
conta de dividendo adicional proposto, em virtude de não atenderem aos critérios de obrigação presente
na data das demonstrações financeiras. Os juros sobre capital próprio recebem o mesmo tratamento do
dividendo e também estão demonstrados na mutação do patrimônio líquido. O imposto de renda retido
na fonte sobre os juros sobre capital próprio é sempre contabilizado a débito no patrimônio líquido em
contrapartida ao passivo no momento de sua deliberação, mesmo que ainda não aprovado, por
atenderem o critério de obrigação no momento da proposição pela Administração. O estatuto da
Companhia não prevê pagamento de dividendo mínimo obrigatório. Consequentemente, como prevista
pela Lei 6.404/76 a Companhia deve distribuir no mínimo 50% do lucro líquido ajustado do exercício.
Por não possuir uma política de dividendos definida, fica a cargo dos acionistas a definição tempestiva
da alocação dos resultados adicionais ao previsto na lei. 3.11 Reconhecimento de receita: A receita
operacional do curso normal das atividades das controladas é medida pela contraprestação recebida ou
a receber. A receita operacional é reconhecida quando representar a transferência (ou promessa) de
bens ou serviços a clientes de forma a refletir a consideração de qual montante espera trocar por
aqueles bens ou serviços. O IFRS 15/CPC 47 estabelece um modelo para o reconhecimento da receita
que considera cinco etapas: (i) identificação do contrato com o cliente; (ii) identificação da obrigação de
desempenho definida no contrato; (iii) determinação do preço da transação; (iv) alocação do preço da
transação às obrigações de desempenho do contrato; e (v) reconhecimento da receita se e quando a
empresa cumprir as obrigações de desempenho. Desta forma, a receita é reconhecida somente quando
(ou se) a obrigação de desempenho for cumprida, ou seja, quando o “controle” dos bens ou serviços de
uma determinada operação é efetivamente transferido ao cliente. A receita de distribuição de energia
elétrica é reconhecida no momento em que a energia é fornecida. As controladas de distribuição de
energia efetuam a leitura do consumo de seus clientes baseada em uma rotina de leitura (calendarização
e rota de leitura) e faturam mensalmente o consumo de MWh baseadas nas leituras realizadas para
cada consumidor individual. Como resultado, uma parte da energia distribuída ao longo do mês não é
faturada ao final de cada mês, e, consequentemente uma estimativa é desenvolvida pela Administração
e registrada como “Não Faturado”. Essa estimativa de receita não faturada é calculada utilizando como
base o volume total de energia de cada distribuidora disponibilizado no mês e o índice anualizado de
perdas técnicas e comerciais. A receita proveniente da venda da geração de energia é registrada com
base na obrigação de desempenho que é atendida com base no valor da energia assegurada e com
tarifas especificadas nos termos dos contratos de fornecimento ou no preço de mercado em vigor,
conforme o caso. A receita de comercialização de energia é registrada no momento em que a obrigação
de desempenho é atendida, ou seja, quando ocorre a entrega da energia dos contratos bilaterais
firmados com agentes de mercado e devidamente registrados na CCEE - Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica. A receita referente à prestação de serviços é registrada no momento em que a
obrigação de desempenho é satisfeita no decorrer da prestação do serviço, regida por contrato de
prestação de serviços entre as partes. As receitas dos contratos de construção são reconhecidas com
a satisfação da obrigação de desempenho ao longo do tempo, considerando o atendimento de um dos
critérios abaixo: (a) o cliente recebe e consome simultaneamente os benefícios gerados pelo
desempenho por parte da entidade à medida que a entidade efetiva o desempenho; (b) o desempenho
por parte da entidade cria ou melhora o ativo (por exemplo, produtos em elaboração) que o cliente
controla à medida que o ativo é criado ou melhorado; (c) o desempenho por parte da entidade não cria
um ativo com uso alternativo para a entidade e a entidade possui direito executável (enforcement) ao
pagamento pelo desempenho concluído até a data presente. As receitas das transmissoras,
reconhecidas como receita operacional, são: • Receita de construção: Refere-se aos serviços de
construção das instalações de transmissão de energia elétrica. São reconhecidos conforme o estágio
de conclusão das obras. • Componente de financiamento: Refere-se aos juros reconhecidos
mensalmente pelo regime de competência com base na taxa implícita aplicada sobre o montante a
receber da receita de construção. • Receita de operação e manutenção: Refere-se aos serviços de
operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica visando a não interrupção
da disponibilidade dessas instalações reconhecidos mensalmente pelo regime de competência.
Não existe consumidor que isoladamente represente 10% ou mais do total do faturamento do Grupo.
3.12 Imposto de Renda e Contribuição Social: As despesas de imposto de renda e contribuição
social são calculadas e registradas conforme legislação vigente e incluem os impostos corrente e
diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os
casos em que estiverem diretamente relacionados a itens registrados diretamente no patrimônio líquido
ou no resultado abrangente, nos quais já são reconhecidos a valores líquidos destes efeitos fiscais, e os
decorrentes de contabilização inicial em combinações de negócios. O imposto corrente é o imposto a
pagar ou a receber/compensar esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício que reflete as
incertezas relacionadas a sua apuração, se houver. O imposto diferido é reconhecido com relação às
diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os
correspondentes valores usados para fins de tributação e para prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social e reflete a incerteza relacionada ao tributo sobre o lucro, se houver. Determinadas
controladas registraram em suas demonstrações financeiras os efeitos dos créditos de imposto de
renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais, bases negativas da contribuição social e
diferenças temporariamente indedutíveis, suportados por previsão de geração futura de bases
tributáveis de imposto de renda e contribuição social. As controladas registraram, também, créditos
fiscais referentes ao benefício dos intangíveis incorporados, os quais estão sendo amortizados
linearmente pelo prazo remanescente de cada contrato de concessão. Os ativos e passivos fiscais
diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes,
e eles se relacionam a tributos lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade
sujeita à tributação. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados anualmente
e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. 3.13 Subvenção
governamental - CDE: As subvenções governamentais somente são reconhecidas quando houver
razoável segurança de que esses montantes serão recebidos pelo Grupo. São registradas no resultado
dos exercícios nos quais o Grupo reconhece como receita os descontos concedidos relacionados à
subvenção baixa renda, outros descontos tarifários, bem como os subsídios referente os valores
recebidos para compensar a Companhia por despesas incorridas (Aporte CDE - baixa renda, e demais
subsídios tarifários - nota 26.3). As subvenções recebidas referentes à compensação de descontos
concedidos têm a finalidade de oferecer suporte financeiro imediato nos termos do CPC 07 (IAS 20). As
subvenções que visam compensar o Grupo por despesas incorridas são registradas em uma base
sistemática durante os períodos em que as despesas correlatas são incorridas, a menos que as
condições para o recebimento da subvenção sejam atendidas após o reconhecimento das despesas
relacionadas. Nesse caso, a subvenção é reconhecida quando se torna recebível. 3.14 Ativo e passivo
financeiro setorial: Conforme modelo tarifário, as tarifas de energia elétrica das distribuidoras devem
considerar uma receita capaz de garantir o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, estando as
concessionárias e permissionárias autorizadas a cobrar de seus consumidores (após revisão e
homologação pela ANEEL): (i) reajuste tarifário anual; e (ii) a cada quatro anos ou cinco anos, de acordo
com cada concessão, a revisão periódica para efeito de recomposição de parte da Parcela B (custos
gerenciáveis), e ajuste da Parcela A (custos não gerenciáveis). A receita das distribuidoras é,
basicamente, composta pela venda da energia elétrica e pela entrega (transporte) da mesma através
do uso da infraestrutura (rede) de distribuição. As receitas das concessionárias são afetadas pelo
volume de energia entregue e pela tarifa. A tarifa de energia elétrica é composta por duas parcelas que
refletem a composição da sua receita: • Parcela A (custos não gerenciáveis): esta parcela deve ser
neutra em relação ao desempenho da entidade, ou seja, os custos incorridos pelas distribuidoras,
classificáveis como Parcela A, são integralmente repassados ao consumidor ou suportados pelo Poder
Concedente; e • Parcela B (custos gerenciáveis): composta pelos gastos com investimento em
infraestrutura, gastos com a operação e a manutenção e pela remuneração aos provedores de capital.
Essa parcela é aquela que efetivamente afeta o desempenho da entidade, pois possui risco intrínseco
de negócios por não haver garantia de neutralidade tarifária para essa parte. Esse mecanismo de
definição de tarifa pode originar diferença temporal que decorre da diferença entre os custos previstos
(Parcela A e outros componentes financeiros) e incluídos na tarifa no início do período tarifário, e
aqueles que são efetivamente incorridos ao longo do período de vigência da tarifa. Essa diferença
constitui um direito a receber pela concessionária nos casos em que os custos previstos e incluídos na
tarifa são inferiores aos custos efetivamente incorridos, ou uma obrigação quando os custos previstos e
incluídos na tarifa são superiores aos custos efetivamente incorridos. 3.15 Arrendamentos: Com a
adoção do IFRS 16 (CPC 06 (R2)) - o Grupo passou a reconhecer um ativo de direito de uso e um
passivo de arrendamento na data de início do arrendamento. O passivo de arrendamento é mensurado
inicialmente pelo valor presente dos pagamentos de aluguéis que não foram pagos na data de transição,
descontados usando a taxa incremental, uma taxa nominal fixa baseada no endividamento do Grupo.
O prazo do arrendamento equivale ao período mínimo não cancelável dos contratos e o Grupo não
adiciona ao prazo do arrendamento os períodos cobertos por uma opção de renovação, exceto nos
casos em que a Companhia ou a controlada esteja razoavelmente certa de que a opção de renovação
será exercida. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente ao custo, que compreende o valor da
mensuração inicial do passivo de arrendamento e, quando aplicável, ajustado para quaisquer
pagamentos de arrendamento efetuados de forma antecipada, custos diretos iniciais incorridos,
estimativas de custo para desmontagem e remoção e incentivos recebidos. O ativo de direito de uso é
subsequentemente amortizado pelo mesmo método de depreciação/amortização aplicado para itens
similares do ativo imobilizado e/ou intangível de direito de concessão (distribuidoras) e, se aplicável,
também será reduzido por perdas por redução ao valor recuperável. O Grupo remensura o passivo de
arrendamento se houver uma alteração no prazo do arrendamento ou se houver alteração nos
pagamentos futuros de arrendamento resultante de alteração no índice ou na taxa utilizada para
determinar esses pagamentos, reconhecendo o valor da remensuração do passivo de arrendamento
como ajuste ao ativo de direito de uso. 3.16 Combinação de negócios: Combinações de negócios são
registradas utilizando o método da aquisição quando o conjunto de atividades e ativos adquiridos
atende à definição de um negócio e o controle é transferido para o Grupo. Ao determinar se um conjunto
de atividades e ativos é um negócio, o Grupo avalia se o conjunto de ativos e atividades adquiridos
inclui, no mínimo, um input e um processo substantivo que juntos contribuam, significativamente, para
a capacidade de gerar output. O Grupo tem a opção de aplicar um “teste de concentração” que permite
uma avaliação simplificada se um conjunto de atividades e ativos adquiridos não é um negócio. O teste
de concentração opcional é atendido se, substancialmente, todo o valor justo dos ativos brutos
adquiridos estiver concentrado em um único ativo identificável ou grupo de ativos identificáveis similares.
A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é geralmente mensurada pelo valor justo,
que é calculada pela soma dos valores justos dos ativos transferidos, dos passivos incorridos na data
de aquisição para os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas pela Companhia
e controladas em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos
no resultado, quando incorridos. Na data da aquisição, ativos e passivos são reconhecidos pelo valor
justo, exceto por: (i) tributos diferidos, (ii) benefícios a empregados e (iii) transações com pagamento
baseado em ações. As participações dos acionistas não controladores poderão ser inicialmente
mensuradas pelo valor justo ou com base na parcela proporcional das participações de acionistas não
controladores nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. A seleção do
método de mensuração é feita transação a transação. A diferença líquida positiva, se houver, entre a
contraprestação transferida, somada à parcela dos acionistas não controladores, e o valor justo dos
ativos identificados (incluindo ativo intangível de exploração da concessão) e passivos assumidos
líquidos, na data da aquisição, é registrada como ágio (“goodwill”). Em caso de diferença líquida
negativa, uma compra vantajosa é identificada e o ganho é registrado na demonstração de resultado do
exercício, na data da aquisição. 3.17 Base de consolidação: (i) Combinações de negócios:
A Companhia mensura o ágio como o valor justo da contraprestação transferida incluindo o valor
reconhecido de qualquer participação de não-controladores na companhia adquirida, deduzindo o valor
justo reconhecido dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da
aquisição. (ii) Controladas, empreendimentos controlados em conjunto e coligadas. As demonstrações
financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data
em que o controle se inicia até a data em que deixa de existir. Para os empreendimentos controlados
em conjunto (joint venture), este registro se dá por meio do método de equivalência patrimonial a partir
do momento em que o controle compartilhado se inicia. Para as coligadas o registro é no momento da
aquisição da participação. As políticas contábeis das controladas e dos empreendimentos controlados
em conjunto consideradas na consolidação e/ou equivalência patrimonial, conforme o caso, estão
alinhadas com as políticas contábeis adotadas pelo Grupo. Nas demonstrações financeiras individuais
da controladora as informações financeiras de controladas e de empreendimentos controlados em
conjunto são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações
financeiras consolidadas, as informações dos empreendimentos controlados em conjunto são
reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras
consolidadas abrangem os saldos e transações da Companhia e de suas controladas. Os saldos e
transações de ativos, passivos, receitas e despesas foram consolidados integralmente para as
controladas. Anteriormente à consolidação com as demonstrações financeiras da Companhia, as
demonstrações financeiras das controladas CPFL Energia, CPFL Geração, CPFL Brasil, Jaguari
Geração, CPFL Renováveis, CPFL Eficiência e CPFL Transmissão são consolidadas integralmente com
as de suas respectivas controladas. Saldos e transações entre empresas do Grupo, e quaisquer
receitas ou despesas derivadas destas transações são eliminados na preparação das demonstrações
financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas
são eliminados na proporção da participação da Companhia na controlada, se aplicável. Ganhos não
realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são
eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida Prejuízos
não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas
somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. Para
controladas, a parcela relativa aos acionistas não controladores está destacada no patrimônio líquido e
nas demonstrações do resultado e resultado abrangente em cada exercício apresentado. Os saldos dos
empreendimentos controlados em conjunto, bem como o percentual de participação da Companhia em
cada um deles, está descrito na nota 13.3. (iii) Aquisição de participação de acionistas não-controladores:
É registrada como transação entre acionistas. Consequentemente, nenhum ganho ou ágio é
reconhecido como resultado de tal transação. 3.18 Mudanças nas principais políticas contábeis:
A partir de 1º de janeiro de 2023, o Grupo adotou as alterações ao CPC 32/IAS 12 de tributos sobre o
lucro, o qual, estabeleceu o reconhecimento de imposto diferido sobre transações que, no
reconhecimento inicial, dão origem a montantes iguais de diferenças temporárias tributárias e
dedutíveis, mas vale ressaltar que na Companhia, não houve impactos significativos com a adoção das
alterações na norma. Também levou em consideração as mudanças ocorridas no CPC 23/IAS 8
considerando as mudanças introduzidas na definição de estimativas contábeis e os esclarecimentos a
respeito da distinção de estimativas contábeis e políticas contábeis. Por fim, destaca-se também a
adoção ocorrida no CPC 26 (R1)/IAS 1 no que concerne a aplicação de julgamento de materialidade
para as políticas contábeis, ao levar em consideração que as políticas contábeis materiais são aquelas
que, em conjunto com outras informações das demonstrações contábeis, influenciem nas decisões dos
principais usuários das demonstrações contábeis. Outras novas normas também entraram em vigor a
partir de 1º de janeiro de 2023, mas, assim como as destacadas acima, não afetaram materialmente as
demonstrações financeiras do Grupo. 3.19 Novas normas e interpretações ainda não efetivas:
Novas normas e emendas às normas e interpretações IFRS foram emitidas pelo IASB e ainda não
entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023. O Grupo não adotou essas
alterações de forma antecipada na preparação destas demonstrações financeiras: (a) Classificação de
Passivos como Circulantes ou Não Circulantes (CPC 26 (R1)/IAS 1): Em janeiro de 2020, o IASB
emitiu alterações ao IAS 1 (CPC 26 (R1)) para esclarecer os requisitos para a apresentação de passivos
nas demonstrações financeiras. As alterações estabelecem que a classificação de passivos como
circulantes ou não circulantes se baseia nos direitos da entidade existentes na data do balanço. Assim,
para uma entidade classificar passivos como não circulantes, deve possuir o direito discricionário de
refinanciamento da obrigação e de evitar a liquidação dos passivos por no mínimo doze meses da data
do balanço, por exemplo. Em outubro de 2022, nova alteração foi emitida pelo IFRS a fim de esclarecer
que a Entidade que possuir passivos com cláusulas contratuais restritivas (covenants) apenas será
afetada pela classificação do passivo para casos em que o atingimento desses índices deva ocorrer até
a data do balanço. As alterações serão vigentes para períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de
2024 e serão aplicáveis para mudanças nas políticas e estimativas contábeis que ocorrerem em, ou
após, o início desse período. (b) Divulgações Gerais relacionadas à Sustentabilidade (IFRS S1) e
Divulgações Relacionadas ao Clima (IFRS S2). Em junho de 2023, o International Sustainability
Standards Board (ISSB) emitiu as suas duas primeiras Normas de Divulgação de Sustentabilidade
IFRS, o IFRS S1 de Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à
Sustentabilidade e o IFRS S2 de Divulgações Relacionadas ao Clima. O IFRS S1 estabelece os
requisitos gerais de como as Companhias devem divulgar em seu relatório, informações relevantes
sobre os riscos e oportunidades relacionados à Sustentabilidade e que sejam importantes para tomada
de decisão dos usuários das Demonstrações Financeiras, uma vez que possam impactar diretamente
nas decisões da empresa. Já o IFRS S2, considerando os efeitos de todas as alterações climáticas que
estão ocorrendo e venham a ocorrer ao longo dos anos, exige a divulgação dos riscos e oportunidades
relacionados com o clima, levando em conta o setor, indústria e demais circunstâncias nas quais a
empresa atua. Vale ressaltar que o IFRS destaca que as mudanças climáticas se apresentam como
risco para as empresas que estão expostas diretamente ou indiretamente a tais mudanças e
oportunidade para empresas que atuam como mitigadoras das mudanças climáticas. As empresas são
obrigadas a aplicar o IFRS S1 e o IFRS S2 em conjunto para garantir a conformidade com as Normas
de Divulgação de Sustentabilidade IFRS. Pelo IFRS, as alterações serão vigentes para períodos
iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2024. No Brasil, para as Companhias abertas, a elaboração e
divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade foi aprovada pela
CVM através da Resolução CVM 193 de 20 de outubro de 2023, com adoção voluntária a partir de
1º de janeiro de 2024 e adoção obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2026. Para as novas interpretações
e mudanças citadas acima ainda não vigentes, destaca-se que a Companhia está avaliando as
alterações e os novos pronunciamentos, mas não espera impactos relevantes sobre as divulgações e
montantes reconhecidos em suas demonstrações financeiras consolidadas, e não adotará os relatórios
de sustentabilidade e clima de forma voluntária e antecipada para 2024.
continua
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E19

State Grid Brazil Power Participações S.A. - CNPJ nº 26.002.119/0001-97

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

4. DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO Consolidado

Saldos Vencidos Total
Diversas políticas e divulgações contábeis do Grupo exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não vincendos até 90 dias > 90 dias 31/12/2023 31/12/2022
financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos a seguir. Quando aplicável, as Circulante
informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. O Grupo Classes de consumidores
determinou o valor justo como o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio Residencial 1.241.639 792.215 124.536 2.158.390 1.651.639
e independentes entre si, com a ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. Industrial 151.097 60.818 74.007 285.922 307.508
- Imobilizado, intangível e ativo contratual: O valor justo dos itens do ativo imobilizado, do intangível e do ativo contratual é baseado na abordagem de Comercial 292.956 119.728 48.247 460.932 363.294
mercado e nas abordagens de custos através de preços de mercado cotados para itens semelhantes, quando disponíveis, e custo de reposição quando Rural 105.497 35.241 17.619 158.356 147.068
apropriado. - Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros reconhecidos a valores justos são valorizados através da cotação em mercado ativo Poder público 101.590 22.493 10.791 134.873 90.499
para os respectivos instrumentos, ou quando tais preços não estiverem disponíveis, são valorizados através de modelos de precificação, aplicados Iluminação pública 129.168 12.118 5.742 147.028 106.784
individualmente para cada transação, levando em consideração os fluxos futuros de pagamento, com base nas condições contratuais, descontados a valor Serviço público 74.425 17.918 20.859 113.204 85.053
presente por taxas obtidas através das curvas de juros de mercado, tendo como base, sempre que disponível, informações obtidas pelo site da B3 S.A. - Faturado 2.096.372 1.060.531 301.801 3.458.705 2.751.845
Não faturado 1.939.177 – – 1.939.177 1.531.707
Brasil, Bolsa, Balcão e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (nota 34) e também contempla a taxa de risco
Parcelamento de débito de consumidores 161.561 46.338 59.443 267.343 289.264
de crédito da parte devedora. O direito à indenização que será paga pela União no momento da reversão dos ativos das concessionárias de distribuição, ao
Operações realizadas na CCEE 121.206 5.780 17.636 144.622 172.166
final do seu prazo de concessão são classificados como mensurados a valor justo por meio do resultado. A metodologia adotada para valorização a valor Concessionárias e permissionárias 508.828 245.691 22.182 776.701 738.682
justo destes ativos tem como ponto de partida o processo de revisão tarifária das distribuidoras. Este processo, realizado a cada quatro ou cinco anos, de Programa de incentivo à redução voluntária do consumo de energia elétrica (8.059) – – (8.059) (9.567)
acordo com cada concessionária, consiste na avaliação ao valor novo de reposição da infraestrutura de distribuição, conforme critérios estabelecidos pelo Outros 13.462 – – 13.462 27.751
órgão regulador (“ANEEL”). Esta base de avaliação também é utilizada para estabelecer a tarifa das distribuidoras que anualmente, até o momento do 4.832.547 1.358.340 401.062 6.591.951 5.501.848
próximo processo de revisão tarifária, é reajustada tendo como parâmetro os principais índices de inflação. Desta forma, no momento da revisão tarifária, Provisão para créditos de liquidação duvidosa (401.822) (430.718)
cada concessionária de distribuição ajusta a posição do ativo financeiro base para indenização aos valores homologados pelo órgão regulador e utiliza o Total 6.190.130 5.071.130
IPCA como melhor estimativa para ajustar o valor original até o próximo processo de revisão tarifária. Não circulante
Parcelamento de débito de consumidores 137.864 – – 137.864 140.383
5. CONSUMIDORES, CONCESSIONÁRIAS E PERMISSIONÁRIAS
Energia livre 9.185 – – 9.185 8.125
No consolidado, o saldo é oriundo, principalmente, das atividades de fornecimento de energia elétrica, cuja composição em 31 de dezembro de 2023 e 2022, Operações realizadas na CCEE 9.391 1.376 7.098 17.865 57.151
é como segue: Total 156.440 1.376 7.098 164.914 205.659

6. ATIVO E PASSIVO FINANCEIRO SETORIAL

A composição dos saldos e a movimentação do exercício do ativo e passivo financeiro setorial são como segue:
Consolidado
Receita operacional Resultado financeiro
Saldo em 31/12/2022 (nota 26) (nota 29) Recebimento Saldo em 31/12/2023
Diferido Homologado Total Constituição Realização Atualização monetária Devolução do crédito de PIS/COFINS Acordo com consumidor CDE Eletrobrás Diferido Homologado Total
Parcela “A” (24.850) 471.206 446.356 60.445 (87.468) 4.351 – – (84.292) 512.277 (172.885) 339.393
CVA (*) – –
CDE (**) (212.459) 138.784 (73.674) (41.126) 62.159 3.597 – – (84.292) 12.804 (146.140) (133.336)
Custos energia elétrica (1.300.078) (982.670) (2.282.748) (1.179.222) 2.088.417 (190.924) – – – (726.773) (837.703) (1.564.477)
ESS e EER (***) (560.370) 321.176 (239.194) 339.332 83.847 (37.237) – – – 250.723 (103.975) 146.748
Proinfa 3.491 91.114 94.605 (58.779) (67.088) (1.966) – – – (1.415) (31.813) (33.228)
Rede básica 408.404 70.216 478.620 722.918 (423.100) 77.373 – – – 620.631 235.179 855.811
Repasse de Itaipu 597.536 756.556 1.354.092 (512.157) (1.139.237) 56.608 – – – (346.078) 105.386 (240.693)
Transporte de Itaipu 31.388 2.971 34.359 98.738 (30.802) 6.926 – – – 86.378 22.842 109.220
Neutralidade dos encargos setoriais (127.901) (29.354) (157.255) (181.171) 164.136 (4.967) – – – (123.443) (55.814) (179.257)
Sobrecontratação 1.135.535 102.413 1.237.948 871.761 (825.799) 94.940 – – – 739.696 639.154 1.378.850
Bandeira Tarifária Faturada (397) – (397) 151 – – – – – (245) – (245)
Outros componentes financeiros 251.537 (797.149) (545.612) 5.329 1.546.417 62.059 (2.539.421) 3.290 – 322.215 (1.790.154) (1.467.939)
Devolução do crédito de PIS/COFINS – (950.572) (950.572) – 2.285.744 – – – – (1.204.249) (1.204.249)
Outros (275.912) 153.423 (122.490) (171.568) (225.489) (1.640) (2.539.421) 3.290 – (445.830) (72.066) (517.896)
Total 226.687 (325.943) (99.256) 65.774 1.458.949 66.410 (2.539.421) 3.290 (84.292) 834.493 (1.963.039) (1.128.546)
Ativo circulante 230.816 293.066
Ativo não circulante 214.133 200.111
Passivo circulante (281.398) (1.163.287)
Passivo não circulante (262.806) (458.436)

(*) Conta de compensação da variação dos valores de itens da parcela “A” mesmo valor contratual bruto dos recebíveis e representa a melhor estimativa da Administração de expectativa de recebimento. g) Entrada de caixa líquido
(**) Conta de desenvolvimento energético na aquisição: Considerando que a Enercan tinha um saldo de caixa em 01 de novembro de 2022 de R$ 147.351 e que a contraprestação transferida foi de
(***) Encargo do serviço do sistema (“ESS”) e Encargo de energia de reserva (“EER”) R$ 50.464, a movimentação de caixa líquido na aquisição foi um aumento de caixa, no consolidado, de R$ 96.887. h) Receita operacional líquida e lucro
7. ATIVO FINANCEIRO DA CONCESSÃO líquido da controlada incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas: No período de dois meses findos em 31 de dezembro de 2022, a
ENERCAN contribuiu com uma receita líquida de R$ 180.957 e lucro de R$ 86.992 às demonstrações financeiras consolidadas. Caso a aquisição tivesse
Consolidado ocorrido em 1º de janeiro de 2022, a Administração estima que a receita consolidada seria de R$ 40.217.188 e o lucro líquido consolidado seria de
Saldo em 31/12/2021 13.281.686 R$ 4.316.782. Para a determinação desses montantes, a Administração considerou que os ajustes de valor justo, determinados na data de aquisição, teriam
Não circulante 13.281.686 sido os mesmos caso a aquisição tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2022.
Transferência - ativo contratual 3.594.739
Transferência - ativo intangível (13.957) 9. IMOBILIZADO
Ajuste ao valor justo 1.449.690 Consolidado
Baixas (110.151) Reservatórios, Edificações,
Saldo em 31/12/2022 18.202.007 barragens obras civis Máquinas e Móveis e
Não circulante 18.202.007 Terrenos e adutoras e benfeitorias equipamentos Veículos utensílios Em curso Total
Ajuste ao valor justo 1.066.824 Saldo em 31/12/2021 194.767 1.768.649 1.074.769 8.205.740 63.888 9.743 361.486 11.679.040
Transferência - ativo contratual 2.512.521 Custo histórico 270.044 2.978.614 1.895.932 13.669.107 167.848 35.311 361.486 19.378.341
Transferência - ativo intangível (33.765) Depreciação acumulada (75.277) (1.209.965) (821.162) (5.463.367) (103.960) (25.568) – (7.699.299)
Baixas (130.066) Adições – – – – – – 379.882 379.882
Saldo em 31/12/2023 21.617.521 Baixas – (15.549) (1.289) (61.916) (4.478) (2.272) (82.641) (168.146)
Não circulante 21.617.521 Transferências 5.724 3.480 113 (63.869) 16.570 75 37.907 –
8. INVESTIMENTOS Depreciação (7.304) (95.918) (91.553) (667.336) (19.477) (1.101) – (882.689)
Baixa da depreciação – 334 11.395 27.355 3.701 7.551 – 50.336
Controladora Consolidado Combinação de negócios 12.586 1.543.598 207.984 445.368 1.011 501 15.669 2.226.717
2023 2022 2023 2022 Saldo em 31/12/2022 205.773 3.204.594 1.201.419 7.885.342 61.215 14.498 712.303 13.285.142
Participações societárias Custo histórico 292.693 4.989.541 2.161.547 14.256.716 181.077 34.106 712.303 22.627.981
Pelo patrimônio líquido da controlada e controlada em conjunto 15.219.933 13.303.988 555.811 703.806 Depreciação acumulada (86.918) (1.784.946) (960.128) (6.371.374) (119.863) (19.609) – (9.342.838)
Mais valia de ativos, líquidos 10.157.325 10.724.328 508.319 530.440 Adições – – – – – – 671.601 671.601
Subtotal 25.377.258 24.028.316 1.064.130 1.234.246 Baixas – (1.493) (11.452) (163.120) (17.959) (78) (147.886) (341.988)
Ágio de rentabilidade futura 439.206 443.926 – – Transferências (1.677) 13.157 (19.885) 209.356 12.149 1.186 (214.288) –
Total 25.816.463 24.472.242 1.064.130 1.234.246 Depreciação (6.443) (111.514) (59.797) (635.800) (16.753) (1.053) – (831.359)
8.1 Combinação de negócios: 8.1.1 Aquisição de ações da Campos Novos Energia S.A. (ENERCAN) pela CPFL Geração: Em 29 de julho de 2022, Baixa da depreciação – 949 3.507 112.030 2.764 59 – 119.310
ocorreu o leilão de privatização do controle da CEEE-G, no contexto de desestatização das empresas do Grupo CEEE pelo Governo do Estado do Rio Provisão para redução ao valor recuperável (521) (268.028) (32.807) (32.827) – (9) – (334.193)
Grande do Sul. Dentre os investimentos que a CEEE-G detinha, destacava-se o percentual de 6,51% de participação na Campos Novos Energia S.A. Saldo em 31/12/2023 197.134 2.837.666 1.080.984 7.374.982 41.415 14.603 1.021.728 12.568.511
(“Enercan”). Conforme Acordo de Acionistas da ENERCAN, em caso de venda de participação por qualquer acionista, deve ser concedido direito de Custo histórico 290.495 4.733.176 2.097.402 14.270.125 175.267 35.205 1.021.728 22.623.399
preferência aos demais acionistas da própria ENERCAN. Diante disso, considerando a privatização da CEEE-G, através de Fato Relevante de 6 de setembro Depreciação acumulada (93.361) (1.895.510) (1.016.418) (6.895.144) (133.852) (20.602) – (10.054.888)
de 2022 a CPFL Energia (através de sua controlada CPFL Geração) manifestou o seu Direito de Preferência na aquisição das ações da Enercan. Em 23 de Taxa média de depreciação 2022 3,86% 2,56% 4,59% 4,07% 12,09% 3,78%
setembro de 2022, foi concedida anuência por parte da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e, em 1 de novembro de 2022, a transação foi Taxa média de depreciação 2023 3,86% 2,71% 3,80% 4,06% 12,19% 2,77%
certificada pelo Conselho Administrativo de Defesa Pública - CADE. Em 17 de novembro de 2022, a CPFL Energia, por meio da CPFL Geração, concluiu a
10. ATIVO CONTRATUAL
aquisição de 3,39% do capital social da Enercan pelo montante de R$ 50.464. A titularidade das ações foi transferida para a CPFL Geração e o pagamento
foi efetuado. No entendimento da Administração, com essa aquisição, a CPFL Geração passou a ser controladora da Enercan uma vez que a empresa Distribuição Transmissão Consolidado
passou a deter a maioria das ações, o que lhe deu o controle das decisões relacionadas a direitos substantivos. Esse entendimento está baseado na análise Saldo em 31/12/2020 1.826.598 4.859.407 6.686.005
do Acordo de Acionistas e no Estatuto Social da adquirida, que resultou em uma combinação de negócios de acordo com o CPC 15 (R1)/IFRS 3. Pelo fato Circulante – 845.025 845.025
da CPFL Energia, através de sua controlada CPFL Geração, ter adquirido o controle de uma empresa sobre a qual já detinha participação anterior, tal Não circulante 1.826.598 4.014.382 5.840.980
transação é considerada, conforme define o CPC 15 (R1)/IFRS 3, como uma Combinação de Negócios atingida em estágios, o que, por sua vez, requer a Adições 4.848.405 712.658 5.561.062
remensuração a valor justo do investimento detido anteriormente. O valor justo, em 17 de novembro de 2022 (data da aquisição) da participação societária Transferência - intangível em serviço (1.108.393) – (1.108.393)
que a CPFL Geração mantinha na Enercan imediatamente antes da aquisição era de R$ 1.034.877. Tendo em vista que o saldo contábil registrado era de Transferência - ativo financeiro (3.594.738) – (3.594.738)
R$ 364.860, a CPFL Geração registrou em 2022 um ganho de remensuração a valor justo do investimento de R$ 670.016, contabilizado na linha de Outras Remuneração e Atualização – 958.256 958.256
Amortização – (745.634) (745.634)
Receitas/Despesas Operacionais. A CPFL Geração passou a deter, portanto, participação acionária de 52,12% na Enercan (anteriormente 48,72% e
Combinação de negócios – 1.391 1.391
registrada por equivalência patrimonial até a data de troca de controle). Sob a perspectiva do Grupo, a operação representa uma oportunidade de agregar
Outros – 60.182 60.182
valor através do aumento de participação em um ativo já conhecido com governança e acompanhamento recorrentes dentro do grupo. O objeto e principal
Saldo em 31/12/2022 1.971.872 5.846.260 7.818.132
atividade operacional da Enercan é a construção, operação e exploração da Usina Hidrelétrica Campos Novos (“UHE Campos Novos”), localizada no rio
Circulante – 709.222 709.222
Canoas entre os municípios de Campos Novos e Celso Ramos, Estado de Santa Catarina, e do Sistema de Transmissão Associado. O término da concessão Não circulante 1.971.872 5.137.038 7.108.910
está previsto para 06 de janeiro de 2039. A sede administrativa da Enercan está localizada na Rua Lauro Linhares, nº 2010, Ed. Comercial São Francisco, Adições 3.835.530 879.534 4.715.064
Bloco B, Sala 101, bairro Trindade, Florianópolis, estado de Santa Catarina, sendo uma sociedade anônima de capital fechado controlada em conjunto até Transferência - intangível em serviço (722.747) – (722.747)
o momento da aquisição complementar de 3,39% das ações pela CPFL Geração. A Enercan possui uma usina de geração de energia elétrica com potência Transferência - ativo financeiro (2.512.521) – (2.512.521)
instalada de 880 MW médios, explorada através de um contrato de concessão para exploração dos serviços públicos de geração de energia elétrica. O Remuneração e Atualização – 602.241 602.241
Contrato de Concessão nº 43/200, outorgado em 29 de maio de 2000 pela União, prevê o direito de exploração à Enercan pelo prazo de 35 anos, podendo Amortização – (686.906) (686.906)
ser prorrogado a depender de aprovação do órgão regulador. Em novembro de 2021, a Companhia assinou os termos de aceitação de prazo de extensão Outros – (44.617) (44.617)
de outorga de acordo com a Lei 14.052/2020 e resoluções homologatórias 2.919/21 e 2.932/21, como resultado o seu prazo de concessão foi estendido em Saldo em 31/12/2023 2.572.134 6.596.512 9.168.646
1.318 dias, o novo prazo de encerramento de concessão será 06/01/2039. a) Contraprestação transferida: A contraprestação transferida foi de R$ 50.464, Circulante – 746.783 746.783
paga em caixa, em parcela única, em 17 de novembro de 2022. Esta contraprestação não sofreu nenhum tipo de reajuste, por exemplo, por variações de Não circulante 2.572.134 5.849.729 8.421.862
capital de giro e de dívida líquida. Além disso, não houve contraprestações contingentes nesta transação. b) Ativos adquiridos, passivos reconhecidos e
11. INTANGÍVEL
participação de não controladores na data da aquisição: A mensuração do valor justo e a alocação do preço pago dos ativos e passivos adquiridos da
aquisição da ENERCAN foi apurada na data de aquisição de 17 de novembro de 2022 e, no fim do exercício base das demonstrações financeiras Consolidado
consolidadas de 31 de dezembro de 2023, a alocação final foi apurada (em linha com o pronunciamento técnico CPC 15 (R1) / IFRS 3), sem alterações com Direito de concessão
relação à alocação inicial. Todo o processo de mensuração e alocação foi efetuado com base em laudo contratado por especialista externo, e a mensuração Adquirido em Infraestrutura
do valor justo foi efetuada de forma definitiva para o exercício finalizado em 2023. As técnicas de avaliação variam de acordo com o grupo de contas avaliado, combinações de distribuição - UBP/Intangível Outros ativos
sendo que podem ser: income approach, cost approach, dentre outras. Para a mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos Ágio de negócio em serviço de concessão intangíveis Total
assumidos, incluindo a mensuração do valor justo da participação de não-controladores, a Administração utilizou o método de Income Approach, que envolve Saldo em 31/12/2021 445.321 14.123.345 6.208.235 261.137 151.216 21.189.254
Custo histórico 445.358 20.189.362 16.114.512 284.119 342.808 37.376.160
principalmente a definição de premissas sobre a taxa de desconto, taxa de crescimento e da projeção de receitas e margens operacionais da companhia
Amortização acumulada (37) (6.066.017) (9.906.277) (22.982) (191.592) (16.186.905)
adquirida. Estes valores foram confirmados após a conclusão de laudo de avaliação econômico-financeiro por avaliador independente. A totalidade do valor
Adições – – – – 21.067 21.067
pago na transação foi alocada na data de aquisição aos ativos adquiridos e passivos assumidos a valores justos. Consequentemente, como a totalidade do
Amortização – (619.538) (1.135.724) (11.308) (44.849) (1.811.420)
valor pago foi alocada a ativos identificados e passivos assumidos, nenhum valor residual foi alocado como ágio (“goodwill”) nesta transação. Fora do âmbito
Transferência - ativo contratual – – 1.106.512 – 1.881 1.108.393
do Valor Justo total identificado na transação, nas demonstrações financeiras individuais da adquirente foi apurado um “Intangível de Combinação de Transferência - ativo financeiro – – 13.957 – – 13.957
Negócios” no montante de R$ 236.715, cuja contabilização provisória da combinação de negócios em 2022 havia sido como “goodwill”, em contrapartida a Baixa e transferência - outros ativos – (8.641) (99.334) – (750) (108.725)
um passivo fiscal diferido. Ambos os efeitos foram classificados na controladora,no grupo de Investimentos no ativo em atendimento ao ICPC 09 (R2). Os Combinação de negócios 244.063 (128.824) – 12.253 226.362 353.853
efeitos fiscais diferidos existem em função da mais-valia gerada na remensuração do investimento anterior (R$ 670.016) ser indedutível para fins fiscais, o Perda por redução ao valor não recuperável – (112.916) – – – (112.916)
que gera uma diferença entre suas bases contábil e fiscal. Nas demonstrações financeiras consolidadas, houve a respectiva contabilização final de um Saldo em 31/12/2022 689.384 13.253.426 6.093.646 262.080 354.927 20.653.464
passivo fiscal diferido sobre a mais-valia alocada principalmente ao ativo imobilizado, sendo que o Intangível de Combinação de Negócios total nas Custo histórico 689.421 19.947.623 17.135.647 302.747 615.739 38.691.177
demonstrações financeiras consolidadas registrado em contrapartida a este passivo fiscal diferido foi de R$ 447.697 (R$ 430.032 na alocação inicial). Tais Amortização acumulada (37) (6.694.196) (11.042.001) (40.665) (260.811) (18.037.709)
valores diferem daqueles alocados na controlada indireta CPFL Geração pelo fato de que a Companhia já detinha registrado em seus livros, na data da Adições 17.664 – – – 18.834 36.498
aquisição do controle, mais valia referente à Enercan à época da aquisição da CPFL Energia em 2017 no montante de R$ 546.967 (R$ 653.430 no Amortização – (622.741) (1.223.174) (11.195) (48.469) (1.905.579)
Consolidado). Assim, os montantes registrados na Companhia foram deduzidos dos saldos já existentes relacionados à Enercan. A alocação final do preço Transferência - ativo contratual – – 722.747 – 1.120 723.866
pago aos valores justos dos ativos e passivos adquiridos está apresentado a seguir: Transferência - ativo financeiro – – 33.765 – – 33.765
17/11/2022 17/11/2022 Provisão para perda ao valor recuperável – (136.378) – – – (136.378)
Enercan Enercan Baixa e transferência - outros ativos (261.728) 249.550 (83.229) – (14.624) (110.031)
Provisório Final Baixa e transferência - outros ativos – (112.009) (19.125) – – (131.134)
Ativos circulantes Saldo em 31/12/2023 445.321 12.631.848 5.524.634 250.886 311.788 19.164.474
Caixa e equivalentes de caixa 147.351 147.351 Custo histórico 445.357 19.948.785 17.789.805 302.746 621.069 39.107.763
Contas a receber 228.876 228.876 Amortização acumulada (37) (7.316.936) (12.265.175) (51.860) (309.280) (19.943.288)
Despesas pagas antecipadamente 875 875 12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Impostos e contribuições a recuperar 5.080 5.080
Outros créditos 720 720 A movimentação dos empréstimos e financiamentos está demonstrada a seguir:
Ativos não circulantes Consolidado
Depósitos Judiciais 89.537 89.537 Encargos,
Outros créditos 6.366 6.366 Saldo em Amortização atualização monetária Atualização Encargos Saldo em
Investimentos 714 714 Modalidade 31/12/2022 Captação principal e marcação a mercado cambial pagos 31/12/2023
Imobilizado (a) 2.127.838 2.127.838 Moeda nacional
Intangível 237.926 237.926 Mensuradas ao custo
Montante não alocado 0 0 Pré Fixado 1.808 – (1.806) 12 – (14) –
Passivos circulantes Pós Fixado
Fornecedores 22.835 22.835 TJLP 402.853 – (71.973) 32.930 – (29.179) 334.632
Salários, provisões e contribuições sociais 897 897 IPCA 5.448.388 80.000 (400.942) 478.321 – (237.346) 5.368.421
Imposto de renda e contribuição social 168.839 168.839 CDI 1.165.179 – (52.801) 157.997 – (3.675) 1.266.700
Impostos a recolher 14.687 14.687 IGP-M 13.250 – (12.920) 211 – (541) –
Uso do bem público (UBP) 5.058 5.058 Gastos com captação (39.628) – – 8.889 – – (30.739)
Encargos setoriais 9.101 9.101 Subtotal 6.991.850 80.000 (540.442) 678.360 – (270.755) 6.939.013
Dividendos 220.648 220.648 Mensuradas ao valor justo
Outras obrigações 5.400 5.400 Pré Fixado 578.983 – – 38.581 – (38.581) 578.983
Passivos não circulantes Marcação a mercado (36.288) – – 31.984 – – (4.304)
Uso do bem público (UBP) 41.980 41.980 Subtotal 542.695 – – 70.565 – (38.581) 574.679
Imposto de renda e contribuição social diferidos 41.962 41.962 Total moeda nacional 7.534.545 80.000 (540.442) 748.925 – (309.336) 7.513.692
Encargos setoriais 10.753 10.753 Ajuste a valor justo (7.306) – – 7.306 – – –
Provisões para litígios (b) 178.767 178.767 Moeda estrangeira
Outras obrigações 356 356 Mensuradas ao valor justo
Ativos líquidos adquiridos 2.124.000 2.124.000 Dólar 4.898.615 1.448.290 (1.751.505) 144.091 (306.988) (141.166) 4.291.337
Ágio gerado na aquisição Euro 1.614.653 81.564 (1.119.220) 12.753 (17.865) (4.609) 567.276
Contrapartida transferida em caixa 50.464 50.464 Iene – 1.461.000 – 4.946 (163.240) (5.578) 1.297.128
(+) Valor Justo da Participação dos acionistas controladores 1.106.987 1.106.987 Marcação a mercado (280.146) – – 122.089 – – (158.057)
(+) Valor Justo da Participação dos acionistas não-controladores 1.017.013 1.017.013 Total moeda estrangeira 6.233.122 2.990.854 (2.870.725) 283.880 (488.093) (151.353) 5.997.684
(-) Valor Justo dos ativos líquidos adquiridos 2.124.000 2.124.000 Total 13.760.360 3.070.854 (3.411.167) 1.040.112 (488.093) (460.689) 13.511.377
a) Apurado com base na natureza dos ativos e das informações apresentadas, foi aplicado o método da Quantificação do Custo e Comparativo Direto de Circulante 3.355.308 3.531.710
Dados de Mercado, nível 2 da hierarquia de valor justo, tendo como principais premissas banco de preços referenciais da ANEEL, orçamentos sintéticos ou Não Circulante 10.405.052 9.979.666
analíticos e vida útil dos ativos. b) Na combinação de negócios, para a mensuração do valor justo das contingências, nível 3 da hierarquia de valor justo, cujas 13. DEBÊNTURES
probabilidades de perda eram classificadas como possível e remota, foram considerados, pela Administração e seus assessores externos e independentes
por seus valores justos, cujos montantes foram mensurados com base nas análises dos advogados externos da Companhia. Adicionalmente, nenhum ajuste A movimentação das debêntures está demonstrada a seguir:
de valores justos de ativos e passivos foi reconhecido no período entre a data de aquisição e a data-base das demonstrações financeiras consolidadas. c) Consolidado
Contraprestação contingente: Não consta no acordo qualquer cláusula relacionada a contraprestação contingente a ser paga a vendedora. d) Ativos de Encargos,
Saldo em Amortização atualização monetária Encargos Saldo em
indenização: O acordo não prevê quaisquer situações em que a CPFL Geração (adquirente) possa ser indenizada. e) Passivos contingentes reconhecidos:
Modalidade 31/12/2022 Captação principal e marcação a mercado pagos 31/12/2023
Apresentamos abaixo os passivos contingentes reconhecidos no montante de R$ 81.487 na data de aquisição:
Mensuradas ao custo - pós fixado
Enercan
CDI 6.909.360 490.000 (858.068) 951.819 (1.059.900) 6.433.211
17/11/2022
IPCA 912.796 – (372.879) 70.358 (41.295) 568.980
Processos trabalhistas (i) 80.496
Gastos com captação (25.555) (1.053) – 6.099 – (20.509)
Processos cíveis (i) 556
Total ao custo 7.796.601 488.947 (1.230.947) 1.028.276 (1.101.195) 6.981.683
Processos outros (i) 434
Mensuradas ao valor justo - pós fixado
Passivo contingente preliminar 81.487
IPCA 2.625.069 1.750.000 – 284.252 (138.796) 4.520.525
Provisões já registradas na controladora 97.281
Marcação a mercado (312.541) – – 228.484 – (84.057)
Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas 178.767
Total ao valor justo 2.312.528 1.750.000 – 512.736 (138.796) 4.436.469
i. Estes montantes representam os valores justos dos processos de natureza trabalhistas, cíveis e fiscais cujo conceito se enquadra em passivos contingentes
Total 10.109.129 2.238.947 (1.230.947) 1.541.012 (1.239.991) 11.418.152
que podem ser mensurados com confiabilidade. Considerando que a liquidação destes processos depende de terceiros, seja na esfera judicial ou Circulante 1.323.011 980.841
administrativa, não é possível estimar um cronograma para ocorrência de eventuais saídas de caixa associadas a estes passivos contingentes. Nenhum ativo Não Circulante 8.786.119 10.437.310
de indenização foi reconhecido para estes passivos contingentes. f) Recebíveis adquiridos: O valor justo dos recebíveis adquiridos é R$ 228.876, que é o

continua
INÊSE20
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

State Grid Brazil Power Participações S.A. - CNPJ nº 26.002.119/0001-97

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

14. ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA . 17. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

RGE Sul (RGE) CPFL Transmissão Consolidado
CPFL CPFL CPFL Plano CEEEPREV Nº de consumidores GWh R$ mil
Paulista Piratininga Renováveis Plano 1 (*) Plano 2 Único CTP BD Total Receita de operações com energia elétrica 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Passivo atuarial líquido em 31/12/2022 1.282.569 126.099 31.184 – 90.208 194.848 3.335 292.048 2.020.291 Classe de consumidores
Despesas (receitas) reconhecidas na demonstração Residencial 9.487.461 9.350.515 21.980 20.922 18.193.735 17.529.779
do resultado 89.665 7.725 2.437 (214) 10.064 23.948 338 29.344 163.307 Industrial 54.550 51.596 6.849 8.176 3.652.842 4.158.151
Contribuições da patrocinadora vertidas do exercício (402.475) (123.686) (7.695) (2.304) (4.481) (32.562) – (68.453) (641.656) Comercial 543.944 523.143 8.599 9.177 6.429.795 6.627.441
Perda (ganho) atuarial: efeito de premissas financeiras (68.284) (26.458) (2.870) 23.182 32.825 113.543 50 274.679 346.667 Rural 323.402 329.584 2.601 2.886 1.735.262 1.858.627
Perda (ganho) atuarial: retorno sobre os ativos do plano 67.112 30.973 (742) 9.173 5.330 (86.484) – 39.761 65.123 Poderes públicos 67.973 65.594 1.409 1.310 1.129.648 1.057.984
Efeito risk sharing – – – – (73.755) (7.783) – (28.718) (110.256) Iluminação pública 10.905 10.441 1.944 1.975 946.804 977.122
Benefício pago diretamente pela empresa – – – – – – (308) – (308) Serviço público 11.594 11.259 1.869 1.753 1.273.541 1.248.552
Efeito no limite máximo de reconhecimento de ativo – – – (29.837) – – – – (29.837) Fornecimento faturado 10.499.829 10.342.132 45.250 46.199 33.361.626 33.457.657
Passivo atuarial líquido em 31/12/2023 968.587 14.653 22.314 – 60.192 205.510 3.415 538.661 1.813.332 Consumo próprio – – 36 35 – –
Dívida financeira 151.646 75.932 4.953 – – – – – 232.531 Fornecimento não faturado (líquido) – – – – 325.733 82.475
Outras contribuições 6.843 (–) Transferência da receita relacionada à disponibilidade da rede
Total passivo 2.052.706 elétrica ao consumidor cativo – – – – (17.413.175) (14.832.174)
Circulante 549.589 Fornecimento de energia elétrica 10.499.829 10.342.145 45.287 46.234 16.274.184 18.707.958
Não Circulante 1.503.118 Furnas Centrais Elétricas S.A. 2.731 2.394 906.884 918.110
Outras concessionárias, permissionárias e autorizadas 15.177 12.692 4.326.171 3.597.272
15. PROVISÕES PARA RISCOS FISCAIS, CÍVEIS E TRABALHISTAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS (–) Transferência da receita relacionada à disponibilidade da
rede elétrica ao consumidor cativo – – (198.767) (165.072)
Consolidado
Energia elétrica de curto prazo 7.436 10.667 541.100 582.956
31/12/2023 31/12/2022
Suprimento de energia elétrica 25.344 25.753 5.575.388 4.933.266
Provisões para riscos Depósitos Provisões para riscos Depósitos
Receita pela disponibilidade da rede elétrica - TUSD consumidor cativo 17.611.942 14.997.246
fiscais, cíveis e trabalhistas judiciais fiscais, cíveis e trabalhistas judiciais
Receita pela disponibilidade da rede elétrica - TUSD consumidor livre 6.279.340 5.189.949
Trabalhistas 577.435 231.537 523.430 190.486
(–) Compensação pelo não cumprimento de indicadores técnicos (117.650) (110.537)
Cíveis 545.410 35.875 614.478 33.127
Receita de construção da infraestrutura de concessão 4.670.893 5.356.676
Fiscais 1.313.788 519.230 1.634.718 491.290
Ativo e passivo financeiro setorial (nota 9) 1.524.723 89.284
Outros 183.211 3.092 140.220 2.018
Atualização do ativo financeiro da concessão (nota 11) 1.005.362 1.401.373
Total 2.619.844 789.734 2.912.846 716.921
Aporte CDE - baixa renda e demais subsídios tarifários 2.029.907 1.926.329
A movimentação das provisões para riscos fiscais, cíveis, trabalhistas e outros está demonstrada a seguir: Outras receitas e rendas 1.868.089 2.159.062
Consolidado Outras receitas operacionais 34.872.606 31.009.382
Saldo em Atualização Saldo em Total da receita operacional bruta 56.722.177 54.650.607
31/12/2022 Adições Reversões Pagamentos monetária 31/12/2023 Deduções da receita operacional
Trabalhistas 522.337 153.708 (91.006) (65.203) 57.598 577.435 ICMS (5.992.312) (5.386.982)
Cíveis 606.621 191.473 (102.186) (181.219) 30.722 545.410 PIS (719.407) (664.430)
Fiscais 1.643.675 109.671 (446.976) (15.048) 22.467 1.313.788 COFINS (3.323.388) (3.138.392)
Outros 140.212 48.512 (172) (11.899) 6.557 183.211 ISS (32.436) (33.376)
Total 2.912.846 503.363 (640.341) (273.370) 117.344 2.619.844 Reserva global de reversão - RGR (265) (1.815)
Perdas possíveis: O Grupo é parte em outros processos e riscos, nos quais a Administração, suportada por seus consultores jurídicos externos, acredita Conta de desenvolvimento energético - CDE (5.838.850) (5.720.252)
Programa de P & D e eficiência energética (300.808) (278.404)
que as chances de êxito são possíveis devido a uma base sólida de defesa para os mesmos, e, por este motivo, nenhuma provisão sobre os mesmos foi
PROINFA (353.258) (325.822)
constituída. Estas questões não apresentam, ainda, tendência nas decisões por parte dos tribunais ou qualquer outra decisão de processos similares Bandeiras tarifárias e outros (4.778) 327.584
consideradas como prováveis ou remotas. As reclamações relacionadas a perdas possíveis, em 31 de dezembro de 2023 e 2022 estavam assim Compensação financeira pela utilização de recursos Hidricos - CFURH (41.282) (16.889)
representadas: Outros (352.173) (57.591)
(16.958.957) (15.296.370)
Consolidado
Receita operacional líquida 39.763.220 39.354.237
31/12/2023 31/12/2022 Principais causas
17.1 Revisão Tarifária Periódica (“RTP”) e Reajuste Tarifário Anual (“RTA”)
Trabalhistas 690.656 625.306 Acidentes de trabalho, adicional de periculosidade e horas extras
2023 2022
Ações indenizatórias, danos elétricos, majoração tarifaria,
Percepção do Percepção do
Cíveis 2.642.761 2.520.402 revisão de contratos e cobranças por ocupação da faixa de domínio
Distribuidora Mês RTA/RTP consumidor (a) RTA/RTP consumidor (a)
Fiscais 3.235.504 3.218.762 Imposto de renda e contribuição social
CPFL Paulista Abril 3,36% 4,89% 12,77% 14,97%
Fiscais - outros 2.486.297 2.566.299 INSS, ICMS, FINSOCIAL, PIS e COFINS
CPFL Piratininga Outubro -0,73% -4,37% 21,07% 14,72%
Regulatórios 171.592 160.232 Processos de fiscalização técnica, comercial e econômico-financeira
RGE Junho 1,67% 1,10% 8,72% 10,98%
Total 9.226.810 9.091.002
CPFL Santa Cruz Março 5,65% 9,02% 7,82% 8,83%
Cíveis: Em 2014, as controladas CPFL Bio Pedra, CPFL Bio Buriti e CPFL Renováveis receberam requerimento de arbitragem para declarar a inadimplência (a) Representa o efeito médio percebido pelo consumidor, em decorrência da retirada da base tarifária de componentes financeiros que haviam sido
com relação as obrigações contratuais decorrentes do contrato de constituição de consórcio, com pedido de indenização em razão das perdas relacionadas, adicionados no reajuste tarifário anterior.
além de condenação ao pagamento de honorários, despesas com árbitros e custas da arbitragem. Em março de 2023 a Administração tomou conhecimento 18. CUSTO COM ENERGIA ELÉTRICA
de sentença arbitral desfavorável às controladas e, em junho de 2023, as controladas ajuizaram ação anulatória da sentença arbitral, com o objetivo de Consolidado
contestar o valor final arbitrado de R$ 450 milhões. Em junho de 2023, as controladas efetuaram o pagamento de R$ 53 milhões, sem impacto na GWh R$ mil
demonstração de resultado, pois o respectivo passivo já estava registrado. O valor remanescente permanece em discussão na ação anulatória de sentença Energia comprada para revenda 2023 2022 2023 2022
arbitral, na qual as controladas obtiveram decisão liminar suspendendo os efeitos da sentença arbitral, avaliado pelos assessores legais do Grupo como risco Energia de Itaipu Binacional 9.885 10.198 2.133.963 2.971.650
PROINFA 937 968 420.363 594.896
de perda possível. Fiscais: (i) Em 2016, a controlada CPFL Renováveis recebeu auto de infração no montante atualizado até junho de 2023 de R$ 384.975 Energia adquirida através de leilão no ambiente regulado, contratos bilaterais e energia de curto prazo 57.117 58.883 11.252.096 11.463.069
referente cobrança de IRRF sobre remuneração do ganho de capital incorrido aos residentes e/ou domiciliados no exterior, decorrente da transação de venda Crédito de PIS e COFINS – – (1.223.021) (1.332.795)
da Jantus SL, ocorrida em dezembro de 2011, o qual a Administração da Companhia, suportada por seus consultores jurídicos externos, classificou o Subtotal 67.938 70.049 12.583.399 13.696.819
prognóstico de risco de perda dos processos como possível. Em junho de 2023 houve decisão do CARF parcialmente favorável e remanesce em discussão Encargos de uso do sistema de transmissão e distribuição
Encargos da rede básica 3.888.958 3.127.713
o valor total de R$ 196.263; (ii) Em 2016, a controlada CPFL Geração recebeu um auto de infração no montante total atualizado de R$ 548.941 relativo à Encargos de transporte de Itaipu 363.184 283.992
cobrança de IRPJ e CSLL relativo ao ano-calendário 2011, apurado sobre suposto ganho de capital identificado na aquisição da ERSA Energias Renováveis Encargos de conexão 108.045 103.021
S.A. e de apropriação de diferenças da reavaliação a valor justo da SMITA Empreendimentos e Participações S.A., empresa adquirida de forma reversa, os Encargos de uso do sistema de distribuição 85.080 77.181
quais a Administração da Companhia, suportada por seus consultores jurídicos externos, classificou o prognóstico de risco de perda dos processos como Encargos de serviço do sistema - ESS liquido do repasse da CONER (*) 164.719 555.820
Encargos de energia de reserva - EER 1.026.085 703.364
possível. A partir de setembro de 2020, em decorrência da integração da CPFL Renováveis em 2020 os processos migraram para a CPFL Renováveis.
Crédito de PIS e COFINS (550.652) (477.452)
A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais externos, acredita que os montantes provisionados refletem a melhor Subtotal 5.085.419 4.373.639
estimativa corrente. Total 17.668.819 18.070.459
(*) Conta de energia de reserva
16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
19. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A participação dos acionistas no patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2023 e 2022 está assim distribuída:
O saldo de mútuo passivo na controladora, no montante de R$ 3.140.391 (R$ 2.803.220 em 31 de dezembro de 2022), refere-se basicamente aos mútuos
Quantidade de ações entre as controladas CPFL Renováveis de R$ 2.639.042 ( R$ 2.355.825 em 31 de dezembro de 2022) e CPFL Brasil de R$ 501.070 (R$ 447.296 em 31 de
31/12/2023 31/12/2022 dezembro de 2022), e a Companhia, com vencimento até junho de 2024 e remunerado a CDI + 1,1% a.a.
Acionistas Ordinárias Participação % Ordinárias Participação %
International Grid Holding Limited 29.347.106.729 100,00% 29.347.106.729 100,00% 20. FATOS RELEVANTES E EVENTOS SUBSEQUENTES
Top View Investment Limited 1 0,00% 1 0,00% Empréstimos e financiamentos: Em 14 de fevereiro de 2024 na controlada RGE, houve a liberação referente financiamento Lei 4.131, de R$ 199.100 -
Total 29.347.106.730 100,00% 29.347.106.730 100,00% (JPY 5,792,000.00), taxa de juros de 0,52% a.a., com pagamento de juros semestrais e amortização em agosto de 2024, para reforço de capital de giro.
Destinação do lucro líquido do exercício: A proposta de destinação do lucro líquido do exercício está demonstrada no quadro a seguir:
2023 Diretoria
Lucro líquido do exercicio - controladora 4.692.180
Realização do resultado abrangente 22.276 DAOBIAO CHEN YUEHUI PAN
Dividendo prescrito 5.434 Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente
Lucro líquido base para destinação 4.719.890
Reserva legal (234.609) Contadora
Reserva de lucros a realizar (2.242.641)
Reserva de capital de giro (2.242.641) KATIA APARECIDA DE SOUZA ABATE
CRC SP-172089/O-8

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas completas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Standard Board (IASB) da State Grid Brazil Power
Participações S.A. foi emitida pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes em 22 de março de 2023, sem ressalvas. A íntegra das demonstrações financeiras da Companhia e do relatório dos auditores independentes encontram-se disponíveis nos endereços eletrônicos informados nesta
publicação resumida.

VULCABRAS S/A
Companhia Aberta - CNPJ 50.926.955/0001-42 - NIRE 35.300.014.910
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2024 ÀS 10:00 HORAS
Convocamos, nos termos do art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”) e dos artigos 4º e 6º da Resolução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 81 de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), os acionistas da
VULCABRAS S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
(“Assembleia”), a ser realizada às 10:00 horas, no dia 23 de abril de 2024, de modo exclusivamente
digital, com a finalidade de deliberar sobre as seguintes matérias: EM ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA: (a) Tomar as contas dos administradores, relativas ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2023; (b) Examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis e ou financeiras,
acompanhadas do relatório anual da Administração, e do parecer dos auditores independentes da
Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (c) Deliberar sobre
a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; e
(d) Fixar o limite de valor da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício
social de 2024. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (a) Deliberar sobre a ratificação da
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia em linha com (a.1) a deliberação do
Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de fevereiro de 2024, a fim de refletir o
aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, no contexto de
oferta pública subsequente de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia,
nos termos da Resolução da CVM n 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta”),
mediante a emissão de novas ações pela Companhia; e (a.2) a deliberação do Conselho de
Administração, em reunião realizada em 19 de março de 2024, a fim de refletir o aumento do capital
social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, decorrente do exercício de opções
de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, outorgadas no âmbito do plano de opções
de compra de ações da Companhia, mediante a emissão de novas ações pela Companhia; (b) Em
razão das deliberações do subitem acima, deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da
Companhia; e (c) Deliberar sobre a aprovação do novo plano de opção de compra de ações
apresentado pela administração da Companhia. O detalhamento das deliberações propostas e das
regras e dos procedimentos sobre como os acionistas poderão participar e votar na referida
Assembleia (incluindo instruções para acesso e utilização do sistema eletrônico de participação e
votação a distância pelos acionistas e instruções gerais para preenchimento e envio do boletim de
voto a distância) encontram-se na Proposta da Administração divulgada nesta data pela Companhia.
Informações Gerais: Nos termos do artigo 6º, §3º, da Resolução CVM 81, os acionistas que
pretenderem participar da Assembleia deverão enviar e-mail à Diretoria de Relações com Investidores
da Companhia (dri@vulcabras.com) até 2 (dois) dias antes da Assembleia (i.e. até o dia 21 de abril
de 2024), solicitando suas credenciais de acesso ao sistema eletrônico de participação e votação a
distância, e enviando os seguintes documentos à Companhia, conforme aplicáveis:
Pessoa Pessoa Fundo de
Documentação a ser encaminhada à Companhia
Física Jurídica Investimentos
Comprovante de titularidade das suas ações emitido X X X
por central depositária ou pelo agente escriturador
CPF e Documento de identidade com foto do acionista X X X www.presidenteepitacio.sp.gov.br e https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O telefone
ou de seu representante legal.1
Contrato Social ou Estatuto Social consolidado – X X
e atualizado
Documento hábil que comprove a outorga de poderes, – X X e fracionada contratação de empresa para prestação de serviços de monitores para atendimento
inclusive de representação, se for o caso
Regulamento consolidado e atualizado do fundo – – X respectivo(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia. A Companhia enviará as respectivas instruções para
Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional
oficialmente reconhecida; e Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador,
observada a política de voto. Nos termos da Resolução CVM 81, a Companhia adotará, também, o
sistema de votação a distância mediante a entrega dos respectivos boletins de voto a distância
diretamente à Companhia, aos agentes custodiantes ou à instituição financeira depositária
responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, Banco BTG Pactual Serviços
Financeiros S.A. DTVM, de acordo com as instruções contidas na Proposta da Administração,
conforme modelos dos boletins de voto a distância disponibilizados pela Companhia.
A Companhia informa que se encontram à disposição dos acionistas, na sua sede social, no seu site
de Relações com Investidores (www.vulcabrasri.com), bem como nos sites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), o presente Edital de Convocação e a Proposta
da Administração, que contém as informações requeridas pela Resolução da CVM nº 80, de 29 de
março de 2022 (“Resolução CVM 80”) e pela Resolução CVM 81, sobre as matérias a serem
examinadas e discutidas na Assembleia.
Os eventuais documentos ou propostas, declarações de voto, protestos ou dissidências sobre a
matéria a ser deliberada deverão ser apresentadas no dia da Assembleia, por escrito à Mesa da
Assembleia, que, para esse fim, será representada pelo(a) Secretário(a) da Assembleia.
A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a
compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da plataforma digital. A Companhia não se
responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de
utilização da plataforma digital que não estejam sob controle da Companhia.
Jundiaí/SP, 22 de março de 2024
Pedro Grendene Bartelle
Presidente do Conselho de Administração
PREFEITURA MUNICIPAL DA ESTÂNCIA TURÍSTICA DE PRESIDENTE EPITÁCIO
PROC. 009/2024 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 006/2024 - AVISO DE LICITAÇÃO
Encontra-se aberto o Pegão eletrônico nº 006/2024, cujo objeto é o Registro de preços para futura
e fracionada aquisição de gêneros alimentícios em geral para consumo e utilização pela
Merenda Escolar e demais secretarias que necessitarem. O pregão eletrônico ocorrerá no dia
10/04/2024 ás 08:30 hrs, no site: https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O Edital na
íntegra será fornecido aos interessados, pela Prefeitura Municipal, em horário normal de expediente
e disponível também por meio do site: http://www.presidenteepitacio.sp.gov.br e https://www.
portaldecompraspublicas.com.br. O telefone para contato é (0**18) 3281-9777. Pres. Epitácio,
25 de março de 2024. Cassia Regina Z. Furlan - Prefeita Municipal e Leonardo Menezes Trombeta
- Secretário de Educação e Esportes.
PROC. 007/2024 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 005/2024 - AVISO DE LICITAÇÃO
Encontra-se aberto o Pegão eletrônico nº 005/2024, cujo objeto é o Registro de preços para futura
e fracionada aquisição de materiais e contratação de serviços de chaveiro, para atender as
necessidades das Secretarias Municipais. O pregão eletrônico ocorrerá no dia 12/04/2024 ás 08:30
hrs, no site: https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O Edital na íntegra será fornecido aos
interessados, pela Prefeitura Municipal, em horário normal de expediente e disponível também por
meio do site: http://www.presidenteepitacio.sp.gov.br e https://www.portaldecompraspublicas.
com.br. O telefone para contato é (0**18) 3281-9777. Pres. Epitácio, 25 de março de 2024.
Cassia Regina Z. Furlan - Prefeita Municipal e Leonardo Menezes Trombeta - Secretário de
Educação e Esportes.
PROC. 010/2024 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 007/2024 - AVISO DE LICITAÇÃO
Encontra-se aberto o Pegão eletrônico nº 007/2024, cujo objeto é o Registro de preços para futura
e fracionada contratação de serviços de lavanderia para atender a Secretaria de Saúde. O pregão
eletrônico ocorrerá no dia 16/04/2024 ás 08:30 hrs, no site: https://www.portaldecompraspublicas.
com.br. O Edital na íntegra será fornecido aos interessados, pela Prefeitura Municipal, em horário
normal de expediente e disponível também por meio do site: http://www.presidenteepitacio.sp.gov.br
e https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O telefone para contato é (0**18) 3281-9777.
Pres. Epitácio, 25 de março de 2024. Cassia Regina Z. Furlan - Prefeita Municipal e José Carlos
Botelho Tedesco - Secretário de Saúde.
PROC. 014/2024 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 008/2024 - AVISO DE LICITAÇÃO
Encontra-se aberto o Pegão eletrônico nº 008/2024, cujo objeto é o Registro de preços para futura
e fracionada aquisição de Livros para Educação Infantil e Fundamental para as Unidades
Escolares do Munícipio de Presidente Epitácio. O pregão eletrônico ocorrerá no dia 17/04/2024 ás
08:30 hrs, no site: https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O Edital na íntegra será
fornecido aos interessados, pela Prefeitura Municipal, em horário normal de expediente e disponível
também por meio do site: http://www.presidenteepitacio.sp.gov.br e https://www.
portaldecompraspublicas.com.br. O telefone para contato é (0**18) 3281-9777. Pres. Epitácio, 25
de março de 2024. Cassia Regina Z. Furlan - Prefeita Municipal e Leonardo Menezes Trombeta -
Secretário de Educação e Esportes.
PROC. 037/2024 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 014/2024 - AVISO DE LICITAÇÃO
Encontra-se aberto o Pegão eletrônico nº 014/2024, cujo objeto é o Registro de preços para futura
e fracionada aquisição de cestas básicas, para atender os Núcleos de Assistência social, CRAS,
CREAS e demais Secretarias. O pregão eletrônico ocorrerá no dia 18/04/2024 ás 08:30 hrs, no site:
https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O Edital na íntegra será fornecido aos interessados,
pela Prefeitura Municipal, em horário normal de expediente e disponível também por meio do site: http://
para contato é (0**18) 3281-9777. Pres. Epitácio, 25 de março de 2024. Cassia Regina Z. Furlan -
Prefeita Municipal e Dulce Mara Rizzatto Menezes - Secretária de Assistência Social.
PROC. 042/2024 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 015/2024 - AVISO DE LICITAÇÃO
Encontra-se aberto o Pegão eletrônico nº 015/2024, cujo objeto é o Registro de preços para futura
a projetos desenvolvidos pela Secretaria de Assistência Social. O pregão eletrônico ocorrerá no
dia 19/04/2024 ás 08:30 hrs, no site: https://www.portaldecompraspublicas.com.br. O Edital na
íntegra será fornecido aos interessados, pela Prefeitura Municipal, em horário normal de expediente e
disponível também por meio do site: http://www.presidenteepitacio.sp.gov.br e https://www.
portaldecompraspublicas.com.br. O telefone para contato é (0**18) 3281-9777. Pres. Epitácio, 25
de março de 2024. Cassia Regina Z. Furlan - Prefeita Municipal e Dulce Mara Rizzatto Menezes
- Secretária de Assistência Social.
Hypera S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 02.932.074/0001-91 - NIRE 35.300.353.251 - Código CVM nº 21.431
Edital de Convocação
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser Realizada em 23 de Abril de 2024
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Hypera S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária
e Extraordinária, a ser realizada no dia 23 de abril de 2024, às 10 horas (“Assembleia”), de modo exclusivamente
digital, nos termos do artigo 5°, §2°, I, e do artigo 28, §2° e §3°, da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022
(“Resolução CVM 81/22”), para, nos termos dos artigos 121 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das Sociedades por Ações”) e da Resolução CVM 81/22, examinarem, discutirem e votarem a respeito da seguinte
ordem do dia: 1. Em Assembleia Geral Ordinária: i. As contas dos administradores e as demonstrações financeiras da
Companhia, acompanhadas do relatório anual da administração e dos pareceres dos auditores independentes e do
Conselho Fiscal, bem como do parecer e do relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário, relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; ii. A destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2023; e iii. A remuneração global anual dos administradores da Companhia para
o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2024 e dos membros do conselho fiscal, se instalado.
2. Em Assembleia Geral Extraordinária: i. O aumento do capital social da Companhia, no montante de
R$ 658.215.733,53 (seiscentos e cinquenta e oito milhões, duzentos e quinze mil, setecentos e trinta e três reais e
cinquenta e três centavos), mediante a capitalização de parcela do saldo da Reserva de Incentivos Fiscais da Companhia
de igual valor, sem a emissão de novas ações pela Companhia, a fim de que o capital social da Companhia passe dos
atuais R$ 9.047.670.041,03 (nove bilhões, quarenta e sete milhões, seiscentos e setenta mil, quarenta e um reais e
três centavos) para R$ 9.705.885.774,56 (nove bilhões, setecentos e cinco milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil,
setecentos e setenta e quatro reais e cinquenta e seis centavos), por meio da alteração do caput do Artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, conforme indicado na Proposta da Administração; ii. O aumento do limite do capital
autorizado da Companhia, dos atuais R$ 11.112.278.223,00 (onze bilhões, cento e doze milhões, duzentos e setenta
e oito mil, duzentos e vinte e três reais) para R$ 11.920.693.685,61 (onze bilhões, novecentos e vinte milhões,
seiscentos e noventa e três mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e sessenta e um centavos), mediante a alteração do
Parágrafo Primeiro do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, conforme indicado na Proposta da Administração; e
iii. A consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma constante na Proposta da Administração. Informações
Gerais: 1. Os documentos e as informações relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia, ora convocada,
encontram-se à disposição dos Acionistas no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 24º andar, cj. 241, Edifício Continental Tower,
Cidade Jardim, CEP 05676-120, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (https://www.gov.
br/cvm/pt-br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (https://b3.com.br/pt_br/) e da Companhia (https://ri.
hypera.com.br/), em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 81/22.
2. A Companhia não exigirá reconhecimento de firma, autenticação, apostilamento, notarização e/ou legalização dos
documentos necessários para participação na Assembleia, tampouco tradução dos documentos em língua inglesa. Os
documentos em outros idiomas estrangeiros deverão ser apresentados juntamente com a respectiva tradução
juramentada. 3. Nos termos da Resolução CVM 81/22, os Acionistas poderão participar da Assembleia, seja pessoalmente
ou por intermédio de seu(s) representante(s) ou de seu(s) procurador(es), por meio de sistema eletrônico, utilizando-
se da plataforma digital contratada pela Companhia (“Plataforma Digital”), ou por meio de boletim de voto a distância,
nos termos descritos abaixo, sem prejuízo dos procedimentos e instruções detalhados no Manual de Participação em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Hypera S.A. - 23 de abril de 2024 (“Manual”), que se encontra disponível
no escritório administrativo da Companhia, cujo endereço está indicado acima, bem como nos websites da CVM
(https://www.gov.br/cvm/pt-br), da B3 (https://b3.com.br/pt_br/) e da Companhia (https://ri.hypera.com.br/):
i) Participação por meio da Plataforma Digital. Os Acionistas que desejarem participar da Assembleia por meio de
sistema eletrônico deverão solicitar o link para acesso à Assembleia mediante a realização de cadastro para participação,
pelo preenchimento do formulário eletrônico disponível no link https://qicentral.com.br/m/agoe-hypera-2024, com
antecedência mínima de 48 horas da realização da Assembleia (ou seja, até às 10 horas (horário de Brasília) do dia
21 de abril de 2024), devendo enviar, em conjunto e no momento do cadastro, o respectivo comprovante ou extrato
de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária, nos 3 (três) dias úteis anteriores à data da
Assembleia e (a) quando pessoa jurídica: cópias do instrumento de constituição, estatuto social ou contrato social, da
ata de eleição de Conselho de Administração (se houver) e da ata de eleição de Diretoria que contenha(m) a eleição
do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia, bem como cópia do documento de identidade válido com foto
do(s) respectivo(s) representante(s) legal(is); (b) quando pessoa física: cópia do documento de identidade válido, com
foto, e CPF do Acionista; e (c) quando fundo de investimento: cópias do regulamento consolidado do fundo e do
estatuto social ou contrato social do administrador ou gestor do fundo (conforme o caso, observada a política de voto
do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação), bem como da ata(s) de eleição do(s)
representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia e cópia do documento de identidade válido com foto do(s)
acesso à Plataforma Digital na Assembleia aos Acionistas que tenham se cadastrado e apresentado os respectivos
documentos no prazo e nas condições acima. O Acionista devidamente cadastrado que participar por meio do sistema
eletrônico será considerado presente à Assembleia (podendo exercer seus respectivos direitos de voto) e assinante da
respectiva ata, nos termos do art. 47, III e § 1º da Resolução CVM 81/22. Caso o Acionista que tenha se cadastrado
devida e tempestivamente para participação da Assembleia por meio de sistema eletrônico não receba da Companhia
o e-mail com as instruções para acesso e participação da Assembleia até às 10 horas (horário de Brasília) do dia 22
de abril de 2024, deverá então entrar em contato com a Companhia pelo endereço de e-mail ri@hypera.com.br, com
cópia para o e-mail secretaria.governanca@hypera.com.br - em qualquer cenário, antes das 10 horas (horário de
Brasília) do dia 23 de abril de 2024 - a fim de que lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por telefone) suas respectivas
instruções para acesso. Tais informações e orientações serão encaminhadas exclusivamente para o endereço de e-mail
informado no formulário eletrônico de cadastro preenchido pelo Acionista. ii) Participação via boletim de voto a
distância. Os Acionistas que desejarem participar da Assembleia por meio do envio de boletim de voto a distância,
conforme disponibilizado nos websites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), da B3 (https://b3.com.br/pt_br/) e
da Companhia (https://ri.hypera.com.br/) poderão optar (i) pela transmissão de instruções de preenchimento do
boletim de voto a distância para seus custodiantes, caso as ações estejam depositadas em depositário central; (ii) pela
transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância para a instituição financeira contratada
pela Companhia para a prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, caso as ações não estejam
depositadas em depositário central; ou (iii) por meio de envio diretamente para a Companhia, (iii.a) por meio do link:
https://qicentral.com.br/m/agoe-hypera-2024; ou (iii.b) por meio de entrega física, na Av. Magalhães de Castro,
nº 4800, 24° andar, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, São Paulo/SP, CEP 05676-120, aos cuidados do
Departamento de Relações com Investidores, ou (iii.c) ao e-mail da Companhia ri@hypera.com.br, com cópia para o
e-mail secretaria.governanca@hypera.com.br. As instruções de voto deverão ser recebidas pelo custodiante, pelo
escriturador, ou pela Companhia com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência da data da Assembleia (ou seja, até 16
de abril de 2024, inclusive), exceto se prazo menor for estabelecido pelos prestadores de serviços indicados acima.
Eventuais boletins de voto a distância recepcionados pela Companhia após o dia 16 de abril de 2024 serão
desconsiderados. No caso de envio direto à Companhia, o boletim de voto a distância, devidamente rubricado e
assinado, deverá estar acompanhado dos demais documentos indicados no item 3.i acima e de quaisquer outros
documentos indicados no próprio boletim de voto a distância. 4. Caso deseje ser representado na Assembleia por
procurador, o Acionista deverá encaminhar à Companhia, em conjunto com os documentos mencionados no item 3
acima, conforme aplicável (no mesmo prazo e pelos mesmos meios), instrumento de mandato outorgado nos termos do
artigo 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações e da legislação aplicável, com poderes especiais, e documento de
identidade válido com foto e CPF do procurador presente, bem como, no caso de pessoa jurídica ou fundo, cópias do
documento de identidade válido com foto e da ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o
mandato que comprovem os poderes de representação. São Paulo, 22 de março de 2024. Alvaro Stainfeld Link -
Presidente do Conselho de Administração.
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E21

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas treinamento interno, e programas de estudos para Graduação, Pós-Graduação ou MBA. Além disso, apoiamos os processos de certificações, tão relevantes em nossa atuação; somos cuidadosos com
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, sem ressalvas, referentes ao semestre os programas regulatórios e, também, temos um pool de cursos obrigatórios. Hoje, mais de 70% dos colaboradores são certificados com ABT1 e 2, além de outras certificações requeridas pelos reguladores.
e exercício findos em 31 de dezembro de 2023.
O Banco Ourinvest S.A. (“Ouribank”) é movido por performance para impulsionar tanto seus negócios como os de seus clientes e parceiros, entregando experiência, confiança e atendimento fluido
e especializado para impulsionar nossos clientes e a carreira dos nossos colaboradores e talentos. Em 2023, evoluiu sua marca para transformar fronteiras em novas possibilidades. O Banco
Ourinvest, anunciou o rebranding para refletir o novo momento do banco, investindo mais tecnologia e governança com propósito de expansão de negócios. A nova identidade tem como principal
objetivo posicionar o Ouribank como um banco completo e digitalizado, mas ainda reforçando sua expertise em câmbio.
Conjunturalmente, em 2023, foi visto que as economias centrais tiveram uma política monetária contracionista, ou seja, uma forte elevação em suas taxas de juros. Isso porque a inflação também
aumentou muito nestes países, impactando de forma negativa as demais economias do mundo, principalmente, as emergentes, que dependem do comércio internacional com estes países. A notícia
boa é que o efeito desejado e positivo também aconteceu: mais recentemente a inflação destes países começou a ceder e já existe possibilidade de queda de juros em 2024. No Brasil, mesmo com
muita volatilidade e incerteza em relação ao cenário internacional e político, o crescimento foi melhor do que o esperado inicialmente. A inflação cedeu e a cotação do câmbio fechou com uma
média de US$/R$ 4,90. Nos últimos anos, o saldo da balança comercial superou positivamente a taxa de juros e encerrou o ano em 11,75% a.a. Nesse sentido, o Ouribank seguiu sua trajetória de
crescimento e ultrapassou a marca de US$ 30 bilhões de volume transacionado de câmbio, sendo que até dois anos atrás era de pouco mais de US$10 bilhões.
Em relação ao desempenho financeiro, o Ouribank reportou lucro líquido superior de R$ 113 milhões de reais. O Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) alcançou 61%, decorrente de mais
de 1 milhão de operações de câmbio e mais de 500 mil clientes atendidos. O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 223 milhões de reais, o que representou aumento de 48% em relação ao
ano anterior. O Índice de Basiléia atingiu 35,27%. Nesse contexto, a Moody´s atribuiu ao Ouribank o rating de A.br com perspectiva estável.
Sobre nós
Com mais de 40 anos no mercado, Ouribank é um Banco completo, líder em serviços especializados de câmbio. Com compromisso de transparência, seriedade e inovação, o Ouribank atendeu mais
de 500 mil clientes e realizou mais de 1 milhão de operações de câmbio, totalizando mais de US$ 30 bilhões de dólares transacionados. A história do Ouribank é marcada pela excelência no
atendimento personalizado, refletindo seu compromisso em inovar, trazer eficiência e superar as expectativas dos clientes. Em 2023, assumimos um novo posicionamento, mirando no futuro e nas
diversas oportunidades que contribuirão para abrir os negócios dos nossos clientes aqui e no mundo, estando sempre em evolução e em busca do próximo passo. Desde o início, até hoje, a inovação
orienta o negócio, o jeito de fazer e as possibilidades que oferecemos aos clientes. Assim, o Ouribank caminha para o futuro e potencializa as oportunidades.
Pessoas, Responsabilidade Social e Sustentabilidade
O Ouribank tem orgulho da colaboração entre áreas, equipes e pessoas que nos mantêm consistentes em tudo o que fazemos. É por meio dessa integração que conseguimos otimizar nossos fluxos
de trabalho, trazer experiências e atendimento fluido para os clientes e, automaticamente, atingir resultados maximizados. Agradecimentos
Em 2023, o Ouribank foi certificado pela Great Place to Work, mantendo o olhar por um ambiente de trabalho que garanta o respeito, a credibilidade, a imparcialidade e outros temas abordados A Administração do Ouribank agradece aos seus clientes, parceiros e fornecedores o indispensável apoio e a confiança em nosso trabalho e, em especial, aos nossos colaboradores que tornaram
em cada pesquisa da GPTW. Dentro do olhar de pessoas, seguiu investindo na capacitação e bem-estar de seus colaboradores. Essa proximidade nasce de dentro do Ouribank, pois as pessoas possível o nosso desempenho.
estão em primeiro lugar. É assim que fomentamos um ambiente de trabalho positivo para todos e ampliamos nossos relacionamentos, sempre com muito respeito e ética. São Paulo, 25 de março de 2024.
Com uma equipe talentosa e engajada de 512 profissionais, o Ouribank cresceu proporcionando mais oportunidades e desafios para todos. Vale destacar o Ourinvest Educa, que oferece cursos de
A Administração.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

Valores expressos em milhares de reais Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Valores expressos em milhares de reais
Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
Nota dezembro dezembro Nota dezembro dezembro Nota 2º Semestre dezembro dezembro Nota 2º Semestre dezembro dezembro
ATIVO Explicativa de 2023 de 2022 PASSIVO Explicativa de 2023 de 2022 Explicativa de 2023 de 2023 de 2022 Explicativa de 2023 de 2023 de 2022
Disponibilidade 5 671.654 669.674 Depósitos e demais instrumentos financeiros 3.089.039 2.133.771 Receitas das Atividades Operacionais
Instrumentos Financeiros 2.724.646 1.693.291 Depósitos 14 532.552 475.001 Resultado Antes da Tributação
Intermediações Financeiras 440.385 846.863 567.546
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 6a 117.258 443.214 Obrigações por Operações Compromissadas 1.494 2.138 sobre o Lucro e Participação 100.578 204.074 104.960
Títulos e Valores Mobiliários 6b 295.066 99.347 Relações Interfinanceiras 2.171 1.977 Operações de Crédito 7f 9.154 14.140 4.977 Ajustes ao Resultado Antes da
Relações Interfinanceiras 6e 185.242 124.269 Relações Interdependências - Ordens de pagamento 15 405.703 246.667 Resultado de Operações de Câmbio 8a 355.565 706.591 410.391 Tributação Sobre o Lucro e Participação (18.476) (54.981) (28.469)
Instrumentos Financeiros Derivativos 6d 1.709 496 Instrumentos Financeiros Derivativos 6d 653 1.385 Resultado de Operação com Provisão para perdas esperadas
Operações de Crédito 7a 60.406 43.095 Carteira de Câmbio 8 2.030.627 1.186.625 Títulos e Valores Mobiliários 6c 39.711 78.130 44.950 associadas ao Risco de crédito (38) 340 1.332
(-) Prov. p/perdas Esperadas Outros Instrumentos Financeiros 16 115.839 219.978 Resultado com Instrumentos Provisão para perdas esperadas
Associadas ao Risco de Crédito 7d (1.681) (1.341) Obrigações Fiscais Correntes e Diferidos 17 97.241 68.605 Financeiros Derivativos 6d1 35.955 48.002 107.228 s/Outros Instr. Fin.e Tít. Cred. Rec. (965) (1.025) -
Carteira de Câmbio 8 1.998.284 905.384 Provisões para Contingências 18 2.266 1.122 Marcação a Mercado de Títulos e
Títulos e Créditos a Receber 7a 63.576 73.151 Outros Passivos 19 49.978 53.766 Valores Mobiliários e Instrum. Fin. Derivativos 5 (37) 139
Outros Instrumentos Financeiros 9 7.832 9.747 Patrimônio Líquido 21 223.755 150.733 Despesas das Intermediações Financeiras 14b (22.764) (43.885) (62.853) Rendas apropriadas com Títulos e
(-) Prov. p/perdas Esperadas Capital Social 111.000 111.000 Resultado da Intermediação Financeira 417.621 802.978 504.693 Valores Mobiliários (19.002) (57.353) (32.542)
s/Outros Instr.Fin.e Tít.Cred.Rec. 9 (3.046) (4.071) Reserva de Lucros 113.189 39.733 Provisão para perdas Depreciações e Amortizações 24 1.073 1.729 815
Ativos Fiscais Correntes e Diferidos 10 56.642 40.719 Outros Resultados Abrangentes (434) - esperadas associadas ao Risco de crédito 38 (340) (1.332) Provisões com contingências 18 931 1.204 245
Outros Ativos 11 1.227 744 Outras Despesas/Receitas Operacionais (317.081) (598.564) (398.401) Baixas com Imobilizado e intangível - - 723
Investimentos 16 16 Receitas de Prestação de Serviços 22 28.364 47.592 37.754 Resultado das Variações
Imobilizado de Uso 12 7.776 5.691 Cambiais não Realizadas (481) 161 819
Despesas de Pessoal 23 (80.629) (152.496) (123.502)
Intangível 13 7.992 3.857 Variação em Ativos - (Aumento) / Diminuição (1.330.139) (1.316.237) (558.284)
Depreciações e Amortizações (7.674) (5.995) Outras Despesas Administrativas 24 (231.949) (443.073) (276.207) Títulos e Valores Mobiliários (118.640) (138.763) 43.538
(-) Depreciações Acumuladas 12 (4.343) (3.579) Despesas Tributárias 25 (24.498) (48.780) (35.579) Relações Interfinanceiras 10.276 (60.973) (120.843)
(-) Amortizações Acumuladas 13 (3.331) (2.416) Provisões com contingências 18 (931) (1.204) (245) Instrumentos Financeiros Derivativos 2.462 (1.213) 10.932
Total 3.462.279 2.407.997 Total 3.462.279 2.407.997 Outras Receitas / Despesas Operacionais 26 (7.438) (603) (622) Operações de Crédito (33.354) (17.311) (30.186)
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. Títulos e Créditos a Receber (11.824) 9.575 (18.161)
Resultado Operacional 100.578 204.074 104.960 Carteira de Câmbio (1.166.536) (1.093.061) (456.845)
DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Outros Instrumentos Financeiros 9.921 1.915 9.421
Valores expressos em milhares de reais Ativos e Passivos fiscais (25.102) (15.923) 3.700
Resultado antes da Tributação Outros Ativos 2.658 (483) 160
Reservas de Lucros sobre o Lucro e Participação 100.578 204.074 104.960 Variação em Passivos Operacionais -
Nota Capital Social Outros resultados Lucros/(Prejuízos) Impostos e Contribuições 20 (36.765) (83.203) (38.951) Aumento / (Diminuição) 1.359.786 889.286 1.072.399
Explicativa Capital Social em aprovação Legal Especiais abrangentes Acumulados Total: Imposto de Renda (12.844) (42.979) (28.199) Depósitos 103.996 58.568 73.291
Saldos em 31 de Dezembro de 2021 81.000 - 3.551 37.528 (355) - 121.724 Contribuição Social (11.641) (36.384) (24.067) Juros Pagos 819 (1.017) (2.519)
Lucro Líquido do Exercício - - - - - 57.399 57.399 Ativo/Passivo Fiscal Diferido (12.280) (3.840) 13.315 Obrigações por Operações Compromissadas (1.401) (644) 2.138
Destinação das Reservas de Lucros: Relações Interfinanceiras 550 194 879
Participações no Lucro (7.158) (7.158) (8.610)
- Reserva Legal 21b - - 2.870 - - (2.870) - Relações Interdependências - Ordens de pagamento 147.720 159.036 132.560
- Reserva Especial de Lucros 21d - - - 33.312 - (33.312) - Instrumentos Financeiros Derivativos (27.417) (732) 697
Lucro Líquido do Semestre/Exercício 56.655 113.713 57.399 Carteira de Câmbio 1.185.909 844.002 735.569
- Aumento de Capital em aprovação 21a - 30.000 - (29.528) - (472) -
Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos (59.180) (79.311) (21.155)
- Dividendos 21c - - - (8.000) - (13.045) (21.045) Nº de Ações 21a 6.824.602 6.824.602 6.824.602 Outros Instrumentos Financeiros (26.493) (104.139) 126.063
- Juros Sobre o Capital Próprio 21c - - - - - (7.700) (7.700) Obrigações Fiscais Correntes e Diferidos 24.796 24.796 -
Títulos Disponíveis para Venda 21e - - - - 355 - 355 Outros Passivos 10.488 (11.467) 24.876
Lucro Líquido por Ação - em R$ 8,30 16,66 8,41
Saldos em 31 de Dezembro de 2022 81.000 30.000 6.421 33.312 - - 150.733 Caixa Proveniente / (Aplicado) das
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras.
Saldos em 31 de Dezembro de 2022 111.000 - 6.421 33.312 - - 150.733 Atividades Operacionais 111.749 (277.858) 590.606
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos
Lucro Líquido do Exercício - - - - - 113.713 113.713 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE Aquisição Imobilizado de Uso (1.314) (2.134) (815)
Destinação das Reservas de Lucros: Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado
- Reserva Legal 21b - - 5.686 - - (5.686) - Aquisição Intangível (3.727) (4.134) (2.364)
Em 31 de Em 31 de Caixa Proveniente / (Aplicado) nas
- Reserva Especial de Lucros 21d - - - 97.770 - (98.177) (407)
Nota 2º Semestre dezembro dezembro Atividades de Investimento (5.041) (6.268) (3.179)
- Dividendos 21c - - - (30.000) - - (30.000) Fluxo de Caixa das
- Juros Sobre o Capital Próprio 21c - - - - - (9.850) (9.850) Explicativa de 2023 de 2023 de 2022
Lucro Líquido do Semestre 56.655 113.713 57.399 Atividades de Financiamentos
Títulos Disponíveis para Venda 21e - - - - (434) - (434) Juros Sobre o Capital Próprio Pagos 21c (9.850) (9.850) (7.700)
Outros resultados abrangentes
Saldos em 31 de Dezembro de 2023 111.000 - 12.107 101.082 (434) - 223.755 Dividendos pagos 21c (30.000) (30.000) (21.045)
do período que serão
Saldos em 30 de Junho de 2023 111.000 - 9.274 73.558 (54) - 193.778 Caixa Proveniente / (Aplicado) nas
reclassificados subsequentemente
Lucro Líquido do Semestre - - - - - 56.655 56.655 Atividades de Financiamentos (39.850) (39.850) (28.745)
para lucros ou prejuízos (380) (434) -
Destinação das Reservas de Lucros: Aumento / (Diminuição) do Caixa e
Títulos Disponíveis para Venda 21e (691) (789) - Equivalentes de Caixa 66.858 (323.976) 558.682
- Reserva Legal 21b - - 2.833 - - (2.833) - Impostos e Contribuições 311 355 - Modificações na posição
- Reserva Especial de Lucros 21c - - - 57.524 - (43.972) 13.552 Resultado Abrangente do financeira Caixa e Equivalentes de Caixa
- Dividendos 21c - - - (30.000) - - (30.000) Semestre/Exercício 56.275 113.279 57.399 Saldo no início do período 5 722.054 1.112.888 554.206
- Juros Sobre o Capital Próprio 21c - - - - - (9.850) (9.850) Nº de Ações 21a 6.824.602 6.824.602 6.824.602 Saldo no final do período 5 788.912 788.912 1.112.888
Títulos Disponíveis para Venda 21e - - - - (380) - (380) Resultado Abrangente do Aumento / (Diminuição) do Caixa e
Saldos em 31 de Dezembro de 2023 111.000 - 12.107 101.082 (434) - 223.755 Período por Ação - em R$ 8,25 16,60 8,41 Equivalentes de Caixa 66.858 (323.976) 558.682
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1. Contexto operacional
O Banco Ourinvest S.A. (“Ouribank”), controlado pela Ourinvest Investimentos Holding Financeira
S.A, mantém suas operações na forma de Banco Múltiplo, autorizado a funcionar perante o Banco
Central do Brasil (Bacen), domiciliado na Avenida Paulista nº 1.728, sobreloja, 2º ao 5º, 7º e 11º
andares - Edifício Ourinvest - São Paulo - SP e desenvolve suas operações através das carteiras:
(i) Comercial; (ii) Investimento; e (iii) Crédito e Financiamento, também possuindo autorização para
atuar no mercado de câmbio. Além disso, o Banco realiza atividade de administração de Fundos
de Investimentos Imobiliários.
2. Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional -
COSIF e em consonância com a Legislação Societária, Lei n° 6.404/76 e Lei n° 11.941/09 e do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando aplicável.
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras do Banco foram elaboradas sobre o pressuposto da continuidade
operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições
financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, emanadas das normas e instruções
do Conselho Monetário Nacional e da Lei das Sociedades por Ações, e são aplicadas de forma
consistente em todos os períodos apresentados.
A autorização para a conclusão das demonstrações financeiras foi dada pela Diretoria em 25 de
março de 2024.
3. Descrição das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.
b. Moeda funcional
As demonstrações financeiras são mensuradas utilizando-se a moeda do ambiente econômico
primário no qual a empresa atua (moeda funcional) Reais-Brasil.
c. Estimativas contábeis
A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
- aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Bacen, requer que a Administração
usedejulgamentonadeterminaçãoeregistrodeestimativascontábeis.Ativosepassivossignificativos
sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para perdas esperadas associadas ao
risco de crédito a provisão para contingências e a marcação a mercado de instrumentos financeiros,
derivativos e a projeção de realização dos créditos tributários. A liquidação das transações envolvendo
essasestimativaspoderáresultaremvaloresdiferentesdosestimados,devidoaimprecisõesinerentes
ao processo de sua determinação. O Banco revisa as estimativas e premissas mensalmente.
d. Caixa e equivalentes de caixa
São representados por saldos em disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez, com
conversibilidade imediata e com prazo original de vencimento igual ou inferior a noventa dias, a
contar da data de aplicação, e baixa probabilidade de alteração do seu valor.
e. Aplicações interfinanceiras de liquidez
São registradas pelo valor de aplicação ou aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a
data do balanço.
f. Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para
reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de
conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do período.
g. Resolução CMN nº 4.966/21
Em novembro de 2021, foi divulgada a Resolução CMN nº 4.966, a qual define os conceitos e os
critérios contábeis aplicáveis a instrumentos financeiros, bem como para a designação e o
reconhecimento das relações de proteção (contabilidade de hedge) pelas instituições financeiras
e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
O plano para a implementação abaixo, apresentado de forma resumida, foi aprovado pela Diretoria
da instituição.
Plano para a Implementação da Resolução CMN nº 4.966/21
Para a elaboração do plano, foram avaliados o cenário atual da instituição, eventuais possibilidades
de mudanças em documentos, processos e sistemas, além de novos desdobramentos da norma.
Entretanto, como o Banco Central do Brasil ainda poderá divulgar normas complementares,
necessárias à execução do referido normativo sobre método simplificado para amortização de
custos de transação, definições para o teste SPPJ, pisos de provisão para ativos problemáticos,
regras para instituições S4 que pretendem optar pela abordagem completa da PECLD, entre outros,
este plano poderá ser revisto pela gestão da instituição.
A seguir encontram-se listados alguns dos principais itens abordados no plano para a implementação
da Resolução CMN nº 4.966/21:
• Capacitação da equipe;
• Classificação e mensuração de ativos financeiros (Modelo de Negócio e Teste SPPJ);
• Classificação de passivos financeiros;
• Custos de transação;
• Ativos com problemas de recuperação de crédito;
• Renegociação e reestruturação de ativos financeiros;
• Baixa de ativos financeiros;
• Provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito; e
• Evidenciação.
Observa-se que para cada item relacionado, o plano para implementação prevê os seguintes
desdobramentos:
• Cenário atual: como a instituição trata as informações de acordo com a regulamentação
vigente;
• Proposta: o que a instituição entende ser necessário implementar/modificar para se adequar
à referida norma;
• Sistemas: quais os aplicativos utilizados pela instituição, responsáveis pelo registro e controle
das transações, impactados pela Resolução;
• Processos: quais os processos afetados pela nova regra; e
• Responsabilidades: quais áreas serão responsáveis pelas modificações/manutenções
relativas às mudanças normativas.
h. Títulos e valores mobiliários
A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro
e avaliações contábeis:
(i) Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente
negociados, sendo que os rendimentos auferidos e o ajuste ao valor de mercado são reconhecidos
em contrapartida ao resultado do período. Independentemente do prazo de vencimento, os títulos
para negociação são classificados no ativo circulante.
(ii) Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos com a intenção e capacidade financeira
para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelos custos de aquisição,
acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período.
(iii) Títulos disponíveis para venda - Que não se enquadrem como para negociação nem como
mantidos até o vencimento, e são registrados pelo custo de aquisição com rendimentos apropriados
a resultado e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio
líquido, deduzidos dos efeitos tributários.
i. Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da
Administração, na data do início da operação, com a finalidade de proteção contra riscos (hedge).
Os ajustes são contabilizados e tributados por competência.
Os instrumentos financeiros derivativos que não atendam aos critérios de hedge contábil
estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, principalmente derivativos utilizados para administrar
a exposição global de risco, são contabilizados pelo valor de mercado, com as valorizações ou
desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado do período.
j. Operações de crédito e Provisões para perdas esperadas associadas ao risco de
crédito
As operações de crédito são contabilizadas pelo valor do principal, acrescido dos rendimentos e
encargos decorridos com base no indexador de taxa de juros contratado.
A classificação da carteira de crédito está de acordo com os parâmetros estabelecidos pela
Resolução CMN nº 2.682/99, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação de
acordo com o risco de perda em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (risco máximo). As
rendas das operações de crédito vencidas há mais de 59 dias, independentemente de seu nível
de risco, somente serão reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. A
Administração também efetua o julgamento quanto ao nível de risco, levando em consideração
a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação,
aos devedores e garantidores.
As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por 180 dias, quando
então são baixadas contra perda com operações de crédito, e sua provisão é revertida contra sua
despesa, e controlada por cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando em contas
patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que
estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas
contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como H e os
eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando
efetivamente recebidos. A provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito
considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo estabelecido pela Resolução
anteriormente referida, conforme demonstrado na Nota Explicativa 7e.
k. Venda ou transferência de ativos financeiros - Cessão de crédito
A baixa de um ativo financeiro ocorre quando os direitos contratuais do fluxo de caixa se expiram
ou quando ocorrer a venda ou transferência.
Conforme estabelecido pela Resolução CMN nº 3.533/08, a venda ou transferência de um ativo
financeiro é classificada em três categorias:
(i) Operações com transferência substancial dos riscos e benefícios - São classificadas as operações
em que o vendedor ou cedente transfere substancialmente todos os riscos e benefícios de
propriedade do ativo financeiro objeto da operação, tais como: (I) venda incondicional de ativo
financeiro; (II) venda de ativo financeiro em conjunto com opção de recompra pelo valor justo desse
ativo no momento da recompra; (III) venda de ativo financeiro em conjunto com opção de compra
ou de venda cujo exercício seja improvável de ocorrer.
(ii) Operações com retenção substancial dos riscos e benefícios - São classificadas as operações
em que o vendedor ou cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade
do ativo financeiro objeto da operação, tais como: (I) venda de ativo financeiro em conjunto com
compromisso de recompra do mesmo ativo a preço fixo ou o preço de venda adicionado de quaisquer
rendimentos; (II) contratos de empréstimo de títulos e valores mobiliários; (III) venda de ativo
financeiro em conjunto com swap de taxa de retorno total que transfira a exposição ao risco de
mercado de volta ao vendedor ou cedente; (IV) venda de ativo financeiro em conjunto com opção
de compra ou de venda cujo exercício seja provável de ocorrer; (V) venda de recebíveis para os
quais o vendedor ou o cedente garanta por qualquer forma compensar o comprador ou o cessionário
pelas perdas de crédito que venham a ocorrer, ou cuja venda tenha ocorrido em conjunto com a
aquisição de cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) comprador.
(iii) Operações sem transferência nem retenção substancial dos riscos e benefícios - São
classificadas as operações em que o vendedor ou cedente não transfere nem retém substancialmente
todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação.
A avaliação quanto à transferência ou retenção dos riscos e benefícios de propriedade dos ativos
financeiros é efetuada com base em critérios consistentes e passíveis de verificação, utilizando-
se como metodologia, a comparação da exposição, antes e depois da venda ou da transferência,
relativamente à variação no valor presente do fluxo de caixa esperado associado ao ativo financeiro
descontado pela taxa de juros de mercado apropriada.
l. Ativos e Passivos fiscais diferidos
Os créditos tributários são constituídos com base nas disposições constantes na Resolução CMN
nº 4.842 de 30 de junho de 2020, que determinam que o Banco deve atender, cumulativamente,
para registro e manutenção contábil de créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal de
imposto de renda, de base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido e aqueles
decorrentes de diferenças temporárias, as seguintes condições: i. Apresentar histórico de lucros
ou receitas tributáveis para fins de imposto de renda e contribuição social, no mínimo, em três
exercícios dos últimos cinco exercícios sociais, incluindo o exercício em referência; e ii. Expectativa
de geração de lucros tributáveis futuros para fins de imposto de renda e contribuição social,
conforme o caso, em exercícios subsequentes, baseada em estudos técnicos que permitam a
realização do crédito tributário em um prazo máximo de dez anos.
Os créditos tributários são mensurados com base nas alíquotas vigentes na data do balanço
aplicadas sobre o montante das diferenças temporárias. Os débitos tributários são constituídos
com base nos passivos temporais com provisão dos tributos vigentes na data do exercício.
m. Bens não de uso próprio
Correspondentes a bens imóveis e móveis disponíveis para venda, recebidos em dação em
pagamento em razão de créditos não performados. São ajustados a valor de mercado através da
constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
n. Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo
Demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, as variações
monetárias (em base pró rata) e cambiais auferidas e as provisões para perdas, quando aplicável.
o. Permanente
(i) Outros Investimentos - As ações da B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão foram atualizadas pelo
boletim diário de informações da B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão do último dia útil do período. Os
incentivos fiscais e outros investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de
provisão para perda de acordo com o valor recuperável, quando aplicável.
(ii) Imobilizado de Uso - O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição ou formação
e depreciado pelo método linear, utilizando as taxas anuais que contemplam a vida útil-
econômica dos bens.
(iii) Intangível - São registrados ao custo de aquisição e gastos com desenvolvimento de softwares
e licenças de uso que são amortizados, considerando a vida útil-econômica dos ativos intangíveis.
(iv) Redução ao valor recuperável (impairment) - É reconhecida uma perda por impairment
se o valor contábil de um ativo exceder seu valor recuperável. Perdas por impairment são
reconhecidas no resultado do período. O Banco testa o valor recuperável dos ativos no mínimo
anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. De acordo com avaliação do Banco, concluímos
que, em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não houve nenhuma indicação relevante de que os ativos
possam ter sofrido qualquer desvalorização.
p. Passivos circulante e exigível a longo prazo: Depósitos e demais instrumentos
financeiros
Captações no mercado aberto, recursos de clientes, recursos de emissão de títulos e
valores mobiliários
São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram, quando aplicável, os encargos
exigíveis atualizados até a data do balanço, reconhecidos em base “pró rata” dia.
Empréstimo de ouro
São demonstrados pelos valores de custo, acrescidos do aluguel e da variação da cotação do ouro
incorridas até a data do balanço, conforme demonstrado na Nota Explicativa 16 – obrigações por
empréstimo em ouro.
Demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço.
q. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
Os ativos e passivos contingentes e obrigações legais são avaliados, reconhecidos e demonstrados
de acordo com as determinações estabelecidas no Pronunciamento Técnico CPC 25 do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, aprovado pela Resolução CMN nº 3.823 em 16 de dezembro de 2009.
A avaliação da probabilidade de perda é classificada como Remota, Possível ou Provável com
base no julgamento dos advogados, internos ou externos. A viabilidade de produção de provas,
da jurisprudência em questão, da possibilidade de recorrer a instâncias superiores e da experiência
histórica. Esse é um semestre subjetivo, sujeito às incertezas de uma previsão sobre eventos
futuros. É entendido que as avaliações estão sujeitas às atualizações e/ou alterações.
• Ativos contingentes - São reconhecidos apenas quando da existência de evidências que
assegurem que sua realização seja líquida e certa.
• Passivos contingentes e obrigações legais - São reconhecidos contabilmente quando a
opinião dos consultores jurídicos avaliarem a probabilidade de perda como provável. Os casos
com chances de perda classificadas como possível, são apenas divulgados em nota explicativa.
r. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social do período, corrente e diferido, são calculados com
base na alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$
240 mil por ano para imposto de renda. Para contribuição social são calculadas com base na
alíquota de 20% e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social, limitada a 30% do lucro real. Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças
temporárias foram constituídos com base na alíquota de 25% para o imposto de renda e 20%
para a contribuição social. A Medida Provisória (MP) 1.115/22 de 28 de abril de 2022, alterou a
Lei nº 7.689/88 que dispõe, principalmente, sobre a majoração da alíquota da Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido (de 20% para 21% para bancos e de 15% para 16% para as empresas
seguradoras, de capitalização e demais financeiras) no período de 01 de agosto de 2022 a 31 de
dezembro de 2022, com o restabelecimento da alíquota em 01 de janeiro de 2023.
s. Resultado corrente e não recorrente
As políticas internas do Banco em conexão com os critérios estabelecidos na Resolução BCB nº
2/20 consideram como resultado não recorrentes eventos que não estão relacionados com as
atividades típicas da instituição, e quando não existe previsão para ocorrerem com frequência
nos semestres futuros. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não houve
resultado de operações não recorrente.
4. Estrutura de gerenciamento de risco
A estrutura do Gerenciamento de Risco do Banco é apoiada pelas diversas Políticas Corporativas
avaliadas e aprovadas pela alta Administração.
Os papéis e responsabilidades de cada participante e as definições de segregação de função e
conflito de interesse encontram-se descritos nos documentos internos, sendo sua execução apoiada
pela estrutura de Controles Internos e Gestão Integrada de Riscos.
Em 23 de fevereiro de 2017, o BACEN publicou a Resolução CMN 4.557 que dispões sobre a estrutura
de gerenciamento de riscos e capital. Destacam-se na resolução a implementação de uma estrutura
de gerenciamento contínuo e integrado de riscos, a definição da Declaração de Apetite por Riscos
(RAS) e do programa de teste de estresse, e a indicação do diretor para gerenciamento de riscos
(CRO), com atribuição de papéis, responsabilidades e requisitos de independência.
A declaração de apetite por risco consiste nos tipos de risco e os respectivos níveis que o Banco
está disposto a assumir, bem como a capacidade de gerenciar os riscos de forma efetiva e prudente.
A alta Administração é responsável pela aprovação das diretrizes e limites do apetite de risco,
desempenhado com o apoio do Chief Risk Officer (CRO).
As métricas são monitoradas frequentemente e devem respeitar os limites definidos. O
monitoramento é reportado à alta Administração e orienta a tomada das medidas preventivas de
forma a garantir que as exposições estejam dentro dos limites estabelecidos.
a. Controles de gerenciamento de risco
As responsabilidades sobre o gerenciamento de risco no Banco estão estruturadas de acordo com
o conceito de três linhas de defesa:
• 1ª linha de defesa – representada por todos os colaboradores das áreas, enquanto proprietários
diretos dos riscos inerentes às suas atividades, implementando e aperfeiçoando os controles e
ações mitigatórias em conformidade com as Políticas de Gerenciamento Integrado de Riscos,
Controles Internos e Compliance, Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo,
Valores expressos em milhares de reais
Relacionamento com Cliente e o Código de Ética;
• 2ª linha de defesa – representada pelas áreas de Gerenciamento Integrado de Riscos, Controles
Internos e Compliance, responsáveis por auxiliar a primeira linha de defesa na identificação dos
riscos e sua mitigação, assegurando que os processos sejam cumpridos em conformidade com
as leis e regulamentos internos, zelando pelo controle dos riscos de acordo com o apetite por
riscos definidos pela Diretoria Colegiada; e
• 3ª linha de defesa – representada pela Auditoria Interna, que tem como função revisar de
modo eficiente as atividades das duas primeiras linhas de defesa e contribuir para a qualidade e
efetividade dos sistemas e processos de controles internos, gerenciamento de riscos e governança
das áreas por meio de uma avaliação independente, autônoma e imparcial.
O Banco utiliza sistemas automatizados e robustos para atendimento aos regulamentos de capital,
bem como para a mensuração de riscos.
O gerenciamento de riscos é um instrumento essencial para garantir o uso adequado do capital
e a melhor relação risco x retorno para o Banco. A estrutura de gerenciamento de riscos contempla
os seguintes riscos segregados por natureza:
(i) Risco operacional - A possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência
ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos.
Com o objetivo de envolver e atribuir responsabilidades aos profissionais na gestão de risco
operacional, o Banco dispõe de agentes e suplentes de Compliance e Riscos em todas as
áreas, permitindo a identificação, avaliação, monitoramento e mitigação do risco operacional
de maneira descentralizada, contínua e tempestiva, favorecendo uma ação compartilhada e
multidisciplinar, na qual os especialistas do processo desempenhem importante papel na
gestão de riscos e controles.
O Banco possui um Plano de Continuidade de Negócios a que tem como objetivo evitar interrupções
de atividades e oferecer segurança aos clientes com relação à capacidade de liquidação de suas
operações, além de mitigar graves perdas decorrentes de risco operacional. Esses objetivos são
alcançados através do plano de continuidade de negócios, que descreve as estratégias a serem
adotadas diante de incidentes e eventuais crises, considerando também os serviços relevantes
prestados por terceiros.
O Banco central do Brasil aprovou para a data-base de dezembro de 2023 a mudança da metodologia
utilizada para o cálculo do capital requerido para o risco operacional (RWAopad) é do modelo
básico de alocação de capital (BIA) para a abordagem padronizada alternativa (ASA).
(ii) Risco de crédito – É o risco de perdas decorrentes do não cumprimento pelo tomador, emissor
ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, da desvalorização
de contrato de crédito em consequência da deterioração na classificação de risco do tomador, do
interveniente ou do instrumento mitigador.
A gestão do risco de crédito visa manter a qualidade da carteira de crédito em níveis coerentes
com o apetite de risco do Banco.
No gerenciamento do Risco de Crédito, são utilizadas práticas e tecnologias para a mensuração,
acompanhamento e análise revisional, considerando as concentrações de exposição por
contrapartes, áreas geográficas, setores de atividades, porte de cliente, indicadores de
inadimplência e de recuperação de crédito, coberturas securitárias e garantias. Realização de
simulações de condições extremas (testes de estresse), considerando as alterações das condições
de mercado e liquidez, se for o caso.
(iii) Risco de liquidez - É definido como a possibilidade de o Banco não ser capaz de honrar
eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, sem afetar suas
operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.
O Banco adota limites de caixa mínimo, que ainda no limite dê suporte para manutenção de suas
atividades normais, com plano de contingência para eventuais ocorrências de desequilíbrio monetário.
A estrutura de gerenciamento é compatível com a natureza das operações, complexidade e
dimensão da exposição ao risco de liquidez. O controle de risco de liquidez é realizado por área
independente das áreas de negócio, responsável por definir a composição da reserva, estimar o
fluxo de caixa e a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, e monitorar
limites mínimos para absorver perdas em cenários de estresse.
(iv) Risco de Mercado - É a possibilidade de perdas resultantes da flutuação nos valores de
mercado de posições detidas, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação das taxas de
câmbio, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços das mercadorias
(commodities).
O Controle de risco de mercado é realizado por área independentes das unidades de negócio e
responsável por executar as atividades de mensuração e avaliação do risco, monitoramento dos
cenários de estresse, reporte de risco para os responsáveis, e apoio ao lançamento de novos
produtos com segurança.
A gestão do risco de mercado segue a segregação das operações em Carteira de Negociação e
Carteira de Não Negociação (Bancária), de acordo com os critérios gerais estabelecidos pela
Resolução CMN nº 4.557/2017.
A Carteira de Negociação é composta por todas as operações com instrumentos financeiros,
inclusive derivativos, realizadas com intenção de negociação. A Carteira de Não Negociação é
composta pelas operações realizadas sem a intenção de negociação.
O gerenciamento deste risco está atrelado a um efetivo controle a partir das melhores práticas e
ferramentas operacionais, garantindo que a instituição esteja adequadamente capitalizada e
segura, sendo conhecedora de suas vantagens e desvantagens em termos de retorno e risco e
supervisionado e controlado de maneira eficaz, identificando e quantificando as volatilidades e
correlações que venham impactar a dinâmica do preço do ativo.
São utilizadas práticas e tecnologias para a mensuração e acompanhamento dos limites definidos,
das sensibilidades e estresses às oscilações a exposição cambial, taxa de juros, preços de ações
e mercadorias, prevendo os riscos inerentes a novas atividades e produtos, adequando os controles
e procedimentos necessários.
Este risco é administrado pelas técnicas de avaliação de riscos tradicionais, o VAR (Value at Risk),
cenários de estresse e análise de sensibilidade. Testes de aderência (backtest) são efetuados
regularmente a fim de se verificar a eficiência dos modelos e metodologias adotados.
b. Análise de sensibilidade
Para efeito da análise da sensibilidade foram realizadas três simulações em cenários distintos
para as principias atividades do Banco: instrumentos financeiros e derivativos cambial “Hedge”.
O efeito dos movimentos das curvas de mercado e dos preços sobre as exposições mantidas pelo
Banco, tendo como objetivo simular os efeitos no resultado diante de três cenários específicos,
conforme apresentado a seguir: Cenrário I - situação considerada uma deterioração de 1% na
variável de risco, que teve a intenção de demonstrar certa estabilidade; Cenário II - Situação com
deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada; Cenário III - Situação com
deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada.

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249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024
...continuação

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Valores expressos em milhares de reais

As operações de câmbio foram recalculadas com base na soma residual das operações de câmbio Os relatórios de gerenciamento de risco completo, não abrange a opinião de forma conclusiva 9. Outros Instrumentos Financeiros (Ativo) (3)
As provisões e as contingências decorrem de ações em que se discutem pretensos direitos
do ativo e passivo, considerando sua exposição cambial em 31 de dezembro de 2023, aplicando nos relatórios dos auditores independentes, que não faz parte das demonstrações financeiras, 31/12/2023 31/12/2022 trabalhistas específicos à categoria profissional, tais como: horas extras, equiparação salarial,
as taxas de câmbio de cenários I, II e III. Os instrumentos financeiros são representados pela soma que expressa as diretrizes estabelecidas pelo normativo institucional de gerenciamento de capital, Devedores diversos 5.890 7.879 reintegração, adicional de transferência, entre outros. O valor esperado da perda é apurado
residual dos instrumentos financeiros do ativo e passivo, para metodologia de choques nas taxas está disponível no site do Banco em: https://www.ouribank.com.br/institucional/documentos- Devedores por compra de valores e bens 225 225 e provisionado mensalmente, conforme modelo, que precifica as ações e é reavaliado
de juros (SELIC, CDI, IPCA e IGPM). Abaixo são demonstradas as variações apresentadas nas Rendas a receber 1.661 1.375 considerando as decisões judiciais proferidas. As provisões e as contingências são ajustadas
banco-ouribank.html (não auditado).
carteiras para cada cenário. Devedores para depósito em garantia 56 144
5. Caixa e equivalentes de caixa ao valor do depósito em garantia de execução quando este é realizado.
31/12/2023 Negociação e intermediação de valores (1) - 124
31/12/2023 31/12/2022 19. Outros Passivos
Fatores de Risco Cenário I Cenário II Cenário III 7.832 9.747
Derivativos Cambiais 6.894 8.549 17.152 Disponibilidade em moeda nacional 187.805 238.182 (-) Prov. p/perdas Esperadas 31/12/2023 31/12/2022
Instrumentos Financeiros 7 186 371 Aplicações em ouro 46.746 20.276 s/Outros Instr. Fin. e Tít. Cred. Rec. (2) (3.046) (4.071) Sociais e estatutárias 3.040 4.966
Total 6.901 8.735 17.523 Disponibilidade em moeda estrangeira 100.550 263.897 Total 4.786 5.676 Obrigações a pagar 28.163 24.736
31/12/2022 Circulante 4.786 5.676 Serviços de câmbio 20.094 17.800
Depósito no exterior em M/E - Conta movimento 333.595 143.200
Fatores de Risco Cenário I Cenário II Cenário III Não circulante - - Serviços financeiro e técnicos especializados 945 1.178
Depósito no exterior em M/E - Conta margem (1) 2.958 4.119
Derivativos Cambiais 2.885 (1.435) (6.009) (1)
Refere-se aos de ajustes negociados nas operações de derivativos para operações de futuro. Serviços com transportes e segurança 1.707 209
Instrumentos Financeiros 22 518 1.003 Disponibilidade 671.654 669.674 (2)
Refere-se a provisão sobre operações de câmbio que em decorrência a uma ação de cobrança Outras despesas administrativas 5.417 5.549
Total 2.907 (917) (5.006) Aplicações interfinanceiras de liquidez (2)
117.258 443.214 perante operação de termo provisionado 100% para cobrança em juízo. Obrigações a pagar com pessoal 18.775 24.062
c. Gerenciamento de capital Total 788.912 1.112.888 10. Ativos fiscais correntes e diferidos Outros - 2
A alta Administração é o principal órgão no gerenciamento de capital do Banco, responsável por (1)
Depósito no exterior em M/E - conta margem está vinculado as operações com os banqueiros 31/12/2023 31/12/2022
Total 49.978 53.766
aprovar a política institucional de gerenciamento de capital e as diretrizes acerca do nível de no exterior possuindo características de margem em garantia para realização de operações. Crédito Tributário (1) 7.818 11.304
Impostos e contribuições a compensar (2) 48.824 29.415 Circulante 49.978 53.766
capitalização do Banco. (2)
As aplicações interfinanceiras de liquidez estão classificadas como caixa e equivalentes de
Com a finalidade de avaliar sua suficiência de capital, no mínimo anualmente, o Banco identifica Total 56.642 40.719 Não Circulante - -
caixa por possuírem características de realização a curto prazo, conforme nota 6a. 20. Imposto de renda e contribuição social
os principais riscos aos quais estão expostos e verifica sua materialidade. Com base nestas Circulante 56.642 40.719
6. Instrumentos financeiros Não circulante - - Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social
informações, a área de gerenciamento integrado de riscos financeiros avalia a necessidade e a
suficiência de capital. Adicionalmente, testes de estresse são efetuados, a fim de se verificar a a. Aplicações interfinanceiras de liquidez (1)
O saldo em crédito tributário sobre IRPJ e CSLL no valor de R$ 7.818 (31/12/2022 – 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022
suficiência de Capital em situações extremas. 31/12/2023 31/12/2022 R$ 11.304). Resultado antes da tributação sobre o lucro 100.578 204.074 104.960
Esta avaliação de adequação de capital é efetuada adicionalmente para se verificar a viabilidade Valor contábil Valor contábil (2)
O saldo em impostos e contribuições a compensar está representado pelas antecipações de Participação no lucro (7.158) (7.158) (8.610)
de novos produtos, e simulações estratégicas, conforme demanda. Até 3 meses Total Total IRPJ e CSLL no valor de R$ 48.655 (31/12/2022 – R$ 29.374) e outros impostos R$ 169 Resultado antes do IR e CS do exercício 93.420 196.916 96.350
Em milhares de Reais Aplicações em Operações (31/12/2022 - R$ 41). Adições
Composição do Patrimônio de Referência 31/12/2023 31/12/2022 a. Natureza e origem dos créditos tributários
Compromissadas - Pós Bancada Despesas indedutíveis 1.729 2.648 1.356
Patrimônio Líquido Consolidado 223.755 150.732 Os créditos tributários são decorrentes de diferenças temporárias. Caracterizam-se como diferenças
Letra Financeira do Tesouro 54.996 54.996 20.000 Garantias 9 9 654
Ajustes Prudenciais do Capital Principal (12.478) (12.744) temporárias as despesas apropriadas no exercício e ainda não dedutíveis para fins de imposto de
Nota do Tesouro Nacional - - 50.008 renda e contribuição social, mas cujas exclusões ou compensações futuras, para fins de apuração Bônus 240 240 -
Nível I (Capital Principal + Capital Complementar) 211.277 137.988
Instrumentos Elegíveis para Compor o Nível II (*) - - Aplicações Interfinanceiras - - 80.326 de lucro real. A realização dos créditos tributários está vinculada ao vencimento da operação com Licença paternidade 15 15 -
Nível II - - Moedas Estrangeiras 62.262 62.262 292.880 a liquidação e baixa dos ativos cuja expectativa é que ocorram durante exercícios futuros. Despesas com passivos contingentes 1.390 1.708 455
Patrimônio de Referência (Nível I + Nível II) 211.277 137.988 Total 117.258 117.258 443.214 b. Movimentação de crédito tributário de imposto de renda e contribuição social Exclusões
Saldo em Constituição Saldo em Ajuste ao valor de mercado de
b. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos - Diversificação por prazo de vencimento e valor de mercado – TVM 31/12/2022 /Reversão Realização 31/12/2023 títulos e valores mobiliários (5.418) (36) (291)
A carteira de títulos e valores mobiliários está assim demonstrada: (Ativo) (Ativo) Remunerações (2.612) (6.476) 16.674
31/12/2023 Títulos e valores mobiliários 219 553 (219) 553 Provisões para perdas esperadas
Valor de custo Ajuste Termos em NDF 408 (475) (408) (475) associadas ao risco de crédito (382) (385) 1.328
Valor de mercado corrigido de Mercado Provisão para perdas
Sem Vencimento Até 3 meses De 3 a 12 meses Acima de 12 meses Total Total Total Termo a liquidar (19.531) (1.945) 10.605
associadas ao risco de crédito 618 626 (483) 761
Títulos para negociação Juros sobre o capital próprio (9.850) (9.850) (7.700)
Provisão para outros pagamentos 1.873 - (502) 1.371
Carteira própria Provisões para contingência 516 1.186 (342) 1.360 Outros (548) (665) (211)
Letra de Crédito do Agronegócio - - 541 - 541 536 5 Remuneração Extraordinária 7.670 (672) (2.750) 4.248 Base de cálculo do IRPJ 58.462 182.179 119.220
Cotas de Fundos de Investimentos 3.135 - - - 3.135 3.135 - Total 11.304 1.218 (4.704) 7.818 Imposto de renda (14.616) (45.545) (29.805)
Títulos disponível para venda Incentivos Fiscais sobre IRPJ 1.772 2.566 1.606
Como base no Regulamento do Imposto de Renda, o prejuízo é o apurado na demonstração do
Carteira própria
lucro real e registrado no LALUR. A Compensação poderá ser total ou parcial, em um ou mais Total de Imposto de renda (12.844) (42.979) (28.199)
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - - 1.066 1.066 1.070 (4)
períodos de apuração, à opção do contribuinte, observado o limite máximo, para compensação, Adições
Cotas de Fundo de
Investimentos - Multimercado 93 - - - 93 93 - de trinta por cento do referido lucro líquido ajustado. Bônus (240) (240) -
Carteira compromissadas Em 31 de dezembro de 2023, os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social no Licença paternidade (15) (15) -
Debêntures - 961 - - 961 958 3 valor de R$ 7.818 (31/12/2022 – R$ 11.304). Os créditos tributários são constituídos em Base de cálculo do CSLL 58.207 181.924 119.220
Vinculados à prestação de garantias conformidade com a Resolução CMN nº 4.842 de 30 de julho de 2020, e levam em consideração
Contribuição social (11.641) (36.384) (24.067)
Letras Financeiras do Tesouro - LFT(1) - 289.270 - - 289.270 290.500 (1.230) o histórico de rentabilidade e expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada
em estudo técnico de viabilidade. O valor presente dos créditos tributários é de R$ 6.078 (31/12/2022 Total de Contribuição social (11.641) (36.384) (24.067)
Total 3.228 290.231 541 1.066 295.066 296.292 (1.226)
– R$ 8.157) descontadas a taxa de média da Selic projetada. Ativo/passivo fiscal diferido (12.280) (3.840) 13.315
Circulante 294.000
Não Circulante 1.066 O monitorando as suas estimativas e julgamentos contábeis, bem como as políticas contábeis Total de IRJP e CSLL (36.765) (83.203) (38.951)
31/12/2022 relacionadas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e 2022, não há créditos tributários 21. Patrimônio líquido
Valor de custo Ajuste não ativados. a. Capital
Valor de mercado corrigido de Mercado c. Realização de crédito tributário Em 31 de dezembro de 2023, o capital social está em R$ 111.000 (31/12/2022 – R$ 81.000) dividido
Sem Vencimento Até 3 meses Acima de 12 meses Total Total Total A realização dos créditos tributários está vinculada ao vencimento de cada operação ou expectativa em 6.824.602 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 3.412.301 ordinárias e 3.412.301
Títulos para negociação de realização futura com liquidação e baixa dos ativos, conforme demonstrado: preferenciais.
Carteira própria Realização 2024 2025 2026 Total Em 21 de dezembro de 2022, tivemos um aumento de capital social no montante de R$ 30.000,
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 32.584 - 32.584 32.655 (71) Títulos e valores mobiliários 553 - - 553
Letra de Crédito Imobiliário - 1 - 1 1 - passando de R$81.000, para R$ 111.000, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação
Termos em NDF (475) - - (475)
Carteira compromissadas do saldo das Reservas de Lucros, contabilizadas na rubrica contábil “6.1.5.80.99 - Reservas Especiais
Provisão para perdas associadas ao risco de crédito 761 - - 761
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 2.143 - 2.143 2.146 (3) Provisão para outros pagamentos - - 1.371 1.371 de Lucros - Outras”, sendo (i) R$ 29.528 correspondente à totalidade das reservas especiais de
Vinculados à prestação de garantias Provisões para contingência 54 - 1.306 1.360 lucros acumuladas; e (ii) R$ 472 correspondente a parte do saldo de lucros acumulados. Em 20
Cotas de Fundo de Remuneração Extraordinária - 4.248 - 4.248 de março de 2023, o Banco Central do Brasil, autorizou a alteração do estatuto social conforme
Investimentos - Multimercado 2.768 - - 2.768 2.768 - deliberação em assembleia geral extraordinária de 21 de dezembro de 2022.
Total 893 4.248 2.677 7.818
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 61.727 61.727 62.129 (402)
11. Outros Ativos b. Reserva legal
Títulos disponível para venda
Cotas de Fundo de Investimentos - Multimercado 124 - - 124 124 - 31/12/2023 31/12/2022 É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada semestre social nos termos do art. 193
Total 2.892 34.728 61.727 99.347 99.823 (476) Adiantamentos e antecipações salariais 482 320 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2023, constituiu
Circulante 37.620 Seguros a apropriar 745 424 reserva legal no valor de R$ 5.686 totalizando R$ 12.107 (31/12/2022 – R$ 2.870 totalizando R$ 6.421).
Não Circulante 61.727 Total 1.227 744 c. Dividendos e juros sobre o capital próprio
(1)
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o Ouribank optou por reclassificar títulos e valores mobiliários inicialmente classificados na categoria “Títulos para negociação”, para Circulante 1.227 744
Em cumprimento a carta circular BACEN nº 3.935 - 25/02/2019, os juros sobre o capital próprio
a categoria “Títulos disponíveis para venda”, reconhecendo, no resultado do período R$ 444, e R$ 786 como ganhos não realizados registrados em conta destacada do patrimônio líquido. Não circulante - -
12. Imobilizado de uso são reconhecidos em contas de patrimônio líquido quando são aprovados pelos acionistas do
Os títulos públicos encontram-se custodiados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil (SELIC), os títulos privados e as cotas de fundo de investimento encontram-
31/12/2023 31/12/2022 Ouribank. Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, dividendo mínimo de 25% sobre os
se custodiadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão.
Os títulos e valores mobiliários são ajustados a valor de mercado pelos parâmetros de cada título (vencimento/prazo/indexador/juros) do último dia útil antes da data do balanço, obtido pelo site Depre- lucros auferidos, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do período, até que
da ANBIMA (taxa a termo), as contas de fundos de investimentos imobiliários são ajustadas a valor de mercado pelo preço de fechamento divulgado pelo Boletim diário de informações – BDI, as Taxa anual ciação essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo remanescente de lucro líquido dos
cotas de fundos em participação, são ajustadas a valor de mercado pelo preço de fechamento da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no último dia útil antes da data do balanço. As contas de depre- Acumu- Valor Depre- Valor anos será destinado de acordo com a deliberação da Assembleia Geral.
de fundos imobiliários não possuem característica de fundos exclusivos (Fundo de Investimento Imobiliário Ourinvest Logística). ciação Custo lada residual Custo ciação residual Em 10 de agosto de 2023, o Banco deliberou por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
Na data base de 31 de dezembro de 2023, as Debêntures foram adquiridas no período com remuneração de 85,00% a.a. a 100,00% a.a. do Depósito Interfinanceiro – DI. Outras Imobili- aprovar a distribuição de dividendos, no montante total de R$ 30.000 (31/12/2022 - R$ 21.045).
Na data base de 31 de dezembro de 2023, as Letras de Crédito do Agronegócio foram adquiridas no período com remuneração de 92,00% a.a. do Depósito Interfinanceiro – DI. zações de Uso Em 04 de dezembro de 2023, o Banco destinou de R$ 9.850 (31/12/2022 – R$ 7.700), a título de
Instalações, móveis e remuneração do capital próprio, conforme previsto no artigo 9º da Lei nº 9.249/95, deduzido do
c. Resultado de operações com títulos e valores mobiliários em contas de compensação e os ajustes/diferenciais em contas patrimoniais. Os contratos de equipamentos de uso 10% 1.651 (1.086) 565 1.393 (1.023) 370
2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022 imposto de renda retido na fonte.
Non-Deliverable Forward (NDF) representam os contratos a termo sem entrega física. Os contratos Sistemas de Segurança,
Resultado das aplicações interfinanceiras 27.189 56.119 35.161 d. Reservas especiais de lucros
a termo de NDF são negociados diretamente com outro banco, ou seja, no mercado de balcão. Comunicações
Resultado dos títulos de renda fixa 12.335 21.579 8.992 e Transporte 10% 791 (549) 242 791 (503) 288 O saldo das reservas especiais de lucros, oriundos de lucros após as destinações legais, será
Sua mobilidade de contrato oferece a determinação de valores, vencimento e flexibilidade aos
Resultado dos fundos de investimentos imobiliários 192 395 505 Sistemas de Proces- utilizada para absorver os prejuízos acumulados, quando houver. Em 31 de dezembro de 2023,
recursos de caixa. Para determinação dos preços de contratos utilizamos bases de cotações
Resultado com marcação a mercado (5) 37 292 samento de Dados 20% 5.334 (2.708) 2.626 3.507 (2.053) 1.454 movimentou suas reservas especiais de lucros no montante de R$ 97.770 totalizando R$ 101.082
divulgadas em mercados de bolsas mais a taxa do câmbio à vista. Os ajustes diários das operações
Total: 39.711 78.130 44.950 Total 7.776 (4.343) 3.433 5.691 (3.579) 2.112 (31/12/2022 – R$ 33.312 totalizando de R$ 33.312).
d. Posição das Operações de Instrumentos Financeiros Derivativos realizadas no mercado futuro e os resultados dos contratos a termo e opções são registrados
13. Intangível e. Outros resultados abrangentes
Os instrumentos financeiros derivativos são representados por operações de contratos futuros, a como receita ou despesas efetivas quando auferidos e representam seu valor de mercado. O
31/12/2023 31/12/2022 Em 31 de dezembro de 2023, o saldo em resultados abrangentes no valor de R$ 434 (31/12/2022
termo, registrados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão, na bolsa de Chicago Mercantile Exchange resultado com instrumentos financeiros derivativos é avaliado à preços de mercado, com base Amort. – zero), refere-se ao ajuste líquido do valor de mercado dos títulos classificados na categoria
(CME) e Commodities Exchange (COMEX) envolvendo taxas de variação cambial ou índice de nos ajustes diários obtido pela estrutura a Termo, opções e futuro Ptax – Banco Central do Brasil Acumu- Saldo Amor- Saldo títulos disponíveis para venda, com contrapartida adequada em conta patrimonial.
preços. Esses instrumentos financeiros derivativos têm seus valores de referências registrados e Cotações em bolsas. Custo lada líquido Custo tização líquido 22. Receitas de prestação de serviços
Intangível 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022
As operações em Instrumento financeiro derivativos são representadas como parte integrante da gestão de exposição e estão assim apresentadas: Licença de
31/12/2023 Tarifas relacionadas as operações de crédito (1) 2.228 2.228 2.621
Uso - Adquirida Tarifas de operações de câmbio (2)
21.147 35.801 29.335
Diferencial a receber (Ativo) Diferencial a pagar (Passivo) após out/13 20% a 50% 7.992 (3.331) 4.661 3.857 (2.416) 1.441
Administração de fundo de investimento 3.858 6.852 4.409
Até 3 meses De 3 a 12 meses Total Notional Garantias Até 3 meses De 3 a 12 meses Total Total 7.992 (3.331) 4.661 3.857 (2.416) 1.441
Rendas de administração de carteira 502 1.627 4
Operações a termo - NDF 14. Depósitos
Custódia/cobrança/comissão e colocação títulos 629 1.084 1.385
a. Carteira de captação
Termo 1.550 159 1.709 488.098 - (366) (287) (653) Total: 28.364 47.592 37.754
Sem 01 a 91 a 1a Total
Futuro - - - 3.218.450 33.516 - - - vencimento 90 dias 360 dias 5 anos 31/12/2023
(1)
Tarifa de serviços relacionados ao cartão Supplier, disponibilizado em conjunto de toda a
Total 1.550 159 1.709 3.706.548 33.516 (366) (287) (653) Depósitos à vista 156.985 - - - 156.985 infraestrutura necessária, incluindo pessoas, tecnologia e prestadores de serviços
31/12/2022 Depósitos a prazo – Pós fixado - 80.478 112.943 148.722 342.143 terceirizados.
Diferencial a receber (Ativo) Diferencial a pagar (Passivo) Depósitos a prazo – Pré fixado - 2.348 1.942 - 4.290 (2)
Tarifa relacionada a prestação de serviço de câmbio sobre operações institucionais, turismo,
Contas correntes em moedas estrangeiras - 29.134 - - 29.134 trade finance e comissões.
Até 3 meses De 3 a 12 meses Total Notional Garantias Até 3 meses De 3 a 12 meses Total
Total 156.985 111.960 114.885 148.722 532.552 23. Despesa de pessoal
Operações a termo - NDF Sem 01 a 91 a 1a Total 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022
Termo 266 230 496 527.599 - (774) (611) (1.385) vencimento 90 dias 360 dias 5 anos 31/12/2022 Remuneração (60.982) (109.835) (90.736)
Futuro - - - 983.927 75.432 - - - Depósitos à vista 17.821 - - - 17.821 Encargos (6.901) (19.288) (17.244)
Total: 266 230 496 1.511.526 75.432 (774) (611) (1.385) Depósitos a prazo – Pós fixado - 82.901 145.289 196.538 424.728
Benefícios (12.294) (22.482) (14.466)
Depósitos a prazo – Pré fixado - 342 7.838 4.838 13.018
d.1. Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 31/12/2022 Contas correntes em moedas estrangeiras - 19.434 - - 19.434 Treinamento (452) (891) (1.056)
2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022 % Provisão Operações de Crédito e Provisão Total 17.821 102.677 153.127 201.376 475.001 Total (80.629) (152.496) (123.502)
Operações a termo - NDF (4.729) (43.769) 67.330 Mínima Títulos e Créditos a Receber requerida b. Despesas das Intermediações Financeiras 24. Outras despesas administrativas
Resultado de Operações liquidadas - termo (29.829) (45.714) 78.526 Nível de Risco Requerida Curso normal Curso anormal Total Total 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022
Resultado de Operações de termo - aberto 25.100 1.945 (11.196) A 0,5% 126.530 - 126.530 (625) Obrigações por empréstimos e repasses (141) (405) (512) Serviços técnicos especializados e de terceiros (1) (175.420) (328.652) (158.295)
Operações de Mercado Futuro 40.679 91.760 39.898 B 1% 23 - 23 - Depósito interfinanceiro - - (864) Segurança e vigilância (2)
(15.925) (37.056) (45.072)
Resultado de Mercado - DI 2 (159) (69) C 3% 1.108 - 1.108 (33) Depósito a prazo (25.610) (52.165) (66.280) Serviços de sistema financeiro (3)
(18.290) (36.461) (47.436)
D 10% 43 - 43 (4) Compromissadas (3) (3) (1.125) Processamento de dados (9.712) (18.472) (9.752)
Resultado de Mercado de câmbio 22.062 79.295 25.240
E 30% 46 35 81 (24) Despesas de contribuição FGC (272) (532) (643) Aluguéis (3.491) (6.529) (5.236)
Operações de Day-Trade 18.615 12.624 14.727
F 50% - 85 85 (43) Variação cambial (1) 3.262 9.220 6.571
Operações em opções 5 11 - Manutenção e conservação de bens (651) (1.082) (306)
G 70% - 85 85 (60) Total (22.764) (43.885) (62.853)
Total 35.955 48.002 107.228 Comunicações (547) (1.525) (1.204)
H 100% - 552 552 (552) (1)
O valor refere-se as variações cambiais do período sob os saldos diários das contas de
O resultado com instrumentos financeiros derivativos é avaliado a preços de mercado, com base Total: 127.750 757 128.507 (1.341) deposito em moeda estrangeira no país, calculadas com base no ptax. Propaganda, promoções e publicidade (1.895) (3.087) (1.879)
nos ajustes diários obtidos por relatórios e cotações das bolsas e pelas variações cambiais a Ptax f. Resultado das operações de crédito 15. Relações interdependências - ordens de pagamento Depreciações e amortizações (1.073) (1.729) (815)
(Banco Central do Brasil). 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022 As ordens de pagamento são representadas por remessas financeiras de recursos “do” e “para” Seguros (762) (1.373) (895)
e. Relações Interfinanceiras Operações de crédito 2.916 4.318 5.260 o exterior. Em 31 de dezembro de 2023, o saldo em ordens no exterior a cumprir totalizou R$ Água, energia e gás (245) (436) (312)
Em 31 de dezembro de 2023, o saldo refere-se principalmente a conta de pagamento instantâneo Rendas de empréstimos 2.830 3.976 1.572 405.703 (31/12/2022 – R$ 246.667), sendo esse montante classificado como circulante. Contribuição filantrópica (1.394) (1.979) (1.105)
no Banco Central do Brasil que totalizou R$ 185.242 (31/12/2022 – R$ 124.269). Rendas de direitos creditórios 15 15 - 16. Outros Instrumentos Financeiros (Passivos) Transportes e viagens (244) (356) (117)
7. Operações de crédito / Títulos e créditos a receber Rendas de financiamentos 7 93 1.116 31/12/2023 31/12/2022 Outras (4) (2.300) (4.336) (3.783)
a. Composição das operações de crédito e derivados de crédito Rendas de financiamentos – Moedas estrangeiras 64 233 2.523 Valores a devolver a clientes (1) 84.310 185.219 Total (231.949) (443.073) (276.207)
31/12/2023 31/12/2022 Rendas de financiamentos – Habitacional - 1 49 Obrigações em moedas estrangeiras - Carta de crédito (2)
16.804 29.393 (1)
As maiores representatividades no grupo são apresentadas pelas prestações de serviço
Operações de Crédito 60.406 43.095 Outras receitas e despesas operacionais 6.238 9.822 (283) Negociação e intermediação financeira 9.092 3.264
de correspondentes R$ 259.039 (31/12/2022 – R$ 119.547); consultoria R$ 22.130
Recuperação de créditos baixados como prejuízo (1)
134 202 113 Credores diversos - Exterior/País 5.245 863
Empréstimos e Títulos Descontados 37.879 11.731 (31/12/2022 – R$ 8.802); indicação de câmbio R$ 41.246 (31/12/2022 – R$ 24.828); cobrança
Antecipação de recebíveis (2) 495 4.506 5.017 Outros 388 1.239
Financiamentos em Moedas Estrangeiras 22.527 31.309 R$ 4.494 (31/12/2022 – R$ 130) e outros R$ 1.743 (31/12/2022 – R$ 4.988). Inclui despesa
Resultado de cessão de operações de crédito (2) (570) (4.619) (5.413) Total 115.839 219.978
Financiamentos Imobiliários - 55 Circulante 115.839 219.978 com serviço de auditoria externa, os honorários sobre as demonstrações contábeis de 2023
Operações com característica de crédito 2.891 4.575 -
Títulos e Créditos a Receber 63.576 73.151 Não Circulante - - totalizam R$ 583 (31/12/2022 – R$ 502).
Trade Finance 3.288 5.158 -
Aquisição de Recebíveis (1)
63.576 73.151 (1)
Refere-se ao saldo das contas de clientes pessoas físicas e jurídicas em conjunto ao Ouribank (2)
Custo de segurança e custódia das movimentações de transporte de valores.
Total 9.154 14.140 4.977
Outros Ativos/Operações de Câmbio 15.457 12.261 (1)
Montante recuperado em R$ 202 (31/12/2022 – R$ 113). No exercício findo em 31 de dezembro disponibilizado no vencimento de cada operação. (3)
Serviços financeiros bancários de câmbio, com comissões aos prestadores de serviços.
Rendas a receber - ACE 366 22 de 2023, o montante de operações que não estavam em atraso, mas foram renegociadas o
(2)
Refere-se a obrigação em moeda estrangeira vinculada a carta de crédito como garantia (4)
A despesa com maior representatividade é com condomínio no total de R$ 1.211 (31/12/2022
Devedores por compra de valores e bens 225 - total em R$ 19.771 (31/12/2022 – R$ 17.780). operacional. - R$ 2.820).
Adiantamento sobre cambiais entregues 14.866 12.239 (2)
O Ouribank efetuou cessões de operações de crédito sem coobrigação, na modalidade 17. Obrigações fiscais correntes e diferidos 25. Despesas tributárias
Total 139.439 128.507 representada por títulos de crédito e operações com característica de concessão de crédito. 31/12/2023 31/12/2022
2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022
Circulante 120.427 125.212 g. Movimentação da provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito Fiscais e previdenciárias correntes 92.420 60.722
Despesa com COFINS (16.754) (34.121) (22.539)
Não circulante 19.012 3.295 31/12/2023 31/12/2022 Tributos e assemelhados correntes 4.821 7.883
Total 97.241 68.605 Despesa com PIS (2.723) (5.545) (3.663)
(1)
Em 31 de dezembro de 2023, 59% do saldo refere-se à aquisição de invoices através de Saldo Inicio do Período (1.341) (550) Despesa com ISS (1.302) (2.174) (1.779)
Constituição de Provisão (2.001) (2.626) Circulante 97.241 68.605
cessão de créditos de exportadores sediados no exterior (trade finance) e o restante 41% Tributos estaduais, municipais e federais (3.719) (6.940) (7.598)
Reversão de provisão 1.661 522 Não Circulante - -
referem-se à aquisição de recebíveis de fornecedores sediados no Brasil (SCF - supply chain Total (24.498) (48.780) (35.579)
18. Provisões com contingências
finance). Baixado para prejuízo - 1.313
As provisões reconhecidas no período estão representadas por ações tributárias, cíveis e 26. Outras Receitas / Despesas Operacionais
b. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica Saldo Final do Período (1.681) (1.341)
trabalhista com base na opinião de seus assessores jurídicos. Para os processos classificados 2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022
31/12/2023 31/12/2022 h. Garantias
como prováveis a administração considera uma expectativa de desembolso para o próximo ano Outras Receitas Operacionais (5.769) 1.263 2.466
Pessoa Física Em 31 de dezembro de 2023, a carteira de crédito possuí garantias de cerca de 108% (31/12/2022
de R$ 54 (31/12/2022 – R$ 212). Rendas de ouro (5.835) - -
– 98%) pelos seguintes instrumentos: seguros de crédito, garantias fidejussórias, alienação
Crédito pessoal 899 9.668 31/12/2022 31/12/2023 Recuperação de encargos e despesas (1)
(78) 870 584
fiduciária e cessão de direitos creditórios de aplicações financeiras de renda fixa e variável.
Pessoa Jurídica Saldo Constituição/ Atuali- Saldo
8. Carteira de Câmbio Tarifas de depósitos bancários - - 662
Comércio 61.341 26.609 Quantidades Final (Revesão) zação Final Quantidades
31/12/2023 31/12/2022 Variações monetárias 247 373 320
Habitação 3.500 225 Risco provável
Outros créditos para Ativo Aquisição de recebíveis 17 17 418
Indústria 49.020 73.663 Cíveis (1) 13 397 (16) 210 591 19
Câmbio comprado a liquidar 1.719.328 392.784 Trabalhista 4 725 617 333 1.675 5 Certificado de direitos creditórios (120) 3 482
Intermediários Financeiros 3.040 13.781 Direitos sobre vendas de câmbio 320.341 811.026 Total 17 1.122 601 543 2.266 24 Outras Despesas Operacionais (1.669) (1.866) (3.088)
Outros serviços 21.639 4.561 Exportação - letras entregues/letras a entregar 12.129 947 31/12/2022 31/12/2023 Despesas operacionais (2) (1.517) (1.714) (3.088)
Total 139.439 128.507 (-) Adiantamento de Moeda Nacional (53.880) (299.395) Quantidades Valor em risco Quantidades Valor em risco Outras provisões (152) (152) -
c. Composição da carteira de operações de crédito por vencimento Rendas a receber - ACE 366 22 Perda Possível Total (7.438) (603) (622)
Faixas de vencimento 31/12/2023 31/12/2022 Total 1.998.284 905.384 Tributário (2) 5 241.319 5 255.805 (1)
Refere-se aos saldos em ressarcimento de pagamentos administrativos.
Vencidas 2.951 757 Circulante 1.998.284 905.384 Cíveis 59 1.416 61 1.621
Não circulante - -
(2)
Vinculados as perdas em riscos operacional de R$ 1.640 (31/12/2022 – R$ 2.662) e outras
Até 3 meses 92.802 86.150 Trabalhista (3)
7 1.584 4 1.575
Outras obrigações para Passivo operações em R$ 74 (31/12/2022 – R$ 100).
3 a 12 meses 24.674 38.305 Total 71 244.319 70 259.001
Câmbio vendido a liquidar 318.328 801.211 27. Limites operacionais - Acordo de Basileia
1 a 5 anos 19.012 3.295 (1)
As provisões e contingências decorrem, de pleitos indenizatórios de natureza cível, decorrentes
Obrigações por compra de câmbio 1.727.165 397.636 dos produtos bancários cujos valores são ajustados diante das decisões proferidas nos As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência mínimo de 8%
Total 139.439 128.507
Adiantamento sobre contratos de câmbio (14.866) (12.239) processos e diante de deposito em garantia de execução, quando este é realizado. (31/12/2022 - 8,00%) mais adicional de Capital Principal de 2,50% (31/12/2022 – 2,50%) do
d. Classificação da Carteira de Créditos e de Outros Créditos e da provisão para perdas
esperadas associadas ao risco de crédito pelos correspondentes níveis de risco Rendas de adiantamentos concedidos - 17 (2)
As perdas avaliadas como possível é são decorrentes de duas ações anulatórias de débito Patrimônio Exigido, conforme legislação do Banco Central do Brasil, objetivando fazer frente aos
31/12/2023 Total 2.030.627 1.186.625 fiscal com pedido de tutela antecipada distribuídas pelo Fundo de Investimento Imobiliário riscos inerentes aos negócios, garantindo liquidez. Em dezembro de 2023 o Banco central do Brasil
% Provisão Operações de Crédito e Provisão Circulante 2.030.627 1.186.625 Península (Fundo), por meio do seu administrador, o Ouribank, após o esgotamento dos recursos aprovou a mudança da metodologia utilizada para o cálculo do capital requerido para o risco
Mínima Títulos e Créditos a Receber requerida Não circulante - - na esfera administrativa (autos P.A. nº 16327.720078/2011-62 e 16327.721226/2013-28), com operacional (RWAopad) do modelo básico de alocação de capital (BIA) para a abordagem
a. Resultado de operações de câmbio a finalidade de anular os respectivos autos de infração lavrados para exigência de créditos padronizada alternativa (ASA) fazendo com que o risco operacional reduzisse aproximadamente
Nível de Risco Requerida Curso normal Curso anormal Total Total
2º Sem/2023 31/12/2023 31/12/2022 tributários de PIS e de COFINS, exigidos pela Receita Federal em decorrência de uma R$ 50 milhões, fazendo com que o índice de Basiléia atingisse 35,27% (31/12/2022 – 12,82%).
A 0,5% 77.667 - 77.667 (388)
Rendas com disponibilidade no país 32.859 60.921 77.668 interpretação ampliada do artigo 2º da Lei nº 9.779/99 que determina a aplicação do regime
B 1% 47.426 2.908 50.334 (503) 31/12/2023 31/12/2022
Rendas de ouro 2 (471) 7.920 de tributação das pessoas jurídicas, em detrimento da tributação específica aplicável a fundos
C 3% 6.178 - 6.178 (185) Patrimônio de referência 211.277 137.988
Rendas com banqueiros no exterior 234.921 479.811 221.672 de investimento imobiliário (tratada na Lei nº 8.668/93). O Ouribank mantém o acompanhamento
D 10% 5.172 - 5.172 (517) Ordem de pagamento a cumprir 52.584 129.828 95.136 Patrimônio de referência exigido 47.920 86.111
e a anotação do risco, tendo em vista que existe, uma vez perdida a ação, o risco de que o
E 30% - - - - Resultado do câmbio comprado/vendido 35.848 34.543 1.598 suposto débito do Fundo seja cobrado também do Ouribank, mediante invocação da tese da Parcela de risco de crédito 15.641 31.896
F 50% 1 - 1 (1) Outras rendas (1) (649) 1.959 6.397 solidariedade do administrador. Não obstante, a exigibilidade do crédito está suspensa por Parcela de risco de mercado 19.508 9.875
G 70% - - - - Total 355.565 706.591 410.391 decisão judicial e há seguro garantia nº 0230052020000107750000093, emitida por BTG Parcela de risco operacional 12.770 44.340
H 100% 44 43 87 (87) (1)
O saldo com maior representatividade são mediantes a operações no exterior R$ 98 PACTUAL SEGUROS S.A. e contratado pelo referido Fundo. Há, ainda, outras três ações de Total do ativo ponderado pelo risco 598.995 1.076.393
Total 136.488 2.951 139.439 (1.681) (31/12/2022 – R$ 2.567) e despesas de trade finance R$ 896 (31/12/2022 – R$ 1.903). natureza tributária que em razão de decisões, foram classificadas como possíveis. Índice de Basiléia 35,27% 12,82%

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INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E23

...continuação

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Valores expressos em milhares de reais

28. Transações com partes relacionadas Os principais saldos e resultados das transações com partes relacionadas foram: 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Investimento Imobiliário Ourinvest Logística que não possuem característica de fundos
Partes relacionadas foram definidas pela Administração como sendo os seus controladores e 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Ativos / Ativos/ Receitas/ Receitas/ exclusivos, conforme apresentado nota 6a.
Ativos / Ativos/ Receitas/ Receitas/ (Passivos) (Passivos) (Despesas) (Despesas) 30. Outras informações
acionistas com participação relevante, empresas a eles ligadas, seus administradores, conselheiros
(Passivos) (Passivos) (Despesas) (Despesas) Ourinvest Distribuidora (a) Os valores de depositários em custódia, registradas em contas de compensação, atingiram o
e demais membros do pessoal-chave da Administração e seus familiares, conforme definições de Títulos e Valores valor de R$ 1.037.050 (31/12/2022 - R$ 1.031.655).
Pessoa Física
contidas no Pronunciamento Técnico CPC n° 05 (R1). Mobiliários S/A (b) A cobertura de seguros contratados considera os riscos corporativos (operações, transações
Certificado de Depósito Bancário (106.073) (88.157) 6.917 3.656
Os principais saldos de ativos e passivos bem como as transações que influenciaram o resultado Certificado de Depósito Bancário - (33.137) - 19 e riscos) de R$ 15.000 (31/12/2022 – R$ 15.000); seguro para operações de crédito no total de R$
Pessoa Jurídica
do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações com o Ourinvest Participações S/A 252.875 (31/12/2022 – R$ 224.800), riscos de ocupação (incêndio, danos elétricos, responsabilidades
Agropastoril Depósito a vista - (35) - (434) civis) de R$ 17.740 (31/12/2022 – R$ 12.175), seguros de veículos R$ 233 (31/12/2022 - R$ 792),
Ouribank e demais empresas ligadas: Fazenda Caramuru LTDA Termo NDF - - - seguro cibernético no total de R$ 12.000 (31/12/2022 – R$ 12.000) e seguro patrimonial no total
• Agropastoril Fazenda Caramuru LTDA; Certificado de Depósito Bancário (3) - - - Certificado de Depósito Bancário (365) (729) 6.141 10 de R$ 590 (31/12/2022 – R$ 560).
• Companhia Ourinvest Securitizadora de Créditos Financeiros; Companhia Ourinvest Sphere Holding S.A (c) Não temos por política oferecer plano de pensão e/ou quaisquer tipos de benefícios pós-
• Global Power Pagamentos Digitais LTDA; Securitizadora de Depósito a vista - (66) - - emprego a funcionários, bem como remuneração baseada em ações.
• Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A; Créditos Financeiros Certificado de Depósito Bancário (396) (225) - 26 (d) Os avais e fianças vinculadas a contratos de licitações em garantia, estão apresentados:
Valores a pagar (14) (13) - (7) Valores a pagar (633) (707) - - Garantias prestadas 31/12/2023 31/12/2022
• Ourinvest FIDC Financeiro;
Ourinvest Investimentos Total (108.983) (123.200) 13.225 3.270 Fianças bancárias 2.164 392
• Ourinvest Investimentos - Holding Financeira S.A. (Controlador); Outras partes relacionadas - pessoal-chave da administração e seus familiares Total 2.164 392
- Holding Financeira S.A.
• Ourinvest Investimentos - Holding Globalpower Ltda. A remuneração dos Diretores totalizou R$ 18.581 (31/12/2022 – R$ 4.392). O Ouribank não tem Provisão para garantias prestadas
Depósito a vista (1.275) - - -
• Ourinvest Investimentos - Holding OREH; por política oferecer plano de pensão e/ou quaisquer tipos de benefícios pós-emprego ou Fianças bancárias 94 2
Certificado de Depósito Bancário (224) - - - remuneração baseada em ações. Total 94 2
• Ourinvest Metais - Comercial Exportadora Ltda; Valores a pagar - (9) - - 29. Administração de recursos de terceiros 31. Eventos subsequentes
• Ourinvest Participações S.A; Global Power O Ouribank é responsável pela administração de fundos/carteira de investimentos de terceiros (a) Com base no saldo constante na conta Reserva Especial de Lucros em 28 de fevereiro de 2024,
• Ourinvest Real Estate Holding Ltda. Pagamentos Digitais LTDA cujo ativo total em R$ 10.336.471 (31/12/2022 – R$ 5.764.004) registrado em contas de o Banco deliberou por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a distribuição de dividendos
• Sphere Holding S.A; Depósito a vista - (122) 167 - compensação. Em 31/12/2023 e 31/12/2022, possuía cotas do fundo imobiliários do Fundo de no montante total de R$ 90.000.

A DIRETORIA MÁRCIO FELICIAN BRAVI - Contador CRC 1SP-291607/O-0

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas e aos Diretores do
Banco Ourinvest S.A. (Ouribank)
São Paulo – SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Banco Ourinvest S.A. (“Banco”), que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado,
do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre
e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo
das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Ourinvest S.A. em
31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil – BACEN.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a
seguir, intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações
financeiras”. Somos independentes em relação ao Banco, de acordo com os princípios éticos
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais
emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades
éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente
e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório dos
auditores
A administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o
Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e
não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o
Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,
inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria
ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho
realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos
a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da
capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados
com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações
financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações,
ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas
em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude
ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto
nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as
normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções
relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são
consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro
de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas
referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da
auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações
financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não
detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de
erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante
em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à
capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as
divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências
de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,
inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da
época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria,
inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos
durante nossos trabalhos.
São Paulo, 25 de março de 2024.
Auditores Independentes Ltda. Luciana Liberal Samia
CRC 027685/O-0 F SP Contadora CRC 1SP198502/O-8

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ORE SECURITIZADORA S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 12.320.349/0001-90
OITAVA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
IMOBILIÁRIOS DA 46ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA ORE SECURITIZADORA S.A. - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Os senhores Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 46ª Série da 1ª Emissão da ORE Securitizadora S.A.
(respectivamente “Investidores” ou “Titulares”, “CRI” e “Securitizadora”), e a FRAM Capital Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”), estão convocados a se reunirem à Oitava Assembleia Geral
Extraordinária dos Titulares dos CRI (“8ª AGT”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 15 de abril de 2024,
às 10:30 horas, de modo exclusivamente digital, inclusive para fins de voto, por meio da plataforma “Microsoft
Teams”. O acesso à plataforma eletrônica será disponibilizado pela Securitizadora aos Titulares de CRI que enviarem
solicitação para operacaofatorore@fator.com.br, sendo que, haverá a possibilidade de participação a distância, por
meio do preenchimento da instrução de voto, conforme instruções enviadas pelo Agente Fiduciário a todos os
Investidores. Os Titulares dos CRI que fizerem o envio da instrução de voto até o início da 8ª AGT, e esta for considerada
válida, não precisarão acessar o link para participação digital da 8ª AGT, sendo sua participação e voto computados de
forma automática. Ordem do Dia: A 8ª AGT tem como objetivo deliberar sobre a prorrogação do prazo para
apresentação das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas pela Devedora, referentes ao ano contábil de
2022, onde o prazo deliberado na 6ª Assembleia Geral, realizada em 27 de outubro de 2023, encerrou em 30 de
novembro de 2023. Os termos iniciados por letras maiúsculas não definidos nesta convocação terão os significados a
eles atribuídos nos Documentos da Operação. As procurações e/ou instrução de voto, se aplicável, deverão ser enviados
acompanhados de cópia: (i) da totalidade dos documentos que comprovem a representação do titular, incluindo mas
não se limitando a, contratos e/ou estatutos sociais, regulamentos, atas e procurações; e (ii) do documento de
identificação dos signatários, e encaminhada até 02 (dois) dias úteis antes da realização da 8ª AGT, para os e-mails
operacaofatorore@fator.com.br e agentefiduciario@framcapital.com. A 8ª AGT será instalada em primeira convocação
com a presença dos Investidores que representem, pelo menos 50% mais um dos CRI em Circulação, nos termos da
cláusula 15.3.1. do Termo de Securitização, sendo válidas as deliberações tomadas pelos Investidores que representem
a maioria dos CRI em Circulação presentes à 8ª AGT, conforme cláusula 15.8. do Termo de Securitização.
São Paulo/SP, 23 de março de 2024. Diretora de Securitização
d1000 Varejo Farma Participações S.A.
CNPJ/MF Nº 12.108.897/0001-50 - NIRE 33.300.294.066
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Pelo presente edital, ficam convocados os acionistas da d1000 Varejo Farma Participações S.A. (“Cia.”) para a
Assembleia Geral Ordinária, a se realizar em 24/04/24, às 11h, na sede social da Cia., na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2.150 - Bloco N, sala 306, Barra da Tijuca CEP 22775-003
(“AGO”), para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) examinar, discutir e votar as contas e as demonstrações
financeiras da Cia., acompanhadas do Relatório Anual da Administração e do Relatório e Parecer dos Auditores
Independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/23; (ii) deliberar sobre a destinação dos resultados
relativos ao exercício social a se encerrar em 31/12/23; (iii) fixar o número de membros efetivos do Conselho de
Administração e eleger tais membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Cia. referente ao exercício
social a se encerrar em 31/12/25; e (iv) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Cia. para
o exercício social a se encerrar em 31/12/24. Instruções Gerais: I) Poderão participar da AGO os acionistas titulares de
ações emitidas pela Cia.: (a) pessoalmente; (b) por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas
ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações
escriturais da Cia. ou em custódia fungível, conforme dispõe o artigo 126 da Lei 6.404, de 15/12/76, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”); ou (c) via boletim de voto à distância por meio de seus respectivos agentes
de custódia, por meio da instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Cia., BTG
Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM, ou diretamente à Cia., de acordo com o previsto na Resolução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29/03/22, conforme alterada. I.1) Os Boletins deverão ser encaminhados de
acordo com as orientações previstas na Seção “Orientações para participação mediante o envio de boletim de voto
à distância” da Proposta da Administração para a presente Assembleia e, no caso de envio dos Boletins para a Cia.,
preferencialmente por e-mail, devendo tais Boletins serem recebidos até 17/04/24. Eventuais Boletins recebidos após
essa data serão desconsiderados. I.2) Os acionistas que optarem por enviar os Boletins para o escriturador da Cia.
ou para seus respectivos agentes de custódia, deverão observar os procedimentos e prazos por eles determinados,
observado que caso não seja previsto prazo diverso por tais prestadores de serviços, os Boletins deverão ser por eles
recepcionados até 17/04/24. II) Para participar da AGO, o acionista deverá depositar na sede da Cia., na cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, 2.150 - Bloco N, 3º andar, sala 306, Barra da Tijuca,
CEP: 22775-003, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da AGO: (a) comprovante
expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, em, no
máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da AGO, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações;
e (b) documentos de identificação e/ou constituição do acionista, conforme o caso, acompanhados de instrumento de
mandato, na hipótese de representação do acionista, devidamente regularizados na forma da lei e do Estatuto Social da
Cia.. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à AGO munido dos documentos referidos nos itens
(a) e (b), até o momento da abertura dos trabalhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los
previamente. III) Encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da Cia., na página de relação
com investidores da Cia. (ri.reded1000.com.br), bem como nos websites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.
b3.com.br) e da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) todos os documentos pertinentes às matérias a serem examinadas
e deliberadas na AGO, incluindo este Edital de Convocação e a Proposta da Administração para as matérias a serem
deliberadas na AGO. IV) Por fim, a Cia. informa que o percentual mínimo do capital votante necessário para solicitar
a adoção do processo de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento), nos termos da Resolução CVM nº 70, de 22/03/22,
conforme alterada. Rio de Janeiro, 22/03/24. Fernando Perrone - Presidente do Conselho de Administração.
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 197ª E 198ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 19B0176400 / 19B0176402) DA
OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 197ª e 198ª Série da 1ª Emissão da
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, res-
pectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 01 de fevereiro de 2019, conforme aditado (“Ter-
mo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia
16 de abril de 2024, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilita-
dos, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do
Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, refe-
rentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em
seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso
I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma inde-
pendente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma
delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constan-
tes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora indivi-
dualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para
ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação
(CRI 197ª e 198ª Série da 1ª Emissão - IF 19B0176400 / 19B0176402), a confirmação de sua participação na Assem-
bleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois)
dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou as-
sinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorga-
da há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes:
cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário
que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de docu-
mento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia di-
gitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com pode-
res específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do docu-
mento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será
de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não
havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a
redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu di-
reito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspon-
dente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com e agentefiduciario@vortx.com.br e
lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Admi-
nistração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website
(www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assina-
da pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as maté-
rias das Ordens do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legisla-
ção pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração in-
viabilizará o respectivo cômputo do voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de
Voto à Distância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas
pelos votos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo,
em caso de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiús-
culas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Confor-
me Resolução CVM nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados duran-
te a Assembleia que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 21 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores.
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 400ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 21L0666609) DA OPEA
SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 400ª Série da 1ª Emissão da Opea
Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 03 de dezembro de 2021, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 16 de abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 30 de setembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-
mail a operação (CRI 400ª Série da 1ª Emissão - IF 21L0666609), a confirmação de sua participação na Assembleia,
acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias
antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou
assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e
outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais
participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de
documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia
digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá
ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com
certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um)
ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de
manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto
em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI
poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à
Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos
ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de
Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na mesma data
de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM. A
manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador,
conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito da
existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da
operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução
CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto.
Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados como
presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma
digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação de
voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via acesso
à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente enviado
deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora
disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido
apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 22 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 210ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO (IF 19C0216515)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 210ª Série da 1ª Emissão da Opea Se-
curitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectiva-
mente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 19 de março de 2019, conforme aditado (“Termo de Se-
curitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia 15 de
abril de 2024, às 14:45 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams,
sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilitados, nos
termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23
de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (i) As
demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em seu websi-
te (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso I da Re-
solução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma independen-
te no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma delas,
não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constantes da
ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams
e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora individualmente
para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para ri@opeacapital.com,
agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação (CRI 210ª Série da 1ª
Emissão - IF 19C0216515), a confirmação de sua participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Re-
presentação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para
os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digita-
lizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado por procurador, também deverá ser enviada
cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital,
com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada
do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato so-
cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titu-
lar dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal;
caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma
reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na As-
sembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso
de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a
manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agen-
te Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da ma-
nifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar
na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância,
nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente,
conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emis-
sora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website
da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu pro-
curador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito
da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes
da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolu-
ção CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do
voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados
como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plata-
forma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação
de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via
acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente en-
viado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui de-
finidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emis-
sora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham
sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 21 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS
DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 492ª E 496ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO (IF 22C0951176 / 22C0951172)
DA OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 492ª e 496ª Séries da 1ª Emissão da
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 23 de março de 2022, conforme aditado
(“Termo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no
dia 17 de abril de 2024, às 14:00 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente
habilitados, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da
Ordem do Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor
Independente, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e
disponibilizadas em seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos
do artigo 25, inciso I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos
CRI de forma independente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito
de qualquer uma delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais
matérias constantes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da
plataforma Microsoft Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado
pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio
eletrônico para ri@opeacapital.com e agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-
mail a operação (CRI 492ª e 496ª Série da 1ª Emissão - IF 22C0951176 / 22C0951172), a confirmação de sua
participação na Assembleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos),
preferencialmente até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se
“Documentos de Representação”: a) participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade
do Titular dos CRI; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva
procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua
representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do
procurador; e b) demais participantes: cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente),
acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da
diretoria) e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; caso representado por procurador,
também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura
eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há
menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração
acompanhada de manifestação de voto, será de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de
acordo com as instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o
sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os
Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direito de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência,
enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspondente manifestação de voto à distância, nos correios
eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme
modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Administração, disponibilizada pela Emissora na
mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website (www.opeacapital.com) e no website da CVM.
A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Titular dos CRI ou por seu procurador,
conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação, bem como de declaração a respeito da
existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as matérias das Ordens do Dia, demais partes da
operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução
CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto.
Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de Voto à Distância serão computados como
presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma
digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo, em caso de envio da manifestação de
voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior participação na Assembleia via acesso
à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso em que o voto anteriormente enviado
deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos
têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Conforme Resolução CVM nº 60, a Emissora
disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido
apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 22 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
OPEA SECURITIZADORA S.A. - CNPJ nº 02.773.542/0001-22
EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 195ª E 196ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO (IF 19B0166684 / 19B0168093) DA
OPEA SECURITIZADORA S.A. A SER REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2024
Ficam convocados os Srs. titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 195ª e 196ª Séries da 1ª Emissão da
Opea Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542/0001-22 (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissora”, res-
pectivamente), nos termos do Termo de Securitização, celebrado em 01 de fevereiro de 2019, conforme aditado (“Ter-
mo de Securitização”), a reunirem-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“Assembleia”), a realizar-se no dia
16 de abril de 2024, às 14:15 horas, de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams, sendo o acesso disponibilizado pela Emissora individualmente para os Titulares dos CRI devidamente habilita-
dos, nos termos deste Edital de Convocação, conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do
Dia: (i) As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado e o respectivo relatório do Auditor Independente, refe-
rentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, apresentadas pela Emissora e disponibilizadas em
seu website (www.opeacapital.com), as quais foram emitidas sem opinião modificada, nos termos do artigo 25, inciso
I da Resolução CVM 60. As matérias acima indicadas deverão ser consideradas pelos Titulares dos CRI de forma inde-
pendente no âmbito da Assembleia, de modo que a não deliberação ou a não aprovação a respeito de qualquer uma
delas, não implicará automaticamente a não deliberação ou não aprovação de qualquer das demais matérias constan-
tes da ordem do dia. A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft
Teams e seu conteúdo será gravado pela Emissora. O acesso à plataforma será disponibilizado pela Emissora indivi-
dualmente para os Titulares dos CRI que enviarem à Emissora e ao Agente Fiduciário, por correio eletrônico para
ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e lcb@vortx.com.br, identificando no título do e-mail a operação
(CRI 195ª e 196ª Séries da 1ª Emissão - IF 19B0166684 / 19B0168093), a confirmação de sua participação na Assem-
bleia, acompanhada dos Documentos de Representação (conforme abaixo definidos), preferencialmente até 2 (dois)
dias antes da realização da Assembleia. Para os fins da Assembleia, considera-se “Documentos de Representação”: a)
participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identidade do Titular dos CRI; caso representado
por procurador, também deverá ser enviada cópia digitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou as-
sinatura eletrônica com certificado digital, com poderes específicos para sua representação na Assembleia e outorga-
da há menos de 1 (um) ano, acompanhada do documento de identidade do procurador; e b) demais participantes:
cópia digitalizada do estatuto/contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário
que comprove a representação legal do Titular dos CRI (i.e. ata de eleição da diretoria) e cópia digitalizada de docu-
mento de identidade do representante legal; caso representado por procurador, também deverá ser enviada cópia di-
gitalizada da respectiva procuração com firma reconhecida ou assinatura eletrônica com certificado digital, com pode-
res específicos para sua representação na Assembleia e outorgada há menos de 1 (um) ano, acompanhada do docu-
mento de identidade do procurador. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será
de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as instruções do outorgante. Não
havendo margem para a Emissora ou o Agente Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a
redação da ordem do dia do edital e da manifestação de voto. Os Titulares dos CRI poderão optar por exercer seu direi-
to de voto, sem a necessidade de ingressar na videoconferência, enviando à Emissora e ao Agente Fiduciário a correspon-
dente manifestação de voto à distância, nos correios eletrônicos ri@opeacapital.com, agentefiduciario@vortx.com.br e
lcb@vortx.com.br, respectivamente, conforme modelo de Manifestação de Voto à Distância anexo à Proposta da Admi-
nistração, disponibilizada pela Emissora na mesma data de divulgação deste Edital de Convocação em seu website
(www.opeacapital.com) e no website da CVM. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assina-
da pelo Titular dos CRI ou por seu procurador, conforme aplicável e acompanhada dos Documentos de Representação,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Titular dos CRI com as maté-
rias das Ordens do Dia, demais partes da operação e entre partes relacionadas, conforme definição prevista na legisla-
ção pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento Técnico CPC 05. A ausência da declaração in-
viabilizará o respectivo cômputo do voto. Os votos recebidos até o início da Assembleia por meio da Manifestação de
Voto à Distância serão computados como presença para fins de apuração de quórum e as deliberações serão tomadas
pelos votos dos presentes na plataforma digital, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização. Contudo,
em caso de envio da manifestação de voto de forma prévia pelo Titular dos CRI ou por seu procurador com a posterior
participação na Assembleia via acesso à plataforma, o Titular dos CRI, caso queira, poderá votar na Assembleia, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado. Os termos ora utilizados iniciados em letras maiús-
culas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação. Confor-
me Resolução CVM nº 60, a Emissora disponibilizará acesso simultâneo a eventuais documentos apresentados duran-
te a Assembleia que não tenham sido apresentados anteriormente e a Assembleia será integralmente gravada.
São Paulo, 21 de março de 2024.
OPEA SECURITIZADORA S.A. Nome: Flávia Palacios Mendonça Bailune - Cargo: Diretora de Relações com Investidores
INÊSE24
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

SÃO MARTINHO S.A. BANCO ABC BRASIL S.A.

CNPJ/MF Nº 51.466.860/0001-56 - NIRE Nº 35.300.010.485 COMPANHIA ABERTA - CNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06
COMPANHIA ABERTA EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ATA DA 280ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE MARÇO DE 2024
I. Data, Hora e Local: 25.03.2024, às 9h30min, realizada por videoconferência. II. Presença: Membros dos CRA, observado, contudo (i) que o ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária para todos os ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
representando a totalidade do Conselho de Administração. III. Convocação: 20.03.2024. IV. Mesa: CRA de uma mesma Série e, consequentemente, para todas as Debêntures de uma mesma Série, in- Na forma do disposto no artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, ficam convocados os Srs. Acionistas
Presidente: Mauricio Krug Ometto. Secretário: Guilherme Fontes Ribeiro. V. Ordem do Dia: Deliberar tegralizados em uma mesma Data de Integralização, e (ii) que, neste caso, a Companhia receberá na para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do Banco ABC Brasil S.A., como segue:
sobre: (1) Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações (“Emissão”), no contexto de respectiva Data de Integralização, o mesmo valor que receberia caso a integralização ocorresse pela DATA E HORÁRIO: 26 de abril de 2024, às 12h. LOCAL: A Assembleia será realizada de modo
uma operação de securitização de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), os quais serão integralidade do Valor Nominal Unitário, sendo certo que, no caso de subscrição com deságio, a dife- exclusivamente digital via sistema eletrônico a ser disponibilizado pela Companhia, conforme abaixo
objeto de distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários (2) Contratação dos prestadores rença entre o Valor Nominal Unitário e o valor efetivamente integralizado pelos Investidores deverá ser detalhado. ORDEM DO DIA: I - Assembleia Geral Ordinária: a) Tomar as contas dos Administradores,
de serviços necessários à Emissão; e (3) Autorização à Diretoria para praticar os atos e assinar os descontada do comissionamento do Coordenador Líder nos valores estabelecidos no contrato de dis- examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2023; b) Destinar o
documentos relacionados à Emissão e Oferta e ratificação dos atos já praticados nesse contexto; (4) tribuição. As Debêntures serão integralizadas em cada uma das Datas de Integralização dos CRA, em lucro do exercício de 2023; c) Definir o número de membros do Conselho de Administração; e d) Eleger
Cancelamento das ações mantidas em tesouraria; (5) 7º Programa de Recompra de Ações; (6) Instru- moeda corrente nacional. As Debêntures serão integralizadas: (i) na primeira Data de Integralização os membros do Conselho de Administração da Companhia. II - Assembleia Geral Extraordinária:
ção de voto da controlada São Martinho Terras Imobiliárias S.A. (“SMTI”). (7) Contratação dos Auditores das Debêntures da respectiva Série, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) no caso das Debêntures que Examinar proposta do Conselho de Administração sobre: a) Fixação da remuneração global dos
Independentes da Companhia e de suas subsidiárias; (8) Atualização do CEP da filial Usina Iracema, sejam integralizadas em Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização da res- Administradores, nos termos do Estatuto Social da Companhia; b) Reforma parcial do Estatuto Social,
em Iracemápolis/SP. VI. Comitês: Os coordenadores dos Comitês de Auditoria, Financeiro e de Gestão pectiva Série, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures
alterando a redação do caput do art. 7º do Estatuto Social, que trata do capital social da Companhia.
de Pessoas, reportaram aos demais membros desse Conselho os trabalhos e discussões que antece- da respectiva Série, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização (inclusive)
DISPOSIÇÕES GERAIS: (i) Nos termos do artigo 28, II, da Resolução CVM nº 81/22, a Assembleia será
deram essa reunião. VII. Deliberações: Abertos os trabalhos e instalada a reunião, o Presidente colo- até a data da efetiva integralização das Debêntures da respectiva Série (exclusive); (n) Prazo e Data
cou em discussão e votação as matérias da ordem do dia. Os conselheiros deliberaram e aprovaram de Vencimento: As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 3 anos, com data de realizada de modo exclusivamente digital, podendo os acionistas participar e votar por meio do sistema
por unanimidade: (1) A 6ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie vencimento prevista na Escritura de Emissão (“Data de Vencimento Primeira Série”), ressalvadas as eletrônico a ser disponibilizado pela Companhia, desde que depositem os documentos necessários para
quirografária (“Debêntures”), em até 3 séries, para colocação privada, da Companhia, no montante hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. verificação da representação na sede da Companhia em até 2 (dois) dias antes da realização da
de, inicialmente, R$ 1.250.000.000,00, na data de Emissão, podendo tal valor ser diminuído, desde que As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 4 anos, com data de vencimento prevista Assembleia. (ii) Nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, somente poderão tomar parte
observado o montante mínimo de R$ 1.000.000.000,00, sendo certo que o valor final será ratificado na Escritura de Emissão (“Data de Vencimento Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de resga- e votar na Assembleia os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome em até 3 (três) dias antes
mediante celebração de aditamento à escritura de Emissão das Debêntures (“Escritura de Emis- te antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures da da data de realização da Assembleia Geral. (iii) Os acionistas devem provar a sua qualidade como tal,
são”). A Emissão acontecerá no contexto de uma operação de securitização de CRA a serem emitidos Terceira Série terão prazo de vigência de 5 anos, com data de vencimento prevista na Escritura de apresentando na sede da Companhia documento de identidade e comprovante expedido pela instituição
pela Virgo Companhia de Securitização (“Securitizadora”). Os CRA serão objeto de distribuição, por Emissão (“Data de Vencimento Terceira Série”, e, em conjunto com a Data de Vencimento Primeira custodiante (Itaú Unibanco S.A.) até o início da Assembleia. (iv) Nos termos do artigo 126 da Lei
meio de oferta pública de valores mobiliários (“Oferta”) destinada a investidores qualificados (definidos Série e a Data de Vencimento Segunda Série, “Datas de Vencimento” ou, individual e indistintamente, nº 6.404/76 e do artigo 17 do Estatuto Social, os acionistas poderão ser representados na Assembleia por
nos artigos 12 e 13, Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 30, de 11.05.2021, “Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures, nos ter- procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia,
conforme alterada) (“Investidores”), sujeita ao rito de registro automático de distribuição nos termos mos da Escritura de Emissão; (o) Amortização das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debên-
advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus
do artigo 26, inciso VIII, alínea “b”, da Resolução CVM nº 160, de 13.07.2022, conforme alterada (“Re- tures será amortizado em uma única parcela, nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das
condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme
solução CVM 160”), e demais leis e regulamentos aplicáveis A as características e condições da Séries; (p) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou
Emissão estão detalhadas no Anexo I. (2) A contratação dos prestadores de serviços necessários à saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será objeto de atualização monetária; (q) Remu- seus atos constitutivos, devendo o mandato ser depositado na sede da Companhia, preferencialmente 24
Oferta, incluindo, mas não se limitando, à instituição financeira integrante do sistema de distribuição de neração das Debêntures da Primeira Série: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntu- (vinte e quatro) horas antes do início da Assembleia. (v) Os acionistas detentores de ações preferenciais
valores mobiliários (“Coordenador Líder”), a securitizadora, o agente fiduciário, o banco liquidante, o res da Primeira Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do não possuem direito a voto nas matérias que serão deliberadas na Assembleia, no entanto, poderão
escriturador, a B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”) e os assessores legais, com assina- Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remunerató- manifestar sua intenção em: (a) instalar o Conselho Fiscal; e (b) eleger um membro do Conselho Fiscal
tura dos respectivos instrumentos e eventuais aditamentos, incluindo documentos necessários à forma- rios correspondentes à variação acumulada de determinado percentual a ser definido no em votação em separado. (vi) As manifestações de que trata o item “v”, “a” e “b”, acima poderão ser feitas
lização da contratação do Coordenador Líder da Oferta; (3) Autorização à Diretoria para praticar os atos Procedimento de Bookbuilding, observado o percentual máximo de 98,0000% (“Taxa Teto Primeira através de votação a distância, conforme instruções do Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela
e assinar os documentos relacionados à realização da Emissão e da Oferta, conforme termos e condi- Série”), das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, Companhia. Os documentos referentes às matérias que serão deliberadas em Assembleia, bem como as
ções substancialmente definidos no Anexo I, incluindo a formalização das matérias constantes dos expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela informações exigidas pela regulamentação vigente, estão à disposição dos acionistas na Sede da
itens (1) e (2), e/ou quaisquer outros instrumentos necessários, tais como procurações, aditamentos, B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), ao ano, Companhia e disponibilizados no site http://ri.abcbrasil.com.br e nos sites da CVM e B3 S.A. - Brasil,
inclusive para cancelamento de Debêntures que não forem integralizadas na data estabelecida, ficando base 252 Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”); (r) Remuneração das Bolsa, Balcão.
ratificados os atos praticados pela Diretoria até o momento. (4) O cancelamento de 7.636.263 de ações Debêntures da Segunda Série: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segun-
São Paulo, 26 de março de 2024
ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal mantidas em tesouraria. O cancelamento foi da Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal
ANIS CHACUR NETO - Vice-Presidente do Conselho de Administração
realizado sem redução do capital social, com a utilização da reserva do orçamento de capital do último Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspon-
exercício. A quantidade de ações ordinárias passará de 354.011.329 ações ordinárias nominativas, dentes à variação acumulada de determinado percentual a ser definido no Procedimento de Bookbuil-
escriturais e sem valor nominal para 346.375.066 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor ding, observado o percentual máximo de 99,0000% (“Taxa Teto Segunda Série”) da Taxa DI, ao ano,
nominal. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social para refletir o cancelamento das ações ora aprova- base 252 Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”); (s) Remuneração das
do, deverá ser submetida à aprovação dos acionistas na próxima Assembleia Geral. (5) O 7º Programa Debêntures da Terceira Série: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira
Merrill Lynch S.A.
de Recompra de Ações nos termos do artigo 19, inciso “iii” do Estatuto Social, observadas as disposi- Série, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
ções da Resolução CVM nº 77/2022, incluindo as informações do Anexo G da Resolução CVM nº Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspon- CNPJ nº 02.670.590/0001-95 - NIRE nº 35.300.156.382
80/2022 (Anexo II). (6) O voto favorável a ser proferido pela controlada SMTI na Assembleia Geral Or- dentes à variação acumulada de determinado percentual a ser definido no Procedimento de Bookbuil- Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de Dezembro de 2023
dinária da Agropecuária Caieira do Norte S.A., com a seguinte ordem do dia: (a) aprovação das contas ding, observado o percentual máximo de 100,0000% (“Taxa Teto Terceira Série” e, em conjunto com 1. Data, Hora e Local da Assembleia: Realizada aos 12 (doze) dias do mês de dezembro de 2023, às
dos Administradores, Demonstrações Financeiras e do Relatório dos Auditores Independentes, referen- a Taxa Teto Primeira Série e a Taxa Teto Segunda Série, “Taxas Teto”) da Taxa DI, ao ano, base 252 15 horas e 30 minutos, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 12º andar, na Capital
tes ao exercício social encerrado em 31.12.2023; (b) Reeleição dos membros da Diretoria. (7) A con- Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Remuneração do Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, nos termos do dis-
tratação da empresa KPMG Auditores Independentes LTDA., Código CVM 418-9, por meio de sua filial das Debêntures da Primeira Série e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série, as “Remune- posto no artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em razão de estarem presentes os acionistas titulares da
localizada em Ribeirão Preto/SP, à Avenida Presidente Vargas, nº 2121, 14°andar, sala 1403, Edifício rações” ou, individualmente e indistintamente, “Remuneração”). (t) Pagamento da Remuneração: Os totalidade das ações ordinárias da Sociedade, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa:
Times Square Business, CEP 14020-260, CNPJ nº 57.755.217/0019-58, CRC nº 2SP-027666/O-5 F valores relativos à Remuneração deverão ser pagos semestralmente, conforme datas de pagamento Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Eduardo Alcalay e secretariados pelo Sr. Daniel Fazzolari. 4.
SP, como auditores independentes da Companhia e de suas subsidiárias, a partir do próximo exercício, da Remuneração a serem previstas na Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido na Ordem do Dia: Aprovar a eleição de nova Diretora da Sociedade. 5. Deliberações: Os acionistas, por
até nova deliberação nesse sentido. (8) A atualização do CEP da filial Usina Iracema, em Iracemápolis/ data de prevista na Escritura de Emissão e o último em cada Data de Vencimento da respectiva Série unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, tomaram as deliberações que seguem: 5.1. Eleger,
SP, CNPJ nº 51.466.860/0029-57, em razão da alteração do número pelos Correios, que passa a ser (cada uma, “Data de Pagamento” e, em conjunto, “Datas de Pagamento”); (u) Aquisição Facultativa: com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2026, para ocupar o cargo de
de 13.495-000 para 13.499-899. VIII. Encerramento: Nada mais havendo, foram suspensos os traba- A Companhia não poderá adquirir as Debêntures da presente Emissão, nos termos do artigo 55, §3º, Diretora da Sociedade sem designação específica, a Sra. Ana Carolina Palmério Gennari, brasileira,
lhos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, ata foi lida, aprovada e assinada. Presidente da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (v) Amortização Extraordiná- solteira, bancária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 28.852.563-2 SSP/SP e inscrita no CPF
da Mesa: Mauricio Krug Ometto. Secretário da Mesa: Guilherme Fontes Ribeiro. Conselheiros: Mau- ria Facultativa: Não será admitida a realização de amortização extraordinária das Debêntures; sob o nº 342.523.028-03, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na
ricio Krug Ometto. Guilherme Fontes Ribeiro. João Carlos Costa Brega. Marcelo Campos Ometto. (w) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar a oferta de resgate an- Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 12º Andar, Capital do Estado de São Paulo. 5.1.1. Fazer constar
Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos. Nelson Marques Ferreira Ometto. Olga Stankevicius Colpo. tecipado destinada à totalidade das Debêntures de cada Série emitidas e integralizadas, a qualquer
que a nova Diretora ora eleita declara que preenche as condições previstas na regulamentação aplicá-
Esta é cópia da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 25.03.2024. Anexo I - Detalhamento da Emis- momento a partir da primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critério, com o consequente
vel em vigor, em especial, na Resolução nº 4.970, de 25 de novembro de 2021, do Conselho Monetário
são: Os principais termos e condições da Emissão de Debêntures constam deste Anexo I, sem prejuí- cancelamento das referidas Debêntures, que será endereçada à Securitizadora, na forma prevista na
Nacional (“CMN”) e na Instrução Normativa nº 299, de 30 de agosto de 2022, do Banco Central do
zo de outras que vierem a ser definidas entre as partes. (a) Vinculação aos CRA: As Debêntures serão Escritura de Emissão (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”). A Oferta Facultativa de Resgate
Brasil (“BCB”) e que não incorre em nenhum dos crimes previstos em lei que a impeça de exercer as
subscritas exclusivamente pela Securitizadora e serão vinculadas aos CRA objeto da 1ª (“CRA da Antecipado será operacionalizada da forma prevista na Escritura de Emissão; (x) Resgate Antecipado
funções inerentes ao cargo para o qual foi eleita, sendo certo que a ela foi dado amplo conhecimento
Primeira Série”), da 2ª (“CRA da Segunda Série”) e da 3ª séries (“CRA da Terceira Série”) da 198ª por Evento de Retenção de Tributos: A Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalida-
dos preceitos estipulados na referida Resolução nº 4.970, na Instrução Normativa nº 299 e do disposto
emissão da Securitizadora, nos termos da Lei nº 11.076, de 30.12.2004, a serem distribuídos por meio de das Debêntures na ocorrência de um Evento de Retenção de Tributos (“Resgate Antecipado por
no artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como das demais
da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM nº 60, de 23.12.2021, conforme al- Evento de Retenção de Tributos”). Para os fins desta ata, será considerado um “Evento de Retenção
terada (“Resolução CVM 60”) e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.118, de 1º.02.2024, de Tributos”: (i) eventuais alterações na legislação tributária, criando ou elevando alíquotas do impos- disposições legais aplicáveis. A posse da Diretora ora eleita em seu cargo fica condicionada à prévia
conforme alterada, conforme estabelecido por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios to de renda incidentes sobre as Debêntures; ou (ii) a criação de novos tributos; ou (iii) mudanças na homologação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. 5.1.2. Fazer constar que a declaração de
do Agronegócio, da 1ª, da 2ª e da 3ª Séries, da 198ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agro- interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamen- desimpedimento referente ao disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
negócio da Virgo Companhia de Securitização, Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio tais; ou (iv) a interpretação de tribunais ou autoridades sobre a estrutura de outras emissões semelhan- conforme alterada, ficará arquivada na sede da Sociedade. 5.1.3. Estabelecer que a remuneração indi-
devidos pela São Martinho S.A.” (“Termo de Securitização”), sendo todos e quaisquer direitos creditó- tes às das Debêntures anteriormente realizadas, de acordo com a qual a Companhia, a Securitizadora, vidual da Diretora ora eleita será definida consoante política interna da Sociedade para esse fim. 5.1.4.
rios, principais e acessórios, devidos pela Companhia por força das Debêntures da Primeira, Segunda ou terceiros responsáveis pela retenção de tributos fiquem obrigados a realizar o recolhimento de tribu- Em virtude das deliberações ora tomadas, fazer constar que a Diretoria da Sociedade ficará composta
e Terceira Séries, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, que compõem o lastro dos CRA da tos relacionados a essas operações anteriores; ou (v) outras exigências fiscais, a qualquer título, rela- conforme segue: (i) o Sr. Eduardo Alcalay, no cargo de Diretor Presidente, e, para os cargos de Direto-
Primeira, Segunda e Terceira Séries, respectivamente, aos quais estarão vinculadas em caráter irrevo- cionadas à estruturação, emissão, colocação, custódia ou liquidação das Debêntures, que resulte na res sem designação específica, (ii) o Sr. Afonso Augusto De Azevedo Soares, (iii) a Sra. Alessandra
gável e irretratável, por força do regime fiduciário constituído nos termos do Termo de Securitização, obrigação de retenção de tributos que não seriam incidentes caso o Evento de Retenção de Tributos Raspante Suares; (iv) a Sra. Ana Carolina Palmério Gennari, (v) a Sra. Cristiana Bruschini Alves
que, em conjunto, constituem os, “Direitos Creditórios do Agronegócio”; (b) Número da Emissão: não tivesse ocorrido. O Resgate Antecipado por Evento de Retenção de Tributos será operacionalizado Costa, (iv) o Sr. Daniel Fazzolari, (v) o Sr. Daniel Yudi Sasahara Kondo, (vi) o Sr. Eduardo Bianchi
6ª emissão; (c) Séries: em até 3 séries, observado que: (a) serão emitidas 200.000 Debêntures da da forma prevista na Escritura de Emissão; (y) Resgate Antecipado por indisponibilidade, impossi- Rolim, (vii) o Sr. Felipe Esberard de Vasconcelos Beltrão, (viii) o Sr. Marcelo Anção Chiovatto, e
Primeira Série (conforme abaixo definidas), no valor total de R$200.000.000,00 (“Montante da Primei- bilidade de aplicação ou extinção da Taxa DI: A Companhia deverá realizar o resgate antecipado da (ix) o Sr. Pedro Lopes Asprino, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada
ra Série”), e, portanto, as Debêntures da Primeira Série não serão colocadas em Sistema de Vasos totalidade das Debêntures da respectiva Série, em conformidade com os procedimentos descritos na em 2026. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se
Comunicantes (conforme definido abaixo), e (b) que a existência e a quantidade de Debêntures a ser Escritura de Emissão, nos casos de indisponibilidade, impossibilidade de aplicação ou extinção da Taxa lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 12 de dezembro
alocada na Segunda Série e na Terceira Série (conforme abaixo definidas) serão definidas em Sistema DI previstos na Escritura de Emissão, pelo pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor de 2023. Eduardo Alcalay, Presidente; Daniel Fazzolari, Secretário dos trabalhos; p.p BOFAML EMEA
de Vasos Comunicantes, de acordo com as intenções de investimento enviadas pelos Investidores Nominal Unitário, conforme o caso, da respectiva Série, acrescido da respectiva Remuneração, calcu- HOLDINGS 2 LIMITED, Eduardo Alcalay; e p.p MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, LLC, Eduardo
durante o prazo de colocação dos CRA, observada a data limite prevista nos documentos da Oferta lada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização da respectiva Série, ou a Data de Pa- Alcalay. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Eduardo Alcalay - Presidente; Daniel Fa-
(“Prazo de Colocação”), sendo que (i) as Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 1ª gamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo paga- zzolari - Secretário
série (“Primeira Série”) são as “Debêntures da Primeira Série”; (ii) as Debêntures objeto da Emissão mento, não sendo devido qualquer prêmio ou aplicação de taxa de desconto. A Taxa DI a ser utilizada
distribuídas no âmbito da 2ª série (“Segunda Série”) são as “Debêntures da Segunda Série”; e (iii) as para cálculo da Remuneração das Debêntures da respectiva Série nesta situação será a última Taxa DI
Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 3ª série (“Terceira Série” e, em conjunto com disponível; (z) Vencimento Antecipado: As Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura
a Primeira Série e a Segunda Série, “Séries” ou, individual e indistintamente, “Série”) são as “Debên- de Emissão serão ou poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, conforme o caso, tornan-
tures da Terceira Série”. A Segunda Série ou a Terceira Série poderão não ser emitidas, caso em que do-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da
a totalidade das Debêntures da Segunda Série emitidas serão alocadas na Terceira Série ou vice versa, respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a MINISTÉRIO DAS
nos termos a serem verificados ao final do Prazo de Colocação, e situação na qual (i) as Debêntures Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu COMUNICAÇÕES
da Segunda Série ou as Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, serão automaticamente can- efetivo pagamento sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios (conforme
celadas e não produzirão qualquer efeito; e (ii) as intenções de investimento dos CRA da Série não definidos abaixo) e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos de
emitida serão automaticamente canceladas. De acordo com o sistema de vasos comunicantes, a quan- quaisquer dos documentos da Emissão, na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emis-
tidade de Debêntures emitida na Segunda Série e na Terceira Série deverá ser abatida da quantidade são; e (aa) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações
total de Debêntures, observado o Montante da Primeira Série, definindo a quantidade a ser alocada na pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS
Segunda Série e na Terceira Série, de forma que a soma das Debêntures alocadas em cada uma das mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis, calculados desde a data de inadimplemento até a SUPERINTENDÊNCIA ESTADUAL DE SÃO PAULO INTERIOR
Séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Debêntures objeto da Emissão, data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% sobre o valor devido e não
observado que (i) não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures da Segunda Série e/ou pago, acrescido da Remuneração da respectiva Série devida, que continuará a incidir sobre o valor EDITAL DE CHAMAMENTO PÚBLICO Nº 4/2024
das Debêntures da Terceira Série ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as tais séries; e (ii) original do débito em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extra-
a Segunda Série e/ou a Terceira Série poderão não ser emitidas (“Sistema de Vasos Comunicantes”). judicial (“Encargos Moratórios”); (ab) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de (Selecionar Associações e/ou Cooperativas de Catadores)
A quantidade de séries será definida ao final do Prazo de Colocação mediante celebração de aditamen- repactuação programada; (ac) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorroga-
to à Escritura de Emissão, sendo certo que a celebração de tal aditamento está desde já aprovada; (d) das as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, pela Companhia, até o pri-
A Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, publicou no site dos Correios
Valor Inicial e Total das Debêntures: inicialmente, R$1.250.000.000,00, na Data de Emissão (“Valor meiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não (http://www2.correios.com.br/institucional/licitacoes/resultado_abertas1.cfm)
Inicial das Debêntures”), observado que o Valor Inicial das Debêntures poderá ser diminuído, desde seja Dia Útil para fins de pagamentos, sem qualquer acréscimo ou penalidade ao valor a ser pago; e o EDITAL DE CHAMAMENTO PÚBLICO Nº 4/2024 - SE/SPI Identificação (ID)
que observado (i) o Montante da Primeira Série, e (ii) o Montante Mínimo (conforme abaixo definido), (ad) Demais características da Emissão: as demais características da Emissão e das Debêntures nº REQ000006078261, cujo objeto é selecionar associações e/ou cooperativas
sendo que, nesse caso, as Debêntures que eventualmente não forem subscritas e integralizadas serão serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. Anexo II - Negociação de Ações de Própria de catadores de materiais reutilizáveis e recicláveis habilitadas a realizar a
canceladas. O valor total das Debêntures e o montante final alocado na Segunda Série e na Terceira Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da coleta seletiva de resíduos segregados e disponibilizados em unidades, grandes
Série (observado o Sistema de Vasos Comunicantes) serão definidos ao final do Prazo de Colocação. operação: A aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia tem como objetivo a manuten-
geradoras, dos CORREIOS, no âmbito da Superintendência São Paulo Interior, com
O valor final será definido ao final do Prazo de Colocação mediante celebração de aditamento à Escri- ção em tesouraria, cancelamento ou alienação e, como efeito econômico, a maximização da geração
tura de Emissão, sendo certo que a celebração de tal aditamento está desde já aprovada; (e) Quanti- de valor para o acionista e promoção da alocação de capital, com aplicação eficiente dos recursos foco no município de Campinas e Valinhos/SP. Os documentos para comprovação
dade de Debêntures: Serão emitidas, inicialmente, 1.250.000 Debêntures, observado que a quantida- disponíveis em caixa. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em dos requisitos deverão ser encaminhadas por meio de mensagem eletrônica para
de de Debêntures poderá ser diminuída caso não haja o exercício ou haja o exercício parcial da opção tesouraria: (i) 142.348.116 ações em circulação, todas nominativas e sem valor nominal. (ii) Não há elianeguedes@coreios.com.br ou entregues no endereço Praça Dom Pedro I nº
de lote adicional, no âmbito da emissão dos CRA, nos termos e conforme os prazos estabelecidos no ações mantidas em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou 4-55 - Centro - Bauru/SP - 2º andar (GEPAS/SPI) aos cuidados de Eliane Aparecida
artigo 50 da Resolução CVM 160, observado o Montante da Primeira Série e a quantidade mínima de alienadas: Até 14.234.811 ações, que representam 10% das ações em circulação na data de aprova- Guedes de Sales, das 08h às 17h do dia 26/03/2024 até 09/04/2024. Para o
1.000.000 de Debêntures (“Montante Mínimo”). A quantidade final de Debêntures a ser emitida e a ção do programa. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a
esclarecimento de eventuais dúvidas, o(s) interessado(s) poderá(ão) contatar o
quantidade final alocada na Segunda Série e na Terceira Série (observado o Sistema de Vasos Comu- companhia vier a utilizar, se houver: Não aplicável. Não serão utilizados instrumentos derivativos. 5.
nicantes) serão definidas ao final do Prazo de Colocação e serão ratificadas mediante celebração de Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e órgão indicado a seguir: SE/SPI/GEPAS - Fone (14) 3108-4664.
aditamento à Escritura de Emissão, sendo certo que a celebração de tal aditamento está desde já a contraparte das operações: Não existem acordos ou orientações de voto existentes entre a Com- ADRIANO CRISTIANO DUMALAK
aprovada; (f) Procedimento de Bookbuilding: Será realizado procedimento de coleta de intenções de panhia e as contrapartes das operações. As operações serão realizadas em ambiente de bolsa, na B3. Gerente Regional de Patrimônio e Serviços Gerais - COSUP/SPI
investimento, com recebimento de reservas dos Investidores, a ser conduzido pelo Coordenador Líder 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários,
nos termos dos artigos 61 e 62 da Resolução CVM 160, bem como nos termos do contrato de distribui- informar: a. O preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas) Não apli-
ção, de modo a definir a taxa da remuneração aplicável a cada uma da Séries dos CRA e, consequen- cável. As operações serão realizadas em ambiente de bolsa, na B3. b. Se for o caso, as razões que
temente, a taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a taxa final da Remuneração justificam a realização da operação a preços mais de 10% superiores, no caso de aquisição, ou
das Debêntures da Segunda Série e a taxa final da Remuneração das Debêntures da Terceira Série mais de 10% inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos Bank Of America Merrill Lynch
(conforme definidos abaixo) (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de 10 pregões anteriores: Não aplicável. As operações serão realizadas em ambiente de bolsa, na B3.
Bookbuilding será refletido por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de nova 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle Banco Múltiplo S.A.
aprovação societária, estando, desde já, a celebração de tal aditamento aprovada; (g) Destinação de acionário ou da estrutura administrativa da sociedade: A administração não visualiza impactos que CNPJ nº 62.073.200/0001-21 - NIRE nº 35.300.097.505
Recursos: Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Companhia, inte- as negociações ocorridas no âmbito do Programa de Recompra possam provocar sobre a composição Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Novembro de 2023
gral e exclusivamente, até a data de vencimento dos CRA, conforme prevista no Termo de Securitiza- do controle acionário ou de sua estrutura administrativa. 8. Identificar as contrapartes, se conheci- 1. Data, Hora e Local da Assembleia: Realizada aos 30 (trinta) dias do mês de novembro de 2023, às
ção, em suas atividades agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e das, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contá- 09:00 horas, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 12º andar, na Capital do Estado
adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados enquanto produtora beis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 9º da Resolução de São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no
rural, na forma prevista em seu objeto social, nos termos do artigo 2º, §9º, do Anexo Normativo II da CVM nº 81, de 29/03/2022. Não aplicável. As operações serão realizadas em ambiente de bolsa, na B3. artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em razão de estarem presentes os acionistas titulares da totalidade
Resolução CVM 60, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos das Debêntures como Direitos 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso: Não aplicável, tendo em vista que a das ações ordinárias da Sociedade, conforme o Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Os trabalhos
Creditórios do Agronegócio; (h) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a operação se trata de aquisição de ações de emissão da Companhia. 10. Indicar o prazo máximo para foram presididos pelo Sr. Eduardo Alcalay e secretariados pelo Sr. Daniel Fazzolari. 4. Ordem do Dia:
intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando a liquidação das operações autorizadas: Até 18 meses, a contar da data da aprovação do 7º Progra- Analisar a recomendação do Comitê de Remuneração, por indicação da Diretoria Estatutária, na qual
sujeitas, portanto, ao registro de emissão na CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7.12.1976, ma de Recompra de Ações, vencendo em 25/9/2025, pelo valor de cotação das ações no dia das consta o montante global da remuneração dos Diretores Estatutários do Conglomerado Prudencial,
conforme alterada, e ao registro perante à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Finan- transações. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver: BTG Pactual relativo ao ano de 2024, nos termos do artigo 152 da Lei 6.404 de 15/12/1976. 5. Deliberações:
ceiro e de Capitais; (i) Data de Emissão das Debêntures: Para todos os fins e efeitos legais, a data de Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., e/ou XP Investimentos Os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, tomaram as deliberações que
emissão das Debêntures será aquela prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (j) Valor Corretora e de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. 12. Especificar os recursos disponíveis a seguem: 5.1. Nos termos do inciso iv do artigo 34 do Estatuto Social da Sociedade, inciso iv do artigo 14
Nominal Unitário das Debêntures na Data de Emissão: As Debêntures terão valor nominal unitário serem utilizados, na forma na forma do art. 8º, § 1º, da Resolução CVM nº 77, de 29/03/2022. da Resolução CMN nº 3.921/2010 e artigo 152 da Lei nº 6.404 de 15/12/1976, conforme proposto pela
de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (k) Forma e Comprovação de Titu- Correspondem à parcela do lucro do último exercício destinado à Reserva de Orçamento de Capital e Diretoria Estatutária do Conglomerado Prudencial, em deliberação realizada em 29/11/2023, decidiram
laridade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de cautelas ou certifica- parte dos lucros do exercício em curso. A efetiva recompra dependerá da existência de recursos dispo- aprovar que a remuneração fixa a ser paga aos Diretores Estatutários do Conglomerado Prudencial
dos, sendo que, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro no Livro de Registro de níveis no momento da aquisição das ações, conforme previsto no artigo 8º da Resolução CVM nº 77/22. no ano de 2024 seja de, no mínimo, R$ 29.676.261,54 (vinte e nove milhões, seiscentos e setenta
Debêntures Nominativas da Companhia; (l) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem e seis mil e duzentos e sessenta e um reais e cinquenta e quatro centavos), podendo ser acrescida
sem qualquer tipo de garantia e não conferirão privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assu- de remuneração variável, dependendo do resultado da avaliação de performance. 6. Encerramento:
não será segregado nenhum dos ativos da Companhia em particular para garantir a Securitizadora em midas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos: Os mem- Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou a presente Ata que,
caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes bros do Conselho de Administração entendem que a recompra de ações não prejudicará o cumprimen- lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 30 de novembro de 2023. Eduardo Alcalay,
das Debêntures; (m) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas to das obrigações assumidas com credores, nem o pagamento de dividendos obrigatórios, pois a Presidente; Daniel Fazzolari, Secretário dos trabalhos; p.p. BOFAML EMEA HOLDINGS 2 LIMITED,
mediante a celebração, pela Securitizadora, do Boletim de Subscrição das Debêntures. As Debêntures situação financeira da Companhia é compatível com a liquidação da aquisição em seu vencimento e os Eduardo Alcalay; e p.p. MERRILL LYNCH GROUP HOLDINGS II, L.L.C., Eduardo Alcalay. Confere
poderão ser integralizadas com ágio ou deságio, a critério do Coordenador Líder, no ato de subscrição recursos para investimentos são administrados.
com a original, lavrada em livro próprio. Eduardo Alcalay - Presidente; Daniel Fazzolari - Secretário.

Veste S.A. Estilo

Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 49.669.856/0001-43 - NIRE 35.300.344.910
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os acionistas da Veste S.A. Estilo (“Companhia”) para comparecerem à Assem-
bleia Geral Ordinária e Extraordinária que será realizada, em primeira convocação, no dia 26 de abril
de 2024, às 10 horas, presencialmente, na sede da Companhia, localizada na Rua Othão, 405, Vila
Leopoldina, na cidade e Estado de São Paulo (“Assembleia”), para deliberarem sobre a seguinte
ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, exami-
nar, discutir e votar as demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório da administração e
do relatório dos auditores independentes, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2023; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, bem como, sobre a distribuição
de dividendos; (iii) Fixar o valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia
para o exercício de 2024. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberar sobre a proposta de
alteração e adequação do Estatuto Social da Companhia; (ii) Consolidar o Estatuto Social, caso as
alterações sejam aprovadas. O detalhamento das deliberações propostas, bem como das regras e
dos procedimentos sobre como os acionistas poderão participar e votar na Assembleia encontram-se
no Manual para Participação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (Proposta da Adminis-
tração) divulgado, nesta data, pela Companhia. Instruções Gerais: Nos termos do artigo 6º, §1º da
Resolução CVM 81/22, os acionistas que pretenderem participar da Assembleia deverão enviar os
documentos necessários com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência em relação à data da
Assembleia, ou seja, até o dia 24 de abril de 2024, na sede da Companhia, localizada na Rua Othão,
405, Vila Leopoldina, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05313-020, ou por e-mail
(marcia.areco@veste.com), em ambos os casos, aos cuidados de Márcia Areco.

Documentação a ser encaminhada Pessoa Pessoa Fundos de

Física Jurídica Investimento
Comprovante da titularidade das ações de emissão da Veste,
expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de X X X
custódia
Cópia autenticada de documento de identificação com foto
(RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classes profissionais X X X
oficialmente reconhecidas) do acionista ou do(s) representante(s)
legal(is)
Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes
de representação (incluindo ata de eleição dos administradores e - X X
procuração, conforme aplicável)
Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo
e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da
documentação societária outorgando poderes de representação - - X
(incluindo ata de eleição dos administradores e procuração,
conforme aplicável)
Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações
com Investidores (www.veste.com), assim como nos sites da CVM (www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3
(www.b3.com.br), o presente Edital de Convocação e o Manual para Participação em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária (Proposta da Administração), que contém as informações requeridas
pela Resolução CVM 81/22 sobre as matérias a serem examinadas e discutidas na Assembleia. Os
eventuais documentos ou propostas, declarações de voto, protestos ou dissidências sobre a matéria
a ser deliberada deverão ser apresentadas no dia da Assembleia, por escrito, à Mesa da Assembleia,
que, para esse fim, será representada pelo(a) Secretário(a) da Assembleia. São Paulo, 26 de março
de 2024. Marcelo Faria de Lima - Presidente do Conselho de Administração.
INÊS 249
CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS: “ANIM3”
Aos acionistas, É com grande satisfação que apresentamos o Relatório da Administração do exercício
findo em 31 de dezembro de 2023 acompanhado das Demonstrações Financeiras deste exercício, em
comparação com o exercício do ano de 2022. As demonstrações financeiras foram preparadas conforme
as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatórios financeiros (International
Financial Reporting Standards - IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As
práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira
e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis – CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM. A Companhia entende que é útil para os usuários das demonstrações financeiras
apresentar o resultado de suas operações considerando-se determinados ajustes e reclassificações de
caráter gerencial. Visando a clareza e transparência para com o leitor do Relatório da Administração,
apresentamos no Anexo I deste relatório a reconciliação dessas informações de caráter gerencial com
aquelas constantes das demonstrações financeiras. Sobre a Ânima: Com o propósito de transformar o
Brasil por meio da educação, a Ânima é o maior e o mais inovador ecossistema de ensino de qualidade
do país, que reúne um portfólio de marcas valiosas e atua como um dos principais protagonistas de
educação continuada na área médica. Temos um posicionamento diferenciado quando comparado às
outras empresas do setor, inclusive às companhias educacionais de capital aberto, que se traduz na
capacidade de conciliar escala com a oferta de um ensino de alta qualidade. Formada por uma
comunidade de aprendizagem com mais de 420 mil pessoas, composta por 405 mil estudantes e cerca
de 17 mil educadores, distribuídos em 18 instituições de ensino superior e em mais de 700 polos de apoio
por todo o território nacional. Nossas instituições: UNA, Anhembi Morumbi, UniSociesc, UNIFACS, Milton
Campos, São Judas, UNP, UNIBH, UniRitter, AGES, UniFG-BA, FADERGS, UNICURITIBA, FPB, Unisul,
FASEH, UNIFG-PE e IBMR. Além de contar com a Inspirali que reúne todos os cursos de medicina do
nosso Ecossistema. Integradas ao Ecossistema Ânima estão as verticais especialistas em suas áreas,
como HSM, HSM University, Ebradi (Escola Brasileira de Direito), Le Cordon Bleu (SP), SingularityU
Brazil, BSP (Business School São Paulo), Cedepe, Gama Academy e Learning Village, primeiro hub de
inovação e educação da América Latina, e o Instituto Ânima. MISSÃO: Construir uma rede nacional de
instituições de educação fundamentada e comprometida com a qualidade, inovação e avaliação do
processo de aprendizagem e integrada à cultura regional. VISÃO: Transformar o país pela educação,
sendo referência em práticas inovadoras de aprendizagem e gestão, respeitando a pluralidade, a
valorização das pessoas e o compromisso com o desenvolvimento sustentável. VALORES:
Comprometimento, cooperação, reconhecimento, respeito, transparência e inovação. PRINCÍPIOS: •
TRANSFORMAÇÃO – transformar o país pela educação é o que nos move. • O ALUNO – o aluno é o
centro da escola e o professor é a sua grande inspiração. • TECNOLOGIA – a tecnologia é um dos pilares
do nosso projeto de transformação do país. • CONFIANÇA – confiamos em nossas escolas e nossos
filhos estudam nelas. • INTERAÇÃO – em uma escola, até as paredes educam. A educação está em cada
interação. • LÍDERES – nossos líderes são empreendedores. • FUTURO – o resultado não é um fim, mas
o meio para se construir o futuro. • A ÂNIMA – a Ânima é da Ânima. • LIBERDADE E LEALDADE –
entregamos o que prometemos com liberdade na discussão e lealdade na execução. ECOSSISTEMA
ÂNIMA: EDUCAÇÃO QUE HABILITA PARA O FUTURO! Mensagem da Administração: Temos a honra
de apresentar os resultados do último trimestre e do ano de 2023, que refletem o trabalho, a competência,
e a paixão de milhares de educadoras e educadores, por transformar o país pela educação. Conseguimos
dar os passos finais no processo de integração dos ativos brasileiros do grupo Laureate e, com isso, criar
condições para canalizarmos nossas energias para a essência de nosso negócio: nosso modelo
acadêmico, de forma coerente e alinhada com a dinâmica do mundo do trabalho em todas as suas
perspectivas humanas e tecnológicas; fortalecer e ampliar o espaço de nossas marcas e seus atributos
e força regional; e, cuidar de quem entrega nossa proposta de valor todos os dias: nossas educadoras
e educadores. Tais resultados demonstram, uma vez mais, a capacidade do nosso ecossistema de
gerar, ano a ano, resultados consistentes e crescimento sustentável. Conseguimos, ao final de 2023, não
apenas consolidar diversas mudanças que colocaram a Companhia em uma trajetória sustentável de
crescimento de margens e geração de caixa, mas principalmente, tomarmos os aprendizados em torno
da importância da disciplina de execução, que aliada à nossa essência inovadora, certamente nos
levarão a resultados ainda melhores, não apenas na dimensão financeira, mas em todas aquelas
essenciais para nosso negócio. Com isso, encerramos o ano de 2023 com uma sólida melhora também
em nossos resultados financeiros. O EBITDA ajustado ex-IFRS16 chegou a R$ 923,5 milhões,
demonstrando mais um trimestre com expansão de margem decorrente de melhora operacional de
nossos negócios, especialmente no segmento Core. Nossa alavancagem foi reduzida, de forma orgânica
e pelo segundo trimestre consecutivo, para 3,25x EBITDA ajustado ex-IFRS16, abaixo do limite de 3,5x
contratado para dezembro de 2023. Nosso segmento Core reforça sua capacidade de geração de
valor com expansão de 1,8 p.p. no resultado operacional do ano, crescendo 2,7%, apesar da pequena
queda na receita líquida de 2,3%. Esta expansão é fruto de diversos movimentos que se iniciaram ao final
de 2022 e se concretizaram no 1S23, que envolvem a devolução de imóveis e maior integração das
operações, reforçando o nosso modelo acadêmico E2A, ao entregar qualidade com escala e contínua
busca de eficiência. A Inspirali, nossa vertical de medicina, segue com sólidos resultados,
evidenciados pela sua consistente capacidade de crescimento e geração de caixa. A receita líquida
cresceu 15,5% no comparativo com 2022, com crescimento de base de alunos (+12,2%) e ticket (+2,9%),
sendo que o ticket foi influenciado pelo efeito mix entre os segmentos Graduação e Educação Médica
Continuada, ambos crescendo em termos reais no período. Adicionalmente, no final de 2023, houve a
publicação do edital da terceira edição do programa Mais Médicos, ratificando a importância do avanço
na formação de novos médicos no Brasil, e no qual temos confiança de que nosso papel será relevante,
possibilitando a abertura de novas frentes orgânicas para o crescimento da Inspirali. Destacamos, ainda,
o aumento de 100 novas vagas anuais em nossa Faculdade AGES de Medicina de Irecê. Com isso a
Inspirai atinge um número total de 1.842 vagas totais anuais em suas escolas médicas, consolidando-se
como um dos maiores prestadores de educação médica de qualidade. Nosso ensino digital reforça seu
posicionamento no ecossistema, com um importante crescimento de 24,6% da receita líquida,
resultado de um crescimento de 12,4% na base de alunos e de 10,9% no ticket líquido consolidado, e já
representando 7,2% da receita líquida consolidada. O ambiente regulatório do EAD vem passando por
discussões importantes desde o final de 2022, em que o MEC vem sinalizando a restrição de oferta de
cursos de saúde e licenciatura nesta modalidade. Acreditamos que esta é uma importante avenida para
levar a educação aos lugares mais remotos de nosso país e que uma pauta focada na qualidade é
benéfica para toda a sociedade. Seguimos acompanhando de perto estas discussões e os possíveis
impactos em nossas operações. É com esses resultados de 2023 que renovamos as energias e já
encaramos 2024 como um ano de mais conquistas, com consistência, sobriedade, disciplina e foco na
busca de resultados robustos e sustentáveis que agreguem valor a todos os nossos stakeholders. A
ADMINISTRAÇÃO. Qualidade Acadêmica: O INEP/MEC fornece parâmetros sobre a Qualidade
Acadêmica no País por meio dos resultados publicados regularmente, nos permitindo avaliar nossas
conquistas a partir das ações que promovemos todos os dias dentro das nossas unidades, de forma
comparável às demais instituições de ensino superior brasileiras. ENADE: No final de outubro de 2023 o
MEC divulgou o ENADE (Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes) de 2022, o qual mede o
desempenho dos formandos do ensino superior através de uma prova padronizada. O Ciclo do Enade de
2022 avaliou 26 cursos de graduação presencial e 24 cursos de graduação EAD. Destacamos a seguir a
média das nossas notas, bem como o comparativo com outros grupos educacionais: Concluímos o ciclo
de 2022 com 17,8% dos nossos cursos avaliados com notas 4 e 5, em um ciclo que, ainda impactado
pelos efeitos da pandemia do COVID19, registrou queda neste indicador para todo o setor de educação
superior. No ciclo do Enade de 2022, nossas IES consolidadas apresentam maior proporção de alunos
com conceitos superiores (4 e 5) do que as das demais instituições privadas listadas, além do menor
percentual de alunos com conceitos 1 e 2 entre estas instituições. Outro fator de destaque é que fomos a
organização que mais cresceu em número de oferta de cursos (vs. 2018), e nos mantivemos como o
melhor grupo educacional em variedade de oferta, cursos e estudantes. Conceito Institucional: Conceito
Institucional é uma nota atribuída à instituição de ensino com base em visitas in loco para avaliações da
estrutura física e do plano de desenvolvimento institucional. A cada 10 anos (em média) as IES passam
por reavaliação deste indicador. Em 2023, 14 instituições do Ecossistema Ânima passaram por este
processo, obtendo uma significativa evolução das notas atribuídas anteriormente, com nenhuma nota
inferior a 4, e 71% das notas, incluindo nossas maiores universidades, a São Judas e a Anhembi Morumbi,
conquistando o conceito máximo: 5. Este resultado é fruto de um intenso trabalho de nossa equipe e do
nosso compromisso com a oferta de educação de alto valor para nossos estudantes. Desempenho
Operacional: Base de alunos¹: Encerramos o ano de 2023 com base média de 405,5 mil alunos
matriculados em nossos cursos, com destaque para o crescimento de 4,6% do Ensino Acadêmico,
concentrado nas bases da Inspirali e do Ensino Digital, apesar de uma leve queda no Ânima Core de
3,4%. Este crescimento é fruto do amadurecimento dos cursos de medicina e de nosso ensino digital,
também impulsionado pela implantação do ensino digital nas unidades integradas. Evasão: Ao final de
2023 não verificamos impactos relevantes na evasão do trimestre em relação ao mesmo período do ano
anterior, apresentando um leve aumento de 0,2p.p., que entendemos ser compensado pelos ganhos
decorrentes do aprimoramento do processo de concessão e gestão de bolsas. Ânima Core: A receita
líquida do Ânima Core caiu 2,3% em 2023 vs. 2022, impactada principalmente pela queda de 2,1% na
base de alunos no período. Entretanto, em um comparativo de semestres, nota-se uma desaceleração na
queda da receita líquida do segundo semestre (-1,7% 2S23 vs. 2S22) em relação a queda no primeiro
semestre (-2,9%, 1S23 vs. 1S22), reforçando o desempenho de estratégias aplicadas no 2S23. No ano
de 2023 a base média do ensino acadêmico, que inclui a graduação presencial, a pós-graduação stricto
sensu e o ensino básico e técnico, foi de 219,0 mil alunos, uma redução de 3,6% na comparação com
2022. A queda da base no período em análise se deu, principalmente, dado que a atração dos cursos
presenciais, apesar de uma leve recuperação, ainda não atingiu os mesmos níveis históricos pré-
pandemia. Em 2023 o ticket médio do Ensino Acadêmico apresentou crescimento de 1,0%, em relação a
2022. No entanto, destaca-se a evolução positiva do crescimento de ticket ao longo do ano, uma vez que
no 4T23 houve crescimento de 3,7%, o que já é fruto da assertiva estratégia, implementada no 2S23, para
otimização da política de bolsas concedidas. Tal estratégia resultou num crescimento do ticket líquido no
2S23 de 2,6% quando comparado com 2S22, revertendo a queda de ticket observada no 1S23. No
Lifelong Learning do Ânima Core, os cursos de pós-graduação registraram crescimento tanto na base de
alunos média em 2023 (+10,5%), reflexo de um maior interesse nos cursos com maior sincronicidade
ofertados pelo segmento Ânima Core em 2023, quanto no ticket médio (+5,7%) em comparação ao ano
anterior. No Lifelong Learning B2B, o desempenho da receita está atrelado a estratégias aplicadas que
privilegiam otimizações em custos e despesas e que tem demonstrado resultados operacionais melhores.
A queda na base de alunos segue a tendência verificada ao longo do ano (queda de 3,8% no 3T23 x
3T22), no entanto, destacamos que a nossa estratégia de otimização da política de bolsas concedidas
não vem causando impacto na evasão, com um pequeno aumento de 0,2p.p., fruto principalmente de
uma base de alunos com um maior nível de calouros. Ensino Digital: Em 2023 a receita líquida do Ensino
Digital foi de R$ 273,3 milhões, 24,6% maior em relação ao mesmo período do ano anterior (28,2% de
crescimento 2S23 x 2S22) refletindo a consistência do crescimento da base de alunos e do ticket no
período, proporcionados pelo processo de expansão do segmento. Verifica-se ainda um crescimento
menor no repasse a pólos de terceiros, uma vez que parte importante de nosso crescimento resulta da
evolução do ensino digital em nossas unidades integradas, através de pólos próprios. Seguindo nossa
estratégia de fortalecer o valor de nossas marcas, a expansão para algumas marcas integradas,
anteriormente sem oferta ou com oferta limitada, foi essencial. Utilizamos a influência de nossa marca na
região para impulsionar um crescimento com um ticket médio mais robusto. Com isso, o ticket dos cursos
de graduação Digital cresceu 24,8% no 4T23 vs. 4T22 e, no acumulado do ano, 12,2% vs. 2022. O
crescimento do ticket está alinhado com nossa estratégia de valorizar a qualidade de nossas marcas,
reforçando nossos diferenciais e confiança em nosso ensino. Assim como já reportado em trimestres
anteriores, a queda da base de alunos do Lifelong Learning do Ensino Digital está ligada a uma mudança
de estruturação do nosso portfólio, onde cursos com características de estudo assíncrono estão passando
por uma evolução do modelo curricular, utilizando o E2A para trazer uma melhor experiência de estudo
aos alunos. Isto porque temos observado um maior interesse em cursos que apresentam maior
sincronicidade (aulas “ao vivo,” – que são o caso no Lifelong Learning do Ânima Core). Destacamos o
crescimento de 19,1 mil alunos de graduação digital no final do ano 2023, levando a um crescimento de
17,8% da base de alunos em relação ao mesmo período do ano anterior, evidenciando a sustentabilidade
de nosso crescimento com expansão de ticket. Destacamos também uma melhora de 3,6p.p. na evasão
do trimestre em comparação com 4T22, refletindo a maior representatividade dos veteranos na base e a
implementação do novo currículo, aliados ao avanço da nossa eficiência operacional. Inspirali: A
Inspirali, empresa que reúne os cursos de educação médica do Ecossistema Ânima, fechou 2023 com
11,7 mil alunos matriculados nos cursos de graduação de medicina, 8,0% maior do que a média de 2022.
São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E25
ÂNIMA HOLDING S.A. e CONTROLADAS
CNPJ/MF n° 09.288.252/0001-32 - NIRE: 35300350430 - Companhia Aberta
CÓDIGO ISIN DAS AÇÕES: BRANIMACNOR6
2023 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Apesar de não ser o principal do ano, o processo de captação de meio de ano recompôs a base de alunos benfeitorias avaliadas em R$ 2,5 milhões. Tal transação prevê um cronograma de recebimentos em 30
impactada pela baixa evasão registrada no período e pelos alunos formandos no primeiro semestre do meses, sendo a primeira parcela no valor de R$ 3,0 milhões prevista para recebimento até abril de 2024,
currículo legado dos cursos integrados. Em relação ao ticket do ensino acadêmico da Inspirali, em 2023 e o saldo será recebido em 32 parcelas mensais de R$ 0,9 milhão. SINERGIAS: O Escritório de
observamos crescimento de 5,0%. vs 2022, enquanto na comparação do 2S23 vs 2S22 o crescimento do Transformação e Integrações (ETI), área formada após a aquisição das unidades em integração de
ticket foi de 5,9%, já contemplados nesse resultado os efeitos negativos do impacto das maiores junho/21, além de ter planejado a integração, monitora continuamente o processo de integração para
deduções do FG-FIES. Na Educação Médica Continuada (Parcerias Greenfield, IBCMED e MedPós) a garantir as capturas de sinergias anunciadas, que correspondem a um incremento de EBITDA de R$ 350
Inspirali segue crescendo sua participação de forma consistente. Registramos uma base de 3,3 mil milhões deflacionados até o quinto ano de integração. Ao final do 4T23 celebramos a captura de R$ 413,0
alunos, um crescimento de 30,2% na base de alunos do ano em comparação ao ano passado. O ticket milhões em 30 meses (entre junho/21 e dezembro/23), equivalentes ao incremento projetado, pelo que
médio dos cursos de Educação Médica Continuada cresceu 54,7% vs. 2022, refletindo a estratégia de encerramos nessa apresentação de resultados o capítulo relativo a esse indicador. RESULTADO
focar em cursos com maior valor agregado. O crescimento na base de alunos, ampliação do portfólio de FINANCEIRO: O resultado financeiro líquido apresentou uma redução de R$ 51,3 milhões, equivalentes
cursos e reposicionamento de ticket impulsionaram a receita da Educação Médica Continuada para o a 6,5% em 2023 comparado a 2022. Nossa principal despesa - despesa de comissões e juros com
crescimento de 101,3% vs. 2022. Esse crescimento está em linha com a estratégia da Inspirali de ampliar empréstimos - avançou 14,3% no período, principalmente decorrente do aumento nominal da nossa
fortemente sua atuação junto a médicos e médicas, aumentando seu portfólio em especialidades e dívida no 4T22 e que foi carregada para 2023. Além disso, outro ponto de destaque é a redução das
subespecialidades médicas, tanto por meio de novas parcerias com o sistema de saúde quanto com a despesas financeiras de arrendamento, fruto de nossas iniciativas de redução de imóveis. A linha mais
aceleração do IBCMED como plataforma de expansão. Assim, a receita líquida da Inspirali atingiu R$ relevante das receitas financeiras é a do rendimento obtido das aplicações financeiras, que possuem
1.253,0 milhões, um crescimento de 15,5% vs. 2022, com combinação de crescimento de volume e ticket liquidez imediata e estão atreladas ao CDI. Reportamos uma redução de 11,1% no 4T23 vs 4T22
tanto na Graduação quanto na Educação Médica Continuada. Esse resultado reafirma os sólidos decorrente, principalmente, de uma posição em caixa menor e da taxa SELIC menor no período.
fundamentos da educação médica, que são potencializados pelas vantagens competitivas da Inspirali, Destacamos também o aumento de 27,3% no ano, da receita com juros de mensalidades, mostrando
com destaque para seu alto padrão de qualidade acadêmica, ampla escala, marcas reconhecidas e nossa maior eficácia na cobrança e renegociação dos alunos inadimplentes. Quanto às despesas
localidades privilegiadas. O efeito da captação via transferências de meio de ano, apesar de não ser o financeiras, tivemos uma manutenção das despesas financeiras no período, apesar da queda da taxa de
principal, recompôs a base de alunos impactada pela baixa evasão registrada no período e o índice de SELIC no segundo semestre de 2023. O incremento das despesas com juros entre o 4T23 e o 4T22 é
alunos formados, efeito das saídas semestrais de formandos, características do currículo legado dos decorrente de um saldo médio de endividamento maior no trimestre atual. No final de 4T22, tivemos a
cursos integrados, que operavam com dois ciclos de vestibulares por ano. Dessa forma, apesar do efeito captação do CRI, de aproximadamente R$ 800 milhões, que entrou apenas no final do mês de dezembro.
de formandos no meio do ano, a Inspirali cresceu a base de alunos em 6,4% vs. 2022, chegando a 11.534 Para 2024, a redução prevista do custo da dívida deve continuar impulsionando essa trajetória de redução
alunos no final de 2023. Importante destacar que no dia 18 de março último, a Seres/MEC publicou a da alavancagem nos próximos trimestres. Além disso, continuamos a demonstrar uma redução na linha
Portaria nº 90 que concede à Faculdade AGES de Medicina de Irecê um aumento de 100 vagas, de despesa financeira de arrendamento, fruto da redução dos aluguéis durante o 1S23. Realizamos
passando o referido curso de 50 para 150 vagas totais anuais. Com isso a Inspirai atinge um número total importante trabalho ao longo dos últimos trimestres, diminuindo significativamente nosso custo da dívida
de 1.842 vagas totais anuais em suas escolas médicas, consolidando-se como um dos maiores e chegando a um spread de 2,4p.p. no final de 2023. LUCRO E MARGEM LÍQUIDOS: Além dos fatores
prestadores de educação médica de qualidade. Financiamento Estudantil: No segundo semestre que já mencionamos em outras seções deste release, aprestamos uma redução na linha de depreciação
registramos 6,8% dos novos alunos do Ensino Acadêmico presencial usando algum tipo de financiamento, & amortização, fruto de menor investimento em CAPEX e da redução do saldo do imobilizado decorrente
com uma representatividade do FIES inferior a cada período, em razão de menor procura e adesão da da devolução dos campi no período. Destacamos ainda que a linha “Participação dos acionistas não
modalidade pelos alunos. A modalidade privada, representada pela parceria com o Pravaler, apresentou controladores” está relacionada substancialmente à participação do sócio minoritário em nossa controlada
uma queda em relação ao ano anterior devido a menor oferta na captação da modalidade Gestão (risco Inspirali. A redução, quando comparados os períodos, está diretamente ligada a efeitos não recorrentes
de crédito da Companhia), em linha com a estratégia de manter um menor número de alunos nessa no ano de 2022, referente a reversão dos saldos de imposto de renda e CSLL diferidos, que geraram um
modalidade, que contou inclusive com o movimento de venda da carteira no segundo semestre. Assim, ganho contábil (não caixa) de R$ 433,8 milhões, dos quais R$ 222,5 milhões foram alocados às operações
encerramos 2023 com 12,0% dos nossos alunos do Ensino Acadêmico presencial utilizando algum tipo de medicina. CAIXA E ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO: Em linha com a sazonalidade do nosso negócio,
de financiamento, coerente com nossa estratégia de conceder acesso a financiamento de forma seletiva. houve um aumento nominal da dívida líquida entre o 4T23 e o 3T23 de R$177,8 milhões. Além do
A redução de 0,2 p.p. vs. 2022.2 é decorrente da diminuição de alunos usando FIES (-1,5p.p. vs. 2022.2), pagamento de dividendos a acionistas minoritários de controladas, que implicou em consumo de caixa de
parcialmente compensado pelo aumento no financiamento privado (1,3p.p. vs. 2022.2), resultado de R$56,1 milhões, a sazonalidade natural do ciclo de negócio implica em consumo de caixa no 4T, devido
nossa estratégia de parceria com o Pravaler como principal alternativa ao FIES – programa que, ao longo aos seguintes motivos: a) dinâmica de pagamentos de mensalidades, com negociações de atrasos nos
dos anos, vem apresentando menor adesão pelos estudantes. Do total da base de alunos da graduação, trimestres ímpares e inadimplência maior nos pares; b) “evasão durante” que diminui a receita nos
1,3% são da modalidade Gestão (risco de crédito da companhia) vs. 2,7% no 4T22, sendo tal redução trimestre pares; e c) Pagamento do 13º salário e férias coletivas para o pessoal administrativo,
devido a venda desta carteira para o Pravaler, conforme anunciado no terceiro trimestre de 2023. pressionando o caixa do trimestre. Entretanto, cabe-se destacar que o crescimento nominal da dívida no
Desempenho Financeiro por unidade de negócio: Mantendo o ritmo do trimestre anterior, o 4T23 4T23 foi 23,8% menor que o mesmo período do ano passado, demonstrando a evolução positiva na
continuou a demonstrar um novo patamar de rentabilidade para as operações consolidadas da Ânima, geração de caixa. Destacamos abaixo as principais iniciativas que contribuíram para a melhora deste
alcançando um resultado operacional com 38,8% de margem (vs 31,4% no 4T22). Destacaremos nas indicador no 4T23: • Geração de caixa operacional recorrente 84,8% maior que o 4T22, impactada pelas
seções a seguir os detalhes de cada um dos segmentos. Ânima Core: O resultado operacional teve uma iniciativas operacionais de redução de custos e despesas; • Significativa melhora do capital de giro, com
expansão de margem de 1,8p.p. no ano de 2023 (vs 2022), demonstrando a capacidade de nossos destaque para a redução no prazo médio de recebimento em 12 dias; • Investimentos em CAPEX 33,93%
educadores de entregar resultados crescentes em um cenário macro ainda desafiador. Tivemos uma menor que o 4T22; • Cessão de Direitos Creditórios ao Pravaler referente aos financiamentos privados da
melhora de 2,1p.p. em nossos custos e despesas com pessoal, fruto de uma maior integração do modelo carteira de repasse garantido, no valor de R$ 27,4 milhões. CONTAS A RECEBER E PRAZO MÉDIO DE
E2A e de reestruturações para maior sinergia em todas as unidades. Por outro lado, tivemos um aumento RECEBIMENTO (PMR): O item ‘contas a receber líquido’ encerrou o 4T23 com R$ 766,5 milhões,
de 1,4p.p. nas despesas com marketing, decorrente de um encarecimento do preço dos leads digitais, redução de R$ 82,6 milhões em relação ao 4T22, em decorrência das diversas medidas de gestão do
além de um aumento de 2p.p. nas despesas com provisões de riscos. Destacamos ainda o aumento de capital de giro implementadas ao longo do Ano. No trimestre, verifica-se um aumento de R$14,1 milhões,
11,5p.p. do resultado operacional no 4T23 vs 4T22. Este crescimento é derivado de uma redução nos compatível com a sazonalidade do negócio. A partir deste release, alteramos a forma de cálculo do PMR,
custos com pessoal (-4,6p.p. vs 4T22) e serviços de terceiros e outros custos (-4,6 p.p. vs 4T22), fruto das passando a adotar como denominador a receita líquida dos últimos doze meses (UDM) ao invés da
reduções de campi que fizemos em 2023 e maior controle de gastos. Além disso, tivemos ganhos receita acumulada até o trimestre. Entendemos que esta metodologia de cálculo é mais eficaz por estar
operacionais nas linhas de PDD (-2,0 p.p.), fruto de políticas de cobranças mais eficientes e redução do em linha com os efeitos causados pelo regime da competência contábil no contas a receber pois
pessoal administrativo (-3,6 p.p.), enquanto as demais linhas representaram um crescimento de 3,4 p.p. normaliza a sazonalidade inerente ao nosso segmento. FLUXO DE CAIXA: Finalizamos o ano de 2023
Esse ganho operacional continua a refletir nosso compromisso em controlar custos e despesas. Ensino com um consumo de caixa de R$ 492,2 milhões enquanto no ano de 2022 houve um aumento de caixa
Digital: Nosso ensino digital continuou em sua trajetória de expansão em 2023, com expansão de 0,7p.p. de R$ 961,3 milhões, decorrentes principalmente do aporte de R$ 1 bilhão feito em nossa subsidiária
na margem operacional, resultante de ganhos no lucro bruto e em quase todas as linhas do G&A devido Inspirali. A Geração de Caixa Operacional apresentou um aumento de 21,3% no ano de 2023 contra o
ao ganho de escala do segmento. Apresentamos também um aumento da PDD no período, efeito ano de 2022 (89,6% comparando 4T23 vs 4T22). Esta variação é substancialmente decorrente de um
decorrente do amadurecimento do negócio em nossas unidades, onde o cálculo leva em consideração o crescimento de 9,8% no EBITDA do ano de 2023 vs 2022 (84,6% 4T23 vs. 4T22) e da redução dos gastos
histórico de perda e, com um negócio mais maduro, há o avanço dos clientes inadimplentes para faixas com aluguéis em 9%. Além disso, podemos notar uma melhora significativa do capital de giro, com uma
de perda com percentual maior de provisão. Apresentamos também um crescimento de 6p.p. da margem redução de 54% no comparativo ano contra ano, fruto principalmente de nossas políticas de melhoria de
operacional quando comparamos o 4T23 vs 4T22. Expansão decorrente principalmente de uma redução capital de giro, que dentre outros indicadores, resultaram em uma redução do prazo médio de
dos gastos com marketing (-19,4p.p.), em linha com nossa estratégia de concentração desses gastos nos recebimentos de 12 dias. Destacamos também uma redução do CAPEX no período, conforme já indicado.
trimestres ímpares. Tivemos também impactos negativos no resultado decorrente de ajustes contábeis Por fim, destacamos as atividades de financiamento, que consumiram R$ 1,2 bilhões de caixa em 2023
para uma melhor apresentação do balanço patrimonial, resultando em um aumento pontual da PDD, fruto (aumento de R$ 711,5 milhões em 2022). O aumento no consumo de caixa está relacionado principalmente
de recálculo da PDD anual, que impactou o resultado do 4T23 em R$ 5,3 milhões. Nosso segmento de a um encarecimento do custo da dívida decorrente do aumento da taxa média SELIC em 2023 (13,3%
Ensino Digital segue ganhando relevância em nosso portfólio combinando crescimento expressivo a.a.) vs 2022 (12,1% a.a.). Além disto, tivemos um saldo líquido de R$ 379,0 milhões de amortizações de
(+25%) com margens crescentes e em patamares saudáveis. A estratégia permanece sendo de dívidas, enquanto em 2022 tivemos uma captação de R$ 321,9 milhões. INVESTIMENTOS (CAPEX):
implementação do Ensino Digital para ampliar nosso mercado e cumprir nosso propósito educacional de Finalizamos o ano de 2023 com investimentos consolidados de R$ 190,5 milhões, uma redução de R$
levar educação de qualidade para todo país, atingindo um público diferente do presencial. Inspirali: A 20,4 milhões frente a 2022, evidenciando o potencial de assertividade nos investimentos em CAPEX,
Inspirali continua, de forma diligente, sua trajetória de amadurecimento de controles e gestão compatíveis aliando ganhos de diluição frente a escala da Companhia bem como menor quantidade de campi. A
com o processo de estruturação da empresa, conforme os mais altos padrões de governança e prioridade de CAPEX da Companhia continua sendo investimentos em Sistemas e Tecnologia, focando
requerimentos técnicos. O saudável resultado operacional no 4T23, com margem de 45,1%, já representa na Transformação Digital como investimentos fundamentais para garantir novas fontes de eficiência e
uma evolução de cerca de 0,7pp em relação ao 4T22. Este patamar reflete, de forma sustentável, a inovação. O crescimento da linha de “Obras e benfeitorias” está relacionado com o movimento de
reversão do alto patamar de retenção do FG-FIES com efeito a partir do final do 1T23, além da contínua devolução de imóveis que ocorreu ao final de 2022 e ao longo do primeiro semestre de 2023. Estes
a evolução da operação da Inspirali e seu forte perfil de geração de caixa. No ano de 2023, quando investimentos foram necessários para a readequação dos campi que acomodaram os alunos transferidos
comparado ao ano anterior, observamos uma redução na margem operacional da Inspirali. Essa redução para um contexto de maior hibridez, com mais espaços de convivência e uso de laboratórios ao invés de
está relacionada a três fatores: (i) o impacto da nova política de retenção do FG-FIES que não ocorria salas de aula tradicionais, gerando melhor ensalamento e uso variável de presencialidade e tecnologia
desta forma na base de comparação e ainda sem o impacto do teto previsto na Lei 14.719/23; (ii) o síncrona. A Companhia segue com seu foco na desalavancagem operacional, sendo disciplinada nos
previsto amadurecimento das vagas resultando em uma maior proporção de alunos no período do investimentos em CAPEX, mas sem deixar de realizar investimentos nas unidades físicas, pois
internato e (iii) o investimento mais elevado em marketing visando fortalecer a marca Inspirali e iniciativas entendemos que uma experiência acadêmica de qualidade é o alicerce do crescimento sustentável de
de atração de alunos para os cursos de graduação e Educação Médica Continuada. Desta forma, a longo prazo. Política de Distribuição de Dividendos: Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto
Inspirali se apresenta como um importante veículo do Ecossistema Ânima para capturar as oportunidades social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social
de crescimento da educação médica, tanto via o mais recente edital do Mais Médicos e os projetos de diminuído da reserva legal. Em 2023 o Resultado Líquido Contábil da Contraladora totalizou um prejuízo
implantação de novos cursos de medicina em avaliação no STF quanto via a aceleração e consolidação de R$329,6 milhões, pelo que não serão distribuídos dividendos nesse exercício. Relacionamento com
da Educação Médica Continuada. Desempenho Financeiro Consolidado: RECEITA: Encerramos o Auditores Independentes: A Ernst & Young Auditores Independentes passou a atuar na qualidade de
4T23 com um crescimento de 7,2% na Receita Líquida consolidada vs o 4T22, originado principalmente auditor independente da Companhia e de suas controladas, a partir da revisão das informações trimestrais
da Inspirali (17,6%) e do Ensino Digital (42,2%), pelas razões já apontadas de amadurecimento das bases relativas ao primeiro trimestre de 2023, em substituição à empresa PricewaterhouseCoopers Auditores.
de alunos e de uma eficaz estratégia de crescimento de ticket. LUCRO E MARGEM BRUTA: Tivemos Informamos que a Ernst & Young Auditores foi contratada para a prestação dos seguintes serviços:
uma expansão de margem de 2,0p.p. no lucro bruto de 2023 vs 2022, alcançando R$ 2,5 bilhões exame dos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios a findarem em 31 de dezembro de 2023,
(crescimento de 8,1% vs 2022). Este crescimento é decorrente principalmente de nossa estratégia de 2024 e 2025 e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente das mutações
otimização de nossas atividades operacionais, que envolveram: a) devoluções de imóveis em 2023, com do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, dos exercícios a findarem nessas datas,
concentração dos alunos em outros campi, trazendo maior ganho de escala e redução de custos; e b) incluindo as respectivas notas explicativas, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no
maior integração entre as unidades com uma oferta acadêmica mais eficiente, trazendo ganhos no custo Brasil, bem como os balanços patrimoniais consolidados da Ânima Holding S.A. e empresas controladas
com pessoal. Estas últimas medidas passaram a serem implementadas ao longo do 1S23 e ficaram mais em 31 de dezembro de 2023, 2024 e 2025, as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado
evidentes a partir do resultado do 3T23. O 4T23 continua a demonstrar o importante trabalho que abrangente, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios a findarem nessas datas, incluindo
realizamos no ano de 2023 com o objetivo de melhoria da margem operacional. Demonstramos um as respectivas notas explicativas, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro - IFRS
incremento de margem Bruta de 7,2p.p. quando comparado com 4T22. Este ganho operacional está emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis
concentrado em uma maior integração de sistemas e amadurecimento do E2A em nossas marcas, adotadas no Brasil. Em conjunto com a auditoria anual, a revisão das informações financeiras trimestrais
gerando um ganho de eficiência em nossa oferta acadêmica e ocasionando redução de custo com da Ânima Holding S.A. em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2023, 2024 e 2025. Essa
pessoal no período. As demais rubricas foram beneficiadas pela redução da quantidade de campi, revisão será realizada de acordo com normas do CFC e IAASB. Os honorários relativos a esses trabalhos
concentrando nossas operações em campi mais eficientes e lucrativos. RESULTADO E MARGEM em 2023 foram de R$ 1.695.800,00 e que representa os honorários de serviços de auditoria externa. A
OPERACIONAL: O resultado operacional cresceu 6,4% em 2023, com uma expansão de margem de Companhia adota determinados procedimentos para evitar conflitos de interesses, perda de independência
0,6p.p. Apesar do crescimento em nosso lucro bruto, tivemos fatores de pressão no nosso G&A, ou objetividade dos referidos Auditores Independentes, conforme a sua Política de Contratação de
concentrados substancialmente no primeiro semestre do ano em: a) um aumento das despesas Auditoria Independente e Serviços Extra Auditoria, de forma que: (a) o auditor não deve auditar o seu
comerciais ano contra ano, especialmente na linha de marketing, que cresceu 14,4%, decorrente de um próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve
aumento de preço das provedoras de leads digitais, um cenário mais competitivo e um investimento no promover os interesses de seu cliente. Nos termos da Resolução CVM nº 23/21, é obrigatória a
posicionamento de marca da Inspirali; e b) um aumento de despesas com provisões no período, fruto da substituição dos auditores independentes, no máximo, a cada cinco anos, sendo que os mesmos
materialização de contingências advindas das unidades adquiridas em 2021, além de um maior volume auditores não podem retornar ser recontratados por um período mínimo de três anos. Declaração da
de acordos finalizados dentro de 2023. Em linha com as medidas adotadas ao longo do ano, o resultado Diretoria Executiva: Os Diretores da Companhia declaram que reviram, discutiram e concordam com as
operacional do 4T23 demonstrou, mais uma vez, o nosso foco na geração de valor para nosso negócio, opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e os Diretores da companhia declaram que
com um incremento na Margem Operacional de 7,5 p.p. vs 4T22, fruto principalmente dos esforços que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras.
fizemos de controle do G&A, com iniciativas de reestruturações internas em busca de maior sinergia entre Reconciliação DRE 2023
as áreas. Nas despesas comerciais (PDD e Marketing), reportamos uma redução de 6,8% comparando Consolidado Ânima 2023
4T23 vs 4T22. Com relação à PDD, adotamos uma melhor estratégia de cobrança, focando nossos Valores em R$ (milhões) Deprec. Multa & Itens DRE
esforços e fazendo campanhas específicas para os alunos com maior probabilidade de pagamentos: DRE & Corpo- Juros Não Soci-
oferecendo flexibilidade de pagamento a alunos matriculados e que estão assistindo aula. As despesas Gerencial Amort. rativa Mens. Recor. etária
de Marketing refletem nosso compromisso com maior disciplina na gestão da rubrica e também são Receita Bruta 7.647,0 0,0 7.647,0
impactadas por movimento de maior peso nos trimestres ímpares e menor nos pares. EBITDA E EBITDA Descontos, Deduções & Bolsas (3.767,5) 0,0 (3.767,5)
AJUSTADO: No ano de 2023 alcançamos um EBITDA ajustado ex-IFRS16 de R$ 923,5 milhões, Impostos & Taxas (146,5) 0,0 (146,5)
representando um crescimento de 26,6% em comparação com 2022 e avanço de 4,2p.p. na margem, Receita Líquida 3.732,9 0,0 0,0 0,0 0,0 3.732,9
para 24,7%. O avanço da margem está diretamente relacionado às iniciativas adotadas para redução de Total de Custos (1.274,4) (203,7) 0,0 0,0 (40,7) (1.518,8)
custos e despesas, gerando um melhor controle do G&A, além de iniciativas de reestruturações internas - Pessoal (915,3) (40,7) (956,0)
em busca de maior sinergia entre as áreas, cujo impacto mais relevante se deu no segmento Core. No - Serviços de Terceiros (114,5) 0,0 (114,5)
4T23 em comparação com o 4T22, observamos um aumento expressivo de 100,2% no EBITDA Ajustado - Aluguel & Ocupação (70,0) (203,7) (0,0) (273,6)
ex-IFRS16. Além disso, destacamos a expansão de margem neste período, registrando um aumento de - Outras (174,6) (0,0) (174,6)
10,3 p.p. Esses resultados refletem os impactos positivos, já destacados nas seções anteriores, tanto no Lucro Bruto (excluindo deprec. /amort.) 2.458,5 (203,7) 0,0 0,0 (40,7) 2.214,1
lucro bruto quanto no resultado operacional. A Companhia obteve margem EBITDA ex-IFRS 16 LTM Despesas Comerciais (464,3) 0,0 0,3 0,0 0,0 (464,0)
(últimos 12 meses) recorde pelo sexto trimestre consecutivo, sendo a oitava evolução consecutiva - - PDD (192,4) 0,2 0,0 (192,2)
retomando uma gradual e consistente evolução dos resultados em uma janela longa de mais de 5 anos. - Marketing (271,9) 0,1 0,0 (271,8)
Não-recorrentes: As despesas não recorrentes em 2023 acumularam R$ 124,3 milhões no EBITDA Despesas Gerais & Administrativas (466,0) (330,9) (171,7) 0,0 (171,8) (1.140,4)
Ex-IFRS16, com impacto no caixa do período de R$ 97,2 milhões. Tais desembolsos são decorrentes - Pessoal (310,1) (202,3) (14,7) (527,1)
principalmente das iniciativas que realizamos para melhoria da eficiência operacional, que incluem: a) - Serviços de Terceiros (111,4) (98,8) (13,0) (223,2)
Multas de encerramento antecipado de contratos de aluguel no valor de R$ 58,6 milhões (sendo R$ 31,8 - Aluguel & Ocupação 3,3 (330,9) (3,4) (7,7) (338,8)
milhões com impacto caixa) ocasionados pela devolução de campi e um imóvel administrativo; b) Custos - Outras (47,7) 132,8 (136,4) (51,3)
com desmobilizações dos imóveis devolvidos; c) Verbas rescisórias da reestruturação de folha acadêmica Outras Receitas (Despesas) Operacionais (25,0) 0,0 (147,3) 0,0 94,4 (77,9)
e administrativa; Além de outros itens não-caixa: d) Reversão de earn-outs advindos da compra do - Provisões (43,6) 0,0 0,0 (43,6)
IBCMED e UNIFG, que deixaram de ser devidos, e impactaram positivamente o resultado, e provisão - Impostos & Taxas (3,5) (7,9) (2,0) (13,5)
para perdas no valor investido e em créditos relacionados à Gama Academy; e) Baixas contábeis de Outras Receitas (Despesas) Operacionais 22,2 (139,4) 96,4 (20,8)
ativos relacionados à campi que foram devolvidos, mas que não tiveram efeito caixa no período, e outros Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade 23,6 0,0 (23,6) 0,0 0,0
ativos sem expectativa de rentabilidade futura. No 4T23 o impacto de itens não recorrentes no EBITDA Resultado Operacional 1.526,8 (534,6) (318,7) (23,6) (118,2) 531,8
do período foi de R$ 33,7 milhões, dos quais, R$ 13,9 milhões tiveram impacto no caixa. Destacamos - Despesas Corporativas (318,7) 318,7 0,0
abaixo os principais itens do trimestre, relacionados à execução da agenda de desalavancagem e EBITDA Ajustado 1.208,1 (534,6) 0,0 (23,6) (118,2) 531,8
melhoria da geração de caixa: a) Devolução de um imóvel não operacional na cidade de São Paulo (SP), (-) Resultado Multa, Juros s/ Mensalidade (23,6) 0,0 23,6 0,0 0,0
fruto da aquisição da Laureate. A devolução deste imóvel, efetivada em outubro de 2023, apesar de gerar (-) Itens Não-Recorrentes - EBITDA (118,2) 118,2 0,0
uma multa de R$ 10,2 milhões a ser paga em 29 parcelas mensais de aproximadamente R$ 0,35 mil, EBITDA 1.066,4 (534,6) 0,0 0,0 0,0 531,8
ocasionará uma redução recorrente no aluguel mensal de aproximadamente R$ 1,05 milhão; b) Depreciação & Amortização (534,6) 534,6 0,0 0,0
Adicionalmente, houve uma reclassificação contábil de um imóvel em Curitiba (PR), classificado Equivalência Patrimonial (6,9) 0,0 (6,9)
inicialmente como imobilizado e reclassificado para ativo destinado à venda, em vistas da expectativa de EBIT 524,9 0,0 0,0 0,0 0,0 524,9
conclusão do contrato de intenção de compra e venda firmado com terceiros. Este imóvel foi fruto da Resultado Financeiro Líquido (742,8) 0,0 (742,8)
aquisição da Unisociesc em 2015 e já estava em negociação para venda, pendente apenas de alguns EBT (217,9) 0,0 0,0 0,0 0,0 (217,9)
documentos para avanço no contrato de compra e venda. O ativo classificado como mantido para venda Imposto de Renda & CSLL 4,7 0,0 4,7
está mensurado pelo valor justo menos os custos da transação, com base no valor de venda do contrato Resultado Líquido (213,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 (213,2)
de R$ 32,7 milhões. A reclassificação contábil deste ativo gerou uma perda não-caixa que impactou o Participação dos acionistas não controladores 116,5 0,0 116,5
EBITDA em R$ 9,8 milhões, sendo R$ 7,3 milhões decorrente do valor justo da transação além de outras Lucro Líquido, após part. de não controladores (329,6) 0,0 0,0 0,0 0,0 (329,6)
Continua ➢
INÊSE26
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024
➢ Continuação Balanço Patrimonial Valores expressos em milhares de reais - R$ Demonstração do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Ativos Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado Valores expressos em milhares de reais - R$
Ativos Circulantes explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Passivos e Patrimônio Líquido explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Nota Controladora Consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 5 62 201.240 139.411 422.431 Passivos Circulantes explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Fornecedores 17.647 20.017 176.692 209.813 Receita Líquida 20 5.053 7.869 3.732.940 3.563.231
Aplicações financeiras 5 20.584 214.517 765.834 988.199 Contas a pagar com partes relacionadas 24 41.176 60.144 168 167
Contas a receber 6 - - 722.121 791.593 Arrendamentos a pagar Custo dos Produtos e Serviços 21 (33.901) (65.596) (1.518.816) (1.508.841)
12 - - 144.371 172.747 Lucro (Prejuízo) Bruto (28.848) (57.727) 2.214.124 2.054.390
Adiantamentos diversos 1.356 4.308 31.489 55.260 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 266.613 727.195 875.973 885.446 Receitas (Despesas) Operacionais
Impostos e contribuições a recuperar 7 9.678 3.035 62.673 77.156 Obrigações sociais e salariais 15 28.708 22.792 204.724 168.336 Despesas comerciais 21 - (19) (271.792) (233.121)
Direitos a receber por aquisições 9 - - 43 3.067 Obrigações tributárias 4.463 5.654 53.347 53.619 Perda estimada para crédito
Contas a receber com partes relacionadas 24 57.935 179.243 336 335 Adiantamentos de Clientes - 656 114.477 108.992 de liquidação duvidosa 21 - - (192.236) (194.496)
Parcelamento de impostos e contribuições - - 13.540 13.700 Despesas gerais e administrativas 21 (10.787) (1.531) (1.140.404) (1.202.514)
Dividendos a receber 24 57.626 103.937 - - Contas a pagar por aquisições 16 - 2.189 28.477 115.667
Outros ativos circulantes 9.584 19.140 16.577 41.548 Derivativos Resultado de equivalência patrimonial 10 74.999 292.738 (6.892) (14.342)
25 4.156 2.623 4.156 2.623 Outras (despesas) receitas operacionais 21 (85.517) 29.053 (77.898) (31.816)
156.825 725.420 1.738.484 2.379.589 Dividendos a pagar - - 21.708 30.208 (21.305) 320.241 (1.689.222) (1.676.289)
Ativos mantidos para venda 11 - - 32.000 - Outros passivos circulantes 3.654 3.769 54.544 60.123 Resultado Operacional Antes do
Total dos ativos circulantes 156.825 725.420 1.770.484 2.379.589 Total dos passivos circulantes 366.417 845.039 1.692.177 1.821.441 Resultado Financeiro (50.153) 262.514 524.902 378.101
Passivos não Circulantes Receitas financeiras 22.560 14.973 168.528 164.965
Arrendamentos a pagar 12 - - 1.159.595 1.333.951 Despesas financeiras (302.037) (378.275) (911.305) (959.017)
Ativos não Circulantes Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 1.292.283 1.119.559 2.921.129 3.224.715 Resultado financeiro líquido 23 (279.477) (363.302) (742.777) (794.052)
Aplicações financeiras 5 79.223 66.000 79.223 66.000 Adiantamentos de clientes - - 16.415 12.968 Prejuízo Antes dos Impostos (329.630) (100.788) (217.875) (415.951)
Contas a receber 6 - - 44.400 57.486 Parcelamento de impostos e contribuições - - 44.689 54.056 IRPJ e CSLL corrente 8 - - (4.930) (6.385)
Impostos e contribuições a recuperar 7 - 8.695 49.042 27.328 Contas a pagar por aquisições 16 - 9.625 65.362 158.720 IRPJ e CSLL diferido 8 - (1.462) 9.633 433.790
Direitos a receber por aquisições 9 - - 256.322 248.616 Débitos com partes relacionadas 24 122.323 271.793 73 148 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (329.630) (102.250) (213.172) 11.454
Derivativos 25 29.096 18.366 29.096 18.366 Participação da controladora (329.630) (102.250) (329.630) (102.250)
Depósitos judiciais 17 489 93 149.504 143.801 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - 64.974 74.440
Créditos com partes relacionadas 24 14.600 85.806 13.055 36.189 Provisão para perdas em investimentos Participação de acionistas não controladores 19 - - 116.458 113.704
10 12.495 97 12.495 97 Prejuízo Básico por Ação - R$ 18 (1) (0)
Outros ativos não circulantes - - 6.773 5.779 Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis 17 582 238 665.570 722.002 Prejuízo Diluído por Ação - R$ 18 (1) (0)
Investimentos 10 3.863.854 4.001.943 36.072 42.642 Outros passivos não circulantes 10.577 14.124 126.559 109.722
Imobilizado 11 4.991 5.952 552.507 618.658 Total dos passivos não circulantes 1.467.356 1.433.802 5.105.957 5.709.185
Demonstração do Resultado Abrangente para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Total dos Passivos 1.833.773 2.278.841 6.798.134 7.530.626
Direito de uso de arrendamentos 12 - - 1.073.872 1.310.352 Patrimônio Líquido Valores expressos em milhares de reais - R$
Intangível 13 118.276 148.279 5.624.223 5.795.654 Capital social 18 2.451.660 2.451.660 2.451.660 2.451.660 Controladora Consolidado
Total dos ativos não circulantes 4.081.433 4.316.768 7.884.993 8.352.505 Reserva de capital 18 25.163 39.079 25.163 39.079 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Ajustes de avaliação patrimonial 18 (131.424) (136.107) (131.424) (136.107) Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (329.630) (102.250) (213.172) 11.454
Ações em tesouraria 18 (178.283) (184.271) (178.283) (184.271) Resultado Abrangente Total do Exercício (329.630) (102.250) (213.172) 11.454
Reservas de lucros 18 237.369 592.986 237.369 592.986 Resultado Abrangente do Exercício Atribuível À
Total do patrimônio líquido 2.404.485 2.763.347 2.404.485 2.763.347 Participação da controladora (329.630) (102.250) (329.630) (102.250)
Participação de acionistas não controladores 19 - - 452.858 438.121 Participação de acionistas não controladores - - 116.458 113.704
2.404.485 2.763.347 2.857.343 3.201.468 Demonstração dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro
Total dos Ativos 4.238.258 5.042.188 9.655.477 10.732.094 Total dos Passivos e do Patrimônio Líquido 4.238.258 5.042.188 9.655.477 10.732.094 Valores expressos em milhares de reais - R$
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para o Exercício Findo em 31 de Dezembro Valores expressos em milhares de reais - R$ Nota Controladora Consolidado
Capital Social Reservas de lucros explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Gastos com Reserva Ajuste de Ações Retenção Lucros Total do Participação de Total do Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
emissão de de avaliação em Reserva de (prejuízos) patrimônio líquido acionistas não patrimônio Lucro (prejuízo) do exercício (329.630) (102.250) (213.172) 11.454
Integralizado ações capital patrimonial tesouraria legal lucros acumulados dos controladores controladores líquido Ajustes:
Saldos em 31 de Dezembro de 2021 2.569.625 (117.958) 33.421 (69.566) (71.152) 18.791 17.951 - 2.381.112 31.249 2.412.361 Perdas estimadas para crédito
Gastos com emissão de ações - (7) - - - - - - (7) - (7) de liquidação duvidosa 6/21 - - 192.236 194.496
Ganho na mudança de participação em controlada - - - - - - - 658.482 658.482 341.518 1.000.000 Depreciação e amortização
Aquisição de investimento - - - - - - - - - 4.699 4.699 (exceto arrendamentos) 11/13/21 56.582 40.665 366.367 363.124
Opção de compra de participação Amortização direito de uso de arrendamentos 12/21 - - 168.064 209.884
de acionistas não controladores - - - (66.541) - - - - (66.541) (22.180) (88.721) Baixa de valor residual de imobilizado e intangível 11/13 3.331 1.207 22.730 15.391
Remuneração baseada em ações - - 13.568 - - - - - 13.568 824 14.392 Baixa direito de uso de arrendamentos 12 - - (25.041) (11.248)
Realização do plano de opção de ações - - (7.479) - 7.479 - - - - - - Multa entrega de imóveis - - 58.641 -
Aquisição de ações para tesouraria - - - - (120.598) - - - (120.598) - (120.598) Resultado de equivalência patrimonial 10 (74.999) (292.738) 6.892 14.342
Dividendos obrigatórios propostos e Despesas de juros de empréstimos, financiamentos,
reversão de dividendos prescritos - - - - - - - 12 12 (30.209) (30.197) debêntures e parcelamento impostos 232.597 237.904 606.902 558.249
Dividendos distribuídos - - (431) - - - - - (431) (1.484) (1.915) Baixa de custo de captação por antecipação
Constituição reserva de lucros - - - - - - 556.244 (556.244) - - - pagamento de debêntures e taxa de antecipação - 96.731 - 96.731
Lucro (prejuízo) líquido do exercício - - - - - - - (102.250) (102.250) 113.704 11.454 Extinção de crédito com controlada 40.476 - - -
Saldos em 31 de Dezembro de 2022 2.569.625 (117.965) 39.079 (136.107) (184.271) 18.791 574.195 - 2.763.347 438.121 3.201.468 Perda por impairment 21 42.166 - 42.166 -
Saldos em 31 de Dezembro de 2022 2.569.625 (117.965) 39.079 (136.107) (184.271) 18.791 574.195 - 2.763.347 438.121 3.201.468 Constituição, atualização e
Transações com acionistas não controladores - - - 1.910 - - - - 1.910 636 2.546 reversão de provisão para riscos 17/21 406 134 51.555 (6.715)
Aquisição de ações dos acionistas não controladores - - - 2.773 - - - - 2.773 (2.773) - Despesa de ajuste a valor presente e
Ganho e perda em aumento de capital em controlada - - - (25.987) - - - (25.987) 25.987 - correção monetária com títulos 23 240 1.240 12.456 23.192
Remuneração baseada em ações - - 6 - - - - - 6 - 6 Despesa financeira de arrendamentos 12/23 - - 154.840 182.766
Realização do plano de opção de ações - - (12.921) - 12.921 - - - - - - Valor justo com derivativos 51.004 31.640 51.004 31.640
Aquisição de ações para tesouraria - - - - (6.933) - - - (6.933) - (6.933) Valor Justo Earn Out - - (69.497) (1.032)
Dividendos distribuídos - - (1.001) - - - - - (1.001) (125.571) (126.572) Imposto de renda e contribuição social
Absorção de prejuízos - - - - - - (329.630) 329.630 - - correntes e diferidos 8 - 1.462 (4.703) (427.405)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício - - - - - - - (329.630) (329.630) 116.458 (213.172) Outros ajustes 6.581 7.434 12.847 15.287
Saldos em 31 de Dezembro de 2023 2.569.625 (117.965) 25.163 (157.411) (178.283) 18.791 244.565 - 2.404.485 452.858 2.857.343 28.754 23.429 1.434.287 1.270.156
Variação nos ativos e passivos operacionais:
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas para o Exercício Demonstração do Valor Adicionado para o Exercício Findo em 31 de Dezembro Redução (aumento) de contas a receber 121.308 (42.079) (128.597) (362.248)
Findo em 31 de Dezembro de 2023 (Em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Valores expressos em milhares de reais - R$ Redução (aumento) de adiantamentos diversos 2.952 1.348 23.771 (11.051)
1. Contexto Operacional: A ÂNIMA HOLDING S.A., (“Ânima” ou “Companhia”), com sede e foro na Nota Controladora Consolidado Redução (aumento) de depósitos judiciais 17 (268) (11) (21.615) (16.562)
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, é uma sociedade por ações de capital aberto registrada explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Redução (aumento) de outros ativos 11.481 (11.834) 15.846 (33.025)
na B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código ANIM3, que tem por objeto a prestação de serviços de Receita (Redução) aumento de fornecedores (21.338) 56.195 (33.120) 23.859
assessoramento, consultoria e gestão a empresas e a participação direta e indireta no capital de empresas Receita de produtos e serviços 20 5.276 8.308 3.879.478 3.711.144 (Redução) aumento de adiantamento de clientes (656) 656 8.932 23.743
que atuam em: a) Administração de Instituições de Ensino Superior (“IES”), demais instituições de ensino Outras receitas 6.378 (1.971) 155.171 49.055 (Redução) aumento de provisão para riscos 17 (56) (36) (86.998) (48.654)
e auxílio às atividades de apoio à educação. b) Prestação de serviços de ensino superior, incluindo cursos Perdas estimadas para crédito (Redução) aumento de outros passivos 1.058 5.981 15.721 (24.478)
livres, de graduação, pós-graduação, mestrado, doutorado, extensão universitária, especialização, de liquidação duvidosa 6/21 - - (192.236) (194.496) 114.481 10.220 (206.060) (448.416)
cursos à distância, bem como a realização de pesquisas. c) Organização de congressos, seminários, Insumos Adquiridos por Terceiros Juros pagos (221.577) (198.935) (723.188) (587.665)
palestras, eventos culturais, publicações e serviços de informação na Internet, como portais, provedores Custo dos produtos e serviços (1) - (79.065) (64.932) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (4.269) (6.122)
de conteúdo e outros, a distribuição de vídeo e programas de televisão. d) Prestação de serviços de Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (57.680) 18.442 (1.014.073) (818.576) Caixa líquido (aplicado nas) gerado
consultoria na área de educação e inovação tecnológica. A Ânima e suas controladas doravante serão Valor Adicionado Bruto (46.027) 24.779 2.749.275 2.682.195 pelas atividades operacionais (78.342) (165.286) 500.770 227.953
referidas como “Grupo” para fins destas demonstrações financeiras, exceto se de outra forma indicado Depreciação e amortização 21 (56.582) (40.665) (534.431) (574.274) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
em informação específica. As controladas da Companhia estão sumarizadas na nota explicativa nº 2.3. Valor Adicionado Líquido (102.609) (15.886) 2.214.844 2.107.921 Mútuos com partes relacionadas - Concessões (21.554) (34.753) (6.500) (25.467)
2. Apresentação das Demonstrações Financeiras: 2.1 Declaração de conformidade (com relação Valor Adicionado Recebido em Transferência Mútuos com partes relacionadas - Recebimentos 23.150 2.091 500 2.400
às normas IFRS e aos pronunciamentos técnicos do CPC): As demonstrações financeiras foram Resultado de equivalência patrimonial 10 74.999 292.738 (6.892) (14.342) Aumento de capital em investida 10 (129.501) (176.297) (12.183) (15.341)
preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos Receitas financeiras 23 22.560 14.973 168.528 164.965 Aumento de capital de acionistas não controladores - - - 1.000.000
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro Valor Adicionado Total a Distribuir (5.050) 291.825 2.376.480 2.258.544 Aquisições de controladas
(International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Valor Adicionado Distribuído (5.050) 291.825 2.376.480 2.258.544 líquidas dos caixas adquiridos - - - (2.361)
Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e Pessoal Adiantamento para futuro aumento de capital (86.000) - - -
somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. 2.2 Base Remuneração direta 19.222 4.737 1.051.005 1.064.980 Devolução de adiantamento
de elaboração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no Benefícios 1.071 920 87.139 81.935 para futuro aumento de capital 108.768 - - -
custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos. FGTS 203 995 107.126 104.825 Resgate de (investimento em) aplicações financeiras 193.946 (129.505) 321.476 (607.137)
O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos Bônus - 34 - 460 Rendimento de aplicações financeiras (13.236) (10.798) (112.334) (101.009)
na data de aquisição. 2.2.1 Demonstração do Valor Adicionado: A apresentação da Demonstração Impostos, taxas e contribuições Compra de ativo imobilizado 11 (542) (690) (92.877) (84.654)
do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira Federais 1.335 7.411 251.950 (169.050) Compra de ativo intangível 13 (55.639) (86.399) (97.573) (126.246)
e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. A DVA foi preparada Estaduais - - 51 46 Recebimento em transação
de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - “Demonstração do Valor Municipais 403 1.677 159.335 163.985 intragrupo com ativo intangível 13 27.232 - - -
Adicionado”. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas Remuneração de capitais de terceiros Dividendos recebidos 161.433 43.665 - -
IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto Juros 23 302.037 378.275 911.305 959.017 Alienação de investimento em controladas - 2.227.773 - -
das demonstrações contábeis. 2.3 Bases de consolidação e equivalência em investimentos em Aluguéis 309 26 21.741 40.892 Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 208.057 1.835.087 509 40.185
controladas, coligadas e controladas em conjunto: As demonstrações financeiras consolidadas Remuneração de capitais próprios (329.630) (102.250) (213.172) 11.454 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. As controladas são Prejuízo do período retido (329.630) (102.250) (329.630) (102.250) Mútuos com partes relacionadas - Captações 614.384 464.179 54 -
totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo, e deixam de Participação de acionistas não controladores - - 116.458 113.704 Mútuos com partes relacionadas - Amortizações (600.730) (363.779) (129) (2)
ser consolidadas a partir da data em que o controle termina. Os exercícios sociais das controladas, determinar a taxa implícita de desconto a ser aplicada a seus contratos de arrendamento. Portanto, a Empréstimos, financiamentos e
coligadas e controladas em conjunto são coincidentes com os da Controladora. Para o Exercício findo taxa incremental sobre o empréstimo do arrendatário é utilizada para o cálculo do valor presente dos debêntures - Captações 14 565.118 771.480 570.044 2.731.900
em 31 de dezembro de 2023 e 2022 a Companhia mantinha as seguintes participações em controladas, passivos de arrendamento no registro inicial do contrato. A taxa incremental sobre empréstimo do Empréstimos, financiamentos e
controladas em conjunto, e coligadas: arrendatário é a taxa de juros que o arrendatário teria que pagar ao tomar recursos emprestados para a debêntures - Amortizações 14 (850.485)(2.184.686) (878.497) (2.331.072)
Participação % aquisição de ativo semelhante ao ativo objeto do contrato de arrendamento, por prazo semelhante e Ganho (perda) com derivativos 23 (52.247) (30.271) (52.247) (30.271)
31/12/2023 31/12/2022 com garantia semelhante, os recursos necessários para obter o ativo com valor similar ao ativo de Amortização de títulos a pagar
Controladas (participações diretas) direito de uso em ambiente econômico similar. Desta forma, o Grupo adotou uma taxa Brasil livre de na aquisição de controladas - (5.000) (109.114) (91.045)
VC Network Educação S.A. (“VC Network”) 45 45 risco ajustada pelo spread (taxas incrementais) sobre os empréstimos da Ânima, que é a taxa que a Pagamento de arrendamentos 12 - - (135.835) (171.944)
Inspirali Educação S.A. (“Inspirali”) 75 75 controladora Ânima pagaria em dívidas semelhantes nos mesmos termos, para descontar os fluxos de Pagamento de multa sobre entrega de imóveis - - (31.856) -
Rede Educacional do Brasil Ltda. (“Rede”) 100 100 caixa dos pagamentos de arrendamentos. Essas taxas levam em consideração a taxa livre de risco e o Aumento de capital (Custo de captação) - (7) - (7)
NS Educação Ltda. (“NS Educação”) 100 100 prêmio de risco de crédito da controladora Ânima, ajustadas para refletir as condições e características Dividendos pagos - - (139.786) (1.916)
Controladas (participações indiretas) específicas do arrendamento, como o risco do ambiente econômico do país e o prazo e data de início Aquisição de ações em tesouraria (6.933) (120.598) (6.933) (120.598)
VC Network Educação S.A. (“VC Network”) 41 41 de cada contrato. 3.1.5 Perdas estimadas - contas a receber: A Companhia e suas controladas Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (330.893)(1.468.682) (784.299) (14.955)
A2S Tecnologia para Educação Ltda. (“A2S”) 100 100 avaliam prospectivamente a estimativa para créditos de liquidação duvidosa associada às suas contas Aumento (Diminuição) de Caixa
AGES Educação Ltda. (“AGES Educação”) 100 100 a receber. A metodologia aplicada considera se houve uma mudança significativa do risco de crédito. A e Equivalentes de Caixa (201.178) 201.119 (283.020) 253.183
AGES Empreendimentos Educacionais Ltda. (“Ages”) 75 75 Companhia e suas controladas aplicam a abordagem simplificada permitida pela IFRS 9/CPC 48 para Variação das Disponibilidades
Associação Paraibana de Educação e Cultura Ltda. (“Aspec”) 100 100 contas a receber de clientes, que exige que as perdas esperadas ao longo da vida sejam reconhecidas Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 6 201.240 121 422.431 169.248
Brasil Educação S.A. (“Brasil”) 86 86 desde o reconhecimento inicial das contas a receber. Normalmente, são registradas pelo valor faturado Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 6 62 201.240 139.411 422.431
AMC Seviços Educacionas Ltda (“AMC”) 86 86 ajustado pelas perdas de crédito esperadas. As estimativas são baseadas nas perdas incorridas nos Aumento (Diminuição) de
Centro de Ensino Superior de Vespasiano Ltda. (“Faseh”) 64 64 últimos três anos (dois anos em 31 de dezembro de 2022). As taxas de perda históricas são então Caixa e Equivalentes de Caixa (201.178) 201.119 (283.020) 253.183
Centro de Estudos e Pesquisa em Saúde e Bem estar Ltda. (“MedPós”) 38 38 ajustadas para refletir informações atuais e futuras sobre fatores macroeconômicos que podem afetar a
Centro Educacional de Formação Superior Ltda. - CEFOS (“Milton Campos”) 100 100 capacidade dos alunos de liquidar os recebíveis. A Companhia e suas controladas analisam relatório método da taxa efetiva de juros, deduzidas das estimativas para perdas. Se o prazo de recebimento é
CESG - Centro de Educação Superior de Guanambi S.A. (“UniFG”) 47 47 setorial do mercado de educação, elaborado por empresa independente e, se necessário, ajusta as equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso
CREFISO – Centro de Reabilitação e Condicionamento Fisico Ltda. “Crefiso”(iv) 47 47 taxas históricas de perdas com base nas mudanças esperadas nesses fatores. Para mitigar o risco de contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. 4.6 Depósitos judiciais: Existem situações em
FG Farmácia e Drogaria Ltda. (“FG Farmácia”) (iv) 47 47 crédito das contas a receber, a matrícula para o próximo semestre letivo é, em termos gerais, bloqueada que as empresas do Grupo contestam a legitimidade de determinados passivos ou ações judiciais
Clinica Veterinária Unifg Ltda. (FG Veterinária”) (iv) 47 47 para os alunos inadimplentes com empresas do Grupo. 3.1.6 Impairment de ativos não financeiros: movidas contra ela. Diante dessas impugnações, por ordem judicial ou por estratégia da Administração,
Cesuc Educação Ltda. (“Cesuc”) (iv) 100 100 O ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados os respectivos valores são depositados em juízo, sem caracterizar a liquidação do passivo. A atualização
CSS Educação Ltda. (“CSS Educação”) 100 100 anualmente para redução ao valor recuperável, ou com maior frequência, se eventos ou mudanças nas monetária é apresentada de acordo com sua natureza no grupo de receitas ou despesas financeiras.
FACEB Educação Ltda. (“FACEB”) 100 100 circunstâncias indicarem que as condições de recuperabilidade podem estar deterioradas. Outros ativos Alguns processos existentes antes da aquisição de algumas entidades são indenizáveis pelos antigos
FACS Serviços Educacionais Ltda. (“Unifacs”) 86 86 são testados para redução ao valor recuperável sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias proprietários. 4.7 Ativos de indenização: São despesas ou indenizações de responsabilidade de ex-
Faculdade de Desenvolvimento Rio Grande do Sul Ltda. (“Fadergs”) 100 100 indicam que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é proprietários das empresas do Grupo ou relacionadas ao contrato de compra e venda. Os ativos de
HSM do Brasil S.A. (“HSM Brasil”) 100 100 reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Os ativos não financeiros, indenização têm um passivo relacionado. Os ativos de indenização são contabilizados na rubrica
IBCMED Serviços de Educação S.A. (“IBCMED”) (i) 75 38 exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a “Direitos a receber por aquisições” do balanço patrimonial. 4.8 Imobilizado: O imobilizado é
IEDUC - Instituto de Educação e Cultura S.A. (“IEDUC”) 86 86 análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. O impairment de ágio reconhecido demonstrado ao custo histórico menos depreciação acumulada e perdas por redução ao valor
Inovattus Empreendimentos e Participações Ltda. (“Inovattus”) 86 86 no resultado do exercício não é revertido. A avaliação anual de recuperabilidade desses ativos envolve recuperável. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um
Insegnare Educacional Ltda. (“Insegnare”) 86 86 o uso de julgamentos críticos e subjetivos, por parte da administração, em relação às projeções de fluxo ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos
Instituto Ânima de Extensão Universitária Ltda. (Ânima Extensão”) 86 86 de caixa descontados, que dependem de eventos econômicos futuros os quais podem diferir daqueles futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de
Instituto Brasileiro de Medicina de Reabilitação Ltda. (“IBMR”) 100 100 esperados pela Administração. 4. Práticas Contábeis Materiais: As práticas contábeis materiais itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em
Instituto de Educação Unicuritiba Ltda. (“Unicuritiba”) 100 100 aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Terrenos e obras em andamento não são
Instituto de Educação, Cultura e Ensino Superior S.A. (“Unimonte”) 100 100 foram aplicadas de forma consistente nos exercícios apresentados, salvo indicação do contrário. 4.1 depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus
Instituto Politécnico de Ensino Ltda. (“Politécnico”) 100 100 Consolidação: As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada do ativo, como segue:
ISCP – Sociedade Educacional Ltda. (“ISCP” ou “UAM”) 86 86 financeiras consolidadas. (a) Controladas: Controladas (via participações diretas ou indiretas) são Anos
Oresidente Serviços de Cursos Preparatórios Ltda. (“Oresidente”) (ii) - 38 todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo detém o controle. As Benfeitorias em imóveis de terceiros 10-34
PGP Educação S.A. (“PGP Educação”) 86 86 controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. Edificações 25-70
Room Sistemas Interativos Ltda. (“Medroom”) 75 75 A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. Os ativos Máquinas e equipamentos 10
SOBEPE - Sociedade Brasileira Edu. Cult. Pesquisa S.A. (“Sobepe”) 75 75 identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e os passivos contingentes assumidos na aquisição de Biblioteca e videoteca 10
SOBEPE Educação Ltda. (“Sobepe Educação”) 100 100 controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data Móveis e utensílios 10
Sociedade Capibaribe de Educação e Cultura Ltda. (“Socec”) 100 100 da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor Computadores e periféricos 5
Sociedade Catalana de Educação Ltda. (“Catalana”) 100 100 justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da Equipamentos de laboratórios 10
Sociedade de Educação Ritter dos Reis Ltda. (“UniRitter”) 100 100 adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Outros 5-10
Sociedade de Educação Superior e Cultura Brasil S.A. (“Sociesc”) 86 86 Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada
Sociedade Potiguar de Educação e Cultura Ltda. (“UNP” ou “Apec”) 86 86 Saldos e transações entre empresas do Grupo são eliminados. As políticas contábeis das controladas exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor
UNA Gestão Patrimonial S.A. (“UNA GP”) 100 100 são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações
Controlada em conjunto (joint venture) (b) Transações com participações de não controladores: O Grupo trata as transações com são determinados pela comparação dos valores de líquidos de venda com o seu valor contábil e são
Le Cordon Bleu Ânima Ltda. (“LCB”) 50 50 participações de não controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as reconhecidos em “Outras receitas (despesas) operacionais líquidas” na demonstração do resultado.
Vivae Educação Digital S.A. (“Vivae”) 50 50 compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a 4.9 Ativos mantidos para venda: Os ativos não circulantes classificados como mantidos para venda
Coligadas parcela adquirida ao valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. são mensurados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo menos os custos de transação.
Educa Itapevi 18 18 Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados Os ativos não circulantes são classificados como mantidos para venda caso o seu valor contábil seja
Gama Academy Treinamento Profissional S.A. (“Gama”) (iii) 56 56 diretamente no patrimônio líquido, como “Lucros ou prejuízos acumulados” para posterior deliberação recuperado por meio de uma transação de venda e não através do uso contínuo. Essa condição é
Singularity Education Group (“Singularity”) 4 4 da assembleia de acionistas quanto à destinação destes valores. (c) Coligadas e empreendimentos atendida somente quando a venda for considerada altamente provável e o ativo estiver disponível para
(i) Em 04 de julho de 2023, a controlada Inspirali Brasil assinou o contrato para a conclusão da transação controlados em conjunto: Coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência venda imediata em sua condição atual. A Administração deve estar comprometida com a venda, a qual
com o IBCMED, exercendo a opção da aquisição da totalidade de participação. A partir dessa data, significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos se espera que, no reconhecimento, possa ser considerada como uma venda concluída dentro de um
a Inspirali passa a ter 100% de participação no capital do IBCMED. (ii) Em 1° de agosto de 2023, a direitos de voto. Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle ano a partir da data de classificação. 4.10 Ativos intangíveis: Os ativos intangíveis são demonstrados
controlada IBCMED incorporou as quotas da sua investida Oresidente. (iii) A Ânima possuía, em 31 de compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados ao custo de aquisição ou desenvolvimento, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução
dezembro de 2023, 55,78% das ações da Gama, sendo 31,89% em ações preferenciais, sem direito a como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ao valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida têm sua amortização
voto, e 23,89% em ações ordinárias. (iv) Empresas sem operação durante os exercícios findos em 31 de ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. Os investimentos calculada pelo método linear, com base em taxas determinadas pela vida útil estimada dos bens. Os
dezembro de 2023 e 2022. 2.4 Reestruturação societária: Em linha com as iniciativas de fortalecimento em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, ativos intangíveis que não possuem vida útil definida são representados por licenças, polos EAD e
das práticas de governança do Grupo e dos segmentos de negócio, em especial da Inspirali Brasil, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento do Grupo em coligadas e joint ágio, que não sofrem amortização, e são testados para redução ao valor recuperável pelo menos
a qual detém nossa vertical de Medicina, iniciou-se, em 2021, uma reestruturação societária que ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A anualmente. Os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios são reconhecidos
tem por objetivo estratificar os resultados de nossas verticais e segmentos de negócio e permitir participação do Grupo nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida no separadamente do ágio e são registrados pelo valor justo na data da aquisição. O ágio resulta da
que o Grupo avalie movimentos estratégicos para seus negócios (incluindo eventuais parcerias e/ou resultado do exercício e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas de aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida; (ii) do valor da
movimentos estruturados de mercados de capitais). Todos os processos da reestruturação societária patrimônio do Grupo. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma coligada ou joint venture for participação de não controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer
foram realizados ao valor de custo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2023 ocorreram igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis
os seguintes atos societários (apresentados em ordem cronológica): • Brasil: Em 1° de novembro de reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações em nome da coligada ou joint adquiridos. As licenças adquiridas em combinações de negócios referem-se aos direitos de exploração
2023, foi realizada a cisão parcial da Brasil com a versão da parcela cindida de seu patrimônio para a venture ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos e as de cursos e instituições de ensino. Essas licenças são avaliadas como tendo vida útil indefinida, uma
AMC. O acervo cindido corresponde a R$ 44.140. • Brasil: Em 1° de novembro de 2023, foi aprovado o perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do vez que a partir do momento em que tal licença é concedida a probabilidade de perda é praticamente
aumento do capital social da Brasil no importe R$ 44.140, mediante a emissão de 1.910.012 (um milhão resultado. 4.2 Moeda funcional e de apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras nula. Licenças, polos EAD e ágio não são amortizados. A amortização de outros intangíveis é calculada
novecentas e dez mil e doze) novas ações ordinárias nominativas. As novas ações foram integralizadas, individuais e consolidadas do Grupo são mensurados usando a moeda do ambiente econômico no qual pelo método linear para reduzir seu custo aos seus valores residuais ao longo de sua vida útil estimada,
pela VC Network, mediante a transferência, para a Brasil, de 441.404 (quatrocentas e quarenta e uma a empresa atua (a “moeda funcional”). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão conforme segue:
mil, quatrocentas e quatro) quotas do capital social da AMC, passando assim a ser controladora de 100% apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de Vida útil estimada (anos)
das quotas da AMC. 2.5 Comparabilidade: A demonstração dos resultados para o exercício findo em apresentação do Grupo. As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional Marcas e patentes 30
31 de dezembro de 2023 inclui os resultados integrais de todas as investidas do Grupo. A demonstração utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas de avaliação quando os Carteira de clientes 1,5 – 4,5
dos resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 não inclui os resultados integrais das saldos patrimoniais são remensurados. Os ganhos e/ou perdas cambiais relacionados às transações Acordo de não competição 8
investidas Oresidente e MedPós, que passaram a ser consolidados a partir de 1º de agosto de 2022 e são apresentados líquidos na demonstração do resultado. As variações cambiais de ativos e passivos Tecnologia 5
30 de novembro de 2022, respectivamente. A leitura das informações financeiras deve considerar esses financeiros não monetários, como os investimentos em ações classificados como mensuradas ao valor Software 5
aspectos. Apresentamos a seguir, na forma sumarizada, as contas do resultado, na data de aquisição justo por meio do resultado, são reconhecidos no resultado como parte do ganho ou da perda do valor Desenvolvimento de conteúdo de ensino a distância 3
das empresas adquiridas no exercício de 2022: justo. 4.3 Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, depósitos em Credenciamento MEC 3
Resultado Resultado anterior bancos e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de três meses ou Os custos de desenvolvimento diretamente atribuíveis a um projeto e teste de intangíveis identificáveis,
Consolidado ao Consolidado menos, com risco insignificante de mudança de valor. 4.4 Ativos financeiros: 4.4.1 Classificação: O controlados pelas empresas do Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes
em 2022 (não auditado) Grupo classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias de mensuração: • Mensurados ao critérios são atendidos: • É tecnicamente viável completar o intangível para que esteja disponível para
Data de Receita Lucro Receita Lucro valor justo por meio do resultado. • Mensurados ao custo amortizado. A classificação depende do uso; • A Administração pretende completar o intangível e utilizá-lo; • Há capacidade de usar o intangível;
Investidas aquisição líquida (Prejuízo) líquida (Prejuízo) modelo de negócio da entidade para gestão dos ativos financeiros e os termos contratuais dos fluxos de • Pode ser demonstrado como o intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros; • Recursos
Oresidente 01/08/2022 11 (2) 39 (1) caixa. (i) Ativos financeiros ao custo amortizado. Ativos financeiros ao custo amortizado são ativos técnicos, financeiros e outros adequados para completar o desenvolvimento e usar o intangível estão
MedPós 30/11/2022 313 70 268 59 mantidos para recebimento dos fluxos de caixa contratuais, onde os fluxos de caixa dos ativos disponíveis ou podem ser obtidos; e • Os gastos atribuíveis ao intangível, durante seu desenvolvimento,
2.6 Aprovação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras individuais e representam apenas pagamentos de principal e juros. A receita de juros desses ativos financeiros é podem ser mensurados com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, capitalizados como parte
consolidadas foram aprovadas e autorizadas para publicação pelo Conselho de Administração, em registrada como receita financeira pelo método da taxa de juros efetiva. Qualquer ganho ou perda dos intangíveis, incluem custos com empregados e uma parte apropriada das despesas gerais. Os
reunião realizada em 25 de março de 2024. 3. Políticas Contábeis, Declaração de Relevância e resultante da baixa do ativo é reconhecido diretamente no resultado e apresentado em outras receitas custos de desenvolvimento capitalizados são registrados como ativos intangíveis e amortizados ao
Julgamentos: 3.1 Julgamentos e estimativas contábeis: De acordo com as normas IFRS e as (despesas). As perdas por redução ao valor recuperável são apresentadas nas despesas gerais e longo de sua vida útil estimada, a partir do momento em que o ativo está pronto para uso. Outros gastos
normas do CPC, é exigida da Administração a realização de julgamentos, estimativas e premissas que administrativas na demonstração do resultado. Os ativos financeiros compreendem caixa e equivalentes de desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos como despesa quando
afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados. Essas estimativas e premissas são de caixa, aplicações financeiras, empréstimos a partes relacionadas, contas a receber, direitos a incorridos. 4.11 Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que têm uma vida útil indefinida,
revisadas continuamente e seus efeitos são reconhecidos no período em que são revistas, podendo, no receber por aquisições, depósitos judiciais e outros ativos. (ii) Ativos financeiros ao valor justo por meio como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual
entanto, haver divergências entre os resultados reais e as estimativas acima citadas. As áreas que do resultado. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos que não atendem aos necessidade de redução ao seu valor recuperável (impairment). As revisões de impairment do ágio são
envolvem maior grau de julgamento ou complexidade, ou áreas em que as premissas são significativas critérios de custo amortizado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes e são mensurados realizadas anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem
para essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, são divulgadas abaixo: 3.1.1 ao valor justo por meio do resultado. Ganhos ou perdas em um investimento de dívida que é um possível impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de
Imposto de Renda e Contribuição Social – correntes e diferidos: A Companhia reconhece o imposto subsequentemente mensurado ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos no resultado e impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode
de renda e contribuição social diferidos ativos sobre diferenças temporárias dedutíveis, prejuízo fiscal e apresentados líquidos em Outras receitas (despesas), líquidos no período em que ocorrem. Atualmente não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede
base negativa quando há provável disponibilidade de lucros tributáveis futuros ou quando há as empresas do Grupo não possuem ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos
reconhecimento de imposto diferido passivo decorrente de combinação de negócios. Neste último caso, resultados abrangentes. 4.4.2 Reconhecimento e desreconhecimento: Compras e vendas regulares de alienação e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos
a empresa adquirente reconhece imposto de renda e contribuição social diferidos ativos limitados a 30% de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual o Grupo se compromete a níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades
do saldo do tributo diferido passivo constituído. A Companhia e suas controladas reconhecem os comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros são desreconhecidos quando os direitos de receber Geradoras de Caixa (UGCs)). Para fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de
passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos com base na alíquota efetiva. Para as fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos e o Grupo tenha transferido substancialmente Caixa ou para os Grupos de Unidades Geradoras de Caixa, que devem se beneficiar da combinação de
entidades operacionais participantes do PROUNI a alíquota efetiva é equivalente a zero e, para as todos os riscos e benefícios da propriedade. 4.4.3 Mensuração: No reconhecimento inicial, o Grupo negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. Os
entidades não participantes do PROUNI, a alíquota efetiva é de 25% para o imposto de renda e 9% para mensura um ativo financeiro ao valor justo acrescido, no caso de um ativo financeiro não mensurado ao ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados
a contribuição social. 3.1.2 Incerteza sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro (IFRIC 23/ ICPC valor justo por meio do resultado, dos custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição do ativo subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.
22): O Grupo adota certas posições fiscais na apuração do imposto de renda e contribuição social sobre financeiro. Os custos de transação de ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido. 4.12 Combinação de
o lucro líquido que acredita estarem de acordo com a legislação vigente e cuja análise atual de registrados como despesas. Os ativos financeiros com derivativos embutidos são considerados, em sua negócios: O método de contabilização de aquisição é usado para registrar todas as combinações de
prognóstico, com base em avaliação do departamento jurídico interno da Companhia, amparada por totalidade, ao determinar se os seus fluxos de caixa consistem apenas em pagamento do principal e de negócios, independentemente de instrumentos patrimoniais ou outros ativos a serem adquiridos. A
opinião de assessores jurídicos externos, é de que elas serão provavelmente aceitas em decisões de juros. 4.4.4 Impairment: O Grupo avalia, em base prospectiva, as perdas esperadas de crédito contraprestação transferida para a aquisição de uma subsidiária compreende: • Valores justos dos
tribunais superiores de última instância. Contudo, a determinação final é incerta e depende de fatores associadas aos títulos de dívida registrados ao custo amortizado e ao valor justo por meio de outros ativos transferidos; • Passivos incorridos com os ex-proprietários do negócio adquirido; • Participações
não controlados pelo Grupo, como mudanças na jurisprudência e alterações nas leis e regulamentos resultados abrangentes. A metodologia de impairment aplicada depende de ter havido ou não um societárias emitidas pelo grupo; • Valor justo de qualquer ativo ou passivo resultante de um acordo de
tributários, o que pode resultar em as autoridades fiscais não concordarem com um ou mais destes aumento significativo no risco de crédito. Para as contas a receber de clientes, o Grupo aplica a contraprestação contingente; e • Valor justo de qualquer participação societária pré-existente na
procedimentos. 3.1.3 Provisões para riscos trabalhistas, tributários e cíveis: As provisões para abordagem simplificada conforme permitido pelo IFRS 9/CPC 48 e, por isso, reconhece as perdas subsidiária. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos e passivos contingentes
riscos trabalhistas, tributários e cíveis são constituídas para todos os processos que representam esperadas ao longo da vida útil a partir do reconhecimento inicial dos recebíveis. 4.4.5 Compensação assumidos em uma combinação de negócios são, com algumas exceções, mensurados inicialmente
perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é pelos seus valores justos na data da aquisição. As Entidades Consolidadas reconhecem qualquer
entre elas a opinião dos consultores jurídicos internos e externos do Grupo, a natureza dos processos e apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos participação não controladora na entidade adquirida em uma base de aquisição por aquisição, seja pelo
experiências passadas. Os passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo valor justo ou pela participação proporcional da participação não controladora nos ativos identificáveis
inicialmente registrados pelo valor justo na data da aquisição. A Administração acredita que essas simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no líquidos da entidade adquirida. O Grupo utilizou especialistas externos contratados pela Administração
provisões são suficientes face aos riscos assumidos e estão adequadamente apresentadas nas curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da para apoiar na mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, os quais
demonstrações financeiras. 3.1.4 Direito de uso de arrendamentos e arrendamentos a pagar: Os contraparte. 4.4.6 Instrumentos financeiros derivativos: O valor justo de instrumentos financeiros envolvem o uso de estimativas críticas relacionadas à projeção dos fluxos de caixa futuros descontados
direitos de uso por meio de contratos de arrendamento envolvem o uso de premissas com elevado nível que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. a valor presente. A Administração também exerce julgamentos relevantes quanto à análise da
de julgamento, tais como o prazo de arrendamento e a taxa incremental de juros de financiamento. Ao O Grupo usa seu julgamento para escolher o método e definir premissas que se baseiam principalmente probabilidade de perdas em contingências e aos reflexos tributários das combinações de negócios. Os
determinar o prazo do arrendamento, a administração considera todos os fatos e circunstâncias que nas condições de mercado existentes na data do balanço. 4.5 Contas a receber: As contas a receber custos relacionados à aquisição são contabilizados quando incorridos. O valor excedente entre a
criam um incentivo econômico para o exercício de uma opção de prorrogação ou para o não exercício de clientes correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços ou venda de mercadorias contraprestação transferida, o valor de qualquer participação não controladora na entidade adquirida e
da opção de rescisão. As opções de prorrogação (ou períodos após as opções de rescisão) são no curso normal das atividades do Grupo. O Grupo mantém as contas a receber de clientes com o o valor justo na data de aquisição de qualquer participação acionária anterior na entidade adquirida em
incluídas no prazo do arrendamento somente quando há certeza razoável de que o arrendamento será objetivo de arrecadar fluxos de caixa contratuais e, portanto, essas contas são, inicialmente, relação ao valor justo dos ativos identificáveis líquidos adquiridos, é registrado como ágio. Se esses
prorrogado (ou que não será rescindido). A Companhia e suas controladas não têm condições de reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do valores forem inferiores ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis do negócio adquirido, a diferença
Continua ➢
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E27
➢ Continuação
é reconhecida diretamente no resultado como compra vantajosa. Quando a liquidação de qualquer parte no resultado. Arrendamentos de curto prazo são aqueles com um prazo até 12 meses. Os ativos de 7. Impostos e Contribuições a Recuperar: Controladora Consolidado
da contraprestação em dinheiro é diferida, os valores a pagar no futuro são descontados ao seu valor baixo valor incluem equipamentos de TI e pequenos itens de mobiliário de escritório. As opções de 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
presente na data aquisição. A contraprestação diferida é classificada como um passivo financeiro. A prorrogação e extinção estão incluídas em diversos dos arrendamentos de ativos do Grupo. Esses IRRF (a) 5.518 10.676 39.591 49.162
contraprestação contingente é classificada como um passivo financeiro. Os valores classificados como termos são usados para maximizar a flexibilidade operacional em termos de gestão de contratos. A IRPJ/CSLL (b) - - 2.982 1.941
passivo financeiro são posteriormente remensurados ao valor justo, com as variações do valor justo maioria das opções de prorrogação e extinção mantidas podem ser exercidas apenas pelo Grupo Saldo Negativo IRPJ/CSLL (c) - - 51.380 39.638
reconhecidas no resultado. 4.13 Contas a pagar aos fornecedores: As contas a pagar aos e não pelo respectivo arrendador. 4.21 Distribuição de lucros: De acordo com o estatuto, para as
fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos PIS/COFINS/CSLL 4.052 927 13.406 9.389
sociedades por ações são garantidos aos acionistas, a cada exercício social, dividendos mínimos Outros 108 127 4.356 4.354
negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até obrigatórios equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal.
um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. São, Para a controlada VC network, o estatuto determina a distribuição de 100% do resultado do exercício. Total 9.678 11.730 111.715 104.484
inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado Para as empresas controladas constituídas como sociedades empresariais limitadas, a distribuição de Ativo circulante 9.678 3.035 62.673 77.156
com o uso do método de taxa efetiva de juros. 4.14 Empréstimos, financiamentos e debêntures: Os lucros para a controladora é provisionada como um passivo nas demonstrações financeiras individuais Ativo não circulante - 8.695 49.042 27.328
empréstimos, financiamentos ou debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dessas controladas somente na data em que a distribuição de lucros é aprovada em Assembleia Geral (a) Refere-se, principalmente, a Imposto de Renda retido sobre rendimento das aplicações financeiras.
dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Ordinária. 4.22 Transações com partes relacionadas: Os créditos e débitos com partes relacionadas (b) Referem-se a valores apurados e pagos a maior (por estimativa mensal) que serão objeto de PER/
Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar correspondem a direitos e obrigações decorrentes, principalmente, de operações de crédito e acordo DCOMPs para quitação de outros tributos administrados pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) para
é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que a transação esteja em aberto, de rateio de custos e despesas corporativas, cujas condições financeiras são estabelecidas de comum ajuste anual da apuração do lucro real. (c) Referem-se aos valores recuperáveis das IES que serão
utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos, financiamentos ou debêntures são acordo entre as entidades. 4.23 Relatório de segmento: As informações por segmentos operacionais objeto de PER/DCOMPs para quitação de outros tributos administrados pela RFB. 8. Imposto de
classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de Renda e Contribuição Social - Correntes e Diferidos: 8.1 Imposto de Renda e Contribuição Social
liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 4.15 Provisão de Processos decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de diferidos: O cálculo do imposto de renda e da CSLL considera, quando aplicável, os efeitos do PROUNI
Judiciais: As provisões de processos judiciais (trabalhistas, cíveis e tributários) são reconhecidas recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva, também para determinação da alíquota tributária a ser aplicada sobre as diferenças entre bases contábil e fiscal.
quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já responsável pela formulação das estratégias do Grupo. A apresentação dos segmentos é conforme
ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o Para as entidades operacionais, participantes do PROUNI, a alíquota que se espera ser aplicável no
segue: • Inspirali Educação Médica – Atividades atreladas aos resultados dos cursos de graduação período, quando for realizado o ativo ou liquidado o passivo de tais instituições, é próxima a zero. Para
valor puder ser estimado com segurança. As provisões para reestruturação compreendem multas por em medicina ou outras entidades que possuem negócios relacionados ao ecossistema de medicina. •
rescisão de contratos de aluguel e pagamentos por rescisão de vínculo empregatício. As provisões não Ânima Core - Atividade atrelada à prestação de serviços educacionais em cursos de ensino superior e de entidades não participantes do PROUNI, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos
incluem as perdas operacionais futuras. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos aperfeiçoamento profissional (exceto medicina), incluindo cursos de graduação, mestrado e doutorado estão calculados às alíquotas nominais de 25% e 9%, respectivamente. Ativo - A Companhia e suas
que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa de desconto antes dos efeitos (Stricto Sensu) e extensão, além do Pronatec, tanto no ensino presencial, quanto no ensino à distância. controladas possuem créditos fiscais de IRPJ sobre prejuízos fiscais e CSLL sobre base negativa;
tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos • Lifelong Learning - Atividade atrelada à prestação de serviço de aperfeiçoamento profissional em entretanto, o registro contábil de ativos diferidos sobre esses créditos fiscais somente ocorre quando
específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é cursos de pós-graduação (Lato Sensu), congressos, fóruns, seminários, cursos de especialização, há segurança razoável de sua realização. A Controladora possui prejuízos fiscais e base negativa de
reconhecido como um incremento na provisão para riscos. Uma vez que os processos judiciais, para os cursos in company, publicações de livros e revistas com um foco específico nas áreas de gestão e CSLL no montante de R$ 1.409.917 (R$ 1.066.818, em 31 de dezembro de 2022) e, no consolidado,
quais foram constituídas provisões de acordo com o IAS 37, ainda estão pendentes de decisão judicial, negócios, cursos preparatórios para a OAB, serviços e consultoria na área de inovação tecnológica, o montante é de R$ 5.269.225 (R$ 5.662.974, em 31 de dezembro de 2022), não sujeitos a prazo
a Administração entende que as potenciais contrapartes não têm o direito de exigir a liquidação no prazo suporte técnico, manutenção e desenvolvimento de programas computacionais. A alocação de ativos prescricional. Segue abaixo a movimentação do saldo do crédito tributário diferido ativo:
de doze meses. Consequentemente, essas provisões são classificadas como passivo não circulante. por meio de rateio entre os segmentos operacionais, na avaliação da Companhia, não traz benefício Consolidado
4.16 Imposto de renda e contribuição social: As despesas de Imposto de Renda e Contribuição adicional na análise e gerenciamento do negócio e, por esse motivo, tais valores não são alocados. Não Saldo inicial Movimentação Saldo final
Social do exercício compreendem os tributos corrente e diferido. Os tributos sobre a renda são são analisados relatórios sobre valores patrimoniais por segmento. 4.24 Adoção de novas normas e Constituição Compensação
reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com práticas contábeis: Não há nenhuma nova norma ou alteração, válida para períodos anuais iniciados
itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o tributo (amortização) de imposto
em 1º de janeiro de 2023 ou após essa data, que afete materialmente as demonstrações financeiras do 31/12/2022 crédito tributário diferido passivo 31/12/2023
também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. 4.16.1 Corrente: Conforme Grupo. O Grupo decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração
descrito na nota explicativa 4.18.2, as Instituições de Ensino Superior (IES) fazem parte do Programa que tenha sido emitida, mas ainda não esteja vigente. 4.25 Alterações de novas normas e práticas Imposto de renda - 9.003 (9.003) -
Universidade Para Todos (“PROUNI”), que concede às IES privadas isenção de determinados tributos contábeis, que ainda não estão em vigor: As normas e interpretações novas e alteradas emitidas, Contribuição social - 3.241 (3.241) -
federais, em troca da concessão de bolsas parciais e integrais a alunos de baixa renda, matriculados em mas não ainda em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras do Grupo, estão Total - 12.244 (12.244) -
cursos de graduação e programas de pós-graduação em tecnologia. Estão incluídos na isenção os descritas a seguir: Alterações vigentes para períodos de demonstrações financeiras que se iniciam Consolidado
seguintes tributos federais: IRPJ (imposto de renda), CSLL (contribuição social sobre o Lucro Líquido), em ou após 1 de janeiro de 2024: • Classificação de passivos como circulantes ou não circulantes
COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e PIS (Programa de Integração Saldo inicial Movimentação Saldo final
(alterações ao CPC 26 - IAS 1) • Acordos de financiamento de fornecedores (alterações ao IAS 7 e
Social), relativos às receitas dos cursos de graduação tradicionais e tecnológicos. O imposto de renda IFRS 7) • Passivo de arrendamento em um Sale and Leaseback (alterações ao IFRS 16) A data de Constituição Compensação Baixa por
e a CSLL a pagar são calculados com base no lucro tributável de cada empresa, ajustado com base em vigência das alterações indicadas abaixo ainda não foi definida pelo IASB: • Venda ou Contribuição na Combinação de de crédito imposto diferi- reestruturação
adições e exclusões previstas na legislação aplicável. O imposto de renda e a CSLL correntes foram forma de Ativos entre um Investidor e sua Coligada ou Controlada em Conjunto (alterações ao CPC 36 31/12/2021 negócios tributário do passivo societária (a) 31/12/2022
calculados com base nos critérios estabelecidos em instrução normativa emitida pela Receita Federal - IFRS 10 e ao CPC 18 – IAS 28). Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC, que ainda não Imposto de 1.075 78.005 35.164 (53.172) (61.072) -
do Brasil em relação ao PROUNI. Os ativos e passivos de imposto de renda e CSLL correntes são entraram em vigor, e poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras do Grupo. renda
mensurados pelo valor que se espera recuperar ou pagar às autoridades fiscais. As alíquotas e leis A Administração segue em constante análise sobre possíveis novas normas que venham a lhe afetar. Contribuição 387 28.081 12.657 (19.141) (21.984) -
tributárias aplicadas para calcular o valor dos tributos são aquelas que foram promulgadas ou Ademais a Companhia não espera que a adoção das normas acima tenha impacto relevante sobre as social
substancialmente promulgadas na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas em períodos futuros. O Grupo pretende adotar Total 1.462 106.086 47.821 (72.313) (83.056) -
posições assumidas pelo Grupo nas apurações de tributos sobre a renda com relação às situações em essas normas e interpretações novas e alteradas, se cabível, quando entrarem em vigor. 5. Caixa, Passivo - Os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos foram calculados sobre
que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações e estabelece provisões, quando Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras: a diferença entre o valor contábil e o valor justo dos ativos alocados em combinação de negócios,
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. 4.16.2 Tributos Controladora Consolidado que deram origem a uma obrigação fiscal diferida que será realizada na alienação do negócio ou na
Diferidos: Ativos de imposto de renda e CSLL diferidos são reconhecidos somente na extensão em que 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis contra os quais as diferenças temporárias realização dos ativos alocados. Em 31 de dezembro de 2023, os tributos diferidos passivos estão
Caixa e bancos 56 52 41.142 29.289
e/ou prejuízos fiscais possam ser utilizados ou quando há reconhecimento de imposto diferido passivo Aplicações financeiras - Operações 6 201.188 98.269 393.142 apresentados pelo seu valor líquido, quando há o direito legal e a intenção de compensá-los no
decorrente de combinação de negócios. Neste último caso, a empresa adquirente reconhece imposto Total do caixa e equivalentes de caixa 62 201.240 139.411 422.431 momento da apuração dos tributos correntes, sendo, em geral, relacionados com a mesma entidade
de renda e contribuição social diferidos ativos limitados a 30% do saldo do tributo diferido passivo Aplicações financeiras - Investimento legal e a mesma autoridade fiscal. Dessa forma, tributos diferidos ativos e passivos, em diferentes
constituído. A probabilidade da disponibilidade de lucros tributáveis futuros é baseada em projeções Curto prazo 20.584 214.517 765.834 988.199 entidades, são apresentados em separado e não pelo valor líquido consolidado. A movimentação dos
elaboradas com base em premissas internas e cenários econômicos futuros que podem, portanto, estar Longo prazo (a) 79.223 66.000 79.223 66.000 saldos passivos, no exercício findo em 31 de dezembro, foi como segue:
sujeitos a alterações. O imposto de renda e a CSLL diferidos são reconhecidos pelo método do passivo, Total das aplicações financeiras 99.807 280.517 845.057 1.054.199
sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis Consolidado
(a) O valor classificado no ativo não circulante se refere a aplicações financeiras que servem como
nas demonstrações financeiras, bem como sobre prejuízos fiscais. O cálculo do imposto de renda e da garantias de empréstimos contratados junto ao Banco do Brasil, detalhados na nota explicativa 14. Os Saldo inicial Movimentação Saldo final
CSLL também considera, quando aplicável, os efeitos do PROUNI para determinação da alíquota saldos de caixa e equivalentes de caixa são representados pelos valores em caixa, contas correntes Constituição Compensação
tributária a ser aplicada. Para as entidades operacionais, participantes do PROUNI, a alíquota que se bancárias e aplicações financeiras de curto prazo e alta liquidez, cujo vencimento original é igual ou Combinação (amortização) de com imposto
espera que seja aplicável no período quando for realizado o ativo ou liquidado o passivo das instituições menor do que 90 dias e que têm risco insignificante de variação no valor justo. As aplicações financeiras 31/12/2022 de negócio crédito tributário diferido ativo 31/12/2023
é equivalente a zero. Para entidades não participantes do PROUNI, os saldos de imposto de renda e são representadas por Certificados de Depósito Bancário (CDB) e fundos de investimento, com liquidez Imposto de renda 54.734 122 1.921 (9.003) 47.774
contribuição social diferidos são reconhecidos às alíquotas nominais de 25% e 9%, respectivamente. Os imediata, que têm por objetivo alocar recursos em ativos financeiros de renda fixa que busquem Contribuição social 19.706 45 690 (3.241) 17.200
tributos diferidos ativos e passivos são apresentados pelo valor líquido no balanço, quando há o direito acompanhar as variações das taxas de juros praticadas no mercado de depósitos interbancários – CDI. Total 74.440 167 2.611 (12.244) 64.974
legal e a intenção de compensá-los no momento da apuração dos tributos correntes, em geral Os fundos em que são aplicados tais recursos possuem liquidez diária, estão indexados à taxa DI e,
relacionado com a mesma entidade legal e a mesma autoridade fiscal. Dessa forma, tributos diferidos por possuírem lastro significativo em letras do tesouro nacional brasileiro, não se classificam como Consolidado
ativos e passivos, em diferentes entidades, são apresentados em separado e não pelo valor líquido. equivalentes de caixa de acordo com as normas internacionais de contabilidade. A rentabilidade das Saldo inicial Movimentação Saldo final
4.17 Reconhecimento de receita: 4.17.1 Mensalidades: A receita do Grupo consiste, principalmente, cotas desses fundos atingiu, nos últimos doze meses, médias percentuais entre 94,10% e 97,78% do Reversão Compen-
em mensalidades cobradas pelas empresas provedoras dos cursos de graduação e pós-graduação. No CDI (entre 95,79% e 108,48% em 2022). 6. Contas a Receber: Consolidado Amortização de tributo sação com Baixa por
caso dos cursos de graduação, os contratos de matrícula são firmados semestralmente e, por isso, os 31/12/2023 31/12/2022 Combi- de imposto diferido Imposto reestrutura-
alunos de graduação, que desejam continuar seus estudos, devem prorrogar seus contratos de Contas a receber mensalidades (a) 890.741 826.164 nação de diferido sobre sobre a diferido ção societá-
matrícula a cada semestre. No caso de cursos profissionalizantes de pós-graduação e de formação FIES - Financiamento estudantil (b) 104.687 136.130 31/12/2021 negócio a mais valia mais valia ativo ria (a) 31/12/2022
continuada, o contrato de matrícula abrange todo o programa de graduação ou certificação, que pode Financiamentos (c) 251.292 384.099 Imposto de
variar em duração de três dias a 18 meses. O Grupo presta outros serviços tais como: cursos de ensino Eventos 6.026 4.525 renda 449.089 3.688 (18.945) (568) (53.172) (325.358) 54.734
superior e profissionalizante, incluindo mestrado, doutorado e extensão, cursos de especialização, Sublocações, serviços e outros 104.191 81.370 Contribuição
cursos preparatórios para a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), cursos in company, na forma de Total 1.356.937 1.432.288 social 161.672 1.329 (6.820) (204) (19.141) (117.130) 19.706
ensino presencial e à distância, serviços e consultoria na área de inovação tecnológica, suporte técnico, Perdas estimadas (d) (590.416) (583.209) Total 610.761 5.017 (25.765) (772) (72.313) (442.488) 74.440
manutenção e desenvolvimento de software. A receita relacionada às mensalidades é reconhecida Total geral contas a receber 766.521 849.079
linearmente ao longo do semestre letivo, quando os serviços são prestados ao aluno e a empresa Ativo circulante 722.121 791.593 (a) A Pensare, que atuava única e exclusivamente como um holding intermediária da UAM, UNP
provedora do curso cumpre sua obrigação de desempenho contratual por um valor que reflete a Ativo não circulante 44.400 57.486 e Unifacs, foi extinta através de sua cisão e imediata incorporação dos ativos cindidos por suas
contraprestação à qual a empresa espera ter direito em troca por esses serviços. Caso o aluno desista (a) Refere-se às mensalidades, negociações efetuadas através de boletos, empresas de cobrança, controladas (UAM, UNP e Unifacs). Após esta incorporação reversa essas três instituições passaram
de um curso, a empresa provedora do curso reembolsará, parcialmente, conforme condições contratuais cheques pré-datados, cartões de créditos e cheques devolvidos. Para o Exercício findo em 31 de a ser diretamente controladas pela VC Network. Como consequência deste movimento societário não
vigentes, a primeira mensalidade, desde que o aluno desista antes do primeiro dia de aula do semestre. dezembro de 2023 a Companhia e suas controladas realizaram antecipação de recebíveis e cessão de há mais diferença entre base contábil e base fiscal nessas três instituições e, portanto, não há mais
Caso o curso já tenha iniciado, a empresa provedora do curso poderá dispensar a mensalidade direitos fiduciários, ambos provenientes de cartão de crédito. Os valores líquidos recebidos foram R$ saldos de tributos diferidos. Considerando que o movimento ocorreu em 1 de dezembro de 2022, todos
subsequente mediante o cancelamento da inscrição. Esses valores são reconhecidos líquidos de bolsas 246.347 e R$ 84.937, respectivamente, e as taxas de desconto pela antecipação estão entre 1,02% e os saldos passivos e ativos referentes ao Imposto de Renda e Contribuição social diferidos dessas três
e outros descontos, comissões e impostos. As empresas do Grupo têm responsabilidade contratual pela 1,35% ao mês e pela cessão estão entre 1,03% e 1,30% ao mês. Ambas as operações não possuem empresas foi baixado contra o resultado do exercício de 2022. Os critérios utilizados para a alocação
obrigação de prestar os serviços quando recebem adiantamentos dos alunos e da Pravaler antes da direito de regresso. (b) Refere-se às mensalidades financiadas pelo programa governamental FIES - dessa reversão entre os segmentos de negócio foram revisados por firma independente de auditoria
prestação dos serviços. Esses adiantamentos estão relacionados, principalmente, às mensalidades e Fundo de Financiamento Estudantil, líquidas de comissões (FGEDUC, FG-FIES e agente financeiro). O e aprovados pelo Conselho de Administração da Ânima por recomendação do Comitê de Auditoria,
matrículas dos anos subsequentes e são registrados como “Adiantamentos de clientes” e são FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação repassa estes valores por meio de créditos
reconhecidos no resultado do exercício em que os serviços são prestados. A Companhia avalia a Governança e Riscos da Companhia, além de terem sido discutidos e aprovados também pelos órgãos
que são utilizados para compensação de impostos e contribuições federais, podendo, ainda, estes
recuperabilidade das contas a receber de clientes, conforme descrito na nota explicativa 3.1.5. Os créditos serem recomprados pelo Fundo. (c) Refere-se a mensalidades financiadas, líquidas do ajuste de governança da controlada Inspirali Brasil. Importante destacar que, ainda que houvesse outras
alunos não podem se inscrever novamente para a próxima sessão acadêmica sem uma resolução a valor presente, em que o aluno paga entre 33% e 65% do valor nominal de sua mensalidade durante diferenças temporárias, como as três instituições são entidades operacionais participantes do PROUNI,
satisfatória de mensalidades em atraso. Se um aluno desistir de um curso, a obrigação do Grupo em seus estudos e o restante após formado, até completar o dobro do tempo do curso. As taxas reais de diferentemente de sua antiga holding, a alíquota a ser empregada para constituição de tributos diferidos
realizar um reembolso depende do descrito acima. Geralmente, as obrigações de reembolso são financiamento podem variar de 0% a 3% ao ano conforme a modalidade do contrato do aluno, o qual é seria igual a zero, já que esta é a alíquota tributária esperada na eventual realização das diferenças
reduzidas ao longo do período acadêmico. 4.17.2 Eventos: As receitas de congressos, fóruns, corrigido pela inflação. Esta rubrica é composta pelos saldos dos financiamentos relativos ao Pravaler temporárias tributáveis. 8.2 Conciliação da taxa efetiva: A reconciliação entre a despesa de Imposto
treinamentos e seminários são reconhecidas quando o serviço é prestado ao cliente por um valor que Gestão, Fiages (Ages) e Unimais (Unicuritiba). O saldo também inclui o programa Facilita, modalidade de Renda e Contribuição Social pelas alíquotas nominal e efetiva está demonstrada a seguir:
reflete a contraprestação a que a empresa provedora dos serviços espera ter direito em troca do serviço de pagamento na qual o aluno ingressante paga o valor entre R$ 49,00 e R$ 119,00 nas primeiras Controladora Consolidado
prestado. A Companhia avalia se existem outras promessas no contrato, que são obrigações de mensalidades e a diluição da diferença para o valor integral dessas mensalidades, sem bolsas e/ou 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
desempenho separadas, às quais uma parte do preço da transação precisa ser alocada. Se um cliente benefícios, ocorre em número de parcelas correspondentes ao prazo de duração previsto para a matriz Prejuízo antes de IRPJ e CSLL (329.630) (100.788) (217.875) (415.951)
desistir do evento ou o evento for cancelado, a obrigação da empresa provedora dos serviços de emitir curricular mínima regular de conclusão do curso. No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%
um reembolso depende da política de reembolso para esse evento e do momento da desistência do Companhia e suas controladas celebraram instrumento de cessão de direitos creditórios relativos a Crédito de IRPJ e CSLL pela alíquota fiscal combinada 112.074 34.268 74.078 141.423
cliente. Tal reembolso só é possível antes da realização do evento e ocorre de forma esporádica e financiamentos estudantis. As cessões referentes a carteira da operação ex-medicina consideraram Ajustes ao resultado:
ocasional. Como os principais eventos ocorrem durante o ano, a Companhia considera que os efeitos uma inadimplência média estimada de 17,9%, taxa de desconto de 20,9% ao ano, comissão de
do reembolso ao cliente não são significativos. 4.17.3 Outras receitas: Outras receitas são Equivalência patrimonial 25.500 99.531 (2.343) (4.876)
1,5% e prazo médio de 17 meses da carteira vendida, enquanto a cessão referente a carteira das
substancialmente decorrentes da cobrança de taxas por serviços extra-acadêmicos, tais como: emissão operações de medicina considerou uma taxa de desconto de 7,2% ao ano e prazo médio de 5 meses Incentivo fiscal - PROUNI (a) - - 156.125 239.681
de histórico escolar, outros documentos de graduação, cessão de espaço, clínicas, exames da carteira vendida, não houve incidência de inadimplência e comissão. Esta cessão não possui direito Créditos tributários não constituídos (b) (116.588) (133.648) (244.672) (243.380)
complementares, entre outros. Essas receitas são reconhecidas quando o serviço é prestado, pelo valor de regresso. Para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2023 o valor líquido recebido foi de R$ Baixa de IRPJ e CSLL diferido - - - 359.432
que reflete a contraprestação à qual a empresa provedora dos serviços espera ter direito em troca do 88.464 e baixa líquida relativa a esses financiamentos foi no montante de R$ 89.384. (d) A Companhia Amortização do ágio - - 47.022 5.795
serviço prestado. As demais receitas são apresentadas líquidas dos correspondentes descontos, e suas controladas constituem perdas estimadas por meio de análise do saldo dos clientes por carteira Perda por impairment (14.336) - (14.336) -
devoluções e impostos. Essas receitas são reconhecidas à medida que o controle do bem ou serviço é e as respectivas aberturas por faixas de atraso, sendo considerados o histórico de inadimplência, as Outras adições e exclusões (6.650) (1.613) (11.171) (70.670)
transferido para o cliente, o que geralmente ocorre em um momento, quando o caixa é transferido para negociações em andamento e as perspectivas de recebimento futuro. Nessa metodologia, a cada IRPJ e CSLL calculados - (1.462) 4.703 427.405
as entidades consolidadas, pois a maioria desses serviços ocorre esporadicamente e ocasionalmente e faixa de vencimento de cada carteira é atribuído um percentual de probabilidade de perda, a qual é IRPJ e CSLL corrente no resultado do período - - (4.930) (6.385)
quase simultaneamente com seu recebimento. 4.18 Financiamento estudantil e programas de recorrentemente calculada e avaliada. A Administração da Companhia avalia constantemente a IRPJ e CSLL diferido no resultado do período - (1.462) 9.633 433.790
bolsas de estudo: 4.18.1 FIES: O Fundo de Financiamento Estudantil (“FIES”) é um programa federal necessidade de alteração nos percentuais de estimativa de perdas com o objetivo de refletir o impacto Ativo - (1.462) 12.244 (35.235)
instituído para fornecer financiamento a alunos matriculados em cursos de instituições privadas de causado pelo ambiente macroeconômico do país. O saldo de contas a receber por data de vencimento Passivo - - (2.611) 469.025
ensino superior, que tenham obtido avaliação mínima satisfatória de acordo com os critérios está distribuído conforme quadro abaixo, em que também são demonstrados os percentuais médios de
estabelecidos pelo Ministério da Educação (“MEC”). Sob essa estrutura básica, o FIES visa ambos os Alíquota efetiva de IRPJ e CSLL 0,00% -1,45% -2,16% -102,75%
perda estimada das carteiras, por faixa de vencimento, utilizados na política da Companhia: (a) Refere-se ao benefício das isenções fiscais do Imposto de Renda, da Contribuição Social, da
objetivos da política educacional do governo: maior acesso e melhores resultados de qualidade Consolidado
acadêmica. A IES recebe o benefício do programa FIES por meio de sua participação na intermediação 31/12/2023 COFINS e do PIS, em cumprimento ao disposto pela legislação do PROUNI (nota explicativa 4.16).
de títulos do CFT-E (Certificado Financeiro do Tesouro), que são títulos públicos emitidos para a IES Saldo do Perdas % Perda por faixa Saldo Essa isenção refere-se somente ao lucro e receita decorrentes da realização de atividades de ensino
pelo Governo Federal, as quais a IES pode utilizar para compensar contribuições cobradas pelo INSS contas a receber estimadas de vencimento líquido % (*) superior, provenientes de cursos de graduação, e é renovada semestralmente por meio da assinatura
(Instituto Nacional do Seguro Social) e algumas outras obrigações fiscais federais. Se a IES estiver em A vencer 361.019 (135.052) 37,41% 225.967 29,48% digital de termo de adesão junto ao MEC. Tais créditos não constituídos referem-se a diversas
dia com seus impostos (ou seja, possuir um certificado de liberação fiscal e não estiver envolvida em Cartão de crédito 59.550 - 0,00% 59.550 7,77% diferenças temporárias (por exemplo perdas estimadas, provisão para riscos, entre outros) sobre as
nenhuma ação relacionada a impostos com o Governo Federal, que não esteja sendo defendida em Fies 104.687 (7.060) 6,74% 97.627 12,74% quais não foram constituídos créditos tributários tendo em vista a não existência de expectativa de sua
conformidade com os requisitos de títulos/cauções aplicáveis), a IES também tem a opção de vender os Vencidos: realização. 9. Direitos a Receber por Aquisições:
títulos em um leilão público realizado por um dos bancos patrocinados pelo Governo Federal. Após De 0 a 90 dias 184.297 (69.172) 37,53% 115.125 15,02% Consolidado
mudanças iniciadas em 2014, uma nova reforma do FIES foi implementada pela Lei n. 13.530/2017, que De 91 a 180 dias 143.476 (46.634) 32,50% 96.842 12,63% 31/12/2023 31/12/2022
alterou o estatuto original do FIES (Lei n. 10.260/2001). As condições atuais da oferta do FIES foram De 181 a 360 dias 164.233 (93.585) 56,98% 70.648 9,22% Reembolsáveis por alienantes (a) 113.744 100.706
consolidadas pela primeira vez para a seleção de candidatos no primeiro semestre de 2018 (2018.1). O De 361 a 720 dias 339.675 (238.913) 70,34% 100.762 13,15% Ativos de indenização (b) 129.957 135.547
programa tradicional de financiamento do FIES continua sendo oferecido aos candidatos com renda Total 1.356.937 (590.416) 43,51% 766.521 100,00%
familiar de até três salários mínimos e, eliminada a carência anterior de 18 meses. O financiamento terá Empréstimos a terceiros (c) 12.664 15.430
Consolidado Total 256.365 251.683
taxa de juros zero. O risco é suportado por um novo fundo de garantia denominado FG-FIES que pode 31/12/2022
ter aportes públicos iniciais de até R$ 3 bilhões, e contribuições das IES que variam de 13% para o Saldo do Perdas Perda por faixa Saldo Ativo circulante 43 3.067
primeiro ano, entre 10% e 25% para o segundo até o quinto ano (de acordo com as variações contas a receber estimadas % de vencimento líquido % (*) Ativo não circulante 256.322 248.616
relacionadas à inadimplência) e pelo menos 10% a partir do sexto ano. A segunda oferta de A vencer 411.420 (158.321) 38,48% 253.099 29,81% (a) Referem-se a valores a serem reembolsados pelos antigos controladores das entidades USJT, HSM
financiamento denominada P-FIES originalmente tinha duas variáveis, de acordo com as fontes de Cartão de crédito 163.700 - 0,00% 163.700 19,28% Brasil, IEDUC, Faceb, Catalana, Poli, Ages, Ages Educação, Unicuritiba, UniFG, UAM, APEC, Uniritter
financiamento (os Fundos Constitucionais de Desenvolvimento Regional ou o BNDES). A distribuição Fies 136.131 (9.652) 7,09% 126.479 14,90% e IBMR provenientes de processos judiciais e parcelamentos fiscais pagos pelas controladas da
de vagas para esta modalidade privilegia os programas oferecidos nos limites regionais correspondentes Vencidos: Companhia que, de acordo com o respectivo contrato de compra, são de responsabilidade dos antigos
e é operada estritamente por agentes financeiros, que arcam com os riscos da operação, mas têm De 0 a 90 dias 161.837 (49.451) 30,56% 112.386 13,24% proprietários. Esses valores podem ser compensados com aluguéis ou outros pagamentos devidos
direito à cobrança de juros. Outras reformas foram implementadas em dezembro de 2019, após De 91 a 180 dias 147.967 (51.666) 34,92% 96.301 11,34% aos antigos proprietários. (b) O Grupo registra os ativos de indenização, em contrapartida de passivos
reivindicações do governo de que a sustentabilidade do programa deveria ser uma preocupação De 181 a 360 dias 135.632 (88.452) 65,21% 47.180 5,56% contingentes (nota explicativa 17), relacionados às aquisições de suas controladas. Nos contratos de
primordial para o programa FIES tradicional, bem como promover a meritocracia como parte dos De 361 a 720 dias 275.601 (225.667) 81,88% 49.934 5,88% aquisição das controladas, os vendedores concordaram, contratualmente, em indenizar o Grupo por
critérios de elegibilidade. Portanto, é exigido um melhor desempenho acadêmico dos candidatos. Por Total 1.432.288 (583.209) 40,72% 849.079 100,00% valores que eventualmente possam vir a ser pagos em relação a passivos que são oriundos da gestão
outro lado, houve considerável flexibilização para o P-FIES, sendo a mais significativa a desconsideração (*) Refere-se ao percentual de participação em relação ao total do contas a receber por faixa de
da renda familiar do solicitante como condição de acesso ao financiamento. O P-FIES também libera os dos vendedores. Parte significativa dos ativos de indenização teve origem na aquisição da UAM e
vencimento. A movimentação das perdas estimadas nos períodos é como segue: será reembolsada pelos vendedores se, e quando, as provisões referentes aos processos judiciais se
candidatos da seleção usual via ENEM (Exame Nacional do Ensino Médio - exame nacional oficial e não Consolidado
obrigatório do ensino médio promovido pelo MEC), além de permitir que os alunos se candidatem a 31/12/2023 31/12/2022 tornarem devidas. Na hipótese de não serem reembolsados, os valores serão deduzidos do aluguel de
financiamentos a qualquer momento junto a bancos privados para obtenção de linhas de crédito, Saldo inicial 583.209 520.781 imóveis que forem devidos aos vendedores, conforme previsto em contrato. (c) Refere-se a empréstimo
desvinculando efetivamente o P-FIES do tradicional cronograma anual do FIES e da modelagem Perdas estimadas no período 192.236 194.496 realizado pela controlada IEDUC à sua antiga controladora, o qual possui taxa de juros de 0,75% a.m.,
original. A regulamentação operacional que detalha a candidatura, seleção e contratação, incluindo os Baixa Cessão Pravaler (19.035) - com prazo de vencimento até 2035. O empréstimo é garantido pelos pagamentos do arrendamento
valores máximos e mínimos de financiamento, foi implementada no primeiro trimestre de 2020. As Títulos baixados no período (i) (165.994) (132.068) devidos aos antigos proprietários. 10. Investimentos e Provisão para Perdas em Investimentos:
receitas e mensalidades a receber do programa FIES são registradas líquidas do desconto para Saldo final 590.416 583.209 As principais demonstrações financeiras das controladas diretas, coligadas e controladas em conjunto
manutenção do fundo FG-FIES, responsável por cobrir 90% do risco das mensalidades do FIES. 4.18.2 (i) Refere-se a títulos baixados na contabilidade, os quais estão vencidos há mais de dois anos. estão demonstradas a seguir:
PROUNI: O Programa Universidade Para Todos - “PROUNI” (Lei nº 11.096, de 13 de janeiro de 2005)
é um programa federal de benefícios fiscais destinado a aumentar as taxas de participação de alunos
de baixa renda no ensino superior. O PROUNI concede às IES privadas isenção de alguns tributos 31/12/2023
federais em troca da concessão de bolsas parciais e integrais a alunos de baixa renda matriculados em Controladas via participação direta e demais participações
cursos de graduação tradicional e de pós-graduação em tecnologia. A Lei nº 14.350, publicada em 25 Participação direta Total de Total de (-) Demais Patrimônio líquido (-) Resultado de demais Resultado do
de maio de 2022, altera as Leis nº 11.096, de 13 de janeiro de 2005, e nº 11.128, de 28 de junho de no patrimônio líquido ativos passivos participações (i) (passivo a descoberto) participações (i) período
2005, e ratifica a manutenção do PROUNI. Dentre outras alterações, a Lei antecipa a renovação da VC Network (ii) 45% 4.692.832 267.134 2.615.728 1.809.970 602.164 (181.594)
adesão do programa, que ocorreria apenas em 2025. As IES podem aderir ao PROUNI mediante Inspirali Brasil (iii) 75% 3.768.603 2.162.308 401.574 1.204.721 95.190 285.570
assinatura de termo de adesão válido por dez anos e renovável por igual período. Este prazo de adesão Rede 100% 597.286 280.763 - 316.523 - (36.114)
inclui o número de bolsas a serem oferecidas em cada programa, unidade e turma, para cursos de Nordeste 100% 472.698 (1.052) - 473.750 - 14.030
graduação a serem concedidos a pessoas aptas a ingressar no ensino superior, submetidas à seleção LCB 50% 19.768 22.892 (1.562) (1.562) (2.431) (2.431)
do ENEM, com renda familiar máxima de até 3 salários mínimos por pessoa. Para aderir ao PROUNI, a Gama 56% - - - (10.934) - (4.462)
instituição de ensino deve manter certa relação entre o número de bolsas concedidas e o número de Vivae (iv) 50% - - - 13.117 - -
alunos regulares pagantes. A relação entre o número de bolsas concedidas e alunos pagantes regulares Anima Venture (v) - - - - 11.602 - -
é testada anualmente. Caso esta relação não seja observada durante um determinado ano letivo, Ágio Ages - - - - 34.172 - -
devido à saída de alunos, a instituição deve ajustar o número de bolsas de forma proporcional no ano 3.851.359 74.999
letivo seguinte. A IES que tenha aderido ao PROUNI e se mantenha em situação regular está isenta, no Investimentos 3.863.854
todo ou em parte, dos seguintes tributos federais durante o período em que vigorar o prazo de adesão: Provisão para perdas em investimentos (12.495)
• IRPJ (imposto de renda) e CSLL (contribuição social sobre o lucro líquido), relativos à parcela do lucro (i) Refere-se a participações em entidades controladas em conjunto e participação de acionistas não controladores. (ii) Refere-se à participação de 45% da Companhia no capital social da VC Network, que é
líquido proporcional às receitas dos cursos de graduação tradicional e de pós-graduação em tecnologia; representada por ações preferenciais que dão direito ao resultado líquido das operações não oriundas dos cursos de Medicina. Caso, no encerramento do exercício, o resultado das operações não relacionadas
e • PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade à graduação de medicina impacte a distribuição do resultado da VC Network, a Ânima indenizará a Inspirali Brasil referente a este impacto e vice-versa. Os critérios de rateio para apuração dos resultados das
Social) referentes às receitas dos cursos de graduação tradicionais e de pós-graduação em tecnologia. operações na VC Network foram revisados por firma independente de auditoria e aprovados pelo Conselho de Administração da Ânima por recomendação do Comitê de Auditoria, Governança e Riscos da
A Administração elaborou cálculos para certificar o cumprimento por parte das instituições com a Companhia, por ocasião do encerramento das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2023, sendo também aprovados pelos órgãos de governança da Inspirali Brasil. (iii) Refere-se à participação
exigência legal e considera que tem direito ao uso do benefício em relação aos anos-calendário de 2023 de 75% da Companhia no capital social da Inspirali Brasil, que em 31 de março de 2022 teve as condições precedentes existentes no Contrato de Investimento assinado entre a Companhia e a DNA Capital
e 2022. 4.19 Resultado financeiro líquido: As receitas e despesas financeiras são reconhecidas pelo Consultoria Ltda. e fundos de investimentos em participações sob sua gestão que previa, dentre outras condições, a conclusão da reestruturação societária no âmbito da Inspirali Brasil, a qual foi superada. Com
regime de competência, pelo método da taxa efetiva de juros, exceto no caso de receitas de juros isso o Fundo Genoma VIII efetuou aumento no capital social na Inspirali Brasil, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de R$ 1.000.000, correspondente a
cobradas de mensalidades quando pagas em atraso e juros de fornecedores, em que as receitas e 25% de seu capital social votante. (iv) Em 08 de abril de 2022 foi constituída a joint venture Vivae com capital social inicial de R$ 12.000. E em agosto de 2022 ocorreu um aporte de R$ 8.000, perfazendo um
despesas de juros são reconhecidas somente quando cobradas. 4.20 Arrendamento: As empresas do capital social total de R$ 20.000. Essa joint venture entrou em fase operacional no final do primeiro trimestre de 2023. (v) Venture Capital criado, em 11 de julho de 2022, para investimento ao longo dos próximos
Grupo alugam vários imóveis para fins administrativos e acadêmicos. Os contratos de arrendamento 10 anos em startups das mais variadas especialidades. O fundo de investimento Ânima Venture deverá investir não somente em edtechs, mas também em startups de diferentes setores que permeiam o segmento
são geralmente por períodos fixos, mas podem incluir opções de extensão, então há uma natureza de educação e buscam soluções ágeis transformacionais. Seguem abaixo as controladas que possuem participação de acionistas não controladores:
única para os ativos subjacentes. Os contratos podem conter componentes de arrendamento e outros 31/12/2023
não relacionados a arrendamento. O Grupo aloca a contraprestação no contrato aos componentes de Participação no (-) Participação de Patrimônio (-) Resultado de acionistas Resultado
arrendamento e de outros não relacionados a arrendamento com base nos preços isolados relativos. patrimônio líquido Total de ativos Total de passivos acionistas não controladores líquido não controladores do período
Contudo, para arrendamentos de imóveis nos quais o Grupo é o arrendatário, o Grupo optou por não Faseh 74% 124.217 21.435 26.970 75.812 13.277 37.323
separar componentes relacionados e não relacionados a arrendamentos e, em vez disso, contabiliza UniFG 55% 210.347 156.318 24.313 29.716 7.424 9.073
tais componentes como um componente de arrendamento único. Os prazos dos arrendamentos são IBCMED (i) 100% 26.909 19.343 - 7.566 567 2.118
negociados individualmente e contêm uma ampla gama de termos e condições diferenciadas. Os Inspirali Brasil 75% 3.768.604 2.162.308 401.575 1.204.721 95.190 285.570
contratos de arrendamento não contêm cláusulas restritivas, porém os ativos arrendados não podem 452.858 116.458
ser utilizados como garantia de empréstimos. Os ativos e passivos provenientes de um arrendamento (i) Em 04 de julho de 2023, a Inspirali Brasil exerceu sua opção da aquisição dos 49% restante desta investida, tornando-se detentora da totalidade de suas ações. O resultado de acionistas não controladores
são inicialmente mensurados ao valor presente. Os passivos de arrendamento incluem o valor presente corresponde ao resultado anterior a conclusão da operação de aquisição da participação integral do IBCMED. Movimentação dos saldos no período:
líquido dos pagamentos de arrendamentos a seguir: • Pagamentos fixos (incluindo pagamentos fixos na Saldo em Aumento Resultado de Distribuição Perda por Redução de Ajuste de Avaliação Saldo em
essência, menos quaisquer incentivos de arrendamentos a receber; • Pagamentos variáveis de 31/12/2022 de capital equivalência patrimonial de dividendos Impairment capital (iii) Patrimonial (iv) Ágio 31/12/2023
arrendamentos variáveis que dependem de índice ou de taxa; • Valores que se espera sejam pagos pelo Ativo
arrendatário, de acordo com as garantias de valor residual; • O preço de exercício de uma opção de VC Network (ii) 1.902.968 192.543 (181.594) - - (103.947) - 1.809.970
compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo de que irá exercer essa opção; • Pagamentos de Inspirali 1.167.943 - 285.570 (330.433) - - 81.641 - 1.204.721
multas por rescisão do arrendamento se o prazo do arrendamento refletir o arrendatário exercendo a Rede 435.411 88.612 (36.114) - - (171.386) - - 316.523
opção de rescindir o arrendamento. Os pagamentos de arrendamentos são descontados a valor NS Educação 431.016 28.704 14.030 - - - - - 473.750
presente utilizando a taxa de juros implícita no arrendamento. Caso essa taxa não possa ser prontamente Vivae 10.000 3.117 - - - - - - 13.117
determinada, a taxa incremental de empréstimo do arrendatário é utilizada, sendo essa a taxa que o Ânima Venture 3.500 8.102 - - - - - - 11.602
arrendatário teria que pagar em um empréstimo para obter os fundos necessários para adquirir um ativo Ágio e alocações 34.069 - - - - - - 103 34.172
de valor semelhante, em um ambiente econômico similar, com termos e condições equivalentes. O 3.984.907 321.078 81.892 (330.433) - (171.386) (22.306) 103 3.863.855
Grupo adota taxas de desconto compostas por: (i) taxa livre de risco nominal de longo prazo; (ii) spread (Passivo)
variando de acordo com a região onde o ativo está localizado e (iii) spread variando de acordo com o LCB (97) 966 (2.431) - - - - - (1.562)
prazo de uso do ativo. A taxa nominal incremental para prazos contratuais separados por região das Gama (i) 17.036 - (4.462) - (23.508) - - - (10.934)
operações é apresentada abaixo: 16.939 966 (6.893) - (23.508) - - - (12.496)
Estados % por prazos Total 4.001.846 322.044 74.999 (330.433) (23.508) (171.386) (22.306) 103 3.851.359
0 a 8 anos 9 a 16 anos 17 a 22 anos (i) No trimestre findo em 30 de junho de 2023, a partir da revisão estratégica conduzida no âmbito da gestão da investida Gama, que decidiu por reduzir seu escopo de atuação e consequente perspectiva de
São Paulo 11,31% a 13,50% 12,25% a 12,75% 13,00% a 14,03% resultados, a projeção de resultados indicou que os ativos registrados relacionados a este investimento não são recuperáveis. Desta forma, foi realizado o impairment do ágio registrado pela aquisição da Gama
Minas Gerais 11,37% a 12,37% 10,37% a 12,69% 12,87% e contabilizada uma estimativa para perda de recebíveis referente aos mútuos em aberto com a Gama (Notas explicativas 21 e 24). (ii) Em decorrência do acordo de indenização assinado entre a Companhia
Santa Catarina 10,31% a 12,56% 10,56% a 12,56% 10,81% a 12,81% e Inspirali Brasil, a VC Network recebeu, da Ânima Holding, adiantamentos para futuro aumento de capital, um no montante de R$ 86.000 em moeda corrente, e outro e no montante de R$ 215.311, referente
Bahia 11,50% a 13,65% 10,50% a 13,50% 11,00% a 13,00% à cessão de dividendos a receber de suas controladas (Inspirali Brasil e Sobepe). Em setembro de 2023, foi realizada a devolução de parte destes adiantamentos para futuro aumento de capital no valor de
Goiás 12,44% - 12,94% R$108.768, tendo sido o valor remanescente, R$ 192.543, integralizado em 1º de novembro de 2023, conforme deliberado pela assembleia da VC Network na data, mediante aumento de capital, realizado com
Rio de Janeiro - 13,50% a 13,90% - ágio na emissão de ações no valor de R$188.994, gerando uma perda de R$103.947 no investimento da Ânima Holding na VC Network. Ainda, como parte do acordo de indenização, foi realizada a extinção
Rio Grande do Norte 8,24% a 13,25% 8,53% - de crédito da Companhia com a Inspirali Brasil, no valor de R$ 40.476, reconhecida diretamente no resultado do exercício (nota explicativa 21). (iii) Em 2021, através de uma operação de sale & leaseback,
Rio Grande do Sul 9,14% a 14,23% 7,18% a 13,61% - foram vendidos dois imóveis do campus da UniRitter pelo valor de R$171.386. O valor foi recebido pela Controladora. Em 29 de setembro de 2023 foi realizada redução de capital e reservas da UniRitter e Rede
Pernambuco 10,95% - - para fazer a compensação do valor com a controladora. (iv) Refere-se aos efeitos de transações entre sócios, sobre o aporte de capital na VC Network e reflexo da aquisição da participação dos acionistas não
Pará - 13,25% - controladores do IBCMED.
Brasília - 10,50% - Controladora
Paraná - 11,00% - Saldo em Aumento Resultado de Reserva Distribuição Ajuste Reestruturação Ágio em transação Saldo em
Sergipe - - 13,00% Ativo 31/12/2021 de capital equivalência patrimonial de Capital de Dividendos de preço societária (i) de capital (ii) 31/12/2022
O Grupo está exposto a potenciais aumentos futuros nos pagamentos de arrendamentos variáveis VC Network 4.281.870 - 195 1.210 (25.267) - (2.355.040) - 1.902.968
com base em um índice ou taxa, os quais não são incluídos no passivo de arrendamento até serem Inspirali Brasil 22.485 6.239 376.599 180 (86.347) - 255.040 593.747 1.167.943
concretizados. Quando os ajustes em pagamentos de arrendamentos baseados em um índice ou Rede 432.557 73.316 (70.571) 109 - - - - 435.411
taxa são concretizados, o passivo de arrendamento é reavaliado e ajustado em contrapartida ao ativo Gama 30.128 - (13.048) - - (44) - - 17.036
de direito de uso. Os pagamentos de arrendamentos são alocados entre o principal e as despesas NS Educação 346.549 81.883 856 1.728 - - - - 431.016
financeiras. As despesas financeiras são reconhecidas no resultado durante o período do arrendamento Vivae - 10.000 - - - - - - 10.000
para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada Ânima Venture - 3.500 - - - - - - 3.500
período. Os ativos de direito de uso são mensurados ao custo, de acordo com os itens a seguir: • O Ágio e alocações 34.069 - - - - - - - 34.069
valor da mensuração inicial do passivo de arrendamento; • Quaisquer pagamentos de arrendamentos Total 5.147.658 174.938 294.031 3.227 (111.614) (44) (2.100.000) 593.747 4.001.943
feitos na data inicial, ou antes dela, menos quaisquer incentivos de arrendamento recebidos; • (Passivo)
Quaisquer custos diretos iniciais; e • Custos de restauração, quando aplicável. Os ativos de direito LCB (162) 1.359 (1.294) - - - - - (97)
de uso geralmente são depreciados ao longo da vida útil do ativo ou do prazo do arrendamento pelo Total 5.147.496 176.297 292.737 3.227 (111.614) (44) (2.100.000) 593.747 4.001.846
método linear, dos dois o menor. Se o Grupo estiver razoavelmente certo de que irá exercer uma
opção de compra, o ativo do direito de uso é depreciado ao longo da vida útil do ativo subjacente. (i) Refere-se à alienação da participação detida pela controladora na VC Network no montante de R$ 2.100.000, bem como o aumento de capital da controladora na Inspirali Brasil com ações da VC Network. (ii)
Os pagamentos associados a arrendamentos de curto prazo de equipamentos e veículos e todos Refere-se ao reflexo da alteração da participação relativa da Companhia na Inspirali Brasil devido ao aporte de capital realizado pela DNA Capital e opção de compra da participação dos acionistas não controla-
os arrendamentos de ativos de baixo valor são reconhecidos pelo método linear como uma despesa dores do IBCMED. 11. Imobilizado:
Continua ➢
INÊSE28
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024
➢ Continuação
Controladora Softwares 115.619 71.874 (1.299) (43.357) 304 - 143.141 (i) Em 2023, as adições identificadas referem-se à finalização da alocação do preço de compra da Me-
31/12/2023 31/12/2022 Desenv. conteúdo EAD 48.533 50.350 (2.419) (26.601) 1.249 - 71.112 dpós. Saldos de 2022 referem-se à alocação do preço de compra do Grupo Laureate, Milton Campos e
Taxas anuais de Custo de Depreciação Imobilizado Imobilizado Credenciamento MEC 5.711 2.347 (15) (3.081) 146 - 5.108
depreciação aquisição acumulada líquido líquido IBCMED. 13.1 Intangíveis identificados por Unidades Geradoras de Caixa: Parte do valor pago nas
Computadores e periféricos 20% 8.333 (6.912) 1.421 1.539 Cessão de Uso/Know-How 561 - - (281) - - 280
Intangível em desenvolvimento 4.138 1.674 (7) - (1.368) - 4.437 aquisições de controladas e coligadas foi alocada a ativos intangíveis identificáveis de vida útil definida
Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% 6.341 (3.803) 2.538 2.903
Móveis e utensílios 10% 1.983 (1.413) 570 704 Direitos autorais 6.027 1 - (1.419) - - 4.609 (apresentados pelo valor líquido de amortização) e indefinida, após análise dos ativos adquiridos e cál-
Máquinas e equipamentos 10% 1.078 (706) 372 464 Total 5.974.018 126.246 (3.740) (247.104) - (53.766) 5.795.654 culo de projeção de resultado, conforme demonstrado abaixo:
Outros 10% a 20% 671 (585) 86 113
Imobilizado em andamento - 4 - 4 229
Total 18.410 (13.419) 4.991 5.952 Consolidado
Consolidado 31/12/2023
31/12/2023 31/12/2022 Intangíveis amortizáveis Intangíveis não amortizáveis
Taxas anuais de Custo de Depreciação Imobilizado Imobilizado Carteira de clientes Acordo de não competição Marcas e patentes Tecnologia Licença Polos EAD Ágio Total Geral
depreciação aquisição acumulada líquido líquido Inspirali Educação Médica e Ânima Core
Benfeitorias em imóveis IEDUC - - 21.130 - - - 38.114 59.244
de terceiros 2,86% a 10% 601.060 (346.954) 254.106 254.701 USJT - - 30.247 - 54.600 - 174.445 259.292
Edificações 1,43% a 4% 106.834 (37.275) 69.559 98.581 SOCIESC - - 18.339 - 3.787 - 45.103 67.229
Terrenos - 32.092 - 32.092 47.377 FACEB - 246 - - 7.255 - 28.721 36.222
Máquinas e equipamentos 10% 174.333 (151.891) 22.442 30.417 Politécnico - - - - 1.780 - 16.868 18.648
Biblioteca e videoteca 10% 144.649 (128.175) 16.474 22.849 Cesuc e Catalana - - - - 6.430 - 21.290 27.720
Móveis e utensílios 10% 192.705 (156.408) 36.297 44.497 Jangada - - - - 3.191 - 3.899 7.090
Computadores e periféricos 20% 220.599 (200.077) 20.522 18.794 Ages e Vidam 442 - 14.694 - 37.609 - 159.419 212.164
Equipamentos de laboratórios 10% 206.664 (131.599) 75.065 74.169 FACED - - - - 1.736 - 2.678 4.414
Outros 10% a 20% 39.741 (35.343) 4.398 5.438 Unicuritiba - - 15.620 - 23.858 - 107.551 147.029
Imobilizado em andamento - 21.552 - 21.552 21.835 Faseh - - - - 33.602 - 117.239 150.841
Total 1.740.229 (1.187.722) 552.507 618.658 UniFG 2.980 - - - 19.920 - 83.471 106.371
A movimentação do ativo imobilizado da controladora e do consolidado está demonstrada a seguir: Medroom - - - 3.239 - - 14.234 17.473
Controladora Unisul 23.586 - 49.127 - 96.896 7.000 163.624 340.233
Saldo Saldo Milton Campos - - 4.051 - 3.252 - 44.798 52.101
líquido em Depreci- Reclas- líquido em Rede - - - - - - 42.149 42.149
31/12/2022 Adições Baixas ações sificação 31/12/2023 SOCEC 665 - 11.122 - 22.276 8.816 29.786 72.665
Computadores e periféricos 1.539 504 (9) (613) - 1.421 IBMR 2.199 - 21.393 - 62.364 15.089 150.318 251.363
Benfeitorias em imóveis de terceiros 2.903 - - (587) 222 2.538 FADERGES 796 - 10.698 - 24.702 12.377 46.814 95.387
Móveis e utensílios 704 29 - (163) - 570 UniRitter - - 26.456 - 67.585 12.065 33.812 139.918
Máquinas e equipamentos 464 - - (92) - 372 Apec 15.333 - 49.680 - 191.332 18.034 242.127 516.506
Outros 113 6 - (33) - 86 Unifacs 49.189 - 68.262 - 298.826 24.138 577.024 1.017.439
Imobilizado em andamento 229 3 (6) - (222) 4 ISCP 57.240 - 137.482 - 423.610 21.824 1.048.795 1.688.951
Total 5.952 542 (15) (1.488) - 4.991 IBCMED - - 7.229 - - - 37.869 45.098
Controladora Medpós - - 426 - - - 4.590 5.016
Saldo Saldo Oresidente - - - - - - 513 513
líquido em Depreci- Reclas- líquido em 152.430 246 485.956 3.239 1.384.611 119.343 3.235.251 5.381.076
31/12/2021 Adições ações sificação 31/12/2022 Lifelong learning
Computadores e periféricos 1.706 503 (670) - 1.539 HSM - - 18.778 - - - - 18.778
Benfeitorias em imóveis de terceiros 3.269 - (591) 225 2.903 Outras - - 2.429 - - - 2 2.431
Móveis e utensílios 860 25 (181) - 704 - - 21.207 - - - 2 21.209
Máquinas e equipamentos 563 - (99) - 464 Total 152.430 246 507.163 3.239 1.384.611 119.343 3.235.253 5.402.285
Outros 45 90 (22) - 113
Imobilizado em andamento 382 72 - (225) 229
Total 6.825 690 (1.563) - 5.952 13.2 Teste ao valor recuperável de ativos (impairment): Os ativos não amortizáveis relativos ao ágio, As principais premissas utilizadas na apuração do valor em uso das UGC’s que não ofertam graduação,
Consolidado polos EAD e às licenças foram alocados às Unidades Geradoras de Caixa (“UGCs”), para fins de teste foram:
Saldo Saldo anual de redução ao valor recuperável. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, revisamos Premissas Outras UGC's
líquido em Depreci- Reclas- Transfe- líquido em nossas premissas e estimativas para todas as nossas UGCs, confrontamos nossas projeções com os Taxa de desconto ao ano 14,90%
31/12/2022 Adições Baixas ações sificação rência (a) 31/12/2023 dados previstos de nossas operações e não identificamos efeitos consideráveis nos resultados que pode- Período de projeção 10 anos
Benfeitorias em riam resultar em uma redução de valor recuperável. Assim, como não identificamos impactos significati- Crescimento ao ano na perpetuidade 3,50%
imóveis de terceiros 254.701 31.056 (11.813) (50.372) 30.534 - 254.106 vos que façam com que o valor contábil exceda o valor recuperável das UGCs, não houve a necessidade
Edificações 98.581 - - (5.001) - (24.021) 69.559 Crescimento médio da receita ao ano 3,31%
de reconhecimento de revisão do valor recuperável de tais ativos. 13.2.1 UGC’s dos segmentos Inspi-
Terrenos 47.377 - - - - (15.285) 32.092 rali Educação Médica e Ânima Core: Para estimar o valor recuperável das UGC’s utilizamos como base Crescimento médio dos gastos ao ano 1,75%
Máquinas e equipamentos 30.417 1.523 (120) (9.378) - - 22.442 o cálculo do valor em uso, utilizando as projeções dos fluxos de caixa com base em orçamento financeiro Carrying amount (valor testado) 80.177
Biblioteca e videoteca 22.849 6 (1) (6.380) - - 16.474 para o exercício de 2024, aprovado pela Administração, que está amparado pelo histórico financeiro da 13.2.2 UGCs do segmento LifeLong Learning: O valor recuperável do ativo marca HSM foi estimado
Móveis e utensílios 44.497 3.504 (283) (11.421) - - 36.297 Companhia; além da taxa de desconto, que foi embasada em premissas de mercado. O cálculo consi- pela abordagem do valor em uso, utilizando a metodologia dos royalties evitados (Relief from royalties), a
Computadores e periféricos 18.794 9.998 (174) (8.096) - - 20.522 dera uma projeção de fluxo específico em termos nominais com inflação média projetada de longo prazo qual tem como premissa que uma empresa seria obrigada a pagar ao detentor do ativo intangível marca
Equipamentos de laboratórios 74.169 14.866 (589) (13.381) - - 75.065 além das demais premissas informadas no quadro abaixo. Adicionalmente, destacamos que utilizamos um “aluguel” pelo seu uso. A partir do momento que a empresa adquire o ativo, não necessita mais pagar
Outros 5.438 573 (25) (2.019) 431 - 4.398 em nossas projeções, um período superior a cinco anos, por entender que as atividades dessas UGC’s pelo seu uso, daí a economia gerada. As principais premissas utilizadas na apuração do valor em uso
Imobilizado em andamento 21.835 31.351 (669) - (30.965) - 21.552 requerem um prazo superior para maturação dos investimentos, quando se espera que seja possível da marca da HSM foram:
Total 618.658 92.877 (13.674) (106.048) - (39.306) 552.507 atingir o seu potencial em termos de receita e de rentabilidade, sendo a taxa de crescimento nominal da Premissas Marca HSM
Consolidado receita líquida, após o quinto ano, é próxima à estimativa de crescimento adotada pela perpetuidade, em Taxa de ‘desconto ao ano 14,90%
Saldo Combi- Saldo linha com a inflação projetada de longo prazo. As principais premissas utilizadas na apuração do valor Período de projeção (vida útil estimada) 26 anos
líquido em Depreci Reclas- nação de líquido em em uso das UGC’s participantes do PROUNI foram:
31/12/2021 Adições Baixas ações sificação negócios 31/12/2022 Crescimento nominal médio da receita ao ano 3,51%
Premissas UGC's ensino
Benfeitorias em imóveis Taxa de desconto ao ano 14,90% Taxa de royalties sobre receita líquida 5,78%
de terceiros 259.887 17.171 (6.513) (48.307) 32.453 10 254.701 Período de projeção 10 anos Carrying amount 17.197
Edificações 104.462 - (155) (5.151) (575) - 98.581 Crescimento ao ano na perpetuidade 3,50% Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia efetuou análise de sensibilidade con-
Terrenos 47.377 - - - - - 47.377 Crescimento médio da receita ao ano 6,04% siderando um acréscimo ou uma redução de 1,00% nas taxas de desconto e na margem operacional no
Máquinas e equipamentos 61.797 2.455 (1.879) (21.471) 1.420 29 42.351 Crescimento médio dos gastos ao ano 4,35% modelo de longo prazo e não foi identificada em nenhuma das UGC’s a necessidade de ajuste ao valor
Biblioteca e videoteca 31.474 123 (1.241) (7.542) 35 - 22.849 Carrying amount (valor testado) 6.035.003 recuperável. 14. Empréstimos, Financiamentos e Debêntures:
Móveis e utensílios 53.193 5.703 (1.427) (13.123) 114 37 44.497
Computadores e periféricos 24.178 4.193 (19) (9.791) 233 - 18.794
Outros 64.440 14.165 (285) (10.635) (18) 6 67.673 Controladora Consolidado
Imobilizado em andamento 14.785 40.844 (132) - (33.662) - 21.835 Taxa média
Total 661.593 84.654 (11.651) (116.020) - 82 618.658 Valor total de juros Data de Indicadores
(a) A controlada, PGP Educação, destinou o terreno e imóvel em Pinheirinho (Curitiba-PR), com valor Contrato captado Indexador (anual) início Data final Forma de pagamento Financeiros (covenants) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
contábil de R$39.306, em 30 de novembro de 2023, para ativos mantidos para venda no exercício findo 1ª parcela de juros em maio de
em 31 de dezembro de 2023. Em 18 de março de 2024 a escritura de compra e venda foi lavrada, fina- Debêntures Ânima 1ª 150.000 CDI 1,00% 31/05/2018 29/05/2023 2019; principal e o restante dos juros - 23.304 - 23.304
lizando assim a transação de compra e venda do referido ativo. O ativo classificado como mantido para emissão - série única trimestralmente a partir de maio de 2020
venda está mensurado pelo valor justo menos os custos da transação, com base no valor de venda do Medidos semestralmente a
Debêntures Ânima Juros semestrais a partir de maio de partir de dez/23:
contrato de R$ 32.000. Foi reconhecida uma perda por mensuração ao valor justo, no valor de R$7.306, 2ª emissão - série 350.000 CDI 3,475% 21/11/2019 11/11/2024 2020 e principal semestral a partir de 73.810 203.024 73.810 203.024
diretamente no resultado. 11.1 Ativos cedidos em garantia: A Companhia e suas controladas possuem - Dívida líquida / EBITDA
única (a) novembro de 2021 ajustado =< 3,5
parte de seus ativos imobilizados dada em garantia de processos judiciais e alguns empréstimos. Foram
onerados as edificações e os terrenos do Grupo com valor contábil de aproximadamente R$101.651 Debêntures Ânima 3ª Juros semestrais a partir de outubro de (jun/24 =< 3,0)
500.000 CDI 3,75% 27/05/2021 15/04/2023 - EBITDA Ajustado / - 513.008 - 513.008
em 31 de dezembro de 2023 (R$145.957, em 31 de dezembro de 2022). 12. Direito de Uso de Arren- emissão - série 1 2021 e principal em abril de 2023
damentos e Arrendamentos a Pagar: Movimentações dos saldos: A seguir estão apresentadas as Juros semestrais a partir de outubro de Despesas financeiras => 1,3
Debêntures Ânima 3ª 2.000.000 CDI 4,75% 27/05/2021 15/04/2027 2021 e principal semestralmente a partir - 62.327 - 62.327
movimentações para o período findo em 31 de dezembro de 2023: emissão - série 2 (b)
Consolidado de outubro de 2023
Ativo Passivo Resultado Debêntures Ânima 4ª
Saldo em 31/12/2022 1.310.352 1.506.698 - emissão - série 1 (c) 600.000 CDI 1,65% 28/12/2022 13/12/2027 Juros mensais e principal em dezembro
de 2027
Medidos semestralmente a
partir de dez/23:
586.233 546.440 586.233 546.440
Adição e remensuração 77.328 77.328 - - Dívida líquida / EBITDA
Baixa (145.744) (170.785) 25.041 ajustado proforma =< 3,5 (a
Pagamento - (290.675) - Debêntures Ânima 4ª 200.000 IPCA 8,05% 28/12/2022 13/12/2029 Juros mensais e principal em dezembro partir de jun/24 =< 3,0)
emissão - série 2 (c) de 2028 e 2029 202.751 226.533 202.751 226.533
Pagamento de multas - (31.856) - - EBITDA Ajustado Proforma /
Concessão pagamentos (ii) - (225) 225 Despesas financeiras => 1,3
Amortização (168.064) - (168.064)
Despesa financeira - 154.840 (154.840) Medidos anualmente em
Despesa com multa (i) - 58.641 (58.641) março a partir de mar/23:
Saldo em 31/12/2023 1.073.872 1.303.966 (356.279) - Dívida líquida / EBITDA
Debêntures Inspirali 2.000.000 CDI 2,60% 31/03/2022 30/03/2027 Juros semestrais e principal anualmente ajustado proforma < 3,5 (a - - 2.042.661 2.043.391
Circulante - 144.371 Brasil 1ª emissão a partir de março de 2024.
Não circulante 1.073.872 1.159.595 partir de jun/24 < 3,0)
Para o período findo em 31 de dezembro de 2022: - EBITDA Ajustado Proforma /
Consolidado Despesas financeiras > 1,3
Ativo Passivo Resultado Taxa média
Saldo em 31/12/2021 1.382.681 1.556.878 - Valor total de juros Data de Indicadores
Adição e remensuração 259.063 259.063 - Contrato captado Indexador (anual) início Data final Forma de pagamento Financeiros (covenants) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Baixa (121.508) (132.756) 11.248 Juros semestrais a partir de setembro de
Pagamento - (354.710) - IFC 139.080 CDI 1,49% 10/05/2016 15/03/2024 2016 e principal semestralmente a partir Medidos trimestralmente: 13.154 39.610 13.154 39.610
Concessão pagamentos (ii) - (4.543) 4.543 de março de 2019. - Liquidez corrente => 1,05
Amortização (209.884) - (209.884) - Dívida financeira líquida/
1ª parcela de juros semestral em outubro EBITDA ajustado =< 3,37
Despesa financeira - 182.766 (182.766) IFC (moeda de 2020
Saldo em 31/12/2022 1.310.352 1.506.698 (376.859) 80.640 SOFR 2,00% 10/07/2020 15/03/2028 - EBITDA ajustado/Despesa 174.629 226.533 174.629 226.533
estrangeira) (e) Principal semestral a partir de março financeira líquida => 0,7
Circulante - 172.747 de 2023
Não circulante 1.310.352 1.333.951
(i) Valor referente às multas em decorrência das devoluções de imóveis das instituições UAM, UNP, - Medidos semestralmente:
FACS, Brasil, Ages, Sociesc e Vidam. (ii) Em decorrência da pandemia da COVID-19, o Grupo re- Juros trimestrais a partir de agosto de - Dívida líquida / EBITDA
negociou determinados contratos de aluguel e obteve descontos sobre os valores contratuais acor- Banco ABC 100.000 CDI 3,25% 30/05/2023 01/06/2026 2023 e principal trimestralmente a partir ajustado proforma 100.375 - 100.375 -
dados. Considerando o atendimento dos requisitos estabelecidos pela alteração da norma IFRS 16/ de agosto de 2024. a partir de junho/24 =< 3,5
CPC 06(R2) - “Benefícios Relacionados à COVID-19 Concedidos para Arrendatários em Contratos de a partir de jun/25 =< 3,0
Arrendamento”, o Grupo adotou o expediente prático previsto na norma de registrar, até 30 de junho de - Medidos semestralmente:
2022, as referidas reduções nos pagamentos dos arrendamentos, no valor de R$ 4.543 diretamente no Juros trimestrais a partir de novembro de - Dívida líquida / EBITDA
resultado do exercício, e não como uma modificação de contrato. Os montantes registrados no passivo Banco ABC 50.000 CDI 3,25% 15/08/2023 13/08/2026 2023 e principal trimestralmente a partir ajustado proforma 50.278 - 50.278 -
não circulante para o período findo em 31 de dezembro de 2023 apresentam o seguinte cronograma de novembro de 2024. a partir de junho/24 =< 3,5
de vencimentos: a partir de jun/25 =< 3,0
Consolidado Juros debitados e capitalizados
31/12/2023 mensalmente na conta - Medidos anualmente:
2025 128.415 Banco do Brasil - vinculada da operação e pagos Dívida financeira líquida/
2026 114.424 Capital de Giro 100.000 CDI 2,60% 28/06/2023 25/07/2027 semestralmente a partir de dezembro de EBITDA ajustado < 3,5, a 99.564 - 99.564 -
2027 93.712 2023 e principal pago semestralmente a partir de dezembro de 2023.
2028 91.285 partir de dezembro de 2024.
Após 2028 731.759
Total 1.159.595 Juros pagos mensalmente e principal - Medidos anualmente:
No sentido de assegurar a qualidade das informações prestadas nos seus relatórios financeiros, bem Banco do Brasil - 100.000 CDI 2,65% 27/04/2023 28/04/2027 pago trimestralmente a partir de julho Dívida financeira líquida/
Capital de Giro EBITDA ajustado < 3,5, a 99.486 - 99.486 -
como a plena observância dos princípios gerais a serem aplicados quando do uso de técnicas de Fluxo de 2024
de Caixa Descontado - FCD para fins de mensuração contábil, o Grupo apresenta abaixo quadro compa- partir de dezembro de 2023.
rativo com os saldos do passivo de arrendamento, do direito de uso, da despesa financeira e da despesa Juros debitados e capitalizados
de depreciação do período, projetando a inflação de 3,90% ao ano para 2024, 3,50% para os anos poste- mensalmente na conta - Medidos anualmente:
riores a 2025, conforme boletim Focus publicado em 29 de dezembro de 2023. Apresentamos na coluna Banco do Brasil - 98.000 CDI 2,60% 04/07/2023 25/07/2027 vinculada da operação e pagos Dívida financeira líquida/ 104.566 - 104.566 -
“Com inflação” comparado com os montantes registrados, na coluna “Sem inflação”. Capital de Giro semestralmente a partir de janeiro de EBITDA ajustado < 3,5, a
31/12/2023 2024 e principal pago semestralmente a partir de dezembro de 2023.
Consolidado partir de janeiro de 2025.
Sem inflação Com inflação % Variação Controladora Consolidado
Direito de uso líquido 1.073.872 1.125.041 4,76%
Passivo de arrendamento 1.303.966 1.360.558 4,34% Taxa média
Despesa de amortização (168.064) (171.851) 2,25% Valor total de juros Data de Indicadores
Despesa financeira (154.840) (158.206) 2,17% Contrato captado Indexador (anual) início Data final Forma de pagamento Financeiros (covenants) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Pode-se verificar que a mensuração feita pelo valor presente das parcelas esperadas acrescida da in- Juros pagos mensalmente e principal Medidos anualmente:
flação futura projetada não produz efeitos líquidos significativos em relação ao patrimônio do Grupo. Banco do Brasil - 262.143 CDI 2,65% 25/06/2021 25/04/2026 pago trimestralmente a partir de julho Dívida financeira líquida/
Capital de Giro (d) EBITDA < 3,5, a partir de - - 195.533 218.805
13. Intangível: Controladora de 2024
Taxas 31/12/2023 31/12/2022 junho de 2024.
anuais de Amortização Intangível Intangível 6,80% a Último em
amortização Custo acumulada líquido líquido Outros 39.874 - 10,35% Diversas 15/01/2026 - Não aplicável 54.050 5.975 54.062 7.186
Softwares 20% 217.961 (126.797) 91.164 115.161
Desenv. conteúdo EAD 33% 48.771 (24.848) 23.923 28.510
Cessão de Uso/Know-How 20% 7.096 (3.907) 3.189 4.608 TOTAL 1.558.896 1.846.754 3.797.102 4.110.161
Total 273.828 (155.552) 118.276 148.279
Consolidado Passivo circulante 266.613 727.195 875.973 885.446
Taxas 31/12/2023 31/12/2022
anuais de Amortização Intangível Intangível Passivo não circulante 1.292.283 1.119.559 2.921.129 3.224.715
(a) Em 30 de junho de 2023 foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas (AGD), por meio da qual foi aprovada, dentre outras matérias, concessão de dispensa de medição dos índices financeiros
amortização Custo acumulada líquido líquido
Intangíveis em combinações de negócios prevista para ser realizada com base nas informações financeiras da 30 de junho de 2023. As medições dos índices financeiros passarão a ocorrer semestralmente, a partir de dezembro de 2023. Em
Ágio 3.235.253 - 3.235.253 3.235.370 decorrência das deliberações aprovadas na AGD, o índice “Dívida líquida / EBITDA ajustado” foi modificado de 3,0 para 3,5, a taxa de juros foi reajustada de 1,35% a.a. para 3,475% a.a em julho de 2023,
Marcas e patentes 3,33% 562.971 (55.808) 507.163 526.230 e a Companhia realizou uma oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures da segunda emissão. A oferta de resgate antecipado foi na quantidade de debêntures equivalente ao montante total de R$
Licença 1.384.611 - 1.384.611 1.384.611 41.454, liquidado em 7 de agosto de 2023. (b) A Companhia decidiu realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da segunda série da terceira emissão, em 7 de julho de 2023, com o seu
Carteira de clientes 22% a 70% 587.919 (435.489) 152.430 295.338 consequente cancelamento. O valor total do resgate antecipado, incluindo todos os encargos financeiros e custos da transação, foi de R$ 67.040. (c) Em 28 de junho de 2023 foi realizada uma Assembleia
Acordo de não competição 12% 2.098 (1.852) 246 493 Geral de Titulares de CRI, por meio da qual restou aprovada autorização à securitizadora para celebrar aditamento à escritura de emissão de debêntures, a fim de alterar a primeira verificação dos índices
Polos EAD 119.343 - 119.343 119.260 financeiros, previstos para março de 2024, para dezembro de 2023 e as verificações subsequentes de referidos Índices Financeiros seguem sendo realizadas semestralmente. (d) Em 24 de maio de 2023 foi
Material EAD 33% a 50% 4.175 (4.175) - 737
Tecnologia 20% 8.449 (5.210) 3.239 4.928 realizada renegociação do contrato junto ao banco sendo a taxa de juros reduzida de 3,12% a.a. para 2,65% a.a. e vencimento final postergado de 26 de maio de 2025 para 25 de abril de 2026. Foi realizada
5.904.819 (502.534) 5.402.285 5.566.967 avaliação da renegociação, em conformidade com CPC 38, (e) Em 25 de agosto de 2023 foi realizada renegociação da taxa de juros de 2% a.a para 2,4826% a.a Em relação aos covenants mencionados
Intangíveis reconhecidos pelo custo acima, exceto pelo contrato junto ao IFC, não foram identificados descumprimentos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Todavia, não houve declaração de vencimento antecipado de
Softwares 20% 402.290 (249.335) 152.955 143.141 empréstimos, financiamentos ou debêntures uma vez que foi obtida carta waiver junto ao IFC (os índices na tabela anterior refletem a previsão da carta waiver recebida do IFC). As principais condições e
Desenv. conteúdo EAD 33% 154.159 (98.827) 55.332 71.112 garantias estabelecidas em contrato são como segue:
Credenciamento MEC 33% 21.770 (16.592) 5.178 5.108
Cessão de Uso/Know-How 20% 1.403 (1.360) 43 280 Consolidado
Intangível em desenvolvimento 5.240 - 5.240 4.437 Debêntures Ânima 2ª emissão - série única Fiança da Brasil Educação, HSM Brasil, IEDUC, Unimonte, PGP Educação, Sociesc, Faceb, Pgp Posse, Instituto Politécnico,
Direitos Autorais 33% 7.098 (3.908) 3.190 4.609 Catalana e Cesuc.
591.960 (370.022) 221.938 228.687 Fiança da Brasil Educação e cessão fiduciária da totalidade dos direitos e créditos, relativos a medicina, detidos e a serem deti-
Total do intangível 6.496.779 (872.556) 5.624.223 5.795.654 Debêntures 1ª emissão- Inspirali Brasil
dos pelas empresas controladas pela Inspirali Brasil.
A movimentação da controladora é: Alienação fiduciária das cotas e recebíveis da Brasil Educação (USJT); aval de todas as subsidiárias; compromisso de permanên-
Controladora IFC
cia específica de 5 diretores e 1 acionista com participação mínima de 25% do capital social na data da contratação.
Saldo Saldo Garantidores Subsidiários: Brasil Educação, IEDUC, Unimonte, Una, Vc Network, HSM Brasil, PGP Educação, Sociesc, Faceb,
líquido em Amorti- Transfe- líquido em IFC (moeda estrangeira) Pgp Posse, Instituto Politécnico, Anima, Sobepe, Ages Educação, Ages, Catalana, Cesuc, Unicuritiba - saldo mínimo de caixa de
31/12/2022 Adições Baixas zação rências (a) 31/12/2023 4% do montante do endividamento nas empresas. Garantia Mínima de recebíveis de 16% do valor pendente do endividamento.
Softwares 115.161 42.151 (658) (38.258) (27.232) 91.164 Banco ABC Fiança + 100% recebível SOCEC
Desenv. conteúdo EAD 28.510 13.488 (2.658) (15.417) - 23.923 Banco ABC Recebíveis: RITTER e Fiança: ASPEC/FADERGS/IBMR/SOCEC
Direitos Autorais 4.608 - - (1.419) - 3.189
Total 148.279 55.639 (3.316) (55.094) (27.232) 118.276 Banco do Brasil - Capital de Giro Aplicação Fundo (Anima) + Avalistas: IBMR/REDE/RITTER/UNICURITIBA
(a) Transferência entre Ânima e sua controlada Inspirali Brasil de parte do CAPEX pago pela Anima Banco do Brasil - Capital de Giro Aplicação Fundo (Anima) + Avalistas: IBMR/REDE/RITTER/UNICURITIBA
Holding que beneficiará a operação Inspirali Educação médica. Banco do Brasil - Capital de Giro Aplicação Fundo (Anima) + Avalistas: IBMR/REDE/RITTER/UNICURITIBA
Controladora Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2023 e em 31 de dezembro de 2022 apresentam o seguinte cronograma de vencimento:
Saldo Saldo Controladora Consolidado
líquido em Reclas- Amorti- líquido em
31/12/2021 Adições Baixa sificação zação 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2023
Softwares 85.855 60.192 (1.206) - (29.680) 115.161 Valor presente Valor nominal Valor presente Valor nominal
Desenv. conteúdo EAD 9.246 26.207 (1) 1.060 (8.002) 28.510 2025 206.333 513.996 796.122 1.062.550
Cessão de Uso/Know-How 7.088 - - (1.060) (1.420) 4.608 2026 173.535 336.452 714.571 941.604
Total 102.189 86.399 (1.207) - (39.102) 148.279 2027 696.855 851.787 1.194.875 1.385.781
A movimentação consolidada é: Após 2027 215.560 326.005 215.561 326.005
Consolidado Total 1.292.283 2.028.240 2.921.129 3.715.940
Saldo Combi- Saldo
líquido em Amorti- Reclassi- nação de líquido em I) As movimentações dos saldos no período são como segue:
31/12/2022 Adições Baixa zação ficação negócio (i) 31/12/2023 Controladora
Intangíveis em 31/12/2022 Adição Amortizações Juros pagos Juros incorridos Custos s/ empréstimos Ajuste MTM Variação cambial 31/12/2023
combinações de negócios Moeda nacional
Ágio 3.235.370 - - - - (117) 3.235.253 Debêntures 1ª 23.304 - (23.077) (1.201) 909 65 - - -
Marcas e patentes 526.230 - - (19.507) (2) 442 507.163 Debêntures 2ª 203.024 - (126.359) (25.349) 21.950 544 - - 73.810
Licença 1.384.611 - - - - - 1.384.611 Debêntures 3ª emissão – série 1 513.008 - (500.000) (42.581) 25.289 4.284 - - -
Carteira de clientes 295.338 - - (142.878) (76) 46 152.430
Acordo de não competição 493 - - (247) - - 246 Debêntures 3ª emissão – série 2 62.327 - (62.380) (8.101) 5.815 2.339 - - -
Polos EAD 119.260 - - - 83 - 119.343 Debêntures 4ª emissão – séries 1 e 2 772.973 - - (97.193) 109.196 5.297 (1.289) - 788.984
Material EAD 737 - - (732) (5) - - IFC 39.610 - (25.218) (4.601) 3.363 - - - 13.154
Tecnologia 4.928 - - (1.689) - - 3.239 Banco ABC - 99.000 - (7.959) 9.112 222 - - 100.375
Intangíveis Banco ABC - 49.273 - (1.846) 2.748 103 - - 50.278
reconhecidos pelo custo Banco do Brasil - Capital de Giro - 99.300 - (7.402) 7.563 103 - - 99.564
Softwares 143.141 59.769 (878) (52.243) 3.166 - 152.955 Banco do Brasil - Capital de Giro - 99.300 - (9.908) 9.963 131 - - 99.486
Desenv. conteúdo EAD 71.112 26.037 (3.588) (38.229) - - 55.332
Credenciamento MEC 5.108 3.211 (3) (3.138) - - 5.178 Banco do Brasil - Capital de Giro - 97.314 - - 7.167 85 104.566
Cessão de Uso/Know-How 280 - - (237) - - 43 Outros empréstimos 5.975 120.931 (72.931) (1.622) 1.697 - - - 54.050
Intangível em desenvolvimento 4.437 8.556 (4.587) - (3.166) - 5.240 Moeda estrangeira
Direitos autorais 4.609 - - (1.419) - - 3.190 IFC 226.533 - (40.520) (13.817) 13.748 903 2.392 (14.610) 174.629
Total 5.795.654 97.573 (9.056) (260.319) - 371 5.624.223 Total 1.846.754 565.118 (850.485) (221.580) 218.520 14.076 1.103 (14.610) 1.558.896
Consolidado Controladora
Saldo Combi Saldo 31/12/2021 Adições Amortizações Juros pagos Juros incorridos Custos s/ empréstimos Ajuste MTM Variação cambial 31/12/2022
líquido em Amorti- Reclassi- nação de líquido em
31/12/2021 Adições Baixa zação ficação negócio (i) 31/12/2022 Moeda nacional
Intangíveis em Debêntures 1ª 69.568 - (46.153) (6.302) 5.979 212 - - 23.304
combinações de negócios Debêntures 2ª 302.641 - (99.999) (34.733) 34.664 451 - - 203.024
Ágio 3.303.905 - - - - (68.535) 3.235.370 Debêntures 3ª emissão – série 1 494.815 - (54.535) (19.591) 79.466 12.853 - - 513.008
Marcas e patentes 536.559 - - (18.029) (69) 7.769 526.230 Debêntures 3ª emissão – série 2 1.960.548 - (1.956.781) (124.992) 82.136 101.416 - - 62.327
Licença 1.384.611 - - - - - 1.384.611 IFC 64.891 - (25.285) (6.766) 6.770 - - - 39.610
Carteira de clientes 439.024 - - (150.327) (262) 6.903 295.338 Debêntures 4ª emissão – séries 1 e 2 - 771.480 - - 885 - 608 - 772.973
Acordo não competição 740 - - (247) - - 493
Material EAD 2.630 - - (1.956) - 63 737 Outros empréstimos 7.914 - (1.933) (482) 476 - - - 5.975
Polos EAD 119.342 - - (116) - 34 119.260 Moeda estrangeira
Tecnologia 6.618 - - (1.690) - - 4.928 IFC 234.715 - - (6.069) 8.424 903 4.441 (15.881) 226.533
Intangíveis desenvolvidos internamente Total 3.135.092 771.480 (2.184.686) (198.935) 218.800 115.835 5.049 (15.881) 1.846.754
Continua ➢
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E29
➢ Continuação
Consolidado Valor justo de passivo de resgate de ações: Em 23 de novembro de 2021, a Inspirali Brasil assinou contrato para aquisição de 51% das ações ordinárias do
Ajuste Juros IBCMED Serviços de Educação S.A.. O contrato previa opção de aquisição da totalidade da participação na sociedade, com percentuais variados ao longo
Amorti- Juros Juros Custos s/ Ajuste Variação Rene- vende- do tempo, atingindo 100% de participação até 2026. O valor das parcelas anuais variáveis e opções de compra foram mensurados com base em um múltiplo
31/12/2022 Adição zações pagos incorridos empréstimos MTM cambial gociação dores 31/12/2023 do EBITDA do IBCMED do exercício anterior da opção de compra. O passivo da operação (opções de compra e venda simétricas) a valor presente foi con-
Moeda nacional tabilizado como “contas a pagar por aquisições” em contrapartida ao patrimônio líquido. Em 04 de julho de 2023, a Inspirali Brasil assinou um contrato para a
Debêntures 1ª emissão 23.304 - (23.077) (1.201) 909 65 - - - - - conclusão da transação com o IBCMED, pelo qual exerceu a opção da aquisição dos 49% restantes do capital, tornando-se detentora da totalidade de suas
Debêntures 2ª emissão 203.024 - (126.359) (25.349) 21.950 544 - - - - 73.810 ações. f) Prejuízos acumulados: Em 31 de dezembro de 2023, o saldo de prejuízos acumulados foi absorvido em sua totalidade pela reserva de retenção de
Debêntures 3ª emissão – série 1 513.008 - (500.000) (42.581) 25.289 4.284 - - - - - lucros, conforme demonstrado no item a seguir. g) Reservas de lucros: Em 31 de dezembro de 2023, as reservas de lucros totalizavam R$ 263.356, sendo
Debêntures 3ª emissão – série 2 62.327 - (62.380) (8.101) 5.815 2.339 - - - - - compostas pela reserva legal, com saldo de R$ 18.791, e retenções de lucros, com saldo acumulado de R$ 244.565. Abaixo composição dos saldos.
Debêntures 4ª emissão – 31/12/2023 31/12/2022
séries 1 e 2 772.973 - - (97.193) 109.196 5.297 (1.289) - - - 788.984 Reservas legais e anteriores a 2022 36.742 36.742
Debêntures 1ª emissão - Ganho/Perda na mudança de participação em controlada (i) 658.482 658.482
Inspirali Brasil 2.043.391 - - (316.220) 307.572 7.918 - - - - 2.042.661 Dividendos prescritos 12 12
IFC 39.610 - (25.218) (4.601) 3.363 - - - - - 13.154 Absorção de prejuízos do exercício (431.880) (102.250)
Banco ABC - 99.000 - (7.959) 9.112 222 - - - - 100.375 263.356 592.986
Banco ABC - 49.273 - (1.846) 2.748 103 - - - - 50.278 (i) Em 31 de março de 2022, o Fundo Genoma VIII adquiriu 25,0% de capital social total e votante da Inspirali Brasil pelo preço de R$ 1.000.000. O valor
Banco do Brasil - Capital de Giro - 99.300 - (7.402) 7.563 103 - - - - 99.564 correspondente a 25% de seu capital social votante, na data do investimento, é de R$ 341.518. O ganho resultante da diferença entre o valor recebido e o
Banco do Brasil - Capital de Giro - 99.300 - (9.908) 9.963 131 - - - - 99.486 valor patrimonial das ações da operação descrita acima foi reconhecido no patrimônio líquido, no valor total de R$ 658.482, na rubrica de reserva de lucros. h)
Banco do Brasil - Capital de Giro 97.314 - - 7.167 85 - - - - 104.566 Prejuízo por ação: Com base na IAS 33 (equivalente ao CPC 41), a Companhia deve calcular o valor do resultado básico por ação para o prejuízo atribuível
Banco do Brasil 218.805 - (21.845) (30.433) 30.063 443 - - (1.500) - 195.533 aos acionistas controladores da Companhia e, se apresentado, o lucro ou prejuízo resultante das operações continuadas atribuíveis a esses titulares de ações
Outros empréstimos 7.186 125.857 (79.098) (1.738) 1.760 - - - - 95 54.062 ordinárias. (ii) Prejuízo básico por ação: O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia pela
Moeda estrangeira quantidade média ponderada de ações ordinárias existentes durante o período, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em
IFC 226.533 - (40.520) (13.817) 13.748 903 2.392 (14.610) - -
174.629 tesouraria, se houver.
Total 4.110.161 570.044 (878.497) (568.349) 556.218 22.437 1.103 (14.610) (1.500)
95 3.797.102 Controladora
Consolidado 31/12/2023 31/12/2022
Amorti- Juros Juros Custos s/ Ajuste Variação Prejuízo do exercício (329.630) (102.250)
31/12/2021 Adição zações pagos incorridos empréstimos MTM cambial 31/12/2022 Média ponderada de ações ordinárias (em milhares) 377.444 380.221
Moeda nacional Prejuízo básico por ação ordinária - R$ (0,87) (0,27)
Debêntures 1ª emissão 69.568 - (46.153) (6.302) 5.979 212 - - 23.304 (ii) Prejuízo diluído por ação: O prejuízo diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação,
Debêntures 2ª emissão 302.641 - (99.999) (34.733) 34.664 451 - - 203.024 para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. Para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Companhia não tem ins-
Debêntures 3ª emissão – série 1 494.815 - (54.535) (19.591) 79.466 12.853 - - 513.008 trumento com efeito diluidor. Referente a contrato de bonificação de 1.469 mil ações, atreladas ao atingimento de metas, este foi entregue em 02 de março
Debêntures 3ª emissão – série 2 1.960.548 - (1.956.781) (124.992) 82.136 101.416 - - 62.327 de 2022.
Debêntures 1ª emissão- Inspirali Brasil - 1.960.420 - (153.942) 230.980 5.933 - - 2.043.391 Controladora
IFC 64.891 - (25.285) (6.766) 6.770 - - - 39.610 31/12/2023 31/12/2022
Banco do Brasil 262.283 - (43.690) (37.233) 37.305 140 - - 218.805 Prejuízo do exercício (329.630) (102.250)
Itaú 100.042 - (100.000) (14.675) 14.633 - - - - Quantidade média ponderada de ações 377.444 380.221
Debêntures 4ª emissão – séries 1 e 2 - 771.480 - - 885 - 608 - 772.973 Média ponderada do número de ações (em milhares) - diluído - 241
Outros empréstimos 11.545 - (4.629) (596) 866 - - - 7.186 Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o prejuízo diluído por ação - milhares 377.444 380.462
Moeda estrangeira Prejuízo diluído por ação - R$ (0,87) (0,27)
IFC - Moeda Estrangeira 234.715 - - (6.069) 8.424 903 4.441 (15.881) 226.533 19. Participação de Acionistas não Controladores: INSPIRALI FASEH UNIFG IBCMED Total
Total 3.501.048 2.731.900 (2.331.072) (404.899) 502.108 121.908 5.049 (15.881) 4.110.161 Saldo em 31 de dezembro de 2021 - 15.370 14.494 1.385 31.249
15. Obrigações Sociais e Salariais: Controladora Consolidado Investimento DNA (i) 341.518 - - - 341.518
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Alocação final do valor justo do IBCMED (ii) - - - 4.699 4.699
Salários 7.413 5.931 73.272 42.302
Férias a pagar 11.904 12.458 80.815 88.775 Opção de compra IBCMED (iii) (22.180) - - - (22.180)
INSS 3.001 3.005 25.129 26.366 Remuneração baseada em ações 807 - 17 - 824
FGTS 1.089 1.047 8.500 9.613 Dividendos desproporcional do IBCMED (144) - - (1.340) (1.484)
Outros (a) 5.301 351 17.008 1.280 Resultado do exercício 98.097 9.235 4.873 1.499 113.704
Total 28.708 22.792 204.724 168.336 Dividendos distribuídos (28.783) - (654) (772) (30.209)
(a) Composto, principalmente, por contas a pagar por participação nos resultados. 16. Contas a Pagar por Aquisições: Saldo em 31 de dezembro de 2022 389.315 24.605 18.730 5.471 438.121
Controladora Consolidado Opção de compra IBCMED (iii) 636 636
Índice de Correção 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Aquisição de ações dos acionistas não controladores (iv) 924 - - (3.697) (2.773)
Earn outs Ganho no aumento de capital desproporcional em controlada (v) 25.987 25.987
Aquisição da Medroom INPC - - 5.344 6.563 Dividendos desproporcional do IBCMED (334) - - (2.341) (2.675)
Aquisição da Ages e Ages Educação - - - 10.001 9.891 Resultado do exercício 95.190 13.278 7.423 567 116.458
Aquisição da ACAD INPC - - 260 635 Dividendos distribuídos (110.144) (10.912) (1.840) - (122.896)
Aquisição da UniFG (a) INPC - - - 24.340 Saldo em 31 de dezembro de 2023 401.574 26.971 24.313 - 452.858
Aquisição do Grupo Laureate - - - - 19.500 (i) Valor referente à participação do Fundo Genoma VIII na Inspirali Brasil. (ii) Valor referente à alocação final do valor justo em combinação de negócios.
Aquisição do IBCMED (b) - - - - 38.652 (iii) Participação de acionistas não controladores da Inspirali Brasil referente ao valor que havia sido estimado para adquirir a totalidade da participação no
Aquisição MedPós INPC - - 2.863 2.250 IBCMED até o final de 2026. O valor justo das opções de venda foi contabilizado como “contas a pagar por aquisições”. (iv) Em 04 de julho de 2023, a Inspirali
- - 18.468 101.831 Brasil assinou o contrato para a conclusão da transação com o IBCMED, exercendo a opção da aquisição da totalidade de participação. (v) Refere-se ao
Parcelamentos ganho sobre o ágio ne emissão de ações desproporcional a participação no aumento de capital da VC Network que foi realizado em 1° de novembro de 2023.
Aquisição da Faceb Média INPC, IGPM e IPCA - - 11.089 14.142 20. Receita Líquida de Produtos e Serviços: Controladora Consolidado
Aquisição da Cesuc e Catalana Média INPC, IGPM e IPCA - - - 5.851 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Aquisição do Medroom INPC - - 1.404 2.065 Receita bruta de produtos e serviços 5.276 8.308 7.405.297 6.797.568
Aquisição do IBCMED (b) IPCA - - 16.387 - Receita FIES - - 243.361 268.220
Aquisição Mantença da Faced IPCA - - - 732 Descontos em mensalidades - - (3.618.223) (3.275.153)
Aquisição Faseh Inovattus INPC - - - 1.140 Impostos sobre faturamento (223) (439) (146.538) (147.913)
Aquisição Sociesc INPC - - 32.375 34.556 Comissões (a) - - (149.264) (92.274)
Aquisição da Milton Campos INPC - - 12.024 11.133 Ajuste a valor presente - - (1.693) 12.783
Aquisição da GAMA (c) - - 11.814 - 11.814 Receita líquida 5.053 7.869 3.732.940 3.563.231
Aquisição MedPós INPC - - - 350 Reconhecimento de receita
Aquisição IGEAD/ELEVEN-K (Investida da ISCP) (d) CDI +2% a.a. - - 715 632 Reconhecida ao longo do tempo - - 3.676.630 3.495.950
Aquisição da Fapa (Investida UniRitter) (d) - - - 1.377 1.421 Reconhecida no momento da prestação 5.053 7.869 56.310 67.281
- 11.814 75.371 83.836 5.053 7.869 3.732.940 3.563.231
Opção de compra (a) Referem-se às comissões retidas pelos financiamentos FIES (FGEDUC, FG-FIES e agente financeiro), Pravaler e pagas aos Polos EAD. Os descontos em
Passivo de resgate de opção IBCMED (b) - - - - 88.720 mensalidades são compostos por descontos concedidos pelas controladas da Companhia, conforme abaixo demostrado:
- - - 88.720 Consolidado
Total - 11.814 93.839 274.387 31/12/2023 31/12/2022
Passivo circulante - 2.189 28.477 115.667 Bolsas e descontos concedidos (2.692.487) (2.391.996)
Passivo não circulante - 9.625 65.362 158.720 Gratuidade PROUNI (572.940) (576.294)
(a) O earnout remanescente que estava registrado, referente à aquisição da UniFG, estava vinculado à aprovação de vagas de medicina no campus de Estân- Convênios com empresas (76.669) (71.280)
cia, no período de 36 meses, a contar da data da aquisição. Foi realizada, no período findo em 30 de junho de 2023, a baixa do saldo, uma vez que não houve Devoluções, abatimentos e outros (276.127) (235.583)
aprovação dos cursos de medicina de Estância dentro do prazo contratual e, conforme contrato vigente, não há mais previsão de pagamento. (b) Em 04 de Total (3.618.223) (3.275.153)
julho de 2023, a Inspirali Brasil assinou um contrato para a conclusão da transação com o IBCMED, onde exerceu sua opção da aquisição dos 49% restante 21. Receitas e (Despesas) por Natureza: Controladora Consolidado
desta investida, tornando-se detentora da totalidade de suas ações. O valor acordado pela aquisição do restante da participação, bem como para quitação de 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
todos e quaisquer valores devidos pela Companhia aos vendedores do IBCMED, foi de R$ 90.000, dos quais R$ 70.000 foram pagos em 04 de julho de 2023 Gastos com pessoal (a) (23.282) (10.262) (1.483.098) (1.451.553)
e os R$ 20.000 restantes serão pagos conforme definições do contrato e corrigida pelo IPCA. (c) Valor refere-se a incentivos e esforços para contribuição Gastos com aluguel e ocupação (b) (1) (972) (77.880) (98.043)
de intangíveis de projetos em parceria com a Gama que seria realizado no prazo 5 anos, quais sejam: (a) contribuição de clientes B2C; (b) contribuição de Gastos com serviços de terceiros (17.575) (12.461) (337.725) (355.386)
clientes B2B; (c) contribuição de novos cursos; (d) contribuição de infraestrutura; e (e) contribuição de backoffice. Em linha com a revisão do plano de negó- Propaganda e publicidade 20 151 (271.792) (233.121)
cios (nota explicativa 10), não haverá realização das contribuições. (d) Refere-se a valores a pagar aos antigos proprietários de empresas adquiridas pelo Perdas estimadas (nota explicativa nº 6) - - (192.236) (194.496)
Grupo Laureate. Os valores referentes ao PROIES – Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento das Instituições de Ensino Superior, que Despesas com depreciação (nota explicativa nº 11) (1.488) (1.563) (106.048) (116.020)
estavam nesta rubrica, estão sendo apresentados nas rubricas de “Outros passivos circulantes e Outros passivos não circulantes”. O PROIES, instituído pela Despesas com amortização (nota explicativa nº 13) (55.094) (39.102) (260.319) (247.104)
Lei 12.688/2012, consiste na renegociação de dívidas tributárias com o Governo Federal, convertendo até 90% dessas dívidas em bolsas de estudo e, assim, Despesas com amortização direito de uso (nota explicativa nº 12) - - (168.064) (209.884)
reduzindo o pagamento em espécie a 10% do total devido – o valor devido a ser quitado em caixa está reconhecido na linha de “Parcelamentos de impostos Manutenção (100) (29) (72.804) (74.356)
e contribuições”. O saldo reclassificado para os grupos de “outros passivos” se refere ao valor de bolsas a serem ofertadas no programa, assumidas pela Deslocamentos (1.443) (546) (26.550) (29.531)
controlada Sociesc, para que os vendedores da Unisul possam quitar o parcelamento PROIES. O valor das bolsas a ofertar foi mensurado a valor justo. Se- Provisão para riscos trabalhistas, tributárias e cíveis (nota explicativa nº 17) (406) (130) (51.555) 6.715
guem, abaixo, quadros com a movimentação das contas a pagar por aquisições e o cronograma de pagamento do saldo classificado no passivo não circulante: Impostos e taxas (1.675) (2.630) (13.450) (17.054)
Consolidado Multa para devolução de imóveis (nota explicativa n° 12) - - (58.641) -
31/12/2023 31/12/2022 Valor justo earn-out - - 69.497 1.032
Saldo Inicial 274.387 256.765 Perda por impairment (c) (42.166) - (42.166) -
Combinação de negócios - 2.600 Extinção de crédito com controlada (40.476) - - -
Adições/baixas (12.055) 83.907 Rateio de despesa com amortização e depreciação 54.016 42.105 - -
Ajuste a valor presente 14.314 14.601 Outras receitas (despesas) líquidas (535) (12.654) (108.315) (151.987)
Correção monetária 4.033 8.591 Total (130.205) (38.093) (3.201.146) (3.170.788)
Pagamentos (109.114) (91.045) Classificadas como:
Atualização a valor justo de Earn out (69.497) (1.032) Custo dos produtos e serviços (33.901) (65.596) (1.518.816) (1.508.841)
Atualização a valor justo de opção de compra (8.229) - Despesas comerciais - (19) (271.792) (233.121)
Saldo Final 93.839 274.387 Perdas estimadas - - (192.236) (194.496)
Controladora Consolidado Despesas gerais e administrativas (10.787) (1.531) (1.140.404) (1.202.514)
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (85.517) 29.053 (77.898) (31.816)
2024 - 9.625 - 7.653 Total (130.205) (38.093) (3.201.146) (3.170.788)
2025 - - 20.407 47.074 (a) Em função da baixa razoabilidade da estimativa, até o momento não estão sendo reconhecidas provisões para dissídio nas IES onde a negociação com os
2026 - - 11.759 45.889 sindicatos ainda não foi concluída. (b) Referem-se, principalmente, a gastos com energia elétrica e IPTU, bem como às despesas com aluguéis cujos contratos
2027 - - 7.645 36.670 não possuem as características para estarem dentro do escopo da norma contábil IFRS 16. (c) Valores referem-se aos saldos de investimento e de mútuo com
Após 2027 - - 25.551 21.434 Gama e Instituto Ânima que foram registrados como perda no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (nota explicativa 24).
Total - 9.625 65.362 158.720 22. Informações por Segmentos de Negócios:
17. Depósitos Judiciais e Provisão para Riscos Trabalhistas, Tributários e Cíveis: 17.1 Provisões, líquidas dos correspondentes depósitos judiciais 01/01/2023 a 31/12/2023
e ativos de indenização: Consolidado
Provisão para riscos Inspirali Educação Médica Ânima Core Lifelong Learning Corporativo Total
Controladora Consolidado RECEITA LÍQUIDA 1.253.041 2.296.787 183.112 - 3.732.940
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS (402.911) (1.076.320) (39.585) - (1.518.816)
Provisões trabalhistas 582 49 188.911 195.746 LUCRO BRUTO 850.130 1.220.467 143.527 - 2.214.124
Provisões tributárias - 189 351.144 375.241 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Provisões cíveis - - 125.515 151.015 Comerciais (28.699) (221.350) (21.743) - (271.792)
582 238 665.570 722.002 Perda estimada para crédito de liquidação duvidosa (22.557) (149.043) (20.636) - (192.236)
(-) Depósitos judiciais (489) (93) (149.504) (143.801)
93 145 516.066 578.201 Gerais e administrativas (256.225) (818.976) (42.139) (23.064) (1.140.404)
(-) Ativos de indenização (i) - - (129.957) (135.547) Resultado de equivalência patrimonial - - (6.892) - (6.892)
Total 93 145 386.109 442.654 Outras receitas (despesas) operacionais 55.363 (87.608) (32.656) (12.997) (77.898)
(i) Refere-se ao valor das provisões reconhecidas a valor justo como parte de combinação de negócios para as quais existe um ativo de indenização perante RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 598.012 (56.510) 19.461 (36.061) 524.902
o vendedor, classificado na rubrica Direitos a receber por aquisições. 17.2 Movimentação: Receitas financeiras 112.154 26.112 644 29.618 168.528
A movimentação das provisões da controladora foi como segue: Despesas financeiras (354.543) (250.496) (3.747) (302.519) (911.305)
31/12/2022 Adição/Reversão Pagamentos Compensação de depósitos judiciais 31/12/2023 Resultado financeiro líquido (242.389) (224.384) (3.103) (272.901) (742.777)
Trabalhista (a) 49 582 (49) - 582 LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOS 355.623 (280.894) 16.358 (308.962) (217.875)
Tributária (b) 189 (189) - - - IR/CS correntes (3.740) (1.190) - - (4.930)
Cíveis (c) - 13 (7) (6) - IR/CS diferidos 6.042 1.913 1.678 - 9.633
Total 238 406 (56) (6) 582 LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO 357.925 (280.171) 18.036 (308.962) (213.172)
31/12/2021 Adição/Reversão Pagamentos 31/12/2022 01/01/2022 a 31/12/2022
Trabalhistas (a) 144 (66) (29) 49 Consolidado
Tributárias (c) - 189 - 189 Inspirali Educação Médica Ânima Core Lifelong Learning Corporativo Total
Cíveis (c) - 7 (7) - RECEITA LÍQUIDA 1.084.821 2.291.142 187.268 - 3.563.231
Total 144 130 (36) 238 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (315.005) (1.132.053) (61.783) - (1.508.841)
A movimentação das provisões do consolidado foi como segue: LUCRO BRUTO 769.816 1.159.089 125.485 - 2.054.390
Compensação RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Adições / Adição Paga- Reclassi- depósitos Indenizações Comerciais (13.773) (204.693) (14.655) - (233.121)
31/12/2022 Reversão INSS (d) mentos Atualização ficação judiciais vendedores 31/12/2023 Perda estimada para crédito de liquidação duvidosa (17.780) (156.176) (20.540) - (194.496)
Trabalhistas (a) 195.746 41.251 6.466 (40.855) 430 (768) (13.231) (128) 188.911 Gerais e administrativas (239.503) (900.875) (39.827) (22.309) (1.202.514)
Tributárias (b) 375.241 (18.342) - (2.000) 3.884 - - (7.639) 351.144 Resultado de equivalência patrimonial - - (14.342) - (14.342)
Cíveis (c) 151.015 23.884 - (44.143) 448 768 (8.658) 2.201 125.515 Outras (despesas) receitas operacionais (17.004) (8.479) 1.346 (7.679) (31.816)
Total 722.002 46.793 6.466 (86.998) 4.762 - (21.889) (5.566) 665.570 RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 481.756 (111.134) 37.467 (29.988) 378.101
Compensação Receitas financeiras 76.016 58.339 638 29.972 164.965
Adições / Adição Paga- Atuali- Reclassi- depósitos Indenizações Despesas financeiras (361.565) (257.216) (5.606) (334.630) (959.017)
31/12/2021 Reversões INSS (d) mentos zação ficação judiciais vendedores 31/12/2022 Resultado financeiro líquido (285.549) (198.877) (4.968) (304.658) (794.052)
Trabalhistas (a) 225.207 (6.102) 10.412 (26.150) 4.411 1.037 (11.032) (2.037) 195.746 LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DE IMPOSTOS 196.207 (310.011) 32.499 (334.646) (415.951)
Tributárias (b) 375.537 (6.763) - - 3.812 (1.021) (28) 3.704 375.241 IR/CS correntes (3.973) (2.412) - - (6.385)
Cíveis (c) 179.459 (4.686) - (22.504) 2.613 (16) (7.944) 4.093 151.015 IR/CS diferidos 222.520 209.670 1.600 - 433.790
Total 780.203 (17.551) 10.412 (48.654) 10.836 - (19.004) 5.760 722.002 LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO 414.754 (102.753) 34.099 (334.646) 11.454
(a) As provisões trabalhistas são constituídas tendo por base a análise individual das ações, dos pedidos constantes em cada uma das reclamatórias, bem A parcela corporativa se refere, majoritariamente, às atividades administrativas do grupo realizadas pela Companhia. Com a evolução do monitoramento dos
como uma análise jurisprudencial atualizada das causas e referem-se, principalmente, a questionamentos, nas esferas administrativa e judicial, de iniciativa de resultados dos segmentos, parte relevante dos gastos corporativos passaram a ser alocados aos segmentos de negócio a partir de 2022. Em relação ao
funcionários, ex-funcionários, prestadores de serviços ou de autoridades públicas, referentes a horas extras, equiparação salarial, redução salarial, encargos resultado financeiro, importante destacar que o custo e os juros das debêntures contratadas pela controlada Inspirali Brasil (vide nota explicativa 14) estão
sociais e interpretação sobre as legislações. (b) As provisões para riscos de natureza tributária referem-se, principalmente, a discussões e interpretações da le- alocados diretamente no segmento Inspirali Educação Médica. 23. Resultado Financeiro Líquido:
gislação tributária vigente que estão sendo discutidas nas esferas administrativa e judicial. As principais causas reconhecidas no período estão listadas abaixo: Controladora Consolidado
SOCIESC: Na aquisição da SOCIESC, a Administração assumiu a discussão das obrigações tributárias relacionadas ao questionamento sobre a imunidade 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
tributária da SOCIESC em três lides de ações ajuizadas pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Na data destas demonstrações financeiras, a Receitas financeiras:
Companhia aguarda uma decisão sobre o mérito dos casos. Com base na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a chance de perda é considerada Receita com aplicações financeiras 21.032 10.927 133.450 121.956
possível. Foi constituída provisão para esses processos como parte da aquisição da SOCIESC no valor de R$ 49.100, em dezembro de 2023 e dezembro de Receita com juros de mensalidades - - 23.553 18.509
2022. UAM: a UAM é parte envolvida em processos judiciais tendo como contraparte o Ministério da Fazenda Nacional, o Município de São Paulo e a PGFN. Desconto obtido com arrendamento (nota explicativa n°12) - - 225 4.543
Caso a UAM perca essas ações, para alguns casos a controlada será indenizada de acordo com as disposições constantes nos contratos de compra da UAM. Desconto obtido 119 259 650 1.311
Na hipótese de não serem reembolsados, tais valores serão deduzidos de aluguel de imóveis a pagar aos antigos proprietários. Como parte da aquisição do Impostos e outras receitas 1.409 3.787 10.650 18.646
Grupo Laureate foi constituída uma provisão para esses processos no valor de R$ 84.432 em dezembro de 2023 (R$ 84.459 em 31 de dezembro 2022). No Total 22.560 14.973 168.528 164.965
último trimestre do exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a UAM realizou um parcelamento junto a PGFN de débitos previdenciária de responsabilidade Despesas financeiras:
dos vendedores. O valor da dívida consolidada, de R$ 20.128, foi parcelado em 60 meses e a liquidação está sendo realizada diretamente pelos vendedores. Despesa financeira de arrendamento (nota explicativa nº12) - - (154.840) (182.766)
UNP: a UNP é parte envolvida em processos judiciais tendo como contraparte os municípios de Natal e Mossoró e o Ministério da Fazenda Nacional. Caso Despesa de juros com empréstimos (232.713) (237.904) (578.769) (527.285)
a UNP perca essas ações, para alguns casos a controlada será indenizada de acordo com as disposições constantes nos contratos de compra da UNP. Na Baixa de custo de captação por antecipação pagamento
hipótese de não serem reembolsados, tais valores serão deduzidos de aluguel de imóveis a pagar aos antigos proprietários. Como parte da aquisição do Grupo de debêntures e taxa de antecipação (a) - (96.731) - (96.731)
Laureate foi constituída uma provisão para esses processos no valor de R$ 26.543 em dezembro de 2023 e em dezembro de 2022. (c) As provisões cíveis Juros de financiamento Pravaler - - (41.990) (32.458)
estão relacionadas, principalmente, ao processo judicial que solicita indenização ao Centro de Estratégia Operacional Propaganda e Publicidade e Comércio Variação cambial passiva/ativa de empréstimos 14.610 15.881 14.610 15.881
Ltda. pelo uso indevido de software pela Rede Brasileira de Educação a Distância S/C Ltda., do qual UAM, APEC e UNIMONTE faziam parte. Em 31 de Despesa/Receita com derivativos (13.367) (17.250) (13.367) (17.250)
dezembro de 2023, a provisão total para essa causa é de R$ 84.186 (R$ 80.181 em 31 de dezembro de 2022). Caso essa causa seja perdida, o valor será Perda com derivativo realizado (52.247) (30.271) (52.247) (30.271)
ressarcido pelos antigos proprietários da UAM e da APEC. Os demais saldos referem-se a processos movidos por ex-alunos, em relação à discordância de Despesa bancária (218) (403) (4.682) (1.551)
cláusulas de contrato, à cobrança e indenizações, dentre outras. (d) Esta provisão refere-se à diferença da cota patronal de INSS recolhida de forma gradual, Despesa de ajuste a valor presente e correção monetária com títulos (240) (1.240) (12.456) (23.192)
conforme determinação da Lei 11.096/2005, para as entidades que aderiram ao programa PROUNI e transformaram-se de entidade sem fins lucrativos para Outras despesas (17.862) (10.357) (67.564) (63.394)
com fins lucrativos. O valor está sendo contabilizado em resultado na rubrica “despesas com pessoal”. Total (302.037) (378.275) (911.305) (959.017)
17.3 Perdas possíveis não provisionadas no balanço: Consolidado Resultado financeiro (279.477) (363.302) (742.777) (794.052)
31/12/2023 31/12/2022 (a) A Baixa de custo de captação e taxa por antecipação de pagamento da debênture estão alocados no segmento corporativo. 24. Transações com Partes
Trabalhistas 129.297 72.666 Relacionadas: A composição do saldo de partes relacionadas é como segue:
Tributários (i) 465.026 361.423 Controladora
Cíveis (ii) 178.045 100.260 31/12/2023 31/12/2022
Total 772.368 534.349 Ativo Passivo Ativo Passivo
(i) Causas de cunho tributário que referem-se, principalmente a: processos de responsabilidade da UNA, Unimonte e Sociesc que discutem a imunidade tri- Contas a Dividendos Fornece- Contas a Dividendos Fornece-
butária que envolve INSS patronal, PIS e COFINS sobre faturamento, IRPJ e CSLL totalizando aproximadamente R$ 201.791; débitos tributários relativos ao receber (a) Mútuos a receber Outros dores Mútuos Resultado receber (a) Mútuos a receber Outros dores Mútuos Resultado
recolhimento a menor do ISS, no período de outubro de 2013 a junho de 2017, diante da alegação de que a Ritter descumpriu alguns requisitos do programa Brasil - - - - 10.022 - (56) 22.224 - - - 2.242 - -
UNIPOA, relativos à disponibilização de bolsas de estudo ao Município de Porto Alegre, totalizando aproximadamente de R$ 73.000, cobrança de ISS da UniRitter 3.726 - - - 23.118 15.902 - 12.624 - - - 16.847 202.833 -
UNP e FACS totalizando aproximadamente R$ 86.000, R$102.757 de processos da SOCIESC sobre recolhimento de ISS e pagamento de IPTU sendo que IEDUC - - - - 200 - (1.669) 6.462 - - - 281 - -
R$91.453 é de responsabilidade dos vendedores. (ii) Refere-se, majoritariamente, ao processo de improbidade administrativa relacionado a supostas irregula- Unimonte 956 - - - 2 22.760 - 1.669 - - - 8 11.219 -
ridades no programa PROJOVEM vinculado à SOCIESC e anulação do convênio firmado entre o Município de Vespasiano e a FASEH para cessão de Imóvel. Sociesc 1.108 - - - 1.813 - (3.074) 7.249 - - - 8.573 - -
Ambos são de responsabilidade dos vendedores. Todos os valores apresentados acima referem-se a processos envolvendo riscos de perda classificados pela Instituto Ânima (b) - 5.687 - 1.583 - - 388 - 10.836 - 1.583 - - 663
Administração como possíveis, com base na avaliação dos assessores jurídicos, para os quais não foi constituída provisão. Para alguns desses processos, se Faceb 1.103 - - - 37 38.390 - 1.874 - - - - 18.861 -
houver decisão judicial contra alguma Companhia e suas controladas, a responsabilidade é dos antigos proprietários das empresas adquiridas nos termos de VC Network - - - - - - - - 40.476 181 - - - -
cada contrato de compra. 17.4 Depósitos judiciais: Os depósitos judiciais estão apresentados no ativo não circulante e, assim como as provisões para riscos Sobepe - - - - - - - - - 17.407 - - - -
trabalhistas, tributários e cíveis, são atualizados pelos índices oficiais determinados para sua correção. Politécnico - - - - - 7.600 - - - - - - - -
Depósitos judiciais Unicuritiba 398 - - - - 6.400 - 959 - - - - 285 -
Controladora Consolidado AMC 3.487 - - - - - - - - - - - - -
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Catalana 171 - - - - 23.268 - 255 - - - - 19.918 -
Trabalhistas 280 87 45.746 58.177 ISCP 9.318 - - - 3.990 - (242) 21.661 - - - 10.446 - -
Tributários 209 - 55.598 50.786 Unifacs 2.562 - - - 1.196 - (39) 38.077 - - - 3.686 - -
Cíveis - 6 48.160 34.838 Inspirali Brasil - - 57.626 - - - (42.672) 135 - 86.349 - 1.040 - -
Total 489 93 149.504 143.801 Rede educacional 6.326 1.607 - - 16 - - 15.523 9.200 - - 5.195 - -
A movimentação dos depósitos judiciais do consolidado foi como segue:
31/12/2022 Adições Resgate Compensação provisão Atualização/ reversão 31/12/2023 Gama Academy (c) - - - - - - 1.132 - 18.000 - - - - -
Trabalhistas 58.177 29.703 (30.255) (13.231) 1.352 45.746 IBMR 4.284 - - - 656 8.003 - 13.645 - - 4.468 4.803 -
Tributários 50.786 1.849 (615) - 3.578 55.598 SOCEC 3.743 - - - - - - 6.228 - - 1.840 - -
Cíveis 34.838 64.140 (43.207) (8.658) 1.047 48.160 ASPEC 10.585 - - - 7 - - 6.829 - - 1.250 - -
Total 143.801 95.692 (74.077) (21.889) 5.977 149.504 Ages Educação 2.610 - - - 106 - (280) 2.205 - - 666 - -
31/12/2021 Adições Resgate Compensação provisão Atualização/ Reversão 31/12/2022 Outros 7.558 7.306 - - 13 - (807) 21.624 7.294 - - 3.602 13.874 -
Trabalhistas 56.657 19.325 (7.243) (11.042) 480 58.177 Total 57.935 14.600 57.626 1.583 41.176 122.323 (47.319) 179.243 85.806 103.937 1.583 60.144 271.793 663
Tributários 47.106 906 (128) (28) 2.930 50.786 Consolidado
Cíveis 38.110 14.375 (10.673) (7.944) 970 34.838 31/12/2023 31/12/2022
Total 141.873 34.606 (18.044) (19.014) 4.380 143.801 Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo Resultado
18. Patrimônio Líquido: a) Capital social. O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2023, é composto por 403.868.805 ações ordiná- Contas a Forne- Dividendos Contas a Fornece- Dividendos
rias nominativas, sem valor nominal, correspondentes a R$2.569.625, cuja composição é como segue: receber Mútuo Outros cedores a pagar Mútuo Resultado receber Mútuo Outros dores a pagar Mútuo Resultado
Ações Ordinárias Instituto Ânima (b) - 5.747 1.583 - - - 388 - 10.896 1.583 - - - 663
31/12/2023 31/12/2022 Gama Academy (c) - - - - - - 1.132 - 18.000 - - - - -
Total de ações em circulação 377.386.691 377.611.550 DNA Capital (d) - - - - 17.637 - - - - - - 28.782 - -
Ações em tesouraria 26.482.114 26.257.255 Outros 336 7.308 - 168 4.071 73 1.176 335 7.293 - 167 1.426 148 -
Total geral de ações 403.868.805 403.868.805 Total 336 13.055 1.583 168 21.708 73 2.696 335 36.189 1.583 167 30.208 148 663
b) Gastos com emissão de ações: Os custos de transação da emissão de ações são contabilizados em conta redutora do capital social, conforme determina (a) Refere-se principalmente ao rateio dos gastos da Companhia para suas controladas. (b) Refere-se, principalmente, a empréstimos concedidos para fomen-
o CPC 08 (R1). Para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2023 o saldo acumulado desta rubrica é de R$ 117.965 (R$ 117.965 em 31 de dezembro tar projetos que visam desenvolvimento de novas técnicas e modelos de ensino. O valor deverá ser pago, após o período de carência de 38 meses, conforme
de 2022). c) Reservas de capital: Para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o saldo da reserva de capital é de R$ 25.163 (R$ 39.079 em 31 de aditivo contratual datado de outubro de 2019. O Instituto Ânima poderá amortizar a qualquer momento o saldo devedor. Foi reconhecida, no resultado do
dezembro de 2022). Em 2023, a movimentação refere-se à remuneração baseada em ações. d) Ações em tesouraria: Conforme fato relevante divulgado em exercício findo em 31 de dezembro de 2023, perda por impairment referente a 50% do saldo em aberto. (c) Saldo de mútuo com Gama foi registrado como
2 de dezembro de 2021 a Companhia aprovou a abertura de um novo programa de recompra de ações (“Programa de Recompra”), autorizando a Diretoria a perda no exercício findo em 31 de dezembro de 2023 (nota explicativa 10). (d) Saldo refere-se ao dividendo proposto pela Inspirali a ser pago à DNA Capital.
adquirir ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria, com destinação aos Planos de Incentivo aprovados e a quaisquer outros planos que 24.1 Remuneração do pessoal-chave da Administração: O pessoal-chave da Administração inclui os diretores estatutários e conselheiros da Companhia.
possam ser aprovados pela Assembleia Geral da Companhia, ou seu cancelamento, sem redução do capital social. A quantidade de ações a ser adquirida Controladora Consolidado
no âmbito do Programa de Recompra estará limitada a 23.487.006 ações ordinárias, que representam 10% do total de ações em circulação, já consideradas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
as ações em tesouraria. Com esse programa foi recomprado um total de 2.235.000 ações no ano de 2023, ao valor unitário de R$ 3,10 cada, totalizando R$ Benefícios de curto prazo 7.973 9.381 9.938 13.545
6.929 (17.630.800 ações ao valor de R$ 6,70 cada, em 31 de dezembro de 2022, totalizando R$ 118.082). Em 31 de dezembro de 2023, o saldo de ações em 25. Instrumentos Financeiros: 25.1 Gerenciamento de riscos financeiros: No curso normal das suas operações, a Companhia e suas controladas estão
tesouraria é de 26.482.114 ações ordinárias no montante de R$ 178.283 (26.257.255 ações ordinárias no montante de R$ 184.271, em 31 de dezembro de expostas aos seguintes riscos relacionados aos seus instrumentos financeiros: (a) Risco de liquidez – é o risco que a Companhia e suas controladas possuem
2022). e) Ajuste de avaliação patrimonial: Ágio em transação de capital: No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foi reconhecida uma perda líquida, no em uma eventual falta de recursos necessários para liquidar suas obrigações nas datas de vencimento. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco
valor de R$ 25.987, decorrente do aumento de capital da Companhia na VC Network, com ágio desproporcional na emissão de ações. Na transação, foram de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos que julguem adequados, através do
apurados uma perda, no valor de R$ 103.947 e o reflexo do ganho, no valor de R$77.960, pela participação da Ânima na Inspirali Brasil, (nota explicativa 10). monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. De acordo com
Em dezembro de 2012, a Companhia adquiriu ações de suas controladas pertencentes aos respectivos acionistas não controladores, por meio de contrato de o CPC 40 parágrafo 39, a Companhia deve divulgar uma análise de vencimento dos passivos financeiros remanescentes (principal e juros). Na tabela a seguir
compra e venda. Na data, a perda resultante da diferença entre o valor pago e o valor patrimonial das ações da operação foi reconhecida no patrimônio líquido. são demonstrados tais valores da Companhia e de suas controladas.
Continua ➢
INÊSE30
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

➢ Continuação
Consolidado Consolidado
Menos de Entre Acima de 31/12/2023 31/12/2022
1 ano 1 e 2 anos 2 anos Total Nota Valor Valor Valor Valor
Em 31 de dezembro de 2023: explicativa justo contábil justo contábil
Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.182.272 2.004.155 1.711.786 4.898.213 Passivos financeiros líquidos
Fornecedores 176.692 - - 176.692 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 3.855.353 3.797.102 4.229.639 4.110.161
Contas a pagar por aquisições 30.851 23.285 49.949 104.085 Arrendamentos a pagar 12 1.303.966 1.303.966 1.506.698 1.506.698
Arrendamentos a pagar 144.371 242.838 916.756 1.303.965 Contas a pagar por aquisições 16 104.085 93.839 278.796 274.387
Derivativos 4.156 6.450 22.646 33.252 Derivativos 25.1 33.252 33.252 20.989 20.989
Em 31 de dezembro de 2022: Total 5.296.656 5.228.159 6.036.122 5.912.235
Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.317.029 2.106.291 2.330.754 5.754.074 (b) Hierarquia do Valor Justo: Para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2023 e para o exercício findo em 31 e dezembro de 2022, a Companhia e suas
Fornecedores 209.813 - - 209.813 controladas adotaram o nível 2 para os derivativos e para todos os empréstimos, financiamentos, debêntures e títulos a pagar. 25.4 Qualidade do crédito
Contas a pagar por aquisições 116.762 139.158 119.157 375.077 dos ativos financeiros: A qualidade do crédito dos ativos financeiros pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver)
Arrendamentos a pagar 310.671 626.653 1.731.638 2.668.962 ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes:
Derivativos 2.623 6.997 11.369 20.989 Controladora Consolidado
(b) Risco de crédito – É o risco que a Companhia e suas controladas possuem em relação ao não cumprimento pela contraparte de uma obrigação em rela- 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
ção a um instrumento financeiro ou contrato de cliente, ocasionando perdas financeiras. A Companhia constitui perda estimada considerada suficiente pela Contrapartes sem classificação externa de crédito 57.935 179.243 766.857 849.414
Administração para cobrir eventuais perdas. (i) Contas a receber: A Companhia e suas controladas pautaram suas políticas comerciais aos níveis de risco de 57.935 179.243 766.857 849.414
crédito a que estão dispostas a se sujeitar no curso de seus negócios, limitados às regras do Governo Federal (Lei nº 9.870/99, que dispõe sobre o valor total Caixas e Bancos
das anuidades escolares). A matrícula para o período letivo seguinte é usualmente bloqueada sempre que o aluno fica inadimplente com a instituição, fazendo Caixa 26 27 244 199
com que o aluno negocie seus débitos. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus alunos, assim como, o acompanhamento dos Bancos
prazos, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. A Companhia e suas controladas AAA (i) 4 1 39.141 12.564
estão sempre implementando medidas em busca de reduzir o saldo de valores vencidos. A Companhia e suas controladas sublinham a necessidade de aten- AA+ (i) - 21 11 14.513
ção redobrada no curto prazo neste item, dado o cenário econômico ainda pressionado. (ii) Instrumentos financeiros: A Companhia restringe sua exposição a AA (i) - -
riscos de crédito associados a bancos e aplicações financeiras, efetuando seus investimentos com instituições financeiras de primeira linha, considerando o A- (i) 26 3 1.746 2.013
rating da agência Fitch Rating (nota explicativa 25.4), e de acordo com limites previamente estabelecidos. O valor contábil dos ativos financeiros representa a 56 52 41.142 29.289
exposição máxima do crédito, nas datas das demonstrações financeiras, como segue: Aplicações financeiras - (operações e investimento)
Notas Controladora Consolidado AAA (i) - 366.306 856.477 1.005.141
explicativas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 AA (i) - 95.389 - 263.783
Caixa e equivalentes de caixa 5 62 201.240 139.411 422.431 A- (i) 99.813 20.010 86.849 178.417
Aplicações financeiras 5 99.807 280.517 845.057 1.054.199 99.813 481.705 943.326 1.447.341
Contas a receber/Contas a receber de partes relacionadas 6/24 57.935 179.243 766.857 849.414 (i) “Rating nacional” atribuído pela agência de classificação de risco Fitch Ratings. 26. Análise de Sensibilidade: Segue abaixo o demonstrativo da análise de
Adiantamentos diversos 1.356 4.308 31.489 55.260 sensibilidade dos instrumentos financeiros que podem gerar prejuízos materiais à Companhia e às suas controladas, demonstradas em cenário 1 (indexadores
Créditos com partes relacionadas 24 14.600 85.806 13.055 36.189 utilizados: CDI – 11,65% (divulgada pela CETIP), INPC – 3,71%, IPCA – 4,62%, IGPM – 3,18% (divulgados pelo IBGE), TJLP – 6,55% (divulgada pela IDG)
Total 173.760 751.114 1.795.869 2.417.493 e TR – 1,76% (divulgada pelo BACEN)), considerando um horizonte de 12 meses. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, portanto, a fim de
(c) Risco de mercado – É o risco que a Companhia e suas controladas possuem de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros de determinado instrumento apresentar 25% e 50% na variação do risco considerada respectivamente.
financeiro oscilem devido às variações nas taxas de juros, índices de correção e câmbio. (i) Risco de câmbio - A Companhia e suas controladas utilizam Controladora
instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas patrimoniais e resultado, com o propósito de atender às suas necessidades no gerenciamento de 31/12/2023
riscos de mercado decorrentes do descasamento entre moedas e indexadores. As operações com instrumentos derivativos são realizadas de acordo com o Efeito no resultado
plano anual de negócios da Companhia previamente aprovado pelo Conselho de Administração. A Companhia realizou operações de empréstimo em dólares Cenário 2 Cenário 3
norte-americanos, e contratou um SWAP para garantir a cotação do dólar, com objetivo de mitigar o risco de variação cambial. Esta operação foi designada Cenário 1 possível remoto
como hedge de valor justo. (ii) Risco de juros - A Companhia possui empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional e subor- Indexador Risco Valor provável (25%) (50%)
dinados a taxas de juros vinculadas a alguns indexadores (nota explicativa 14). O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem Aplicações financeiras CDI Alta do CDI (99.813) (11.628) (14.535) (17.442)
variações nas taxas de juros. Para a segunda série da 4ª emissão de debêntures a Companhia contratou um SWAP para garantir a taxa de juros fixada em Empréstimos, financiamentos e debêntures (moeda nacional) CDI Alta do CDI 1.504.846 175.315 219.143 262.972
CDI + 2,08% a.a., se protegendo assim de variações na inflação (a curva ativa do SWAP é IPCA + 8,0481% a.a.) As operações de derivativos possuem os Derivativos CDI Alta do CDI 33.252 3.874 4.842 5.811
seguintes montantes e condições: Exposição líquida - perda 1.438.285 167.561 209.450 251.341
Controladora e consolidado Consolidado
Data de Valor lastreado Cotação Ajuste Taxa 31/12/2023
Data de contratação vencimento (USD mil) Valor contratada valor justo contratada Taxa SWAP Efeito no resultado
28/03/2020 15/03/2028 40.000 193.653 5,5073 27.232 Libor +2% a.a. CDI + 0,87% a.a. Cenário 2 Cenário 3
28/12/2022 13/12/2029 - 215.279 - 6.020 IPCA+8,0481% a.a. CDI + 2,08% a.a. Cenário 1 possível remoto
Total 40.000 408.932 33.252 Indexador Risco Valor provável (25%) (50%)
Passivo Circulante 4.156 Aplicações financeiras CDI Alta do CDI (943.326) (109.897) (137.372) (164.846)
Passivo Não Circulante 29.096 Empréstimos, financiamentos e debêntures (moeda nacional) CDI Alta do CDI 3.743.040 436.064 545.080 654.096
As taxas de juros contratadas nos instrumentos de crédito que originaram os derivativos listados acima estão demonstradas na nota explicativa 14. 25.2 Derivativos CDI Alta do CDI 33.252 3.874 4.842 5.811
Gestão de capital: A Companhia e suas controladas administram seu capital, para assegurar que possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo Contas a pagar por aquisições CDI Alta do CDI 715 83 104 125
tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patri- Contas a pagar por aquisições Média INPC/IGPM/IPCA Alta da média 11.089 190 238 286
mônio. A Administração revisa periodicamente a estrutura de capital da Companhia e de suas controladas e considera o custo de capital, a liquidez dos ativos, Contas a pagar por aquisições INPC Alta do INPC 54.270 2.013 2.517 3.020
os riscos associados a cada classe de capital e o grau de endividamento de modo consolidado por meio da utilização do índice de alavancagem financeira. Em Contas a pagar por aquisições IPCA Alta do IPCA 16.387 757 946 1.136
relação aos covenants, os cálculos dos indicadores são especificados em cada contrato (nota explicativa 14), sendo estes, também, avaliados periodicamente Outros passivos - Bolsas PROIES a conceder Selic Alta da Selic 102.423 12.035 15.043 18.052
pela companhia, a fim de atender aos requisitos contratuais estabelecidos. A seguir, estão demonstrados os índices de alavancagem financeira: Exposição líquida - perda 3.017.850 345.119 431.398 517.680
Controladora Consolidado Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2023, efetuamos a análise de sensibilidade considerando o cenário de “alta dos indexadores”, pois é o cenário
Nota explicativa 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 que mais nos impactaria negativamente no período atual por termos menos aplicações do que empréstimos e títulos a pagar. Os resultados obtidos com essas
Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 1.558.896 1.846.754 3.797.102 4.110.161 operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia e de suas controladas. 27. Cobertura de Seguros:
Arrendamentos a pagar 12 - - 1.303.966 1.506.698 É política da Companhia e de suas controladas manter cobertura de seguros para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os
Contas a pagar por aquisições 16 - 11.814 93.839 274.387 riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Todas as apólices de seguros foram contratadas em sociedades de
Derivativos 25.1 33.252 20.989 33.252 20.989 seguros do mercado brasileiro. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possuía apólices de seguro nas quais estão cobertos, entre outros, incêndios, ala-
Caixa e equivalentes de caixa 5 (62) (201.240) (139.411) (422.431) gamentos, acidentes de trabalho, danos elétricos, tumultos, quebra de vidros, equipamentos eletrônicos, roubos, queda de raios, explosões, vendaval, impacto
Aplicações financeiras 5 (99.807) (280.517) (845.057) (1.054.199) de veículos e queda de aeronaves. 28. Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Principais Transações que não Afetaram o Caixa: A movimentação das
Dívida líquida (a) 1.492.279 1.397.800 4.243.691 4.435.605 atividades de financiamento da controladora e consolidado está demonstrada a seguir:
Patrimônio líquido 2.404.485 2.763.347 2.404.485 2.763.347 Controladora Consolidado
Dívida total (b) 3.896.764 4.161.147 6.648.176 7.198.952 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Índice de alavancagem financeira [(a)/(b)] 38% 34% 64% 62% Perda por aumento de capital na VC Network com ágio desproporcional 103.947 - 103.947 -
25.3 Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial e/ou divulgadas: (a) Valor justo versus valor contábil: Nas operações que envol- Reflexo do ganho da Inspitali por aumento de capital na VC Network com ágio desproporcional 77.960 - 77.960 -
vem os instrumentos financeiros, foi identificado que empréstimos, financiamentos, debêntures, títulos a pagar e arrendamentos possuem diferenças entre os Opção de compra de participação de acionistas não controladores 1.910 66.541 2.545 67.729
valores contábeis e os seus valores justos, por possuírem prazos alongados para a sua liquidação. Os valores justos foram calculados projetando os fluxos Aquisição de ações dos acionistas não controladores 2.773 - 2.773 -
futuros e utilizando as taxas de juros adquiridas em cada um dos contratos (nota explicativa 14), trazendo estes valores a valor presente utilizando as taxas Dividendos da Inspirali convertido em adiantamento para futuro aumento da capital na VC Network 197.904 - - -
médias das captações, em conformidade com as utilizadas pelo mercado. A taxa média de desconto utilizada nos passivos financeiros, em 31 de dezembro Dividendos da Sobepe convertido em adiantamento para futuro aumento da capital na VC Network 17.407 - - -
de 2023, foi de 12,26% (14,11%, em 31 de dezembro de 2022). Os valores justos estimados são como seguem: Aumento de capital na VC Network realizado com adiantamento para futuro aumento de capital 192.543 - - -
Controladora Redução de capital na Rede compensada com débito de partes relacionadas 171.386 - - -
31/12/2023 31/12/2022 Transferência de imobilizado para Ativos mantidos para venda -- - 39.306 -
Nota Valor Valor Valor Valor Realização da remuneração baseada em ações 12.921 7.479 12.921 7.479
explicativa justo contábil justo contábil Reflexo remuneração baseada em ações - 5.462 - 626
Passivos financeiros líquidos 29. Eventos Subsequentes: 29.1 Alteração em participação da DNA Capital na Inspirali Brasil: Em 16 de fevereiro de 2024, a DNA Capital Consultoria
Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 1.590.023 1.558.896 1.889.247 1.846.754 Ltda. firmou um termo de ajuste de participação societária, o qual implica em um ajuste equivalente a 0,99% junto à Inspirali S.A., controlada da Ânima Hol-
Contas a pagar por aquisições 16 - - 11.814 11.814 ding S.A., levando a DNA Capital a uma participação total no capital da Inspirali Brasil de 25,99%. O ajuste supracitado decorre do aumento na dívida líquida
Derivativos 25.1 33.252 33.252 20.989 20.989 por parte da Inspirali Brasil, divergindo da composição de dívida líquida alinhada no fechamento de 31 de março de 2022, conforme acordo de investimento
Total 1.623.275 1.592.148 1.922.050 1.879.557 firmado entre as partes.
Diretoria Responsável Técnico
Marcelo Battistella Bueno Átila Simões da Cunha Mary Afonso Mousinho
Diretor Presidente Diretor Financeiro Contadora - CRC/MG 088.391/O-8
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Ânima Holding S.A. (“Companhia”), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinou as Demonstrações Financeiras
Individuais e Consolidadas da Companhia e o Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Com base nos São Paulo, 25 de março de 2024
exames efetuados e, considerando o relatório emitido pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda., sem ressalvas, bem como as informações e
esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia, os membros do Conselho Fiscal opinam, por unanimidade, que os referidos documentos estão Carla Alessandra Trematore - Presidente
em condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas. Bruno Meirelles Salotti - Conselheiro Orestes Fontana Romeiro - Conselheiro
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
Aos Acionistas e Administradores da Ânima Holding S.A. Belo Horizonte - MG. Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e vida útil indefinida, nos montantes acima descritos, o teste de recuperabilidade foi identificado como um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria
consolidadas da Ânima Holding S.A (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) testes sobre os princípios e integridade dos modelos de fluxo de caixa
em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa futuros descontados elaborados pelo especialista da diretoria da Companhia; (ii) comparação das projeções do ano anterior com os respectivos resultados
para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações realizados no exercício corrente, como forma de avaliar a efetividade dos planos de negócio e o nível de aderência das projeções realizadas anteriormente;
elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos (iii) teste das principais premissas utilizadas pela Companhia durante o horizonte da projeção, tais como as variáveis macroeconômicas, as taxas de
relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para crescimento esperadas para o período explícito e para a perpetuidade, o nível de investimentos de capital e o capital de giro necessários, assim como a taxa
o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas de desconto, base de alunos e mensalidades projetadas, comparando as referidas premissas com dados obtidos externamente e nossas próprias avaliações
pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de dados relevantes, como o crescimento econômico projetado no período explícito e na perpetuidade, inflação de custos e taxas de desconto e (iv)
de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela envolvimento de nossos especialistas em avaliação para nos auxiliar na revisão e avaliação das premissas e métodos utilizados pela Companhia para testar
auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos as taxas de desconto e avaliar o modelo que calcula os fluxos de caixa futuros. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações na nota explicativa
relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos nº 3.16 e nº 13. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do ágio e determinados ativos intangíveis com vida
com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para útil indefinida, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de determinação do valor recuperável do ágio e
fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os determinados ativos intangíveis com vida útil indefinida adotados pela diretoria da Companhia, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa nº
mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras 3.1.6 e nº 13, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos: Demonstração
individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não do valor adicionado: As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023,
expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo elaborada sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos
quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa
cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com
consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor
planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, adicionado foram adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente
incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações
Companhia. Reconhecimento de receita: A principal fonte de receita da Companhia e de suas controladas advém da cobrança de mensalidades de alunos financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor: A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem
matriculados nos cursos regulares de graduação, pósgraduação e cursos técnicos nas modalidades presencial e à distância. Consideramos o reconhecimento o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não
de receita como um principal assunto de auditoria, pois as receitas são decorrentes de grande volume de transações, individualmente de baixo valor, cujos expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e
controles internos estabelecidos dependem da manutenção de um adequado cadastro de alunos e precificação dos cursos ofertados e a Companhia oferece consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente
algumas modalidades de descontos e bolsas, integrais ou parciais, aos seus alunos, o que requer a existência e funcionamento de controles internos capazes com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com
de garantir que a receita esteja adequadamente reconhecida, líquida de qualquer desconto esperado. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada
Nossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) entendimento dos controles internos relevantes implementados pela Companhia e suas controladas para o a relatar a este respeito. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas: A diretoria é
processo de matrículas e manutenção de tabela de preços; (ii) inspeção de documentos que evidenciam as transações de receitas com alunos, em bases responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis
amostrais, incluindo: a) contratos de serviços firmados pelos alunos; b) documentações exigidas nas políticas da Companhia e suas controladas para adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos
cadastramento do aluno; c) comprovantes de liquidação de boletos de matrícula, mensalidades e acordos; e d) relatórios de frequência de alunos; e) emissão controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante,
de cobranças e registro contábil das mensalidades; (iii) seleção com base em amostras de mensalidades provenientes de alunos que são elegíveis ao independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela
PROUNI para confirmação da comprovação de adesão do aluno ao referido programa; (iv) testes de liquidação subsequente para os valores de mensalidade avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e
faturados e (v) confirmação se os valores correspondentes a essas receitas foram registrados no período adequado. Como resultado destes procedimentos o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações,
identificamos ajuste de auditoria sobre areceita líquida, sendo este ajuste não registrado pela administração tendo em vista sua imaterialidade sobre as ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com
demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações incluídas nas notas explicativas nº 4.17 e nº 20. responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das
Baseados no resultado dos nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre o processo de reconhecimento de receitas da Companhia e suas controladas, demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais
que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento de receitas adotados pela diretoria, assim e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria
como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 4.17 e nº 20, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
tomadas em conjunto. Provisão para perdas esperadas com créditos de contas a receber: A apuração do valor da provisão para perdas esperadas com brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro
créditos de contas a receber envolve subjetividade e alto grau de julgamento da diretoria da Companhia. A determinação do valor da provisão para perdas e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos
esperadas com créditos de contas a receber envolve um processo com várias premissas e fatores, incluindo renegociação de dívidas, histórico de inadimplência usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais
e avaliação do ambiente macroeconômico e setorial. A relevância de alunos matriculados em conexão com programa governamental do Fundo de de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de
Financiamento Estudantil (FIES) requer da diretoria da Companhia julgamentos de certa complexidade no que se refere a probabilidade de recebimento futuro distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria
das mensalidades desses alunos. Adicionalmente, em função do ciclo semestral de matrícula, os alunos que permanecem inadimplentes ao final de cada em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de
semestre ou que não estão mais matriculados, trazem maior risco de perdas nas contas a receber, o que requer que sejam firmados acordos para recuperação distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
dos créditos vencidos e julgamento para a determinação da provisão para perdas esperadas com esses acordos, que engloba não somente os alunos falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
inadimplentes, mas também aqueles que firmaram acordos para pagamento de parcelas vencidas, que podem não ser completamente honrados. Consideramos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da
esse um principal assunto de auditoria, pois o uso de julgamentos, premissas e fatores na apuração da provisão para perdas esperadas com créditos de contas Companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela
a receber de clientes pode resultar em variações significativas dessa estimativa em relação às perdas reais e esperadas. Como nossa auditoria conduziu diretoria. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria
esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros, o entendimento do processo para apuração da provisão para perdas esperadas obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade
com créditos de contas a receber de clientes, incluindo: (i) avaliação da integridade da base de dados considerada na análise, através de testes amostrais; (ii) operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas
discussão com a diretoria a respeito das premissas adotadas na mensuração do valor recuperável do contas a receber; (iii) verificação da aderência à política divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas
de provisionamento estabelecida pela diretoria para toda a base de alunos; (iv) recálculo da provisão, incluindo o reprocessamento do aging list, aplicação dos conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a
critérios definidos pela diretoria e testes da exatidão matemática dos cálculos da provisão para perdas esperadas com créditos de contas a receber; (v) testes Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,
das premissas da diretoria da Companhia, quais sejam, percentuais de perda esperadas baseados nas perdas históricas com contas a receber, considerando inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
as condições atuais de mercado e as estimativas futuras ao final de cada período; (vi) confronto entre os valores apurados e contabilizados de provisão. Como compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance
resultado destes procedimentos identificamos ajuste de auditoria sobre a provisão para perdas esperadas com créditos de contas a receber, sendo este ajuste planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que
não registrado pela administração tendo em vista sua imaterialidade sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Adicionalmente, avaliamos a identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas
adequação das divulgações incluídas na nota explicativa nº 3.15 e nº 6. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
para perdas esperadas com créditos de contas a receber, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os
reconhecimento e mensuração da provisão para perdas esperadas com créditos de contas a receber de clientes adotados pela diretoria da Companhia, assim responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do
como as respectivas divulgações na nota explicativa nº 3.1.5 e nº 6, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a
tomadas em conjunto. Teste de recuperabilidade do ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida: Em decorrência das transações de combinação menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto
de negócios realizadas em exercícios anteriores, em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida, nos não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os
montantes de R$ 3.235.253 e R$ 1.503.954, respectivamente, os quais estão registrados nas demonstrações financeiras consolidadas e sujeitos a verificações benefícios da comunicação para o interesse público.
anuais quanto a sua recuperabilidade (impairment). Devido à alta subjetividade das estimativas necessárias à condução do referido teste de impairment por Belo Horizonte, 25 de março de 2023.
parte da diretoria para dar respaldo às principais premissas (tais como taxa de desconto, taxa de crescimento na perpetuidade, crescimento de receita, base ERNST & YOUNG - Auditores Independentes S.S. Ltda. - CRC SP-015199/O
de alunos, valor das mensalidades, margem bruta, custos e despesas projetadas), bem como o valor contábil do ágio e determinados ativos intangíveis com Tomas Menezes - Contador MG-090648/O
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E31

Banco Morgan Stanley S.A.

CNPJ nº 02.801.938/0001-36
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6º, 7º (parte) e 8º andares
São Paulo - SP - 04538-132

Relatório da Administração
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
do semestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2023, do Banco Morgan Stanley S.A. (“Banco
Morgan Stanley”). Essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil
(Bacen) e estão em conformidade com as diretrizes contábeis emanadas das Leis nº 4.595/64 (Lei do
Sistema Financeiro Nacional) e nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), incluindo as alterações
introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, para a contabilização das operações, e as
normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN). O Relatório do Comitê de Auditoria do
Conglomerado Morgan Stanley está sendo apresentado juntamente com as publicações das
Demonstrações Financeiras individuais do Banco Morgan Stanley (líder do Conglomerado).
I) Evolução dos Negócios: Entre os acontecimentos que marcaram o exercício, destacam-se:
a) Patrimônio Líquido e Resultado no Exercício: • Aumento do Capital Social: A Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2023, aprovou o aumento de capital
proposto pela administração no montante de R$ 169.871 (cento e sessenta e nove milhões, oitocentos
e setenta e um mil e quarenta e sete reais), mediante a emissão de 169.871.047 (cento e sessenta e
nove milhões, oitocentos e setenta e um mil e quarenta e sete) novas ações, mediante a utilização dos
recursos oriundos dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio. Esse aumento foi
homologado pelo Banco Central em 27 de julho de 2023. O estatuto social prevê a distribuição de um
dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação pertinente.
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2023, aprovou ainda a não
distribuição desses dividendos. • Resultado no Exercício antes da Destinação dos Lucros:
O Banco Morgan Stanley registrou Lucro Líquido no Exercício de R$ 497.290 mil, correspondente a
R$ 0,38 por ação e rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido final de 13,81%. • Remuneração do
Capital Próprio aos Acionistas: Durante o exercício, o Banco efetuou a remuneração do capital
próprio aos acionistas, calculada sobre o Lucro Líquido, após a constituição da Reserva Legal, no
montante de R$ 230.913 (2022 - R$ 199.848), diretamente na demonstração das mutações do
patrimônio líquido, na forma da Circular nº 2.739, de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do
Brasil, e reduziu a despesa com imposto de renda e contribuição social do exercício aproximadamente
em R$ 103.911 (2022 - R$ 91.930). Este montante foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária
em 28 de dezembro de 2023. b) Mercado de Capitais: Durante o exercício, o Banco Morgan Stanley
atuou como: Coordenador do Contrato de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de emissão da Companhia Paranaense de Energia S.A. - Copel em 08 de agosto
de 2023. Maiores informações sobre as operações estão disponíveis no endereço eletrônico:
http://www.morganstanley.com.br/informações-regulatórias/banco-morgan-stanley-ofertas públicas.
II) Patrimônio de Referência Requerido (Acordo da Basiléia): O índice da Basiléia em 31 de
dezembro de 2023 é de 26,67%. III) Gerenciamento de Capital: A descrição da Estrutura
de Gerenciamento de Capital do Conglomerado está disponível no endereço eletrônico:
https://www.morganstanley.com.br/sobre-nos/gerenciamento-de-riscos-e-de-capital.
São Paulo, 21 de março de 2024

Balanços Patrimoniais Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Demonstrações dos Resultados
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Ativo Nota 12.2023 12.2022 Passivo Nota 12.2023 12.2022 e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023
Disponibilidades 4 556 110.015 Depósitos e demais instrumentos financeiros passivos 13.170.137 16.438.744 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação - R$)
Instrumentos financeiros 17.247.795 19.979.886 Operações compromissadas 16 751.715 2.150.621
Operações compromissadas 6 933.204 5.635.952 Empréstimos no exterior 18 500.819 1.161.344 2º Semestre Exercícios
Depósitos interfinanceiros 7 86.597 97.119 Depósitos interfinanceiros 14 56.647 124.629 Nota 2023 2023 2022
Aplicações em moeda estrangeira 5 635 1.148 Depósitos a prazo 15 5.555.443 4.666.008 Receitas da intermediação financeira 1.271.281 2.367.508 2.066.305
Títulos e valores mobiliários 8 11.874.020 8.309.807 Certificados de operações estruturadas 17 2.056.715 2.795.277 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 8.c 1.030.154 2.107.063 1.752.063
Instrumentos financeiros derivativos 9 4.353.339 5.935.860 Instrumentos financeiros derivativos 9 4.248.798 5.540.865 Resultado com instrumentos financeiros derivativos 9 229.578 188.666 288.505
Outros ativos 916.112 454.206 Outros passivos 1.075.728 613.202 Resultado de operações de câmbio 11.549 71.779 25.737
Carteira de câmbio 10 524.119 378.130 Carteira de câmbio 10 524.634 377.854 Despesas da intermediação financeira (583.219) (1.191.041) (872.133)
Rendas a receber 12.a 80.290 11.661 Operações de captação no mercado (576.876) (1.068.317) (891.360)
Sociais e Estatutárias 230.913 199.848
Negociação e Intermediação de Valores 239 14 Despesas de empréstimo no exterior (13.185) (27.697) (8.580)
Fiscais e previdenciárias 19 313.939 35.488
Diversos 12.b 311.464 64.401 Provisão para perdas esperadas
Negociação e Intermediação de Valores 6.242 12
Provisões para perdas esperadas associadas associadas ao risco de crédito 11 6.842 (95.027) 27.807
ao risco de crédito 11 (96.433) (1.406) Provisões 20 365.859 408.344
Resultado bruto da intermediação financeira 688.062 1.176.467 1.194.172
Créditos tributários 13 106.036 92.124 Contingências 4.044 3.307 Outras receitas (despesas) operacionais (149.165) (460.380) (659.188)
Investimentos 179 179 Outras 361.815 405.037 Receitas de prestação de serviços 24.d 240.840 316.253 54.807
Imobilizado de uso 71.973 80.982 Obrigações fiscais diferidas 32.325 90.721 Despesas de pessoal 24.c (175.698) (357.299) (333.429)
Imobilizações de uso 137.817 128.887 Patrimônio líquido 3.602.169 3.164.975 Despesas de honorários 24.c (34.248) (86.954) (92.406)
Depreciações e amortizações (65.844) (47.905) Capital: Outras despesas administrativas 24.b (103.367) (213.186) (157.117)
Ativos intangíveis – – De domiciliados no exterior 23.a 1.768.206 1.598.335 Despesas tributárias 24.a (53.648) (96.889) (58.403)
Ativos intangíveis 147 147 Reserva de lucros 1.832.571 1.566.194 Despesas de provisões passivas 24.f (555) (737) (6.658)
Depreciações e amortizações (147) (147) Ajuste de avaliação patrimonial 1.392 446 Outras receitas operacionais 24.g 2.249 11.635 20.915
Total do ativo 18.246.218 20.715.986 Total do passivo e do patrimônio líquido 18.246.218 20.715.986 Outras despesas operacionais 24.e (24.738) (33.203) (86.897)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Resultado operacional 538.897 716.087 534.984
Resultado antes da tributação sobre o lucro 538.897 716.087 534.984
Imposto de renda e contribuição social (138.611) (218.797) (151.854)
Demonstrações das Mutações Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Provisão para imposto de renda
Provisão para contribuição social
21
21
(48.528)
(38.906)
(129.248)
(103.493)
(10.131)
(8.228)

do Patrimônio Líquido e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023 (Em milhares de Reais)

Ativo fiscal diferido 21 (51.177) 13.944 (133.495)
Lucro líquido do semestre/exercícios 400.286 497.290 383.130
Quantidade de ações (em milhares) 1.317.720 1.317.720 1.147.849
Reserva de Lucros Ajuste de Lucro líquido por ação - R$ 0,30 0,38 0,33
Capital Aumento Reserva Reserva avaliação Lucros
Nota realizado de Capital Legal Estatutária patrimonial acumulados Total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Saldos em 31 de dezembro de 2021 1.498.194 – 148.305 1.234.607 (541) – 2.880.565
Aumento de capital - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30/04/2022
Ajuste ao valor de mercado de TVM
24.a 100.141
–
–
–
–
–
–
–
–
987
–
–
100.141
987 Demonstrações dos Resultados Abrangentes
Lucro líquido do exercício
Proposta de destinação dos lucros:
– – – – – 383.130 383.130 Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Reserva legal 24.c – – 19.157 – – (19.157) – e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023
Reserva estatutária 24.d – – – 363.973 – (363.973) – (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação - R$)
Juros sobre o capital próprio – – – (199.848) – – (199.848)
Saldos em 31 de dezembro de 2022 1.598.335 – 167.462 1.398.732 446 – 3.164.975 2º semestre
2023 12.2023 12.2022
Aumento de capital - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30/04/2022 24.a 169.871 – – – – – 169.871
Lucro líquido do semestre/exercícios 400.286 497.290 383.130
Ajuste ao valor de mercado de TVM – – – – 946 – 946
Outros resultados abrangentes
Lucro líquido do exercício – – – – – 497.290 497.290
Itens que podem ser reclassificados para o resultado (908) 946 987
Proposta de destinação dos lucros:
Ajuste de avaliação patrimonial (1.514) 1.576 1.645
Reserva legal 24.c – – 24.864 – – (24.864) –
Efeito tributário 606 (630) (658)
Reserva estatutária 24.d – – – 472.426 – (472.426) –
Resultado abrangente total no semestre/exercícios 399.378 498.236 384.117
Juros sobre o capital próprio – – – (230.913) – – (230.913)
Saldos em 31 de dezembro de 2023 1.768.206 – 192.326 1.640.245 1.392 – 3.602.169
Saldos em 30 de junho de 2023
Aumento de capital - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30/04/2023
1.598.335
169.871
169.871 172.312
(169.871) –
1.490.885
–
2.300
–
–
–
3.433.703
– Demonstrações dos Fluxos de Caixa -
Ajuste ao valor de mercado de TVM
Lucro líquido do semestre
–
–
–
–
–
–
–
–
(908)
–
–
400.287
(908)
400.287 Método Indireto
Proposta de destinação dos lucros:
Reserva legal 24.c – – 20.014 – – (20.014) –
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Reserva estatutária 24.d – – – 380.273 – (380.273) – e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023
Juros sobre o capital próprio – – – (230.913) – – (230.913) (Em milhares de Reais)
Saldos em 31 de dezembro de 2023 1.768.206 – 192.326 1.640.245 1.392 – 3.602.169
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 2º Semestre Exercícios
2023 2023 2022
Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais
Lucro líquido do semestre/exercícios 400.286 497.290 383.130
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais) Ajustes ao Lucro Líquido:
Depreciações e amortizações
254.046
9.073
531.453
17.939
367.842
16.615
Ajuste ao Valor de Mercado de T.V.M. e Instrumentos
1 Operações mercado de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos e para os quais Financeiros Derivativos (Ativos/ Passivos) (908) 946 987
os preços e parâmetros de mercado não estão disponíveis. Tal apuração incorpora premissas sob Variação Cambial de provisões 19.568 24.210 98.445
O Banco Morgan Stanley S.A. (“Banco”) foi reorganizado em banco múltiplo nos termos da Assembleia julgamento da Administração, a qual leva em consideração a avaliação das informações e Provisões passivas 555 737 6.658
Geral Extraordinária de 18 de janeiro de 2001 e tinha como seus controladores as empresas MSL circunstâncias de mercado. Assim, quando da liquidação financeira destas operações, os resultados Reversão de provisões operacionais (6.841) 95.027 (27.807)
Incorporated e Morgan Stanley Latin America Incorporated até setembro de 2021, quando esta última poderão ser diferentes das estimativas. Os ajustes diários das operações realizadas no mercado Provisões com remuneração variável 117.706 217.945 173.338
foi incorporada pela Morgan Stanley International Holdings Inc., desta forma, a partir de 1º de outubro futuro são registrados como receita ou despesa quando auferidas ou incorridas. Os prêmios pagos ou Impostos diferidos 51.177 (13.944) 133.495
de 2021, o quadro societário do Banco passou a ser composto por Morgan Stanley International recebidos na realização de operações no mercado de opções, outros ativos financeiros e mercadorias Imposto de renda e contribuição social 63.716 188.593 (33.889)
Holdings Inc. e MSL Incorporated. O Banco iniciou suas atividades em outubro de 2001, sob a forma são registrados nas respectivas contas patrimoniais pelos valores pagos ou recebidos, ajustados a Diminuição/(aumento) de ativos operacionais
de sociedade por ações, tendo como objeto social a prática de operações ativas, passivas, derivativas preços de mercado em contrapartida do resultado. d. Negociação e intermediação de valores Redução/(aumento) de aplicações interfinanceiras
e acessórias inerentes aos bancos múltiplos com as carteiras comercial e de investimento, de acordo (saldos ativos e passivos): Referem-se à negociação de valores mobiliários próprios que são de liquidez 859.297 1.398.905 1.562.082
com os regulamentos do Banco Central do Brasil a ele aplicáveis e com as disposições legais e registradas pelos seus valores de liquidação. e. Operações de crédito: São registradas considerando (Aumento) de títulos e valores mobiliários (1.227.461) (3.564.213) (1.030.736)
regulamentares em vigor, inclusive câmbio, bem como a gestão e a administração de carteiras de os rendimentos auferidos, reconhecidos em base pro rata dia com base na variação do indexador e Redução/(aumento) de instrumentos
valores mobiliários e fundos de investimentos. O Banco poderá participar de quaisquer outras na taxa de juros pactuadas. As receitas e encargos de qualquer natureza relativos a operações de financeiros derivativos ativos 1.830.658 1.582.521 (648.267)
sociedades ou grupos de sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócio, crédito que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias são registrados em conta de rendas Redução/(aumento) de depósitos interfinanceiros (8.846) 10.522 114.427
acionista ou quotista. a apropriar, sendo reconhecidos em resultado quando de seu efetivo recebimento. f. Provisões para Redução/(aumento) de outros ativos 373.264 (380.791) 87.892
Aumento/(diminuição) nos passivos operacionais
Perdas Esperadas Associadas ao Risco de Crédito: Fundamentada na análise das operações em
2 Apresentação das demonstrações financeiras (Redução)/aumento de certificados
aberto, efetuada pela Administração para concluir quanto ao valor adequado para absorver prováveis
de operações estruturadas (324.352) (738.562) (841.788)
Essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil perdas na sua realização levando em conta a conjuntura econômica e os riscos específicos e globais
(Redução)/aumento de instrumentos
aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen), e estão em da carteira, bem como o disposto na Resolução CMN nº 2.682. As operações de crédito são
financeiros derivativos passivos (1.729.751) (1.292.067) 839.504
conformidade com as diretrizes contábeis emanadas das Leis nº 4.595/64 (Lei do Sistema Financeiro classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em
Aumento/(redução) de outros passivos (148.357) 295.854 (122.816)
Nacional) e nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), incluindo as alterações introduzidas pelas consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à Aumento/(Redução) de provisões (337.182) (337.182) (356.458)
Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, para a contabilização das operações, e as normas e instruções do operação, aos devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução (Redução)/aumento de depósitos 340.958 821.453 668.864
Conselho Monetário Nacional (CMN). As demonstrações financeiras do Banco apresentam os saldos nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil (BACEN), que requer a análise periódica da carteira e sua (Redução) de operações compromissadas (727.454) (1.398.906) (1.562.082)
da agência Cayman (“Agência”) de forma consolidada. A Agência Cayman apresenta nos exercícios classificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda), bem como a classificação das Fluxos de caixa (utilizados) em atividades operacionais (1.099.226) (3.602.466) (1.289.378)
findos em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 a seguinte posição: operações com atraso superior ou igual a 15 dias como operações em curso anormal. As operações Pagamento de imposto de renda e contribuição
12.2023 12.2022 classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por 6 meses, quando então são social no período (62.727) (83.157) (185.403)
US$ R$ US$ R$ baixadas contra a provisão existente e controladas por cinco anos em contas de compensação, não Fluxo de caixa líquido proveniente das (utilizados)
mais figurando em contas patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no nas atividades operacionais (1.161.953) (3.685.623) (1.474.781)
Ativo 1.509 7.304 1.500 7.827
mesmo nível em que estavam classificadas. g. Investimentos: Os valores registrados na rubrica de Fluxos de caixa utilizados nas atividades
Disponibilidades 5 21 5 24
investimentos devem ser avaliados aos seus valores de recuperação. h. Imobilizado de uso e de investimentos
Aplicações interfinanceiras de liquidez 131 635 220 1.148 intangível: Demonstrado ao custo de aquisição, menos a depreciação acumulada. A depreciação do (Aquisição) de imobilizado de uso (7.584) (8.930) (2.742)
Outros créditos 1.373 6.648 1.275 6.655 imobilizado é calculada e registrada com base no método linear, considerando taxas que contemplam Baixa de imobilizado de uso – – 4.747
Passivo 1.509 7.304 1.500 7.827 a vida útil-econômica do bem, sendo: máquinas, equipamentos, móveis e utensílios - 10%, Fluxos de caixa gerados/(utilizados) em atividades
Outras obrigações 1 6 1 7 equipamentos de processamento de dados e sistemas de transporte - 20%. Ativos intangíveis de investimento (7.584) (8.930) 2.005
Patrimônio líquido 1.508 7.298 1.499 7.820 correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à Fluxos de caixa proveniente das atividades
Capital social 1.000 2.176 1.000 2.176 manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade. Os custos dos ativos intangíveis são de financiamento
Reservas 616 5.646 624 6.296 amortizados durante sua vida útil estimada, considerando os benefícios econômicos futuros Empréstimos no exterior 500.819 (660.525) 1.121.180
Prejuízo no exercício (108) (524) (125) (652) esperados. i. Redução do valor recuperável de ativos não financeiros (impairment): De acordo Caixa proveniente/ (utilizados) das atividades
As demonstrações financeiras da dependência no exterior tiveram seus critérios contábeis adaptados com o disposto na Resolução nº 3.566 de 29 de maio de 2008 do Banco Central do Brasil e no CPC de financiamento 500.819 (660.525) 1.121.180
às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar nº 1 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, o Banco realiza testes de redução ao valor Variação total em caixa e equivalentes de caixa
pelo Banco Central do Brasil e convertidas para reais pela cotação de R$ 4,8413 (R$ 5,2177 em recuperável, anualmente, de seu ativo permanente, não tendo apurado desvalorização superior ao no final do semestre/exercícios (14.386) (3.326.335) 399.376
12.2022). A Administração usa de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, montante depreciado/amortizado. j. Provisão para impostos: A provisão para imposto de renda foi Caixa e equivalentes de caixa no início do
constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro real semestre/exercício 197.071 3.596.494 3.107.672
quando aplicável. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas referem-se,
anual excedente a R$ 240 mil. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido foi constituída Efeitos das mudanças das taxas de câmbio em caixa (7) (87.481) 89.446
basicamente, ao imposto diferido, à provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito,
à alíquota de 20%. A provisão para PIS e COFINS foi constituída à alíquota de 0,65% e 4%, Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre/exercício 182.678 182.678 3.596.494
à provisão para passivos contingentes e mensuração do valor de mercado dos instrumentos
Variação total em caixa e equivalente de caixa
financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores respectivamente sobre as receitas brutas considerando as exclusões e deduções na legislação
no final do semestre/exercício (14.386) (3.326.335) 399.376
diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. vigente. A provisão de ISS foi constituída à alíquota de 5% sobre o total de receitas de prestação de
serviços. Os ativos fiscais diferidos foram constituídos de acordo com os critérios estabelecidos pela As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
A Administração revisa as estimativas e premissas semestralmente. Essas demonstrações
financeiras foram aprovadas pela diretoria em 21 de março de 2024. A instituição elabora suas Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.842/2020, à alíquota de 25% para Imposto de
demonstrações contábeis e as disponibiliza em seu site (https://www.morganstanley.com.br/sobre- Renda e 20% para Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. k. Caixa e equivalentes de caixa:
Caixa compreende numerário em espécie e depósitos bancários disponíveis. Equivalentes de caixa
6 Operações Compromissadas
nos/demonstracoes-financeiras).
são aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em
3 Descrição das principais práticas contábeis O saldo da conta “Operações Compromissadas” é representado da seguinte forma:
montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
l. Provisão para passivos contingentes: Para a mensuração e divulgação de provisões, 12.2023 12.2022
As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações são as seguintes:
contingências ativas e passivos contingentes, adotam-se as diretrizes da Resolução nº 3.823, de 16 Aplicações em Operações Compromissadas - Posição Bancada 181.488 3.485.331
a. Apuração do resultado: As receitas e despesas são contabilizadas pelo regime de competência.
de dezembro de 2009, emitida pelo Banco Central do Brasil. Ativos Contingentes - não são Aplicações em Operações Compromissadas - Posição Financiada 751.716 2.150.621
b. Saldos de operações em moeda estrangeira: Os saldos em moeda estrangeira foram convertidos
reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que Total 933.204 5.635.952
para real com base nas taxas de câmbio vigentes na data do encerramento do exercício.
propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. A constituição das
c. Instrumentos financeiros: Operações Compromissadas, Depósitos, Certificado de 7 Depósitos interfinanceiros
provisões para passivos contingentes é realizada sempre que a opinião dos assessores jurídicos em
Operações Estruturadas, Empréstimos no Exterior e Demais Operações Ativas e Passivas: As
relação à perda seja classificada como provável e que haja uma estimativa confiável dos montantes
operações com rendas e encargos prefixados são contabilizadas pelo valor presente. As operações O saldo da conta “Depósitos Interfinanceiros” com vencimento em até 4 anos está representado da
envolvidos. Os passivos contingentes são divulgados em notas explicativas, a menos que seja remota
com rendas e encargos pós-fixados ou flutuantes são contabilizadas pelo valor do principal atualizado.
a possibilidade de ocorrer qualquer desembolso na liquidação. m. Política de remuneração variável: seguinte forma:
As operações contratadas com cláusula de reajuste cambial são contabilizadas pelo valor
Pagamentos baseado em ações: O Banco participa dos planos globais de ações do Morgan 12.2023 12.2022
correspondente em moeda nacional. As operações de certificado de operações estruturadas estão
Stanley, os quais preveem o pagamento pelo Banco ao Morgan Stanley (NY) em consideração a Depósitos interfinanceiros 86.597 97.119
contabilizadas pelo valor de mercado. As operações passivas de emissão própria são apresentadas
transferência das suas ações aos funcionários do Banco. O custo das ações é mensurado pelo valor
líquidas dos custos de transação incorridos, quando relevantes, calculadas pro rata die. Títulos e Total 86.597 97.119
justo na data da concessão (“grant date”), atualizado conforme valor de mercado das ações do
valores mobiliários: Os títulos e valores mobiliários são classificados, conforme Circular n 3.068, de
Morgan Stanley (NY) e registrado como despesa de remuneração durante o período de aquisição 8 Títulos e valores mobiliários
8 de novembro de 2001 e regulamentação complementar, no momento da aquisição, de acordo com
(“vesting period”), ajustado por condições de cancelamento dos planos, se aplicável. Outros planos
as seguintes categorias: (i) Títulos para negociação - Títulos e valores mobiliários adquiridos com o
de compensação diferida: O Banco concede planos de compensação diferida para determinados a. Classificação e composição da carteira: A carteira de títulos e valores mobiliários está composta
propósito de serem negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do
funcionários, os quais preveem o diferimento de parte da remuneração discricionária acrescido da conforme a seguir:
exercício. (ii) Títulos disponíveis para venda - Títulos e valores mobiliários que não se enquadrem
performance de investimentos referendados. O valor justo da compensação diferida é reconhecido
como para negociação nem como mantidos até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em 12.2023 12.2022
como despesa de remuneração, ajustado por condições de cancelamento dos planos, se existente.
contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, devidamente reduzidos dos correspondentes Valor Valor de Valor Valor de
n. Resultado recorrente/não recorrente: As políticas internas do Banco consideram como
efeitos tributários, quando aplicáveis. (iii) Títulos mantidos até o vencimento - Títulos e valores pela curva mercado pela curva mercado
recorrentes e não recorrentes os resultados oriundos e/ou não, das operações realizadas de acordo
mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção ou obrigatoriedade e
com o objeto social do Banco previsto em seu Estatuto Social, ou seja, “a prática de operações ativas, Livres
capacidade financeira da instituição para sua manutenção em carteira até o vencimento, avaliados
passivas e acessórias e serviços autorizados aos bancos múltiplos com carteiras comercial, de Letras do Tesouro Nacional (LTN) 2.493.254 2.494.498 413.801 414.126
pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos em contrapartida ao resultado do exercício.
investimento, de crédito, financiamento e investimento e de arrendamento mercantil, inclusive câmbio, Notas do Tesouro Nacional (NTN-F) 17.238 17.484 2.881 2.857
Instrumentos financeiros derivativos: Conforme Circular nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, do
e o exercício de administração da carteira de valores mobiliários, bem como participar de outras Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) – – – –
Banco Central do Brasil, os instrumentos financeiros derivativos são classificados, na data de sua
sociedades, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis à sua espécie de Aplicação em Fundos de investimento
aquisição, de acordo com a intenção da instituição em utilizá-los como instrumento de proteção
entidade”. Além disto, a Administração do Banco considera como não recorrentes os resultados sem
(hedge) ou não, seguindo as classificações como hedge de acordo com sua natureza: (i) Hedge de Caieiras FI Multimercado Investimento Exterior 8.960.357 8.960.357 7.504.847 7.504.847
previsibilidade de ocorrência nos 3 anos seguintes. Observado esse regramento, salienta-se que o
risco de mercado - Os ativos e passivos financeiros, bem como os respectivos instrumentos Vinculadas a prestação de garantias
lucro líquido do Banco no exercício de 2023, no montante de R$ 497.290 mil (2022 - R$ 383.130), foi
financeiros derivativos relacionados são contabilizados pelo valor de mercado com os ganhos e as Letras do Tesouro Nacional (LTN) 393.412 394.336 111.656 111.655
obtido exclusivamente com base em resultados recorrentes.
perdas, realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. Notas do Tesouro Nacional (NTN-F) 7.321 7.345 275.811 276.322
(ii) Hedge de fluxo de caixa - A parcela efetiva de hedge dos ativos e passivos financeiros e os 4 Disponibilidade Total 11.871.582 11.874.020 8.308.996 8.309.807
respectivos instrumentos financeiros derivativos relacionados são contabilizados pelo valor de
12.2023 12.2022 Os títulos e valores mobiliários apresentam os seguintes prazos de vencimento:
mercado com os ganhos e as perdas, realizados e não realizados, deduzidos quando aplicável, dos
efeitos tributários, reconhecidos em conta específica de reserva no patrimônio líquido. A parcela não Saldo em reservas bancárias 402 18.811 12.2023
efetiva do hedge é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Os instrumentos Saldo em moeda estrangeira 154 91.204 Total do
financeiros derivativos que não atendem à classificação de hedge, conforme parâmetros estabelecidos Total 556 110.015 Sem Até 3 De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Valor de
na Circular nº 3.082/02 do Banco Central do Brasil, que são, contudo, utilizados para proteção contra 5 Caixa e equivalentes de caixa vencimento meses 12 meses 3 anos 5 anos 10 anos mercado
riscos inerentes às oscilações de preços e taxas, ou seja, à exposição global de risco, são registrados Carteira própria
contabilmente pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, O caixa e equivalentes de caixa estão compostos da seguinte forma: títulos públicos – – 946.280 1.554.035 1.507 10.161 2.511.983
reconhecidos diretamente na demonstração de resultados do Banco. O Banco não possui operações 12.2023 12.2022
Vinculada a prestação
em 31 de dezembro de 2023 e de 2022 que se enquadrem como hedge. Valor de mercado dos Disponibilidades 556 110.015
Aplicações em moeda estrangeira 635 1.148 de garantias – – 191.617 210.063 – – 401.680
títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos e demais direitos e
obrigações: O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos Aplicações em operações compromissadas - posição bancada (*) 181.487 3.485.331 Cotas de fundo de
e demais direitos e obrigações, quando aplicável, é calculado com base em preços de mercado, Total 182.678 3.596.494 investimento exclusivo
modelo de avaliação de preços, ou ainda com base no preço determinado para outros instrumentos (*) operações lastreadas em títulos públicos federais, com vencimento no 1º dia útil subsequente multimercado 8.960.357 – – – – – 8.960.357
financeiros com características semelhantes. Existem técnicas específicas de avaliação do valor de ao exercício. Total 8.960.357 – 1.137.897 1.764.098 1.507 10.161 11.874.020
INÊSE32
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Banco Morgan Stanley S.A.

CNPJ nº 02.801.938/0001-36
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6º, 7º (parte) e 8º andares
São Paulo - SP - 04538-132

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais)

12.2022 12.2022 12.2023 12.2022

Total do Até 3 De 3 a 12 De 1 a De 3 a De 5 a Saldo Inicial 92.124 215.510
Sem Até De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a Valor de meses meses 3 anos 5 anos 15 anos Total Constituição 132.446 157.832
vencimento 3 meses 12 meses 3 anos 5 anos 10 anos mercado Contratos de swaps (Realização) (64.445) (157.716)
Carteira própria Diferencial a receber 53.415 362.089 304.917 719.068 1.524.894 2.964.383 (Reversão) (54.089) (123.502)
títulos públicos – – 384.274 4.021 27.581 1.107 416.983 Diferencial a pagar (53.535) (363.886) (279.887) (613.910) (1.470.891) (2.782.109) Saldo final 106.036 92.124
Vinculada a prestação Contratos de NDF
de garantias – – 111.655 138.449 137.873 – 387.977 Diferencial a receber 364.833 299.268 49.890 – 30.267 744.258
14 Depósitos interfinanceiros
Cotas de fundo de Diferencial a pagar (366.059) (217.985) (97.766) – – (681.810) Em 31 de dezembro de 2023, o Banco possuía depósitos interfinanceiros no montante de R$ 56.647
investimento exclusivo Contratos de termo com vencimento em 15/01/2025. Em 31 de dezembro de 2022, o Banco possuía depósitos
multimercado 7.504.847 – – – – – 7.504.847 Diferencial a receber – – – 124.181 – 124.181 interfinanceiros no montante de R$ 124.629 com vencimento em 15/01/2025.
Total 7.504.847 – 495.929 142.470 165.454 1.107 8.309.807 Diferencial a pagar – – – (123.937) – (123.937)
A carteira própria de títulos e valores mobiliários (títulos públicos e privados) está classificada na Contratos de commodities 15 Depósitos à prazo
categoria de “Títulos disponíveis para venda”, cujos ajustes a valor de mercado líquidos dos efeitos Diferencial a receber 221.684 127.249 20.409 – – 369.342
tributários, não realizados no montante de R$ 946 (12.2022 - R$ 987) foram reconhecidos Diferencial a pagar (221.346) (127.594) (20.436) – – (369.376) Referem-se a depósitos a prazo no montante de R$ 5.555.443 (12.2022 - R$ 4.666.008), conforme
contabilmente em conta especial do patrimônio líquido. Os títulos vinculados à prestação de garantia, Contratos de opções abertura por vencimentos abaixo:
Prêmio a exercer 511.319 687.113 451.920 83.344 – 1.733.696 12.2023
depositados na B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)., fazem face ao limite necessário ao processo de
Prêmio a pagar (457.399) (619.582) (430.168) (76.484) – (1.583.633) Até De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a
liquidação dos negócios cursados na câmara. Para a apuração do valor de mercado foram utilizadas
Total 3 meses 12 meses 3 anos 5 anos 10 anos Total
cotações obtidas com provedores de informações de mercado como ANBIMA - Associação Brasileira
Diferencial a receber 1.151.251 1.475.719 827.136 926.593 1.555.161 5.935.860 Certificado de depósito a prazo 172.160 557.283 4.825.998 2 – 5.555.443
das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais e pela B3 S.A. O valor de aplicação em cotas
Diferencial a pagar (1.098.339) (1.329.047) (828.257) (814.331) (1.470.891) (5.540.865) Total 172.160 557.283 4.825.998 2 – 5.555.443
de fundo foi apurado seguindo os critérios contábeis e de precificação do Banco. O Banco tem como
Contas de compensação 12.2022
prática a verificação e acompanhamento desses preços de mercado, diariamente, a fim de assegurar
(valor referencial) Até De 3 a De 1 a De 3 a De 5 a
a consistência e acuracidade da precificação de suas operações. Os títulos e valores mobiliários
Swap 2.106.745 11.509.872 12.063.683 9.637.008 25.127.329 60.444.637 3 meses 12 meses 3 anos 5 anos 10 anos Total
apresentam os seguintes valores de ganhos (perdas) não realizados em 31/12/2023:
NDF 30.586.175 14.790.619 3.087.661 – 385.887 48.850.342 Certificado de depósito a prazo 22.550 790.959 3.377.543 138.056 336.900 4.666.008
31/12/2023
Operações a termo – – – 124.055 – 124.055 Total 22.550 790.959 3.377.543 138.056 336.900 4.666.008
Valor pela Valor de Ganhos (Perdas)
Vencimento Quantidade curva/custo mercado não-realizados Opções 25.736.467 34.082.549 13.873.825 734.204 – 74.427.045 16 Operações compromissadas
Livres Futuros 384.003 – – – – 384.003
LTN 04/01/24 785.000 764.570 764.935 365 Commodities 3.302.272 1.491.145 316.002 – – 5.109.419 Referem-se a operações de recompras a liquidar, com vencimento no 1º dia útil subsequente ao
LTN 07/01/24 190.650 180.875 181.343 468 Total 62.115.662 61.874.185 29.341.171 10.495.267 25.513.216 189.339.501 fechamento do balanço, no montante de R$ 751.715 (12.2022 - R$ 2.150.621).
LTN 01/01/25 13.160 11.956 11.974 18 Conta patrimonial
valor a receber (a pagar) 17 Certificado de operações estruturadas
LTN 04/01/25 560.000 498.076 498.140 64
LTN 07/01/25 991.370 862.698 863.019 321 Contratos de swap 12.2023 12.2022
Valor de Valor pela Valor de Valor pela Referem-se à captação por certificados de operações estruturadas (COE) no montante de
LTN 10/01/25 200.000 170.006 170.009 3 R$ 2.056.715 (12.2022 - R$ 2.795.277).
LTN 07/01/26 6.400 5.071 5.077 6 Indexador mercado curva mercado curva
CDI x USD (1.062.824) (1.137.183) (1.824.733) (474.892)
NTN - F 01/01/25 5.544 5.799 5.817 18 12.2023
CDI x Pré 203.867 (20.626) (131.030) (49.973)
NTN - F 01/01/27 1.431 1.505 1.507 2 Até De 3 a De 1 a De 3 a
CDI x CDI 401 66 65 72
NTN - F 01/01/31 8.536 8.646 8.853 207 3 meses 12 meses 3 anos 5 anos Total
CDI x Pré (360) 17.189 (18.455) (23.655) (9.104)
NTN - F 01/01/33 1.268 1.289 1.308 19 Certificado de operações estruturadas 226.614 954.995 780.511 94.595 2.056.715
Pré (360) x CDI (17.527) 18.662 24.060 9.289
Caieiras FI Multimercado – 8.960.357 8.960.357 – CDI x IPC-A 182.797 218.865 (69.079) 174.314 Total 226.614 954.995 780.511 94.595 2.056.715
Total de títulos livres 2.763.359 11.470.848 11.472.339 1.491 CDI x Term Sofr 6 M (25.790) 154.853 4.782 (308.588) 12.2022
Vinculadas a prestação de garantias CDI x Hype3 – – (5.427) (9.334) Até De 3 a De 1 a De 3 a
LTN 07/01/24 201.450 191.121 191.617 496 Hype3 x CDU – – 5.427 9.334 3 meses 12 meses 3 anos 5 anos Total
LTN 01/01/25 189.000 171.705 171.973 268 USD x CDI 1.109.627 1.143.369 2.028.095 486.845 Certificado de operações estruturadas 313.644 497.466 1.664.498 319.669 2.795.277
LTN 01/01/26 37.000 30.586 30.746 160 USD x Pré – – (318.956) (296.454) Total 313.644 497.466 1.664.498 319.669 2.795.277
NTN - F 01/01/25 7.000 7.321 7.345 24 Pré x CDI (190.621) 20.794 121.383 49.368
Total de títulos vinculados Pré x USD – – 326.397 297.646
18 Empréstimos no exterior
a prestação de garantias 434.450 400.733 401.681 948 FED01 Index x RIO US Equity – – 6.562 3.884
Total 3.197.809 11.871.581 11.874.020 2.439 Referem-se a operações de empréstimo em moeda estrangeira, com vencimento no 1º dia útil
FED01 Index x Vale US – – 4.742 4.247
subsequente ao fechamento do balanço, no montante de R$ 500.819 (12.2022 - R$ 1.161.344).
31/12/2022 IPC-A x DI (176.318) (218.367) 79.259 (173.338)
Valor pela Valor de Ganhos (Perdas) Term Sofr 6 M x DI 33.934 (153.887) (4.586) 308.605 19 Outros passivos
Vencimento Quantidade curva/custo mercado não-realizados RIO US Equity x FEDL01 Index – – (6.562) (3.884)
Livres VALE US x FED01 Index – – (4.742) (4.247) a. Fiscais e previdenciárias:
LTN 01/04/2023 300.000 290.425 290.447 22 EONIA index x RYA ID equity – – – – 12.2023 12.2022
LNT 01/07/2023 100.000 93.828 93.827 (1) Estron Index x RYA ID Equity – – (4.409) (3.806) Provisão para imposto de renda a pagar 162.102 8.166
LTN 01/07/2024 3.600 3.004 3.002 (2) RYA ID equity x EONIA index – – 4.409 3.806 Provisão para contribuição social a pagar 129.777 10.060
LTN 01/07/2025 1.370 1.037 1.018 (19) NU US Equity x CDI – – (19) (7) Impostos e contribuições a recolher sobre salários 6.934 6.715
LTN 01/01/2026 37.000 25.507 25.831 324 CDI x HBSA3 BZ Equity 6.592 (11.276) – – PIS e Cofins a recolher 4.207 9.832
NTN - F 01/01/2027 1.800 1.729 1.750 21 HBSA3 BZ Equity x CDI (6.592) 11.276 – – ISS a recolher 2.861 –
NTN - F 01/01/2031 1.200 1.152 1.107 (45) CDI x NU US Equity – – 19 7 IOF a recolher sobre operações de câmbio 7.220 –
Caieiras FI Multimercado – – 7.504.847 7.504.847 – USD x USD – – (265) 269 Outros impostos e contribuições a recolher 838 715
Total de títulos livres – 444.970 7.921.529 7. 921.829 300 Spot x Pré (14.875) 16.386 (29.463) 42.451 Total 313.939 35.488
Vinculadas a prestação de garantias Total 59.860 24.477 182.274 56.510
Contratos de NDF
20 Provisões
LTN 01/07/2023 119.000 111.656 111.655 (1)
NTN - F 01/01/2024 148.859 130.970 131.414 444 USD Americano (17.627) (51.427) 39.282 (32.788) 12.2023 12.2022
Euro 21.040 17.197 (6.023) 936
NTN - F 01/01/2025 7.000 6.921 7.036 115 Despesas de pessoal 341.463 388.021
Emta (Ptax) 7.792 13.672 29.197 26.170
NTN - F 01/03/2027 11.000 137.920 137.873 (47) Provisão de passivos contingentes 4.044 3.307
Renminbi – – (8) 51
Total de títulos vinculados Comissões a pagar sobre operações estruturadas (COE) 16.104 14.652
Peso 44 (69)
a prestação de garantias 285.859 387.467 387.978 511 Outras 4.248 2.364
Total 11.249 (20.627) 62.448 (5.631)
Total 730.829 8.308.996 8.309.807 811 Total 365.859 408.344
Valor Valor Quantidade
Os títulos públicos encontram-se custodiados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic e Contratos futuros Referencial Referencial de contratos 21 Imposto de renda e contribuição social
as cotas de fundos de investimentos encontram-se custodiadas no próprio administrador do Fundo. 12.2023 12.2022 12.2023 12.2022
b. Aplicação em fundo de investimento: Aplicação em fundo de investimento está representada por DDI Futuro - Comprado/(vendido) 2.534.925 384.003 27.885 4.000 Demonstração do cálculo do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações
aplicação do Banco em um fundo de investimento financeiro exclusivo, cuja composição da carteira é Opções 12.2023 do exercício:
demonstrada abaixo: Valor Base Valor de Mercado Operação Moeda Referência 12.2023 12.2022
Ativo/(passivo) Ativo/(passivo) 20.460.408 622.928 Compra Dólar IR CS IR CS
Fundo de investimento financeiro - Exclusivo 12.2023 12.2022 267.088 23.620 Compra Commodities Resultado antes do imposto 716.087 716.087 534.984 534.984
Depósitos à vista 4.412 4 3.546.336 379.574 Compra Ações Juros sobre o capital próprio (230.913) (230.913) (199.848) (199.848)
Compromissadas 50.472 1.056.967 (20.460.533) (622.928) Venda Dólar Adições (exclusões) permanentes
Renda Variável (ações e empréstimo de ações) 2.489.567 (1.824.393) (348.784) (23.620) Venda Commodities Despesas indedutíveis 2.651 2.651 2.799 2.799
Aplicação em títulos e valores mobiliários no exterior – 198.421 (1.515.881) (73.138) Venda Ações Incentivos 95 95 2 2
Opções 222.945 (528.120) Total Comprado 719.686 Receita atualização selic (2.839) (2.839)
Valores a pagar (952.438) (310.140) Adições (exclusões) temporárias
Total Vendido (1.026.122)
Valores a receber 162.451 129.812 Valorização (desvalorização) a preço de mercado 88.711 88.711 (84.493) (84.493)
Opções 12.2022
Renda Fixa (títulos públicos) 5.258.608 2.976.173 Remuneração variável (20.672) (20.672) (73.526) (73.526)
Valor Base Valor de Mercado Operação Moeda Referência Provisões (pdd e contingência) 95.764 95.764 (139.575) (139.575)
Títulos Públicos dados em garantia 772.071 4.164.143 27.659.343 863.095 Compra Dólar
Swap 659.704 1.337.016 Base de cálculo 648.884 648.884 40.343 40.343
578.782 77.650 Compra Commodities IR/CS apurado 162.197 129.777 10.062 8.166
Operações a termo (26) (118) 10.715.267 792.950 Compra Ações Incentivos fiscais de dedução (95) – (2) –
Commodities (óleo e moeda estrangeira) 292.591 305.082 (27.616.897) (863.060) Venda Dólar IR/CS exercício anterior – – 71 62
Total do Patrimônio Líquido 8.960.357 7.504.847 (74.599) (902) Venda Commodities 162.102 129.777 10.131 8.228
IR/CS sobre o resultado do exercício
c. Resultado com títulos e valores mobiliários: O resultado com títulos e valores mobiliários (7.782.157) (719.671) Venda Ações Ativo/Passivo fiscal diferido (40.601) (32.481) 74.235 59.388
apurado pelo Banco está demonstrado conforme abaixo: Total Comprado 1.733.695 IR/CS diferido exercício anterior – – (71) (57)
2º semestre Total Vendido (1.583.633) Total Líquido de IR/CS 121.501 97.296 84.295 67.559
2023 2023 2022 Operações a termo 12.2023
Operações Compromissadas 169.508 464.430 569.826 Valor de Mercado Operação Referência 22 Patrimônio líquido
Depósitos Interfinanceiros 4.901 10.888 5.509 317.223 Compra Títulos Públicos
Títulos de Renda Fixa 123.372 175.226 115.137 a. Capital social: O capital social está representado por 1.317.720.204 (2022 - 1.147.849.157) ações
(317.101) Compra Títulos Públicos ordinárias nominativas sem valor nominal. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28
Títulos de Renda Variável 1.008 1.008 3.234 244.905 Venda Títulos Públicos de Abril de 2023, aprovou o aumento de capital proposto pela administração no montante de R$ 169.871
Aplicações em Fundo de Investimentos 731.365 1.455.511 1.058.357 (245.000) Venda Títulos Públicos (cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e setenta e um mil), mediante a emissão de 169.871.047
Total 1.030.154 2.107.063 1.752.063 Operações a termo 12.2022 (cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e setenta e um mil e quarenta e sete) novas ações, mediante
9 Instrumentos financeiros derivativos Valor de Mercado Operação Referência a utilização dos recursos oriundos dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio. Esse aumento
124.181 Compra Títulos Públicos foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 27 de julho de 2023. A Assembleia Geral Ordinária e
O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam a (123.937) Compra Títulos Públicos Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2022, aprovou o aumento de capital proposto pela administração
atender suas necessidades e de seus clientes, com o objetivo de reduzir a exposição a riscos de Commodities 12.2023 no montante de R$ 100.141 (cem milhões, cento e quarenta mil), mediante a emissão de 100.140.123
mercado, de moeda, de taxas de juros e de ações. Estes riscos são administrados por meio da Valor Base Valor de Mercado Operação Moeda Referência (cem milhões, cento e quarenta mil, cento e vinte e três) novas ações, mediante a utilização dos recursos
definição de estratégias de operação, estabelecimento de sistemas de controles e determinação de 2.902.763 319.034 Compra Óleo/milho/soja oriundos dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio. Esse aumento foi homologado pelo
limites das posições. A área de Gerenciamento de Risco é independente e utiliza técnicas globais (2.886.770) (317.003) Venda Óleo/milho/soja Banco Central do Brasil em 05 de julho de 2022. b. Dividendos e juros sobre o capital próprio:
para mensuração dos potenciais riscos inerentes ao carregamento de suas posições. A gestão de Total Comprado 319.034 O estatuto social prevê a distribuição de um dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido, ajustado
riscos e os controles internos existentes permitem que o Banco não se exponha excessivamente à Total Vendido (317.003) na forma da legislação pertinente. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em
movimentação das taxas de juros e de câmbio. Os controles mantidos são aprovados internamente, Commodities 12.2022 28 de abril de 2023, foi aprovada a não distribuição dos dividendos apurados em 31 de dezembro de
Valor Base Valor de Mercado Operação Moeda Referência 2022, utilizados para o referido aumento de capital no montante de R$ 169.871. Em 28 de dezembro
adotando-se parâmetros internacionais utilizados pela organização em nível mundial. Tais controles
2.553.361 369.437 Compra Óleo/milho/soja de 2023, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a destinação da remuneração do capital
baseiam-se em parâmetros estatísticos tais como “VaR” e simulações de cenários de stress.
(2.556.056) (369.470) Venda Óleo/milho/soja próprio aos acionistas, calculada sobre o Lucro Líquido, após a constituição da Reserva Legal, no
A precificação de operações envolvendo ações e contratos futuros detidos pelo Banco é apurada com montante de R$ 230.913 (2022 - R$ 199.848), diretamente na demonstração das mutações do
base em preços divulgados pela B3 S.A. A precificação das operações de swap, termos de moeda e Total Comprado 369.437
Total Vendido (369.470) patrimônio líquido, na forma da Circular nº 2.739, de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do
opções é obtida por meio da geração das curvas de juros e das taxas de conversão fundamentadas Brasil, e reduziu a despesa com imposto de renda e contribuição social do exercício aproximadamente
na combinação de preços (cotações) dos produtos disponíveis dos principais fornecedores do 10 Operações de Câmbio em R$ 103.911 (2022 - R$ 91.930). O pagamento dos juros a título de remuneração sobre capital
mercado, como B3 S.A., Reuters e Bloomberg. Por meio de modelos matemáticos internos de próprio será ratificado, caso aplicável, na Assembleia Geral Ordinária que vier a aprovar as
interpolação, são calculadas as diversas curvas nas datas necessárias para a apuração dos fatores A carteira de câmbio está representada no Banco por: demonstrações financeiras. Legal, com base no lucro líquido do exercício, o montante de R$ 24.864
de desconto dos fluxos de caixa. Os ajustes diários das operações realizadas no mercado futuro e os Ativo Passivo (2022 - R$ 19.157). c. Reserva legal: O Banco constituiu a título de Reserva Legal, com base no lucro
resultados dos contratos de swap, termo de moeda e opções são registrados como receita ou 12.2023 12.2022 12.2023 12.2022 líquido do exercício, o montante de R$ 24.864 (2022 - R$ 19.157). d. Reserva estatutária: Conforme
despesa efetiva quando auferidos e representam seu valor de mercado. Os contratos derivativos não Câmbio comprado a liquidar 152.037 80.118 – – previsto no Estatuto Social, por proposta da Administração, foi constituída Reserva Estatutária, com base
foram classificados como hedge para fins contábeis por não atenderem na sua totalidade às Direitos sobre venda de câmbio 372.082 298.012 – – no lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2023 após todas as destinações no montante de
premissas da Circular nº 3.082/02. O valor total das margens dadas em garantia pelo Banco foi de Câmbio vendido a liquidar – – (372.954) (297.130) R$ 472.426 (2022 - R$ 363.973).
R$ 401.680 (12.2022 - R$ 387.977) e estava composto por títulos públicos. Os instrumentos Obrigações por compra de câmbio – – (151.680) (80.724)
Total 524.119 378.130 (524.634) (377.854)
23 Transações entre partes relacionadas
financeiros derivativos, cuja contraparte são clientes e partes ligadas, têm seus valores referenciais
registrados em contas de compensação, cujos saldos, no encerramento do exercício são: 11 Provisões para perdas esperadas associadas ao risco de crédito O Banco mantém transações com partes relacionadas, as quais foram efetuadas em condições e
12.2023 12.2022 taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros ou pelo mercado, vigentes nas datas das
Contas de compensação (valor referencial) 160.814.563 189.339.501 Durante o exercício, o Banco constituiu provisão para perdas esperadas associadas ao risco de não operações. Referem-se a:
Swap 49.634.888 60.444.637 pagamento de confissão de dívida e de outros créditos, conforme demonstrada a seguir: Descrição - Venci-
Futuros 2.534.925 384.003 12.2023 Operação Contraparte mento 12.2023 12.2022
NDF 55.693.962 48.850.342 Saldo Provisão % Ativo
Commodities 5.789.534 5.109.419 Provisão para perdas esperadas Devedor constituída Provisão Aplicação em depósito
Operações a termo 562.224 124.055 Confissão de dívida 155.400 (62.160) 40,00 interfinanceiro
Opções 46.599.030 74.427.045 Outros créditos 50.825 (33.036) 65,00 Morgan Stanley International Finance 2/1/2024 635 1.148
Ativo (valor de mercado) 4.353.339 5.935.860 Outros créditos 1.237 (1.237) 100,00 Instrumentos Financeiros
Swap 1.640.516 2.964.383 Total 207.462 (96.433) Derivativos
NDF 807.100 744.258 12.2022 Caieiras Fundo de Investimento
Commodities 318.197 369.342 Saldo Provisão % Multi Mercado - FMIE até 5 anos 1.664.835 209.370
Operações a termo 562.128 124.181 Provisão para perdas esperadas Devedor constituída Provisão Kona Fundo de Investimento Financeiro até 8 anos 956.493 1.491.484
Opções 1.025.398 1.733.696 Valores a Receber
Outros créditos 1.437 (1.406) 97,85
Passivo (valor de mercado) (4.248.798) (5.540.865) Prestação de Serviços
Swap (1.580.656) (2.782.109) 12 Outros ativos Morgan Stanley Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 30 dias 6.930 8.900
NDF (795.851) (681.810)
a. Rendas a receber: Referem-se, substancialmente, a valores a receber com a prestação de Morgan Stanley Participações Ltda. 30 dias 589 632
Commodities (317.003) (369.376) Morgan Stanley Adm. Carteiras S.A. 30 dias 733 766
serviços de assessoria e de comissão de colocação de títulos em oferta pública de ações no montante
Operações a termo (562.101) (123.937) Passivo
de R$ 80.290 (12.2022 - de R$ 11.661).
Opções (993.187) (1.583.633)
b. Diversos: 12.2023 12.2022 Obrigações por Operações
2º semestre Compromissadas
Impostos e contribuições a compensar 91.876 49.228
2023 12.2023 12.2022 Morgan Stanley Corretora de
Valores a receber ligadas 6.242 8.974
Resultado do semestre/exercícios 229.578 188.666 288.505 Títulos e Valores Mobiliários S.A. 2/1/2024 (701.244) (1.093.654)
Valores a receber de clientes 879 859 Caieiras Fundo de Invest. Multi Mercado - FMIE 2/1/2024 (50.472) (1.056.967)
Swap 95.335 279.713 274.380
Adiantamentos e antecipações salariais 2.839 2.833 Captações em
NDF 24.114 (174.350) 18.819
Adiantamentos a fornecedores 1.101 984 Depósito à Prazo
Commodities 1.854 4.023 3.409
Títulos e créditos a receber(*) 207.462 1.437 Caieiras Fundo de Invest. Multi Mercado - FMIE até 2 anos (4.315.818) (2.219.778)
Operações a termo (34) (216) 276
Outros 1.065 86 Kona Fundo de Investimento Financeiro (*) até 2 anos (778.020) (460.039)
Opções 109.936 83.629 (8.439)
Total 311.464 64.401 Morgan Stanley Adm. Carteiras S.A. até 3 anos (84.551) (68.579)
Futuros (1.627) (4.133) 60
(*) Substancialmente refere-se a confissão de dívida oriunda de rescisão amigável de operações de Morgan Stanley Participações Ltda. até 1 ano (39.248) (862.488)
Os contratos de derivativos envolvendo operações de swap, futuros, opções, commodities, operações Fórmula XVI Fundo de Investimento Financeiro até 1 ano (1.304) (1.268)
derivativos, registrada durante o exercício de 2023.
a termo e NDF foram devidamente registrados na B3 S.A., envolvendo taxas do mercado Obrigações por empréstimo
interfinanceiro, variação cambial e outros índices de preços. Em 31 de dezembro de 2023 e de 2022, 13 Créditos tributários em moeda estrangeira
os instrumentos financeiros derivativos apresentavam os seguintes prazos de vencimento: Morgan Stanley 2/1/2024 (500.819) (1.161.344)
Natureza e origem - Os créditos tributários do Imposto de Renda e da Contribuição Social, no Instrumentos Financeiros
12.2023 montante de R$ 106.036 (12.2022 - R$ 92.124), foram constituídos sobre diferença de curva e valor Derivativos
Até 3 De 3 a De 1 a De 3 a
De 5 a de mercado de operações de instrumentos financeiros e sobre as diferenças temporárias da Caieiras Fundo de Invest. Multi Mercado - FMIE até 5 anos (334.347) (2.674.714)
meses 12 meses 3 anos 5 anos
15 anos Total remuneração variável e provisões temporariamente indedutíveis apurado sobre a base de cálculo de Kona Fundo de Investimentos Financeiro até 8 anos (735.120) (1.201.956)
Contratos de swaps imposto de renda e contribuição social. Critérios de constituição - Os créditos tributários foram Resultado do Exercício 12.2023 12.2022
Diferencial a receber 48.013 165.907 296.545 400.276 729.775 1.640.516 registrados contabilmente de acordo com os critérios estabelecidos na Resolução do Conselho Despesas de captações
Diferencial a pagar (47.923) (164.591) (273.248) (409.239) (685.655) (1.580.656) Monetário Nacional n 4.842/20, de 30 de julho de 2020, constituídos à alíquota de 25% para Imposto em Depósito à prazo
de Renda, no montante de R$ 58.909 (12.2022 - R$ 51.180), e 20% para os créditos tributários para Caieiras Fundo de Invest. Multi Mercado - FMIE (282.560) (237.188)
Contratos de NDF
Kona Fundo de Investimento Financeiro (98.713) (56.432)
Diferencial a receber 413.049 258.668 120.178 – 15.205 807.100 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, no montante de R$ 47.127 (12.2022 - R$ 40.944). Em 31
Morgan Stanley Adm. Carteiras S.A. (8.869) (8.488)
Diferencial a pagar (394.495) (235.081) (148.275) – – (795.851) de Dezembro de 2023, em conformidade com o prazo máximo de dez anos para realização de ativo Morgan Stanley Participações Ltda. (24.190) (18.312)
Contratos de termo fiscal diferido estabelecido pela resolução supracitada, o Banco apurou os ativos de créditos Fórmula XVI Fundo de Invest. Multim do Crédito
Diferencial a receber – – – – 562.128 562.128 tributários de R$ 481 do Imposto de Renda e R$ 384 da Contribuição Social que se realizarão nos Privado - Invest. no Exterior (163) (159)
Diferencial a pagar – – – – (562.101) (562.101) anos de 2035, 2036 e 2037, sendo que esses ativos não foram contabilizados. Despesas com
Contratos de commodities Créditos Tributários por natureza 12.2023 12.2022 operações compromissadas
Diferencial a receber 274.535 36.717 6.828 117 – 318.197 Curva e valor de mercado de operações de instrumentos financeiros 20.956 22.935 Morgan Stanley Corretora de Títulos
Diferencial a pagar (273.425) 36.752) (6.743) (83 – (317.003) Remuneração Variável 67.827 66.901 e Valores Mobiliários S.A. (152.613) (129.770)
Contratos de opções Provisões 17.253 2.288 Caieiras Fundo de Invest. Multi Mercado - FMIE (117.254) (176.269)
Prêmio a exercer 157.773 298.869 541.622 27.134 – 1.025.398 Total 106.036 92.124 Resultado com instrumentos
Prêmio a pagar (146.749) (285.981) (533.093) (27.364) – (993.187) Expectativa de realização - Conforme tabela abaixo: financeiros derivativos
Total Exercício Crédito tributário Valor presente (*) Caieiras Fundo de Invest. Multi Mercado -
2024 27.411 23.897 Investimento no Exterior (1.384.170) (399.555)
Diferencial a receber 893.370 760.161 965.173 427.527 1.307.108 4.353.339
Kona Fundo de Investimento Multimercado -
Diferencial a pagar (862.592) (740.405) (961.359) (436.686) (1.247.756) (4.248.798) 2025 61.971 54.705
Investimento no Exterior 221.373 289.528
Contas de compensação 2026 16.374 14.292 Outras Receitas
(valor referencial) 2032 268 173 Operacionais
Swap 1.805.323 7.384.719 15.757.620 6.466.928 18.220.298 49.634.888 2033 12 10 Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores
NDF 36.079.155 13.227.509 6.059.103 – 328.195 55.693.962 Total 106.036 93.077 Mobiliários S.A. 28.650 27.527
Operações a termo – – – – 562.224 562.224 (*) O valor presente dos créditos tributários foi calculado com base nas curvas de juros pré-fixados em Morgan Stanley Participações Ltda. 2.532 997
Opções 12.423.940 15.049.078 18.950.970 175.042 – 46.599.030 reais, considerando as realizações no decorrer de cada exercício. Morgan Stanley Adm. Carteiras S.A. 2.798 1.218
Futuros – 1.005.128 1.529.797 – – 2.534.925 • Valores constituídos e baixados no exercício - A movimentação dos créditos tributários ativos (*) Os Certificados de Depósito Bancário emitidos para o Kona Fundo de Investimento Financeiro
Commodities 4.130.542 1.368.469 274.158 16.365 – 5.789.534 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 pode ser demonstrada estão bloqueados em alienação fiduciária para garantir a exposição decorrente de instrumentos
Total 54.438.960 38.034.903 42.571.648 6.658.335 19.110.717 160.814.563 como segue: financeiros derivativos.
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E33

Banco Morgan Stanley S.A.

CNPJ nº 02.801.938/0001-36
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6º, 7º (parte) e 8º andares
São Paulo - SP - 04538-132

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais)

O grau de relacionamento das empresas do Grupo, as quais o Banco possuía transações em 31 de g. Outras receitas operacionais: em variáveis de mercado e combinações de eventos sistêmicos e idiossincráticos. A abordagem
Dezembro de 2023 é: • Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.: empresa do 2º semestre principal para a Análise de Sensibilidade do risco operacional é baseada em variações no impacto de
Conglomerado Prudencial. • Caieiras Fundo de Invest. Multimercado - FMIE: cotista exclusivo do 2023 2023 2022 perdas operacionais decorrentes de eventos que possam ocorrer em períodos de estresse.
fundo e também compõe o Conglomerado Prudencial. • Demais empresas: empresas relacionadas. Variação Cambial 1.152 10.461 1.396 A estimação é feita através da combinação da análise da base de perdas operacionais do
Remuneração do pessoal-chave da Administração: A remuneração dos administradores considera Receita de clientes 1.073 1.150 3.933 Conglomerado Morgan Stanley e provisões refletidas no balanço.
os valores provisionados e pagos aos diretores estatutários, conforme descrito abaixo: Juros de confissão de dívida – – 14.456 Teste de Estresse - Análise de Sensibilidades
2º Semestre Outros 24 24 1.130 Impacto no RWA
2023 2023 2022 Total 2.249 11.635 20.915 Sensibilidades 31-Dec-23 31-Dec-22
Benefícios de curto prazo a administradores h. Acordo da Basileia: O índice da Basileia apurado com base no Conglomerado Prudencial em 31 Risco de Mercado (21.619) 10.143
Proventos 20.093 44.595 49.138 de dezembro de 2023 é de 26,67% (12.2022 - 20,60%). Risco de Crédito (81.327) (170.252)
Encargos sociais 6.972 15.474 16.479 Limite Operacional - Acordo da Basileia III Risco Operacional (8.331) (9.037)
Benefício de longo prazo a administradores Fator de ponderação de risco 2023 2022 Integração (111.277) (169.146)
Plano de remuneração com base em ações (1) 14.155 42.305 42.129 RWA - Risco de Crédito - Abordagem Padronizada - RWAcpad 4.602.015 10.043.174 Impacto em Resultados
Plano de compensação diferida – 55 1.140 RWA - Risco de Mercado - RWAmpad (inclui cálculo CVA, Sensibilidades 31-Dec-23 31-Dec-22
Encargos sociais sobre benefícios longo prazo 4.912 14.699 15.014 conforme disposto na Res. BCB no. 291) 12.157.576 10.016.619 Risco de Mercado (272.977) 125.620
(1) Refere-se à remuneração com pagamento baseado em ações da Matriz, sediada no exterior. RWA - Risco Operacional - Abordagem Padronizada - RWAopad 3.141.435 2.919.312 Risco de Crédito (631.111) (811.765)
Obrigações com benefícios de aposentadoria: O Banco oferece plano de benefício de Ativos Ponderados por Risco (RWA) 19.901.026 22.979.105 Risco Operacional (166.616) (180.744)
aposentadoria suplementar de contribuição definida. A despesa no resultado representa as Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o RWA 1.592.082 1.838.328 Integração (1.070.704) (866.889)
contribuições realizadas pelo Banco em igual valor àquelas realizadas pelos funcionários e Patrimônio de Referência para comparação com o RWA 5.307.666 4.733.503 Integração
administradores durante o ano. Planos de incentivo em ações: O Banco participa de planos globais Margem sobre o Patrimônio de Referência Requerido 3.715.584 2.895.174 Sensibilidades 31-Dec-23 31-Dec-22
de incentivos com base em ações do Morgan Stanley, os quais atribuem promessas de pagamentos Índice da Basileia = PR/RWA 26,67% 20,60% Índice de Basileia Inicial (IB) 26,1% 19,4%
futuros baseados em ações da Matriz aos seus funcionários e administradores, desde que cumpridas Razão de Alavancagem 26,64% 18,91% Índice de Basileia Estressado (IB stress) 22,7% 17,5%
determinadas condições, tais como sua permanência no grupo, geralmente dois a três anos a partir Composição do Patrimônio de Referência Requerido - Basileia III Risco de Liquidez
da data da concessão. Parte do incentivo pode ser cancelado se o vínculo com o funcionário ou 2023 2022 Sensibilidades 31-Dec-23 31-Dec-22
administrador for terminado antes do final do período de “amadurecimento” (“vesting period”) e a Patrimônio de Referência Nível I para comparação com RWA 5.307.666 4.733.503 Liquidez Inicial 575.139 4.676.735
totalidade do incentivo pode ser cancelada em algumas situações limitadas, incluindo a rescisão do Margem sobre o Patrimônio de Referência Nível I requerido 4.113.604 3.354.756 Liquidez Estressada 8.787 886.269
vínculo com o funcionário e administrador por justa causa durante o “vesting period”. No decorrer do Patrimônio de Referência Nível I 5.307.666 4.733.503 A gestão de capital do Conglomerado Morgan Stanley tem como objetivo promover o uso conservador
ano de 2023, Morgan Stanley outorgou 103.907 unidades de ações (2022 - 181.577 unidades) para Patrimônio de Referência Nível I Mínimo requerido para o RWA 1.194.061 1.378.746 do capital, buscando assegurar que a instituição mantém capital compatível com o risco de suas
os funcionários elegíveis do Conglomerado Morgan Stanley no Brasil a um valor médio de US$ 96,98 Margem sobre o Capital Principal Requerido 4.412.119 3.699.443 atividades e adequado em relação às necessidades futuras de capital conforme demonstrados pelos
(2022- US$ 100,12), considerando o valor de mercado das ações do Morgan Stanley nas respectivas Capital Principal para comparação com RWA 5.307.666 4.733.503 testes de estresse e estratégias definidas na declaração de apetite por risco (RAS).
Capital Principal - CP 5.307.666 4.733.503 k. Provisão para passivos contingentes:
datas de outorga. Outros plano de compensação diferida: O Banco mantém planos de remuneração
Capital Principal Mínimo requerido para o RWA 895.546 1.034.060 Trabalhistas
diferida para certos funcionários e administradores, os quais preveem o diferimento de parte da
Margem sobre o PR considerando a RBAN e o Adicional Saldo em 31 de dezembro de 2022 3.307
remuneração discricionária acrescido da performance de certos investimentos referendados. A
de Capital Principal 2.686.186 1.627.629 Constituições no exercício 737
obtenção destes incentivos estão sujeitas ao cumprimento de determinadas condições, tais como a
Patrimônio de Referência Mínimo requerido para o RWA e para RBAN 1.626.428 1.956.918 Realização no exercício –
permanência no grupo por período que pode variar de 6 meses a 3 anos da data da concessão. A
Valor correspondente ao RBAN 34.346 118.590 Saldo em 31 de dezembro de 2023 4.044
totalidade ou uma parte dos incentivos pode ser cancelada se o vínculo com o funcionário ou
Capital Principal Mínimo requerido para manutenção O Banco discute administrativamente uma autuação fiscal da Receita Federal do Brasil referente
administrador for terminado antes do final do “vesting period”. Os planos são liquidados em dinheiro
de instrumentos elegíveis ao Capital Complementar 1.019.928 1.177.679 Contribuições Previdenciárias Patronais relacionadas aos anos de 2014 e 2015. O montante total em
ao final do período do “vesting period”.
Capital Principal Mínimo requerido para manutenção discussão é de R$ 4.529 (12.2022 - R$ 4.181), cuja possibilidade de perda é classificada como
24 Outras informações de instrumentos elegíveis ao Nível II 895.546 1.034.059 possível, com base na análise dos assessores jurídicos. O Banco não possuía outros processos
Adicional de Capital Principal Mínimo requerido para o RWA 995.051 1.148.955 materiais com possibilidade de perda provável ou possível, além dos já mencionados. Em geral, as
a. Despesas tributárias: As despesas tributárias referem-se a: Patrimônio de Referência para Limite de Imobilização 5.307.666 4.733.503 provisões referentes às ações judiciais são consideradas de longo prazo, devido à imprevisibilidade
2º semestre Limite para Imobilização 2.653.832 2.366.751 do tempo de duração dos processos no sistema judiciário brasileiro, razão pela qual não foi divulgada
2023 2023 2022 Valor da situação para o Limite de Imobilização 87.818 103.206 a estimativa com relação ao ano específico em que essas ações judiciais serão encerradas.
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Valor da Margem (limite de imobilização) 2.566.014 2.263.545
Social - COFINS (33.392) (64.472) (45.481) 25 Gestão de riscos
i. Gestão de Capital: A gestão de capital do Banco tem como objetivo promover o uso conservador
Imposto sobre Serviços - ISS (12.068) (15.839) (2.747) do capital, buscando assegurar que a instituição mantém capital compatível com o risco de suas Os riscos operacional, de mercado, liquidez e crédito estão compreendidos na estrutura de gestão
Programa de Integração Social - PIS (5.426) (10.477) (7.391) atividades e adequado em relação às necessidades futuras de capital conforme demonstrados pelos de riscos do grupo Morgan Stanley no Brasil e o relatório detalhado pode ser encontrado em
Outras (2.762) (6.101) (2.784) testes de estresse e estratégias definidas na declaração de apetite por risco (RAS). A responsabilidade https://www.morganstanley.com.br/sobre-nos/gerenciamento-de-riscos-e-de-capital. a. Risco operacional:
Total (53.648) (96.889) (58.403) pela gestão de Capital é da diretoria da instituição que designa atribuições à diretoria executiva, ao Risco Operacional é definido como risco de perda ou danos reputacionais ao Morgan Stanley
b. Outras despesas administrativas comitê de gestão de ativos e passivos (ALCO) e à Tesouraria Corporativa para execução das resultante de falha ou inadequação de processos, pessoas e sistemas ou de eventos externos. Essa
2º semestre diretrizes estabelecidas na política planejamento e gestão de capital. A política de planejamento e definição inclui o risco legal e exclui o risco estratégico. O Departamento de risco operacional do
2023 2023 2022 gestão de capital estabelece as responsabilidades da estrutura de gerenciamento de capital, Conglomerado Morgan Stanley estabeleceu sua estrutura de gerenciamento de risco operacional de
Despesas de prestação de serviços de terceiros (4.821) (7.046) (4.465) parâmetros necessários ao acompanhamento e controle dos níveis de capital, métodos de garantia acordo com as Políticas do Morgan Stanley e regulamentação local vigente. A estrutura de
Despesas de prestação de serviços técnicos especializados (*) (5.986) (11.581) (16.750) de cumprimento da política e governança. A descrição da Estrutura de Gerenciamento de Capital do gerenciamento estabelece papéis e responsabilidades, através de um processo de governança local
Depreciação e amortização (9.407) (18.273) (16.615) Conglomerado está disponível no endereço eletrônico: https://www.morganstanley.com.br/sobre-nos/ e em Nova Iorque, prevê procedimentos para identificação, avaliação, monitoramento, controle e
Despesas de serviços do sistema financeiro (63.556) (138.307) (84.607) gerenciamento-de-riscos-e-de-capital. j. Análise de Sensibilidade: O Departamento de Risco de mitigação dos riscos operacionais que inclui o processo de auto avaliação de riscos e controles,
Despesas de aluguéis e condomínio (7.336) (13.491) (11.814) Mercado e Liquidez (“MRD/LRD”) mensura as exposições ao risco de mercado entre as diversas captura e registro de incidentes de risco operacional e monitoramento de ações corretivas, além de
Despesas de manutenção e conservação de bens (1.894) (3.913) (4.215) carteiras do Conglomerado Morgan Stanley utilizando uma ampla gama de fatores e sensitividades um processo de comunicação estruturado. As atividades de gerenciamento de risco e suas
Despesas de viagens (4.093) (8.694) (6.465) consistentes com a complexidade de seus produtos. Sensitividades incluem o delta, a mudança do ferramentas são compatíveis com a natureza e complexidades dos produtos, serviços, atividades,
Outras (6.274) (11.881) (12.186) valor com respeito a uma pequena mudança no preço de um ativo subjacente, e o vega, a sensibilidade processos e sistemas implementados pelo Conglomerado Morgan Stanley. b. Risco de mercado:
Total (103.367) (213.186) (157.117) do valor de uma opção a uma mudança na volatilidade esperada pelo mercado para um instrumento O risco de mercado é uma parte inerente das atividades de negócios do Conglomerado Morgan
(*) Incluem despeas com auditoria externa, cujo montante total anual para o grupo é de R$ 896. subjacente. A modelagem do risco de mercado inclui, entre outras medidas, o cálculo do VaR. VaR é Stanley. O risco de mercado refere-se ao risco de uma ou mais mudanças nos níveis de preços de
c. Despesas de pessoal e honorários: Estão representadas por: uma estimativa da potencial perda futura que, sob condições normais de mercado, não será excedida mercado, taxas de juros, índices, volatilidades ou outros fatores de mercado, que possam resultar em
2º semestre em um determinado período de manutenção da carteira e com um determinado nível de confiança. perdas para uma posição ou carteira do Conglomerado Morgan Stanley. O risco de mercado também
2023 2023 2022 A estimativa de VaR utilizada pelo MRD/LRD é para um dia de manutenção da carteira e com 95% inclui o Risco das Taxas de Juros na Carteira Bancária (“IRRBB”) que é definido como o risco de uma
Despesas de pessoal - Proventos (105.616) (224.485) (213.050) por cento de confiança. mudança nas taxas de juros que possam resultar em mudanças de capital ou receitas futuras de
Despesas de pessoal - Encargos sociais (62.211) (118.034) (107.360) Apetite por risco de mercado ativos e passivos das exposições de não-negociação do Conglomerado Morgan Stanley. A Diretoria
Despesas de pessoal - Benefícios (6.669) (12.816) (11.532) VaR 95% do Conglomerado Morgan Stanley aprova a Política de Gerenciamento de Risco de Mercado e conta
Despesas com remuneração de estagiários (813) (1.544) (1.322) Fator de Risco 31-Dec-23 31-Dec-22 com o auxílio do Comitê de Riscos Brasil na supervisão da estrutura e das diretrizes para a
Despesas com treinamento (389) (420) (165) Taxas de Juros (IR) 2.760 872 identificação, mensuração e avaliação desses riscos. O Comitê de Riscos Brasil supervisiona as
Despesas de honorários (34.248) (86.954) (92.406) Taxas de Câmbio (FX) 979 5.173 exposições ao risco de mercado e é responsável por assegurar que os mesmos sejam monitorados e
Total (209.946) (444.253) (425.835) Ações (EQ) 15.790 18.152 reportados de forma correta. A estrutura de gerenciamento de risco de mercado e liquidez é composta
d. Receita de prestação de serviços: Referem-se, em sua totalidade, a receitas de prestação de Efeito Diversificação (4.833) (7.400) pelo Comitê de Riscos Brasil e pelo Departamento de Risco de Mercado e Liquidez (“MRD/LRD”).
serviços de assessoria e de comissão de colocação de títulos em oferta pública de ações no montante Total 14.696 16.797 Além disso, as Unidades de Negócios (“BUs”) também são responsáveis por gerenciar as exposições
de R$ 240.840 no 2º Semestre de 2023 e R$ 316.253 para o exercício findo em 31 de dezembro de O Programa de Teste de Estresse do Conglomerado Morgan Stanley se baseia na análise de ao risco de mercado. c. Risco de liquidez: O risco de liquidez, inerente das atividades bancárias do
2023 (2022 - R$ 54.807). sensibilidade que permite avaliar o impacto decorrente de variações em um parâmetro relevante Conglomerado Morgan Stanley, é o risco de que a instituição não seja capaz de honrar suas
e. Outras despesas operacionais: específico no capital, em sua liquidez ou no valor de uma carteira do Conglomerado Morgan Stanley. obrigações financeiras em tempo hábil ou liquidar seus ativos a um preço justo de mercado. O risco
2º semestre As posições sujeitas à Análise de Sensibilidade recebem um conjunto de choques padronizados e de liquidez engloba os riscos associados às captações em períodos de crise desencadeados por
2023 2023 2022 consistentes para o cálculo de impactos. A Análise de Sensibilidade é aplicada sobre variáveis de mudanças inesperadas nas necessidades de recursos ou incapacidade de realizar novos
Despesa de variação cambial (24.329) (30.651) (83.731) mercado e certos temas elaborados para cobertura de eventos idiossincráticos. A abordagem financiamentos. d. Risco de crédito: O Departamento de Gerenciamento de Risco de Crédito é
Despesas com clientes (187) (1.851) (2.078) principal para a Análise de Sensibilidade do risco de mercado é baseada na utilização de choques responsável por avaliar, classificar e definir limites às Contrapartes da Instituição, além de monitorar
Outros (222) (701) (1.088) nas variáveis de mercado, como taxas de juros, taxas de câmbio, preço de ações e commodities. e gerenciar riscos decorrentes de exposições relacionadas a essas contrapartes. Quando existentes,
Total (24.738) (33.203) (86.897) A abordagem principal para a Análise de Sensibilidade do risco de crédito é baseada na utilização de o departamento também avalia, monitora e gerencia riscos de operações de empréstimos e
f. Despesas de provisões com contingências: Em 2023, o Banco efetuou atualização de provisão variações na composição do portfólio de derivativos do Conglomerado Morgan Stanley, alterando o financiamento. O Risco de Crédito é medido através da probabilidade de inadimplemento da
de passivo contingente no montante de R$ 737 no exercício, R$ 555 no 2º semestre (2022 - perfil das exposições e concentração de contrapartes. A abordagem principal para a Análise de contraparte, que ocorre quando a mesma não efetua o pagamento de suas obrigações contratuais no
R$ 6.658). A atualização de provisão decorreu devido ao andamento de disputas judiciais, inclusive Sensibilidade do risco de liquidez é baseada na definição e variação de temas que possam causar vencimento. O Risco de Crédito é minimizado através da utilização de mecanismos de
no que diz respeito ao avanço em tratativas para encerramento amigável de disputas. potenciais contrações prolongadas de liquidez. Os temas incluem eventos idiossincráticos, impactos acompanhamento e determinação de limites com base na situação financeira da contraparte.

A Diretoria Contadora
Alessandra Cristiane Visioli Konda Fábio Sarabia
Alessandro Zema Silva Guilherme Marques da Silva Ana Maria Siqueira de Moura
Ariane Jaremciuc Silva Haroldo de Oliveira França Leite CRC 1SP130097/O-6
Eduardo José Mendez João Vicente Soutello Camarota
Elaine Aparecida de Souza Oliveira Maria Goreti Kafer

Comitê de Auditoria
Em atendimento à Resolução nº 4.910/21 do Conselho Monetário Nacional - CMN que sucedeu a
Resolução nº 3.198/04, o Comitê de Auditoria do Conglomerado Financeiro Morgan Stanley foi
instituído em 22 de junho de 2011 por meio de Assembléia Geral Extraordinária da instituição líder,
o Banco Morgan Stanley S.A., sendo atualmente composto por três membros, sendo dois membros
externos, devidamente qualificados e um da atual Diretoria do Banco.
O Comitê reuniu-se formalmente ao longo do ano analisando, de acordo com as atribuições definidas
em seu regulamento interno, a adequação das Demonstrações Financeiras das empresas integrantes
do Conglomerado Financeiro Morgan Stanley, incluindo notas explicativas e parecer da auditoria O Comitê concluiu, com base nas documentações apresentadas, serem satisfatórios os trabalhos
externa; a efetividade e independência dos trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e eficazes os sistemas e procedimentos de controles
internos, não identificando nenhuma deficiência relevante. Desta forma, recomendou à Diretoria das
e o acompanhamento das recomendações de melhorias nos controles internos efetuadas pelas
empresas que compõem o Conglomerado Financeiro Morgan Stanley a aprovação das Demonstrações
mesmas; e ainda efetividade dos controles internos, recomendando, sempre que necessário, Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
correções e aprimoramentos de políticas e práticas internas identificadas no âmbito de suas São Paulo, 21 de março de 2024
atribuições. Comitê de Auditoria

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

Aos Acionistas e Administradores do
Banco Morgan Stanley S.A.
São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Banco Morgan Stanley S.A. (“Banco”), que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo
um resumo das principais práticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Morgan Stanley S.A. em
31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o
semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,
intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos
independentes em relação ao Banco, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no
Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal
de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas
normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Principal assunto de auditoria
Principal assunto de auditoria é aquele que, em nosso julgamento profissional, foi o mais significativo
em nossa auditoria do período corrente. Esse assunto foi tratado no contexto de nossa
auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas
demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esse assunto.
Mensuração de instrumentos financeiros derivativos, títulos e valores mobiliários e certificados
de operações estruturadas
Veja as Notas 3c, 8, 9 e 17 das demonstrações financeiras.
Principal assunto de auditoria
O Banco possui operações com instrumentos financeiros derivativos, títulos e valores mobiliários
classificados como títulos “disponíveis para venda” e certificados de operações estruturadas (em
conjunto “instrumentos financeiros”) registrados ao valor de mercado, conforme regulamentação
emitida pelo Conselho Monetário Nacional. Para os instrumentos financeiros que não são ativamente
negociados e cujos preços ou parâmetros de mercado não estão disponíveis, a mensuração do valor
de mercado está sujeita a um nível maior de incerteza, na medida em que o Banco efetua julgamentos
na elaboração dos seus modelos internos e nas premissas utilizadas para estimar esses valores.
Devido ao nível de incerteza e de julgamento envolvido, consideramos a mensuração dos valores de
mercado desses instrumentos financeiros como um assunto significativo em nossos trabalhos de
auditoria.
Como auditoria endereçou esse assunto
Avaliamos o desenho e a efetividade operacional dos controles internos chave relacionados aos
processos de mensuração do valor de mercado dos instrumentos financeiros.
Avaliamos, por amostragem, e com o suporte técnico de nossos especialistas em instrumentos
financeiros, a razoabilidade dos dados, parâmetros e informações incluídos nos modelos utilizados
para mensuração dos valores de mercado dos instrumentos financeiros e recalculamos os
correspondentes valores de mercado dessas operações.
Avaliamos ainda se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras, descritas nas notas
explicativas n s 3c, 8, 9 e 17, consideram as informações relevantes das normas aplicáveis.
Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos
aceitável a mensuração dos valores de mercado de instrumentos financeiros derivativos, títulos e
valores mobiliários classificados como títulos “disponíveis para vendas” e certificado de operações
estruturadas, e as devidas divulgações no contexto das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto, referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2023.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor
A administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório
da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não
expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o
Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,
inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou,
de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado,
concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar
esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.
Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações
financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da
capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados
com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações
financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou
não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela Administração do Banco são aqueles com responsabilidade pela supervisão do
processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em
conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e
emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança,
mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As
distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,
individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões
econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte
da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos
julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de
auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e
suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante
resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de
burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de
expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade
de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos
chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem
inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a
data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se
manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,
inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes
transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das
entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
financeiras. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e,
consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela Administração a respeito, entre outros aspectos, do
alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de
auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham
sido identificadas durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela Administração declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela Administração,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das
demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais
assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei
ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias
extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório
porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,
superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 21 de março de 2024
KPMG Auditores Independentes Ltda. João Paulo Dal Poz Alouche
CRC 2SP-027685/O-0 ‘F’ SP Contador CRC 1SP245785/O-2
INÊSE34
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CNPJ nº 04.323.351/0001-94
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6º, 7º (parte) e 8º andares
São Paulo - SP - 04538-132

Relatório da Administração
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do
semestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2023, da Morgan Stanley Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. (“Morgan Stanley Corretora”). Essas demonstrações foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil (Bacen), e estão em conformidade com as diretrizes contábeis emanadas
das Leis nº 4.595/64 (Lei do Sistema Financeiro Nacional) e nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por
Ações), incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, para a
contabilização das operações, e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN). O
Relatório do Comitê de Auditoria do Conglomerado Morgan Stanley está sendo apresentado
juntamente com as publicações das Demonstrações Financeiras do Banco Morgan Stanley (líder do
Conglomerado). I. Evolução dos Negócios: Entre os acontecimentos que marcaram o exercício,
destacam-se: a) Patrimônio Líquido e Resultado no Exercício: • Aumento do Capital Social: A
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2023, aprovou o aumento de
capital proposto pela administração no montante de R$ 85.129 (oitenta e cinco milhões, cento e vinte
e nove mil, cento e quarenta e cinco reais) mediante a emissão de 85.129.145 (oitenta e cinco milhões,
cento e vinte nove mil, cento e quarenta e cinco) novas ações ordinárias, mediante a utilização dos
recursos oriundos dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio. Esse aumento foi
homologado pelo Banco Central do Brasil em 05 de junho de 2023. O estatuto social prevê a distribuição
de um dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação pertinente.
A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2023, aprovou ainda a não
distribuição desses dividendos. • Resultado no Exercício antes da Destinação dos Lucros:
A Morgan Stanley Corretora registrou Lucro Líquido no exercício de R$ 189.209 mil, correspondente a
R$ 0,30 por ação e rentabilidade no exercício, anualizada, sobre o patrimônio líquido final de 10,82%.
• Remuneração do Capital Próprio aos Acionistas: Durante o exercício, a Corretora efetuou a
remuneração do capital próprio aos acionistas, calculada sobre o Lucro Líquido, após a constituição da
Reserva Legal, no montante de R$ 116.005 (2022 - R$ 100.152) que consta como destinação do
resultado, diretamente na demonstração das mutações do patrimônio líquido, na forma da Circular nº
2.739, de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do Brasil, e reduziu a despesa com imposto de
renda e contribuição social do exercício aproximadamente em R$ 46.402 (2022 - R$ 40.061).
Este montante foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 28 de dezembro de 2023.
b) Volume de Negócios: No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, o volume financeiro de
negócios executados pela Morgan Stanley Corretora permaneceu em patamares elevados com relação
aos volumes totais negociados na B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). II. Patrimônio de Referência
Requerido (Acordo da Basiléia): O índice da Basiléia em 31 de dezembro de 2023 é de 26,67%.
III. Gerenciamento de Capital: A descrição da Estrutura de Gerenciamento de Capital do
Conglomerado está disponível no endereço eletrônico: https://www.morganstanley.com.br/sobre-
nos/gerenciamento-de-riscos-e-de-capital.
São Paulo, 21 de março de 2024

Balanços Patrimoniais Em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais) Demonstrações de Resultados
Ativo Nota 12.2023 12.2022 Passivo Nota 12.2023 12.2022 Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Disponibilidades 4 701.692 1.094.184 Outros passivos
Sociais e Estatutárias 9.a
959.007
116.005
1.108.685
100.152
e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023
Instrumentos financeiros 5 1.268.662 714.531
Fiscais e previdenciárias 9.b 55.496 63.982 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação - R$)
Títulos e valores mobiliários 1.268.662 714.531
Créditos tributários 7 11.982 10.755 Negociação e intermediação de valores 6.a 787.482 944.417
Diversas 24 134 2º Semestre Exercícios
Outros ativos 817.909 983.089
Provisões 10 108.452 125.781 Nota 2023 2023 2022
Negociação e intermediação de valores 6.a 788.505 950.454 Outras 108.452 125.781 Receitas da intermediação financeira 114.329 226.631 196.860
Diversos 6.b 29.404 32.635 Patrimônio líquido 1.748.452 1.590.139 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 5.b 114.329 226.631 196.860
Investimentos 1 1 Capital: Resultado bruto da intermediação financeira 114.329 226.631 196.860
Imobilizado de uso 8 15.665 22.045 De domiciliados no Exterior 12.a 943.314 858.185 Outras receitas (despesas) operacionais 4.730 11.427 64.553
Imobilizações de Uso 41.024 41.136 Reserva de lucros 12.c e d 805.292 732.088 Receitas de prestação de serviços 16.a 138.026 279.278 334.471
Depreciações e amortizações (25.359) (19.091) Ajustes de Avaliação Patrimonial (154) (134) Despesas de pessoal 16.d (76.429) (161.277) (167.142)
Total 2.815.911 2.824.605 Total 2.815.911 2.824.605 Outras despesas administrativas 16.b (37.666) (68.422) (63.841)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Despesas tributárias 16.c (19.043) (38.361) (42.337)
Outras receitas/despesas operacionais 16.e (158) 209 3.402
Resultado antes da tributação sobre o lucro 119.059 238.058 261.413

Demonstrações das Mutações Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais)
Imposto de renda e contribuição social
Provisão para imposto de renda 11
(1.241) (48.849) (65.269)
5.521 (31.297) (35.777)
do Patrimônio Líquido e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023 Provisão para contribuição social
Ativo fiscal diferido
11
11
3.305 (18.793) (22.088)
(10.067) 1.241 (7.404)
Lucro líquido do semestre/exercício 117.818 189.209 196.144
Reserva de Lucros Ajuste de Quantidade de ações (em milhares) 634.654 634.654 549.525
Capital Aumento Reserva Reserva avaliação Lucros Lucro líquido por ação - R$ 0,19 0,30 0,36
Nota realizado de Capital Legal Estatutária patrimonial acumulados Total As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Saldos em 31 de dezembro de 2021 806.397 – 68.328 567.768 (23) – 1.442.470
Aumento de capital - Assembleia Geral Extraordinária de 30/04/2022
Ajuste ao valor de mercado de TVM
12.a 51.788
–
–
–
–
–
–
– 111
– –
–
51.788
(111)
Demonstrações dos Resultados Abrangentes
Lucro líquido do exercício – – – – – 196.144 196.144
Proposta de destinação dos lucros:
Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Reserva legal 12.c – – 9.808 – – (9.808) – e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023
Reserva estatutária 12.e – – – 186.336 – (186.336) –
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação - R$)
Juros sobre o capital próprio 12.d – – – (100.152) – – (100.152)
Saldos em 31 de dezembro de 2022 858.185 – 78.136 653.952 (134) – 1.590.139
Aumento de capital - Assembleia Geral Extraordinária de 28/04/2023 12.a 85.129 – – – – – 85.129 2º semestre
Ajuste ao valor de mercado de TVM – – – – (20) – (20) 2023 12.2023 12.2022
Lucro líquido do exercício – – – – – 189.209 189.209 Lucro líquido do semestre/exercícios 117.818 189.209 196.144
Proposta de destinação dos lucros: Itens que podem ser reclassificados para o resultado (336) (20) (111)
Ajuste de avaliação patrimonial (560) (34) (185)
Reserva legal 12.c – – 9.461 – – (9.461) –
Efeito tributário 224 14 74
Reserva estatutária 12.e – – – 179.748 – (179.748) –
Resultado abrangente total no semestre/exercícios 117.482 189.189 196.033
Juros sobre o capital próprio 12.d – – – (116.005) – – (116.005)
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras consolidadas
Saldos em 31 de dezembro de 2023 943.314 – 87.597 717.695 (154) – 1.748.452
Saldos em 30 de junho de 2023 943.314 – 81.706 721.773 182 – 1.746.975
Ajuste ao valor de mercado de TVM
Lucro líquido do semestre
–
–
–
–
–
–
–
–
(336)
– 117.818
– (336)
117.818
Demonstrações de Fluxo de Caixa
Proposta de destinação dos lucros: Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2023 e 2022
Reserva legal 12.c – – 5.891 – – (5.891)
Reserva estatutária 12.e – – – 111.927 – (111.927) – e Semestre Findo em 31 de Dezembro de 2023
Juros sobre o capital próprio 12.d – – – (116.005) – – (116.005) (Em milhares de Reais)
Saldos em 31 de dezembro de 2023 943.314 – 87.597 717.695 (154) – 1.748.452
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
2º Semestre 2023 2022
Atividades operacionais
Lucro líquido do semestre/exercício 117.818 189.209 196.144
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais) Ajustes ao lucro líquido de semestre/exercício
Depreciações e amortizações
42.826
3.636
76.438
6.268
120.256
6.486
Ajuste ao Valor de Mercado de TVM e Instrumentos Financeiros
1. Contexto operacional 4. Caixa e equivalentes de caixa Derivativos (Ativos/Passivos) (336) 20 111
Variação cambial de provisões (57) 1.332 3.236
A Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) foi constituída em 18 de O valor de Caixa e Equivalentes de Caixa é composto por: Provisões com remuneração variável 38.342 72.294 75.725
janeiro de 2001 e tinha como seus controladores as empresas MSL Incorporated e Morgan Stanley Latin 12.2023 12.2022 Impostos diferidos (Crédito tributário) 10.067 (1.241) 7.404
America Incorporated até setembro de 2021, quando esta última foi incorporada pela Morgan Stanley Disponibilidades 448 530 Imposto de renda e contribuição social (8.826) (2.235) 27.294
International Holdings Inc., desta forma, a partir de 1º de outubro de 2021, o quadro societário da Corretora Aplicações em operações compromissadas (*) 701.244 1.093.654 Diminuição/(aumento) de ativos operacionais
passou a ser composto por Morgan Stanley International Holdings Inc. e MSL Incorporated. Iniciou Total 701.692 1.094.184 (Aumento) Redução em títulos e valores mobiliários e
efetivamente suas operações em março de 2001, tendo como objeto social a prática de operações ativas, instrumentos financeiros derivativos (567.875) (554.131) (70.628)
passivas, derivativas e acessórias inerentes às corretoras de títulos e valores mobiliários, de acordo com os (*) Aplicações compromissadas - posição bancada, lastreadas em títulos públicos federais, com vencimen- (Aumento) Redução em outros ativos 362.354 163.953 223.038
regulamentos do Banco Central do Brasil a ela aplicáveis e com as disposições legais e regulamentares em to no 1º dia útil subsequente ao exercício. Aumento/(diminuição) nos passivos operacionais
vigor, incluindo a gestão e administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos. Aumento/(redução) de outros passivos (374.802) (198.419) (209.056)
A Corretora poderá participar de quaisquer outras sociedades ou grupos de sociedades, comerciais ou 5. Instrumentos financeiros Aumento/ (Redução) de provisões 38.818 (17.329) (112.130)
civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. A Corretora é uma empresa integrante Imposto de renda e contribuição social pagos (39.852) (52.325) (55.162)
a. Classificação e composição da carteira: A carteira de títulos e valores mobiliários está composta por Caixa líquido originado (aplicado) em atividades operacionais (581.357) (658.251) (223.938)
do Conglomerado Prudencial Morgan Stanley, cujo líder é o Banco Morgan Stanley S.A. e suas operações
títulos classificados na categoria disponível para venda, apresentando os seguintes prazos de vencimento Fluxos de caixa utilizados nas atividades de investimentos
são conduzidas dentro deste contexto.
e valores de ganhos não realizados em 31 de dezembro de 2023 e 2022, conforme abaixo: (Aquisição) de imobilizado de uso – (216) (1.555)
2. Apresentação das demonstrações financeiras 12.2023 Alienação de imobilizado de uso 328 328 5.795
Ganhos/ Fluxos de caixa proveniente (aplicado)
Essas demonstrações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis Venci- Quanti- Valor Valor (perdas) não das atividades de investimento 328 112 4.240
às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen), e estão em conformidade com mento dade Prazo Curva Mercado realizados Aumento no caixa e equivalentes de caixa (420.385) (392.492) 96.702
as diretrizes contábeis emanadas das Leis nº 4.595/64 (Lei do Sistema Financeiro Nacional) e nº 6.404/76 Vinculadas à Prestação de Garantias Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre/exercício 1.122.077 1.094.184 997.482
(Lei das Sociedades por Ações), incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2024 23.000 Até 1 ano 328.270 328.201 (69) Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre/exercício 701.692 701.692 1.094.184
para a contabilização das operações, e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN). Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2025 10.000 Até 5 anos 142.680 142.646 (34) Aumento no caixa e equivalentes de caixa (420.385) (392.492) 96.702
A Resolução CMN nº 4.818/2020 e a Resolução BCB nº 2/2020 estabelecem os critérios gerais Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2026 19.950 Até 5 anos 284.206 284.098 (108) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
e procedimentos para elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras. A Resolução BCB Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/03/2029 22.000 Até 5 anos 311.351 311.331 (20)
nº 2/2020, revogou a Circular Bacen nº 3.959/2019, e entrou em 1º de janeiro de 2021 sendo aplicável na Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2029 11.000 Até 5 anos 155.509 155.483 (26) 8. Imobilizado de uso
elaboração, divulgação e remessa de Demonstrações Financeiras a partir de sua entrada em vigor. Aplicação em cotas FILCB (B3) s/vencimento 46.903 46.903 –
A Administração usa de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, quando aplicável. Total 85.950 1.268.919 1.268.662 (257) Taxas de 12.2023
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos 12.2022 depreciação Saldo Aquisição/(alienação) Depreciação Saldo
estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as Ganhos/ Descrição - % Bruto no Exercício Acumulada Líquido
estimativas e premissas semestralmente. Essas demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria (perdas) Equipamentos de uso 20 41.136 (112) (25.359) 15.665
Venci- Quanti- Valor Valor não rea- Total 20 41.136 (112) (25.359) 15.665
em 21 de março de 2024. A Corretora elabora suas demonstrações financeiras e as disponibiliza em seu
mento dade Prazo Curva Mercado lizados Taxas de 12.2022
site (https://www.morganstanley.com.br/sobre-nos/demonstracoes-financeiras).
Vinculadas à Prestação de Garantias depreciação Saldo Aquisição no Depreciação Saldo
3. Descrição das principais práticas contábeis Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/03/2023 3.385 Até 1 ano 42.732 42.728 (4) Descrição - % Bruto Exerc-ício Acumulada Líquido
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2023 4.420 Até 1 ano 55.798 55.791 (7) Equipamentos de uso 20 36.896 4.240 (19.091) 22.045
As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações são as seguintes: Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/03/2024 14.348 Até 3 anos 181.079 181.103 24 Total 20 36.896 4.240 (19.091) 22.045
a. Apuração do resultado: As receitas e despesas são contabilizadas pelo regime de competência. Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2026 4.450 Até 5 anos 55.920 55.967 47
b. Aplicações interfinanceiras de liquidez: São registradas ao custo de aquisição acrescido dos Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2027 10.000 Até 5 anos 125.382 125.201 (181) 9. Outros passivos
rendimentos incorridos até a data do balanço, calculados pró-rata die. c.Títulos e valores mobiliários: Os Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/03/2028 2.000 Acima de 5 anos 25.031 25.016 (15)
títulos e valores mobiliários são classificados, conforme Circular n 3.068, de 8 de novembro de 2001 e Letras Financeiras do Tesouro - LFT 01/09/2028 15.000 Acima de 5 anos 187.537 187.451 (86) a. Sociais e Estatutárias: A Corretora possui saldo registrado em 31 de dezembro de 2023 no montante
regulamentação complementar, no momento da aquisição, de acordo com as seguintes categorias: Aplicação em cotas FILCB (B3) s/vencimento 41.274 41.274 – de R$ 116.005 (2022 - R$ 100.152) representado em sua totalidade por juros sobre capital próprio a pagar
i.Títulos para negociação - Títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem negociados, Total 53.603 714.753 714.531 (222) devendo ser liquidado em até 1 ano. b. Fiscais e previdenciárias: Possuem prazo de liquidação de
ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do exercício; ii. Títulos disponíveis para Os resultados líquidos dos efeitos tributários não realizados, no montante de R$ (20) (12/2022 - negativo em até 1 ano e são compostas por:
venda - Títulos e valores mobiliários que não se enquadrem como para negociação nem como mantidos R$ 111), foram reconhecidos contabilmente na conta ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. 12.2023 12.2022
até o vencimento, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio Os títulos vinculados à prestação de garantia, depositados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), fazem Provisão para imposto de renda a pagar 31.298 35.777
líquido, devidamente reduzidos dos correspondentes efeitos tributários, quando aplicáveis; iii. Títulos face ao limite necessário ao processo de liquidação dos negócios cursados na câmara. Para a apuração do Provisão para contribuição social a pagar 18.793 22.088
mantidos até o vencimento - Títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais valor de mercado foram utilizadas cotações obtidas com provedores de informações de mercado como Impostos e contribuições a recolher sobre salários 2.643 3.003
haja intenção ou obrigatoriedade e capacidade financeira da Corretora para sua manutenção em carteira ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. A Corretora tem PIS e Cofins a recolher 1.766 1.970
até o vencimento, avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos em contrapartida ao como prática a verificação e acompanhamento desses preços de mercado, diariamente, a fim de assegurar ISS a recolher sobre serviços de corretagem 992 1.102
resultado do exercício. d. Implementação da Resolução CMN 4.966: A Resolução 4.966, que entra em IR e CS diferido passivo – 28
a consistência e acuracidade da precificação de suas operações. Os títulos públicos encontram-se custo-
vigor em 1º de janeiro de 2025, adapta os conceitos do IFRS 9 Financial Instruments para Instituições Outros impostos e contribuições a recolher 4 14
diados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic e as cotas do Fundo de Investimento Liquidez
Financeiras, trazendo para a contabilidade local conceitos já praticados na contabilidade internacional, tais Total 55.496 63.982
Câmara B3 Multimercado Investimento no Exterior (“FILCB”) estão custodiadas na B3. b. Resultado com
como Fair Value Option (FVO), Day One PNL - diferimento do resultado no reconhecimento inicial da títulos e valores mobiliários: O resultado com títulos e valores mobiliários apurado pela Corretora está 10. Provisões
transação, apropriação de receitas e despesas considerando o método de juros efetivos, DVA (Debit Value demonstrado conforme abaixo:
Adjustments) para passivo financeiro derivativo mensurado no nível 2 e 3, nova metodologia de constituição
2º semestre 2023 2023 2022 Possuem prazo de liquidação de até 1 ano e são compostas por:
da Provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito e novos critérios para Hedge accounting. 12.2023 12.2022
Operações Compromissadas 75.113 152.613 129.770
Modelos de negócio deverão ser documentados e aprovados pela Diretoria, levando em consideração Títulos de Renda Fixa 36.615 68.965 62.578 Despesas de pessoal 100.096 116.036
como os grupos de ativos financeiros são geridos em conjunto para atingir um objetivo específico, a forma Títulos de Renda Variável (123) (405) (141) Valores a pagar - Banco Morgan Stanley 6.930 8.900
como os resultados são apresentados para a diretoria, os riscos que podem afetar o desempenho do Aplicações em Fundo de Investimentos 2.724 5.458 4.653 Outros pagamentos 1.426 845
modelo de negócio e como esses riscos são administrados, a base de remuneração dos gestores do Total 114.329 226.631 196.860 Total 108.452 125.781
negócio, entre outros pontos relevantes. As revisões dos normativos, análises de impacto, documentação e
implementação serão realizadas de acordo com o plano, que foi aprovado pela diretoria em 12 de dezembro 6. Outros ativos 11. Imposto de renda e contribuição social
de 2022. e. Negociação e intermediação de valores (saldos ativos e passivos): Referem-se à
negociação de valores mobiliários por conta de clientes e são registradas pelos seus valores de liquidação. a. Negociação e intermediação de valores: Os saldos classificados em negociação e intermediação de Demonstração do cálculo do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações do
f. Imobilizado de uso: Demonstrado ao custo de aquisição, menos a depreciação acumulada. A valores no ativo e no passivo são compostos por operações com valores mobiliários por conta de clientes a exercício:
depreciação do imobilizado é calculada e registrada com base no método linear, considerando taxas que liquidar em até dois dias, conforme segue: 12.2023 12.2022
contemplam a vida útil-econômica do bem, sendo: máquinas, equipamentos, móveis e utensílios - 10%, 12.2023 12.2022 IR CS IR CS
equipamentos de processamento de dados e sistemas de transporte - 20%. g. Provisão para impostos: A Ativo Passivo Ativo Passivo Resultado antes do imposto 238.059 238.059 261.413 261.413
provisão para Imposto de Renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida do adicional Caixas de registro e liquidação – (571.780) – (649.162) Juros sobre o capital próprio (116.005) (116.005) (100.152) (100.152)
de 10% sobre o lucro real anual excedente a R$ 240 mil. A provisão para Contribuição Social sobre o Lucro Devedores (credores) - Conta liquidações pendentes 774.023 (215.366) 848.753 (294.911) Adições (exclusões) permanentes
Líquido foi constituída à alíquota de 15% sobre o lucro ajustado pelos itens definidos em legislação Operações com ativos financeiros e mercadorias a liquidar 14.482 (336) 101.701 (344) Despesas indedutíveis 131 131 452 452
Total 788.505 (787.482) 950.454 (944.417) Incentivos
específica. A provisão para PIS e COFINS foi constituída à alíquota de 0,65% e 4%, respectivamente sobre
b. Diversos: Os saldos classificados como diversos, possuem prazo de vencimento de até um ano e são Adições (exclusões) temporárias
as receitas brutas considerando as exclusões e deduções definidas na legislação vigente. A provisão de ISS
compostos por: Remuneração variável 3.103 3.103 (18.509) (18.509)
foi constituída à alíquota de 5% sobre o total de receitas de prestação de serviços. Os ativos fiscais diferidos
12.2023 12.2022 Base de cálculo 125.288 125.288 143.204 143.204
foram constituídos de acordo com os critérios estabelecidos pela Resolução do Conselho Monetário
Imposto de renda a compensar 18.971 20.801 IR/CS apurado 31.298 18.793 35.777 22.088
Nacional nº 4.842/2020, à alíquota de 25% para Imposto de Renda e 15% para Contribuição Social sobre Incentivos fiscais de dedução – – – –
o Lucro Líquido. h. Redução no valor recuperável de ativos não financeiros (impairment): É Contribuição social a compensar 8.585 9.784
Valores a receber de clientes – 68 IR/CS sobre o resultado do exercício 31.297 18.793 35.777 22.088
reconhecida uma perda se o valor contábil de um ativo excede seu valor recuperável, as quais são Ativo/Passivo fiscal diferido (776) (465) 4.627 2.777
reconhecidas no resultado do período. Não foi identificado qualquer evento na Corretora que justificasse Antecipações salariais 1.429 1.597
Outros adiantamentos 393 357 Total Líquido de IR/CS 30.522 18.328 40.404 24.865
provisão de perdas por impairment para os ativos não financeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2023 e 2022. i. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa compreende numerário em espécie e depósitos Despesas antecipadas 26 28 12. Patrimônio líquido
Total 29.404 32.635
bancários disponíveis. Equivalentes de caixa são aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que
são prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante 7. Créditos tributários a. Capital social: O capital social está representado por 634.654.029 ações ordinárias nominativas,
risco de mudança de valor. j. Provisão para passivos contingentes: Para a mensuração e divulgação de sem valor nominal. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2023,
provisões, contingências ativas e passivos contingentes, adota-se as diretrizes da Resolução nº 3.823, de • Natureza e origem - Os créditos tributários do Imposto de Renda e da Contribuição Social, no montante aprovou o aumento de capital proposto pela administração no montante de R$ 85.129 (oitenta e cinco
16 de dezembro de 2009, emitida pelo Banco Central do Brasil. Ativos Contingentes - não são reconhecidos de R$ 11.982 (12.2022 - R$ 10.755), foram substancialmente constituídos sobre as diferenças temporárias milhões, cento e vinte nove mil, cento e quarenta e cinco reais) mediante a emissão de 85.129.145
nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua da remuneração variável apurado sobre a base de cálculo de imposto de renda e da contribuição social. • (oitenta e cinco milhões, cento e vinte e nove mil, cento e quarenta e cinco) novas ações ordinárias,
realização, sobre as quais não cabem mais recursos. A constituição das provisões para passivos Critérios de constituição - Os créditos tributários foram registrados contabilmente de acordo com os mediante a utilização dos recursos oriundos dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio.
contingentes é realizada sempre que a opinião dos assessores jurídicos em relação à perda seja critérios estabelecidos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.842/20, de 30 de julho de 2020, Esse aumento foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 05 de junho de 2023. A Assembleia
classificada como provável e que haja uma estimativa confiável dos montantes envolvidos. Os passivos constituídos à alíquota de 25% para Imposto de Renda, no montante de R$ 7.489 (12.2022 - R$ 6.722), e Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2022, aprovou o aumento de capital
contingentes são divulgados em notas explicativas, a menos que seja remota a possibilidade de ocorrer 15% para os créditos tributários para Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, no montante de R$ 4.493 proposto pela administração no montante de R$ 51.788 (cinquenta e um milhões, setecentos e oitenta
qualquer desembolso na liquidação. k. Política de remuneração variável: Pagamentos baseado em (12.2022 - R$ 4.033). A Corretora não possuía créditos tributários não ativados de qualquer natureza em 31 e sete mil, oitocentos e vinte reais) mediante a emissão de 51.787.820 (cinquenta e um milhões,
ações: A Corretora participa dos planos globais de ações do Morgan Stanley, os quais preveem o de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022. setecentos e oitenta e sete mil, oitocentos e vinte) novas ações ordinárias, mediante a utilização dos
pagamento pela Corretora ao Morgan Stanley (NY) em consideração à transferência das suas ações aos Créditos Tributários por natureza 12.2023 12.2022
funcionários da Corretora. O custo das ações é mensurado pelo valor justo na data da concessão (“grant recursos oriundos dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio. Esse aumento foi
Curva e valor de mercado de operações de instrumentos financeiros 103 117 homologado pelo Banco Central do Brasil em 14 de julho de 2022. b. Reserva legal: A Corretora
date”), atualizado conforme valor de mercado das ações do Morgan Stanley (NY) e registrado como Remuneração Variável 11.879 10.638
despesa de remuneração durante o período de aquisição (“vesting period”), ajustado por condições de constituiu a título de Reserva Legal, com base no lucro líquido do exercício, o montante de R$ 9.461
Total 11.982 10.755
cancelamento dos planos, se existente. Outros planos de compensação diferida: A Corretora concede • Expectativa de realização - Conforme tabela abaixo: (12.2022 - R$ 9.808). c. Dividendos e juros sobre o capital próprio: O estatuto social prevê a
planos de compensação diferida para determinados funcionários, os quais preveem o diferimento de Exercício Crédito tributário Valor presente (*) distribuição de um dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido, ajustado na forma da legislação
parte da remuneração discricionária acrescido da performance de investimentos referendados. 2024 6.097 5.316 pertinente. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2023, foi
O valor justo da compensação diferida é reconhecido como despesa de remuneração, ajustado por 2025 4.061 3.584 aprovada a não distribuição dos dividendos apurados em 31 de dezembro de 2022, utilizados para o
condições de cancelamento dos planos, se existente. l. Resultado recorrente/não recorrente: As políticas 2026 1.806 1.576 referido aumento de capital no montante de R$ 85.129. Em 28 de dezembro de 2023, foi aprovada em
internas da Corretora consideram como recorrentes e não recorrentes os resultados oriundos e/ou não, das 2029 18 16 Assembleia Geral Extraordinária, a destinação da remuneração do capital próprio aos acionistas,
operações realizadas de acordo com o objeto social da Corretora previsto em seu Estatuto Social, ou seja, Total 11.982 10.492 calculada sobre o Lucro Líquido, após a constituição da Reserva Legal, no montante de R$ 116.005
a prática de operações ativas, passivas, derivativas e acessórias inerentes às corretoras de títulos e valores (*) O valor presente dos créditos tributários foi calculado com base nas curvas de juros pré- fixados em reais, (2022 - R$ 100.152), diretamente na demonstração das mutações do patrimônio líquido, na forma da
mobiliários, de acordo com os regulamentos do Banco Central do Brasil a ela aplicáveis e com as considerando as realizações no decorrer de cada exercício. • Valores constituídos e baixados no Circular nº 2.739, de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do Brasil, e reduziu a despesa
disposições legais e regulamentares em vigor, incluindo a gestão e administração de carteiras de valores exercício - A movimentação dos créditos tributários ativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de
mobiliários e fundos de investimentos. A Corretora poderá participar de quaisquer outras sociedades ou com imposto de renda e contribuição social do exercício aproximadamente em R$ 46.402 (2022 -
2023 e 31 de dezembro de 2022 pode ser demonstrada como segue: R$ 40.061). O pagamento dos juros a título de remuneração sobre capital próprio será ratificado,
grupos de sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. 12.2023 12.2022
Além disto, a Administração da Corretora considera como não recorrentes os resultados sem previsibilidade caso aplicável, na Assembleia Geral Ordinária que vier a aprovar as demonstrações financeiras.
Saldo inicial 10.755 18.096
de ocorrência nos 3 anos seguintes. Observado esse regramento, salienta-se que o lucro líquido da Constituição (Reversão) 11.982 10.700 d. Reserva estatutária: Conforme previsto no Estatuto Social, por proposta da Administração, foi
Corretora no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, no montante de R$ 189.209 mil (2022 - (Realização) (10.755) (18.041) constituída Reserva Estatutária, com base no lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de
R$ 196.144 mil), foi obtido exclusivamente com base em resultados recorrentes. Saldo final 11.982 10.755 2023 após todas as destinações no montante de R$ 179.748 (12.2022 - R$ 186.336).
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E35

Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CNPJ nº 04.323.351/0001-94
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600 - 6º, 7º (parte) e 8º andares
São Paulo - SP - 04538-132

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de Reais)

13. Partes relacionadas 15. Provisão para passivos contingentes dades futuras de capital conforme demonstrados pelos testes de estresse e estratégias definidas na decla-
ração de apetite por risco (RAS). A responsabilidade pela gestão de Capital é da diretoria da instituição que
a. Transações entre partes relacionadas: A Corretora mantém transações com partes relacionadas, as A Corretora discute judicialmente a cobrança do PIS e COFINS sobre o ganho de capital obtido na aliena- designa atribuições à diretoria executiva, ao comitê de gestão de ativos e passivos (ALCO) e à Tesouraria
quais foram efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros ção das ações da Bovespa Holding S.A - Em maio de 2018 a Administração decidiu efetuar o pagamento Corporativa para execução das diretrizes estabelecidas na política planejamento e gestão de capital. A po-
ou pelo mercado, vigentes nas datas das operações. As transações com partes relacionadas estão para afastar a exigibilidade dos débitos em discussão, passando de polo passivo para polo ativo na discus- lítica de planejamento e gestão de capital estabelece as responsabilidades da estrutura de gerenciamento
demonstradas a seguir: são do mérito da ação. Em caso de decisão favorável, a CTVM terá direito a restituir os valores efetivamen- de capital, parâmetros necessários ao acompanhamento e controle dos níveis de capital, métodos de ga-
te pagos. Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022, a Corretora informa que não possuía rantia de cumprimento da política e governança. A descrição da Estrutura de Gerenciamento de Capital do
Vencto. 12.2023 12.2022 passivos contingentes trabalhistas, fiscais e cíveis, prováveis ou possíveis.
Conglomerado está disponível no endereço eletrônico: https://www.morganstanley.com.br/sobre-nos/
Aplicações em operações compromissadas
16. Outras informações gerenciamento-de-riscos-e-de-capital. Os riscos operacional, de mercado, liquidez e crédito estão com-
Banco Morgan Stanley S.A. 701.244 1.093.654 preendidos na estrutura de gestão de riscos do grupo Morgan Stanley no Brasil e o relatório detalhado pode
Valores a receber por negociação e intermediação de valores a. Receitas de prestação de serviços: As receitas de prestação de serviços referem-se a corretagens ser encontrado em https://www.morganstanley.com.br/sobre-nos/gerenciamento-de-riscos-e-de-capital.
Banco Morgan Stanley S.A. Até 2 dias 239 14 recebidas pelas transações de negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários, no montante de
Morgan Stanley and Co Inc. Até 2 dias – 263 R$ 138.026 referente o 2º. Semestre e R$ 279.278 no exercício (12.2022 - de R$ 334.471). b. Outras 17. Gestão de riscos
Kona FIM - Investimento no Exterior Até 2 dias – 58.587 despesas administrativas: Estão representadas por: Os riscos operacional, de mercado, liquidez e crédito estão compreendidos na estrutura de gestão de riscos
Caieiras FIM - Inv. no Exterior Até 2 dias 153.773 43.510 2º semestre 2023 2023 2022 do grupo Morgan Stanley no Brasil e o relatório detalhado pode ser encontrado em https://www.morgans-
Morgan Stanley Latam LLC Até 2 dias – 120.285 Despesa de alocação de serviços - Banco Morgan Stanley (15.878) (28.651) (27.527) tanley.com.br/sobre-nos/gerenciamento-de-riscos-e-de-capital. Risco operacional: Risco Operacional é
Valores a pagar por negociação e intermediação de valores Despesa de prestação de serviços de terceiros (4.970) (7.953) (7.058) definido como risco de perda ou danos reputacionais ao Morgan Stanley, resultante de falha ou inadequa-
Kona FIM - Investimento no Exterior Até 2 dias (84.817) – Despesa de serviços do sistema financeiro (748) (1.939) (1.491) ção de processos, pessoas e sistemas ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal e exclui o
Despesas de aluguéis e condomínio (6.679) (12.138) (10.254) risco estratégico. O Departamento de risco operacional do Conglomerado Morgan Stanley estabeleceu sua
Morgan Stanley Latam LLC Até 2 dias (17.612) (86.748)
Despesa de serviços técnicos especializados (*) (825) (988) (520) estrutura de gerenciamento de risco operacional de acordo com as Políticas do Morgan Stanley e regula-
Caieiras FIM - Inv. no Exterior Até 2 dias (236.735) (160.574) Depreciação e amortização (3.636) (6.597) (6.486)
Valores a pagar por prestação de serviços mentação local vigente. A estrutura de gerenciamento estabelece papéis e responsabilidades, atráves de
Despesas de viagens (1.612) (3.564) (4.740)
Banco Morgan Stanley S.A. Até 30 dias (6.930) (8.900) Despesas de representação um processo de governança local e em Nova Iorque, prevê procedimentos para identificação, avaliação,
(382) (677) (541)
monitoramento, controle e mitigação dos riscos operacionais que inclui o processo de auto avaliação de
Resultado do exercício 12.2023 12.2022 Despesas de seguros (274) (547) (492)
riscos e controles, captura e registro de incidentes de risco operacional e monitoramento de ações correti-
Rendas de prestação de serviços Despesas de publicação (32) (64) (49)
vas, além de um processo de comunicação estruturado. As atividades de gerenciamento de risco e suas
Morgan Stanley Latam LLC 103.267 153.182 Despesas de água, energia e gás (204) (416) (482)
ferramentas são compatíveis com a natureza e complexidades dos produtos, serviços, atividades, proces-
Caieiras FIM - Inv. no Exterior 46.340 37.970 Outras (2.426) (4.888) (4.201)
sos e sistemas implementados pelo Conglomerado Morgan Stanley. Risco de mercado: O risco de merca-
Morgan Stanley and Co Inc. – 61 Total (37.666) (68.422) (63.841)
do é uma parte inerente das atividades de negócios do Conglomerado Morgan Stanley. O risco de mercado
(*) Incluem despesas com auditoria externa, cujo montante está divulgado, conforme nota do Banco
Banco Morgan Stanley – 15 refere-se ao risco de uma ou mais mudanças nos níveis de preços de mercado, taxas de juros, índices,
c. Despesas tributárias: As despesas tributárias referem-se a:
Kona FIM - Investimento no Exterior 422 1.887 volatilidades ou outros fatores de mercado, que possam resultar em perdas para uma posição ou carteira
2º semestre 2023 2023 2022
Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (10.101) (20.255) (21.315) do Conglomerado Morgan Stanley. O risco de mercado também inclui o Risco das Taxas de Juros na Car-
e em operações compromissadas Imposto sobre Serviços - ISS (6.919) (14.001) (16.760) teira Bancária (“IRRBB”) que é definido como o risco de uma mudança nas taxas de juros que possam re-
Banco Morgan Stanley S.A. 152.613 129.770 Programa de Integração Social - PIS (1.641) (3.291) (3.472) sultar em mudanças de capital ou receitas futuras de ativos e passivos das exposições de não-negociação
Outras despesas administrativas Outras (382) (814) (790) do Conglomerado Morgan Stanley. A Diretoria do Conglomerado Morgan Stanley aprova a Política de Ge-
renciamento de Risco de Mercado e conta com o auxílio do Comitê de Riscos Brasil na supervisão da es-
Banco Morgan Stanley S.A. (28.651) (27.527) Total (19.043) (38.361) (42.337)
trutura e das diretrizes para a identificação, mensuração e avaliação desses riscos. O Comitê de Riscos
O grau de relacionamento das empresas do Grupo, as quais a Corretora possuía transações em 31 de d. Despesas de pessoal: Estão representadas por:
2º semestre 2023 2023 2022 Brasil supervisiona as exposições ao risco de mercado e é responsável por assegurar que os mesmos se-
dezembro de 2023, é: • Banco Morgan Stanley S.A.: líder do Conglomerado Financeiro e pertencente ao jam monitorados e reportados de forma correta. A estrutura de gerenciamento de risco de mercado e liqui-
Despesas de pessoal - Proventos (50.576) (110.255) (118.127)
mesmo grupo. • Demais empresas relacionadas e fundos de investimento dos quais os cotistas são empre- dez é composta pelo Comitê de Riscos Brasil e pelo Departamento de Risco de Mercado e Liquidez (“MRD/
Despesas de pessoal - Encargos sociais (20.727) (41.181) (41.381)
sas pertencentes ao mesmo grupo. Remuneração do pessoal-chave da administração: A remuneração Despesas de pessoal - Benefícios (4.159) (8.088) (6.339) LRD”). Além disso, as Unidades de Negócios (“BUs”) também são responsáveis por gerenciar as exposi-
dos administradores considera os valores provisionados e pagos aos membros do Comitê Executivo e/ou Despesas com remuneração de estagiários (802) (1.571) (1.278) ções ao risco de mercado. Risco de liquidez: O risco de liquidez, inerente das atividades bancárias do
diretores estatutários do Conglomerado Morgan Stanley. Dessa forma os valores relativos a tal remunera- Despesas com treinamento (165) (182) (17) Conglomerado Morgan Stanley, é o risco de que a instituição não seja capaz de honrar suas obrigações fi-
ção estão sendo apresentados nas demonstrações financeiras do Banco Morgan Stanley S.A., visto ser o Total (76.429) (161.277) (167.142) nanceiras em tempo hábil ou liquidar seus ativos a um preço justo de mercado. O risco de liquidez engloba
mesmo o líder do Conglomerado Financeiro. Obrigações com benefícios de aposentadoria: A Corretora e. Outras receitas/despesas operacionais os riscos associados às captações em períodos de crise desencadeados por mudanças inesperadas nas
participa de plano de benefício de aposentadoria suplementar de contribuição definida. A despesa no resul- 2º semestre 2023 2023 2022 necessidades de recursos ou incapacidade de realizar novos financiamentos. Risco de crédito: O Depar-
tado representa as contribuições pagas em relação ao serviço prestado pelos funcionários durante o ano. Variação cambial provisões – (609) 3.236 tamento de Gerenciamento de Risco de Crédito é responsável por avaliar, classificar e definir limites às
Durante o exercício, foram pagos R$ 2.740 (12.2022 - R$ 2.507) a título de previdência suplementar. Outros (158) 818 166 Contrapartes da Instituição, além de monitorar e gerenciar riscos decorrentes de exposições relacionadas
Total (158) 209 3.402 a essas contrapartes. Quando existentes, o departamento também avalia, monitora e gerencia riscos de
14. Instrumentos financeiros derivativos f. Patrimônio líquido exigido (Acordo de Basiléia): O índice da Basiléia apurado de forma consolidada operações de empréstimos e financiamento. O Risco de Crédito é medido através da probabilidade de ina-
em 31 de dezembro de 2023 é de 26,67% (12.2022 - 20,60%). g. Gestão de capital: A gestão de capital dimplemento da contraparte, que ocorre quando a mesma não efetua o pagamento de suas obrigações
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro 2022, a Corretora não operou do Morgan Stanley tem como objetivo promover o uso conservador do capital, buscando assegurar que a contratuais no vencimento. O Risco de Crédito é minimizado através da utilização de mecanismos de acom-
com instrumentos financeiros derivativos. instituição mantém capital compatível com o risco de suas atividades e adequado em relação às necessi- panhamento e determinação de limites com base na situação financeira da contraparte.

A Diretoria Contadora
Alessandra Cristiane Visioli Konda Fábio Sarabia
Ariane Jaremciuc Silva Haroldo de Oliveira França Leite Ana Maria Siqueira de Moura
Eduardo José Mendez João Vicente Soutello Camarota CRC 1SP130097/O-6
Elaine Aparecida de Souza Oliveira Maria Goreti Kafer

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras

Aos Acionistas e Administradores da
Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. (“Corretora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas,
incluindo um resumo das principais práticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Corretora em 31 de dezembro de 2023, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil (BACEN).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada
“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em
relação à Corretora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional
do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos
com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de
auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor
A administração da Corretora é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório
da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não
expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório
da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as
demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta
estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção
relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar
a este respeito.
Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir
a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade
de a Corretora continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua
continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não
ser que a administração pretenda liquidar a Corretora ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma
alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela Administração da Corretora são aqueles com responsabilidade pela supervisão do
processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em
conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir
relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não
uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria
sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de
fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar,
dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas
demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo
da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria
em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para
fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior
do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos
de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a
eficácia dos controles internos da Corretora.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
respectivas divulgações feitas pela administração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional
e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou
condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional
da Corretora. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório
de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em
nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Corretora a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as
divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os
eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance e
da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as
deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante
nossos trabalhos.
São Paulo, 21 de março de 2024
KPMG Auditores Independentes Ltda. João Paulo Dal Poz Alouche
CRC 2SP-027685/O-0 ‘F’ SP Contador - CRC 1SP245785/O-2
INÊSE36
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024
INÊS 249 São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | E37

LET’S Rent a Car S.A. e Controlada

CNPJ: 00.873.894/0001-24
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2023 e 2022 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Mensagem da Administração
É com grande satisfação que reportamos a seguir os resultados do último tri- uma recuperação estável frente ao desgaste dos últimos 5 anos, os níveis de 2,2% da Receita Operacional Líquida no ano. A conta foi majoritariamente im- misso de todos os profissionais nas suas relações com a Companhia, bem
mestre e do ano completo de 2023 da Let’s Rent a Car, um ano marcado por inflação e juros ainda pressionaram os bancos centrais, que se viram obriga- pactada pelo recebimento de reembolsos de manutenção dos clientes da Com- como sua Controladora e demais empresas do grupo econômico. O documen-
grandes mudanças e transições, tanto internas quanto externas. A principal dos a administrar políticas monetárias cautelosas. As tensões declaradas en- panhia. to abrange, dentre outras, práticas anticorrupção, orientações para integridade
delas evidentemente foi a transformadora aquisição da EBEC, que demandou tre grandes potências também se destacaram em 2023. A guerra entre Rússia EBITDA - EBITDA Total: O EBITDA Total da Companhia somou R$ 112,2 mi- das informações, além de diretrizes para evitar o conflito de interesses. Esta-
intenso trabalho na integração das operações e das equipes Let’s, EBEC e e Ucrânia se manteve, novos conflitos civis explodiram em Israel, as tensões lhões no trimestre e R$ 431,1 milhões no ano, crescimento de 83,1% e 93,9% belece ainda um canal exclusivo para o tratamento de sugestões e denúncias.
VIXPar, enquanto mantendo também um forte ritmo de expansão. Somando o comerciais entre Estados Unidos e China se acentuaram e a cadeia global de em relação ao trimestre e ano anterior, respectivamente. A Margem EBITDA Canal de Denúncias: Além de nossos gestores, que representam um canal
crescimento orgânico e inorgânico, a Companhia efetivamente dobrou de ta- suprimentos flutuou puxada pelos preços das commodities. O Banco Mundial Total foi de 40,1% no trimestre e 44,5% no ano, reduções de 13,1 p.p. e 9,5 de comunicação de grande valor para a Companhia, as denúncias sobre o
manho durante o ano, concluindo 2023 com um crescimento de 135,2% na apresentou perspectivas de crescimento para o PIB global de 2,1% e 2,4% p.p., respectivamente. O crescimento dos números absolutos reflete a conso- descumprimento das diretrizes contidas no código de conduta poderão ser co-
sua Receita Líquida total, enquanto também expandindo a margem EBITDA para 2023 e 2024, respectivamente, refletindo a extensão dos impactos na lidação dos resultados da EBEC e a perda de margem decorre exclusivamen- municadas por meio do canal de denúncias mantido pela VIX, cuja estrutura é
de Locação em 1,8 p.p. para 69,2%, o maior nível de nossa história. Por outro economia futura. No Brasil, o cenário também se foi desafiador. Embora a taxa te dos prejuízos obtidos com resultado na venda de ativos. EBITDA de Servi- compartilhada com a Companhia, por meio do email denuncias@vix.com.br, do
lado, o ambiente externo trouxe um ano bastante desafiador para o setor de básica de juros da economia brasileira, Selic, tenha dado sinais de arrefeci- ços: O EBITDA de Serviços da Companhia somou R$ 114,7 milhões no site da VIX (FALE COM A VIX > CANAL DE DENÚNCIAS no site www.vix.com.
locação, com taxas de juros ainda bastante elevadas e punitivas ao cresci- mento, estratégias da administração, como a reforma tributária e a reforma trimestre e R$ 390,0 milhões no ano, crescimento de 112,0% e 114,7% em br), por meio de ligações telefônicas no telefone 0800-777-1112 ou ainda por
mento, bem como uma grande mudança no mercado de seminovos. Após dois administrativa, causaram divisão de opiniões e cautela por parte do mercado relação ao trimestre e ano anterior, respectivamente. A Margem de Serviços meio de cartas ou outros impressos enviados para o endereço Av. Jerônimo
anos de resultados bastante favorecidos pela conjuntura da pandemia, que financeiro. Após atingir a marca de 13,75% ao final do segundo trimestre de foi de 70,6% no trimestre e 69,2% no ano, ganhos de 2,3 p.p. e 1,8 p.p., res- Vervloet, nº 345, Goiabeiras, Vitória - ES, CEP 29.075-140, aos cuidados do
trouxe queda na oferta e alta nos preços, em 2023 este cenário se reverteu, 2023, a taxa Selic encerrou o ano em 11,75%, marca atingida pela última vez pectivamente. A Companhia apresentou excelente desempenho orgânico de “CANAL DE DENÚNCIA”. O Canal de Denúncias também é estendido à todas
com significativo esfriamento na demanda e queda de preços, que levou a em 2017. O Banco Mundial também apresentou suas expectativas de cresci- suas operações, tanto individualmente quanto consolidado. Despesas Finan- as subsidiárias da VIX e todas as denúncias serão recebidas por uma empresa
compressão das margens e demandou também ajustes na depreciação dos mento do PIB brasileiro: 1,2% em 2023 e 1,4% em 2024. Os números, embora ceiras Líquidas: A Despesa Financeira Líquida da Companhia somou R$ independente e especializada, assegurando sigilo absoluto e o tratamento ade-
veículos. Apesar de um crescimento de 184,9% na Receita de Seminovos, o indiquem crescimento em relação a 2022, indicam uma recuperação lenta 42,5 milhões no trimestre e R$ 168,9 milhões no ano, crescimento de 207,6% quado de cada situação, sem conflitos de interesses. Política Anticorrupção e
resultado permaneceu praticamente estável em relação ao ano anterior, o que apesar dos esforços feitos pela administração pública. Portanto, o cenário po- e 270,4%, respectivamente. Essa despesa representou 15,2% da Receita Outras Políticas: A Controladora possui uma Política Anticorrupção, que se
representou uma redução de 18,5 p.p na margem, de 28,6% para 10,1%. No lítico agitado, as estratégias econômicas adotadas e em realização e o am- Operacional Líquida no trimestre e 17,4% da Receita Operacional Líquida no destina aos acionistas, executivos, membros do CAD, empregados, colaborado-
entanto, ainda que tenhamos auferido considerável aumento nos custos finan- biente externo volátil indicam um ano de cautela e crescimento moderado em ano. Os principais fatores que afetaram os resultados financeiros da Companhia res, prestadores de serviço, fornecedores e demais terceiros que se relacionem
ceiros, principalmente devido aos altos juros vigentes e ao aumento no endivi- 2024. Desempenho Operacional: A atividade de locação de veículos tem em 2023 foram: a consolidação e reestruturação de dívida da EBEC que, se por com ela e suas controladas. A Companhia adota essa Política Anticorrupção
damento pela aquisição da EBEC, o lucro líquido registrou uma queda de ganhado cada vez mais espaço no Brasil, especialmente devido à natureza de um lado reduziu o custo de captação, por outro foi onerado com o pagamento de nos mesmos moldes da Controladora. A Política Anticorrupção tem como ob-
apenas 4,5% em relação ao ano de 2022. Apesar dos desafios enfrentados, capital intensivo do negócio, aliado à necessidade de redução de custos e pênaltis no resgate antecipado da dívida antiga; a sutil redução da taxa básica jeto nortear as ações e decisões de todos os gestores e colaboradores por
encerramos o ano confiantes de que a Companhia se encontra numa trajetória eficiência operacional. A atividade consiste em contratar a frota a partir de um de juros brasileira, especialmente na segunda metade de 2023; e o retorno ob- meio da capacidade de agir com integridade e transparência, priorizando a ho-
bastante positiva e com o seu core business fortalecido, conciliando forte cres- terceiro, muitas vezes incluindo na contratação manutenções e outras atribui- tido sobre uma maior disponibilidade de caixa da Companhia, resultado de uma nestidade nas relações pessoais e profissionais. Existem, ainda, outras políti-
cimento com expansão de margens. Seguimos trabalhando fortemente na ções relacionadas à frota. A atividade de locação de veículos pode ser encon- administração financeira mais eficiente. Investimentos: A Companhia investiu cas, contemplando boas práticas, regras e obrigações que visam garantir o
continuidade da melhora de performance operacional, que somada à estabili- trada nos mais diversos setores da economia. No Brasil, aproximadamente um montante de R$ 614,4 milhões no ano de 2023, 5,5% frente ao montante acesso à informação verdadeira, o sigilo de informações estratégicas e a remu-
zação do mercado de seminovos e a gradual redução das taxas de juros trará 20% das empresas privadas tem frota terceirizada, o que indica que ainda há investido no ano anterior. Os investimentos foram aplicados nas suas opera- neração justa da administração. A Companhia monitora o aprimoramento das
excelentes resultados para o futuro. Sendo assim, agradecemos e parabeniza- uma grande fatia de mercado disponível. Apesar do cenário macroeconômico ções, para sustentar suas estratégias de crescimento orgânico, além de con- práticas e revisão das políticas que fazem parte do plano de ação de governan-
mos todas as equipes Let’s, EBEC e VIXPar por mais um excelente ano de desafiador de 2023, especialmente no que diz respeito à taxa de juros eleva- templar também as aquisições destinadas à EBEC, que passou a figurar nas ça da VIX, aplicando as mudanças no nível da Companhia, sempre que aplicá-
trabalho, atuando diariamente rumo a nossos objetivos estratégicos, entregan- da, a Companhia se mostrou resiliente, conquistando novos contratos e incre- demonstrações da Companhia a partir do segundo trimestre de 2023. vel. Esse plano engloba, entre outras medidas, o avanço das práticas de integri-
do qualidade, excelência e segurança na prestação de serviços, bem como a mentando frota de contratos já existentes, visando a excelência no atendimen- AMBIENTAL, SOCIAL E GOVERNANÇA dade, compliance e gestão de riscos, a melhoria dos procedimentos ambientais
todos os nossos clientes e stakeholders que depositam em nós sua confiança, to ao cliente aliada ao melhor retorno para a Companhia. No mercado de ESTRUTURA ORGANIZACIONAL - A VIX Logística S.A., controladora da e de segurança, o alinhamento de diretrizes de combate à corrupção, ações
para que juntos sigamos cumprindo nosso propósito de mover o mundo com seminovos, no entanto, o ambiente se mostrou um pouco mais penoso, corri- Companhia (“Controladora” ou “VIX”), possui um conselho de administração, praticadas em comum para todas as empresas do grupo econômico.
excelência e respeito às pessoas. A Administração gindo o hiperaquecimento gerado durante a pandemia e distorcendo a curva que define políticas e diretrizes gerais, avalia e aprova propostas da diretoria DESTAQUES SOCIOAMBIENTAIS - A Companhia não divulga informações
A COMPANHIA - A Lets é uma Companhia com mais de 28 anos de experiência de resultados. A Companhia também deu um importante passo ao concluir a executiva da Vix e acompanha os resultados obtidos. Para auxiliá-lo e dar maior ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade.
de mercado, tendo realizado atividades de aluguel (rent a car) e terceirização de operação de aquisição da Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio - fluidez aos processos decisórios, este conselho conta com os comitês de as- Contudo, a sua controladora indireta, Vix Logística, publica, desde 2021, Rela-
frota (“GTF”), buscando ser sempre uma referência no segmento. Sediada na EBEC, no início do ano. A aquisição é um grande passo na escalabilidade da sessoramento, cujo objetivo é agregar maior valor ao Conselho de Administra- tório de Sustentabilidade, utilizando o método GRI, orientado para divulgação
cidade de Araraquara, no estado de São Paulo, em 2018 passou a fazer parte Let’s, adiciona à sua frota de mais de quatro mil veículos e uma carteira de ção, na medida em que foram conferidos instrumentos que o permitem exercer mais ampla de informações, fornecendo estrutura e padrões para uma com-
da VIX e do Grupo Águia Branca, um dos maiores conglomerados de transporte clientes diversificada, dobrando o faturamento da Companhia. suas funções com maior eficiência e agilidade e, ato contínuo, melhorar a qua- preensão mais abrangente dos impactos da organização alinhados aos temas
e logística do Brasil, que atua em todo o território nacional com transporte de Resultados Operacionais e Financeiros lidade dos processos decisórios. Esses comitês são compostos por membros materiais, definidos conforme engajamento dos stakeholders, indicadores
passageiros, soluções de logística e comércio de veículos, renovando o com- R$ Milhões 2023 2022 do conselho de administração da Controladora e não têm funções executivas complementares relacionados aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável
promisso de buscar excelência nos serviços prestados e proximidade com os Rec. Bruta 1.032 440 tampouco poder de decisão. São eles: Comitê de Gestão Financeira, Comitê de - ODS e Sustainability Accounting Standards Board - SASB. O relatório de
clientes. Em abril de 2023, em um novo movimento transformacional, a Lets Rec. Serviços 626 297 Riscos e Auditoria Interna, Comitê de Pessoas e ESG e Comitê de Mercado. Sustentabilidade da Vix está disponível para consulta no seu site de relações
adquiriu a Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. (“EBEC”), empre- Rec. Venda Veículos 406 142 Além disso, a VIX possui também os comitês internos, presididos por sua dire- com investidores: https://ri.vix.com.br/. Por se tratar de uma empresa de trans-
sa fundada em Minas Gerais com 59 anos de atuação com destaque no nicho Deduções (62) (28) toria executiva e corpo composto por membros executivos da Controladora. portes, a Companhia não mede esforços para a realização do Inventário de
de locação de veículos especializados para atender ao setor de mineração e Rec. Líquida de Serviços 564 270 São eles: Comitê de Crise, Comitê de Avaliação de Propostas, Comitê de Ética, Emissões, cujo objetivo é a compreensão dos impactos envolvidos nas ativi-
toda sua cadeira produtiva. Atualmente, a Companhia atua majoritariamente no Rec. Líquida 970 412 Comitê de Gestão de Pessoas e Comitê de Manutenção. Como subsidiária da dades da Companhia e o estabelecimento de iniciativas de redução ao longo
segmento de Gestão e Terceirização de Frotas (“GTF”), em todo o território na- Custo com Vendas e Serviços Prestados (680) (260) VIX, a Lets compartilha diretrizes e modelo de gestão da sua controladora, que dos próximos anos. Por essa razão, realiza periodicamente o Inventário de
cional. A atividade prevê a execução dimensionada de acordo com a frota de- Custo (ex depreciação) (164) (83) são estruturados e planejados pelos órgãos de administração e comitês da Emissões Atmosféricas geradas pelas operações de transporte logístico com
mandada e conta também com atividades de personalização, gestão de manu- Depreciação (151) (76) Controladoras, acima descritos. A adoção do modelo está em constante evolu- base na metodologia do Programa GHG Protocol. Alinhado aos valores do
tenção, disponibilidade imediata e documentação, entre outros serviços que Custo com Vendas (365) (102) ção e foi concebido para suportar a estratégia da Companhia, alinhada à Con- Grupo Águia Branca, a Lets participa, em conjunto com sua Controladora, de
isentam o cliente de todos os ônus ligados à aquisição de um veículo. Dessa Lucro Bruto 290 152 troladora, de assegurar transparência a todos os stakeholders. Não obstante, a iniciativas de desenvolvimento social, programas de voluntariado e cidadania,
forma, o cliente pode focar em sua atividade principal e deixar de se preocupar Despesas Operacionais (ex depreciação) (22) (10) Lets, por meio de seus órgãos de administração, implementa esse modelo de promove a gestão e mitigação de impactos ambientais relacionados à sua
com atividades que não fazem parte do core de sua empresa. Os contratos fir- Despesa com Depreciação (3) (0) gestão e diretrizes de sua controladora, considerando as especificidades de atividade e programas de incentivo à preservação ambiental, inclusive, man-
mados são corporativos, de longo prazo (entre 24 e 60 meses) com possibilida- Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 12 5 suas próprias atividades. tendo programas ambientais permanentes, que envolvem colaboradores e a
de de renovação, personalizados de acordo com a realidade do cliente. Além Despesas Financeiras Líquidas (169) (46) COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS - Eleito pela assembleia geral de acionistas sociedade ao redor de suas instalações físicas. A busca contínua pelo aperfei-
disso, a compra dos veículos é feita apenas após o êxito na concorrência Imposto de Renda e Contr. Social (45) (34) para mandato de um ano (com possibilidade de reeleição), o conselho de ad- çoamento do clima no ambiente de trabalho e pela contratação de colaborado-
(“BIDs”), para melhor atender a necessidade do cliente. Lucro Líquido 64 67 ministração da Companhia é formado por 3 (três) membros. As principais atri- res com valores, capacidades, habilidades e competências especialmente
PROPÓSITO, VALORES E PRINCÍPIOS - Nosso Propósito: Mover o mundo EBIT 277 146 buições do órgão são definir a estratégia do negócio e acompanhar periodica- aplicadas aos valores da Companhia, passou a ser fundamental para uma
com excelência e respeito às pessoas. Nossos Valores: Fazemos parte do EBITDA 431 222 mente sua evolução. A Companhia possui diretoria composta por cinco gestão de pessoas bem sucedida. Pensando nisso, a Companhia tem imple-
Grupo Águia Branca, um dos maiores conglomerados de transporte e logística Receita Operacional (ROL): A Receita Operacional Líquida (“ROL”) da Com- profissionais, que também podem desempenhar outros cargos na Companhia. mentado treinamentos e ferramentas voltados ao desenvolvimento de lideran-
do Brasil, e atuamos de acordo com os valores que norteiam todo o Grupo: panhia somou R$ 279,6 milhões no trimestre e R$ 969,5 milhões no ano, O corpo diretivo é escolhido pelo Conselho de Administração e cumpre man- ças, à gestão integrada das atividades e à melhoria da qualidade e da segu-
Integridade e Confiança, Relacionamento, Evolução e Segurança. Nossos crescimento de 143,1% e 135,2% em relação ao trimestre e ano anterior, res- datos de dois anos, sendo permitida a reeleição. Cabe à Diretoria representar rança. Os resultados podem ser vistos ao analisar a pesquisa de clima da
Princípios: • Segurança é nossa prioridade. • Somos obstinados por servir pectivamente. O crescimento reflete a consolidação dos resultados da EBEC, a Companhia, liderar suas respectivas áreas, sempre em linha com as diretri- Companhia, ou mesmo as premiações mais recentes. Além disso, como parte
nossos clientes. • Conduzimos sempre nossas decisões com integridade e a partir do segundo trimestre de 2023. Custo com Vendas e Serviços Pres- zes do planejamento estratégico, das metas, dos objetivos e das políticas da da sua política de valorização do capital humano, a Companhia preza pela
transparência. • Geramos valor com respeito e sustentabilidade. Deles virão tados: O Custo com Vendas e Serviços prestados somou R$ 211,6 milhões no Companhia. segurança, saúde e bem-estar dos seus colaboradores, atitudes estimuladas
nosso crescimento e perenidade. • Para nós, relacionamento duradouro impor- trimestre e R$ 679,7 milhões no ano, crescimento de 203,7% e 161,5% em CÓDIGO DE CONDUTA, CANAL DE DENÚCIAS POLÍTICA ANTICORRUP- tanto dentro como fora da empresa, pautada em três grandes princípios: rela-
ta, e muito. Sempre chegamos para ficar! • Temos paixão por fazer sempre o relação ao trimestre e ano anterior, respectivamente. Os Custos com Vendas ÇÃO E DEMAIS POLÍTICAS - Como parte das boas práticas de governança cionamento respeitoso, íntegro e transparente entre times e lideranças.
melhor. Um time com as pessoas certas, nos lugares certos. • Inovação nos e Serviços Prestados representaram 75,7% e 70,1% da Receita Operacional adotadas, a Controladora conta com códigos e políticas que concentram infor- CONSIDERAÇÕES FINAIS - Relacionamento com Auditores Independen-
diferencia. Somos inconformados e acreditamos que é possível evoluir sem- Líquida no trimestre e no ano, respectivamente. O crescimento dos custos da mações sobre temas relevantes e auxiliam a gestão do negócio, estendendo tes: Em atendimento à determinação da Resolução CVM n 23, datada de 25
pre. Companhia acompanhou o crescimento operacional e os investimentos reali- as práticas às suas subsidiárias, incluindo a Companhia. São eles: Código de de fevereiro de 2021, a Companhia informa que até a data deste relatório, 31 de
ESTRUTURA SOCIETÁRIA E OPERACIONAL - Após entrar para o Grupo zados, sendo as contas mais representativas: i) os custos com renovação de Conduta: Define com clareza os princípios éticos e os compromissos compor- dezembro de 2023, não houve violação das regras de independência pertinen-
Águia Branca em 2018, como uma subsidiária da VIX Logística S.A., a Lets deu frota, impactados por uma revisão no critério de depreciação da frota no ano tamentais que devem orientar as relações com o público interno e externo tes à prestação de serviços de auditoria prestados pela Deloitte Touche Tohmat-
mais um passo importante na direção da sua consolidação como player no mer- de 2021, a fim de ajustar o valor do ativo à realidade do mercado; ii) a depre- tanto da VIX Logística S.A. como de suas controladas, incluindo a Companhia. su Auditores Independentes S.A. No relacionamento com o Auditor Independen-
cado de GTF, ao adquirir a Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio - ciação, decorrente do valor elevado de aquisição dos ativos; iii) e os insumos, Deve ser de amplo conhecimento dos colaboradores, fornecedores, prestado- te, a Companhia busca avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não
EBEC S.A., bem como suas Holdings. A operação eleva o patamar de atuação cujos preços acompanham o valor da frota. Os Custos com Vendas e Serviços res de serviços, clientes, acionistas, investidores, imprensa e comunidade. Os auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio traba-
da Companhia, permitindo o alcance de novos clientes e mercados, mantendo Prestados também refletem a incorporação dos custos da EBEC, cujo perfil de princípios éticos nele estabelecidos devem fundamentar a negociação de con- lho, (b) exercer funções gerenciais e (c) promover os interesses da Companhia.
a qualidade do serviço prestado e incorporando um time de grande know-how, frota é diferenciado e possui maior valor de mercado. Despesas Gerais, Admi- tratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as polí- Declaração da Diretoria: A Diretoria da Lets Rent a Car S.A. declara, nos ter-
reforçando os diferenciais de atuação e competitividade. nistrativas e Comerciais: As Despesas Gerais, Administrativas e Comerciais ticas adotadas pelas empresas do grupo. O código consolida o que a empresa mos do artigo 27 da Instrução CVM nº 80 datada de 16 de março de 2022, que
DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO - Cenário Setorial: O cenário somaram R$ 3,6 milhões no trimestre e R$ 21,6 milhões no ano, reduções de espera de um relacionamento saudável e justo com os públicos internos e revisou, discutiu e concordou (i) com o conteúdo e opinião expressos no parecer
econômico mundial em 2023 se apresentou desafiador, marcado por diversos 44,1% no trimestre e 106,2% no ano. As Despesas Administrativas, Gerais e externos. A aplicação das diretrizes definidas no Código de Conduta e a ma- da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes S.A.; e (ii) com as de-
episódios de incerteza. Apesar de algumas economias indicarem sinais de Comerciais representaram 1,3% da Receita Operacional Líquida no trimestre e nutenção de um ambiente com os mais elevados padrões éticos é um compro- monstrações financeiras relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2023.
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2023 (Em milhares de Reais) Demonstrações dos Resultados - Exercício findo em 31 de dezembro Demonstrações dos Resultados Abrangentes - Exercício findo em
Controladora Consolidado Controladora Consolidado de 2023 - Controladora e Período de 1º de abril até 31 de dezembro 31 de dezembro de 2023 - Controladora e Período de 1º de abril
Ativo 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 Passivo 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 de 2023 - Consolidado (Em milhares de Reais) até 31 de dezembro de 2023 - Consolidado (Em milhares de Reais)
Circulante Circulante Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 2.004 1.534 180.730 Empréstimos e financiamentos 132.635 15.300 152.060 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023
Títulos e Valores Mobiliários 38.058 38.035 38.058 Debêntures e Notas comerciais 20.231 6.295 43.756 Receita líquida de prestação Lucro líquido do exercício 63.754 66.783 63.754
Contas a receber 87.244 63.777 133.415 Arrendamento mercantil por direito de uso 682 636 1.392 de serviços e venda de ativos 706.672 412.231 969.501 Outros resultados abrangentes
Tributos a recuperar 20.818 14.359 24.837 Fornecedores 22.843 140.591 49.880 Custos com prestação de serviços Itens que podem ser subsequente-
Despesas antecipadas 919 - 6.789 Obrigações trabalhistas a recolher 3.128 1.951 5.084 e venda de ativos (519.894) (259.939) (679.728) mente reclassificados para resultado
Outras contas a receber 1.172 5.489 1.505 Obrigações tributárias a recolher 540 280 1.136 Lucro bruto 186.778 152.292 289.773 Hedge de fluxo de caixa 987 (3.922) 600
Estoque de veículos e equipamentos 51.990 19.504 56.740 Contas a pagar 46.242 307 58.754 Despesas administrativas, gerais e Efeito equivalência de hedge
Adiantamentos de clientes 2.910 2.307 3.262 comerciais (6.095) (10.783) (24.194) accounting - Controlada (387) - -
202.205 142.698 442.074 Dividendos a pagar - 15.861 - Outras receitas (despesas), líquidas 11.843 4.883 11.849 600 (3.922) 600
Operações com derivativos 19.741 9.356 20.940 Resultado de equivalência patrimonial 8.185 - - Resultado abrangente do exercício 64.354 62.861 64.354
Não circulante 248.952 192.884 336.264 13.933 (5.900) (12.345) As notas explicativas são partes integrante das demonstrações financeiras.
IR e CS a recuperar 8.590 - 8.590 Não circulante Lucro operacional antes Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Exercício findo em
Outras contas a receber 1 85 1.271 Empréstimos e financiamentos 296.934 256.057 373.348 do resultado financeiro 200.711 146.392 277.428 31 de dezembro de 2023 - Controladora e Período de 1º de abril até
Despesas financeiras (160.803) (90.426) (232.494) 31 de dezembro de 2023 - Consolidado (Em milhares de Reais)
Contas a receber - 651 - Debêntures e Notas comerciais 288.342 158.954 735.565
Receitas financeiras 52.649 44.819 63.584 Controladora Consolidado
Depósitos judiciais 11 20 3.075 Arrendamento mercantil por direito de uso 3.886 3.886 4.927
Lucro antes do IR e CS 92.557 100.785 108.518 Fluxos de caixa das
Débitos com partes relaciondas 235 - 235
IR e CS corrente - 749 1.294 atividades operacionais 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023
8.602 756 12.936 IR e CS diferidos 106.096 76.785 155.148
IR e CSC diferidos (28.803) (34.751) (46.058) Lucro líquido do exercício 63.754 66.783 63.754
Contas a pagar 110.523 323 110.523 Lucro líquido do exercício 63.754 66.783 63.754
Investimentos 243.182 - - Provisão para riscos 12 37 1.782 Lucro líquido por ação ordinária - básico (em R$) Ajuste de itens sem desembolso de caixa
0,13943 0,11011 para conciliação do lucro a geração de caixa
Imobilizado 1.144.403 1.148.733 1.807.052 Operações com derivativos 2.458 6.184 4.953 As notas explicativas são partes integrante das demonstrações financeiras. pelas atividades operacionais
Direito de uso 4.293 4.392 5.915 808.486 502.226 1.386.481
Demonstrações do Valor Adicionado - Exercício findo em Depreciações e amortizações 109.784 75.987 153.695
Intangível 134.344 8.768 134.359 1.057.438 695.110 1.722.745
31 de dezembro de 2023 - Controladora e Período de 1º de abril Alienações de ativos imobilizado e
Patrimônio líquido
até 31 de dezembro de 2023 - Consolidado (Em milhares de Reais) intangíveis 4.258 23.640 9.730
1.526.222 1.161.893 1.947.326 Capital social 578.986 478.986 578.986
Controladora Consolidado Alienações de veículos e equipamentos 282.599 86.320 354.285
Reservas de capital 2 2 2
Receitas 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 Resultado de equivalência patrimonial (8.185) - -
1.534.824 1.162.649 1.960.262 Reservas de lucro 103.925 135.171 103.925 Juros, variações monetárias e cam-
Vendas de mercadorias, produtos e
Ajustes de avaliação patrimonial (3.322) (3.922) (3.322) bial sobre empréstimos não realizado 81.996 35.131 141.180
serviços 747.901 439.763 1.031.694
Patrimônio líquido 679.591 610.237 679.591 Resultado de juros e variações mone-
Outras receitas 11.845 4.831 22.513
Total do ativo 1.737.029 1.305.347 2.402.336 Total do passivo e patrimônio líquido 1.737.029 1.305.347 2.402.336 tária na aquisição de empresas 14.585 - 14.585
Perdas e provisão/ reversão
As notas explicativas são partes integrante das demonstrações financeiras. Variações no resultado não realizado
de créditos de liquidação duvidosa (2.472) (5.006) (3.984)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Controladora e Consolidado) Exercício findo em 31 de dezembro de 2023 - Controladora de derivativos a valor justo por meio do
757.274 439.588 1.050.223
e Período de 1º de abril até 31 de dezembro de 2023 - Consolidado (Em milhares de Reais) Insumos adquiridos de terceiros resultado 6.659 14.302 25.945
Capital social Reserva Reservas de lucro Ajustes de avalia- Lucros Custo das mercadorias e serviços Provisão (reversão) para contingên-
integralizado de capital Legal Investimentos ção patrimonial acumulados Total vendidos (339.155) (120.931) (453.409) cias (25) (13) 465
Saldos em 1º de janeiro de 2022 448.986 2 5.778 78.472 (431) - 532.807 Materiais, energia, serviço de tercei- Provisão(reversão) perdas esperadas 2.014 4.807 3.854
Lucro líquido do exercício - - - - - 66.783 66.783 ros e outros (24.095) (25.177) (28.447) Despesa/receita de IR e CS diferido 28.803 34.751 46.058
Hegde de fluxo de caixa - - - - (3.491) - (3.491) (363.250) (146.108) (481.856) 586.242 341.708 813.551
Total resultado abrangente do exercício - - - - (3.491) 66.783 63.292 Valor adicionado bruto 394.024 293.480 568.367 Variação nos ativos e passivos opera-
Integralização de Capital 30.000 - - - - - 30.000 cionais
Depreciações e amortizações 109.784 (75.987) 153.695
Constituição de reserva legal - - 3.339 - - (3.339) - Contas a receber (24.830) (30.205) (35.010)
Valor adicionado líquido
Dividendos obrigatórios (nota 21.3(e)) - - - - - (15.862) (15.862) Tributos a recuperar (15.049) (11.922) (17.513)
produzido pela Companhia 284.240 217.493 414.672
Constituição de reserva para investimento - - - 47.582 - (47.582) - Fornecedores (117.748) 95.886 (157.447)
Valor adicionado recebido em
Total de contribuições e distribuições aos acionistas 30.000 - 3.339 47.582 - (66.783) 14.138 Obrigações trabalhistas 1.177 678 (905)
transferência
Saldos em 31 de dezembro de 2022 478.986 2 9.117 126.054 (3.922) - 610.237 Obrigações tributárias 260 136 (343)
Resultado de equivalência patrimonial 8.183 - -
Saldos em 1º de janeiro de 2023 478.986 2 9.117 126.054 (3.922) - 610.237 Outros ativos e passivos
Lucro líquido do exercício - - - - - 63.754 63.754 Receitas financeiras 52.649 44.819 63.584
60.832 44.819 63.584 circulante e não circulante 14.586 (6.528) 38.739
Hegde de fluxo de caixa liquído - - - - 987 - 987 444.638 389.753 641.072
Efeito equivalência de hedge accounting - Controlada - - - - (387) - (387) Valor adicionado total a distribuir 345.072 262.312 478.256
Caixa gerado pelas atividades operacionais
Total resultado abrangente do exercício - - - - 600 63.754 64.354 Distribuição do valor adicionado
IR e CS pagos - - (1.294)
Integralização de Capital (nota 21.a) 100.000 - - - - - 100.000 Pessoal
Juros pagos (84.964) (43.146) (117.785)
Constituição de reserva legal - - 3.188 - - (3.188) - Salários e encargos 23.478 15.141 39.504 Juros pagos sobre arrendamento (388) (222.874) (557)
Dividendos pagos (nota 21.d) - - - (45.000) - (34.859) (79.859) Honorários de diretoria 1.265 - 2.697 Aplicação/Resgates nos títulos e valores mo-
Dividendos obrigatórios (nota 21.d) - - - - - (15.142) (15.142) Planos de aposentadoria e pensão 138 57 138 biliários (23) 260.241 14.562
Constituição de reserva para investimento - - - 10.565 - (10.565) - Impostos, taxas e contribuições Aquisição e renovação de frota de ve-
Total de contribuições e distribuições aos acionistas 100.000 - 3.188 (34.434) - (63.754) 5.000 Federais 60.694 66.138 94.713 ículos (403.981) (542.960) (599.241)
Saldos em 31 de dezembro de 2023 578.986 2 12.305 91.620 (3.322) - 679.591 Estaduais 19.695 13.577 26.985 Fluxo de caixa líquido aplicado nas
As notas explicativas são partes integrante das demonstrações financeiras. Municipais 38 59 211 atividades operacionais (44.718) (158.986) (63.243)
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Em 31 de dezembro de 2023 Remuneração de capitais de tercei- Fluxos de caixa das atividades de investimento
1. Informações gerais: A Let’s Rent a Car S.A. (“Let’s” ou “Companhia”), com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo, está constituída como uma ros Aquisição de outros ativos imobilizado e
Companhia por ações de capital fechado e tem como principal objeto social a locação de veículos e demais meios de transporte rodoviário com ou sem Juros 156.235 86.310 218.633 intangíveis (12.852) (10.019) (15.125)
motorista, locação de máquinas, equipamentos comerciais, industriais e agrícolas. Em 31 de dezembro de 2023, a Sociedade apresentava capital circulante Aluguéis 17.048 11.189 20.227 AFAC - - -
negativo no montante de R$ 46.747 na controladora, avaliamos a capacidade da Companhia e de sua controlada em continuar operando normalmente e Outras Dividendos recebidos - - -
2.727 3.058 11.394
estamos certos de que suas operações têm capacidade de geração de recursos para dar continuidade aos negócios no futuro. Não temos conhecimento de Remuneração de capitais próprios Aquisição de controlada, liquido de caixa (165.220) - (123.683)
nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a capacidade da Companhia e de sua controlada em continuar operando. Em 31 de Fluxos de caixa líquidos utilizado
Dividendos 50.000 15.861 50.000 nas atividades de investimento (178.072) (10.019) (138.808)
dezembro de 2023, a Let’s possuía a seguinte empresa controlada:
Lucros retidos 13.754 50.922 13.754 Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Participação acionária %
345.072 262.312 478.256 Captações de empréstimos, financia-
Empresa Denominação Atividade desenvolvida 31/12/2023
As notas explicativas são partes integrante das demonstrações financeiras. mentos, arrendamentos e debêntures 329.526 160.000 829.701
Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S/A EBEC EBEC Locação de veículos 100
2. Base de preparação: Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC): As demonstrações financeiras individuais e da Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. - EBEC no montante de Dividendos pagos (110.861) (10.924) (60.861)
consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards R$307.596 mil (trezentos e sete milhões quinhentos e noventa e seis mil). Na Aporte de capital em controladas (70.000) - -
Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras mensuração dos efeitos contábeis registrados dessas transações de combi- Aumento de capital 100.000 30.000 -
individuais e consolidadas, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. As demonstrações nação de negócios durante o exercício e período findo em 31 de dezembro de Pagamentos passivo de arrendamento (771) - (1.392)
financeiras para o encerramento do exercício em 31 de dezembro de 2023 foram autorizadas para a emissão pelo conselho de administração em 18 de março 2023, a Diretoria, auxiliada por especialistas externos, utilizou metodologias Pagamentos de empréstimos e finan-
de 2024, considerando os eventos subsequentes ocorridos até essa data. 3. Principais políticas contábeis: A Companhia aplicou as políticas contábeis de de avaliação que requerem a utilização de estimativas e julgamentos na men- ciamentos (24.634) (67.106) (386.201)
maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras. suração dos respectivos valores justos. Devido às incertezas inerentes às es- Fluxo de caixa líq. provenientes
Diretoria timativas e julgamentos utilizados pela Diretoria e os especialistas externos na nas atividades de financiamento 223.260 111.970 381.247
André Luiz Chieppe Ana Silvia Calegari Gava Nubia Carla Freitas Santos Souza determinação das principais premissas utilizadas nas mensurações de valor Aumento/(redução) de
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores Gerente Executivo de Controladoria Gerente Contábil - CRC 9485/ES justo de ativos e passivos adquiridos na combinação de negócio, incluindo caixa e equivalentes de caixa 470 (57.035) 179.196
ágio, e à complexidade inerente a esse processo, consideramos esse assunto Caixa e equivalentes de
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras como um dos principais assuntos de auditoria nesse período sendo examina- caixa em 1º de janeiro 1.534 58.569 1.534
Aos Administradores e Acionistas da Let’s Rent a Car S.A. Opinião: Exami- Companhia e de sua controlada são reconhecidas à medida que o serviço é do por nós. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos Caixa e equivalentes de
namos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Let’s executado e as obrigações de desempenho, acordadas em contrato, são sa- procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) leitura dos documen- caixa em 31 de dezembro 2.004 1.534 180.730
Rent a Car S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolida- tisfeitas. Há situações em que o processo de reconhecimento da receita ao tos relacionados à transação de combinação de negócios, tais como contratos 470 (57.035) 179.196
do, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de de- final de cada mês utiliza de uma estimativa contábil elaborada para apurar as firmados entre as partes envolvidas, atas de aprovação pela Administração e As notas explicativas são partes integrante das demonstrações financeiras.
zembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado receitas incorridas e não faturadas, considerando que dependem de um cro- outras evidências formais que fundamentaram a determinação da data de
não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse rela-
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o nograma de medição e faturamento mensal. Pelo reconhecimento da receita aquisição do controle do negócio no exercício e período findo em 31 de de-
tório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais
exercício findo nessa data para a Controladora e período de 1º de abril à 31 de serviços de logística envolver julgamento na determinação do momento zembro de 2023, bem como na determinação do valor justo dos ativos e pas-
e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administra-
de dezembro de 2023 para o Consolidado, bem como as correspondentes de reconhecimento da receita pela prestação do serviço, considerando pre- sivos correspondentes e respectivo ágio; (ii) envolvimento dos nossos espe-
ção e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, incon-
notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais. Em nossa opi- missas tais como prazo de prestação do serviço, condições contratuais entre cialistas em finanças corporativas, na análise da metodologia, exatidão e inte-
sistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obti-
nião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referi- as partes e extensão do consumo do benefício dos serviços prestados, e gridade das informações utilizadas, bem como dos cálculos efetuados, con-
do na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevan-
das apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posi- pela sua relevância no contexto das demonstrações financeiras individuais e frontando, quando disponíveis, com informações de mercado; (iii) avaliação
te. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevan-
ção patrimonial e financeira da Let’s Rent a Car S.A. e de sua Controlada em consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para nossa au- das principais premissas utilizadas; e (iv) avaliação da adequação das divul-
te no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato.
31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos ditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos proce- gações apresentadas pela Companhia a luz do CPC 15 (R1)/IFRS 3 - Combi-
Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Diretoria e
de caixa para o exercício findo nessa data para a Controladora e período de dimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento e avaliação do nação de Negócios. Como resultado dos procedimentos de auditoria, os regis-
da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolida-
1º de abril à 31 de dezembro de 2023 para o Consolidado, de acordo com as ambiente de controles internos do processo de reconhecimento de receita de tros contábeis decorrentes dessa “Combinação de negócios” e as respectivas
das: A Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de serviços de logística; (ii) testes, em base amostral, por meio de análise de divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstra-
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práti-
relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), documentação suporte das receitas de serviços de logística no exercício e ções financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros
cas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. Base para período findo em 31 de dezembro de 2023 considerando suas especificida- assuntos: Demonstrações do valor adicionado: As demonstrações individuais
financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela de-
opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras des contratuais, evidencias da efetiva prestação do serviço; (iii) inspeção em e consolidadas do valor adicionado (“DVA”) referentes ao exercício findo em
terminou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações fi-
e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade base amostral das medições de serviços de logística decorrentes da presta- 31 de dezembro de 2023 para a Controladora e período de 1 de abril à 31 de
nanceiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, indepen-
com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabili- ção do serviço no exercício e período findo em 31 de dezembro de 2023 dezembro de 2023 para o Consolidado, elaboradas sob a responsabilidade da
dentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações
dades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e comparando com a documentação de aceite do cliente; (iv) avaliação das Diretoria da Companhia, são apresentadas como informação suplementar
financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avalia-
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e de sua principais premissas utilizadas pela Companhia e sua Controlada para men- para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados
ção da capacidade de a Companhia e sua Controlada em continuarem ope-
controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Códi- suração da receita incorrida e não faturada por meio do confronto com os em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e
rando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua
go de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas respectivos montantes faturados subsequentemente; e (v) avaliação da ade- de sua Controlada. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas
continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das de-
pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais quação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras indivi- demonstrações estão reconciliadas com as demais demonstrações financei-
monstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Diretoria
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a duais e consolidadas à luz do pronunciamento técnico CPC 47/IFRS 15. Com ras individuais e consolidadas e com e os registros contábeis, conforme apli-
pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou
evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nos- base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos de auditoria cável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios
não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das opera-
sa opinião. Principais assuntos de auditoria: Principais assuntos de audi- anteriormente descritos, consideramos aceitável a prática de reconhecimen- definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicio-
ções. Os responsáveis pela governança da Companhia e de sua controlada
toria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os to da receita, bem como as respectivas divulgações efetuadas, no contexto nado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram
são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elabora-
mais significativos em nossa auditoria do exercício e período corrente. Esses das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em con- adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os
ção das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Responsabili-
assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações junto. Combinação de Negócios: Empresa Brasileira de Engenharia e Comér- critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em rela-
dades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras indivi-
financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa cio S.A. - EBEC. Por que foi considerado um PAA: Conforme divulgado na ção às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em
duais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de
opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nota explicativa nº 1.1 às demonstrações financeiras individuais e consolida- conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações finan-
que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em
e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. das, a Companhia celebrou, durante o mês de abril de 2023, Contrato de ceiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor: A Diretoria da
conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada
Reconhecimento de receita de serviços de logística. Por que foi considera- Compra e venda da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o
por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Se-
do um PAA: Conforme descrito na nota explicativa nº 24 às demonstrações EMAA Participações S.A. e da EMG Participações Ltda. (“Sociedades”), hol- Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financei-
gurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que
financeiras individuais e consolidadas, as receitas de serviços de logística da dings que não possuíam operação, e titulares da totalidade do capital social ras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e
a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e continua...
INÊSE38
249| Valor | São Paulo | Terça-feira, 26 de março de 2024

...continuação
internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes
existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são con-
sideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam in-
fluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos
usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras indivi-
duais e consolidadas. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com
as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento
profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas de-
monstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se
causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de au-
ditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria
apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detec-
ção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente
de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos,
conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obte-
mos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para
LETS Rent a Car S.A. - CNPJ: 00.873894/0001-24
planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas
não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles
internos da Companhia e de sua controlada. • Avaliamos a adequação das
políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
respectivas divulgações feitas pela Diretoria. • Concluímos sobre a adequação
do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com
base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua con-
trolada. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a
atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação
em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões
estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso
relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e
sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional. • Ava-
liamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações fi-
nanceiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras indivi-
duais e consolidadas representam as correspondentes transações e os even-
tos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obte-
mos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às demonstra-
ções financeiras das entidades ou atividades de negócio da Companhia e de
sua controlada para expressar uma opinião sobre as demonstrações financei-
ras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela super-
visão e pelo desempenho da auditoria da Companhia e de sua Controlada,
consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os res-
ponsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance pla-
nejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria,
inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que
identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsá-
veis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas
relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunica-
mos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as res-
pectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com
os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram conside-
rados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras
individuais e consolidas do exercício e período corrente e que, dessa maneira,
constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos
em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibi-
do divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamen-
te raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso
relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, den-
tro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para
o interesse público.
Rio de Janeiro, 18 de março de 2024
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes Ltda.
CRC nº 2 SP 011609/O-8 “F” RJ
Diego Wailer da Silva
Contador - CRC nº 1 RS 074562/O-3

São Carlos Empreendimentos

e Participações S.A.
CNPJ nº 29.780.061/0001-09 - NIRE 35.300.171.004
Companhia Aberta
Edital de Convocação - Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
Convidamos os Senhores Acionistas da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
(“Companhia”) a se reunirem em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária (“Assembleias”), a
serem realizadas, cumulativamente, no dia 26 de abril de 2024, às 10:00 horas, na sede social da
Companhia, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 153, 12º andar (Sala A), na cidade e Estado de São
Paulo, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) retificar
a Remuneração Global dos Administradores da Companhia referente ao exercício social de 2023; e
(ii) aprovar o Programa de Remuneração Extraordinária, nos termos da Proposta da Administração.
Em Assembleia Geral Ordinária: (iii) tomar as contas dos administradores da Companhia, bem como
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2023; (iv) aprovar o orçamento de capital da Companhia para o exercício social de
2024, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76; (v) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2023; (vi) definir o número de membros a compor o Conselho
de Administração da Companhia para o mandato a se encerrar na Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 2025; (vii) eleger os membros do Conselho de Administração; (viii) aprovar, nos termos do
§2º do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, a indicação do Presidente e do Vice-Presidente do
Conselho de Administração, conforme Proposta da Administração; e (ix) aprovar o limite de remuneração
global dos administradores para o exercício social de 2024. Informações Gerais: Os seguintes
documentos foram publicados em 14 de março de 2024 no jornal Valor Econômico: (a) demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas com
o relatório da administração; e (b) parecer dos auditores independentes. Os documentos e informações
referidos no parágrafo anterior e os demais previstos nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) foram apresentados à CVM, por meio do Sistema Empresas.NET, bem como foram
disponibilizados aos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com
Investidores (www.scsa.com.br/ri), e nos sites da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br)
e da CVM (www.gov.br/cvm). Nos termos do artigo 3º da Resolução CVM nº 70/22, o percentual mínimo
sobre o capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5%. O representante do
acionista deverá estar munido da procuração para este fim, para que possa participar das Assembleias.
Ainda, a fim de facilitar a organização dos trabalhos das Assembleias, é solicitado pela Companhia que
o acionista interessado deposite na sede da Companhia os documentos de procuração com até 48
horas de antecedência da data da sua realização. A Companhia não aceita procurações outorgadas por
meio eletrônico. Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da B3 que
desejarem participar das Assembleias deverão apresentar extrato atualizado de sua posição acionária
fornecida pela instituição custodiante, bem como deverão comparecer às Assembleias munidos de
documento que comprove sua identidade, e instrumentos de representação, se for o caso. O acionista
que optar por exercer o seu direito de voto a distância, poderá enviar o correspondente boletim de voto
a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, hipótese na
qual o acionista deverá utilizar o endereço eletrônico ‘votoadistancia@scsa.com.br’, bem como encaminhar
os documentos para a Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153, 12º andar, na cidade e Estado de São
Paulo, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores: O acionista que desejar poderá optar por
exercer o seu direito de voto, nos termos da Resolução CVM nº 81/2022, enviando o correspondente
boletim de voto a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia,
hipótese na qual deverá utilizar o endereço eletrônico ‘votoadistancia@scsa.com.br’ para envio do
respectivo boletim de voto a distância bem como os demais documentos aplicáveis. A Companhia
sugere que, em sendo possível, se dê preferência à utilização do boletim de voto a distância para
participação nas Assembleias ora convocadas, principalmente por meio do seu envio aos prestadores
de serviços aptos a coletar e transmitir instruções de preenchimento do boletim (custodiante ou
escriturador), dada a maior simplicidade de tal procedimento. Os boletins de voto a distância,
acompanhados da respectiva documentação, serão considerados apenas se recebidos pela Companhia,
em plena ordem, até 7 dias antes da data das Assembleias. Nos termos do Art. 46 da Resolução CVM
81, a Companhia comunicará ao acionista se os documentos recebidos são suficientes para que
o voto seja considerado válido, ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio,
caso necessário.
São Paulo, 26 de março de 2024
Felipe de Faria Góes
Presidente do Conselho de Administração
INÊSComportamento
249
A falta de conexão
direta, olho a olho,
gera uma pandemia
de solidão diz,
Radha Agrawal F2
Valor F
Terça-feira, 26 de março de 2024
Nova corrida do ouro
Evolução do mercado de IA
em US$ bilhões
42% das empresas com mais
de mil funcionários usam IA
ativamente em seus negócios
40% das companhias estão
explorando ou fazendo testes com IA,
mas não adotaram seus modelos
59% dos profissionais de TI
de companhias que usam
ativamente a IA indicam que os
investimentos no segmento foram
acelerados nos últimos dois anos
1 2
Destaques da SXSW
1 Robô Apollo 2 Conferência com Peter Deng
A startup Apptronik, de Austin, projeta robôs Para o executivo que está à frente do
humanoides como o Apollo para executar ChatGPT, a inteligência artificial generativa
tarefas "enfadonhas, sujas ou perigosas" que é como um “professor incansável” que vai
as pessoas não precisarão mais fazer auxiliar, e não substituir o trabalho humano
Fontes: Statista e IBM Global AI Adoption Index 2023, IDC
O que esperar da IA
Tecnologia Avanço da inteligência artificial generativa além dos textos virá em
meses e aplicações para prolongar a vida humana devem chegar em anos, mas
uso indevido de inovações e concentração de poder das big techs são ameaças
Daniela Braun
De Austin (EUA)
Quase um ano e meio após o lança-
mento do ChatGPT, pela OpenAI, a inteli-
gência artificial generativa esteve entre
os temas mais discutidos no evento de
inovação e cultura South by Southwest, o
SXSW 2024, realizado entre os dias 8 e 16
de março em Austin, no Texas (EUA).
O impacto das ferramentas de IA ge-
nerativa no trabalho, na forma como
criamos e enxergamos o mundo, bem
como os riscos de seu controle por um
pequeno grupo de gigantes de tecno-
logia, seu impacto na saúde mental e a
necessidade de estabelecer limites pa-
ra suas aplicações foram
“Se você viver assuntos centrais nos
painéis apresentados
os próximos por quem se propõe a
ver o futuro e por quem
cinco anos, o constrói.
A futurista americana
terá a chance Amy Webb previu um
avanço acelerado da IA ge-
de viver por nerativa além dos textos,
entre 18 e 24 meses, citan-
500 anos” do a ferramenta Sora, de
criação de vídeos com base
Ray Kurzweil em descrições, lançada em
fevereiro pela OpenAI.
Por outro lado, Webb ci-
tou exemplos de alucinações e vieses das
interfaces de IA, bem como a criação de
modelos “sem censuras” que geram con-
teúdos falsos, pornografia e até recomen-
dações para atacar e dominar um país.
No terceiro trimestre de 2023, o Fu-
As cifras bilionárias da inteligência artificial
511,3
445,9
370,2
305,9
241,8
134,9
2022 2023 2024 2025 2026 2027
3 Cadeira controlada pelo corpo
Projetada pela japonesa Honda para o
entretenimento em jogos e atividades
imersivas, esta cadeira se movimenta apenas
com a inclinação do corpo do usuário
ture Institute identificou um “superci-
clo tecnológico” composto não só pela
IA, mas por avanços em biotecnologia
e ecossistemas de dispositivos conec-
tados. O principal risco para o superci-
clo, segundo a futurista, é seguir con-
centrado em gigantes de tecnologia
ou, como ela disse, “em um perigoso
pequeno número de pessoas que têm
poder significativo e influência na so-
ciedade, em governos, na política e em
nossas economias porque controlam
nossos recursos tecnológicos e como
nos comunicamos”.
Nessa parte da palestra, Webb ilus-
trou sua fala com imagens, geradas
por IA, de executivos-chefe de empre-
sas como Microsoft, Apple, X
(ex-Twitter) e OpenAI, com auréolas e
trajes religiosos. “Muito em breve, os
‘profetas da tecnologia’ vão dizer que
estão nos salvando com o superciclo
da tecnologia. Mas o que chamam de
altruísmo efetivo ou otimismo técni-
co, do lado de fora, me parece muito
mais com autoritarismo técnico do li-
vre mercado”, criticou.
Na União Europeia, a preocupação já
virou lei. No dia 13, o Parlamento Euro-
peu aprovou, por ampla maioria, a legis-
lação mais abrangente do mundo sobre
inteligência artificial, estabelecendo re-
gras detalhadas aos desenvolvedores de
sistemas de IA e novas restrições sobre
como a tecnologia pode ser usada.
A perspectiva de quem desenvolve a
IA generativa, como Peter Deng, exe-
cutivo que comanda a divisão do
ChatGPT na OpenAI, é bem mais bran-
Carreira
Mercado de
trabalho vai
demandar
“generalistas
criativos” F2
SXSW 2024
Expansão do mercado de IA generativa
em US$ bilhões
88,3
66,6
44,9
23,2
2022 2023 2024 2025
Mais de 25% dos gastos com TI das 5 mil
maiores empresas da América Latina serão
destinados para IA até 2027
3 4
4 Amy Webb
A futurista projeta um “superciclo tecnológico”
com IA generativa, biotecnologia e dispositivos
conectados e diz que não precisamos dos
“profetas da tecnologia” para nos salvar
da. Para o executivo, a tecnologia é co-
mo um “professor incansável” que vai
tirar dúvidas e acelerar o trabalho das
pessoas, não substituí-las.
No painel com Josh Constine, sócio do
fundo de investimentos SignalFire e
ex-editor do site TechCrunch, Deng foi
questionado sobre os erros e alucina-
ções da IA generativa. “A IA comete erros
e toda grande tecnologia tem prós e
contras”, disse Deng. Pai de quatro
crianças, o líder do ChatGPT disse se sen-
tir mais confortável em permitir o uso
do bate-papo com algoritmos da Ope-
nAI pelos filhos do que redes sociais.
Quanto questionado sobre os direitos
autorais de artistas e criadores de con-
teúdo sobre o que é usado pelas ferra-
mentas de IA, Deng procurou minimi-
zar o problema e gerou manifestações
de protesto na plateia. “Acho que a res-
posta curta é que é importante saber [a
autoria dos conteúdos]. Mas, no futuro,
não sei se as pessoas vão se importar.”
A IA também promete acelerar a
computação espacial, que engloba
aplicações de realidade virtual, au-
mentada e a mistura de ambos como
propõe a Apple com os óculos Vision
Pro, lançados em fevereiro. A IA que
tudo vê é o próximo passo para os
grandes modelos de linguagem
(LLMs, na sigla em inglês), que servem
de base para treinar ferramentas de IA
generativa. “LLMs são treinados com
coisas do passado. Quando penso na
IA que pode ver, penso em uma IA que
está constantemente escaneando o
mundo e gerando dados em tempo
Tendências Privacidade
Inteligência Computação
artificial geral espacial traz
deve estar dúvidas sobre
disponível ainda acesso a dados
nesta década F4 pessoais F4
131,8
110,1
Principais barreiras para
empresas usarem IA
Competências e
2026 2027 conhecimentos 33%
limitados
Complexidade
de dados muito
25%
grande
CAIO MARTINELLI/ARTE VALOR
Preocupações 23%
éticas
5
5 Robo Miroka
A simpática robô Miroka, da startup
francesa Enchanted Tools, está sendo
testada em hospitais de Paris para
transportar medicamentos
real”, disse Cathy Hackl, CEO da Spa-
tial Dymanics, no SXSW.
Entre os mercados potenciais para a
computação espacial, além do entre-
tenimento, Hackl destacou os setores
de moda, varejo, saúde e educação.
O limite para o que a IA pode enxer-
gar, entretanto, levanta questões de
privacidade, antes restritas à ficção.
Pesquisas citadas nas palestras de
Webb e do veterano da realidade vir-
tual Ola Björling, da Buyou Studios, re-
velam que a máquina pode analisar o
movimento das pupilas dos olhos ou
como interagimos com objetos, sendo
capaz de prever nossas reações antes
de termos consciência sobre elas.
Em uma visão um pouco mais oti-
mista sobre o salto tecnológico que
nos aguarda, o futurista Ray Kurzweil,
ex-engenheiro do Google, acredita
que o impulso em pesquisas nas áreas
de genética, nanotecnologia e robóti-
ca poderá ajudar a estender a vida hu-
mana e até nos levar à imortalidade.
“Se você viver os próximos cinco
anos, terá a chance de viver por 500
anos”, disse durante o evento. Ele ad-
vertiu, entretanto, que a promessa de
longevidade esbarra em questões éti-
cas, ambientais, econômicas e sociais.
Outro efeito colateral dos algoritmos
inteligentes é a imersão prolongada
nas telas. Conforme alerta a autora
best-seller Radha Agrawal, a falta do
“olho no olho” está levando à uma
pandemia da solidão.
A jornalista viajou a convite do Itaú Unibanco
INÊSF2249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Especial SXSW 2024
Inovação Em palestra concorrida, futurista falou
sobre os prós e contras do novo ‘superciclo’ de
invenções e a concentração de poder das big techs
O trio de tecnologias
que moldará o futuro,
segundo Amy Webb
Daniela Braun
De Austin (EUA)
Inteligência artificial generati-
va, biotecnologia e dispositivos co-
nectados formam uma trilogia tec-
nológica que a futurista americana
Amy Webb apresentou como o no-
vo “superciclo tecnológico”, em
sua concorrida palestra durante a
conferência de inovação SXSW
2024, em Austin, no Texas (EUA).
“Cada um destes segmentos
da tecnologia tem a habilidade
de remodelar radicalmente a
economia e a sociedade”, ressal-
tou Webb a um auditório com
capacidade para 1.755 pessoas,
no salão principal do Centro de
Convenções de Austin, no dia
10. Garantir um lugar para ver
as projeções de Webb pessoal-
mente, em sua 20 a participação
no SXSW, requer pelo menos
uma hora e meia de fila, mas a
espera vale a pena.
A futurista lembrou de ciclos
tecnológicos anteriores como a
energia elétrica, as máquinas a va-
por e a internet. Desta vez, entre-
tanto, a mudança é mais profunda.
“A onda de tecnologia que está
chegando é tão potente que vai re-
‘A solidão é uma pandemia do
nosso tempo’, diz Radha Agrawal
Juliana Causin
O Globo, de Austin (EUA)
Em um mundo com inteligên-
cias artificiais avançadas e realida-
des virtuais ganhando espaço, a
falta do “olho no olho” gera uma
espécie de pandemia da solidão. O
alerta partiu da investidora, DJ e
autora best-seller Radha Agrawal,
em um dos palcos da programa-
ção do South by Southwest. Co-
nhecido por reunir 300 mil pes-
soas interessadas em tecnologia,
música e cinema, o festival dedi-
cou parte da sua programação
deste ano para tratar dos efeitos
colaterais que a falta de conexão
humana pode trazer.
Criadora do Belong Center, um
centro de combate à solidão, e au-
tora de “Belong: Find Your People,
Create Community, and Live a Mo-
re Connected Life” (“Pertença: En-
contre suas Pessoas, Crie Uma Co-
munidade e Viva Uma Vida Mais
Conectada” em tradução livre),
Agrawal conta porque esse é um
tema relevante em um festival que
trata de futuro e de tecnologia.
Por que tratar de solidão em
um evento como SXSW?
Radha Agrawal: Porque essa é
uma pandemia do nosso tempo.
As pessoas têm curiosidade para
entender porque estamos solitá-
rios e como resolver isso. Mais do
que nunca existe essa sede para
nos debruçarmos sobre o tema.
Estamos mais solitários do que
nunca, principalmente depois da
covid-19. E temos mais questões
da tecnologia surgindo que in-
fluenciam isso, como inteligên-
cia artificial e a realidade virtual
entrando mais nas nossas vidas.
Já há um movimento de inves-
tidores que apostam em startups
contra a solidão. Por que?
Agrawal: Porque os investidores
de risco estão vendo que a solidão
atinge também os mais ricos e as
pessoas mais qualificadas, além
das mais vulneráveis. Eles veem es-
se problema em suas próprias ca-
sas, em seus filhos, em seus fami-
liares. E acredito que enxergam
que há oportunidades em tentar
resolver o problema da solidão.
modelar a existência humana de
formas animadoras, boas e absolu-
tamente aterrorizantes”.
O medo de não conseguir acom-
panhar as atualizações (FOMO, na
sigla em inglês), um sentimento
comum entre os participantes do
evento, em meio à variedade de
conteúdos simultâneos, é compar-
tilhado por CEOs de grandes em-
presas. O sentimento atual foi re-
sumido por Webb como medo, in-
certeza e dúvidas sobre o futuro,
que batizou de “FUD”, em inglês.
“Sei que estão todos profunda-
mente preocupados com essa tec-
nologia porque tudo ainda é abs-
trato. Vocês não sabem o que fazer
com a IA, não sabem o que pensar
sobre ela, e por isso há centenas de
painéis sobre o tema no evento”,
comentou. “Vocês se preocupam
com a transformação digital, e al-
guns ainda não começaram por-
que ela é cara e leva tempo, se preo-
cupam se conseguirão alcançar
suas metas de receita, se ainda te-
rão um emprego, e, a propósito,
ainda nem chegamos a questões
de cadeia de suprimentos, mudan-
ças climáticas, problemas geopolí-
ticos e à ameaça de uma terceira
guerra mundial”.
“Nada irá substituir
um encontro
pessoal, um
humano com outro
ser humano”
Radha Agrawal
A sra. criou o Belong Center no
ano passado, nos EUA, com o ob-
jetivo de gerar conexões huma-
nas. É possível escalar esse mode-
lo para outras partes do mundo?
Agrawal: Eu acho que o Belong
Center pode estar em todas as
partes do mundo. Estamos abrin-
do no maior campo de refugia-
dos do mundo, no Quênia, por
exemplo. Estamos também rece-
bendo ofertas de pessoas ao re-
dor do mundo para abrirem seus
espaços para se tornarem um Be-
long Center. Contamos com um
time dedicado a avaliar essas
ofertas para então começarmos a
abrir esses escritórios com pes-
soas que queiram facilitar esses
centros. Os círculos acontecem
em uma dinâmica parecida com
a do AA [Alcoólicos Anônimos]
ou a do NA [Narcóticos Anôni-
mos], com encontros de uma ho-
O lado positivo, ponderou
Webb, é que a geração atual ain-
da tem mais controle sobre o fu-
turo do que imagina. “O superci-
clo tecnológico está aqui, mas
não precisamos nos submeter”.
Web trouxe exemplos do avan-
ço da IA além dos modelos de lin-
guagem de textos, mostrou exem-
plos de alucinação e viezes das fer-
ramentas. “Veremos cada vez mais
modelos de código aberto sendo
reposicionados com intenções
ruins”, alertou. “Em dezembro,
uma IA usou informações internas
para ordenar uma compra de
ações. E quando perguntada se ha-
via feito a ordem, ela mentiu”, ilus-
trou Webb. “O problema é que a IA
não vai para a cadeia. Trata-se ape-
nas de uma falha, um bug”.
Entre os dispositivos conecta-
dos, Webb citou assistentes vir-
“O ‘superciclo’
tecnológico está
aqui, mas não
precisamos nos
submeter”
SAMANTHA BURKARDT/GETTY IMAGES
ra focados em gerar conexão.
Como funciona o projeto de
criar um aplicativo para comba-
ter a solidão?
Agrawal: Nosso plano é um
centro de pertencimento via Zo-
om. É como se fosse uma linha di-
reta dessas voltadas para comba-
ter o suicídio, mas com outro fo-
co. Os usuários vão poder acionar
um botão amarelo, durante 24
horas, para entrar uma sala por
Zoom. A ideia é que elas possam
dizer como estão, porque se sen-
tem sozinhas ou porque não têm
ninguém com quem possam
conversar. Isso sempre com um
mediador, que será um voluntá-
rio treinado. A ideia é que o apli-
cativo seja um facilitador.
Em que estágio está esse app?
Agrawal: Estamos na fase final
de desenvolvimento. Acredita-
mos que um primeiro protótipo
poderá ser lançado até o meio do
ano. O sonho é que a plataforma
seja traduzida e possa chegar a
outros países.
Não é paradoxal usar tecnologia
para combater um problema que a
própria tecnologia ajudou a criar?
Agrawal: Com certeza. Não tem
nada que um dia irá substituir o
Webb diz que nova onda vai ‘remodelar a existência humana de formas animadoras, boas e absolutamente aterrorizantes’
tuais portáteis que permitem car-
regar a IA generativa no bolso e
substituem as telas dos celulares,
como o R1, da Rabbit, e o Humane,
um broche que reage a comandos
de voz e gestos e projeta informa-
ções com laser na palma da mão.
Os óculos Vision Pro, de realida-
de virtual e aumentada, da Apple
também ganharam um capítulo
na palestra de Webb. O que ela
chamou de “computação facial”
também abre precedentes preocu-
pantes sobre os limites do que a
máquina consegue enxergar sobre
nós. “Eles estão sendo desenvolvi-
dos para ler nossas intenções”.
O pilar da biotecnologia, talvez
o mais futurista de todos, fez a IA
generativa parecer menos assus-
encontro pessoal. Um humano
com outro ser humano, em intera-
ção olho no olho. Nem a inteligên-
cia artificial, nem a realidade vir-
tual vão conseguir um dia replicar
a consciência humana. Não tem
substituição. É importante reco-
nhecer isso. O que eu vejo que é o
melhor uso possível da tecnologia
é como uma ferramenta e não co-
mo um escape da realidade. E exis-
tem vários exemplos de ferramen-
tas tecnológicas que deixam nos-
sas vidas mais fáceis, mas não nos
deixam presos nelas.
Quais, por exemplo?
Agrawal: Os aplicativos de
transporte são um exemplo. Você
usa o aplicativo para ter a facilida-
de de pegar o seu celular, ter um
carro em alguns minutos, e ir para
o lugar que quer. Mas não faz ne-
nhum sentido você ficar preso
dentro do app de transporte. A
ideia dele é outra. E ferramentas
como essa são incríveis para fazer
com que o ser humano tenha mais
tempo de lazer. Também sinto que
muitas tecnologias foram criadas
com o intuito genuíno de gerar co-
nexões. Mas aí a questão do negó-
cio entrou no meio. E a necessida-
de de crescer, lucrar e de ganhar es-
cala mudaram o objetivo inicial da
conexão entre pessoas.
Existe um movimento de políti-
cas governamentais para comba-
ter a solidão. São países como o
Reino Unido, por exemplo, que
vêm criando políticas públicas
para combater o problema. Essas
abordagens são importantes?
Agrawal: Os governos estão
vendo o quão estruturalmente
problemática é a solidão, incluin-
do os custos de cuidados em saú-
de. Então a esfera pública começa
a enxergar de forma mais clara
que há um custo envolvido na so-
lidão. Há também um custo eco-
nômico. Problemas como depres-
são, por exemplo, aumento das
taxas de absenteísmo, o que tem
prejuízos para as empresas. Exis-
tem várias dimensões da solidão
que estão efetivamente criando
problemas na sociedade.
A jornalista viajou a convite do Itaú Unibanco
tadora. Webb mostrou exemplos
de um organismo celular, estimu-
lado com eletrodos, que apren-
deu a jogar um game clássico cha-
mado “Pong” e de outro capaz de
identificar a voz de uma pessoa
entre 240 vozes diferentes.
“A inteligência organóide, ou
OI, usa material biológico, ou célu-
las do cérebro, para processar in-
formações, elevando sua capacida-
de além dos sistemas baseados em
silício [os microprocessadores]”,
explicou. “Vai levar um tempo para
os organismos OI competirem
com a IA, mas com o tempo serão
mais poderosos e consumirão me-
nos energia do que os semicondu-
tores que temos hoje”.
A maior ameaça para a trilogia
IA generativa favorece
‘generalista criativo’
O Globo, de Austin (EUA)
Especialista em tecnologias
emergentes, e um dos futuristas
entre os principais nomes do
South By Southwest, Ian Beacraft
tem trabalhado para ajudar em-
presas a entender como a inteli-
gência artificial vai impactar o
futuro de diferentes indústrias e
organizações. No SXSW, o CEO
da consultoria Signal and Cipher
apresentou a sua visão de como a
IA vai remodelar o perfil do pro-
fissional do futuro, com espaço
aberto para o que ele chama de
“generalistas criativos”.
Com ferramentas cada vez
mais potentes que oferecem uma
gama de conhecimentos e habili-
dades, Beacraft prevê que os es-
critórios serão formados por
equipes em que humanos e IAs
interagem e trabalham juntas.
Nessa dinâmica, mais do que ter
um conhecimento aprofundado
sobre uma única área, os profis-
sionais vão precisar de criativida-
de para navegar entre diferentes
temas, diz Beacraft.
“Um generalista não é apenas
alguém que tem profundidade
de expertise em um assunto. Eles
têm uma profundidade de ex-
pertise em vários assuntos. Mas,
mais importante do que isso, eles
têm uma grande seção transver-
sal de interesses, hobbies e exper-
tises’’, definiu Beacraft.
Com as ferramentas de IA que
vêm sendo aperfeiçoadas para
terem performances mais asser-
tivas, o futurista aposta que esses
sistemas vão poder “extrair anos
de disciplina, conhecimento e es-
forços necessários para terem
um desempenho decente”. E,
nesse tempo, vão prover para os
profissionais “centenas de habili-
dades diferentes”.
“De repente, muitos desses
conjuntos de habilidades que es-
tavam adormecidos em meu tra-
balho, poderei trazer para a me-
sa, com a IA, e executá-las em um
nível em eu que possa agregar va-
lor à minha organização. Não é
mais algo que me dizem: ‘Não fa-
ça isso porque você não é bom o
suficiente para fazer’. Isso vai mu-
dar radicalmente”, previu.
Beacraft lembrou que o pro-
gresso tecnológico costuma ser ex-
STEPHEN OLKER/DIVULGAÇÃO
do superciclo tecnológico, segun-
do Webb, é a concentração de po-
der por gigantes de tecnologia.
“Sem intervenção, podemos ter ce-
nários catastróficos”, afirmou.
“Nós ouvimos há décadas que a
tecnologia não é ruim, mas sim a
forma como a utilizamos. Mas e
quanto às pessoas que estão crian-
do a tecnologia, que estão finan-
ciando a tecnologia e suas empre-
sas e o controle que aumenta sobre
nossas vidas?”, disse Webb, exibin-
do imagens de líderes de ‘big te-
chs’ em trajes de santos. “Nós não
precisamos de alguém que nos sal-
ve. Precisamos somente de um pla-
nejamento melhor para o futuro.”
A jornalista viajou a convite do Itaú Unibanco
ponencial e, com a inteligência ar-
tificial, não tem sido diferente. Isso
significa que os saltos de melhora
desses sistemas acontecem em in-
tervalos de tempo cada vez mais
curtos, com mudanças que desa-
fiam organizações e modelos fun-
dados em estruturas do passado.
Para ele, a explosão de recursos
de IA no trabalho deve gerar uma
dinâmica em que equipes meno-
res, dentro das empresas, têm ca-
pacidade de gerar mais impacto,
auxiliadas por exércitos de bots
que realizam parte do trabalho.
Nesse sentido, a forma como um
profissional desempenha deter-
minado tipo de trabalho se torna
menos relevante do que a maneira
“como você orquestra os recursos à
disposição para fazer o trabalho
por você”, avaliou o futurista.
Para orquestrar os robôs em
um trabalho híbrido entre hu-
manos e máquinas, os generalis-
tas criativos vão contar com mo-
delos de IA generativa que pode-
rão ser codificados também com
as habilidades próprias daquele
profissional, destaca o futurista.
“Trata-se, essencialmente, da ges-
tão de conhecimento com IA
aplicada. A gestão do conheci-
mento não é nova. Mas com o po-
der da IA, a escalabilidade e eficá-
cia é exponencialmente maior.”
O futurista fez coro aos repre-
sentantes de grandes empresas de
tecnologia que vêm defendendo
que a IA não vai eliminar empre-
gos, mas aumentar a produtivida-
de do trabalho e ser uma aliada
dos humanos. O que ele sugere é
que a sociedade está se movendo
em direção a uma era em que o
“trabalho” se torna mais fluido, e
projetado em torno de habilida-
des, projetos e resultados. Nesse
contexto, os empregos fixos e defi-
nidos ficam com menos espaço.
Beacraft citou a pesquisa Global
CEO Survey de 2024, da PwC, que
apontou que 45% dos presidentes
de empresas acreditam que suas
empresas durarão dez anos ou me-
nos caso sigam o ritmo atual. O es-
tudo procurou entender o quanto
as lideranças estavam preparadas
para enfrentar mudanças profun-
das em seus negócios. O futurista
ressaltou, nesse cenário, a impor-
tância de uma “regeneração cons-
tante” — e rápida. (JC)
INÊS 249 Terça-feira, 26 de março de 2024 | Valor | F3

CONTEÚDO PATROCINADO POR

Empresas que investem em

privacidade podem ser mais lucrativas
No maior evento de inovação do mundo, especialista mostra que segurança e privacidade
de dados pessoais são ainda mais urgentes diante das inteligências artificiais

á mais de uma década,
pesquisadores e orga-
nizações apontam que os
dados, especialmente os
pessoais, são matéria-prima
altamente valorizada pelas
empresas. Agora, as novas
tecnologias e inteligências
artificiais generativas esca-
laram ainda mais o seu uso
indiscriminado, com conse-
quênciasaindanãodelimita-
das.Naedição2024doSouth
bySouthwest(SXSW),reali-
zado em março nos Estados
Unidos e considerado o
maior palco de inovação do
mundo, as IAs foram um
assuntopreponderante.
Um dos painéis foi condu-
zido por Yasodara Cordova,
pesquisadora-chefe em
Privacidade da Unico,
empresa brasileira de tecno-
logia especializada em iden-
tidade digital, com o tema
“Privacidade e IA: reto-
mando o controle de nossos
dados”. A painelista, que é
integrante do grupo sobre
confiança digital do Fórum
Econômico Mundial, desta-
cou que “o investimento em
privacidade é decisivo para
o crescimento dos negócios
nomundo.Empresaslucrati-
vasequevãoliderarofuturo
“Privacidade e IA:
retomando o controle
de nossos dados” foi
o tema da palestra de
Yasodara Córdova
baseiam sua estratégia de
dadosnaprivacidade”.
Hoje não existe mais
offline, apenas o que jovens
chamam de AFK, ou away
from keyboard (longe do
teclado). Estamos todos
online o tempo todo.
Assim, o acesso a bens e
serviços precisa garantir
a segurança e transparên-
cia no uso de dados pesso-
ais. A identidade digital
permite que isso ocorra
e adiciona confiança nas
transações online. “Um
estudo da FGV mostrou
que o país perde cerca de
R$ 105 bilhões todos os anos
com processos analógicos
de verificação de identi-
dade das pessoas. São cida-
dãos gastando para provar
que são eles mesmos em
compras online, paga-
mentos, transferências
ou em uma simples troca
de senha. É um dinheiro
que poderia estar gerando
negócios e colaborando
p a r a o c re s c i me nto
do país”, explica Yasodara.
A pesquisadora alerta
ainda para a necessidade da
transparência no uso dos
dados como elemento de
confiança entre pessoas e
empresas. Durante o painel
no SXSW, Cordova ques-
tionou se demos a autori-
zação, ou consentimento,
para que empresas utilizem
FOTOS: DIVULGAÇÃO
de nossos dados”, afirma a
pesquisadoradaUnico.
O tema chamou a atenção
dosparticipantesdoSXSW,e
a palestra teve uma segunda
apresentação a pedido dos
organizadores, reunindo
mais de 450 pessoas. Este
foi o segundo ano conse-
cutivo em que a Unico foi
selecionada para estar no
SXSW, num processo de
curadoria que recebeu mais
de cinco mil propostas de
painéis de todo o mundo
escolheu cerca de 10%
para compor a programa-
ção oficial. O responsável
pelo conteúdo do festival,
Hugh Forrest, inclusive
recomendou em LinkedIn
a palestra da Unico como
uma das que mereciam a
nossas informações pesso- atenção dos presentes. Isso
ais para treinar inteligên- mostra como o tema tem
cias artificiais. “Não se trata relevânciaatualmente.
de ser contra o uso, mas da Paraqueopaíseasempre-
necessidade de a pessoa que sas brasileiras possam
originaosdadossaberquem, avançar nesse ecossistema
comoeondeelesestãosendo digital de dados, a especia-
usados. Do contrário, abri- lista sugere três mecanis-
mos espaço para fraudes de mos principais: ser proativo
identidade, golpes finan- na garantia à privacidade;
ceiros e até fraudes políti- manter a transparência
cas. A garantia de privaci- sobre a coleta e o processa-
dade atua como um escudo mento dos dados; e devolver
contraovazamentoouroubo ocontroleaosusuários.

Por que a Unico deci-
ENTREVISTA diu participar do SXSW
como painelista?
YASODARA CÓRDOVA Comoempresalíderemiden-
PESQUISADORA-CHEFE EM PRIVACIDADE DA UNICO tidade digital, buscamos
levar mais conhecimento às
pessoas e ampliar o diálogo
‘A privacidade é comoutrasempresaseinsti-
tuiçõessobreagarantiaaum
mas também aumentam a
preocupação com a segu-
rança de dados e, conse-
quentemente, a privacidade.
Por que as empresas
devem se preocupar com
a privacidade e encará-la
como um investimento?
Nas redes sociais, há
muitos perf is falsos
SE INVESTIMOS EM e o direcionamento
TECNOLOGIA E MANDA- para sites com vendas e
MOS FOGUETES À LUA E promoções enganosas.
A PLANETAS, POR QUE Como você vê a privaci-
NÃO FAZEMOS O MESMO dade nessas situações?
ESFORÇO PELA PRIVACI-
DADE? PRECISAMOS SER
A privacidade, nesse caso,
poderia nos levar à adoção

um imperativo para direito que já é do cidadão —

à privacidade —, mas que se
A privacidade e a segurança
dedadossãoativosqueapoia-
MAIS AMBICIOSOS POR
UMA VIDA DIGITAL MAIS
de sistemas de autenticação
biométrica para a autentica-

negócios sustentáveis’ torna ainda mais urgente

em um universo onde dados
são coletados, vendidos e
A especialista ressalta a importância usados até no processo de
de transparência e proatividade para a aprendizagem das IAs sem
estratégia de crescimento das empresas o consentimento dos titula-
res.Queremoselevarabarra
donossosetordetecnologia,
engajando outras empre-
sas a serem também proa-
tivas no compromisso com
a segurança e privacidade.
Por que o tema “privaci-
dade” ganha ainda mais
importância agora, com
novas tecnologias e inte-
ligências artificiais?
CPF, endereço, telefone,
preferências, todo o nosso
corpo se transformou em
dados. São fragmentos da
nossa identidade espalha-
dos digitalmente. Tudo que
colocamos na web acaba
sendo público ou passível de
seracessado.Nodesenvolvi-
mentodasIAsgenerativas,o
primeiro passo é treiná-las
comumaenormequantidade
de dados. Há ferramentas de
Yasodara Cordova é pesquisadora-chefe de Privacidade “scraping”quecoletamesses
na Unico, empresa especializada em identidade digital. dados online — inclusive os
Representa a companhia no grupo Digital Trust no Fórum nossos — para alimentá-las.
Econômico Mundial, além de ser parte da Comissão Téc- Diferentemente de outras
nica de Investimento do fundo global sem fins lucrativos tecnologias,asIAsnãoesque-
Co-Develop. Com mais de 15 anos de experiência, fundou cem, ou seja, não é possí-
o primeiro hackerspace no Brasil, já fez parte da equipe de vel apagar um dado apreen-
inovação digital no Banco Mundial e foi membro do Conselho dido.Quandoonline,nossos
Consultivo de Segurança da TikTok no Brasil. Yaso tem mes- dados ficam suscetíveis a
trado em Governança Democrática e Inovação pela Harvard. vazamentos, golpes, fraudes
e acesso irrestrito. As IAs
trazeminúmerasvantagens,
rão as empresas na constru-
ção da relação de confiança
com as pessoas. Além disso,
dados vazados ou acessados
indevidamente nos levam a
golpes e fraudes. E isso custa
dinheiro. Mais de 50% das
empresas de varejo online,
por exemplo, afirmam que
fraude nos pagamentos é
o maior risco na operação.
Tanto é que a Unico criou
umasoluçãosimpleseinova-
dora em 2023 que garante
segurança no pagamento
com cartão de crédito. O
Unico IDPay usa biome-
tria facial para identificar o
compradorevalidaatitulari-
dade do cartão de crédito na
transação. Pelo pioneirismo
da solução, a Unico acabou
de ser reconhecida como a
terceiraempresamaisinova-
dora da América Latina pelo
ranking da Fast Company.
Nossos clientes citam nosso
empenho na segurança e
integridadedosdadospesso-
ais como diferencial compe-
titivo no mercado brasileiro.
No Brasil, temos a Lei
Geral de Proteção de
Dados (LGPD). Ela não
é suficiente para prote-
ger os dados das pessoas
e garantir o compliance
das empresas?
A LGPD é essencial para
proteger os direitos funda-
mentais à privacidade
e determinar como as
SEGURA ção de identidade. O usuá-
rio pode até usar apelido ou
qualquer outro nome, mas
a empresa responsável pela
empresas devem operar a plataforma teria o dever
partir de dados pessoais. de saber quem é aquela
Mas precisamos ir além e pessoa por trás do avatar.
elevarabarracoletivamente. Como disse Amy Webb no
Além de proteger os dados, SXSW, ‘accountability’, ou
precisamos mostrar às responsabilidade, é a pala-
pessoas quando e onde seus vra-chave. As redes não
dados estão sendo usados, podem dizer mais que são
ou seja, oferecer a máxima apenas plataformas, preci-
transparência para que sam se responsabilizar
elas verdadeiramente assu- pelo conteúdo veiculado.
mam o controle sobre sua
própria identidade digital. Qual o caminho para as
empresas comprometidas
No painel do SXSW, você com a privacidade de seus
vestia uma camiseta clientes ou usuários?
da Unico que dizia “No Mais segurança para os
privacy washing”. Qual o dados pessoais e mais inte-
significado? gridade são a única forma
Desde o ano passado, uma de construir o valor cole-
grandeameaçaàprivacidade tivo das tecnologias e IAs.
temsidoapropagandaenga- No SXSW, propusemos
nosa que muitas empresas, três “leis” às empresas que
inclusive algumas gigantes aceitarem virar essa chave
detecnologia,fazemaodizer com a gente: ser proativo
às pessoas que os seus dados na garantia à privacidade;
são privados. Isso é “privacy ser transparente, dando
washing” ou lavagem de total visibilidade de como
reputação. Três fatores os dados pessoais são cole-
impulsionam essa tendên- tados e utilizados nas tran-
cia: a crescente demanda sações online; e devolver o
por privacidade, regulações controle sobre esses dados
mais rigorosas e mais tecno- às pessoas. Se mandamos
logiasdeproteçãodosdados. foguetes à Lua e a plane-
Com o posicionamento “no tas, por que não fazemos o
privacywashing”,queremos mesmo esforço pela priva-
reforçaramensagemdequea cidade? Precisamos ser
privacidadeéumimperativo mais ambiciosos por uma
de negócios sustentáveis. vida digital mais segura.

PRODUZIDO POR GLAB.GLOBO.COM

INÊSF4249
| Valor | Terça-feira, 26 de março de 2024
Especial SXSW 2024
Tendências Tecnologia deve estar disponível nesta década e será “ponto de virada” , dizem especialistas
Inteligência artificial geral é nova promessa
Juliana Causin
O Globo, de Austin (EUA)
Máquinas tão inteligentes
quantos seres humanos, sistemas
com habilidade de aprendizagem
própria e ferramentas com todo o
tipo de conhecimento criativo. Es-
sas são algumas das promessas so-
bre o que será possível com a Inte-
ligência Artificial Geral (AGI, na si-
gla em inglês), uma aposta que es-
tá no radar de empresas como
Amazon, Google e OpenAI. O novo
passo da IA, em tese, poderia re-
produzir as capacidades cogniti-
vas humanas em máquinas.
Durante o SXSW, executivos e
pesquisadores trouxeram as pre-
visões de que, ainda nesta déca-
da, a AGI será uma realidade. Na
Amazon, o foco é ter aplicações
“extremamente focadas no clien-
te”, o que inclui a criação de assis-
tentes virtuais que possam ser hi-
perpersonalizadas, segundo in-
dicou Vishal Sharma, vice-presi-
dente de IA da empresa, durante
o evento de inovação.
“A noção inerente sobre AGI é a
de que esses modelos se tornarão
cada vez mais generalizados, capa-
zes de criarem cada vez mais em
um nível próximo da expertise hu-
mana. Definitivamente faz sentido
que a AGI seja capaz de personali-
zar muito mais e manter o contex-
to pessoal sobre você”, disse.
Para o executivo, a AGI vai per-
mitir o desenvolvimento de mode-
los de inteligência artificial que se
adaptam a cada usuário, com inte-
Computação espacial traz
dúvidas sobre privacidade
Daniela Braun
De Austin (EUA)
O lançamento dos óculos Vi-
sion Pro, da Apple, em fevereiro,
ampliou o interesse dos partici-
pantes do SXSW 2024 sobre o
futuro da computação espacial.
O evento de inovação dedicou
ao menos três andares inteiros
de um dos hotéis ligados à con-
ferência a palestras e experi-
mentações sobre realidade vir-
tual, aumentada e a mescla des-
tes dois elementos, a chamada
realidade mista ou estendida
(XR, na sigla em inglês).
Na visão de Ola Björling, líder
de tecnologia criativa do Buoy
Studio, embora o termo realida-
de virtual não seja novo, o avan-
ço promovido por dispositivos
vestíveis, incluindo os óculos da
Meta e da Apple, nos últimos
dez anos, nos leva à computação
pessoal, de fato.
“Usamos o termo computação
pessoal por muito tempo, o que
foi bastante prematuro porque o
computador não sabe nada so-
bre nós. Mas temos computado-
res vestíveis que sabem onde es-
tamos, medem nossos batimen-
tos cardíacos, conhecem meu pa-
drão de sono etc, e que estão co-
meçando a se tornar, de fato, pes-
soais”, disse Björling, a um salão
lotado para sua palestra “Apple
Vision Pro. Isso não é espacial?”.
O próximo passo, de acordo
com ele, é termos computadores
que entendem o mundo tão
bem como ou até melhor do que
nós. “Entendo que essa é a ambi-
ção da Apple ao usar o termo
computação espacial”.
Veterano do setor de realidade
virtual, Björling trabalhou na
Vishal Sharma,
vice-presidente de
IA da Amazon, diz
que novos modelos
permitirão criar
assistentes virtuais
hiperpersonalizadas
Dispositivos
vestíveis serão o
computador
pessoal de fato,
já que identificam
onde estamos,
nossos batimentos
cardíacos, padrões
de sono etc
empresa Oculus, criada em 2012
e comprada, dois anos depois,
pela Meta, dona do Facebook,
Instagram e WhatsApp, por US$
2 bilhões. A aquisição deu ori-
gem aos óculos Quest, em 2019.
Embora a realidade virtual te-
nha surgido nos anos 1950, segun-
do Björling, o especialista desta-
cou que a última década foi a mais
importante para o avanço da com-
putação imersiva. “Foi somente
rações moldadas para cada inter-
locutor. Sharma citou a possibili-
dade de aplicação da AGI na base
de produtos da Amazon — da Ale-
xa aos robôs desenvolvidos pela
companhia. O resultado, afirmou,
será uma “explosão de inteligên-
cia”, comparável a “uma nova Re-
volução Industrial”.
No início desde ano, pesquisa-
dores da Amazon AGI, área dedi-
cada a criar ao tema, publicaram
DANIELA BRAUN/VALOR
com o lançamento do Quest que
conseguimos um dispositivo inde-
pendente, sem sensores externos.
E não vejo outro dispositivo de tec-
nologia que tenha avançado tão
rapidamente”, afirmou.
Björling acredita que boa par-
te dos US$ 50 bilhões investidos
em dez anos pela Meta na divisão
Reality Labs, que inclui os óculos
de realidade virtual e a proposta
do metaverso, ainda não chegou
ao consumidor. O mesmo vale
para as mais de 5 mil patentes re-
gistradas pela Apple, desde 2008,
como base para o Vision Pro.
O efeito da computação espa-
cial no cérebro humano explica
seu potencial e, provavelmente,
os bilhões de dólares investidos
por gigantes de tecnologia, in-
cluindo a Microsoft, com seus
óculos Hololens, nesse setor.
“A realidade virtual não é um
meio de massa, mas para alcan-
çar conexões significativas e pro-
fundas. Há uma sensação de pre-
sença e interações que você real-
mente não pode ter em nenhum
SAMANTHA BURKARDT/GETTY IMAGES
um artigo em que alegavam que
o modelo da empresa havia de-
monstrado ter habilidades lin-
guísticas para as quais não havia
sido treinado. A pesquisa não
passou por revisão de pares.
Uma das vozes mais eloquen-
tes sobre a iminência desse pon-
to de virada para a IA é a de Ray
Kurzweil, ex-diretor de enge-
nharia do Google. No SXSW, ele
reafirmou sua aposta de que es-
Dentro da história
Dispositivos que proporcionam o mergulho em outra realidade
Vision Pro da Apple
Preço sugerido: US$ 3.500
outro meio”, ressaltou Björling.
Ele citou aplicações potenciais
para a educação, no aprendizado
de temas abstratos.
“Você pode entender distâncias
cósmicas e relações matemáticas,
que podem se manifestar fisica-
mente em sua sala, de uma manei-
ra que não se conseguiria reprodu-
zir em outros meios”, ilustrou.
“Acredito que é um dos meios mais
poderosos emocionalmente de to-
dos os tempos”. O especialista
também destacou aplicações de
entretenimento e produtividade
que estão vindo por aí.
“Captar momentos da realida-
de é algo importante para nós
humanos”, comentou Björling,
ao mencionar a plataforma
Dust3r, capaz de reconstruir
imagens 3D baseada em fotos di-
gitais, e o aplicativo Wist Labs,
que transforma vídeos simples
em imagens imersivas.
“É possível ler textos em for-
mato imersivo confortavelmente
em dispositivos VR, o que é um
importante catalisador para
aplicações de produtividade
com os óculos e na integração
com outros dispositivos”, desta-
cou. Um dos exemplos mencio-
nados foi o da startup Fluid, que
promete adaptar aplicações de
trabalho, streaming de vídeos,
jogos, entre outros, para a com-
putação espacial.
As aplicações imersivas ganham
impulso com a inteligência artifi-
sa IA superpotente será uma rea-
lidade até 2029.
“O que é mais importante é
que a inteligência artificial geral
(AGI) poderá emular qualquer
ser humano e poderá fazer tudo
o que qualquer ser humano po-
de fazer”, disse.
Futurista conhecido por ante-
cipar avanços da tecnologia que
se tornaram realidade nos últi-
mos anos, Kurzweil prevê que to-
dos os atributos humanos pode-
rão ser alcançados pela IA. Para o
tecnólogo, que hoje atua como
pesquisador sênior e visionário
em IA do Google, esse próximo
passo gerará máquinas que su-
peraram “qualquer outra forma
de criatividade”.
Na OpenAI, criadora do
ChatGPT, o tema é visto como
prioridade pelo CEO e fundador
da companhia, Sam Altman. Ele
costuma dizer que essa será a fer-
ramenta “mais poderosa que a
humanidade terá inventado”. A
previsão do executivo é que a AGI
se torne uma realidade até o fim
desta década, também em 2029.
Em uma das mesas mais concor-
ridas do SXSW, Peter Deng, execu-
tivo que comanda a divisão do
ChatGPT na empresa, não comen-
tou sobre a AGI, mas defendeu que
todos os avanços recentes da IA
têm ajudado a impulsionar as ca-
pacidades humanas. No fim do
evento, ele disse que era impossí-
vel saber exatamente o que virá no
futuro, mas sugeriu que as pessoas
“se mantenham curiosas”.
Quest 3 da Meta
Preço sugerido: US$ 500
cial (IA) generativa. “Teremos tudo
generativo: imagens, ambientes e
objetos em 3D, vídeos, aplicativos
e games”, previu Björling.
A mesma visão foi compartilha-
da por Cathy Hackl, executiva-che-
fe da Spacial Dynamics, no SXSW.
“Há uma corrida do ouro aconte-
cendo no Vale do Silício, agora,
quando se trata de hardware”, dis-
se Hackl. “Você verá todo mundo,
desde a OpenAI, até Samsung e Go-
ogle, apresentando vestíveis como
anéis, smartphones, óculos, o que
você quiser”, afirmou.
Um exemplo da computação
espacial além dos óculos podia
ser visto fora das salas de pales-
tras. O monitor de computador
imersivo da startup Brelyon, da
Califórnia, exibido no saguão do
hotel, tem 30 polegadas, mas
permite um alcance visual de 122
polegadas. Na demonstração
eram exibidos simuladores de
voo, filmes, games, bem como o
potencial para vigilância e ope-
rações militares. Alguns destes
recursos interessam à gigante
dos setores de defesa e aeroespa-
cial Lockheed Martin, principal
investidora da Brelyon.
Na computação espacial, a
imersão tem dois lados e um de-
les pode imergir em um caminho
perigoso para nossa privacidade.
“A realidade virtual tem o po-
tencial de gravar memórias em
nosso cérebro da mesma forma
que a realidade [física] o faz”,
Mesmo o pesquisador Shane
Legg, o criador do termo “Inteli-
gência Artificial Geral”, diz ser di-
fícil prever o que significará esse
mundo com uma AGI ampla-
mente disponível. Cientista-che-
fe que lidera essa área de estudos
do DeepMind, laboratório de
pesquisas do Google, Legg diz
que esses sistemas poderão “fa-
zer todos os tipos de coisas cog-
nitivas que as pessoas normal-
mente fazem”, mas que não é
possível calcular qual será o im-
pacto desse novo passo da IA.
No SXSW, o pesquisador afir-
mou que há “uma boa chance” de
que a AGI seja alcançada até
2028, o que geraria “mudanças
profundas” na sociedade. Ele
comparou a criação da AGI como
a Revolução Industrial, que “afe-
tou praticamente tudo” — das
leis trabalhistas ao comércio in-
ternacional, passando pelas rou-
pas e estruturas familiares. Sobre
o futuro que espera ver com a tec-
nologia, Legg não citou riscos
econômicos e sociais.
“ [O que eu gostaria] é de um
mundo onde há uma produtivi-
dade incrível na economia e em
que as máquinas são capazes de
gerar uma quantidade enorme
de riqueza. As pessoas, de forma
ampla, têm acesso a essa riqueza
e todo o tipo de problemas médi-
cos e científicos que foram intra-
táveis por muito tempo passam a
ser resolvidos”, afirmou.
A jornalista viajou a convite do Itaú Unibanco
Monitor imersivo da Brelyon
Preço sugerido: US$ 12.000
destacou Björling.
A conclusão, de acordo com
ele, parte de estudos científicos
sobre as áreas do cérebro onde
são registradas nossas memórias
durante o uso da realidade vir-
tual para tratar casos de estresse
pós-traumático.
Outro poder da computação
espacial, que também não se tra-
ta de ficção, é o de prever nossas
reações, antes de termos cons-
ciência sobre elas.
A futurista Amy Webb, diretora-
presidente do Future Institute,
chamou a atenção para a possibili-
dade de óculos como o Vision Pro
acessarem a reação ocular do
usuário, dilatando ou contraindo
suas pupilas, antes que a pessoa te-
nha uma reação consciente.
“Isso significa que seu compu-
tador facial vai saber o que você
está prestes a pensar, antes que o
faça”, alertou Webb.
Björling disse conhecer estudos
sobre a ciência de prever a intera-
ção humana com objetos há pelo
menos sete anos. “Você pode ter
um dispositivo capaz de entender
o que uma pessoa fará antes que
ela mesma saiba, com um alto ín-
dice de acerto. Isso soa assustador”,
afirmou. “Já pensou nisso [aplica-
do] em drones armados? Só que
quem está mergulhado na pesqui-
sa não pensa nessa questão, o que
pode ser um problema.”
A jornalista viajou a convite do Itaú Unibanco