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(modelo) Acordo de Sócios
(modelo) Acordo de Sócios
da
entre os cotistas/acionistas,
PREMISSAS
(1) CONSIDERANDO QUE a Companhia ter por objeto social a participação em outras
sociedades ou empreendimentos, como sócia, acionista ou quotista.
RESOLVEM AS PARTES, celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), que será regido
pelas seguintes cláusulas e condições:
CAPÍTULO I
DEFINIÇÕES
“Acordo” significa este Acordo de Acionistas, juntamente com todos os seus anexos e
respectivas alterações.
“Auditor” significa uma das seguintes empresas de auditoria independente que venha a ser
escolhida pelas Partes de comum acordo:
“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada.
“Pessoa” significa um indivíduo, uma sociedade, uma sociedade limitada, uma sociedade por
ações, uma corporação, uma associação, uma sociedade de fato ou sem personalidade
jurídica, qualquer Estado ou outra subdivisão política existente ou qualquer entidade que
exerça função executiva, legislativa, judiciária, regulatória ou administrativa do governo.
“Subsidiária” significa, com relação a uma Pessoa, qualquer outra entidade jurídica sob
Controle direto ou indireto dessa Pessoa.
CAPÍTULO II
AÇÕES/QUOTAS VINCULADAS
2.2. Cada Parte declara e garante, com relação às suas próprias Ações/Quotas, que é a
legítima titular das Ações/Quotas, conforme descrito no livro de registro de
ações/quotas da Companhia, na proporção declarada abaixo, livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, exceto por aqueles previstos neste
Acordo ou no Estatuto Social:
2.3. Cada Ação/Quota emitida pela Companhia confere ao seu detentor o direito de 1
(um) voto nas Assembleias Gerais da Companhia.
2.4. Todos os direitos dos Acionistas decorrentes da titularidade das Ações serão
exercidos em conformidade com os termos e condições aqui previstos.
2.5. Os Acionistas concordam em não alienar, vender, ceder, transferir, onerar, gravar ou
dispor de qualquer forma, no todo ou em parte, de suas respectivas Ações/Cotas,
exceto de acordo com o disposto neste Acordo.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
3.3. A convocação para o comparecimento à Assembleia deverá ser por escrito, com pelo
menos [8 (oito)] dias de antecedência. Em caso de urgência, a referida notificação de
convocação, que deverá especificar os motivos da urgência, poderá ser feita com não menos
3.4. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas na Lei das Sociedades
por Ações, no Estatuto Social e neste Acordo:
(iv) fixar a remuneração global anual dos membros da Diretoria, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(xix) deliberar sobre qualquer outra matéria que lhe seja submetida pela Diretoria.
CAPÍTULO IV
DIRETORIA
4.1. A Companhia terá uma Diretoria, que será composta por 4 (quatro) Diretores, os quais
ocuparão os cargos de: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Financeiro; (iii) Diretor
Operacional; e (iv) Diretor Executivo. Os Diretores serão eleitos para um mandato de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição, e exercerão suas funções até a eleição e posse de seus substitutos.
4.3. Com as exceções previstas no Estatuto Social, qualquer ato ou negócio jurídico que
implique responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração
destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) por 02 (dois) Diretores agindo em
conjunto; (ii) por 01 (um) Diretor agindo em conjunto com um procurador constituído na
forma da Cláusula 4.3.2 abaixo; ou, ainda, (iii) por 02 (dois) procuradores, com poderes
especiais.
4.4. Compete aos Diretores gerir a Companhia e exercer as atribuições que a Assembleia
Geral e o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia, incumbindo-lhes a administração e gestão dos negócios e atividades
da Companhia, observados os limites fixados pelo Estatuto Social.
4.5. Dever de informação. A Diretoria deverá, a qualquer momento, sempre que solicitada
por algum dos Acionistas, prestar contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração dos balanços e das demonstrações financeiras ou informações equivalentes, de
forma que a administração da Companhia seja a mais transparente possível, cabendo aos
Acionistas, na proporção de suas ações, os lucros ou perdas apurados.
5.1. Direito de Preferência. Durante o prazo de vigência deste Acordo, nenhum dos
Acionistas poderão dispor ou de qualquer forma transferir para terceiros, direta ou
indiretamente, suas respectivas Ações, no todo ou em parte (as “Ações Ofertadas”),
sem antes oferecê-las ao outro Acionista, que terá o direito de preferência na
aquisição das Ações Ofertadas. Referida oferta será feita de acordo com o
procedimento descrito nesta Cláusula 5.
5.2. A oferta descrita neste item será feita por meio de notificação escrita enviada pelo
Acionista que tem intenção de vender suas Ações (“Acionista Ofertante”) ao outro
Acionista (“Acionista Ofertado”), com teor da proposta apresentada por um terceiro
interessado, incluindo o preço das Ações Ofertadas e outros termos e condições
relevantes da venda ou transferência proposta (“Memorando de Oferta”).
(iv) o adquirente for demandado a obter, até a efetiva aquisição das Ações, todas
as aprovações regulatórias ou estatutárias relativas à aquisição das Ações Ofertadas;
5.4. Durante o período de [120 (cento e vinte) dias], contados a partir da data de
recebimento do Memorando de Oferta, o Acionista Ofertado deverá informar ao
Acionista Ofertante, por escrito, se (i) deseja adquirir as Ações Ofertadas, aquisição
esta que será concluída no prazo de [180 (cento e oitenta) dias], contados a partir do
recebimento do Memorando de Oferta, ou (ii) recusa a aquisição das Ações
Ofertadas.
5.7. Tag-Along. Se, durante a vigência deste Acordo, quaisquer Acionitas que, isolada ou
conjuntamente, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das Ações (“Acionistas
Majoritários”) desejarem alienar, direta ou indiretamente, as suas Ações, os demais
Acionistas, detentores de Ações não representativas da maioria do capital social da
Companhia (“Acionistas Minoritários”) terão o direito de exigir que essa alienação englobe a
totalidade das suas Ações às Ações que estejam sendo objeto de qualquer alienação
(“Acionistas(s) Vinculado(s)”), nas mesmas condições do Memorando de Oferta (“Direito de
Tag Along”).
5.8.2. Exercido o Direito de Tag Along, a alienação das Ações será efetivada dentro
do prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do término do prazo do exercício do Direito de
Tag Along.
5.9. Drag Along. Os Acionistas concordam e aceitam que, a qualquer momento a partir
desta data, caso os Acionistas Majoritários pretendam transferir parte ou totalidade de suas
participações na Companhia para um terceiro (seja por meio de aquisição direta ou indireta,
5.10. O direito assegurado ao Acionistas Majoritário nos termos da Cláusula 5.9 acima
subordina-se à fixação do mesmo preço e condições de pagamento e garantias de pagamento
do preço para as Ações de titularidade dos demais Acionistas.
5.11. Para os efeitos da alienação de parte ou da totalidade das Ações dos demais
Acionistas, o Acionista Majoritário deverá notificar os demais Acionistas para que procedam
à venda conjunta de suas Ações, por meio de comunicação escrita (“Notificação de Drag
Along”), que conterá:
5.12. A venda conjunta das Ações efetivar-se-á no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis a
contar da data do recebimento da Notificação de Drag Along pelos demais Acionistas, em dia
útil fixado de comum acordo entre as Acionistas, por meio de anotação nos Livros de
Transferência e de Registro de Ações da Companhia. Deverão ser firmados nessa mesma
oportunidade quaisquer instrumentos necessários à conclusão da transferência, sempre
mediante o pagamento do respectivo preço, ou parte dele, nas exatas condições da
Notificação para Drag Along.
CAPÍTULO VI
OUTRAS RESTRIÇÕES
6.2. Restrição a Gravames. Nenhum dos Acionistas poderá gravar, empenhar ou criar
qualquer Ônus sobre suas respectivas Ações (inclusive dá-las em usufruto) sem a aprovação
prévia e por escrito dos outros Acionistas, que, no caso de negativa, deverão apresentar justo
motivo.
CAPÍTULO VII
DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
7.1. Dentro de 4 (quatro) meses contados do final de cada exercício social, a Assembleia
Geral deverá se reunir para analisar e aprovar as contas relativas ao exercício social encerrado
apuradas para a Companhia.
(v) o saldo remanescente será distribuído como dividendos além dos dividendos
obrigatórios, exceto em caso de orçamento de capital aprovado pela Assembleia
Geral, que justifique sua retenção.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1.3. Cada Acionista poderá, às suas expensas, exceto se de outra forma acordado
entre as Acionistas, indicar um representante, agente, ou auditor para revisar,
mediante notificação prévia, todos os livros, documentos e registros da Companhia
que será autorizado a fazer cópias de tais livros, documentos e registros para seus
próprios objetivos. Cada Acionista e seus representantes, agentes ou auditores terá o
direito de discutir, a qualquer tempo, com os administradores da Companhia acerca
das matérias relacionadas à posição financeira, operações, investimentos e
financiamentos, ficando acordado, no entanto, que tais discussões não deverão
atrapalhar a condução dos negócios da Companhia.
8.2. Este Acordo entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em pleno
vigor por um prazo de [10 (dez)] anos.
8.3. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, de acordo com e para os fins do
Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. A seguinte expressão deverá ser aposta
no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, ao lado dos respectivos
registros das Ações, e nos certificados de Ações, se emitidos: “Os direitos de voto
inerentes às Ações representadas por este certificado (ou registro), assim como a
transferência e oneração destas Ações por qualquer razão que seja, estão
vinculadas, e sujeitas ao Acordo de Acionistas celebrado em [data]”.
8.4. Cada Acionista deverá votar, ou fazer com que sejam votadas, suas Ações, de modo
a implementar integralmente os termos e condições do presente Acordo.
8.6. A Companhia, mediante a celebração deste Acordo, reconhece, neste ato, que tem
conhecimento efetivo dos termos deste Acordo, concorda com tais termos e neste ato
acorda com cada um dos Acionistas que a qualquer tempo, durante a vigência deste
Acordo, será regida por este Acordo na condução de seus negócios e, nesse sentido,
notificará, ou fará com que seja notificada, celebrará ou fará com que sejam
celebrados, tais escrituras, transferências e documentos, e praticará, ou fará com que
sejam praticados, todos os atos pertinentes, conforme necessário de tempos em
tempos para a observação dos termos e intenções deste instrumento.
8.7. Cada Pessoa que se tornar acionista da Companhia, a partir desta data, ficará
vinculada aos termos deste Acordo e deverá reconhecer os termos deste Acordo
mediante a sua celebração ou mediante a entrega de um instrumento escrito,
devidamente celebrado e autenticado pela Companhia e pelos acionistas existentes,
indicando a intenção de estar vinculado aos termos deste Acordo, e estabelecendo
endereço para notificação nos termos deste Acordo. Cada um dos Acionistas acorda
e concorda que, mediante a aceitação subsequente deste Acordo por qualquer tal
Pessoa, cada um deles, estará vinculado a cada uma de tais Pessoas e, da mesma
maneira, cada uma de tais Pessoas estará vinculada a cada Acionista e a todo e
qualquer subscritor subsequente.
8.8.2. As Partes e a Companhia farão com que o presente Acordo seja arquivado na
sede de cada uma das Afiliadas e das Subsidiárias da Companhia, bem como que: (i)
para as sociedades por ação (S.A.) a seguinte expressão seja aposta no Livro de
Registro de Ações Nominativas da respectiva sociedade, ao lado dos respectivos
registros das ações, e nos certificados de ações; e (ii) para as sociedades empresárias
limitadas, a seguinte expressão conste do Contrato Social da respectiva sociedade;
conforme adaptado ao tipo societário:
8.10. Não concorrência. Os Acionistas obrigam-se pelo presente a não participar, direta ou
indiretamente, por meio de sociedades controladas, coligadas e/ou de qualquer forma
vinculadas ou administradas, por seus sócios ou administradores e parentes até o terceiro
grau, em qualquer modalidade de estruturação, parceria ou conjugação de esforços diretos ou
indiretos, de outra sociedade, ainda que de caráter assistencial beneficente e/ou filantrópica,
cujas atividades sejam similares às da Companhia, e a não prestar consultoria sobre matérias
relacionadas às atividades desenvolvidas pela Companhia para concorrentes da Companhia.
A obrigação de não concorrência ora estipulada deverá perdurar por um período de 3 (três)
anos a contar da presente data, ficando os Acionistas sujeitos ao pagamento de indenização
cabível em razão do descumprimento da obrigação disposta neste Capítulo VIII.
8.12. Este Acordo constitui o acordo integral entre os Acionistas com relação ao seu
objeto, substituindo todo e qualquer contrato ou acordo, verbal ou escrito, havido
anteriormente entre os Acionistas com relação às mesmas matérias, exceto pelo
Estatuto Social.
8.13. Este Acordo vincula as Partes e seus respectivos sucessores. Este Acordo somente
poderá ser aditado mediante instrumento escrito firmado por todas as Partes onde
conste referência explícita que se trata de aditamento a este Acordo.
8.15 Todas as despesas relacionadas a esse Acordo serão suportadas, integralmente, pela
Companhia.
E-mail: [●]
8.17. Este Acordo está sujeito à execução específica de seus termos de acordo com o
Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e os Artigos 461, 466 B, 639 e
seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro.
CAPÍTULO IX
RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
9.1.1 Para essa finalidade, qualquer das Partes Envolvidas poderá notificar a outra
9.2.1. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros (o “Tribunal Arbitral”),
cabendo a cada uma das Partes a escolha de seu respectivo árbitro, de acordo com o
Regulamento. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher em conjunto, e de comum
acordo, o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral. Na
hipótese de litisconsórcio, as Partes litisconsortes deverão, de comum acordo, indicar um
árbitro para compor o Tribunal Arbitral, no prazo assinalado no Regulamento. Em caso de
arbitragem multilateral, em que haja mais de duas Partes em disputa com interesses distintos
entre si, as Partes decidirão conjuntamente a forma de indicação dos três árbitros. Caso não
haja acordo entre todas as Partes envolvidas, os três árbitros serão selecionados e indicados
pela Câmara de Arbitragem, na forma do Regulamento.
9.2.5. Antes da instituição do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes poderá requerer
ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela; tal requerimento não afetará
a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará qualquer
dispensa com relação à necessidade de submissão à arbitragem e à exequibilidade das
decisões arbitrais.
9.2.7. Sem prejuízo da eficácia das disposições precedentes, as Partes elegem o foro
da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como único competente para solicitar
medidas cautelares ou remédios preventivos com vistas a proteger direitos antes da
instauração da arbitragem, bem como nas demais situações autorizadas pela Lei n.º 9.307/96.
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Interveniente-Anuente:
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Testemunhas:
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Nome: Nome:
RG nº: RG nº:
CPF/MF nº: CPF/MF nº: