Administração Estratégica

Prof. Clárison Gonçalves Gamarano

 Capítulo 10
Governança Corporativa
10–2
O processo de gestão estratégica

1–3
 Objetivos
O estudo deste capítulo dará a você o conhecimento de
administração estratégica necessário para:
1.Definir governança corporativa e explicar por que é usada para monitorar e
controlar as decisões da alta gestão.
2.Explicar por que a propriedade é separada do controle administrativo nas
organizações.
3.Definir relação de agência e oportunismo administrativo e descrever suas
implicações estratégicas.
4.Explicar o uso dos três mecanismos internos de governança para monitorar e
controlar as decisões dos gestores.
5.Discutir os tipos de remuneração que a alta gestão recebe e seus efeitos sobre
as decisões gerenciais.
6.Descrever como o mecanismo externo de governança – o mercado de controle
corporativo – restringe as decisões da alta gestão.
7.Discutir a natureza e a utilização da governança corporativa em ambientes
internacionais, especialmente na Alemanha, Japão e China.
8.Descrever como a governança corporativa estimula as decisões éticas da alta
gestão de uma empresa.
10–4
 Governança corporativa
• Governança corporativa:
É o conjunto de mecanismos utilizados para gerir as
relações entre as partes interessadas e para
determinar e controlar a direção estratégica e o
desempenho das organizações.
• Identifica formas de garantir que as decisões
estratégicas sejam feitas mais eficazmente.
• É usada em corporações para estabelecer a
harmonia entre os proprietários da empresa e a alta
gestão, cujos interesses podem estar em conflito.

10–5
Separação de propriedade e de controle
gerencial

• Concentração de propriedade
– Ações de propriedade de acionistas
individuais e investidores
institucionais.
• Conselho de administração
– Indivíduos responsáveis por
representar os proprietários da
empresa, monitorando as decisões
estratégicas da alta gestão.

10–6
Separação de propriedade e de controle
gerencial

• Remuneração de executivos
– O uso de salário, bônus e
incentivos de longo prazo para
alinhar os interesses dos gestores
com os interesses dos acionistas.
• Mercado de controle corporativo
– A compra de uma empresa com
baixo desempenho em relação a
rivais da indústria a fim de melhorar
sua competitividade estratégica.

10–7
Separação de propriedade e de controle
gerencial (Teoria da Agência)
• Base da corporação • Especialização eficiente
moderna das tarefas
• Permite que acionistas • Desenvolvimento de
comprem ações, tornando- estratégia de acionistas e
se os requerentes tomada de decisões pelos
residuais gestores
• Os acionistas reduzem
risco mantendo carteiras
diversificadas
• Gestores profissionais são
contratados para fornecer a
tomada de decisão

10–8
Relação de agência

10–9
 Problemas de agência
• Principal e agente têm objetivos e interesses
divergentes.
• Acionistas não têm controle direto das empresas de
capital aberto, grandes.
• Agente toma decisões que resultam na busca dos
objetivos que estão em conflito com os do acionista.
• É difícil e caro para a empresa verificar que o agente se
comportou adequadamente.
• Agente pode ter oportunismo gerencial.

10–10
 Oportunismo gerencial

• A busca dos próprios interesses com

astúcia ou fraude.
• Oportunismo empresarial é:
• uma atitude (inclinação)
• um conjunto de comportamentos (atos
específicos de interesse pessoal)
• Oportunismo empresarial impede a
maximização da riqueza dos acionistas (o
principal objetivo do proprietário).

10–11
Resposta ao oportunismo gerencial

• Acionistas não sabem antecipadamente quais

agentes vão ou não vão agir de forma
oportunista.
• Assim, os stakeholders estabelecem
governança e mecanismos de controle para
evitar oportunismo gerencial.

10–12
 Diversificação de produto como um
exemplo de um problema de agência

• O problema da diversificação de produto

• Aumento do tamanho da empresa para
compensação gerencial
• Redução do risco de emprego gerencial
• Uso de fluxos de caixa livre
• Os gestores preferem investir nestes fundos na
diversificação de produto adicional
• Os acionistas preferem os fundos como dividendos,
assim eles controlam como os fundos são investidos

10–13
Risco e diversificação: do acionista e do
administrador

10–14
Mecanismos de governança e custos de
agência

• Custos de agência
• Soma dos custos de incentivo, custos de
monitoramento, custos de execução e perdas
financeiras individuais incorridas pelos acionistas porque
os mecanismos de governança não conseguem garantir
a conformidade total por parte do agente.
• Entidades podem participar em comportamento de
monitoramento para avaliar as atividades e decisões
dos gestores.
– No entanto, a participação acionária dispersa torna difícil e
ineficiente monitorar o comportamento da administração.

10–15
Mecanismos de governança e custos de
agência

• Conselhos de Administração têm o dever de

monitorar a gestão.
• No entanto, Conselhos de Administração são
frequentemente acusados de negligência ao
executar essa função.

10–16
 Concentração de propriedade
• Grande bloco de acionistas tem
Concentração de
propriedade um forte incentivo para monitorar
a gestão
• É válido gastar tempo, esforço e
despesas para acompanhar de perto
• Maior capacidade de monitorar
efetivamente

10–17
 Concentração de propriedade

Concentração de • A crescente influência dos

propriedade proprietários institucionais
(estoque de fundos mútuos e
fundos de pensão):
• tem o tamanho (poder de voto por
procuração) e incentivo (demanda por
retornos de fundos) para gestores de
topo ineficazes;
– pode afetar a escolha de estratégias.

10–18
 Concentração de propriedade

Concentração de • Ativismo acionista

Propriedade • Os acionistas podem convocar
assembléias para discutir a direção da
corporação
• Se existe um consenso entre eles, os
acionistas podem votar como um bloco
para eleger seus candidatos ao Conselho
de
• Lutas de interesses
• Há limites no ativismo acionista disponível
aos proprietários institucionais na resposta
às táticas dos ativistas

10–19
 Conselho de Administração

Concentração de • Conselho de Administração

propriedade • Grupo de indivíduos eleitos que agem
no interesse dos proprietários ao
Conselho de monitorar e controlar formalmente os
Administração (a) executivos de alto nível da empresa
• Tem o poder de:
• dirigir os assuntos da organização
• punir e recompensar os gerentes
• proteger os proprietários de
oportunismo gerencial

10–20
 Conselho de Administração

Concentração de • Composição de conselhos

Propriedade • Internos: CEO da empresa e outros
gestores de nível superior.
• Externos: indivíduos sem envolvimento
Conselho de
com as operações diárias, mas quem
Administração (b)
têm um relacionamento com a empresa.
• Independentes: indivíduos que são
independentes das operações diárias da
empresa e de outros relacionamentos.

10–21
Classificação dos membros do Conselho
de Administração
 Conselho de Administração

Concentração de • Críticas ao Conselho de

Propriedade Administração
• Também prontamente aprova iniciativas
egoístas dos gerentes
Conselho de • Explorada pelos gestores com laços
Administração (c) pessoais com membros do Conselho
• Não é suficientemente vigilante na
contratação e monitoramento de
comportamento do CEO
• Falta de acordo sobre o número de e o papel
mais adequado de administração exterior

10–23
 Conselho de Administração

Concentração de • Aumentar a eficácia dos diretores

propriedade • Mais diversidade nas origens dos
membros do Conselho
Conselho de • Sistemas de controle de contabilidade e
Administração (d) gestão interna mais forte
• Processos mais formais para avaliar o
desempenho do Conselho
• Adotar um papel de "diretor de chumbo“
• Mudanças na remuneração dos
conselheiros

10–24
 Remuneração de executivos

Concentração de
propriedade
• Formas de compensação
• Salários, bônus, incentivos de desempenho a
Conselho de longo prazo, prêmios de ações, opções de
Administração ações
• Fatores que complicam a remuneração
de executivos
Compensação
• Decisões estratégicas pelos gestores de nível
Executiva (a)
superior são complexas, não rotineiras e afetam
a empresa durante um período prolongado
• Outras variáveis que afetam o desempenho da
empresa ao longo do tempo

10–25
 Remuneração de executivos

Concentração de
propriedade
• Limites da eficácia da
remuneração de executivos
Conselho de
• Consequências não intencionais de
Administração
opções de ações
• Desempenho da empresa não é tão
Compensação importante quanto o tamanho de empresa
Executiva (b) • Balanço não mostra a riqueza executiva
• Opções não são contabilizadas no
momento em que os executivos são
premiados

10–26
Mercado de controle corporativo

Concentração de
propriedade
• Indivíduos e as empresas compram
Conselho de ou assumem as empresas
Administração subvalorizadas
• Os gerentes ineficazes geralmente são
substituídos em tais aquisições.
Compensação • Ameaça de aquisição pode levar a
Executiva
empresa a operar com mais
Mercados de eficiência
Controle • Alterações na regulamentação têm
Corporativo (a) dificultado as aquisições hostis

10–27
Estratégias de defesa de aquisição hostil

10–28
Governança corporativa internacional
• Alemanha
• Proprietário e gerente muitas vezes são os
mesmos em empresas privadas
• Empresas públicas têm frequentemente um
acionista dominante, frequentemente um
banco
• Frequentemente há menos ênfase em valor
para os acionistas do que em empresas
americanas, embora isso possa estar
mudando, já que as empresas alemãs
estão gravitando em direção a mecanismos
de governança dos Estados Unidos.

10–29
Governança corporativa internacional

Alemanha: estrutura de conselho dualista

Vorstand Responsáveis pelas funções de

direção e gestão

Responsável pela nomeação de

Aufsichtsrat membros para o Vorstand

Funcionários,
membros de Responsáveis pela nomeação de
sindicatos e membros para o Aufsichtsrat
acionistas

10–30
 Governança corporativa internacional

• Japão
• Fatores importantes de governança
• Obrigação
• “Família”
• Consenso
– Keiretsus: grupos fortemente inter-
relacionados de empresas amarradas por
participações cruzadas.
– Bancos (especialmente "banco principal")
são altamente influentes com gestores da
empresa.

10–31
 Governança corporativa internacional

• Japão
– Outras características de governança
– Intervenção do governo poderoso
– Relações entre empresas e setores do governo
– Passivos e estáveis de acionistas que exercem pouco
controle
– Virtual ausência de mercado externo para controle
corporativo

10–32
Governança corporativa internacional

• China
– Práticas de governança corporativa foram
mudando e evoluindo com o aumento da
privatização das empresas.
– Desenvolvimento de mercados de capital interno
tem sido dificultado por "insider trading".
– Participações em empresas estatais está
diminuindo.
– O Estado depende de controles econômicos
diretos, influências de objetivos sociais indiretos e
limitações no acesso aos recursos para influenciar
a utilização de estratégias de empresas.

10–33
Governança corporativa internacional

• Governança corporativa global

• Organizações em todo o mundo estão adotando
uma estrutura de governança relativamente
uniforme.
• Conselhos de administração estão se tornando
menores, com membros mais independentes e
exteriores.
• Os investidores estão se tornando mais ativos.
• Diante do rápido desenvolvimento das economias de
mercado, os direitos dos acionistas minoritários não
são protegidos por controles de governança adequada.

10–34
 Mecanismos de governança e
comportamento ético
É importante servir aos interesses dos vários
stakeholders !
Stakeholders do • Acionistas (no grupo de interessados no
Mercado de Capitais mercado de capitais) são vistos como o
mais importante grupo de interessados.
• O foco dos mecanismos de governança é
o controle das decisões gerenciais para
garantir os interesses dos acionistas.
• Interesses dos acionistas são servidos
pelo Conselho de Administração.

10–35
 Mecanismos de governança e
comportamento ético
É importante servir aos interesses dos
vários grupos de stakeholders!
Stakeholders do
Mercado de Capitais
• Empresas eticamente projetam e utilizam
Stakeholders do um sistema operacional complexo de
Mercado de Produto governança.
• Ressaltar um comportamento ético,
Stakeholders dadas as experiências como Enron,
Organizacionais WorldCom, HealthSouth e Tyco.

10–36