RESUMO 2 B

OS CONFLITOS DE AGÊNCIA
A dispersão do capital das corporações e a consequente separação entre a propriedade e a gestão está contida no
grupo das várias hipóteses de conflitos potenciais entre acionistas e gestores ou entre acionistas majoritários e
minoritários. Quais seriam, então, suas origens? Basicamente são marcadas pela forma com são originados os tipos
de financiamento utilizado. Temos:
ORIGENS DOS FINANCIAMENTOS CORPORATIVOS

Financiamento
interno

Financiamento
externo

Quando pensamos em financiamento interno lembramos das grandes empresas criadas por empresários talentosos
que, basicamente, construíram seus empreendimentos com recursos originários dos seus próprios negócios. Alguns
rejeitavam a alavancagem via, por exemplo, empréstimos em agentes de financiamento (denominado debt) bem como
a possibilidade de buscar o mercado de capitais (conhecido como equity). Atuando em mercados com baixíssima
concorrência e alta lucratividade permitiram o acúmulo de grande quantidade de recursos que, então, foram
reinvestidos nos negócios.
O financiamento externo foram a tônica do século XX. Marcaram a economia da Inglaterra (debt, basicamente) e dos
EUA (equity). Empreendedores com bons projetos, estratégias bem definidas, planos de negócios alinhados com as
estratégias, movidos pelos desejos de rápida expansão e com competente atuação nos mercados financeiros, também
construíram impérios, quase da mesma forma daqueles que fizeram a opção investimento interno.
É interessante notar que tanto no financiamento interno quanto no externo observou-se, com o passar do tempo, uma
pulverização do controle acionário. Foram os movimentos sucessórios dentro das organizações que potencializou essa
migração. Nesse movimento de sucessão, não raro encontrar herdeiros sem o interesse em exercer as atividades de
gestão embora ainda com desejos de manter o controle do patrimônio.
Esses acionistas, então, passam a buscar no mercado profissionais aptos a comandar o dia a dia dos seus
empreendimentos. Temos, assim, os acionistas outorgando poderes para gestores – os outorgados.
Essa relação de agência entre os outorgantes (acionistas) e os outorgados (gestores) é fundamentada na execução
de decisões que maximizem o valor do empreendimento, a riqueza dos acionistas e o retorno de seus investimentos.
Contudo um problema surge quase que de imediato: os gestores também têm seus próprios interesses e procurarão
maximizá-los. E neste momento quando um gestor se depara com uma tomada de decisão que dá a ele a opção de
maximizar o interesse dos acionistas e, em um outro caminho, maximizar o próprio interesse, temos um conflito de
agência.
O que é mas complexo nessa relação é perceber que os conflitos de agência são muito difíceis de serem evitados,
pois:

• Não existe contrato completo, e

• Não existe agente perfeito.
A inexistência do contrato completo é conhecida como a axioma de Klein, sendo apresentado pelo economista
Benjamin Klein em 1983. Esse conceito nasceu da observação de que os negócios estão cada vez mais marcados
pelas incertezas e descontinuidades. Se, então, a melhor forma de reduzir os riscos de conflitos de agência seria
estabelecer um contrato entre outorgantes e outorgado prevendo as situações encontradas pelo gestor e as possíveis
respostas a elas, percebe-se que a quantidade de fatores e variáveis a serem considerados ocasionaria, ainda assim,
muitos ocorrências imprevisíveis possíveis, logo, uma multiplicidade de reações a cada nova ocorrência, e ainda, uma
crescente frequência de ocorrências imprevisíveis.
Ou seja: o contrato completo é utópico. Na visão de Rosseti e Andrade (2019, p. 86):
“Como todas estas realidades deságuam na impossibilidade de se definirem contratos
completos, outorgam-se aos gestores, consequentemente, mais do que a execução de ações
1
 previsíveis: o direito residual de controle da empresa, resultante do livre arbítrio para a
tomada de decisões em resposta a eventos não previstos. Esta condição outorgada é
definida como managerial discretion, ou juízo gerencial. Juízo que pode estar mais a
serviço dos objetivos dos gestores do que dos acionistas, gerando conflitos de agência.”

No caso da inexistência do agente perfeito, esse axioma foi proposto em 1994 pelos economistas Michael Cole Jensen
e William Henry Meckling, onde, dadas as condições imprevisíveis que tornam impossível a definição ex-ante
(expectativa em relação a eventos futuros) de contratos completos, somadas as condições que definem os
comportamentos dos agentes, ou seja, a força do interesse próprio, se sobrepõe aos interesses de terceiros para a
tomada de decisões. A ideia é de que objetivos alheios raramente movem as pessoas a serem tão eficazes quanto o
são para a consecução de seus próprios interesses.
Outro modelo de conflito de agência é o de acionistas majoritários e minoritários. Típico de mercados onde há a
concentração de propriedade acionária – como a América Latina e, inclusive, o Brasil.
Dois atores, então, no centro dos conflitos de agência, são:
O gestor oportunista O acionista oportunista
Interesses conflituosos com os dos acionistas. Interesses conflituosos com os dos acionistas
Inerente apenas ao gestor ou equipe de minoritários. Exercido apenas por acionistas
gestores. com alta concentração de propriedade.
Exemplos: benefícios descontextualizados Exemplos: práticas de nepotismo; participações
autoconcedidos; recebimento de bônus por acionárias cruzadas; uso exclusivo de
crescimento, em detrimento do pagamento de informações privilegiadas; cooptação de
dividendos; participação acionária em colegiados corporativos.
fornecedores ou clientes.

Desta forma, verifica-se que os contratos incompletos e os comportamentos imperfeitos abrem espaços para o
desalinhamento entre os interesses dos acionistas e os dos gestores, culminando em dois diferentes tipos de custos
de agência: os custos atribuíveis ao oportunismo dos gestores e os custos incorridos pelos acionistas.
HIPÓTESES DE CUSTOS DE AGÊNCIA

Dos gestores:
o Remunerações indevidas
o Benefícios excessivos autoconcedidos
o Decisões impactantes sem consenso
o Opção pelo crescimento em detrimento ao aumento do resultado
o Estratégias conservadoras demais renunciando a novas oportunidades
o Conflitos de interesse diversos
o Nepotismo
o Acesso e uso assimétricos de informações privilegiadas
o Resistência a avaliações de desempenho
o Foco no curto prazo
o Desqualificação e boicote ao Conselho de Administração
o Descompromisso com a perpetuação da empresa
Dos acionistas:
o Elaboração, mantenimento e estruturação de contratos
o Monitoramento dos outorgados
o Manutenção de sistemas complexos de informações gerenciais
o Concessão aos outorgados de benefícios para conciliação de interesses
Fonte: Fonte: ROSSETI, José P.; ANDRADE, Adriana de. Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. São Paulo, Atlas,
2019. Pag. 209 (adaptado)

OS INVESTIDORES E OS DIREITOS ASSIMÉTRICOS

Vamos considerar a empresa XPTO. Nela, o total (100%) de ações está distribuído em 60% de ações com direito a
voto e 40% de ações sem direito a voto. Isso poderia demonstrar uma assimetria de direitos por parte dos acionistas
com direito a voto?
A origem desta questão é a previsão legal para a emissão de classes de ações com direitos diferenciados, neste
exemplo ações com e sem direito a voto, atribuindo-se a estas últimas um dado conjunto de benefícios não
necessariamente compensáveis pelo impedimento da atuação efetiva dos seus titulares nas Assembleias Gerais e em
outros colegiados corporativos. Neste caso, renuncia-se ao direito a voto, mas recebe-se o direito preferencial pelo
recebimento de dividendos.
Observando as ações da XPTO:
2
 Composição acionária XPTO

Sem direito a voto

60% 40%
Com direito a voto

Para conseguir o controle acionário da XPTO seria necessário ter em mãos mais de 50% das ações com direito a voto
– neste caso consideraremos 50,1% destas ações.

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA XPTO

100

80

60

40

20

0
Total de ações Direito a voto Quem controla? Em relação ao total

Total de ações Com direito a voto Quem controla?

Na XPTO há uma assimetria de direitos, pois, se possuirmos 20,04% do total de ações e estas forem com direito a
voto teremos controle absoluto da empresa.
A possibilidade de emissão de dois tipos de ações permite que acionistas com ações que têm direito a voto controlem
a companhia, inclusive, com bem menos da metade do capital acionário.
E à medida que as ações com direito a voto sejam cada vez menos expressivas em relação ao capital total, reduz-se
a relação entre a posse dessas ações e o capital necessário para o exercício efetivo do controle da companhia. Se a
legislação permite que o capital seja constituído por apenas um terço de ações ordinárias e dois terços de ações
preferenciais, com apenas 16,7% do capital total, ou seja, com 50,1% de 33,33%, um acionista pode exercer legalmente
o controle corporativo.
CÓDIGOS MAIS COMUNS PARA AÇÕES

Na bolsa de valores: Ações com código “PN”: Sem direito a voto

(Código 4) Recebem mais dividendos
Exemplo: Gerdau GGBR4

Ações com código “ON”: Com direito a voto

(Código 3) Recebem menos dividendos
Exemplo: Vale do Rio Doce VALE3

Ações com código “UNITS”: Pacote que possui 1 ação ON +

(Código 11) 4 papéis PN (na média)
Exemplo: Santander SANB11
Fonte: O autor
Ainda existem os códigos:
– 5 (preferenciais classe A), – 1 (direito de compra),
– 6 (preferenciais classe B), – 9 (subscrição de ações ordinárias) e
– 7 (preferenciais classe C), – 10 (subscrição de ações preferenciais).
– 8 (preferenciais classe D),

Se no código da ação aparecer, ainda, a letra “F” as ações negociadas são uma fração de um lote
padrão da empresa.

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 INDICAÇÃO DE LEITURA
A obra recomendada é: Mercado de Capitais do professor Juliano Lima Pinheiro.
Com exemplos práticos, questões e exercícios para aprofundar o conteúdo, contém
uma análise completa e sistematizada dos principais conceitos do mercado de capitais
e suas operações. De maneira didática, o conteúdo do livro está estruturado em quatro
partes: Parte I — Ambiente financeiro: oferece uma visão integrada de diversos
conceitos fundamentais para a compreensão do sistema financeiro, com abordagem
sistêmica. Partes II e III — Mercado de capitais e Bolsas de valores: de caráter
operacional, visam à criação de subsídios para o entendimento e a operação do
mercado de capitais e das bolsas de valores. Parte IV — Análise de ações: indicada
para pessoas que pretendem compreender e utilizar o mercado de capitais, apresenta
as principais ferramentas para administração financeira e análise de ações como
Fonte: Amazon
opção de investimento.

AS FORÇAS DE CONTROLE INTERNO E EXTERNO

Os conflitos de agência e seus custos inerentes e a assimetria de direitos entre os acionistas foram as
razões essenciais que levaram ao despertar da governança corporativa – ainda podemos adicionar as
relações de poder tidas como perversas.
A sustentação da governança procurou estabelecer forças de controle, que sintetizam os resultados de
todas as formas de ativismo em boas práticas de governança. Elas são uma reação de stakeholders e
shareholders que se consideraram traídos em seus direitos por conflitos de interesse, por oportunismos,
por modelos gerenciais orientados para objetivos dos gestores e pelas mais variadas formas de
expropriação praticadas por acionistas majoritários.
As forças externas são caracterizadas por:
✓ Ambiente legal e regulatório.
✓ Padrões contábeis exigidos.
✓ Controle pelo mercado de capitais.
✓ Mercados competitivos.
✓ Ativismo de investidores institucionais.
✓ Ativismo de acionistas.
✓ Atuação de fundos de private equity.
Das forças externas, o ambiente regulatório é geralmente visto como de alta eficácia. Nos mercados
em que as regras são mais duras é mais alta a capitalização das empresas via mercado de capitais.
Além disso o número de companhias abertas tende a ser maior e o ambiente de negócios fica mais
aquecido.
A convergência para padrões mundiais de contabilidade alcançou maior expressão como força externa
de controle com a adoção das normas do IFRS (International Financial Reporting Standards) pela
Comunidade Econômica Europeia. A adesão a padrões contábeis que proporcionam maior segurança
aos acionistas é uma força de controle em rápido processo de consolidação em praticamente todos os
países, avançados e emergentes.

SAIBA MAIS
No Brasil, as poison pills são instituídas apenas pelos acionistas e somente podem ser retiradas por intervenção,
exclusiva, dos acionistas, conforme o art. 122 da Lei nº 6404/1976.

O controle pelo mercado de capitais se dá pelos ágios e deságios de governança, pelos take-overs
hostis e pelas disputas abertas por procurações de votos (proxy fights). Cotações desagiadas podem
sinalizar má governança, maus resultados e/ou baixa confiança na corporação. Se resultarem em forte
queda do valor de mercado da empresa, podem encorajar take-overs hostis – através dos quais um
novo grupo controlador assume o comando, com objetivos de saneamento e reestruturação do negócio.
Para dificultar os take-overs os gestores e conselheiros podem implementar cláusulas contratuais
chamadas poison pills.

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 PÍLULAS DE VENENO CONTRA AQUISIÇÕES HOSTIS

Golden
parachutes
Golden
Nancy Reagan
goodbye

Lobster trap Supermaioria

Mão morta
Poison Investimentos
com

pills alavancagem

Critérios de
Pílula de
emissão de
Jonestown
capital

Macaroni
Pac Man
defense
Bônus de
castidade

Fonte: O autor (adaptado de ROSSETI e ANDRADE (2019))

No caso dos mercados competitivos a força de controle pode, na análise de alguns, ser menos
importante que as proporcionadas pelo mercado de capitais, mas, é importante compreender que:
1) Empresas com baixa competitividade, em geral, tem menos valor de mercado.
2) O valor de mercado reflete a competência dos gestores.
É importante compreender que os altos e baixos que são inerentes ao desenvolvimento dos negócios
da empresas pode criar um “desenho” muito parecido com a ascensão e declínio dos gestores
envolvidos diretamente na gestão. Bons desempenhos potencializam a conquista de poder e de status
dos gestões, sendo o contrário também verdadeiro.
Para compreender a influência como força de controle do ativismo de investidores institucionais,
primeiro, precisamos compreender o que caracteriza esse tipo de investidor. Esse tipo de investidor se
caracteriza pela, em muitos casos, enorme quantidade de recursos financeiros que tem sob seu
controle e que estão disponíveis para serem colocados no mercado de capitais. Em geral esses
investidores são Fundos de Pensão e Fundos de Investimento.
O poder destes fundos é considerável, uma vez que após o investimento feito é naturalmente o Fundo
assume uma posição de “controle” das operações da empresa com a conquista de assentos no
conselho de administração. Os Fundos são caracterizados pelo profissionalismo, foco e visão sistêmica
dos negócios.
O ativismo dos investidores, não apenas dos grandes como os Fundos, desenvolve uma forma bastante
eficiente e objetiva de controle. Com o aumento da concorrência entre companhias para conquistar
novos investidores, estes acabaram por expor com mais intensidade as suas exigências sobre boas
práticas de governança – entenda-se aí o valorização dos investidores minoritários e a constituição de
blocos de representação reunindo esses investidores.
Logo, o poder de influência no mercado de capitais e na avaliação das companhias desses investidores
cresceu e tem crescido intensamente.
Já os fundos de private equity atuam de outra forma. O private equity é um tipo de investimento que
acontece em empresas que ainda não abriram o seu capital e, assim, não tem ações negociadas em
bolsa de valores. Normalmente essas empresas já têm uma estrutura consolidada (faturamento e porte
médios) e atuam em mercados que estão em crescimento. O fundo, então, torna-se sócio da empresa
e atuará de modo a alavancar os negócios.
A ideia é que, se esse trabalho conjunto entre empresa e fundo for bem executado, o negócio irá
apresentar crescimento, acontecerá uma maximização no valor da empresa que, por consequência,
terá um aumento de visibilidade de mercado, uma melhora de imagem institucional e um aumento de
5
credibilidade, muito, também, pela clara adoção de práticas de governança, demonstrando
sustentabilidade futura do negócio.
Em relação ao valores da governança corporativa, esses fundos são focados em disclosure e
accountability. Introduzem-se normas rigorosas de preparação e de auditoria de demonstrações de
resultados. Os conselhos de administração são também objetos de atenção, principalmente quanto à
sua composição e à presença de conselheiros independentes.
Os fundos de private equity são especialistas nessa atividade com equipes e estruturas muito
profissionais. A finalização desse processo de investimento se dá com a preparação do IPO (initial
public offering, ou oferta pública inicial de ações) da empresa, concretizando a abertura de capital. Isso
feito, o fundo deixa de participar de empresa e lucra com a valorização obtida do negócio.
No caso das forças internas, temos:
✓ Concentração da propriedade acionária.
✓ Constituição de conselhos de administração.
✓ Modelos de remuneração de administradores.
✓ Monitoramento compartilhado.
✓ Estruturas multidivisionais de negócios.
Anteriormente já havíamos percebido que a concentração de propriedade acionária gera problemas,
em especial quando constata-se que os direitos dos acionistas minoritários não são considerados.
Mas, na perspectiva de força de controle, essa concentração se reflete como muito eficiente. As
vantagens mais importantes atribuíveis à concentração da propriedade estão ligadas à possibilidade
de que o monitoramento seja exercido pelos investidores controladores, com provável redução de
conflitos e custos de agência. A presença do controlador direciona o processo de governança
corporativa, reequilibrando os interesses de acionistas, gestores e demais stakeholders, sinalizando
para o mercado uma solução satisfatória para os custos de agência.
A importância dos conselhos de administração como força interna de controle é de tal ordem que não
é possível separar as expressões “governança corporativa” e “conselho de administração”. Um código
de boas práticas de governança não tem a menor possibilidade de sucesso se não considerar a
constituição do conselho de administração. Sua existência é uma condição necessária à governança
corporativa.
Lógico que a simples criação do conselho não é suficiente para que o interesse dos acionistas e o
monitoramento dos gestores seja implementado e seja eficiente. É necessário que o seu funcionamento
aconteça de modo a permitir a interação com os gestores. O conselho precisa definir os propósitos
empresariais principais da corporação, contribuir na definição das diretrizes da gestão, bem como, da
externalização de expectativas de resultados. O conselho deverá oferecer o direcionamento estratégico
aos gestores, homologará com eles as diretrizes e, em um segundo momento, desenvolverá atividades
de monitoramento das estratégias, das diretrizes e dos resultados. Esses são as prerrogativas que
auxiliam a definição do papel do conselho de administração.
Outro ponto importante em relação aos conselhos de administração está ligado ao seu tamanho e a
sua composição. Em países como o Japão os conselhos são constituídos com muitos participantes,
em contraponto ao modelo observado nos EUA com um número menor. Não existem regras na
definição do tamanho dos conselhos. No caso da composição, temos os conselheiros internos, os
externos e os externos independentes. Os internos têm atribuições profissionais com a empresa
(investidores, gestores e até mesmo colaboradores), os externos têm ou podem ter tido alguma relação
com a empresa (ex-gestores, ex-colaboradores, credores principais, fornecedores principais e até
mesmo clientes importantes) e os externos independentes não têm ou tiveram nenhuma relação
profissional direta ou indireta com a empresa.
Neste caso da composição vale a reflexão da representatividade e do equilíbrio de forças que pode
proporcionar uma melhor gestão de conflitos.
Feita a criação e homologação do conselho de administração segue como importante a implementação
de mecanismos que possibilitem a avaliação de desempenho dos membros, permita e estabeleça um
programa de formação de novos conselheiros e desenvolva um cronograma que permita a rotatividade
dos conselheiros que considere tempo de mandato e desempenho.

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Os modelos de remuneração, como força de controle interno, atuam em um terreno muito difícil, por
conta da alta sensibilidade provocada pelo tema, mas, deve-se considerar que os comitês de
remuneração, estruturados dentro do conselho de administração, são especialmente assertivos na
proposta de modelos que vinculem desempenho à remuneração (bônus ou stock options), substituição
de parte da remuneração por benefícios ou, complementarmente, desenvolver um benchmarking do
que acontece no mercado em outras organizações.
O monitoramento compartilhado pode se dar em duas frentes: o monitoramento de credores e o
monitoramento de colaboradores. Credores e colaboradores são stakeholders que regularmente tem
assento nos conselhos de administração, mas podem realizar essa atividade independentemente de
estarem ou não participando do conselho.
Em geral o monitoramento dos credores se dá por conta de riscos de pagamentos preferenciais de
dividendos a acionistas em detrimento ao pagamento de dívidas, como proteção a um sistema
financeiro de alavancagem em especial as agências e instituições de fomento e, também, a políticas
de gestão que desconsiderem oportunidades de geração de riqueza em detrimento da não aceitação
de compartilhamento de controle acionário.
O monitoramento realizado por colaboradores se justifica para possibilitar uma melhor avaliação em
agências de rating corporativo específicas nas questões de governança, como alerta para situações
extremas como greves, em situações de desenvolvimento e implementação de novos projetos
estratégicos e na importância do fator trabalho equiparável à do fator capital.
Outros sistemas de monitoramento externos podem ser desenvolvidos, mesmo sendo controversos, a
partir de outros stakeholders como: monitoramento de clientes, monitoramento de agências
governamentais, etc.
Por fim o controle interno promovido pelo monitoramento executado por estruturas multidivisionais de
negócios é muito mais simples do que possa parecer. Em empresas de maior porte, com muitos
departamentos ou áreas de atuação diversas não é raro observar uma “concorrência” entre
departamentos ou áreas de modo que cada uma delas observa o desempenho da outra em relação a
resultados. Com orçamentos e relatórios financeiros separados fica fácil apontar maximização de lucros
ou prejuízos. Mesmo os gestores sendo conscientes que uma simples comparação de resultado não
reflete uma realidade específica de um setor ou de um projeto, internamente as equipes acabam
concorrendo entre si.

AS ESTRUTURAS DE GOVERNANÇA
Para uma melhor compreensão das estruturas de governança devemos observá-las com uma visão
sistêmica. Visão sistêmica é uma forma de entender as relações de forças que regem processos,
organizações, fenômenos e outras interações complexas. Nesta visão, o todo deve ser levado em
consideração ao se analisar as consequência de ações individuais das partes que o compõem.
Considerando esse formato, uma visão abrangente dos atores e do ambiente de governança seria
composto basicamente por:
Um setor de “propriedade” composto por:
o Acionistas preferenciais
o Acionistas minoritários, e
o Acionistas controladores
Um setor de “controle” composto por:

• Acionistas controladores
• Assembleia geral, e
• Conselho fiscal
Um setor de “administração” composto por:
– Conselho de administração
– Diretoria executiva, e
– Demais stakeholders
Um setor de “auditoria” composto por:
7
 ✓ Conselho de administração ✓ Auditoria independente
✓ Diretoria executiva ✓ Comitê de auditoria, e
✓ Conselho fiscal ✓ Auditoria interna
Em diversos momentos esses atores participam de mais de um grupo, objetivando uma sinergia para
atendimento dos resultados desejados pelos proprietários. A assembleia geral é o órgão soberano da
organização e é dela que o poder exercido emana. O conselho de administração e a auditoria
independente são os guardiões dos interesses dos proprietários e a diretoria executiva interage com o
conselho, exercendo atividades de gestão em toda a empresa.
Os múltiplos interesses podem ser exercidos as organizações de duas formas:
TRIÂNGULO BÁSICO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Proprietários

Diretoria Conselho de
Executiva Administração

Nas inter-relações do conselho de administração com os proprietários, estes apresentam expectativas

de resultado, avaliam o desempenho dos conselheiros. Os conselheiros defendem os interesses dos
proprietários. Nas inter-relações dos proprietários com a diretoria executiva, os proprietários são os
fornecedores do capital investido.

REFLITA: Uma das melhores ações da implementação do conselho de administração é a

possibilidade de trabalho em equipe, com diversidade de experiências e opiniões.
“Nenhum de nós é tão esperto quanto todos nós.”
Phil Murray Condit – CEO da Boeing de 1996 a 2003.

Outorgam aos gestores o poder de tomar decisões que permitam a maximização dos seus
investimentos. Nas inter-relações do conselho de administração com a diretoria executiva, o órgão
colegiado da governança apresenta direcionadores e espera pela apresentação de estratégias e planos
de ação que permitam o atendimento das expectativas dos proprietários. A diretoria executiva deverá
ser formalmente avaliada pelo conselho.
O QUADRILÁTERO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Proprietários

Conselho
Diretoria de
Executiva Adminis-
tração

Stakeholders

Nas relações abertas aos interesses ampliados aos demais stakeholders, o que define a extensão e os
8
objetivos do relacionamento é a assimilação, pelos proprietários, de responsabilidades corporativas
ampliadas e o seu desejo/consentimento de renunciar ao recebimento do resultado para atender as
reinvindicações de interesses sociais ou ambientais, por exemplo. Os proprietários esperam, em
contrapartida, uma melhora na reputação corporativa. É o conselho de administração que define as
políticas de relacionamento com os stakeholders e é a diretoria executiva a responsável por
implementar essas políticas.
Um destaque deve ser dado em relação ao gestor principal do negócios – que pode ser chamado de
presidente, diretor executivo, CEO (chief executive officer), dentre outras especificações. É evidente
que as diversas funções do conselho de administração e da diretoria executiva refletem-se nos
diferentes atributos exigidos dos conselheiros e do CEO. Logicamente que existem condutas e posturas
comuns – como as que reportam à integridade. Mas, como existem diferenças substantivas nos papéis
e responsabilidades de conselheiros e gestores, há também nas capacitações requeridas de cada um.
Espera-se que o CEO tenha compromisso com a empresa, seja capacitado, com comportamento
positivo, seja eficaz conjuntamente com capacidade de tomada de decisões e seja um bom ouvinte.
A avaliação do CEO é outra ação importantíssima para o conselho de administração, pois gera um dos
mais importantes sinais de efetividade de um modelo de governança. Em geral essa avaliação não fica
restrita ao gestor principal. O CEO, o conselho de administração e os conselheiros procedem às suas
autoavaliações e submetem-se às de seus pares. Os resultados são checados e acontecem as análises
dos possíveis desvios encontrado.

BUSCANDO ALTA EFICÁCIA

Iniciamos relembrando os conceitos de eficiência e eficácia. Isso é importante para, além de não os
confundir, reforçar que na análise da governança corporativa optamos por dar um foco fundamentado
na eficácia.
Eficaz é o que cumpre perfeitamente determinada tarefa ou função, atingindo o objetivo proposto. A
eficácia está diretamente ligada ao resultado. Eficiente é o que executa uma tarefa com qualidade,
competência, excelência, com nenhum ou com o mínimo de erros. A eficiência está ligada ao modo de
fazer uma tarefa. O eficaz faz o que é certo para atingir o objetivo inicialmente planejado enquanto o
eficiente faz com qualidade, mas nem sempre atinge um objetivo.
Se a corporação possui um conselho de administração bem construído, claramente sabendo da
importância e de todas as suas prerrogativas, meio caminho já foi percorrido na busca da excelência
em governança. Mas o que se discute agora é como podemos ainda mais fortalecer o conselho de
administração e como esse fortalecimento pode auxiliar em um modelo de alta eficácia.
INDICAÇÃO DE VÍDEO
Para saber mais detalhes sobre a importância do conselho de administração na retomada
dos negócios após momento de crises, assista o vídeo do IBGC disponível em:
https://www.youtube.com/watch?v=jCDKIHgVm0g

Outros dois fatores são apresentados como fundamentais nessa busca pela eficácia: a garantia de
desenvolvimento da direção executiva (CEO e sua equipe) e a implementação de monitoramento
estratégico.
O fortalecimento (empowerment) do conselho de administração se dá:
i. Possibilitando que o conselho estabeleça uma liderança independente da direção
executiva.
ii. Ampliando os canais e a frequência de comunicação com os investidores.
iii. Construindo um conselho com a melhor composição possível.
iv. Estruturando reuniões e processos, ambos, pautados na eficiência.
Já o desenvolvimento de toda a equipe da direção executiva é potencializado pela:
i. Construção de uma equipe com a melhor composição possível.
ii. Relação clara de remuneração e benefícios atrelados ao desempenho.
iii. Oferecer possibilidades de desenvolvimento constante do setor de negócios da
empresa.

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Em relação a implantação de ações de monitoramento estratégico, considerando objetivos de longo
prazo, temos:
i. A avaliação de oportunidades estratégicas que agreguem valor à empresa.
ii. A detecção dos fatores críticos de sucesso na curva de implementação das
estratégias.
iii. O desenvolvimento de ferramentas e mecanismos que permitam antecipar e prevenir
possíveis contratempos e manter a empresa competitiva no mercado.
Em 1995 o economista John Pound publicou um artigo intitulado The Promise of the Governed
Corporation (A promessa da corporação governada, em tradução livre) apresentando um contraponto
sobre as corporações gerenciadas versus as corporações governadas.
Ele afirmava que o debate sobre governança corporativa gira há algum tempo em torno do poder e do
estreitamento de controles sobre gerentes rebeldes. O desenvolvimento de ações de governança
acaba por focar na realização de auditorias mais frequentes sobre o desempenho dos gerentes, na
separação das atividades de CEO e de chairman (presidente do conselho de administração), na
nomeação de conselheiros externos mais atuantes e no aumento da responsabilidade dos conselheiros
perante os acionistas minoritários. Na visão do economista, ajustes de governança que simplesmente
transferem poder entre partes não resultarão, em si mesmo, organizações mais rentáveis e menos
expostas a surpresas, uma vez que, os ajustes não tratam dos principais problemas da governança
corporativa – que seriam as falhas no processo decisório das empresas.
O foco do poder deriva de um modelo por ele denominado empresa gerenciada, segundo o qual:
a) os gerentes seniores se responsabilizam pelo exercício da liderança e pelo processo decisório;
b) a função do conselho de administração consiste em contratar gerentes de alto nível, monitorar
seu desempenho e demiti-los em caso de insucesso;
c) o papel dos acionistas se resume em dissolver o conselho de administração, quando os
resultados são insatisfatórios.
Os acionistas são tratados como incapazes de avaliar as políticas da empresa, dependendo de
conselheiros e gerentes.
Em contraposição à empresa gerenciada, John Pound apresenta uma proposta de empresa governada,
onde o papel do conselho é fomentar decisões eficazes e revogar políticas inadequadas, baseadas em:
a) definição de áreas de expertise a serem representadas no conselho, como por exemplo
aspectos básicos sobre o setor ou sobre as finanças da empresa;
b) dedicação pelos conselheiros de pelo menos 25 dias ao conselho;
c) grandes pacotes de opções sobre ações para conselheiros;
d) nomeação de um conselheiro com a função específica de criticar novas propostas de políticas;
e) reuniões regulares com os grandes acionistas;
f) concessão de liberdade aos conselheiros para solicitar informações a quaisquer empregados.
Se a primeira está mais focada em relação as questões de poder a segunda foca na tomada de
decisões.

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