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Sociedades Comerciais - Tipos de Sociedades

DIREITO COMERCIAL (Universidade do Algarve)

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José Teixeira, M. Fernandes Barros & Associados
Sociedade de Advogados, RL
SOCIEDADES COMERCIAIS 1
TIPO CAPITAL SOCIAL 2
NOME COLECTIVO 4 Pode não ter capital social quando
(Arts 175º a 196º CSC) todos os sócios sejam de indústria
(178º) 5
Não há capital mínimo. Não há títulos
Sociedade de Pessoas representativos do capital 6
Livre. Dividido em quotas do mínimo
QUOTAS 9
de 1 €. Não titulado. Se não for
(Arts 197º a 270º G
convencionado o seu diferimento é
CSC)
realizado na constituição ou até ao
fim do 1º exercício económico, com
declaração da entrada na constituição
ou na 1ª A. G. Anual subsequente.
Sociedade de Capitais Mínimo de Sócios – 1 (unipessoal) ou
2 (plural). Sem sócios de indústria.10
No mínimo de 50 000€, divido em
ANÓNIMAS 15 acções (títulos de crédito) no valor
(Arts 271º a 464º CSC) nominal ou de emissão mínimo de 1
c. Podem existir acções com e sem
valor nominal, mas não podem
coexistir as duas. Diferimento das
Entradas – Apenas 70% do Capital. 16
Sociedade de Capitais
Não há sócios de indústria.
18
COMANDITA SIMPLES Aplicam-se as regras da sociedade em
(Ars 474º a 477º CSC) nome colectivo, com adaptações
Mista
COMANDITA POR
Aplicam-se as regras das sociedades
ACÇÕES
anónimas, com adaptações.
(Arts 478º a 480º CSC) Não pode constituir-se com menos de
5 sócios comanditários (479º CSC)
Mista
Rua Eça de Queiroz, 2 – 8000-337 Faro – Tel. 289822016 – Fax 289801339 – jose.teixeira-47e@advogados.oa.pt
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RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS3
Perante a sociedade - Cada sócio responde
pela sua entrada (175º/1) 7
Perante os credores sociais – Os sócios
respondem subsidiária, solidária e
ilimitadamente.
Perante a Sociedade – Só respondem pela
sua entrada e, subsidiária e solidariamente
com os outros, por todas as entradas
convencionadas no contrato (197º/1)11 Os
sócios podem ficar obrigados, perante a
sociedade, a prestações acessórias e ou
suplementares (197º/2, 209º, 210º)
Perante os credores Sociais – Não
respondem, salvo cláusula do pacto.12
Perante a Sociedade - Cada sócio
responde pela sua entrada (271º). Os
sócios podem ainda ficar obrigados a
prestações acessórias (287º)
Perante os Credores Sociais - Os
accionistas não respondem, em regra,
perante os credores sociais pelas
obrigações da sociedade (271º)
Perante a Sociedade - Sócios
comanditados e comanditários respondem
pelas suas entradas 19 465º/1, 474º, 478º
Perante os Credores Sociais - Os
comanditados respondem como os das
sociedades em nome colectivo
(subsidiária, solidária e ilimitadamente) e
os comanditários não respondem – 465º/1.
ESTRUTURA
Órgão Deliberativo – Assembleia-geral
Órgão Executivo – Gerência 8
Órgão de Fiscalização – Não tem órgão de
Fiscalização, competindo essa função aos
sócios.
Órgão Deliberativo – Assembleia-geral
Órgão Executivo – Gerência. 13
Órgão de Fiscalização – Facultativo.
É obrigatório ter ROC quando exceder dois
dos três critérios do artº 262º CSC14, podendo
deixar de ter quando deixe de os preencher
durante 2 anos seguidos.
Órgão Deliberativo – Assembleia-geral
Órgão Executivo e de Fiscalização – 1 de 3
hipóteses: a) Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, b) Conselho de
Administração com uma Comissão de
Auditoria e um ROC ou c) Conselho de
Administração Executivo, Conselho Geral e
de Supervisão e ROC (278º) 17
Aplicam-se as regras da sociedade em nome
colectivo, com adaptações
Aplicam-se as regras das sociedades
anónimas, com adaptações
Os sócios comanditados exercem sempre a
função de fiscalização, como nas sociedades
em nome colectivo (480º CSC)

TIPO CAPITAL SOCIAL 20
Capital Mínimo – 2 500€, sendo o
efectivo variável em função do
número de sócios, que serão, no
COOPERATIVA 22 mínimo, 5 nas de 1º grau e 2 nas de
(Código Cooperativo e e
grau superior e subscreverão, no
arts 61º e 84º do CRP)
mínimo, 3 títulos cada, cujo valor
Fim Mutualista
unitário será de 5 € ou múltiplo. O
capital subscrito pode ser realizado
em dinheiro, bens ou direitos,
trabalho ou serviços, mas no que
respeita ao capital mínimo, ½ tem que
ser em dinheiro. Pode ser exigida jóia
MÚTUA DE SEGUROS 23 Têm capital variável em função do
(Código Cooperativo e arts número de sócios, num mínimo de
22º e 23º DL 94-B/98)
3.750.000€;
Fim Mutualista O capital está representado por títulos
Responsabilidade Limitada nominativos de 5 € ou seus múltiplos.
Capital27 Mínimo
SOCIEDADE Sociedades de Futebol - 1ª Liga –
DESPORTIVA 26 200.000$ (Ano da promoção à 1ª Liga
(DL 67/97) – 100 000$);
Sociedade de Capitais Divisão de Honra – 100.000$
Sociedades de Basquetebol e não
Subsidiariamente regem-se profissionais – 50.000$
pela disciplina das
Reforço – No 5º ano para 30% da
sociedades anónimas
média do orçamento dos 4 anteriores.
AGRUPAMENTO
COMPLEMENTAR DE Podem ter ou não ter capital próprio.
EMPRESAS – ACE 28 A participação dos membros no
(Lei 4/73 e DL 430/73) agrupamento, tenha este ou não Igual às Sociedades em nome colectivo
Subsidiariamente regem-se capital próprio, não pode ser
pelas sociedades em nome representada por títulos negociáveis.
colectivo
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RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS21 ESTRUTURA
Órgão Deliberativo
Assembleia Geral
Perante a Cooperativa e Perante os
Credores Sociais
Órgão Executivo
A responsabilidade dos cooperadores é
Direcção
limitada ao montante do capital social
subscrito, sem prejuízo de os estatutos da
Órgão de Fiscalização
cooperativa poderem determinar que a
Conselho Fiscal
responsabilidade dos cooperadores seja
ilimitada, ou ainda limitada em relação a
Os estatutos podem estabelecer outros órgãos
uns e ilimitada quanto aos outros.
ou Comissões
Perante a Sociedade
Responde apenas pela sua entrada 24
Igual às Cooperativas
Perante os Credores Sociais
Não respondem perante os credores
sociais pelas dívidas da Mútua.25
O órgão de administração da sociedade é
composto por um número ímpar de membros,
fixado nos estatutos, com o mínimo de três
elementos, que serão gestores
Igual às Sociedades Anónimas profissionalizados, existindo algumas
incompatibilidades e limitações no exercício
de direitos sociais. Quanto ao mais é
semelhante às Sociedades Anónimas
Igual às Sociedades em Nome colectivo
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TIPO CAPITAL SOCIAL 29 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS30 ESTRUTURA

Sistema Dualista
SOCIEDADE EUROPEIA31
(Regulamento (CE) Assembleia-geral, um órgão directivo e um
2157/2001 Conselho, O capital mínimo é de 120.000 €, órgão de fiscalização
Directiva 2001/86/CE e DL dividido em acções. Igual às Sociedades Anónimas Sistema Monista
2/200532) Assembleia Geral e um órgão de
administração (apontando no sentido de uma
Sociedade de Capitais
fiscalização externa)
COOPERATIVA Perante a Cooperativa A SCE terá a) Assembleia-geral e
EUROPEIA33 É uma sociedade com o capital
Respondem apenas pela sua entrada salvo b)Um órgão de fiscalização e um
(Regulamento (CE) subscrito dividido em acções, sendo
cláusula do pacto, na constituição. órgão de direcção (sistema
1435/2003 – Conselho)34 variáveis o seu número de membros e
Perante os Credores da Cooperativa dualista), ou um órgão de
montante do capital, no mínimo de
Não respondem pelas dívidas da administração (sistema monista),
30.000 €. As formas de constituição
No Profit making cooperativa, salvo cláusula do pacto, na consoante a opção adoptada.
estão tipificadas35
companies constituição
AGRUPAMENTO
EUROPEU DE Perante o Agrupamento Os órgãos do agrupamento são os membros
INTERESSE ECONÓMICO
Cada agrupado responde pela sua entrada. agindo colegialmente e ou os gerentes.
36 As participações sociais não podem
Regulamento (CEE) ser representadas por títulos Perante os Credores do Agrupamento O contrato do agrupamento pode prever
2137/85 e DL 148/90 e DL negociáveis. Os agrupados respondem subsidiária, outros órgãos; estabelecerá, neste caso, os
1/91 ilimitada e solidariamente pelas dívidas do seus poderes.
No Profit making agrupamento.
companies

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1
O Contrato de sociedade vem definido no artº 980º do Código Civil e o artº 1º do Código das Sociedades Comerciais
define as características da Sociedade Comercial, permitindo, ainda a sociedade civil sob forma comercial. Podemos
distinguir nas sociedades o elemento pessoal (pluralidade de sócios – há excepções), o elemento patrimonial (a obrigação de
contribuir com bens ou serviços), o elemento finalístico - fim imediato ou objecto (exercício em comum de uma actividade
económica que não seja de mera fruição) e o elemento teleológico – fim mediato ou stricto sensu (repartição dos lucros
resultantes da actividade prosseguida).
As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do
contrato pelo qual se constituem (artº 5º do CSC) e a sua capacidade jurídica compreende os direitos e obrigações
necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam
inseparáveis da personalidade singular. (artº 6º do CSC)
2
Capital Social - Cifra que corresponde à soma dos valores nominais das participações sociais
3
Para além destes casos há outros casos de responsabilidade dos sócios em função do seu comportamento na sociedade. Ver
nossas notas sobre esse assunto.
4
Este tipo de sociedade tem origem no instituto romano societas unius rei (Digesto 17.2), aparece nas Ordenações Filipinas
(Livro IV, Título XLIV) como sociedade particular, no Código de Ferreira Borges (Título XII, artigo XXII) como
sociedade com firma e como sociedade em nome colectivo no Código de Veiga Beirão (§1º do artº 105º) e no CSC.
5
Participações sociais são o conjunto unitário de direitos e deveres actuais e potenciais dos sócios.
6
Porque é uma sociedade intuitus personae é necessário consentimento expresso de todos os sócios para a transmissão da
participação no capital social.
7
Entrada em dinheiro, em espécie e/ou indústria. No caso de bens em espécie não verificados e avaliados nos termos do artº
28º têm os sócios de assumir expressamente no contrato social responsabilidade solidária pelo valor que atribuam aos
mesmos (179º).
8
Todos os sócios são gerentes, salvo quando o pacto determinar diversamente. Não sócios põem ser gerentes somente
quando os sócios os designem por deliberação unânime.
9
Este tipo de sociedade tem origem na GmbHG alemã de 20-04-1892 e foi introduzida em Portugal pela Lei de 1901,
continuando no Código das Sociedades Comerciais.
10
A transmissão de quotas entre cônjuges e descendentes é livre, como regra e nos outros casos exige, em regra,
consentimento da sociedade – 228º CSC
11
Não respondem o próprio sócio remisso, os anteriores titulares que respondem nos termos do artº 206º CSC (respondem
pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida, não podendo invocar-se compensação contra o
crédito da sociedade), o adquirente da quota do sócio remisso e a sociedade enquanto detentora de quotas próprias. O sócio
que tiver efectuado algum pagamento ao abrigo desta responsabilidade pode sub rogar-se no direito que assiste à sociedade
contra o excluído e seus sucessores, a fim de obter o reembolso do que pagou. (arts 206º e 207º, nº 3 do CSC).
12
Ver 197º, nº 3. O artº 198º CSC permite que seja clausulada a responsabilidade directa do sócio por dívidas sociais, com
o limite e as feições constantes do pacto social.
13
Composta por um ou mais gerentes, sócios ou não, pessoas singulares com capacidade jurídica plena que podem ser
sócias ou não – 252º/1
14
Os critérios são: total de balanço 1.500.000 euros, total de vendas líquidas e outros proveitos – 3.000.000 euros e 50
trabalhadores empregados, em média, durante o exercício.
15
As sociedades anónimas têm origem nas chamadas Companhias Privilegiadas (a primeira foi a Companhia da Índia
Oriental em 27-08-1626, seguida da Companhia Geral para o Estado do Brasil em 1649), continuou nas Companhias de
Comércio do Código Ferreira Borges, aparecendo a denominação Sociedades Anónimas, pela primeira vez, na Lei de 22-
06-1867, tendo sido recebidas no Código de Veiga Beirão e no Código das Sociedades Comerciais.
Aparecem, ainda, no âmbito comunitário, no Regulamento (CE), 2157/2001, de 8/10, do Conselho, o qual foi
complementado, no direito interno, pelo DL 2/2005 de 4/01 e pelo DL 215/05, de 13/12 (este relativo ao envolvimento dos
trabalhadores – Transposição da Directiva 2001/86/CE, do Conselho, de 8 de Outubro.
16
Há livre transmissibilidade das acções, mas pode ser estipulado, no contrato, a exigência de consentimento – 328º/329º.
O capital realizado deve ser depositado até à constituição em conta bancária da sociedade e os sócios devem declarar nesse
acto as entradas que fizeram – artº 277 CSC.
17
Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração executivo pode haver
um só administrador (as com capital social não superior a 200.000 euros – artº 390º nº 2 CSC) e em vez de conselho fiscal
pode haver um fiscal único (artº 413º CSC). As sociedades com administrador único não podem seguir a
modalidade prevista na alínea b) do nº 1 do artº 278º (direcção, conselho geral, ROC).
18
As sociedades em comandita entroncam no Contrato de Comenda (o tractator actuava no giro comercial em seu próprio
nome, mas financiado pelo commendator que permanecia oculto e recebia uma percentagem dos resultados do tractator. A
figura tem a ver com a proibição do exercício do comércio, por parte das classes aristocráticas. Aparece nas Ordenações
Manuelinas e no Código de 1833 (Sociedade de Capital e Indústria e Associação em Conta de Participação). No Código
Veiga Beirão não aprece elencada, mas permitida, assim como a figura da Conta em Participação. Estas sociedades vêm

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previstas no Código das Sociedades Comerciais sob duas formas e o DL 231/81 de 28/07, prevê a figura da Associação em
Participação. Para maiores desenvolvimentos sobre a origem dos tipos de sociedade e figuras conexas ver Pedro Pais de
Vasconcelos em A Participação Social nas Sociedades Comerciais
19
Em dinheiro, em espécie e /ou em indústria quanto aos comanditados. Em dinheiro e/ou em espécie, quanto aos
comanditários.
20
Capital Social - Cifra que corresponde à soma dos valores nominais das participações sociais
21
Para além destes casos há outros casos de responsabilidade dos sócios em função do seu comportamento na sociedade.
Ver nossas notas sobre esse assunto.
22
Estão permanentemente abertas à entrada de novos associados que entram com bens ou serviços para fim mutualista da
satisfação de interesses dos associados
Sujeitas ao Código Cooperativo e a Registo Comercial. A sua firma terminará por Cooperativa ou COOP e
Responsabilidade Limitada ou Ilimitada, consoante o caso.
23
Revestem a forma de cooperativa; só podem ter por objecto a actividade seguradora, tendo, por isso, natureza comercial.
O Número mínimo de sócios é dez.
24
Arts 21º e 35º do Código Cooperativo.
25
Artº 22º nº 1 do DL 94-B/98.
26
O objecto da Sociedade Anónima desportiva é a participação numa modalidade, em competições desportivas de carácter
profissional, organização de espectáculos desportivos e o fomento e desenvolvimento de actividades conexas com a prática
desportiva profissionalizada dessa actividade.
A sociedade desportiva pode resultar:
a)Da transformação de um clube desportivo que participe, ou pretenda participar, em competições desportivas profissionais;
b) Da personalização jurídica das equipas que participem, ou pretendam participar, em competições desportivas
profissionais;
c) Da criação de raiz, que não resulte da transformação de clube desportivo ou da personalização jurídica de equipas.
A sua firma terá a indicação da modalidade desportiva e terminará por SAD. Subsidiariamente aplicam-se as regras das
sociedades anónimas.
A sociedade desportiva não pode ter participações em sociedades de idêntica natureza.
27
O Capital é realizado em dinheiro e não pode ser diferido por mais de 2 anos. As acções são sempre nominativas e quando
a sociedade resultar da transformação de um clube fundador, as acções deste serão de categoria A, ao passo que as restantes
serão de categoria B e aquelas só poderão ser apreendidas judicialmente ou oneradas a favor de pessoas colectivas de direito
público.
28
Pessoas Colectivas que agremiam outras pessoas singulares ou colectivas com mo objectivo de melhorar as condições do
exercício das suas actividades. Usam firma, que termina sempre por ACE. Não podem ter por fim principal a obtenção e
distribuição de lucros, embora as possam ter como fim acessório, se constar do contrato constitutivo. Estão sujeitos ao
Registo Comercial.
29
Capital Social - Cifra que corresponde à soma dos valores nominais das participações sociais
30
Para além destes casos há outros casos de responsabilidade dos sócios em função do seu comportamento na sociedade.
Ver nossas notas sobre esse assunto.
31
Tem as mesmas características das sociedades anónimas. A firma deve incluir o designativo SE. A sede deve ser no
território de um estado membro, só pessoas colectivas podem ser sócias e só pode constituir-se por a) fusão entre sociedades
anónimas, b) como SE holding c) como SE filial, d) por transformação de uma anónima dum estado membro ou e)
constituição por uma SE (unipessoal).
32
Alterado pelo DL 76-A/2006.
33
Tem personalidade jurídica. A firma terminará por SCE e Limitada, quando o for. a sede será no território de um Estado
Membro e aí será inscrita no Registo Comercial
34
Quanto aos seus trabalhadores ver Directiva 2003/72/CE de 22.07.2003 e Lei 8/2008.
35
A SCE pode ser constituída da seguinte forma:
Por cinco pessoas singulares, no mínimo, que residam em pelo menos dois Estados-Membros,
Por um mínimo de cinco pessoas singulares e sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, e
outras entidades jurídicas de direito público ou privado, constituídas nos termos da legislação de um Estado-Membro, que
tenham residência ou que se rejam pelo direito de pelo menos dois Estados-Membros diferentes,
Por sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, e outras entidades jurídicas de direito público
ou privado, constituídas nos termos da legislação de um Estado-Membro e reguladas pelo direito de pelo menos dois
Estados-Membros diferentes,
Por fusão de cooperativas constituídas nos termos da legislação de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e a sua
administração central na Comunidade, se pelo menos duas delas forem reguladas pelo direito de Estados-Membros
diferentes,

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Por transformação de uma cooperativa, constituída segundo o direito de um Estado-Membro e que tenha a sua sede e a sua
administração central na Comunidade, desde que tenha há pelo menos dois anos um estabelecimento ou filial regulados pelo
direito de outro Estado-Membro
36
Têm personalidade jurídica e o seu objectivo consiste em facilitar ou desenvolver a actividade económica dos seus
membros, melhorar ou aumentar os resultados dessa actividade, não tendo por objectivo realizar lucro para si próprio. Têm
natureza comercial quando tiverem por objecto a prática de actos comerciais. A firma deve conter o designativo
agrupamento europeu de interesse económico ou AEIE.

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