EJAE
2º Frequência
A cooperativa (CRL \ CRI)
o Está prevista no código cooperativo, aprovado
pela Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto (OU o
que não lá estiver regem se pelo CSC –
sociedades anonimas)
Art. 9.º - direito subsidiário ao Código
Cooperativo é o CSC nomeadamente
os preceitos aplicáveis às Sociedades
Anónimas
o Discute-se se a cooperativa tem ou não
finalidade lucrativa
O que são?
Art. 2.º - as cooperativas são pessoas coletivas
autónomas, de livre constituição, de capital e
composição variáveis que, através da cooperação e
entreajuda dos seus membros, com obediência aos
princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a
satisfação das necessidades e aspirações
económicas, sociais ou culturais daqueles.
o Ramos do setor cooperativo – consumo,
comercialização, agrícola, crédito, habitação e
construção, produção operária, artesanato,
pescas, cultura, serviços, ensino e
solidariedade social.
o Firma deve ter o vocábulo Cooperativa e
terminar em CRL ou CRI, consoante seja
cooperativa de responsabilidade limitada ou
de responsabilidade ilimitada
Figuras afins das SC
o Diversas formas de colaboração empresarial
Associação em Participação – 21.º do DL 231/81, de
28 de julho, associação de uma pessoa a uma
atividade económica exercida por outra, ficando a
primeira a participar nos lucros ou nos lucros e nas
perdas que desse exercício resultarem para a
segunda.
Consórcio – contrato pelo qual duas ou mais
pessoas singulares ou coletivas que exercem uma
atividade económica se obrigam entre si, de forma
concertada, a realizar certa atividade ou efetuar
certa contribuição com o fim de prosseguir os
objetos referidos no art. 2.º (ex, realização de uma
obra como uma ponte, uma estrada, uma escola ou
um hospital. Enquanto durar a realização da obra
cada empresa contribui com os conhecimentos e
experiência [arquitetura, engenharia, construção…])
Agrupamento complementar de
empresas (ACE)
Lei n.º 4/73, de 4 de junho
o As pessoas singulares ou coletivas e as
sociedades podem agrupar-se, sem prejuízo
da personalidade jurídica, a fim de melhorar
as condições de exercício ou de resultado
das suas atividades económicas.
o Não podem ter como fim principal a
obtenção e repartição de lucros.
o Constituem-se com ou sem capital próprio.
Sociedades aparentes
Art 36 \ 40 CSC
O que são?
 Pode ocorrer que duas ou mais pessoas
tendo em vista obter determinado tipo de
vantagens criem junto de terceiros a
convicção de que integram uma sociedade
comercial que, em boa verdade, não
pretendem constituir.
 Quanto a DIVIDAS que contraiam, aplica-se
o art. 36.º CSC no sentido de que os
prevaricadores respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações que neste
contexto contraiam.
 EJAE
2º Frequência
A cooperativa (CRL \ CRI)
o Está prevista no código cooperativo, aprovado
pela Lei n.º 119/2015, de 31 de agosto (OU o
que não lá estiver regem se pelo CSC –
sociedades anonimas)
Art. 9.º - direito subsidiário ao Código
Cooperativo é o CSC nomeadamente
os preceitos aplicáveis às Sociedades
Anónimas
o Discute-se se a cooperativa tem ou não
finalidade lucrativa
O que são?
Art. 2.º - as cooperativas são pessoas coletivas
autónomas, de livre constituição, de capital e
composição variáveis que, através da cooperação e
entreajuda dos seus membros, com obediência aos
princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a
satisfação das necessidades e aspirações
económicas, sociais ou culturais daqueles.
o Ramos do setor cooperativo – consumo,
comercialização, agrícola, crédito, habitação e
construção, produção operária, artesanato,
pescas, cultura, serviços, ensino e
solidariedade social.
o Firma deve ter o vocábulo Cooperativa e
terminar em CRL ou CRI, consoante seja
cooperativa de responsabilidade limitada ou
de responsabilidade ilimitada
Figuras afins das SC
o Diversas formas de colaboração empresarial
Associação em Participação – 21.º do DL 231/81, de
28 de julho, associação de uma pessoa a uma
atividade económica exercida por outra, ficando a
primeira a participar nos lucros ou nos lucros e nas
perdas que desse exercício resultarem para a
segunda.
Consórcio – contrato pelo qual duas ou mais
pessoas singulares ou coletivas que exercem uma
atividade económica se obrigam entre si, de forma
concertada, a realizar certa atividade ou efetuar
certa contribuição com o fim de prosseguir os
objetos referidos no art. 2.º (ex, realização de uma
obra como uma ponte, uma estrada, uma escola ou
um hospital. Enquanto durar a realização da obra
cada empresa contribui com os conhecimentos e
i
experiência [arquitetura, engenharia, construção…])
Agrupamento complementar de
empresas (ACE)
Lei n.º 4/73, de 4 de junho
o As pessoas singulares ou coletivas e as
sociedades podem agrupar-se, sem prejuízo
da personalidade jurídica, a fim de melhorar
as condições de exercício ou de resultado
das suas atividades económicas.
o Não podem ter como fim principal a
obtenção e repartição de lucros.
o Constituem-se com ou sem capital próprio.
Sociedades aparentes
Art 36 \ 40 CSC
O que são?
 Pode ocorrer que duas ou mais pessoas
tendo em vista obter determinado tipo de
vantagens criem junto de terceiros a
convicção de que integram uma sociedade
comercial que, em boa verdade, não
pretendem constituir.
 Quanto a DIVIDAS que contraiam, aplica-se
o art. 36.º CSC no sentido de que os
prevaricadores respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações que neste
contexto contraiam.
 Sociedades irregulares
O que são? Art 36 nº2 \ 40 CSC
 As sociedades irregulares são sociedades
que no processo de constituição não
cumpriram os requisitos de formação
legalmente previstos. Existe intenção de
constituir uma SC, mas os requisitos formais
não completamente cumpridos.
EX: a sociedade que inicia a sua atividade antes de
formalizado o respetivo contrato de constituição (art.
36.º, n.º 2)
• (remete 997 n 1 cc)Quem responde pelas
DIVIDAS = responde a sociedade e solidaria
e pessoalmente os sócios
EX: a sociedade comercial que começa a
desenvolver a sua atividade entre a data de
celebração do contrato e o seu registo definitivo
(art. 40.º CSC).
• Neste último caso, pelos negócios realizados
em nome de uma SQ, SA ou S.C. por ações
respondem ilimitadamente e solidariamente
todos aqueles que no negócio agiram em
representação da sociedade. Quanto aos
demais sócios, respondem até às ao valor da
sua entrada
Art. 4.º do CSC
1. A sociedade que não tenha a sede efetiva
em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua
atividade por mais de um ano, deve instituir
uma representação permanente e cumprir o
disposto na lei portuguesa sobre registo
comercial.
2. A sociedade que não cumpra o disposto no
número anterior fica, apesar disso, obrigada
pelos atos praticados em seu nome em
Portugal e com ela respondem
solidariamente as pessoas que os tenham
praticado, bem como os gerentes ou
administradores da sociedade.
3. Não obstante o disposto no número anterior,
o tribunal pode, a requerimento de qualquer
interessado ou do Ministério Público, ordenar
que a sociedade que não dê cumprimento ao
disposto no n.º 1 cesse a sua atividade no
País e decretar a liquidação do património
situado em Portugal.
As sociedades comerciais
estrangeiras a operar em
Portugal
O art. 4.º, n.º 1 do CSC dispõe que a sociedade que
não tenha sede efetiva em Portugal, mas que deseje
exercer aqui a sua atividade por mais de 1 ano deve
instituir uma representação permanente e cumprir o
disposto na lei sobre registo comercial.
➢ Quanto à representação da sociedade
comercial estrangeira, o determinante é que
o representado expressa a sua vontade de
que certa entidade o represente e vincule
em determinados negócios jurídicos
particularmente numa área geográfica e que
o representante aceite representar
determinada sociedade comercial.
➢ Para determinadas sociedades estrangeiras
que atuem em Portugal a representação
deve ser permanente (ex, criação de filiais e
sucursais) sempre que a atividade da
sociedade se prolongue por mais de 1 ano.
- A representação permanente deve ser
registada.
- O registo é obrigatório para a criação,
alteração e o encerramento de
representações permanentes de sociedades,
bem como para a prestação de contas das
sociedades com sede no estrangeiro e
representação permanente em Portugal (art.
10.º, 15.º CRComercial)
+ de 1 ano
− Tem de ter uma representação
permanente
− Tem de ser registada na conservatória
− Bem como a prestação de contas da
sociedade
− SE NÃO COMPRIR COM ESTES
REQUISITOS art nº4 N 2

Direitos e deveres dos sócios
Desenvolvimentos das atividades sociais:
 Direitos e deveres gerais dos sócios
 Para além do dever de entrada, os sócios
podem obrigar-se a outras prestações,
designadamente as prestações acessórias, as
prestações suplementares e os suprimentos.
Prestações acessórias (obrigações)
Consistem as prestações acessórias em obrigações
acordadas inicialmente no pacto de sociedade que
podem consistir em qualquer ato ou atividade do
sócio que vá em prol dos objetivos sociais.
Pode consistir :
− No comprometimento, por parte de um sócio,
de exercer as funções de gerente ou
administrador da respetiva sociedade
comercial
− Na construção das instalações necessárias ao
desenvolvimento da atividade empresarial
− No fornecimento de certos bens ou serviços
ligados à anterior profissão desempenhada
por determinado sócio.
! Deve-se atender ao art. 209.º (sociedades por
quotas) e ao art. 287.º(sociedades anónimas).
Estas prestações podem ser onerosas ou
gratuitas e o seu incumprimento não determina
a exclusão do sócio da sociedade. !
Prestações suplementares (DINHEIRO SMP)
Prevê-se a obrigação de prestações suplementares
exclusivas das SQ (art. 210.º).
No entanto, também se aplicam às SA. (n tem art,
por isso art 210 TB se aplica aqui)
− As mesmas devem constar do contrato de
sociedade e consistir em dinheiro. A
obrigação concreta de prestar suplementos
tem de derivar de deliberação dos sócios
− Caso o sócio não corresponda, quando
solicitado, à prestação suplementar a que se
obrigou poderá ser excluído da sociedade
e perder total ou parcialmente a sua
quota (art. 212.º, 204.º e 205.º).
Quanto à restituição das prestações suplementares
tal só ocorre se a situação líquida não ficar inferior
à soma do capital social e o socio tenha liberado a
sua quota (art. 213.º)
H
Contrato de suprimento
Art. 243.º - contrato pelo qual o sócio empresta à
sociedade dinheiro ou outra coisa fungível ficando
aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo
género ou qualidade.
• Não é necessário a sua previsão no pacto
social, nem é necessária a deliberação dos
sócios. A sua celebração é da competência
da gerência ou da administração.
• Em caso de insolvência, os suprimentos
inserem-se na classe dos créditos
subordinados. Apenas são pagos após o
cumprimento dos créditos das demais
classes (art. 47.º, n.º 4 b) e 48.º g) do
CIRE). (risco de nc mais ver o dinheiro)
Aquisição e distribuição de lucros
− Um dos direitos do sócio é quinhoar nos
lucros (art. 21.º).
− Quanto a saber qual a percentagem de
lucros a distribuir por cada sócio encontra-se
vinculada, salvo convenção em sentido
contrário, ao valor da participação de cada
um no capital da respetiva sociedade
(art. 22.º) \ Art. 217.º - SQ \ Art. 294.º - SA
Perdas sociais
Trata-se da diminuição do património da sociedade
comercial relativamente às entradas com o que o
projeto empresarial teve início
• Podem ter consequências concreta na
diminuição da distribuição dos lucros, no
menor valor das reservas, bem como, em
certos tipos societários, na responsabilização
dos sócios pelo pagamento das dívidas
geradas por tal circunstância.
• As perdas de cada sócio deverão ser
calculadas por regra em função da respetiva
participação social (art. 22.º)
Património e capital social
Património social – conjunto de relações jurídicas
com valor económico, isto é, avaliável em dinheiro de
que é sujeito ativo e passivo uma sociedade
comercial
Capital social: consiste num valor ideal e abstrato
que representa a soma das entradas dos sócios,
sendo, como tal, impenhorável diversamente do que
sucede com o património.
Ao capital social compete determinar a posição
relativa dos sócios quanto a direitos (direito a
dividendos, direito de participação em AG) e deveres
(dever de entrada, perdas).
A diferença em PS e CS permite averiguar se a
sociedade está a obter lucros ou prejuízos. Visa ainda
proteger não apenas os sócios mas também os
credores da sociedade.
Trata-se da intangibilidade do capital social
− Assenta na proibição de distribuir pelos
sócios bens da sociedade quando a sua
situação líquida for inferior à soma do
capital social e reservas que a lei ou
contrato não permitam distribuir pelos sócios
ou se tornasse inferior a esta soma em
consequência da distribuição (art. 32.º)
− Por outro lado, não podem ser distribuídos
aos sócios os lucros de exercício necessários
para cobrir prejuízos transitados ou para
formar ou reconstituir reservas impostas
pela lei ou pelo contrato de sociedade (art.
33.º). Significa isto que não podem ser
distribuídos lucros fictícios, mas apenas
efetivos relativamente ao património que se
arriscou.
− O legislador pune as condutas contrárias ao
estatuído nestes preceitos, obrigando os
sócios a restituir à sociedade os bens que
dela tenham recebido com violação do
disposto na lei (art. 34.º)
− Resultando das contas do exercício ou de
contas intercalares que metade do capital
próprio se encontra perdido ou havendo
fundadas razões para admitir que essa perda
se verifica devem os gerentes ou
administradores convocar ou requerer a
convocação de uma AG, de forma a informar
os sócios da situação e se tomarem as
medidas necessárias.
− Outra vertente de intangibilidade do capital
social reside em que tendencialmente se
verifica a inalterabilidade do capital social.
Excecionalmente, todavia, pode ter lugar um
aumento do capital social (art. 87.º) ou
redução do capital social (art. 94.º)
As reservas
Tratam-se de valores que os sócios não querem ou
não podem distribuir.
As reservas podem ser:
− Estatutárias – se previstas no próprio pacto
social (art. 33.º, n.º 1, in fine)
− Facultativas ou livres – consistem em
lucros não distribuídos por deliberação anual
dos sócios. é obrigatório distribuir 50% dos
lucros distribuíveis.
− Contratuais – resultam de contratos
celebrados entre a sociedade e terceiros,
como investidores, entidades públicas ou
bancos.
− Ocultas – resultam da subvalorização do
ativo ou de uma sobrevalorização do passivo
(art. 33.º, n.º 3). Estas reservas não podem
ser distribuídas pelos sócios uma vez que
não resultam do balanço.
− Legais – as que são impostas por lei. Nos
termos dos art. 295.º e 296.º (SA e aplicável
às SQ por força do art. 218.º), 5% dos lucros
do exercício deverão destinar-se à
constituição de reservas até que as mesmas
perfaçam 20% do capital social. Nas SQ
estipula-se que o limite mínimo da reserva
legal nunca será inferior a € 2 500,00.
Sociedades comerciais
Considera-se contrária ao fim da sociedade a
prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de
outras entidades art. 6.º, n.º 3
Órgãos de gestão – órgãos de administração e
representação:
SNC – gerentes em princípios todos os sócios da
sociedade (art. 191.º)
SQ – geridas e representadas por um ou mais
gerentes, não sendo obrigatoriamente sócios.
SC – gerentes apenas os sócios comanditados, em
princípio. No entanto, prevê o art. 470.º que o
contrato de sociedade possa prever sócios
comanditários como gerentes.
SA – pode existir: um conselho de administração e
conselho fiscal; conselho de administração
compreendendo uma comissão de auditoria e revisor
oficial de contas; conselho de administração
executivo, conselho geral e de supervisão e ROC.
Obrigações genéricas dos gerentes e
administradores
➢ O art. 64.º do CSC – dever de cuidado e no
dever de lealdade
➢ A responsabilidade civil e fiscal dos
respetivos membros – art. 72.º, n.º 1
Os gerentes ou administradores respondem para
com a sociedade por atos ou omissões praticadas
em violação dos deveres legais ou contratuais caso
tenham resultado danos causados no património da
sociedade.
Competência da gerência nas SQ
 A designação dos gerentes pode ser feita no
contrato de sociedade ou mediante
deliberação dos sócios em assembleia geral
 Caso faltem definitivamente todos os
gerentes assumirão todos os sócios os
poderes de gerência até que sejam
designados novos gerentes.
 Quando a gerência seja composta por vários
gerentes os respetivos poderes serão
exercidos conjuntamente. Serão válidas as
deliberações que reúnam votos da maioria.
 Determina o legislador a impossibilidade de
concorrência com a sociedade por parte dos
respetivos gerentes.
 Quanto à duração do mandato da gerência, é
por tempo indeterminado – art. 256.º
 Poderão os sócios a todo o tempo deliberar
a destituição do gerente – art. 257.º
 Deverão os gerentes praticar os atos que
forem necessários ou convenientes para a
realização do objeto social, com respeito
pelas deliberações dos sócios – art. 259.º
Competências do Administrador, do Conselho de
Administração ou da Direção nas SA
O CSC oferece três fórmulas de organização
administrativa e fiscal – art. 278.º
• Conselho de Administração e Conselho Fiscal;
• Conselho de Administração, compreendendo
uma Comissão de Auditoria e ROC;
• Conselho de Administração Executivo,
Conselho Geral e de Supervisão e ROC
Competências do Conselho de Administração: gerir
as atividades da sociedade, subordinado à vontade
dos acionistas, representando com plenos poderes a
sociedade.
Art. 390.º
O conselho de administração é composto pelo
número de administradores fixado no contrato de
sociedade.
O contrato de sociedade pode dispor que a
sociedade tenha um só administrador, desde que o
capital social não exceda (euro) 200000; Os
administradores podem não ser acionistas, mas
devem ser pessoas singulares com capacidade
jurídica plena.
Exemplos de áreas de atuação – art. 406.
− Escolha do presidente
− Cooptação de administradores
− Pedido de convocação de assembleias gerais;
− Relatórios e contas anuais;
− Aquisição, alienação e oneração de bens
imóveis;
− Prestação de cauções e garantias pessoais
ou reais pela sociedade;
− Abertura ou encerramento do
estabelecimento ou de partes importantes
desta;
− Modificações importantes na organização da
empresa;
− Mudança de sede e aumentos de capital;
− Projetos de cisão, fusão e de transformação
da sociedade;
− Qualquer outro assunto sobre o qual algum
administrador requeira deliberação do
conselho
Órgão deliberativo: assembleia geral
de sócios
Nas SA, a Assembleia geral reúne esporadicamente.
Tem como competência deliberar sobre assuntos
fundamentais da sociedade.
Ex.: distribuição de dividendos, aumento ou redução
do capital social, alteração do pacto social ou
dissolução da sociedade comercial
São convocadas pelo presidente da mesa devendo
a convocatória ser publicada. Nas SA entre a última
divulgação e data da reunião deve mediar pelo
menos 1 mês.
A convocatória pode ter lugar por carta registada
ou através do sítio do Ministério da Justiça ou ainda,
com a anuência dos destinatários, por correio
eletrónico com a antecedência de 21 dias..
A mesa da assembleia geral é constituída, pelo
menos, por um presidente e um secretário. O
contrato de sociedade pode determinar que o
presidente, o vice-presidente e os secretários da
mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por
período não superior a quatro anos, de entre
acionistas ou outras pessoas.
- No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas
nos termos do número anterior ou no caso de não
comparência destas, serve de presidente da mesa
da assembleia geral o presidente do conselho fiscal,
da comissão de auditoria ou do conselho geral e de
supervisão e de secretário um acionista presente,
escolhido por aquele.
- Na falta ou não comparência do presidente do
conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do
conselho geral e de supervisão, preside à assembleia
geral um acionista, por ordem do número de ações
de que sejam titulares caso se verifique igualdade
de número de ações, deve atender-se,
sucessivamente, à maior antiguidade como acionista
e à idade – art. 374.º
Nas SQ, a convocatória deve ser feita por meio de
carta registada com a antecedência mínima de 15
dias (art. 248.º, n.º 3). Às assembleias gerais das
sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre
assembleias gerais das sociedades anónimas – 248.º
A convocatória deve conter, entre outros aspetos,
as menções do art. 171.º: lugar, dia e hora da reunião
e ordem do dia. A preterição ou erro sobre
determinadas menções essenciais é causa de
nulidade das deliberações.
- No que se refere ao local da reunião da
assembleia geral, deve ser, em regra, a sede da
sociedade, podendo decorrer igualmente através de
meios telemáticos.
A convocatória das assembleias gerais compete a
qualquer um dos gerentes, sendo presididas pelo
sócio que detiver maior fração de capital ou, em
caso de igualdade, pelo sócio mais velho – art. 248.º,
n.º 3 e 4.
Deliberações nulas ou anuláveis
Art. 56.º a 62.º
Deliberações nulas – ex. deliberações tomadas
por sócios em AG não convocada. O legislador não
considera como convocadas as AG cuja convocatória
não esteja assinada por quem tem competência para
tal.
São nulas as deliberações dos sócios:
1. Tomadas em assembleia geral não
convocada, salvo se todos os sócios tiverem
estado presentes ou representados;
2. Tomadas mediante voto escrito sem que
todos os sócios com direito de voto tenham
sido convidados a exercer esse direito, a não
ser que todos eles tenham dado por escrito
o seu voto;
3. Cujo conteúdo não esteja, por natureza,
sujeito a deliberação dos sócios;
4. Cujo conteúdo, diretamente ou por atos de
outros órgãos que determine ou permita,
seja ofensivo dos bons costumes ou de
preceitos legais que não possam ser
derrogados, nem sequer por vontade
unânime dos sócios.
São anuláveis as demais situações. Art. 58.º:
São anuláveis as deliberações que:
I. Violem disposições quer da lei, quando ao
caso não caiba a nulidade, nos termos do
artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;
II. Sejam apropriadas para satisfazer o
propósito de um dos sócios de conseguir,
através do exercício do direito de voto,
vantagens especiais para si ou para
terceiros, em prejuízo da sociedade ou de
outros sócios ou simplesmente de prejudicar
aquela ou estes, a menos que se prove que
as deliberações teriam sido tomadas mesmo
sem os votos abusivos;
III. Não tenham sido precedidas do
fornecimento ao sócio de elementos
mínimos de informação.
Impugnação das deliberações sociais
- Se determinada deliberação carecia do
consentimento de parte de um sócio será tal
deliberação ineficaz relativamente a tal sócio. Ex.
deliberação tomada sem quórum mínimo. Art. 55.º
- Caso a AG tenha deliberado sem ter sido
convocada ou devidamente convocada tais
deliberações serão nulas. Ex., sem indicação de dia,
hora ou local da reunião.
- Deverá o órgão de fiscalização dar a conhecer aos
sócios a nulidade de uma deliberação a fim que
estes a renovem. Caso não o façam nem a
sociedade seja citada para a ação em causa, deverá
o órgão de fiscalização promover a declaração de
nulidade, em sede judicial.
− A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão
de fiscalização ou por qualquer sócio e a
respetiva ação deve ser proposta contra a
sociedade no prazo de 30 dias.
− A não observância deste prazo determina a
caducidade do respetivo direito e a sanação
da invalidade da deliberação – art. 59.º, n.º 2
Funcionamento. Convocatória e
presidência de trabalhos
Convocatória da AG – compete ao presidente da
mesa e deve ser publicitada por carta registada ou
meios eletrónicos.
Deve conter os seguintes elementos
– art. 377.º, n.º 5:
a) As menções exigidas pelo artigo 171.º;
b) O lugar, o dia e a hora da reunião;
c) A indicação da espécie, geral ou especial, da
assembleia;
d) Os requisitos a que porventura estejam
subordinados a participação e o exercício do
direito de voto;
e) A ordem do dia;
f) Se o voto por correspondência não for
proibido pelos estatutos, descrição do modo
como o mesmo se processa, incluindo o
endereço, físico ou eletrónico, as condições
de segurança, o prazo para a receção das
declarações de voto e a data do cômputo
das mesmas.
Atas das assembleias gerais
Ata tem de ser assinada nas:
SQ, por todos os sócios presentes
(Art 248)
SA, apenas pelo presidente, e pelo
secretário da mesa
Deve conter:
A identificação da sociedade,
O lugar, dia e hora da reunião
Nome do presidente
Nome dos sócios presentes e valor nominal
da respetiva participação social
Ordem do dia
Teor das decisões tomadas,
Resultado das votações
Sentido das declarações dos sócios
Art 251 conflito de interesses
! Depois de já ter sido feita a convocatória, um
socio pode incluir um tema a ordem do dia? !
− Nas SA, só o poderão fazer os sócios que
tiverem pelo menos 5% do capital social.
− Nas SQ todos os sócios o podem fazer
Órgãos de fiscalização
• Após um exercício social os membros dos
órgãos de gestão devem elaborar as contas
da sociedade para apreciação pelos sócios.
• Devem apresentar um relatório de gestão
que descreva e sintetize os principais
aspetos da vida societária no exercício em
questão.
• Uma vez elaborados os documentos de
prestação de contas devem ser apresentados
à AG para deliberação pelos sócios.
• Estes documentos devem ser apresentados
no prazo de três meses a partir do final do
exercício
Extinção da sociedade comercial
Dois momentos:
1. Dissolução da sociedade
2. Liquidação do seu património
A dissolução
− O contrato pode prever causas de dissolução
da sociedade. Ex: estipulação de um prazo
para a duração da sociedade.
− Por outro lado, é permitido aos sócios a
qualquer momento determinar a dissolução
da sociedade (art. 194.º, 270.º, 383.º, n.º 2,
386.º, n.º 3 e 473.º)
− O objeto social inicialmente lícito pode
tornar-se ilícito por decisão legal posterior –
art. 141.º
Artigo 142.º
Causas de dissolução administrativa ou por
deliberação dos sócios
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da
sociedade com fundamento em facto previsto na lei
ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de
sócios for inferior ao mínimo exigido por lei,
exceto se um dos sócios for uma pessoa
coletiva pública ou entidade a ela equiparada
por lei para esse efeito;
b) A atividade que constitui o objeto contratual
se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer
atividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma atividade
não compreendida no objeto contratual.
Liquidação do património
- Consiste no apuramento do ativo, pagamento do
passivo e partilha de eventual saldo.
- A firma da sociedade que se encontre em
liquidação deve passar a conter a expressão
“sociedade em liquidação” ou “em liquidação”.
Duração da liquidação: no máximo de dois anos
após a dissolução podendo ser prorrogada por
deliberação dos sócios por período não superior a 1
ano.
- Os liquidatários que são normalmente os membros
da administração da sociedade têm a obrigação de
ultimar os negócios pendentes, cumprir as
obrigações, cobrar créditos da sociedade, propor a
partilha de saldo.
- A extinção ocorre pelo registo do encerramento da
liquidação.
Artigo 143.º
Causas de dissolução oficiosa
O serviço de registo competente deve instaurar
oficiosamente o procedimento administrativo de
dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos
interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade
não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a
administração tributária tenha comunicado
ao serviço de registo competente a omissão
de entrega da declaração fiscal de
rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado
ao serviço de registo competente a ausência
de atividade efetiva da sociedade, verificada
nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado
ao serviço de registo competente a
declaração oficiosa da cessação de atividade
da sociedade, nos termos previstos na
legislação tributária.
Particularidades (parte II)
Na SA se o sócio não realizar a sua entrada
no prazo fixado, o que poderá a Sociedade
fazer?
MECANISMO 1: Pela via judicial, até porque, muitas
vezes, é feita a entrada através de um título ou de
uma livrança e, assim sendo, a sociedade já tem um
título executivo para intentar a ação.
MECANISMO 2: nos termos do art. 285º/2, sendo
regra geral tanto para as Sociedades Anónimas
como para as Sociedades por Quotas (art. 204º), o
sócio só entra em mora quando a sociedade o
interpela para o cumprimento da obrigação. Esta
interpelação tem de ser feita através de um anúncio
em que a sociedade fixa um prazo entre 30 a 60
dias para o cumprimento, sendo que a partir do qual
o sócio, se não tiver realizado a sua prestação, entra
em mora tendo consequências no seu estatuto na
sociedade: não poderá receber os lucros da
sociedade nos termos do art. 27º/4. A sociedade
concede ao sócio em mora um novo prazo para que
este efetue o pagamento da entrada acrescida dos
juros, sob pena de perder as suas ações para a
sociedade (interpelação admonitória). Aqui, passa a
ser considerado um sócio remisso, ou seja, ou paga
ou fica sujeito a ser excluído. Passado o prazo sem
cumprir a sociedade delibera a sua exclusão
Contudo, continuando a entrada por realizar o que é
que a sociedade poderá fazer para recuperar a
parte do capital social que ainda não foi realizada?
 Existe uma responsabilidade solidária
daqueles sócios que antecederam aquele na
titularidade das ações, pois não há
responsabilidade solidária dos sócios nas
Sociedades Anónimas.
 Se os antecessores não tiverem património
suficiente ou se não existirem antecessores
procede-se à venda das ações o que
consubstancia um mecanismo extrajudicial
Síntese:
Não comprido com a obrigação da entrada, em 1º
temos a via judicial, o socio faltoso tem de cumprir
no prazo de 30 a 60 dias uma interpelação. Ele não
cumpre faz-se uma nova interpelação sobre pena
que se ele não cumprir essa nova interpelação, será
excluído da sociedade. Mas mesmo assim ele não
cumpre, é excluído e não cumpre. Então processa a
venda extrajudicial das ações Art 285
Alteração do contrato de sociedade
Por deliberação dos sócios é possível modificar ou
suprimir alguma das cláusulas do contrato de
sociedade ou introduzir uma cláusula nova – art. 85.º
CSC
• SNC – a decisão tem de ser tomada por
unanimidade (art. 194.º)
Restantes tipos societários: maioria qualificada
• SQ: maioria de ¾ dos votos
correspondentes ao capital social ou por n.º
mais elevado exigido pelo contrato – art.
265.º
• SA: Presença de acionistas que detenham
pelo menos ações correspondentes a 1/3 do
capital (art. 383.º, n.º 2). A alteração deverá
ser deliberada por 2/3 dos votos emitidos.
Estabelecimento Comercial
- Noção: acervo heterogéneo de bens com o qual o
empresário desenvolve a atividade profissional.
- Elementos que compõem: ativo e passivo
- Ativo: as coisas corpóreas, incorpóreas e a clientela.
~ Coisas corpóreas: ex. imóvel onde se situam as
instalações da empresa, mercadorias, máquinas,
mobília das instalações
~ Coisas incorpóreas: ex., obras literárias ou artísticas,
patentes de invenção e as marcas, direito à firma.
- Passivo: dividas da atividade comercial
Votos na SQ
Artigo 250.º (Votos)
Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal
da quota.
Artigo 251.º (Impedimento de voto)
1 - O sócio não pode votar nem por si, nem por
representante, nem em representação de outrem,
quando, relativamente à matéria da deliberação, se
encontre em situação de conflito de interesses com
a sociedade. Entende-se que a referida situação de
conflito de interesses se verifica designadamente
quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
a) Liberação de uma obrigação ou
responsabilidade própria do sócio, quer nessa
qualidade quer como gerente ou membro do
órgão de fiscalização;
b) Litígio sobre pretensão da sociedade contra
o sócio ou deste contra aquela, em qualquer
das qualidades referidas na alínea anterior,
tanto antes como depois do recurso a
tribunal;
c) Perda pelo sócio de parte da sua quota, na
hipótese prevista no artigo 204.º, n.º 2;
d) Exclusão do sócio;
e) Consentimento previsto no artigo 254.º, n.º 1;
f) Destituição, por justa causa, da gerência que
estiver exercendo ou de membro do órgão
de fiscalização;
g) Qualquer relação, estabelecida ou a
estabelecer, entre a sociedade e o sócio
estranha ao contrato de sociedade.
NÃO PODE VOTAR (CONFLITO DE INTERESSES)
SE VOTAR O VOTO É ANULAEL
TRESPASSE ART 1112 CC
Consiste na transmissão definitiva entre vivos de um
estabelecimento comercial. Normalmente configura
uma compra e venda mas também pode configurar
uma entrada para uma sociedade comercial
- Para que ocorra o trespasse poderão não seguir
para o trespassário todos os elementos do
estabelecimento comercial. De facto, para que se
possa falar de trespasse é necessária somente a
transmissão dos elementos essenciais do
estabelecimento comercial – o âmbito necessário ou
mínimo que lhe dá identidade.
- Forma de celebração: deve ser realizado por
escrito e comunicado ao senhorio art 1112.n.º 3 do CC
Regime do trespasse quanto ao imóvel
ARRENDADO
− Prevê-se a transmissão da posição do
arrendatário sem necessidade de autorização
do senhorio – art. 1112.º, n.º 1 do CC
− Deverá o trespassante comunicar o facto ao
senhorio no prazo de 15 dias após a sua
verificação – art. 1038.º, al. G) do CC
− É permitido ao senhorio denunciar o
contrato de arrendamento mediante
comunicação ao arrendatário com
antecedência não inferior a 2 anos sobre a
data em que se pretenda a cessação – art.
1101.º, a. C) do CC
− O senhorio tem direito de preferência na
aquisição do estabelecimento comercial –
art. 1112.º, n.º 4 do CC
− Assim, nos termos do art. 416.º do CC o
obrigado deve comunicar ao titular do direito
o projeto de venda e as cláusulas do
respetivo contrato, de entre as quais se
destaca o preço da alienação. Uma vez
recebida a comunicação, deve o titular
exercer o seu direito de preferência dentro
do prazo de oito dias.
Não há um verdadeiro trespasse – art. 1112.º,
n.º 2 do CC
- Quando a transmissão não seja
acompanhada de transferência, em conjunto,
das instalações, utensílios, mercadorias ou
outros elementos que integram o âmbito
mínimo do estabelecimento;
- Quando a transmissão vise o exercício no
prédio de outro ramo de comércio ou
indústria ou, de um modo geral, a sua
afetação a um outro destino.
O art. 1112.º, n.º 5 do C.C refere que quando,
após a transmissão do estabelecimento
comercial seja dado outro destino ao prédio ou
o transmissário não continue o exercício da
mesma profissão, o senhorio pode resolver o
contrato.
Regime do trespasse quanto aos
CONTRATOS DE TRABALHO
O que sucede aos respetivos trabalhadores do
estabelecimento comercial?
 Nos termos do art. 285.º do CTrabalho, os
trabalhadores são transmitidos juntamente
com o estabelecimento comercial para o
trespassário. Naturalmente poderá o
adquirente do estabelecimento comercial
chegar a acordo com um ou mais
trabalhadores quanto à revogação do seu
contrato de trabalho, nos termos do art.
349.º do CT. Nestas situações é natural
propor-se ao trabalhador uma compensação
baseada na sua antiguidade ao serviço do
empregador que poderá ser aceite ou não
pelo trabalhador.
 Por outro lado, transmite-se igualmente com
a empresa a responsabilidade pelo
pagamento de coimas aplicadas pela prática
de contraordenação laboral.
 Por fim, responderá o trespassante,
solidariamente, com o trespassário pelas
dívidas aos trabalhadores vencidas à data da
transmissão do estabelecimento comercial,
durante o ano subsequente a esta
Regime do trespasse quanto às dívidas
As dívidas não se transmitem necessariamente com
o estabelecimento comercial, podendo, no entanto,
existir autorização do credor.
Regime do trespasse quanto à obrigação implícita
de não concorrência
O não cumprimento de abstenção de
concorrência viola o princípio da boa fé no
cumprimento das obrigações – art. 762.º, n.º 2
do CC
- Ficam igualmente sujeitos a esta obrigação o
cônjuge do comerciante, os filhos que tenham
colaborado nos negócios e todos os que, de algum
modo, se relacionavam aos olhos da clientela com
o estabelecimento comercial.
Esta obrigação está limitada no espaço, isto é, a
área geográfica de ação do estabelecimento
comercial. Está também limitada no tempo, isto é,
no que for razoável para que o adquirente possa ter
como consolidada a sua clientela. Torna-se
aconselhável que se estabeleçam contratualmente
os limites espaciais e temporais desta obrigação. Por
exemplo, um ano.
 Como sanções para a violação desta obrigação de
não concorrência, pode mencionar-se o
encerramento do estabelecimento indevidamente
aberto.
LOCAÇÃO (arrendamento) DO
ESTABELECIMENTO COMERCIAL
ART 1109 CC
− Transmissão temporária e onerosa do
estabelecimento comercial. Designado em
tempos anteriores como concessão de
exploração e cessão de exploração.
− Necessidade de transferência dos elementos
essenciais do estabelecimento e obrigação
de não dar um destino diferente ao
estabelecimento daquele que vinha sendo
prosseguido – art. 1109.º, n.º 1 e 1112.º, n.º 2
do CC.
− Celebração por documento escrito – art.
1109.º, n.º 1 e 1112.º, n.º 3 do CC.
Regime da locação quanto ao imóvel
arrendado
 Art. 1109.º, n.º2 CC – a transferência
temporária e onerosa de estabelecimento
instalado em local arrendado não carece de
autorização do senhorio, devendo ser-lhe
comunicada no prazo de um mês.
Regime da locação quanto aos contratos de
trabalho
 Os contratos de trabalho transferem-se
juntamente com o estabelecimento
Regime da locação quanto às dívidas
 O passivo não se transmite necessariamente.
Regime da locação quanto à obrigação
implícita de não concorrência
 Desvio de clientela é vedado. Deve-se
assegurar ao locatário o gozo do
estabelecimento para os fins a que se
destina – art. 1031.º, b e 1037.º, n.º 1 do CC.
 Nem o locador deverá fazer concorrência ao
locatário nem o locatário deverá fazer
concorrência ao locador abrindo um
estabelecimento comercial concorrente no
mesmo espaço de irradiação.
DEFESA DA CONCORRÊNCIA
Distingue-se a defesa da concorrência
propriamente dita das práticas individuais
restritivas do comércio.
Práticas individuais restritivas do
comércio
Decreto-lei n.º 166/2013, de 27 de dezembro, abrange
uma série de situações:
proibição de aplicação de preços ou de
condições discriminatórias;
a transparência nas políticas de preços e
condições de venda
a proibição do dumping ou venda com prejuízo,
isto é, por valor inferior ao preço da compra
efetivo.
ASAE: entidade fiscalizadora responsável pelos
processos de contraordenação (ASAE tem muita
dificuldade em colocar processos contraordenação,
pois existe o regime jurídico mas o que se verifica
na pratica é que, ele não é respeitado na sua
plenitude)
Defesa da concorrência propriamente
dita
Lei n.º 19/2012, de 8 de maio
Limita os acordos e práticas concertadas entre
empresas. Ex., fixação de preços e repartição
de mercados (cartelização).
Proíbe a exploração abusiva de uma posição
dominante por parte de uma empresa e proíbe
o abuso de dependência económica. Ex.
relações entre grandes superfícies de
distribuição e pequenos agricultores que lhes
fornecem exclusivamente bens. Proíbe-se que
estas empresas de distribuição imponham
preços inferiores ao valor justo dos bens.
Proíbe as concentrações de empresa fruto de
fusão de sociedades comerciais que implique a
distorção do mercado.
Autoridade da concorrência: entidade responsável
pela fiscalização (também é muito difícil provar
estas situações, logo um regime de certa forma
obsoleto)
 Da concorrência desleal – art. 317.º
do CPI
Para verificar-se uma situação destas é
necessário que se verifique um ato de
concorrência, contrário às normas e usos
honestos relativo a qualquer ramo de atividade.
São suscetíveis de conformar uma situação de
concorrência desleal:
− Atos suscetíveis de criar confusão com a
empresa, os produtos ou os serviços dos
concorrentes;
− As falsas afirmações feitas no exercício de
uma atividade económica com o fim de
desacreditar os concorrentes. Ex, quando se
diz que a empresa concorrente não paga
atempadamente aos seus trabalhadores;
− Falsas indicações de créditos ou de
reputações próprios quanto ao capital ou
situação financeira da empresa e à
qualidade e quantidade da clientela.
− É ilícito a divulgação ou a utilização de
segredos de negócios de um concorrente.
INSOLVÊNCIA - CIRE
Situação de insolvência:
− Importa a liquidação do património de um
devedor insolvente e a repartição do produto
obtido pelos credores.
− Quem esteja impossibilitado de cumprir as
suas obrigações vencidas
− Equiparação à insolvência atual a que seja
meramente iminente em caso de
apresentação pelo devedor à insolvência.
− Quando de acordo com as informações
contabilísticas o passivo seja
manifestamente superior ao ativo (art. 3.º do
CIRE)
− No caso da insolvência ser requerida, o
devedor pode opor-se e demonstrar que não
se encontra insolvente – art. 30.º, n.º 3
Quem é que pode ser declarado insolvente
Sujeitos passivos da declaração de insolvência – art.
2.º do CIRE
Ex. pessoas singulares, sociedades comerciais,
sociedades civis sob a forma comercial e
cooperativas
Conceito de empresa (art. 5.º do CIRE)
− sentido amplo: toda a organização de capital
e trabalho destinada ao exercício de
qualquer atividade económica
Tribunal competente
− Quando está em causa uma empresa ou
sociedade comercial – Tribunais de Comércio
ou Seções Comerciais dos Tribunais Comuns
Declaração da situação de insolvência
Art 18, 3, 20 CIRE
Legitimidade:
• Cabe o impulso inicial de apresentação à
insolvência dentro dos 30 dias que sucedem
ao conhecimento da situação de insolvência
ao devedor (art. 18.º e 3.º, n.º 1), sob pena da
insolvência ser declarada como culposa.
• Podem igualmente requerer a insolvência
quem for responsável pelas dividas do
devedor, qualquer credor e o MP (art. 20.º),
nos 30 dias subsequentes da data que dela
tenham conhecimento. Nas sociedades
comerciais, cabe aos órgãos de
administração requerer a insolvência.
• Em caso de violação do dever referido se a
insolvência vier a ser qualificada como
culposa, presume-se culpa grave dos
administradores (art. 186.º, n.º 1 e 3., al. A)
Factos-índice que podem conduzir ao
requerimento de insolvência
− Suspensão generalizada do pagamento das
obrigações vencidas
− Falta de cumprimento de uma ou mais
obrigações que, pelo seu montante ou pelas
circunstâncias do incumprimento, revele a
impossibilidade de o devedor satisfazer
pontualmente a generalidade das suas
obrigações;
− fuga do titular da empresa ou dos
administradores do devedor ou abandono do
local em que a empresa tem a sua sede ou
exerce a sua atividade principal, relacionados
com falta de solvabilidade do devedor e sem
designação de substituto idóneo
− Dissipação, abandono, liquidação apressada
ou ruinosa de bens e constituição fictícia de
créditos;
− Insuficiência de bens penhoráveis para
pagamento do crédito do exequente
verificada em processo executivo movido
contra o devedor;
− Incumprimento das obrigações previstas em
plano de insolvência ou em plano de
pagamentos;
− Incumprimento generalizado, nos últimos
seis meses, de dívidas de algum dos
seguintes tipos: tributárias, contribuições e
quotizações para a segurança social, dívidas
emergentes de contrato de trabalho ou da
violação ou cessação deste contrato e
rendas de qualquer tipo de locação,
prestações do preço de compra ou de
empréstimo garantido pela respetiva
hipoteca, relativamente a local em que o
devedor realize a sua atividade ou tenha a
sua sede.
Como é o processo ?
Petição inicial – conter a exposição dos factos que
integram os pressupostos de declaração, concluindo
pela formulação do respetivo pedido – art. 23.º do
CIRE
− Havendo justo receio de má gestão pode o
juiz ordenar as medidas cautelares
necessárias para impedir o agravamento da
situação patrimonial do devedor.
Ex. nomeação de um administrador judicial
provisório (art. 31.º)
Sentença – identificação da data e hora da
respetiva prolação, identificação do devedor, a
fixação de residência aos administradores do
devedor, bem como ao próprio devedor se este for
pessoa singular, nomeação de administradores de
insolvência, apreensão dos elementos de
contabilidade e todos os bens do devedor (art. 36.º)
• Sentença designa data e hora, entre os 45
dias e os 60 dias subsequentes, para a
realização da assembleia de credores.
Processo de insolvência – caráter urgente – art.
9.º, n.º 1
As sentenças têm sido proferidas em menos
de uma semana e tem sido marcada a
assembleia de credores no prazo de 30 dias
posteriores ao da sentença.
(independente de ser ferias ou n o julgamento
ocorre á mesma)
Créditos sobre a insolvência e créditos
sobre a massa
 Créditos da insolvência (2º)– são os que
se vão criando até à data da declaração de
insolvência do devedor.
 Créditos sobre a massa (1º a ser pagos)
são os que se constituem depois de
declarada a insolvência.
Ex. custas processuais, remunerações do
administrador de insolvência, dividas que decorrem
dos atos de administração do AI.
Satisfação dos créditos da massa prefere à
dos créditos da insolvência – art. 172.º e 46.º
 Créditos sobre a insolvência
Créditos garantidos, privilegiados, subordinados e
comuns - art. 47.º
Créditos garantidos:
Beneficiam de garantias reais.
Ex. hipoteca sobre um imóvel
Créditos privilegiados
Aqueles que beneficiam de privilégios creditórios
gerais sobre bens integrantes da massa insolvente.
Ex. bens moveis da empresa em benefício dos
respetivos trabalhadores (art. 333.º, n.º 1 a) do CT)
ou dos créditos de carater fiscal ou da Seg. Social.
Créditos comuns:
São aqueles que não se enquadram em nenhuma
categoria.
Créditos subordinados:
São satisfeitos caso ainda exista património para o
efeito após a satisfação dos créditos anteriormente
referidos (contrato suprimento\ são pagos em último
ou nunca são pagos) (art. 48.º)
INTERVENIENTES NO PROCESSO
1. Órgãos da insolvência:
2. Nomeação do administrador de insolvência
3. Nomeação da comissão de credores
4. Nomeação da assembleia de credores
2) Administrador de Insolvência:
Nomeado pelo Juiz (art. 52.º). Consta de lista
oficial.
Os credores podem escolher outro AI.
Compete-lhe:
❖ Preparar o pagamento das dívidas do
insolvente à custa das quantias em dinheiro
existentes na massa insolvente;
❖ Frutificação dos direitos do insolvente e
continuação de exploração da empresa
❖ Evitar o agravamento da situação económica
(art. 55.º)
3) Comissão de credores
Nomeada na própria sentença de declaração
de insolvência
Composta por três ou cinco membros
Compete-lhe:
❖ Entre outros, fiscalizar a atividade do AI e
prestar-lhe colaboração (art. 66.º e 68.º)
4) Assembleia de credores:
Integrado por todos os credores (art. 72.º e
74.º);
Compete-lhe:
❖ Entre outros, a decisão de encerramento ou
manutenção da atividade do
estabelecimento (art. 156.º)
Efeitos da declaração de insolvência
− Impede o devedor de exercer poderes de
administração e disposição de bens
integrantes da massa insolvente. A respetiva
competência é entregue ao AI (art. 88.º, n.º
1 e 4);
− Não obstante, os órgãos sociais mantêm-se
em funcionamento e, embora sem
remuneração, devem prestar colaboração ao
AI.
− A declaração de insolvência torna
imediatamente exigível as obrigações de
entrada ainda não realizadas (art. 82.º, n.º
3).
− Declarada a insolvência, os suprimentos
(insuficiências de capital supridas com
recurso a empréstimos dos sócios) só podem
ser reembolsados aos seus credores depois
de inteiramente satisfeitas as dívidas
daquela para com terceiros
Efeitos sobre os negócios:
Anteriores à declaração de insolvência:
− podem ser resolvidos todos os atos
praticados dentro dos dois anos anteriores à
declaração de insolvência suscetíveis de
serem prejudiciais à massa (art. 120.º, n.º 1 e
2)
Negócios em curso (art. 102.º e ss)
− celebração do contrato prometido fica
suspenso até que o administrador judicial
declare optar pela execução ou recusa no
cumprimento.
Posteriores à declaração de insolvência
(81.º, n.º 6)
− são ineficazes.
 Incidentes da qualificação da
insolvência
Insolvência culposa – a situação tiver sido criada
ou agravada em consequência de atuação dolosa ou
com culpa grave do devedor ou dos seus
administradores, nos três anos anteriores ao
processo de insolvência (art. 185.º e 186.º)
 Possibilidade de proibição de certas pessoas
exercerem o comercio por um período de
dois a dez anos.
 Art. 227.º e 229.º do CPenal – crime de
insolvência culposa (pena de prisão ate cinco
anos ou multa até 600 dias).
Encerramento do processo
Termo de todos os efeitos da declaração de
insolvência
Cessação das atribuições da comissão de
credores e do AI (art. 233.º)
Exoneração do passivo restante
Pessoas Singulares (art. 235.º)
O insolvente vai pagando as dívidas que
contraiu, mas ao fim de cinco anos
consideram-se extintas as generalidades das
dívidas (art. 245.º)
PER – Processo especial de
revitalização de empresas
Lei n.º 16/2012, de 20 de abril
➢ Facultar ao devedor que se encontra em
situação económica difícil ou em situação de
insolvência meramente iminente, mas ainda
suscetível de recuperação, estabelecer
negociações com os credores, de forma a
acordar com estes um processo de
revitalização.
➢ O processo tem início com uma
manifestação de vontade escrita do devedor
e de, pelo menos, um dos seus credores (art.
17.º, al. C)
➢ Nomeação de um administrador judicial
provisório pelo juiz.
➢ Necessidade de comunicar aos restantes
credores o início das negociações.
➢ Qualquer credor dispõe de 20 dias contados
da publicação no portal Citius para reclamar
créditos
➢ Findo o prazo de impugnações os
declarantes dispõem de dois meses para
concluir as negociações.
➢ A decisão do devedor de comunicar ao juiz
do tribunal que pretende dar início às
negociações conducentes à sua recuperação
obsta à instauração de quaisquer ações para
cobrança de dívidas contra ele (art. 17.º, al.
E)
➢ Concluídas as negociações com a aprovação
do plano de recuperação o devedor remete-o
para o tribunal.
Contratos comerciais
Os contratos comerciais são o mais relevante
instrumento jurídico da constituição, organização e
exercício da atividade comercial.
São eles o contrato de compra e venda comercial,
os títulos de crédito, os contratos de distribuição, os
contratos bancários, os contratos financeiros, o
contrato de transporte e o contrato de seguro.
Os contratos típicos e os contratos atípicos.
Os contratos mistos
Contratos típicos encontram-se previstos e
regulados exaustivamente pelo legislador.
 De acordo com o princípio da liberdade
contratual que é expressão do princípio da
autonomia privada, nos termos do art. 405.º
do CC, dentro dos limites da lei, as partes
têm a faculdade de fixar livremente o
conteúdo dos contratos, celebrar contratos
diferentes dos previstos pelo legislador ou
incluir nestes as cláusulas que lhes aprouver
Contratos mistos.
Acrescenta que as partes podem reunir
no mesmo contrato regras de dois ou
mais negócios, total ou parcialmente
regulados na lei, isto é, os
Ex contrato de arrendamento
Os contratos nominados e os contratos
inominados
 Apenas aqueles que o legislador menciona,
designando-os, serão considerados
nominados
Estrutura habitual dos contratos comerciais: os
contratos de adesão e a inclusão de cláusulas
contratuais gerais
 No que se refere à regulamentação a que se
encontram sujeitos o contrato atípico
aplica-se o conjunto de normas imperativas
que se aplicam aos demais, designadamente
que não sejam contrários à ordem pública
nem ofensivos aos bons costumes.
 O contrato atípico encontra nas cláusulas
acordadas pelas partes a sua principal fonte
de regulamentação (art. 406.º CC)
Contrato de adesão
O que é?
É um contrato que é normalmente elaborado por
uma empresa de notável dimensão que apresenta o
contrato ao seu destinatário que é o consumidor ou
o pequeno empresário e onde o consumidor ou o
pequeno empresário não têm a faculdade, o poder
de modelar o conteúdo contratual, negociar as
clausulas do contrato.
Os contratos de adesão são contratos caracterizados
pela generalidade (de destinatários) e pela rigidez
(pq são impostos)
EX: Contratos com empresas de telecomunicação
\seguros\ bancários\ gáz\ agua\ eletricidade
Estrutura dos contratos de adesão
Constitui-se por duas partes distintas:
- As cláusulas contratuais gerais definem os direitos
e deveres das partes, a responsabilidade civil e as
cláusulas penais emergentes do seu incumprimento
ou cumprimento defeituoso, os pressupostos de
resolução do contrato
- Mediante as condições particulares identificam-se
as partes, o objeto do contrato, o preço e outras
despesas, a duração do contrato, o local de
cumprimento, entre outros.
- As palavras chave são generalidade e rigidez do
contrato de adesão, uma vez que um conjunto de
cláusulas contratuais gerais elaboradas previamente
por determinado sujeito jurídico são propostas a um
número indeterminado de destinatários que aceitam
ou rejeitam em conjunto. Não têm a possibilidade de
modelar o seu conteúdo introduzindo alterações.
O Decreto-lei 446/85, de 25 de outubro, na redação
vigente, visa salvaguardar, proteger os interesses das
partes mais frágeis quanto à celebração do contrato
de adesão. Protege não apenas os interesses
patrimoniais dos consumidores, mas igualmente dos
pequenos empresários.
Isto é: “letras pequeninas nos contratos”
Contrato de compra e venda comercial
➢ Conceito: quando determinado bem é
adquirido com o intuito de revenda (art.
463.º, n.º 1 e 464.º, n.º1)
Neste caso o contrato será considerado como um
ato de comércio independentemente da profissão do
adquirente, uma vez que o que releva é a intenção
que motivou tal compra.
Caso seja um bem adquirido para utilização e
posteriormente venha a ser vendido, a compra foi
civil.
No contrato de compra e venda comercial são
válidas as vendas de bens por comerciantes ainda
que não sejam os titulares do bem vendido (467.º,
n.º 2 do CCom). Neste caso, compete ao vendedor
adquirir a propriedade do bem para o poder
validamente transmitir para a titularidade do
comprador final. A sanção para o não cumprimento
deste requisito legal será a resposta por perdas e
danos, pela expetativa quebrada e eventual não
celebração de outro contrato vantajoso (art. 467 –
único do CCom)
Venda a retro
Mediante a qual após entrega do bem ao comprador
detém o vendedor o direito potestativo de resolver o
contrato (art. 927.ºdo CC).
EX. Por vezes o bem para além de ter um valor
patrimonial tem um valor sentimental para o seu
anterior proprietário. Assim, se a sua situação
financeira permitir no futuro, pode aquele sujeito
resolver o contrato recebendo o bem de volta e
devolvendo a quantia percebida.
- O legislador visa acautelar os interesses de ambas
as partes. Assim, protege o comprador ao impor um
prazo para a resolução do contrato de dois ou cinco
anos a contar da venda, consoante se trate de um
bem móvel ou imóvel (art. 929.º CC)
- Por outro lado, zela pelas espectativas do vendedor
ao impedir a estipulação de pagamento de dinheiro
ao comprador ou de qualquer outra vantagem para
este, como contrapartida da resolução (art. 928.º do
CC)
 TÍTULOS DE CRÉDITO
− Noção: documento que incorpora um direito
literal e autónomo, que legitima o seu titular
a exercê-lo e serve de suporte à circulação.
− Temos como principais títulos de crédito os
títulos cambiais (letra, livrança e cheque), o
extrato de fatura, a guia de transporte e o
conhecimento de carga, as ações
A LETRA DE CÂMBIO
Noção: consiste numa ordem de pagamento de um
certo montante que é dada pelo emitente do título
(o sacador) a alguém que lhe deve uma quantia
(sacado). Ordem que vai a favor de uma terceira
pessoa (o tomador)
− A letra é um título de crédito à ordem,
através do qual o sacador (emitente do
título) dá uma ordem de pagamento (saque)
de uma determinada quantia ao sacado, a
favor de um tomador (art.1.º a 74.º da LULL)
− O sacado só ficará obrigado mediante o
designado aceite, assinando transversalmente
na letra em causa. Ao assumir o estatuto de
aceitante, só assim é que se torna devedor
do valor da letra (art, 17.º e 28.º da LULL).
− O Tomador, que é o beneficiário da Letra,
pode ser o próprio sacador, o qual no ato de
preenchimento pode utilizar expressões
como “pague-se a nós ou à nossa ordem”
- A letra transmite-se por endosso (“reenviar”) para
outro portador. Trata-se de um título à ordem.
− O saque corresponde à criação da letra e
ordem de pagamento por parte do sacador.
O aceite, como vimos, consiste na declaração
de vontade mediante a qual o sacado
assume a obrigação cambiária principal (art.
21.º da LULL).
− O aval é a garantia prestada por
determinado sujeito jurídico que se torna
responsável, ao exarar a expressão “bom para
aval”. Trata-se de uma responsabilidade
solidária. O avalista que pagar a letra tem
direito de regresso contra o aceitante.
Apresentada a pagamento, deve-se pedir o
pagamento ao aceitante na data de vencimento ou
num dos dois dias úteis seguintes. Não sendo paga,
deverá ser feito protesto por falta de pagamento –
art. 38.º e 44.º da LULL, avisando a sacadora da
falta de pagamento pelo aceitante.
A letra é um titulo autónomo, válido,
independentemente dos negócios que estão
subjacentes à sua emissão. Não pode o aceitante
opor-se ao pagamento com base em relações nas
quais o portador não teve intervenção, a menos que
tenha adquirido a letra de má-fé, com o intuito de o
prejudicar – art. 17.º da LULL
Os direitos do portador vêm previstos no art. 48.º da
LULL (recebimento do valor da letra, despesas de
protesto, avisos e juros). Em caso de incumprimento,
o portador pode acionar todos os intervenientes que
são solidariamente responsáveis (art. 47.º da LULL),
dispondo do prazo de um ano para propor a ação
contra a sacadora e endossante e três anos contra o
aceitante.
- Se o aceitante pagar tem direito que a letra
lhe seja entregue acompanhada da respetiva
quitação – 39.º da LULL.
Livrança
Noção: consiste numa promessa pura e simples de
pagar uma quantia determinada (art. 75.º, n.º 2 da
LULL), sendo um título à ordem, isto é, transmitindo-
se por endosso. Trata-se de um título de crédito à
ordem mediante o qual o subscritor se compromete
a pagar ao beneficiário, ou à sua ordem, uma
determinada quantia (art. 75.º a 78.º da LULL).
A responsabilidade do subscritor de uma livrança é
idêntica à de um aceitante de uma letra. Aplica-se à
Livranças as disposições legais aprovadas para as
Letras (art. 77.º da LULL).
- A livrança deve ser totalmente preenchida,
mas ocorre na prática sobretudo bancária,
preencher apenas o espaço da assinatura do
subscritor, criando o que designa por livrança
em branco – art. 70.º da LULL.
A livrança em branco, isto é, não totalmente
preenchida funciona como garantia de cumprimento
de uma obrigação.
- O legitimo portador da livrança poderá pedir
o pagamento dela à subscritora na sua data
de vencimento e no caso desta não pagar
aos avalistas se existirem. Em caso de
incumprimento acrescerão as despesas de
protesto e juros moratórios.
  A livrança é um título de crédito literal, o
que significa que vale nos precisos termos
em que está escrita. As convenções verbais à
margem do título não podem ser invocadas
pelo respetivo portador. Para existir
convenção de juros válida e invocável pelo
portador, por exemplo, é indispensável que
ela seja escrita no título o que só é admitido
na LULL no caso do vencimento ser à vista
ou a certo termo de vista – art. 34.º e 35.º
da LULL. Vencendo-se a livrança em data
fixa não pode ser admitida tal convenção.
Cheque
Noção: consiste no mandato puro e simples de pagar
uma quantia determinada, consistindo, assim, numa
ordem de pagamento de certa quantia dada a um
banqueiro (art. 2.º e 3.º da LUCH). O cheque é
assim um título de crédito à ordem mediante o qual
um sacador (emitente) dá uma ordem de
pagamento sobre um banco (sacado) – convenção
de cheque- para que este pague a importância que
no mesmo for mencionado a si ou a um terceiro.
- O cheque deve ser apresentado a
pagamento no prazo de 8 dias (art. 29.º da
LUCH), sob pena de possível revogação da
ordem de pagamento por parte do sacador.
- A ordem de revogação só poderá produzir
efeitos decorridos os prazos para
apresentação dos mesmos a pagamento.
- Incorre em responsabilidade civil
extracontratual o banco sacado que não
procede ao pagamento do cheque no
decurso do prazo da apresentação.
- Existem duas modalidades de cheques: o
cheque cruzado e o cheque visado. O cheque
cruzado só pode ser pago a um banqueiro ou
a um cliente do banco sacado.
- O cheque visado é aquele em que um
determinado montante fica cativo na conta
do sacador, conferindo ao portador a certeza
de que o mesmo será pago pela instituição
bancária,
Se os cheques forem devolvidos pelo banco sacado,
com a aposição no verso do mesmo da menção “Não
pago por falta de provisão”, o portador tem os
direitos previstos nos art. 44.º e 45.º da LUCH.
- Pode exigir da sacadora a importância dos
cheques, as despesas de devolução, bem como juros
de mora desde o dia da apresentação a pagamento
de cada cheque.
A instituição de crédito sacada é obrigada a pagar,
não obstante a falta ou insuficiência de provisão,
qualquer cheque de montante não superior a 150€. –
art. 8.º RPCH
Poder-se-á verificar uma irregularidade de saque
que leva a que o banco não pague o cheque.
EX. A assinatura do sacador não coincide com a
constante da ficha bancária). O portador neste caso
tem os direitos previstos nos art. 45.º da LUCH e
102.º, paragrafo 4 ou 5 do CCom.
O cheque transmite-se por endosso escrito no
mesmo (art. 14.º e 16.º da LUCH). Se contiver uma
cláusula não à ordem ou outra equivalente
As ações
 As ações são indivisíveis (art. 276.º, n.º 6
CSC). É possível, no entanto a contitularidade
das ações, devendo os contitulares exercer
os respetivos direitos através de um
representante comum.
 As ações transmitem-se livremente tal como
sucede com as quotas (art. 228.º, n.º 2 CSC).
Nas sociedades por ações é mais fácil a
transmissão dos títulos representativos da
participação social.
 De realçar a proteção dos acionistas
minoritários quanto à sua participação em
assembleias gerais. Assim, sempre que o
pacto social exija a posse de um
determinado número de ações para conferir
voto, poderão os acionistas possuidores de
menor número de ações agrupar-se, de
forma a completarem o número exigido ou
um número superior e fazerem-se
representar por um dos agrupados (art.
379.º, n.º 5 CSC).
 Quanto ao modo de circulação podem ser
nominativas ou ao portador. São nominativas
quando se inscreve a titularidade no
respetivo livro transmitindo-se por endosso.
São ao portador quando se transmitem por
entrega real – art. 299.º, n.º 1 CSC
 As ações podem agrupar-se, quanto ao seu
conteúdo, por categorias consoante os
direitos e deveres que as caraterizam – art.
302.º e 272.º, al. C CSC.
 As ações ordinárias representam a situação
comum do acionista não tendo regime legal
específico.
  As ações privilegiadas conferem aos seus
titulares vantagens relativamente aos
restantes acionistas.
Ex.: Quanto à distribuição de dividendos ou
lucros finais. Pode ter como finalidade atrair
para a sociedade determinados fundadores
ou investidores.
Primeiro são pagos os acionistas privilegiados e
posteriormente os ordinários.
Golden Share
Tratam-se de um subtipo de ações privilegiadas.
Atribuem ao seu titular, em regra, o Estado
privilégios relativamente aos demais acionistas. São
de criação legal ou estatutária. Surgem normalmente
por força de privatizações de empresas, pretendendo
o Estado continuar a influenciar as decisões mais
relevantes.
Podem determinar que é o acionista Estado quem
aprova a eleição do presidente do conselho de
administração ou que pode bloquear decisões
estratégicas da empresa, como parcerias. Pode
impedir aumento do capital ou fusões ou aquisições.
A UE tem contestado a admissibilidade das golden
shares por considerar que distorce as regras da
concorrência.
CONTRATOS COMERCIAIS
Contratos de distribuição
Quanto à colocação de produtos e serviços junto dos
consumidores pode-se falar de distribuição direta e
distribuição indireta.
• O produtor começou a distribuir a tarefa de
distribuição a outros comerciantes mediante
o que se pode designar distribuição
indireta. Abrange três sujeitos: o produtor, o
distribuidor e o consumidor.
✓ Vantagens: o distribuidor beneficia de um
produto com prestígio angariado ao longo do
tempo e o produtor usufrui do conhecimento
que o distribuidor tem do mercado onde em
concreto se pretende colocar os produtos ou
serviços.
• Contratos de distribuição indireta: o contrato
de agência, o contrato de concessão
comercial e o contrato de franchising.
Contrato de agência (atípico)
Regime legal consta do DL 178/86, de 3 de julho.
Consiste no negócio jurídico pelo qual uma das
partes se obriga a promover por conta da outra a
celebração de contratos, de modo estável e
autónomo e mediante retribuição, podendo-lhe ser
atribuída determinada zona ou determinado círculo
de clientes (art. 1.º).
A função do agente consiste em vender bens e
promover a celebração de contratos.
Pode ocorrer que o principal confira por escrito ao
agente poderes de representação, podendo este
consequentemente celebrar contratos em nome da
contraparte (art. 2.º, n.º 1)
(agente visa promover contratos por conta do
principal, angariar clientes
Ex: artistas tem agentes q lhes arranjam trabalho;
vendo delta vou ao café tentar angariar clientela
para a delta)
Forma: documento escrito
Principais deveres de direitos do agente e
do principal: atuação de acordo com o
princípio da boa-fé (exemplo, partilha de
segredos do negócio sendo necessária a
necessidade de reforço de confiança mútua).
Obrigações do agente: respeitar as
instruções do principal, fornecer as
informações que lhe forem solicitadas,
esclarecer sobre a situação do mercado e a
de prestar contas nos termos acordados.
Direitos do agente: obter do principal,
informações indispensáveis para o bom
desempenho da sua função, direito às
comissões vencidas. A comissão consiste na
remuneração fundamental do agente, o que
não impede a estipulação contratual de um
montante base. Esta retribuição deverá ser
estabelecida pelas partes ou estipuladas de
acordo com os usos ou equidade.
Pode o agente ter direito exclusivo relativamente a
certa área geográfica (art. 4.º)
O agente está sujeito a dever de segredo
mesmo após a cessação do contrato, não
podendo utilizar ou revelar a terceiros
segredos da outra partes que hajam sido
confiados ou de que tenha tido
conhecimento no exercício da sua atividade
(art. 8.º).
 Obrigação expressa
O agente também se encontra obrigado a não
fazer concorrência ao principal após a cessação
do contrato se tal estiver estipulado pelas partes.
O prazo da obrigação não poderá exceder os
dois anos circunscrevendo-se à zona ou ao
círculo de clientes confiados ao agente (art. 9.º)
Obrigação implícita
Violação dos deveres das partes. Não está
taxativamente previsto na lei.
Ex: o contrato mantém-se, eu sou agente do
principal, não posso ser simultaneamente agente
na zona geografia em que eu intervenho, de um
concorrente do principal, violação do dever de
lealdade entre as partes, será obrigado a
indemnizar o principal e há fundamento para
cessar o contrato
Modalidades de Cessação do contrato de
agencia (Art 24)
O contrato de agência pode cessar, por
acordo entre as partes, as partes podem
chegar a um ponto em que não tem
mais interesse na manutenção do
vinculo, e cessam os efeitos do contrato
(o contrato cessou por REVOGAÇÃO)
O contrato de agencia pode cessar por
Caducidade
− se o principal (pessoa coletiva) se extingue,
por desaparecimento do principal; ou por
curso do prazo (atingiu-se a durabilidade
máxima do contrato);
Denuncia,
− uma das partes já não tem interesse no
vinculo contratual, e com um aviso prévio faz
uma comunicação a dizer que pretende
cessar o contrato;
Resolução,
é uma modalidade fundada em justa causa, isto é,
implica que haja um incumprimento grave, que torne
quase impossível a persistência da relação contratual
de uma das partes resolva o contrato, neste caso se
existir uma cessação do contrato por justa causa
com base no incumprimento grave de um dos
deveres de uma das partes a parte lesada resolve o
contrato e tem o direito de ser indemnizada por
todos os danos causado (indemnização por danos
patrimoniais; indemnização por danos não
patrimoniais)
.O agente deverá receber um montante
pecuniário pelo esforço de angariação de
clientela desenvolvido enquanto durou o contrato.
Trata-se de uma compensação ou indemnização
de clientela que depende dos requisitos
elencados no art. 33.º:
“Compensação de clientela”
o agente ao celebrar novos contratos ao
principal e pode aumentar substancialmente,
o volume de vendas do principal, e então,
coloca-se a questão (será que ele tem
direito de ser compensado? merece uma
pequena recompensa) a regra é que o
agente tem direito a uma indemnização de
clientela, desde que tenha angariado novos
clientes e tenha aumentado
substancialmente as vendas do principal. Se
o contrato tiver cessado por o agente ter
usado de forma grave os seus deveres não
há direito a compensação de clientela
(desde que não continue a receber
benefícios dos contratos já feitos)
- que o agente tenha angariado novos
clientes para a outra parte ou aumentado
substancialmente o volume de negócios com a
clientela já existente:
- que a outra parte venha a beneficiar
consideravelmente, após a cessação do contrato,
da atividade desenvolvida pelo agente;
- que o agente deixe de receber qualquer
retribuição por contratos negociados ou
concluídos, após a cessação do contrato.
Não haverá direito a indemnização quando o
contrato tenha cessado por causas imputáveis ao
agente (art. 33.º, n.º 3).
Quanto ao cálculo da compensação esta não
pode exceder uma indemnização anual calculada
a partir da média anual de remunerações
recebidas pelo agente nos últimos cinco anos
(art. 34.º)
Contrato de concessão comercial (atípico)
Contrato pelo qual um sujeito se obriga a vender
a outro determinada quantidade de bens,
obrigando-se este a comprar os bens para
revenda.
O concessionário não se obriga apenas a
comprar determinados bens, deve assegurar que
os bens sejam colocados no mercado
(Ex: ramo automóvel)
O concessionário atua em nome próprio e por
conta própria, assumindo os riscos da
comercialização ao contrário do que sucede com
o contrato de agência.
Regime legal:
contrato atípico. Aplica-se por analogia o
regime legal previsto para a agência.
❖ O concessionário após a cessação do
contrato tem direito a uma indeminização de
clientela se tiver aumento substancialmente,
o volume de vendas do produtor., tal como
sucede no contrato de agência.
Normalmente encontra-se o distribuidor obrigado a
constituir stocks de bens para fazer face às
exigências do mercado.
Esta questão ou encontra-se regulada no contrato
estipulando-se que o concedente readquira os bens
não colocados no mercado ou então quem assumirá
os prejuízos resultantes será o distribuidor.
Contrato de franquia (FRANCHISING)
Ausência de legislação nacional sobre este
contrato. A sua noção é dada pela jurisprudência
e pela doutrina.
Acordo entre dois agentes económicos
autónomos mediante o qual o franquiado utiliza
certos direitos de propriedade industrial
(normalmente uma marca) de que o franquiador
é titular, comprometendo-se a fornecer àquele
todas as informações técnicas necessárias para
o bom desempenho empresarial.
Regime legal: aplica-se o regime do contrato de
concessão e por analogia o regime do contrato de
agência.
 O franquiador controla a atividade do
franquiado assegurando que são cumpridos
os parâmetros por si definidos,
nomeadamente através de ações de
formação de que são destinatários os
funcionários do franquiado.
 Normalmente o franquiador fornece ao
franquiado um documento com regras que
este deve seguir.
 Habitualmente deverá o franquiado pagar
determinado montante pecuniário ao
franquiador no início do contrato para além
das royalties em função das vendas
concretizadas.
 Existe uma figura designada por MASTER
FRANCHISE. Trata-se daquele que detém o
direito de exploração de uma determinada
marca em uma determinada zona,
nomeadamente um país. Por sua vez, está
autorizado a conceder nesse âmbito
territorial sublicenças a terceiros para estes
explorarem a franquia.
OS CONTRATOS BANCÁRIOS
Regime Geral das Instituições de Crédito e
Sociedades Financeiras- Decreto-lei n.º 298/92, de
31 de dezembro
 As instituições de crédito, máxime os bancos,
têm por função intermediar a concessão de
crédito.
O contrato de abertura de conta
 Consiste na abertura de conta o contrato
celebrado entre um banco e um cliente
mediante o qual se dá início a uma relação
duradoura entre os dois.
Neste contexto é habitual ter lugar o que designa
por relação corrente de negócios que consiste
numa intensa e contínua ligação entre as duas
partes tendo lugar prestações que emergem de um
tal relacionamento. Ex., alguém tem habitualmente
uma conta num banco mas solicita ou recebe do seu
gestor de conta informações sobre determinados
serviços que nada têm a ver com o depósito
bancário em questão.
- O regime jurídico do contrato de abertura
de conta assenta no geral em cláusulas
contratuais gerais e nos usos bancários.
- Quanto ao ato de abertura, passa pelo
preenchimento de uma ficha assinada pelo
cliente, com relevo para as comunicações e
ordens dirigidas ao banqueiro.
- Com importância prática verifica-se a
atribuição de NIB e o IBAN.
 - No que se refere às modalidades de
abertura de conta, esta pode ser individual
ou coletiva, consoante seja aberta em nome
de uma pessoa ou mais. Neste último caso,
pode ser solidária ou conjunta ou mista. A
conta solidária significa que qualquer titular
pode movimentar sozinho livremente a conta.
A conta conjunta só pode ser movimentada
por todos os seus titulares, em simultâneo. A
conta mista significa que é necessária a
movimentação por alguns dos titulares.
A conta-corrente bancária
- Contrato que normalmente tem lugar
aquando a abertura de conta de acordo com
o qual se inscrevem os débitos e créditos
recíprocos das partes mediante mecanismo
contabilístico bancário.
O contrato de depósito bancário
- O objeto do contrato de depósito bancário
consiste na entrega de determinado
montante de dinheiro que um cliente faz
junto do seu banco ficando este último com
a obrigação de o guardar devendo restituir
igual montante nos termos contratualmente
previstos.
- Regime legal: DL 430/91, de 2 de novembro
– prevê diversas modalidades de depósito
bancário.
Modalidades de depósito bancário:
- Depósito à ordem- é exigível a todo o tempo.
- Depósito com pré-aviso – em que apenas
será exigível o montante depositado depois
de prevenido o depositário por escrito com a
antecipação fixada na cláusula de pré-aviso
livremente acordada entre as partes
- Depósito a prazo – em que é exigível no fim
do prazo por que foi constituído.
- Quanto ao regime do contrato de depósito
bancário deve-se atender ao disposto nas
cláusulas contratuais gerais do contrato de
abertura de conta, as regras do depósito
bancário (art. 407.º do CCom) e do depósito
civil ( art. 1185.º e ss do CC), do RGIC (art.
155.º, n.º 3) e do Aviso do Banco de Portugal
n.º 7/2003, de 12 de fevereiro.
O descoberto e a antecipação bancária
Descoberto bancário – contrato em que a entidade
bancária permite a existência de saldo negativo na
conta do cliente.
Antecipação bancária – contrato através do qual o
Banco concede um crédito ao cliente contra penhor
equivalente de títulos, mercadorias ou outros bens.
Crédito documentário
 Contrato mediante o qual um banco paga
um determinado montante, em nome de
determinado cliente, a outro sujeito jurídico,
uma vez entregues por este último certos
documentos. Utilizado normalmente nas
vendas internacionais. O vendedor entrega ao
banco do comprador, entre outros,
documentos que comprovem o bom estado
dos bens e de que foram devidamente
enviados para o comprador (guia de
transporte), um seguro e fatura.
As garantias bancárias.
Garantia acessória é a fiança. A obrigação do fiador
é acessória da que recai sobre o principal devedor
(art. 627.º, n.º 2 do CC). A validade da fiança
depende da validade da obrigação principal.
Garantia bancária autónoma: o garante compromete-
se a pagar ao beneficiário o montante definido
contratualmente independentemente das vicissitudes
do contrato subjacente. Os sujeitos envolvidos são o
banco garante, o garantido (mandante/devedor) que
é cliente do banco e o beneficiário (credor). O
banco garante encontra-se obrigado ao cumprimento
da garantia não por obrigação alheia (como na
fiança) mas por obrigação própria.
As cartas de conforto
 Recomendação feita a um banco por
determinada entidade em favor de outra,
mediante a qual se procura convencer o
destinatário das boas condições do garantido
para cumprir um eventual empréstimo ou
concessão de crédito.
 No entanto, assume o garante a
responsabilidade de cumprir a obrigação
eventualmente constituída caso o devedor
não a cumpra. Daí ser designada como uma
garantia imprópria.
 Estas garantias têm lugar habitualmente no
âmbito de atuação de grupos de sociedades,
sendo o garante a sociedade mãe e o
garantido a sociedade filha.
 CONTRATOS FINANCEIROS
• Finalidade: a concessão de financiamento
1. O contrato de mútuo
• Quando um sujeito empresta a alguém
determinada coisa fungível que normalmente
consiste em dinheiro ficando o segundo
obrigado a restituir outro tanto do mesmo
género e qualidade – art. 1142.º a 1151.º do CC.
• Forma de celebração: 1143.º - assinatura do
documento pelo mutuário quando o valor
excede os € 2500,00 e celebração por
escritura pública ou documento particular
autenticado quando o valor excede os € 25
000,00. Até € 2500,00 trata-se de um
contrato meramente consensual.
• O legislador presume que o contrato é
oneroso, o que implica o pagamento de juros
compensatórios por parte do mutuário
2. O contrato de abertura de crédito
• Consiste a abertura de crédito no contrato
pelo qual um banco se obriga a disponibilizar
ao seu cliente certa quantia em dinheiro por
um determinado prazo. Trata-se de um
contrato atípico apenas mencionado no art.
362.º do CCom.
• Na abertura de crédito o empresário apenas
está obrigado a pagar juros pelo capital
concretamente utilizado e durante o tempo
de utilização.
• Modalidades de abertura de crédito: abertura
de crédito simples, abertura em conta-
corrente, abertura de crédito documentário
• Abertura de crédito simples: em que o
cliente apenas poderá usufruir uma vez do
capital disponibilizado, ainda que em
utilizações parciais.
• Abertura de crédito em conta-corrente: o
cliente, depois de reembolsar o banco, pode
voltar a utilizar o montante que resulta da
diferença entre o teto estabelecido e o
montante em utilização. É a forma mais
corrente entre nós.
• Abertura de crédito documentário: âmbito de
negócios celebrados entre empresários
sediados em países distintos.
.
O crédito ao consumo
Art. 4.º, n.º 1, al. C) LCC – contrato pelo qual um
credor concede ou promete conceder a um
consumidor um crédito sob a forma de diferimento
de pagamento, mútuo, utilização de cartão de
crédito ou qualquer acordo de financiamento
semelhante.
Decreto-lei n.º 133/2009, de 2 de junho – princípios
fundamentais em matéria de consumo presentes na
legislação da EU (Diretiva 2008/48/CE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de abril
de 2008)
Obrigatoriedade por parte do credor de avaliar a
solvabilidade do consumidor previamente à
celebração do contrato.
 Diversidade de contratos
1.Contrato de compra e venda a prestações
Consiste no diferimento de pagamento
incluindo a venda a prestações. O
respetivo preço não é pago em
simultâneo com a entrega do bem. É
pago em diversas prestações, nas quais
se incluem os juros remuneratórios.
Previsto nos artigos 934.º a 936.º do CC
e na LCC.
Art. 934.º do CC: proíbe-se a resolução
do contrato por parte do vendedor nas
situações em que se clausulou a reserva
de propriedade e em que o comprador a
quem foi feita a entrega do bem falta
ao pagamento de uma prestação cujo
valor não ultrapasse a oitava parte do
preço.
2.Contrato de mútuo. (já abordado)
4. A utilização de cartões de crédito
• Referência especial às novas formas de
pagamento e de concessão de crédito
designadas sem contacto (contactless),
mediante a aproximação de um cartão
multibanco ou de crédito a um terminal.
3. Contrato de crédito coligado
Trata-se do crédito vinculado a uma
compra e venda. Utiliza-se
imediatamente o bem mas com
diferimento do respetivo pagamento.
Para que se verifique a existência de um
contrato de crédito coligado a um
contrato de compra e venda é
necessário: que o crédito concedido sirva
exclusivamente para financiar o
pagamento do preço do contrato de
fornecimento do bem ou de prestação
de serviços específicos e que ambos os
contratos constituam objetivamente uma
unidade económica.
Se a concessão de crédito se destinar a
financiar o pagamento de determinado
bem vendido por terceiro a invalidade ou
ineficácia do contrato de crédito
coligado estende-se ao contrato de
compra e venda (art. 18.º, n.º 1 da LCC).
5. O contrato de locação financeira ou
leasing
Inclusão do contrato de locação
financeira na LCC. Trata-se de uma
modalidade de crédito ao consumo.
Decreto-lei n.º 149/95, de 24 de junho:
contrato pelo qual uma das partes se
obriga, mediante retribuição, a ceder à
outra o gozo temporário de uma coisa,
móvel ou imóvel, adquirida ou construída
por indicação desta. O locatário poderá
comprar, decorrido o prazo acordado, por
um preço. Ex, locação automóvel
6. O contrato de aluguer de longa duração
(ALD)
O ALD - Aluguer de Longa Duração - é
um contrato em que a Locadora cede a
utilização da viatura mediante o
pagamento de um aluguer mensal.
Oferece-lhe mensalidades muito
competitivas e permite-lhe ajustar as
condições de financiamento à medida
das suas necessidades.
7. O contrato de renting ou locação
operacional
Consiste num acordo de vontades
através do qual um sujeito jurídico se
obriga temporariamente a ceder a
outrem o uso de determinado bem e
simultaneamente a prestar serviços
conducentes à respetiva manutenção e
reparação, mediante o pagamento de um
montante periódico fixo como
contraprestação.
As obrigações decorrentes da aplicação da
LCC
1. Publicidade – concedente de crédito
encontra-se obrigado a ter uma atuação
esclarecida e informada sobre os aspetos
mais importantes do contrato que se propõe
celebrar. Deve indicar a taxa de juro ou outro
valor relacionado com o custo do crédito e
deve indicar igualmente a TAEG mesmo que
se apresente o crédito como gratuito, sem
juros ou utilize expressões equivalentes – art.
5.º da LCC. Necessidade de indicação do
montante total do crédito, a TAEG, a duração
do contrato de crédito, o preço a pronto e o
montante do eventual sinal, montante total
imputado ao consumidor e o montante das
prestações.
2. Informações pré-contratuais: obrigatoriedade
do credor de prestar ao consumidor na data
de apresentação da oferta de crédito ou
previamente à celebração do contrato de
crédito, as informações necessárias que lhe
permitam comparar diferentes ofertas e em
consequência tomar uma decisão esclarecida
e informada.
3. Dever de assistência ao consumidor – art. 7.º
- o credor deverá explicitar as características
essenciais dos produtos e as consequências
para o consumidor da respetiva falta de
pagamento.
4. Dever de avaliar a solvabilidade do
consumidor. A Central de Responsabilidades
de Crédito.
5. Forma escrita e entrega do exemplar do
contrato.
 6. Período de reflexão. O consumidor dispõe de
uma prazo de reflexão de 14 dias, após a
assinatura do contrato ou da receção do
exemplar do contrato e das informações a
que se refere o art. 12.º da LCC. Durante
esse prazo pode informar o credor, em
formato papel ou noutro formato duradouro,
a sua vontade de revogar o negócio, sem
necessidade de motivação – art. 17.º, n.º 1 da
LCC.
7. Cumprimento antecipado. O consumidor pode
pagar antecipadamente a quantia devida.
Assim, reduz-se o custo total do crédito por
via da correspondente redução de juros e
dos encargos do período remanescente do
contrato.
Outros contratos:
1) O contrato de cessão financeira ou
factoring: consiste na aquisição de créditos a
curto prazo, derivados da venda de produtos
ou da prestação de serviços – art. 2.º do DL
171/95, de 18 de julho
2) O contrato de confirming – negócio jurídico
mediante o qual um sujeito jurídico
transmite a um banco de que seja cliente
certas ordens que vão no sentido de que
este solicite o pagamento a prazo aos
fornecedores da empresa
3) O contrato de permuta – troca ou escambo
– contrato mediante o qual dois sujeitos
transferem reciprocamente a propriedade de
bens de que são titulares.
CONTRATO DE TRANSPORTE
Aquele mediante o qual um sujeito jurídico se
compromete a transportar outro sujeito ou os seus
bens para um outro local – art. 366.º do CCom
➢ Pode ser de mercadorias ou de passageiro,
terrestre (rodoviário ou ferroviário), aéreo ou
marítimo, de carater nacional ou
internacional. Pode ainda ser multimodal.
➢ É uma atividade comercial – art. 230.º, n.º 7
do CCom.
➢ É um contrato típico – art. 366.º do CCom.
➢ É um contrato consensual.
➢ É um contrato de adesão na medida em que
o transportador costuma estipular um
conjunto de cláusulas a ser aceites na
íntegra pela contraparte.
➢ Guia de transporte: embora o contrato não
esteja sujeito a qualquer requisito de forma,
certo é que uma das partes pode exigir à
outra uma formalização através da guia de
transporte. Trata-se de um documento
assinado pelo transportador e entregue ao
expedidor e do qual consta o essencial do
contrato.
➢ Execução do transporte: o transportador
expedirá os objetos transportados em
princípio pela ordem que os receber (art.
378.º do CCom) e, em caso de
impossibilidade de proceder ao acordado ou
se considerar muito demorado por caso
fortuito ou de força maior, pode o expedidor
rescindir o contrato. O prazo para entrega
dos bens é o fixado contratualmente e, na
sua falta, pelos usos do comércio (art. 382.º
do CCom)
A responsabilidade do transportador:
se o transportador aceitar sem reserva
os objetos a transportar presume-se que
os mesmos não têm vícios aparentes,
respondendo pela perda ou deterioração.
Cabe-lhe o ónus da prova da existência
de caso fortuito, força maior, vício do
objeto, culpa do expedidor ou do
destinatário (art. 376.º, 383.º, 384.º,
385.º do CCom)
A entrega e as garantias do transportador
O transportador deve entregar os objetos
transportados ao destinatário sem
inquirir sobre o título que o destinatário
recebe os objetos, devendo entregá-los
imediatamente, sob pena de responder
pelos prejuízos resultantes da demora.
O CONTRATO DE SEGURO
Contrato em que o segurador cobre um risco
determinado do tomador do seguro ou de outrem,
obrigando-se a realizar a prestação convencionada
em caso de ocorrência do evento aleatório previsto
no contrato e obrigando-se o tomador do seguro a
pagar o prémio correspondente – art. 1.º do DL
72/2008, de 26 de abril.
A pessoa que transfere o risco diz-se tomador ou
subscritor do seguro. A pessoa que assume o risco é
a entidade seguradora. O dano eventual é o sinistro.
A pessoa cuja esfera jurídica é protegida pelo seguro
é o segurado. A remuneração da seguradora devida
pelo tomador do seguro é o prémio.
- Forma: apólice de seguro devidamente
datada e assinada
- Regime legal:
- Modalidades de seguro: seguro de danos
(responsabilidade civil, incêndio, colheitas e
pecuário, transporte de coisas, crédito,
caução, proteção jurídica e assistência) e
seguro de pessoas (vida, acidentes pessoais
e saúde).
- Seguro de Responsabilidade Civil Automóvel
(obrigatório) – DL n.º 291/2007, de 21 de
agosto
Seguro de Acidentes de Trabalho
os empregadores estão obrigados a
celebrar um contrato de seguro pelos
riscos de acidentes de trabalho, visando
assegurar aos trabalhadores por conta
de outrem bem como aos seus
familiares, condições adequadas à
reparação de danos emergentes de
acidente de trabalho.
A Lei n.º 98/2009, de 4 de setembro (LAT),
regulamenta o regime de reparação de acidentes de
trabalho e doenças profissionais incluindo a
reabilitação e reintegração do trabalhador sinistrado.
O sistema português em matéria de reparação de
acidentes de trabalho e doenças profissionais é um
sistema misto, uma vez que em matéria de
acidentes de trabalho vigora a responsabilidade
privada e quanto às doenças profissionais aplica-se o
sistema de responsabilidade social.
❖ O sistema de responsabilidade privada
significa que a responsabilidade sobre
acidentes de trabalho recai sobre a entidade
empregadora. Vigora ainda a obrigação de
transferência da responsabilidade para uma
seguradora através de um seguro de
acidentes de trabalho, nos termos do artigo
283.º, n.º 5 do Código do Trabalho e nos
termos dos artigos 7.º e 79.º da LAT.
O conceito de acidente de trabalho está previsto no
número do artigo 8.º da LAT que dispõe que é
acidente de trabalho aquele que se verifica no local
e no tempo de trabalho e produza direta ou
indiretamente lesão corporal, perturbação funcional
ou doença de que resulte redução na capacidade de
trabalho ou de ganho ou a morte. Exige-se
cumulativamente a existência de três elementos,
mormente: o espacial (local de trabalho), o temporal
(tempo de trabalho) e o causal (nexo de causalidade
entre o evento e a lesão).
❖ O artigo 9.º da LAT consagra a extensão do
conceito e consequentemente a previsão
legal dos acidentes in itinere que conhecem
a sua génese com a jurisprudência. A
extensão do conceito não se reduz aos
acidentes in itinere mas consagra-os entre
outras previsões de possíveis situações
qualificáveis como acidente de trabalho.
Nem sempre os acidentes de trabalho ocorrem no
tempo e local de trabalho. Assim, considera-se
também acidente de trabalho o ocorrido no trajeto
de ida para o local de trabalho ou de regresso deste.
Abrange o acidente ocorrido: entre qualquer dos
locais de trabalho do trabalhador sinistrado, no caso
de ter mais de um emprego; entre a sua residência
habitual ou ocasional e as instalações que
constituem o seu local de trabalho; entre qualquer
dos locais referidos anteriormente e o local do
pagamento da retribuição; entre a sua residência
habitual ou ocasional, as instalações que constituem
o seu local de trabalho e o local onde ao trabalhador
deva ser prestada qualquer forma de assistência ou
tratamento por virtude de anterior acidente; entre o
local de trabalho e o local da refeição ; entre o local
onde por determinação do empregador presta
qualquer serviço relacionado com o seu trabalho e
as instalações que constituem o seu local de
trabalho habitual ou a sua residência habitual ou
ocasional.
❖ Trata-se de uma enumeração exemplificativa
dependendo sempre a consagração de um
acidente in itinere de dois requisitos
cumulativos, mormente: o acidente ocorra
em trajeto normalmente utilizado e durante
o período de tempo que o trabalhador
habitualmente gasta para o percorrer